Annonce N°187
NOJO : BXA15299001273H
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON (21)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Descriptif : Avis de projet de fusion DJVER SAS au capital de 18.137.020 euros Siège social : rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 414 024 653 CAPELLA HOLDING SAS au capital de 14.823.827,27 euros Siège social : rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 411 006 869 HOLDING DU MOULIN SARL en cours de liquidation au capital de 10.087.246,19 euros Siège social : rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 414 282 053 ETABLISSEMENTS VICTOR MERCIER ET CIE SARL au capital de 312.000 euros Siège social : rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 775 629 983 CHOREYGRAPH SAS au capital de 37.000 euros Siège social : rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 445 326 721 GERAFINANCE SAS au capital de 37.000 euros Siège social : 2 passage Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 445 326 770 PARC GERANCE SARL au capital de 30.000 euros Siège social : 2 passage Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 447 999 301 FINANCIERE ET FONCIERE L'HERITIER (FFH) Société en commandite par actions en cours de liquidation au capital de 1.813.312 euros Siège social : 37 rue Elsa Triolet - Parc Valmy 21000 Dijon RCS Dijon 400 345 104 DENIR SAS en cours de liquidation au capital de 21.867.280 euros Siège social : rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 393 708 094 HOLBER SAS en cours de liquidation au capital de 26.783.296 euros Siège social rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 415 081 801 ROLFINA SA en cours de liquidation au capital de 371.975,60 euros Siège social : rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 357 800 457 Ci-après désignées ensemble les " Sociétés Absorbées " et chacune d'elle une " Société Absorbée " EVRALE SAS au capital de 57.040.660 euros Siège social : rue des Frères Montgolfier 21700 Nuits Saint Georges RCS Dijon 603 650 128 AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 octobre 2015 à Nuits Saint Georges, les Sociétés Absorbées et la société EVRALE ont établi un projet de fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la société EVRALE. 1.Fusion par absorption de la société DJVER par la société EVRALE La société DJVER apporterait la totalité de son actif, évalué à 44.383.586 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 2.695.340 euros, soit un apport net de 41.688.246 euros. Compte tenu du fait que la société EVRALE détient la totalité du capital de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera pas son capital. Le montant prévu du boni de fusion s'élève à 1.865.012 euros. 2.Fusion par absorption de la société CAPELLA HOLDING par la société EVRALE La société CAPELLA HOLDING apporterait la totalité de son actif, évalué à 35.558.862 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 2.043.515 euros, soit un apport net de 33.515.347 euros. Compte tenu du fait que la société EVRALE détiendrait la totalité du capital de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera pas son capital. Le montant prévu du boni de fusion s'élève à 233.683 euros. 3.Fusion par absorption de la société HOLDING DU MOULIN par la société EVRALE La société HOLDING DU MOULIN apporterait la totalité de son actif, évalué à 23.761.730 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 193.915 euros, soit un apport net de 23.567.815 euros. Pour rémunérer cet apport et compte tenu du fait que la société EVRALE détiendrait 22.201 parts de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera son capital que de 8.679.200 euros par création de 22.840 actions nouvelles de 380 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le montant prévu de la prime de fusion s'élève à 6.981.030 euros et le montant prévu du boni de fusion s'élève à 443.388 euros. Il est prévu que ces 22.840 actions nouvelles seront attribuées aux associés de la société HOLDING DU MOULIN à raison de 77 parts de la société HOLDING DU MOULIN pour 40 actions de la société EVRALE. 4.Fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS VICTOR MERCIER ET CIE par la société EVRALE La société ETABLISSEMENTS VICTOR MERCIER ET CIE apporterait la totalité de son actif, évalué à 1.465.776 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 3.270 euros, soit un apport net de 1.462.506 euros. Compte tenu du fait que la société EVRALE détiendrait la totalité du capital de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera pas son capital. Le montant prévu du boni de fusion s'élève à 49.545 euros. 5.Fusion par absorption de la société CHOREYGRAPH par la société EVRALE La société CHOREYGRAPH apporterait la totalité de son actif, évalué à 1.334.497 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 1.280 euros, soit un apport net de 1.333.217 euros. Pour rémunérer cet apport et compte tenu du fait que la société EVRALE ne détient aucune action de la Société Absorbée, la société EVRALE augmentera son capital de 737.200 euros par création de 1.940 actions nouvelles de 380 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le montant prévu de la prime de fusion s'élève à 596.017 euros. Il est prévu que ces 1.940 actions nouvelles seront attribuées aux associés de la société CHOREYGRAPH à raison de 19 actions de la société CHOREYGRAPH pour 20 actions de la société EVRALE. 6.Fusion par absorption de la société GERAFINANCE par la société EVRALE La société GERAFINANCE apporterait la totalité de son actif, évalué à 1.184.621 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 2.053 euros, soit un apport net de 1.182.568 euros. Pour rémunérer cet apport et compte tenu du fait que la société EVRALE détiendrait 301 actions de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera son capital que de 547.200 euros par création de 1.440 actions nouvelles de 380 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le montant prévu de la prime de fusion s'élève à 442.961 euros et le montant prévu du boni de fusion s'élève à 2 euros. Il est prévu que ces 1.440 actions nouvelles seront attribuées aux associés de la société GERAFINANCE à raison de 43 actions de la société GERAFINANCE pour 40 actions de la société EVRALE. 7.Fusion par absorption de la société PARC GERANCE par la société EVRALE La société PARC GERANCE apporterait la totalité de son actif, évalué à 97.607 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 1.522 euros, soit un apport net de 96.085 euros. Compte tenu du fait que la société EVRALE détiendrait la totalité du capital de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera pas son capital. Le montant prévu du mali de fusion s'élève à 2.194.865 euros. 8.Fusion par absorption de la société FFH par la société EVRALE La société FFH apporterait la totalité de son actif, évalué à 35.722.646 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 26.175 euros, soit un apport net de 35.696.471 euros. Pour rémunérer cet apport et compte tenu du fait que la société EVRALE ne détient aucune actions de la Société Absorbée, la société EVRALE augmentera son capital de 23.788.000 euros par création de 62.600 actions nouvelles de 380 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le montant prévu de la prime de fusion s'élève à 11.908.471 euros. Il est prévu que ces 62.600 actions nouvelles seront attribuées aux associés de la société FFH à raison de 181 actions de la société FFH pour 100 actions de la société EVRALE. En outre, la société FFH étant propriétaire de 3.997 actions de la société EVRALE, celle-ci procèdera, afin d'annuler lesdites actions, à une réduction de capital de 1.518.860 euros. La différence entre la valeur d'apport desdites actions et le montant de la réduction de capital, soit 414.489 euros, s'imputera sur la prime de fusion. 9.Fusion par absorption de la société DENIR par la société EVRALE La société DENIR apporterait la totalité de son actif, évalué à 68.083.255 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 344.929 euros, soit un apport net de 67.738.326 euros. Pour rémunérer cet apport et compte tenu du fait que la société EVRALE détiendrait 699.940 actions de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera son capital que de 20.045.000 euros par création de 52.750 actions nouvelles de 380 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le montant prévu de la prime de fusion s'élève à 13.002.033 euros et le montant prévu du boni de fusion s'élève à 5.353.059 euros. Il est prévu que ces 52.750 actions nouvelles seront attribuées aux associés de la société DENIR à raison de 316 actions de la société DENIR pour 25 actions de la société EVRALE. En outre, la société DENIR étant propriétaire de 38.336 actions de la société EVRALE, celle-ci procèdera, afin d'annuler lesdites actions, à une réduction de capital de 14.567.680 euros. La différence entre la valeur d'apport desdites actions et le montant de la réduction de capital, soit 11.442.146 euros, s'imputera sur la prime de fusion. 10.Fusion par absorption de la société HOLBER par la société EVRALE La société HOLBER apporterait la totalité de son actif, évalué à 46.606.820 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 226.910 euros, soit un apport net de 46.379.910 euros. Pour rémunérer cet apport et compte tenu du fait que la société EVRALE détiendrait 1.027.825 actions de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera son capital que de 13.271.880 euros par création de 34.926 actions nouvelles de 380 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le montant prévu de la prime de fusion s'élève à 4.630.321 euros et le montant prévu du mali de fusion s'élève à 3.502.053 euros. Il est prévu que ces 34.926 actions nouvelles seront attribuées aux associés de la société HOLBER à raison de 37 actions de la société HOLBER pour 2 actions de la société EVRALE. En outre, la société HOLBER étant propriétaire de 75.940 actions de la société EVRALE, celle-ci procèdera, afin d'annuler lesdites actions, à une réduction de capital de 28.857.200 euros. La différence entre la valeur d'apport desdites actions et le montant de la réduction de capital, soit 9.492.500 euros, s'imputera sur la prime de fusion globale. 11.Fusion par absorption de la société ROLFINA par la société EVRALE La société ROLFINA apporterait la totalité de son actif, évalué à 9.787.639 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 2.640 euros, soit un apport net de 9.784.999 euros. Compte tenu du fait que la société EVRALE détiendrait la totalité du capital de la Société Absorbée, la société EVRALE n'augmentera pas son capital. Le montant prévu du boni de fusion s'élève à 1.977.092 euros. 12.Dispositions particulières Ledit projet a été établi sous la condition suspensive de son approbation aux termes des délibérations des associés des 12 sociétés. Les Sociétés Absorbées seront dissoutes de plein droit, au jour de la réalisation définitive de la fusion. Toutes les opérations actives et passives effectuées par les 11 Sociétés Absorbées depuis le 1er janvier 2015 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société EVRALE. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Dijon en date du 16/10/2015 pour les Sociétés Absorbées et la société EVRALE. Les créanciers des Sociétés Absorbées et de la société EVRALE, dont la créance est antérieure au présent avis peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis.
Numéro d'identification : RCS Dijon 414 282 053
Dénomination : HOLDING DU MOULINForme juridique : Société à responsabilité limitée
Montant du capital : 10087246.19 EUR