de Saint-Hippolyte
Déposant 1 : GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 429574395
Adresse :
109 rue Jean Aicard
83300 DRAGUIGNAN
FR
Mandataire 1 : CABINET MAREK, Mme. Anne-Françoise MAREK-HIERHOLZER
Adresse :
28 rue de la loge, BP 42413
13201 MARSEILLE CEDEX 2
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FR
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (IV) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 143 074 | -1 806 224 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (III) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 143 074 | -1 806 224 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 81 979 991 | 85 598 111 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 71 418 267 | 76 708 089 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 13 332 000 | 4 423 000 | 642 000 | 17 113 000 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 13 880 000 | 4 524 000 | 671 000 | 17 733 000 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
5V | Autres provisions pour risques et charges | 4 969 000 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 4 162 000 | 949 000 | 142 000 | 4 969 000 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 7 910 000 | |||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 910 000 | 7 910 000 | ||
7C | TOTAL GENERAL | 12 072 000 | 949 000 | 142 000 | 12 879 000 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
VA | Clients douteux ou litigieux | 23 179 000 | |||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 6 480 000 | |||
VC | Groupe et associés | 59 723 000 | |||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 1 445 000 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 978 000 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 92 494 000 | 91 431 000 | 1 063 000 | |
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 33 605 000 | 11 465 000 | 21 384 000 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 354 000 | 54 000 | 300 000 | |
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 10 222 000 | 10 222 000 | ||
VI | Groupe et associés | 73 425 000 | 73 425 000 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 1 343 000 | 1 343 000 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 133 032 000 | 110 533 000 | 21 684 000 | 815 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (III) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 143 074 | -1 806 224 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 81 979 991 | 85 598 111 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 71 418 267 | 76 708 089 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 13 332 000 | 4 423 000 | 642 000 | 17 113 000 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 13 880 000 | 4 524 000 | 671 000 | 17 733 000 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
5V | Autres provisions pour risques et charges | 4 969 000 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 4 162 000 | 949 000 | 142 000 | 4 969 000 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 7 910 000 | |||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 910 000 | 7 910 000 | ||
7C | TOTAL GENERAL | 12 072 000 | 949 000 | 142 000 | 12 879 000 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
VA | Clients douteux ou litigieux | 23 179 000 | |||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 6 480 000 | |||
VC | Groupe et associés | 59 723 000 | |||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 1 445 000 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 978 000 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 92 494 000 | 91 431 000 | 1 063 000 | |
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 33 605 000 | 11 465 000 | 21 384 000 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 354 000 | 54 000 | 300 000 | |
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 10 222 000 | 10 222 000 | ||
VI | Groupe et associés | 73 425 000 | 73 425 000 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 1 343 000 | 1 343 000 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 133 032 000 | 110 533 000 | 21 684 000 | 815 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (IV) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 143 074 | -1 806 224 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (III) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 143 074 | -1 806 224 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 81 979 991 | 85 598 111 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 71 418 267 | 76 708 089 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 13 332 000 | 4 423 000 | 642 000 | 17 113 000 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 13 880 000 | 4 524 000 | 671 000 | 17 733 000 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
5V | Autres provisions pour risques et charges | 4 969 000 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 4 162 000 | 949 000 | 142 000 | 4 969 000 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 7 910 000 | |||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 910 000 | 7 910 000 | ||
7C | TOTAL GENERAL | 12 072 000 | 949 000 | 142 000 | 12 879 000 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
VA | Clients douteux ou litigieux | 23 179 000 | |||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 6 480 000 | |||
VC | Groupe et associés | 59 723 000 | |||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 1 445 000 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 978 000 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 92 494 000 | 91 431 000 | 1 063 000 | |
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 33 605 000 | 11 465 000 | 21 384 000 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 354 000 | 54 000 | 300 000 | |
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 10 222 000 | 10 222 000 | ||
VI | Groupe et associés | 73 425 000 | 73 425 000 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 1 343 000 | 1 343 000 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 133 032 000 | 110 533 000 | 21 684 000 | 815 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (IV) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 143 074 | -1 806 224 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (IV) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 143 074 | -1 806 224 | ||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (III) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 143 074 | -1 806 224 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 81 979 991 | 85 598 111 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 71 418 267 | 76 708 089 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 13 332 000 | 4 423 000 | 642 000 | 17 113 000 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 13 880 000 | 4 524 000 | 671 000 | 17 733 000 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
5V | Autres provisions pour risques et charges | 4 969 000 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 4 162 000 | 949 000 | 142 000 | 4 969 000 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 7 910 000 | |||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 910 000 | 7 910 000 | ||
7C | TOTAL GENERAL | 12 072 000 | 949 000 | 142 000 | 12 879 000 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
VA | Clients douteux ou litigieux | 23 179 000 | |||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 6 480 000 | |||
VC | Groupe et associés | 59 723 000 | |||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 1 445 000 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 978 000 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 92 494 000 | 91 431 000 | 1 063 000 | |
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 33 605 000 | 11 465 000 | 21 384 000 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 354 000 | 54 000 | 300 000 | |
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 10 222 000 | 10 222 000 | ||
VI | Groupe et associés | 73 425 000 | 73 425 000 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 1 343 000 | 1 343 000 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 133 032 000 | 110 533 000 | 21 684 000 | 815 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (III) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 143 074 | -1 806 224 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 81 979 991 | 85 598 111 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 71 418 267 | 76 708 089 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 13 332 000 | 4 423 000 | 642 000 | 17 113 000 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 13 880 000 | 4 524 000 | 671 000 | 17 733 000 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
5V | Autres provisions pour risques et charges | 4 969 000 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 4 162 000 | 949 000 | 142 000 | 4 969 000 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 7 910 000 | |||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 910 000 | 7 910 000 | ||
7C | TOTAL GENERAL | 12 072 000 | 949 000 | 142 000 | 12 879 000 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
VA | Clients douteux ou litigieux | 23 179 000 | |||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 6 480 000 | |||
VC | Groupe et associés | 59 723 000 | |||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 1 445 000 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 978 000 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 92 494 000 | 91 431 000 | 1 063 000 | |
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 33 605 000 | 11 465 000 | 21 384 000 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 354 000 | 54 000 | 300 000 | |
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 10 222 000 | 10 222 000 | ||
VI | Groupe et associés | 73 425 000 | 73 425 000 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 1 343 000 | 1 343 000 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 133 032 000 | 110 533 000 | 21 684 000 | 815 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (IV) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 143 074 | -1 806 224 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (IV) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 143 074 | -1 806 224 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 747 | 1 747 | ||
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 898 424 | 617 783 | 280 641 | 302 700 |
AN | Terrains | 1 450 000 | 1 450 000 | 1 450 000 | |
AP | Constructions | 3 261 492 | 1 559 281 | 1 702 211 | 1 829 798 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 609 283 | 1 471 080 | 1 138 203 | 1 545 555 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 22 633 502 | 14 082 470 | 8 551 032 | 10 447 573 |
AV | Immobilisations en cours | 1 506 048 | 1 244 083 | 261 964 | 271 328 |
BB | Créances rattachées à des participations | 56 985 570 | 7 910 418 | 49 075 152 | 49 705 812 |
BH | Autres immobilisations financières | 714 099 | 714 099 | 708 976 | |
BJ | TOTAL (I) | 90 060 168 | 26 886 864 | 63 173 304 | 66 261 746 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 199 511 | 199 511 | 205 309 | |
BT | Marchandises | 8 452 | 8 452 | 9 805 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 23 179 335 | 303 159 | 22 876 176 | 23 414 189 |
BZ | Autres créances | 67 647 929 | 736 245 | 66 911 684 | 59 935 185 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 25 880 670 | 25 880 670 | 29 520 918 | |
CF | Disponibilités | 19 732 676 | 19 732 676 | 19 065 269 | |
CH | Charges constatées d’avance | 977 585 | 977 585 | 660 182 | |
CJ | TOTAL (II) | 137 626 163 | 1 039 404 | 136 586 758 | 132 810 861 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 227 686 332 | 27 926 269 | 199 760 062 | 199 072 608 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 21 416 000 | 21 416 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 872 | 3 872 | ||
DD | Réserve légale (1) | 1 937 601 | 1 493 100 | ||
DG | Autres réserves | 196 162 | 196 162 | ||
DH | Report à nouveau | 23 553 339 | 16 073 013 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
DJ | Subventions d’investissement | 18 362 | 27 882 | ||
DK | Provisions réglementées | 4 071 777 | 4 740 883 | ||
DL | TOTAL (I) | 61 758 840 | 52 840 936 | ||
DP | Provisions pour risques | 606 057 | 474 590 | ||
DQ | Provisions pour charges | 4 363 137 | 3 688 015 | ||
DR | TOTAL (III) | 4 969 194 | 4 162 605 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 36 697 189 | 44 986 053 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 73 778 500 | 72 262 036 | ||
DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 50 697 | 33 385 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 222 032 | 10 925 669 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 10 991 152 | 10 437 614 | ||
EA | Autres dettes | 1 292 455 | 3 424 308 | ||
EC | TOTAL (IV) | 133 032 027 | 142 069 066 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 199 760 062 | 199 072 608 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 25 310 | 25 310 | 14 896 | |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 65 884 770 | 65 884 770 | 73 630 126 | |
FO | Subventions d’exploitation | 72 575 | 133 248 | ||
FQ | Autres produits | 3 298 430 | 2 796 295 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 69 255 778 | 76 559 670 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 13 837 | 17 012 | ||
FT | Variation de stock (marchandises) | 1 352 | -8 191 | ||
FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 524 561 | 2 792 057 | ||
FV | Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 5 797 | -40 461 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 29 896 279 | 33 824 143 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 1 490 196 | 1 830 365 | ||
FY | Salaires et traitements | 20 767 412 | 22 593 085 | ||
FZ | Charges sociales | 7 727 081 | 8 504 003 | ||
GE | Autres charges | 277 504 | 67 644 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 68 189 209 | 75 662 270 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 066 568 | 897 399 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 10 248 524 | 8 595 266 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 1 587 053 | 2 003 554 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 8 661 471 | 6 591 711 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 9 728 040 | 7 489 111 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 2 475 689 | 443 175 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 498 931 | 848 489 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 976 757 | -405 313 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 143 074 | -1 806 224 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 81 979 991 | 85 598 111 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 71 418 267 | 76 708 089 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 10 561 724 | 8 890 021 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 13 332 000 | 4 423 000 | 642 000 | 17 113 000 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 13 880 000 | 4 524 000 | 671 000 | 17 733 000 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
5V | Autres provisions pour risques et charges | 4 969 000 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 4 162 000 | 949 000 | 142 000 | 4 969 000 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 7 910 000 | |||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 910 000 | 7 910 000 | ||
7C | TOTAL GENERAL | 12 072 000 | 949 000 | 142 000 | 12 879 000 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
VA | Clients douteux ou litigieux | 23 179 000 | |||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 6 480 000 | |||
VC | Groupe et associés | 59 723 000 | |||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 1 445 000 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 978 000 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 92 494 000 | 91 431 000 | 1 063 000 | |
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 33 605 000 | 11 465 000 | 21 384 000 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 354 000 | 54 000 | 300 000 | |
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 10 222 000 | 10 222 000 | ||
VI | Groupe et associés | 73 425 000 | 73 425 000 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 1 343 000 | 1 343 000 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 133 032 000 | 110 533 000 | 21 684 000 | 815 000 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G.P.E. Société Anonyme au capital de 21.416.000€ Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD 429 574 395 R.C.S. Draguignan Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 28 juin 2023 Avis prévu à l’article R.232-11 du Code de commerce Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2022 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration, publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusés dans les délais légaux sur le site internet de la société http://www.pizzorno.com/finances/publications-164.html, ont été approuvés par les actionnaires sans modification lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 28 juin 2023. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 62 en date du 24 mai 2023, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale. Les documents et les résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site internet de la société http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 28 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 28 juin 2023 à 10 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022, Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration, Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, Renouvellement du mandat de Madame Magali DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société, Renouvellement du mandat de Madame Maria CHATTI-GAUTIER en qualité d’administrateur de la Société, Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société, Nomination de Monsieur Reynald GORINI en qualité d’administrateur de la Société, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général, Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2023, Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023, Pouvoirs en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net comptable de 7.444.074 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net consolidé de 18,542 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 est un bénéfice net comptable de 7.444.074 euros, décide de l’affecter intégralement au compte " report à nouveau ", lequel sera ramené à un nouveau solde de 36.912.373 euros. L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 4.000.000 d’euros prélevé sur le compte " report à nouveau ". Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 1 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31.12.2021 4.000.000 € 1 € 3.864.645 € 31.12.2020 0 € 0 € 0 € 31.12.2019 0 € 0 € 0 € QUATRIEME RESOLUTION ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 63.922 euros. SIXIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 50.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. septieme résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-61 et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME résolution (Renouvellement du mandat de Madame Magali DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Madame Magali DEVALLE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Madame Magali DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et qu'elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société. NEUVIEME résolution (Renouvellement du mandat de Madame Maria CHATTI-GAUTIER en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Madame Maria CHATTI-GAUTIER arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Madame Maria CHATTI-GAUTIER a d'ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et qu'elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société. DIXIEME résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Frédéric DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et qu'il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société. ONZIEME résolution (Nomination de Monsieur Reynald GORINI en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration décide de nommer Monsieur Reynald GORINI en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Reynald GORINI a d'ores et déjà fait savoir qu'’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu'il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à " LegalVision Pro ", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan. * * * Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.pizzorno.com . Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 26 juin 2023 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront en faire la demande directement à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; soit voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex; la demande devant parvenir à Uptevia, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 22 juin 2023 au plus tard ; soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html ) au plus tard le 21 ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 7 juin 2023 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ou à la Société par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2023vote@pizzorno.com , trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2023 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 3 juin 2023 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2023@pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 6. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2023questionecrite@pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 22 juin 2023 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 7. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2023 sur le site internet de la Société : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le conseil d'administration.
Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089 R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821 R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853 R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241 R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091 R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745 R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317 R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289 R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137 R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498 R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992 R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413 R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848 R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757 R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164 R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798 R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022 R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS LIXXBAIL 69 277 663,23 682 039 078 R.C.S. NANTERRE Société anonyme CS 30002 12 PLACE DES ÉTATS-UNIS - 92548 MONTROUGE Cedex LOCASYSTEM INTERNATIONAL 755 802,00 321 895 799 R.C.S. PARIS Société anonyme 41 avenue Théophile Gautier - 75016 PARIS L'OREAL 107 037 312,40 632 012 100 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LUDENDO COMMERCE FRANCE 3 113 152,00 414 138 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 126 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS LUMIBIRD 22 466 882,00 970 202 719 R.C.S. SAINT BRIEUC Société anonyme 2 bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 LES ULIS CEDEX LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON 150 977 201,70 775 670 417 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 22 AVENUE MONTAIGNE 75008 PARIS LYSOGENE 5 367 488,70 512 428 350 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 - 20 RUE JACQUES DULUD 92200 NEUILLY-SUR-SEINE M2i 512 598,50 333 544 153 R.C.S. PARIS Société anonyme 146/148 RUE DE PICPUS 75012 PARIS MAAT PHARMA 988 630,50 808 370 100 R.C.S. LYON Société anonyme 70 AVENUE TONY GARNIER - 69007 LYON MAISON CLIO BLUE 3 005 592,82 532 242 831 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme LIEU-DIT LA TIGNONNIERE AUBIGNY - 85430 AUBIGNY-LES CLOUZEAUX MAKHEIA GROUP 5 035 445,90 399 364 751 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE DE MONCEAU 75008 PARIS MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON-NATICALY 37 000,00 501 396 402 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MARE NOSTRUM 757 496,80 479 802 365 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 156 729 301,40 380 695 213 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 94220 CHARENTON LE PONT MASTRAD 3 346 660,24 394 349 773 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 BIS - 34 BOULEVARD DE PICPUS 75012 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917 R.C.S. ROMANS Société anonyme à Conseil d'Administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MEDESIS PHARMA 8 730 688,00 448 095 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme L'OREE DES MAS LES CYPRES - AVENUE DU GOLF - 34670 BAILLARGUES MEDIA 6 9 220 000,00 311 833 693 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 33 avenue du bois de la pie - 93290 TREMBLAY EN FRANCE MEDINCELL 251 516,53 444 606 750 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 3 RUE DES FRERES LUMIERE - 34830 JACOU MELANY 2 912 117,00 810 523 738 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS METAPHORA 469 542,97 397 447 319 R.C.S PARIS Société anonyme COEUR DEFENSE A110 ESPLANADE GENERAL DE GAULLE - 92931 LA DEFENSE CEDEX METHANOR 2 000 248,00 539 411 090 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DE CLICHY 75009 PARIS METROPOLE TELEVISION 50 565 699,20 339 012 452 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE MG INTERNATIONAL 516 004,60 441 743 002 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 163 AVENUE DES TAMARIS - Z.I. ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT MICROPOLE 1 454 393,45 341 765 295 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 91/95, RUE CARNOT 92300 LEVALLOIS PERRET MILIBOO 693 090,40 482 930 278 R.C.S. ANNECY Société anonyme PARC ALTAIS - 17 RUE MIRA - 74650 CHAVANOD MINT 884 747,55 422 716 878 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 52 RUE D'ODIN - CS 40900 34965 MONTPELLIER MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT 2 513 222,00 454 083 379 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme PARC D'ACTIVITES ALPESPACE - 74 VOIE MAGELLAN 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC MONTMARTRE 1 SAS 37 500,00 401 922 240 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MR.BRICOLAGE 33 240 816,00 348 033 473 R.C.S. ORLEANS Société anonyme 1 RUE MONTAIGNE 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN MTD FINANCE 593 460,00 412 618 977 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 RUE CASTEX 75004 PARIS MUNIC 358 868,72 442 484 556 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 100 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF MUSEE GREVIN 4 603 326,10 552 067 811 R.C.S PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD MONTMARTRE 75009 PARIS NA 148 013 652,78 313 243 800 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NAM.R 760 320,80 832 380 737 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE FOUCAULT 75116 PARIS NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NATIXIS 5 894 485 553,60 542 044 524 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - IMMEUBLE ARC DE SEINE 75013 PARIS NATIXIS COFICINE 6 251 350,00 552 000 846 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS NATIXIS FONCIERE 685 264,00 327 257 937 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT 9 268 000,00 353 064 744 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS INNOV 150 060 000,00 434 773 164 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INTEREPARGNE 8 890 784,00 692 012 669 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 241 782 557,00 453 952 681 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE - 75013 PARIS NATIXIS MARCO 700 119 000,00 487 778 961 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PARTICIPATIONS 300 000,00 381 955 822 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PRIVATE EQUITY 404 850 649,50 301 292 959 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 - 7, RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS NATURE ET LOGIS en liquidation judiciaire 504 410,84 512 953 100 R.C.S. LE MANS Société anonyme RUE DE TOURAINE 72190 SAINT-PAVACE NAVYA 52 989,53 802 698 746 R.C.S. LYON Société anonyme 1 RUE DU DOCTEUR PIERRE FLEURY PAPILLON - 69100 VILLEURBANNE NAXICAP PARTNERS 1 638 464,00 437 558 893 R.C.S. PARIS Société anonyme 5-7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS NEOCOM MULTIMEDIA 1 164 561,76 337 744 403 R.C.S. PARIS Société anonyme 190 BOULEVARD HAUSSMANN 75008 PARIS NEOEN 229 338 996,00 508 320 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 RUE BAYARD 75008 PARIS NEOVACS 960 552,50 391 014 537 R.C.S. PARIS Société anonyme 3-5 IMPASSE REILLE 75014 PARIS NETGEM 6 144 211,80 408 024 578 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 103 RUE DE GRENELLE - CS 10841 75345 PARIS CEDEX NEUFLIZE VIE 24 986 192,00 377 678 917 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS NEWS INVEST 20 601 000,00 422 296 038 R.C.S. PARIS Société anonyme 73 RUE D' ANJOU 75008 PARIS NEXITY 280 648 620,00 444 346 795 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 RUE DE VIENNE - TSA 50029 75008 PARIS CEDEX NEXTRADIO TV 654 760,24 433 671 054 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 2 RUE DU GENERAL ALAIN DE BOISSIEU 75015 PARIS NEYRIAL HAUTE TECHNOLOGIE 1 102 400,00 407 672 807 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme LA CROIX DE FRUN - 63122 CEYRAT NFL BIOSCIENCES 157 038,36 494 700 321 E.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 199 RUE HELENE BOUCHER - 34170 CASTELNAU LE LEZ NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES 1 308 091,92 438 055 253 R.C.S. EVREUX Société anonyme 91 RUE DE LA TOUR GRISE - Moulin de la tour Grise - BP 226 27132 VERNEUIL SUR AVRE NIDEC LEROY-SOMER HOLDING 20 110 000,00 671 820 223 R.C.S. ANGOULEME Société anonyme BOULEVARD MARCELLIN LEROY - CS 10015 16915 ANGOULEME NIH COTE D'AZUR 2 412 050,00 750 313 561 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIH IDF 2 412 050,00 750 291 791 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NIH PARIS 2 412 050,00 750 318 313 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 1 2 387 821,20 791 046 394 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 1 2 387 821,20 791 046 253 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 2 2 387 821,20 791 260 193 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 3 2 387 821,20 791 260 086 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 2 2 387 821,20 791 061 369 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 3 2 387 821,20 791 048 671 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 1 569 077,28 801 334 335 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 2 (ex NIO 3 HOTEL 4/5*) 2 180 529,28 801 334 434 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 1 2 180 528,34 801 334 111 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 2 2 180 529,28 801 310 475 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 4 (ex NIO 3 IMMO PARIS OUEST) 2 180 529,28 801 310 350 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 5 (ex NIO 3 IMMO QUART SUD EST) 2 180 529,28 801 310 392 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 1 2 322 621,56 810 813 154 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 2 2 322 620,62 810 813 204 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 3 2 322 620,62 810 813 311 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 4 2 322 620,62 810 813 774 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 5 2 322 620,62 810 814 194 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 6 2 322 620,62 810 739 334 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 7 2 322 620,62 810 788 158 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 1 14 115 481,80 818 007 593 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 2 8 819 125,12 818 016 578 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 3 8 819 124,18 818 016 677 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NORD CAPITAL INVESTISSEMENT 70 885 376,00 300 700 275 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 12 PLACE SAINT HUBERT 59800 LILLE NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122 R.C.S. TOURS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS NOVAMEX 2 500 000,00 337 796 064 R.C.S. AVIGNON Société anonyme LE MOULIN DE SAINT PIERRE - LES TAILLADES 84300 CAVAILLON NOVATECH INDUSTRIES 2 020 884,00 415 003 748 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 1 RUE PAUL SABATIER - 22300 LANNION NOVAXIA IMMO AVENIR 5 237 641,00 839 681 202 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 2 14 725 310,00 813 271 673 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 6 36 999,36 853 175 412 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3 IMMO 3 517 097,32 801 334 285 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 6 46 236 513,00 828 821 660 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA ONE 87 288 429,20 879 646 891 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NR 21 1 475 420,00 389 065 152 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 87 RUE DE RICHELIEU - 75002 PARIS O SORBET D'AMOUR 250 005,00 333 243 475 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 25 AVENUE DU PARC DES EXPOSITIONS - 33260 LA TESTE DE BUCH OCTOPUS BIOSAFETY 2 027 467,50 341 727 014 R.C.S. ANGERS Société anonyme 29 RUE SAINT-PIERRE - 49300 CHOLET OENEO 65 052 474,00 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 16 QUAI LOUIS XVIII - 33000 BORDEAUX OMAG-SUD AGRO-PERRET 2 116 755,00 383 250 339 R.C.S. TARASCON Société par actions simplifiée AVENUE DU COMTAT - 13940 MOLLEGES ONCODESIGN 554 870,64 399 693 811 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) 5 679 724,67 892 226 762 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONLINEFORMAPRO 1 099 809,84 424 780 336 R.C.S. VESOUL Société anonyme ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORDISSIMO 796 948,00 443 273 511 R.C.S NANTERRE Société anonyme 33 AVENUE LEON GAMBETTA - 92120 MONTROUGE OREBOI 3 582 724,00 811 789 338 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée CHEMIN DE LA TREMBLAYE - ROUTE DE MONTLHERY 91160 SAULX-LES-CHARTREUX OREGE 12 649 569,25 479 301 079 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 2 RUE RENE CAUDRON - PARC VAL ST QUENTIN 78960 VOISIN-LE-BRETONNEUX ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OSSIAM 15 000,00 512 855 958 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 Place de la madeleine - 75008 PARIS OVH GROUPE 190 540 425,00 537 407 926 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX P.G.O. AUTOMOBILES 57 535 876,00 400 825 758 R.C.S. NIMES Société anonyme ZA LA PYRAMIDE - 30380 SAINT CHRISTOL-LÈS-ALÈS PACTE NOVATION 512 000,00 394 491 252 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 RUE DU DOCTEUR LOMBARD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX PARAGON ID 69 349 105,00 413 967 159 R.C.S. BOURGES Société anonyme LES AUBÉPINS - 18410 ARGENT-SUR-SAULDRE PAREF 37 754 875,00 412 793 002 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE AUBER - 75009 PARIS PARFEX 1 370 000,00 333 974 657 R.C.S. GRASSE Société anonyme 51 AVENUE LOUISON BOBET - PARC INDUSTRIEL DU BOIS DE GRASS 06130 GRASSE PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARROT 30 448 409,00 394 149 496 R.C.S. PARIS Société anonyme 174-178 QUAI DE JEMMAPES - 75010 PARIS PARTECIS 2 500 000,00 488 331 570 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 94220 CHARENTON-LE-PONT PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PAULIC MEUNERIE SA 1 522 978,05 311 263 685 R.C.S. LORIENT Société anonyme LIEUDIT LE GOURET - 56920 SAINT-GERAND PAYPLUG 385 529,50 751 658 881 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PEUGEOT INVEST 24 922 589,00 562 075 390 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE - 92200 NEUILLY SUR SEINE PHERECYDES PHARMA 7 221 477,00 493 252 266 R.C.S. NANTES Société anonyme 22 BOULEVARD BENONI GOULLIN - NANTES BIOTECH 44200 NANTES PHONE WEB 337 500,00 403 916 133 R.C.S. PARIS Société anonyme 88 RUE DE COURCELLES - 75008 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 PISCINELLE 7 500 000,00 453 428 914 R.C.S. PONTOISE Société anonyme Echangeur de PISCOP -RN 1 - 95350 SAINT BRICE sous FORET PLACOPLATRE 10 000 000,00 729 800 706 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L IRIS TOUR SAINT GOBAIN - 92400 COURBEVOIE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 19 913 040,00 644 800 161 R.C.S. TOURS Société anonyme Z I Nord Les Vallées - 37130 LANGEAIS POL ROGER & CIE SA 6 150 000,00 095 750 113 R.C.S. REIMS Société anonyme 1 RUE WINSTON CHURCHILL 51200 EPERNAY PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES POUJOULAT 36 000 000,00 781 446 521 R.C.S. NIORT Société anonyme PARC D'ACTIVITES ECONOMIQUES LES PIERRAILLEUSES - 79360 GRANZAY-GRIPT POULAILLON 5 111 119,00 493 311 435 R.C.S. MULHOUSE Société anonyme 8 RUE DU LUXEMBOURG - 68310 WITTELSHEIM PPG AC - FRANCE 62 669 672,00 572 093 243 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE DE L'UNION - 92500 RUEIL-MALMAISON PREDILIFE 91 507,63 453 164 790 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 39 RUE C. DESMOULINS - 1 BAT M.TUBIANA - INSTITUT G ROUSSY - IGR CAMPUS CANCER 94805 VILLEJUIF CEDEX PROACTIS SA 13 634 552,70 377 945 233 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 26-28 QUAI GALLIENI - 92150 SURESNES PRODWARE SA 4 975 263,15 352 335 962 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 QUAI DE SEINE 75019 PARIS PRODWAYS GROUP 25 631 975,50 801 018 573 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS PROLOGUE 27 538 874,70 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101 AVENUE LAURENT CELY - 92230 GENNEVILLIERS PROMENS SA 13 198 330,00 759 200 454 R.C.S. BOURG-EN-BRESSE Société anonyme 5 RUE CASTILLION PROLONGEE - 01100 BELLIGNAT PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PUBLICIS GROUPE SA 101 540 674,00 542 080 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 133, AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS QUADIENT 34 562 912,00 402 103 907 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND - 92220 BAGNEUX QUANTUM GENOMICS 13 935 691,31 487 996 647 R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RACINE SUD AGRO PERRET SA 4 480 211,60 552 621 096 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 90 RUE DES ROMARINS - ZONE ARTISANALE COMMERCIALE DE NICOPOLIS 83170 BRIGNOLES RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 122 – 122 BIS RUE DU GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT 50 000 000,00 420 628 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 96 - 104 AVENUE CHARLES DE GAULLES - 92200 NEUILLY SUR SEINE REVIVAL EXPANSION 308 264,00 552 127 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT - 75012 PARIS REWORLD MEDIA 1 130 455,18 439 546 011 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d’Administration 8 RUE BARTHELEMY D'ANJOU 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RIBER 3 400 483,84 343 006 151 R.C.S. PONTOISE Société anonyme 31 RUE CASIMIR PERIER - 95873 BEZONS CEDEX RISC GROUP en liquidation judiciaire 21 580 900,00 379 067 390 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 10 RUE WALDECK ROCHET - BA - 93300 AUBERVILLIERS ROBERTET SA 5 437 577,50 415 750 660 R.C.S. GRASSE Société anonyme 37 rue Sidi Brahim - 06130 GRASSE ROCTOOL 910 156,20 433 278 363 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme 34 ALLEE DU LAC D'AIGUEBELETTE - MODUL R - - SAVOIE TECHNOLAC - BP 80341 73370 LE BOURGET DU LAC RUBIS 128 691 957,50 784 393 530 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 46 RUE BOISSIERE - 75116 PARIS S.A.P.C.UFIPRO RECOUVREMENT 7 618 750,00 775 694 516 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS S.M.A.I.O 993 443,69 510 142 771 R.C.S. LYON Société par actions simplifiée 2 PLACE BERTHE MORISOT - PARC TECHNOLOGIQUE - 69800 SAINT-PRIEST S3R 4 256 000,00 329 060 925 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - 91000 EVRY SAF BAIYUN 11 032 280,00 500 797 394 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAF GUANGZHOU 10 763 190,00 500 797 311 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAFE 830 057,61 520 722 646 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ALLEE ROSA LUXEMBOURG - PARC DES BELLEVUES - BATIMENT LE CALIFORNIE 95610 ERAGNY-SUR-OISE SAFRAN 85 452 108,20 562 082 909 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SAINT CLOUD COUNTRY CLUB 108 810,00 579 807 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme PARC DE BUZENVAL - 60, RUE DU 19 JANVIER 92380 GARCHES SAMFI - INVEST 57 799 999,18 553 820 838 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMNOCATH 12 679 880,00 479 549 792 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMOV 1 401 000,00 300 157 682 R.C.S. AUBENAS Société anonyme 6 RUE DU BARD - 07410 SAINT FELICIEN SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SAPMER 2 798 878,40 350 434 494 R.C.S. ST DENIS Société anonyme DARSE DE PECHE - 97420 LE PORT SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SAVENCIA SA 14 032 930,00 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 42 rue Rieussec - 78220 VIROFLAY SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCI MISTRAL SAINT ROCH 1 050,00 349 550 871 R.C.S. PARIS Société Civile 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS SCOR SE 1 415 265 813,82 562 033 357 R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEAO-SOCIETE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT DE L'OISE 1 048 668,00 526 820 055 R.C.S. BEAUVAIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE DE THERAIN - 60000 BEAUVAIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SECHE ENVIRONNEMENT 1 571 546,40 B 306 917 535 - LAVAL Société anonyme Lieu dit LES HETRES B.P. 20 - 53810 CHANGE SENSORION 7 993 793,80 512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 375 RUE DU PROFESSEUR JOSEPH BLAYAC - 34080 MONTPELLIER SEP-SOCIETE DES EAUX DE PICARDIE 3 071 196,00 552 046 971 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - RIVE DROITE DE LA SOMME - 80100 ABBEVILLE SEQENS SOLIDARITES société anonyme d'habitations à loyer modéré 1 285 328,00 304 537 525 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 16 BOULEVARD GARIBALDI - IMMEUBLE BE ISSY - 92130 ISSY LES MOULINEAUX SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SERMA GROUP 2 301 072,00 380 712 828 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 14 RUE GALILEE - 33600 PESSAC SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SETDN-SOCIETE DES EAUX DE TROUVILLE DEAUVILLE ET NORMANDIE 2 155 104,00 475 750 741 R.C.S. LISIEUX Société en Commandite par Actions - SCA - STATION D'EPURATION CHEMIN DU ROY - 14800 TOUQUES SEVENTURE PARTNERS 362 624,00 327 205 258 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS SFDE-SOCIETE FRANCAISE DE DISTRIBUTION D'EAU 5 821 024,00 542 054 945 R.C.S. NANTERRE Société en Commandite par Actions - SCA - 28 BOULEVARD DE PESARO - 92000 NANTERRE SFM 11 986 656,00 328 253 406 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SIGNAUX GIROD 13 422 500,00 646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER Société anonyme lieu-dit Maisons Morel - 39400 BELLEFONTAINE SIMO INTERNATIONAL 1 454 546,00 331 692 665 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 54 RUE DU 19 JANVIER - 92380 GARCHES SMCP SA 83 150 305,70 819 816 943 R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SNCB/M6 - 2007 A 37 000,00 487 679 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2007 B 37 000,00 487 680 191 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2008 A 37 000,00 442 393 161 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCF PARTICIPATIONS 384 611 850,00 572 150 977 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 RUE JEAN PHILIPPE RAMEAU - 93212 LA PLAINE SAINT DENIS CECEX SOCIETE DES LECTEURS DU GROUPE REVENU MULTIMEDIA 2 498 821,50 482 718 012 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE DE BERRI - 75008 PARIS SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV 57 238,64 572 179 828 R.C.S. PARIS Société anonyme 59 RUE DE PROVENCE - 75009 PARIS SOCIETE DE TAYNINH 15 078 462,30 562 076 026 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS SOCIETE DES CADRES DNCA 6 080 001,00 823 892 229 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 PLACE VENDOME - 75001 PARIS SOCIETE DES EAUX DE DOUAI 1 893 375,00 045 550 571 R.C.S. DOUAI Société anonyme 676 RUE MAURICE CAULLERY - ZI DOUAI-DORIGNIES - 59500 DOUAI SOCIETE DES EAUX DE LA VILLE DE CAMBRAI 850 632,00 685 620 460 R.C.S. DOUAI Société en Commandite par Actions - SCA - 11 RUE DU CHATEAU D'EAU - 59400 CAMBRAI SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE 7 133 520,00 057 806 150 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 78 BOULEVARD LAZER - 13010 MARSEILLE SOCIETE DES EAUX DE MELUN 4 903 140,00 785 751 058 R.C.S. MELUN Société en Commandite par Actions - SCA - 198-398 RUE FOCH - ZONE INDUSTRIELLE - 77000 VAUX-LE-PENIL SOCIETE DES EAUX DE SAINT OMER 3 360 000,00 575 780 499 R.C.S. BOULOGNE / MER Société en Commandite par Actions - SCA - 54 RUE D'ARRAS - 62500 SAINT-OMER SOCIETE D'EXPLOITATION MAB 7 478 840,00 652 057 968 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARiS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136 R.C.S. CASTRES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE FONCIERE DU LIBAN 2 139 000,00 602 042 491 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE FRANCO LIBANAISE 1 587 000,00 602 042 483 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE IMMOBILIERE - SOFLIM 4 000 000,00 722 049 525 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 1, RUE DES ITALIENS - 75009 PARIS SOCIETE FRANCAISE DES HABITATIONS ECONOMIQUES 1 776 600,00 642 016 703 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme d'économie mixte 1175 PETITE ROUTE DES MILLES - 13547 AIX-EN-PROVENCE CEDEX SOCIETE FRANCAISE ET SUISSE 599 000,00 326 028 347 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SOCIETE GENERALE GESTION 567 034 094,00 491 910 691 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - A l'attention de Mme DE Ridder (CAAM) 75015 PARIS SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE HYDRO ELECTRIQUE DU MIDI 60 000 000,00 552 139 388 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 1 RUE LOUIS RENAULT - 31130 BALMA SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS 11 568 965,94 312 397 730 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER - 92400 COURBEVOIE SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE NATIONALE DE PROPRIETE D'IMMEUBLES 6 400 000,00 955 501 408 R.C.S. LYON Société en Commandite par Actions - SCA - 27 PLACE BELLECOUR - 69002 LYON SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à Conseil d'Administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SODITECH 124 014,00 403 798 168 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 RUE DES ALLUMETTES - 13090 AIX-EN-PROVENCE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOFITVCINE 240 174,00 791 119 001 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 10 12 000 000,00 910 387 984 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 2 1 366 332,00 800 446 353 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 3 2 349 350,00 809 572 977 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 4 8 870 000,00 818 297 541 R.C.S PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 5 10 000 000,00 827 905 894 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 6 10 000 000,00 837 590 330 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 7 9 300 000,00 848 676 755 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 8 9 030 000,00 881 807 952 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 9 10 070 000,00 894 592 351 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOITEC 71 178 834,00 384 711 909 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme PARC TECHNOLOGIQUE DES FONTAINES - CHEMIN DES FRANQUES - 38190 BERNIN SOLOCAL GROUP 131 906 654,00 552 028 425 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SOPINGEST 38 112,25 382 065 746 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS SPAFIC 40 000,00 309 395 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS SPEED RABBIT PIZZA 1 299 999,00 404 459 786 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 28 RUE DES JARDINS - 59000 LILLE SQLI 3 691 180,00 353 861 909 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 166 RUE JULES GUESDE - 92300 LEVALLOIS-PERRET SRP GROUPE 4 756 116,36 538 811 837 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Conseil d'Administration ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX ST DUPONT 26 213 977,80 572 230 829 R.C.S. PARIS Société anonyme 92 BOULEVARD MONTPARNASSE - 75014 PARIS STE DES TELEPHERIQUES DE LA GRANDE MOTTE - STGM 180 000,00 076 920 024 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme GARE DE LA GRANDE MOTTE - 73320 TIGNES STE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE 17 804 375,00 334 173 879 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 AVENUE ARTHUR SCOTT - 13010 MARSEILLE STEF 13 000 000,00 999 990 005 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 BOULEVARD MALESHERBES - 75008 PARIS STRADIM ESPACE FINANCES SA 12 000 000,00 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 3 RUE PEGASE - 67960 ENTZHEIM STREIT MECANIQUE 981 739,00 778 304 170 R.C.S. BESANCON Société anonyme 1486 ROUTE DE SOYE - 25340 PAYS-DE-CLERVAL SUD-OUEST BAIL 5 000 040,00 401 403 142 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS SUEZ 2 558 811 124,00 433 466 750 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 PLACE DE L'IRIS - TOUR CB21 92040 PARIS LA DEFENSE CEDEX SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010 R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TALIS 1 126 422,50 404 387 748 R.C.S. PARIS Société anonyme 73, BOULEVARD HAUSSMANN - 75008 PARIS TARKETT 327 751 405,00 352 849 327 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 TERRASSE BELLINI - TOUR INITIALE - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEAM 4 000 000,00 552 018 152 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 35 RUE DE MONTLHERY SILIC - Silic BP 20191 94563 RUNGIS CEDEX TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702 R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TELEVISTA 815 115,60 447 928 102 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 BOULEVARD EMILE AUGIER - 75116 PARIS TEORA 1 010 016,00 833 643 901 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 115 RUE MONTMARTRE - 75002 PARIS THERACLION 1 469 380,60 478 129 968 R.C.S NANTERRE Société anonyme 102 Rue Etienne DOLET - Centre d'affaires 92240 MALAKOFF THERADIAG SA. 13 249 409,27 339 685 612 R.C.S. MEAUX Société anonyme 14 RUE AMBROISE CROIZAT - 77183 CROISSY-BEAUBOURG THERANEXUS 1 020 962,25 791 889 777 R.C.S. LYON Société anonyme 60 AVENUE ROCKEFELLER - PEPINIERE LAENNEC - BUREAU N°3 69008 LYON TOBANEXT 121 672,00 803 292 200 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBANEXT 2 117 352,00 884 420 662 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBEMP 18 680,00 513 227 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75009 PARIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS TROC DE L'ILE 1 681 500,00 401 262 944 R.C.S. NIMES Société anonyme VENDEOPOLE SUD VENDEE ATLANTIQUE AVENUS DE ERABLES - 85210 STE HERMINE TURBO S.A. 240 000,00 403 017 916 R.C.S. PARIS Société anonyme 86/88 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt U.B.A.F. 132 859 845,00 702 027 178 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 AVENUE GAMBETTA - TOUR EQHO - COURBEVOIE 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX U.M.H.S. 1 296 000,00 785 750 589 R.C.S. MELUN Société anonyme 49 ROUTE DEPARTEMENTALE 306 - 77240 VERT SAINT-DENIS U10 CORP 17 110 707,00 395 044 415 R.C.S. LYON Société anonyme 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZANO - 69009 LYON UBISOFT ENTERTAINMENT 9 727 835,03 335 186 094 R.C.S. RENNES Société anonyme 2 RUE DU CHENE HELEUC - 56910 CARENTOIR UFF HOLDING CAPITAL FRANCE N°1 16 959 706,00 815 191 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE - 75008 PARIS UMALIS GROUP 267 805,75 508 482 767 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 RUE DE PENTHIEVRE - 75008 PARIS UMANIS 2 040 913,60 403 259 534 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92301 LEVALLOIS CEDEX UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096 R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNIFERGIE 24 375 165,00 326 367 620 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 Place des Etats Unis - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex UNI-MEDIAS 7 116 960,00 343 213 658 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 24 RUE LETELLIER - 75015 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 15 467 031,07 473 801 330 R.C.S PARIS Société anonyme 32, AVENUE D'IÉNA - 75116 PARIS UNITI 1 520 129,00 789 821 535 R.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 167 RUE MEDHI BEN BARKA - 34000 MONTPELLIER UPERGY 2 886 039,93 409 101 706 R.C.S. LYON Société anonyme 11 C RUE DES AULNES - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR UPTEVIA 30 096 355,30 439 430 976 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - 92120 MONTROUGE UV GERMI 468 152,40 519 114 235 R.C.S. BRIVE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA NAU - 19240 SAINT VIANCE VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALEURS MOBILIERES ELYSEES 41 920 000,00 302 237 870 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS VALINTER 19 40 000,00 795 044 650 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 20 40 000,00 795 044 619 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 22 40 000,00 805 263 845 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 24 40 000,00 824 350 987 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VALNEVA 20 750 170,20 422 497 560 R.C.S. NANTES SE - Societas Europaea (Société Européenne) 6 RUE ALAIN BOMBARD - 44800 SAINT HERBLAIN VALONEO 260 570,40 751 704 545 R.C.S. PARIS Société anonyme 69 BIS RUE BOISSIERE - 75116 PARIS VENTE-UNIQUE.COM 96 605,73 484 922 778 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 / 11 RUE JACQUARD - 93315 LE PRE SAINT-GERVAIS CEDEX VEOM Group 2 577 033,00 450 486 170 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à Conseil d'Administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VERNEY-CARRON S.A. 1 738 563,20 574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 54 BOULEVARD THIERS - 42000 SAINT-ETIENNE VERSOTEL 2 527 079,00 829 648 104 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 18 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 78000 VERSAILLES VET'AFFAIRES en liquidation judiciaire 6 387 252,00 428 646 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 112 Avenue Kléber - Centre d'Affaires ATEAC 75116 PARIS VIADEO en liquidation judiciaire 200 563,18 487 497 414 R.C.S PARIS Société anonyme 30 rue de la Victoire - 75009 PARIS VIALIFE 228 000,00 415 280 627 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 IMPASSE MARIE BLANCHE - 75018 PARIS VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VISIO NERF 1 100 000,00 379 836 398 R.C.S. ANGERS Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA CAILLE - RUE DES ARTISANS 49340 NUAILLE VISIOMED GROUP 2 943 543,94 514 231 265 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE PB5, LA DÉFENSE - 92800 PUTEAUX VITURA 64 933 290,40 422 800 029 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVALTO SANTE 3 993 624 065,10 903 199 800 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 61 AVENUE VICTOR HUGO - 75116 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763 R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448 R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915 R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS WAGA ENERGY 204 763,12 809 233 471 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 2 CHEMIN DU VIEUX CHENE - 38240 MEYLAN WALLIX GROUP 595 580,80 428 753 149 R.C.S. PARIS Société anonyme 250 BIS RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE - 75008 PARIS WAVESTONE 504 912,30 377 550 249 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme Tour Franklin - 100/101 terrasse Boieldieu, La défense 8 92042 LA DEFENSE CEDEX WE.CONNECT 14 453 601,83 450 657 234 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS WENDEL-PARTICIPATIONS SE 39 954 930,00 379 690 167 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 89 RUE TAITBOUT - 75009 PARIS WEYA 304 419,85 511 315 046 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE - 92240 MALAKOFF WITBE 2 182 566,50 430 104 414 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 22 RUE D ARRAS - BATIMENT A11 92000 NANTERRE WORLDLINE IGSA 63 713 047,00 317 218 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 PLACE DES DEGRÉS -TOUR VOLTAIRE - 92800 PUTEAUX XILAM ANIMATION 491 150,00 423 784 610 R.C.S. PARIS Société anonyme 57 BOULEVARD DE LA VILLETTE - 75010 PARIS XPOLLENS 64 427 585,00 501 586 341 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 27 juin 2022 Avis prévu à l’article R.232-11 du Code de commerce Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2 02 1 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 20 2 1 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration , p ublié s et déposé s auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé s dans les délais légaux sur le site internet de la société http://www.pizzorno.com/finances/publications-164.html , ont été approuvés par les actionnaires sans modification lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 27 juin 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 en date du 23 mai 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale. Les documents et les résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site internet de la société http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html .
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 27 JUIN 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 27 juin 2022 à 9 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 et quitus aux administrateurs, Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration , Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, Ratification de la cooptation de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN en qualité d’administrateur de la Société, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 1 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 1 au Président du conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 1 au Directeur Général, Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 202 2 ), Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 202 2 ), Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 202 2 ), Pouvoirs en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de 1.353.165 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net consolidé de 9,578 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 est une perte de 1.353.165 euros, décide de l’affecter intégralement au compte "report à nouveau", lequel sera ramené à un nouveau solde de 33.332.944 euros. L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 4.000.000 d’euros prélevé sur le compte "report à nouveau". Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 1 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31.12.2020 0 € 0 € 0 € 31.12.2019 0 € 0 € 0 € 31.12.2018 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € QUATRIEME RESOLUTION ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 35.797 euros. SIXIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 50.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. septieme résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-61 et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination, en qualité d’administrateur, de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN, faite par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 novembre 2021, en remplacement de François DEVALLE, démissionnaire avec effet à compter de cette date. En conséquence, Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à " LegalVision Pro ", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan. ******************** * Avertissement : COVID-19 Le contexte international et national lié à la poursuite de l’épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel de l’assemblée générale pour garanti r que cet évènement se déroule en toute sécurité. Ainsi, les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, notamment dans le contexte actuel lié au Covid-19. Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance . Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.pizzorno.com . -------------------------------- Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 22 juin 2022 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : l es actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront en faire la demande directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, l es actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 22 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; soit voter par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin 2022 au plus tard ; soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html ) au plus tard le 21 ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 6 juin 2022 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ou à la Société par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2022vote@pizzorno.com , trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2022 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4 . Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5 . En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 2 juin 2022 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2022@pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 6 . Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2022questionecrite@pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 20 juin 2022 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 7 . Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 6 juin 2022 sur le site internet de la Société : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le Conseil d'administration.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000€ Siège social : 109 rue Jean AICARD , DRAGUIGNAN (Var) 429 574 395 R.C.S. Draguignan Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 31 août 2021 Avis prévu à l’article R.232-11 du Code de commerce Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2020 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration, publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusés dans les délais légaux sur le site internet de la société http://www.pizzorno.com/fileadmin/documents/plaquettes/Rapport_financier_annuel_2020.pdf, ont été approuvés par les actionnaires sans modification lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 31 août 2021. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°91 en date du 30 juillet 2021, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale. Les documents et les résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site internet de la société http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan ___________________ Avis de convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 31 août 20 21 A titre ordinaire : Présentation des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs, Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, Fixation de la rémunération allouée au Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, Renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, Non -renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DECHANT ET ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général, Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2021), Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021), Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021), A titre extraordinaire : Présentation du rapport du Conseil d'administration, Modifications mineures des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, Pouvoirs en vue des formalités. Le texte des résolutions a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation, annonce n°2102609, paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°69 du 9 juin 2021. Une modification a été publiée dans l’avis, annonce n°2102983, paru au BALO n°74 du 21 juin 2021 puis dans l’avis, annonce 2103589, paru au BALO n°91 du 30 juillet 2021. _____________________ Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 2 7 août 20 21 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : l es actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront en faire la demande directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, l es actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 2 7 août 20 2 1 , à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.22-10- 40 du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration ; soit voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux – Cedex 9 . Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 25 août 20 2 1 au plus tard ; soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration sont accessibles sur le site internet de la Société ( http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html ) depuis le 21 ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 10 août 20 2 1 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ou à la Société par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2021vote@pizzorno.com , trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 28 août 20 21 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4 . Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 7 août 20 21 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5 . Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2021 questionecrite @pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 25 août 20 21 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 6 . Conformément à la loi, le présent avis de convocation , ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles depuis le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 10 août 20 21 sur le site internet de la Société : http://www.pizzorno.com/finances/asse m blee-generale-161.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 7. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le C onseil d'administration.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Avis rectificatif et de fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont avisés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire prévue le 29 juillet 2021 à 9 heures au siège social de la Société, a été fixée, sans modification de l’ordre du jour, au 31 août 2021 à 9 heures au siège social de la Société. En outre, nous portons à votre information que le texte de la première, la deuxième et la troisième résolutions figurant dans l’avis de réunion valant convocation n°69 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 9 juin 2021 est modifié sur le montant du résultat de l’exercice social écoulé et du résultat net consolidé écoulé comme suit : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de 483.171 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de 6,87 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de (483.171) euros, décide de l’affecter intégralement au compte " report à nouveau ", lequel sera ramené à un nouveau solde de 34.686.109 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31/12/2019 0 € 0 € 0 € 31/12/2018 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € 31/12/2017 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € A l’exception de celles susvisées, les autres résolutions publiées au BALO demeurent inchangées. Un avis de convocation sera publié ultérieurement. Le Conseil d'administration
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Avis d’ajournement de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire prévue le 29 juillet 2021 à 9 heures au siège social de la Société (avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 74 du 21 juin 2021), est reportée à une date ultérieure qui sera communiquée prochainement par le Conseil d’administration. Un avis de réunion/convocation sera publié ultérieurement. Le Conseil d'administration
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Avis rectificatif et de report de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire initialement prévue le 15 juillet 2021 dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 69 du 9 juin 2021 - annonce n° 2102609 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont avisés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire devant se tenir initialement le 15 juillet 2021 à 9 heures au siège social de la Société, est reportée, sans modification de l’ordre du jour, au 29 juillet 20 21 à 9 heures au siège social de la Société. De plus, nous portons à votre information que le texte de la première résolution et de la troisième résolution figurant dans l’avis de réunion valant convocation n°69 paru au BALO du 9 juin 2021 est modifié sur le montant du résultat de l’exercice social écoulé comme suit : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 333.829 euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 333.829 euros, décide de l’affecter intégralement au compte " report à nouveau ", lequel sera ramené à un nouveau solde de 35.503.109 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31/12/2019 0 € 0 € 0 € 31/12/2018 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € 31/12/2017 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. A l’exception de celles susvisées, les autres résolutions publiées au BALO demeurent inchangées. Un avis de convocation sera publié ultérieurement. Le Conseil d'administration
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 15 JUILLET 2021 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire annuelle le 15 juillet 2021 à 9 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 et quitus aux administrateurs, Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration , Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, Renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, Non -renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général, Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2021), Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2021), Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021), A titre extraordinaire : Présentation du rapport du conseil d'administration, Modifications mineures des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, Pouvoirs en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 2.159.447 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de 5,09 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 2.159.447 euros, décide de l’affecter intégralement au compte " report à nouveau ", lequel sera ramené à un nouveau solde de 37.328.727 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31.12.2019 0 € 0 € 0 € 31.12.2018 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € 31.12.2017 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € QUATRIEME RESOLUTION ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et e n application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 28.403 euros. SIXIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 40.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. septieme résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-61 et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME résolution ( Renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. La société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME résolution ( Non-renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société NOVANCES-DECHANT ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de cette assemblée, décide de ne pas le renouveler. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce , les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion . ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2021) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2021) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2021 , telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration SEIZIEME RESOLUTION ( Modifications mineures des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés, décide d’apporter uniquement quelques précisions d’articles issus de la nouvelle codification au sein du chapitre X du titre II du livre II du Code de commerce, sans en changer la rédaction sur le fond : à l’article 12 (Droit de vote double), il est également fait référence à l’article L.22-10-46 du Code de commerce, à l’article 14.2 (Dispositions relatives aux administrateurs représentants les salariés), il est également fait référence aux articles L.22-10-3, L.22-10-5, L.22-10-6 et L.22-10-7 du Code de commerce. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à " LegalVision Pro ", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan. ************************** Avertissement : COVID-19 Le contexte international et national lié à la poursuite de l’épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel de l’assemblée générale pour garanti r que cet évènement se déroule en toute sécurité. Ainsi, les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, notamment dans le contexte actuel lié au Covid-19. Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance . Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.pizzorno.com . Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 12 juillet 2021 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : l es actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront en faire la demande directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, l es actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 12 juillet 2021 à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; soit voter par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 9 juillet 20 21 au plus tard ; soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html ) au plus tard le 21 ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 24 juin 202 1 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ou à la Société par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2021vote@pizzorno.com , trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 1 2 juillet 202 1 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4 . Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1 2 juillet 202 1 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5 . En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 19 juin 202 1 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2021@pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 2 juillet 202 1 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 6 . Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2021questionecrite@pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 8 juillet 202 1 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 7 . Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 24 juin 202 1 sur le site internet de la Société : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le Conseil d'administration.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 9 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 20 1 9 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publié s et déposé s auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html dans les délais légaux ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire Annuelle en date du 15 juillet 20 20 . L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 19 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations (Note C.1-3 - « Immobilisations financières - Dépréciations » de l'annexe aux comptes annuels) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Au 31 décembre 2019, les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurent respectivement au bilan pour un montant net de 47,9 millions d'euros et de 35,9 millions d'euros au regard d'un total bilan de 202,8 millions d'euros. Les titres sont comptabilisés au coût historique d'acquisition majoré des frais d'acquisition. Comme indiqué en note « C.1-3. Immobilisations financières - Dépréciations » de l'annexe aux comptes annuels, les titres font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est généralement estimée par la Direction en fonction des perspectives de rentabilité des titres de participation concernés. Celle-ci est déterminée en calculant la valeur d'entreprise (via un calcul des flux futurs de trésorerie actualisés) de laquelle est déduit l'endettement financier net, sachant qu'elle doit être égale au minimum à la quote-part des capitaux propres détenus. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction sur les perspectives de rentabilité déterminées. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constituait un point clé de l'audit, en raison de leur poids significatif et du degré de jugement inhérent à la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction. Nos travaux ont consisté à vérifier que l'évaluation par la Direction des valeurs d'utilité des titres de participation s'appuie sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments utilisés et : à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et approuvées par le Comité de Direction, et à apprécier le caractère raisonnable de ces dernières par rapport à l'environnement économique, à apprécier la cohérence des hypothèses retenues, notamment, avec l'aide de nos spécialistes internes en évaluation, celle relative au calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, et le taux de croissance à l'infini, à vérifier que les valeurs d'utilité des titres de participation étaient au minimum égales aux quotes-parts de capitaux propres détenus. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 19 mai 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT par l'assemblée générale du 28 décembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 juin 2009 pour Novances - David & Associés. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la 11ème, dont respectivement 15 et 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nice et Marseille, le 23 juin 2020 Les commissaires aux comptes Novances - David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre- GIRAUD Philippe BATTISTI Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent ra pport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 19 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'application de la norme IFRS 16 entrée en vigueur au 1 er janvier 2019, décrit dans la note 2.1 « Référentiel comptable » de l'annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de perte de valeur des goodwill, des actifs corporels et incorporels (Notes 2.4 - Traitement des goodwill, 2.7 - Immobilisations incorporelles et corporelles, 4.1.1 - Goodwill, 4.1.2 - Immobilisations corporelles et 4.1.3 - Immobilisations incorporelles de l'annexe aux comptes consolidés ) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Au 31 décembre 2019, la valeur des goodwill et des actifs corporels et incorporels s'élève à 96,6 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 266,2 millions d'euros. Ces actifs sont composés des goodwill (8,5 millions d'euros), des immobilisations corporelles (87,7 millions d'euros) et des immobilisations incorporelles (0,3 million d'euros). La valeur de ces actifs est testée par la Direction dès que des indicateurs externes ou internes, mettent en évidence un risque de perte de valeur et ce au moins une fois par an concernant les goodwill. Les notes 2.4 « Traitement des goodwill » et 2.7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités mises en oeuvre par le Groupe pour réaliser ces tests avec les principales hypothèses et la méthodologie retenues, ainsi que la présentation des sensibilités. Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs est un point clé de l'audit du fait : d'une capitalisation boursière du Groupe au 31 décembre 2019 qui est inférieure à la valeur comptable de l'actif net du Groupe, ce qui représente un indice de perte de valeur global, de la détermination de leur valeur recouvrable qui est basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui nécessitent l' utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction, de la comptabilisation au 31 décembre 2019 d'une perte de valeur d'un montant de 1,2 million d'euros sur l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») « Export », de la sensibilité de ces hypothèses aux résultats des tests. Nous avons examiné les procédures mises en place par le Groupe relatives aux tests de perte de valeur de ces actifs et effectué un examen critique des leurs modalités de mise en œuvre . Nous avons : vérifié, avec l'aide de nos spécialistes internes en évaluation, le calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus des différentes UGT du Groupe en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité ; rapproché les données composant la valeur nette comptable des UGT testées avec les montants correspondants figurant dans les comptes consolidés ; apprécié le caractère raisonnable des projections de trésorerie préparées par la Direction et approuvées par le Comité de Direction par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe, et la pertinence des analyses de sensibilité sur les hypothèses suivantes : taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini ; apprécié le caractère approprié des informations relatives aux tests de perte de valeur présentées dans l'annexe aux comptes c onsolidés et plus particulièrement aux analyses de sensibilité. Évaluation des pertes de crédit attendues sur les créances clients du groupe au Maroc (Notes 2.11 - Créances clients et dépréciations, 2.28 - Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations et 4.1.16 - Créances nettes de dépréciations de l'annexe aux comptes consolidés ) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Le Groupe est amené à traiter avec des clients en France et au Maroc notamment via des marchés publics avec des collectivités locales. Au 31 décembre 2019, les créances clients brutes du Groupe s'élèvent à 71,4 millions d'euros. Parmi celles-ci, les créances clients brutes sur les collectivités marocaines s'élèvent à 32,1 millions d'euros, dont 24,4 millions d'euros à plus d'un an (soit la quasi-totalité des créances clients échues depuis plus d'un an). Le montant des provisions sur les créances marocaines s'élève à 7,9 millions d'euros sur une provision globale de 8,2 millions d'euros. Comme décrit dans l'annexe aux comptes consolidés, la norme IFRS 9 requiert la comptabilisation, pour certains instruments financiers, dont les créances commerciales, d'une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Concernant plus particulièrement les créances clients au Maroc, la Direction estime ainsi les pertes de crédit attendues au titre du risque de crédit sur leur durée de vie (selon la mesure de simplification prévue par la norme). Cette estimation est évaluée sur la base de la probabilité de recouvrement des créances marocaines déterminée de manière individuelle pour chaque client, tenant compte de l'ancienneté des créances, de protocoles d'accord existants, de l'historique et des perspectives de paiements, de leur date d'octroi et détermine ainsi un montant de provision à comptabiliser. Nous avons considéré que l'estimation des pertes de crédit attendues sur les créances clients sur les collectivités locales marocaines est un point clé de l'audit en raison de leur poids significatif dans les comptes du Groupe, de leur ancienneté ainsi que du jugement nécessaire à l'appréciation du caractère recouvrable de celles-ci. Notre approche d'audit sur la dépréciation des créances clients sur les collectivités locales marocaines a consisté à : apprécier la conformité des méthodes appliquées par le groupe avec les principes de dépréciation prévus par la norme IFRS 9 ; apprécier les hypothèses utilisées pour l'estimation des perspectives de recouvrement des créances (notamment en examinant les raisons des retards de paiement des clients, les protocoles d'accord signés, l'historique des paiements et les perspectives de recouvrement en lien avec les relations commerciales entre les clients et le Groupe) et donc le niveau de pertes de crédit attendues ; effectuer les contrôles arithmétiques du calcul des provisions pour dépréciation ; apprécier le caractère approprié des informations données dans l'annexe aux comptes consolidés au titre d'IFRS 7. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 19 mai 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT par l'assemblée générale du 28 décembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 juin 2009 pour Novances - David & Associés. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la 11ème, dont respectivement 15 et 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nice et Marseille, le 23 juin 2020 Les commissaires aux comptes Novances - David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre- GIRAUD Philippe BATTISTI
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 15 JUILLET 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire annuelle le 15 juillet 2020 à 9 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre extraordinaire : — Présentation du rapport du conseil d'administration, — Modifications des statuts de la Société à l’effet de les mettre en harmonie avec la réglementation en vigueur et plus généralement renvoyer à ladite réglementation, A titre ordinaire : — Présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, — Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs, — Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 , — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , — Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, — Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration , — Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, — Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, — Non -renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société , — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce , — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration, — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général , — Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 , — Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 , — Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 , — Pouvoirs en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration PREMIERE RESOLUTION ( Modifications des statuts de la Société à l’effet de les mettre en harmonie avec la réglementation en vigueur et plus généralement renvoyer à ladite réglementation ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration , décide : – conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l’article 21-I des statuts de la Société - Rémunération des administrateurs - de manière à supprimer le terme « jetons de présence » de sa rédaction et de le remplacer par le terme « rémunération », l’article 21-I des statuts de la Société étant désormais rédigé comme suit : « I - Les administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire, maintenu jusqu’à décision contraire, et porté aux charges d’exploitation de la société. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres et les censeurs ce montant de rémunération. » ; – conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l’article 27-I- 5 e des statuts de la Société - Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires - de manière à supprimer le terme « jetons de présence » de sa rédaction et de le remplacer par le terme « rémunération », l’article 27-I- 5 e des statuts de la Société étant désormais rédigé comme suit : « I - 5e/ fixer le montant de la rémunération allouée aux administrateurs . » ; – conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce, de modifier l’article 24 des statuts de la Société – Commissaires aux comptes - qui sera désormais rédigé comme suit : « I - L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi et les règlements . » ; – d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 afin de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi et de modifier en conséquence l’article 16 des statuts de la Société - Délibérations du conseil d'administration - en ajoutant un alinéa qui sera rédigé comme suit : « Le conseil d’administration peut également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation . » ; – modifier l’article 9 dernier alinéa des statuts de la Société - Propriété et forme des actions - à l’effet de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 concernant l’identification des détenteurs de titres de la Société en renvoyant aux dispositions légales en vigueur, ces dernières étant de droit pour les sociétés cotées sur un marché réglementé ; – modifier les articles 27-II deuxième alinéa - Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires - et 28-II deuxième alinéa - Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires - des statuts de la Société à l’effet de les mettre en harmonie avec les dispositions des articles L.225-96 et L.225-98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, qui précise que l’assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées sans tenir compte des votes abstentionnistes, ainsi que des votes blancs ou nuls) en renvoyant aux dispositions légales en vigueur ; – modifier le terme « Comité d’Entreprise » à l’article 14.2 des statuts de la Société par « comité économique et social » en application des disposition du Code du travail et le terme « douze » par « huit » en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ; – et plus généralement, renvoyer simplement la rédaction de certains articles des statuts de la Société et notamment les articles 8, 23, 29 dernier alinéa des statuts de la Société à la réglementation en vigueur dès lors qu’elle n’implique aucune modification de fond par rapport à la rédaction actuelle. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (233.536) euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 1,9 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 est de (233.536) euros, décide de l’affecter intégralement au compte " report à nouveau ", lequel sera ramené à un nouveau solde de 35.169.279 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31 / 12 / 2018 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € 31 / 12 / 2017 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € 31 / 12 / 2016 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € CINQUIEME RESOLUTION ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION ( Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et e n application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 25.259 euros. SEPTIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 40.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. HUITIEME résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : – consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; – attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ; – conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; – assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; – procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. La société DELOITTE ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME résolution ( Non-renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SARL, arrive à échéance à l’issue de cette assemblée, décide, en conséquence de l’adoption de la troisième résolution qui précède, de ne pas le renouveler. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce , les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion . DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général , telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à " LegalVision Pro ", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan. * ************************ * Avertissement : COVID-19 Le contexte international et national lié à l’épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel de l’assemblée générale pour garanti r que cet évènement se déroule en toute sécurité. Ainsi, les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, notamment dans le contexte actuel lié au Covid-19. Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance . Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.pizzorno.com . ---------------------------------- Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 13 juillet 2020 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. 2. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : – l es actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront en faire la demande directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, – l es actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 13 juillet 2020 à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 3. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : – soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; – soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; – soit voter par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : – soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 9 juillet 2020 au plus tard ; – soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html ) au plus tard le 21 ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 24 juin 2020 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ou à la Société par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2020vote@pizzorno.com , trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 11 juillet 2020 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 juillet 2020 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 20 juin 2020 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2020@pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juillet 2020 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 6. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2020question ecrite @pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 9 juillet 2020 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 7. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 24 juin 2020 sur le site internet de la Société : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le Conseil d'administration.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000€ Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 20 1 8 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publié s et déposé s auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html dans les délais légaux ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 26 juillet 2019 . L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l' a ssemblée g énérale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5 , paragraphe 1, du règlement ( UE) n ° 537/2014 ou par le c ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations (Note 1.3 - Immobilisations financières - Dépréciations de l'annexe aux comptes annuels) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Au 31 décembre 201 8 , les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurent au bilan pour un montant net de 87,2 millions d'euros au regard d'un total bilan de 204,7 millions d'euros. Les titres sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré des frais d’acquisition. Comme indiqué en note « 1.3. Immobilisations financières - Dépréciations » de l'annexe aux comptes annuels, les titres font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est généralement estimée par la Direction en fonction des perspectives de rentabilité des titres de participation concernés . Celle-ci est déterminée en calculant la valeur d’entreprise (via un calcul des flux futurs de trésorerie actualisés) de laquelle est déduit l’endettement financier net, sachant qu’elle doit être égale au minimum à la quote-part des capitaux propres détenus. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction sur les perspectives de rentabilité déterminées . Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constituait un point clé de l'audit, en raison de leur montant significatif et du degré de jugement inhérent à certains éléments, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction. Nos travaux ont consisté à vérifier que l'évaluation par la Direction des valeurs d'utilité des titres de participations s'appuie sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments utilisés et : à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et approuvées par le Comité de Direction, et à apprécier le caractère raisonnable de ces dernières par rapport à l’environnement, à apprécier la cohérence des hypothèses retenues, notamment, avec l’aide de nos spécialistes internes en évaluation, celle relative au calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, et le taux de croissance à l’infini, à vérifier que les valeurs d’utilité des titres de participation étaient au minimum égales aux quotes-parts de capitaux propres détenus. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans l es autres documents adressés sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux a ctionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du c onseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du c onseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des c ommissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT par l'Assemblée Générale du 28 décembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 juin 2009 pour Novances - David & Associés. Au 31 décembre 201 8 , Deloitte & Associés était dans la 1 7 ème année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la 10 ème, dont respectivement 1 4 et 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. II incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le c onseil d'administration. Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit II nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille et Nice , le 5 juillet 2019 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Novances – David & Associés Anne-Marie MARTINI Jean-Pierre GIRAUD Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiels IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au c omité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article S, paragraphe l, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l’application des normes IFRS9 et IFRS 15 entrées en vigueur au 1 er janvier 2018, décrit dans la note 2.1 « Référentiel comptable » de l’annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations - P oints clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de perte de valeur des goodwill, des actifs corporels et incorporels (Notes 2.4 - Traitement des goodwill, 2.7 - Immobilisations incorporel/es et corporel/es, 4.1.1 - Goodwill, 4.1.2 - Immobilisations corporel/es et 4.1.3 - Immobilisations incorporel/es de l'annexe aux comptes consolidés) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Au 31 décembre 201 8 , la valeur des goodwill et des actifs corporels et incorporels s'élève à 88 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 2 7 9, 9 millions d'euros. Ces actifs sont composés des goodwill ( 9,6 millions d'euros, cf. note 4.1.1 «Goodwill » de l'annexe), des immobilisations corporelles ( 78 millions d'euros, cf. note 4.1.2 «Immobilisations corporelles» de l'annexe) et des immobilisations inc orporelles (0,4 million d'euros ). La valeur de ces actifs est testée par la Direction dès que des indicateurs externes ou internes mettent en évidence un risque de perte de valeur et au moins une fois par an concernant les goodwill. Les notes 2.4 «Traitement des goodwill » et 2.7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités mises en œuvre par le Groupe pour réaliser ces tests avec les principales hypothèses et la méthodologie retenues, ainsi que la présentation des sensibilités. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs est un point clé de l'audit du fait : d’une capitalisation boursière du Groupe au 31 décembre 2018 qui est inférieure à l’actif net du Groupe avec deux unités génératrices de trésorerie (« UGT ») présentant également un indice de perte de valeur distinct, de la détermination de leur valeur recouvrable qui est basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction, de la sensibilité de ces hypothèses aux résultats des tests. Nous avons examiné les procédures mises en place par le groupe relatives aux tests de perte de valeur de ces actifs et effectué un examen critique de leurs modalités de mises en œuvre. Nous avons : vérifié, avec l'aide de nos spécialistes internes en évaluation, le calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus des différentes UGT du Groupe en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité ; rapproché les données composant la valeur nette comptable des UGT testées avec les montants correspondant figurant dans les comptes consolidés ; apprécié le caractère raisonnable des projections de trésorerie préparées par la Direction et approuvées par le Comité de Direction par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le G roupe, et la pertinence des analyses de sensibilité sur les hypothèses suivantes : taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini ; apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur présentées dans l’annexe aux comptes consolidés et plus particulièrement aux analyses de sensibilité. Evaluation des pertes de crédit attendues sur les créances clients du groupe au Maroc (Notes 2.11 - Créances clients et provisions pour créances douteuses, 2.28 - Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations et 4.1.16 - Créances nettes de dépréciation de l'annexe aux comptes consolidés) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Le Groupe est amené à traiter avec des clients en France et au Maroc notamment via des marchés publics avec des collectivités locales. Au 31 décembre 2018, les créances clients brutes du Groupe s’élèvent à 69,3 millions d’euros. Parmi celles-ci, les créances clients brutes sur les collectivités marocaines s’élèvent à 29,3 millions d’euros, dont 22,3 millions d’euros à plus d’un an (soit la quasi-totalité des créances clients échues depuis plus d’un an). Le montant des provisions sur les créances marocaines s’élève à 6,7 millions d’euros sur une provision globale de 7 millions d’euros. Comme décrit dans l’annexe aux comptes consolidés, la norme IFRS 9 requiert la comptabilisation, pour certains instruments financiers, dont les créances commerciales, d’une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Concernant plus particulièrement les créances clients au Maroc, la Direction estime ainsi les pertes de crédit attendues au titre du risque de crédit sur leur durée de vie (selon la mesure de simplification prévue par la norme). Cette estimation est évaluée sur la base de la probabilité de recouvrement des créances marocaines déterminée de manière individuelle pour chaque client, tenant compte de l’ancienneté des créances, de protocoles d’accord existants, de l’historique et des perspectives de paiements, de leur date d’octroi et détermine ainsi un montant de provision à comptabiliser. Nous avons considéré que l'estimation des pertes de crédit attendues sur les créances clients sur les collectivités locales marocaines est un point clé de l'audit en raison de leur poids significatif dans les comptes du Groupe, de leur ancienneté ainsi que du jugement nécessaire à l'appréciation du caractère recouvrable de celles - ci. Notre approche d'audit sur la dépréciation des créances clients sur les collectivités marocaines a consisté à : apprécier la conformité des méthodes appliquées par le groupe avec les principes de dépréciation prévus par la norme IFRS 9 ; apprécier les hypothèses utilisées pour l'estimation des perspectives de recouvrement des créances (notamment en examinant les raisons des retards de paiement des clients, les protocoles d’accord signés, l’historique des paiements et les perspectives de recouvrement en lien avec les relations commerciales entre les clients et le Groupe) et donc le niveau de pertes de crédit attendues ; effectuer les contrôles arithmétiques du calcul de s provision s pour dépréciation ; apprécier le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés au titre d’IFRS 7 . Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifique s prévue s par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du c onseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des c ommissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT par l'Assemblée Générale du 28 décembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 juin 2009 pour Novances - David & Associés. Au 31 décembre 201 8 , Deloitte & Associés était dans la 1 7 ème année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la 10 ème, dont respectivement 1 4 et 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au c omité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le c onseil d'administration. Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au c omité d'audit Nous remettons au c omité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au c omité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au c omité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de c ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le c omité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille et Nice, le 5 juillet 2019 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Novances – David & Associés Anne-Marie MARTINI Jean-Pierre GIRAUD
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT – G.P.E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Avis de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 26 juillet 2019 . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 26 juillet 2019 à 9 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, — présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, — présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende, — conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, — fixation des jetons de présence, — autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2019, — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 2019, — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018, — pouvoirs en vue des formalités. Le texte des résolutions a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation n°1902913 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°70 du 12 juin 2019. Conditions et modalités de participation à cette assemblée . 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 24 juillet 2019 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. 2. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront en faire la demande directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 24 juillet 2019 , à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 3. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; soit voter par correspondance ; soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2019 au plus tard ; soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration sont accessibles sur le site internet de la Société (http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html) depuis le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 5 juillet 2019 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 23 juillet 2019 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 juillet 2019 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2019@pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 22 juillet 2019 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 6. Conformément à la loi, le présent avis de convocation, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles depuis le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 5 juillet 2019 sur le site internet de la Société : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9. Le conseil d'administration.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Avis de report de la date d’assemblée initialement prévue le 17 juillet 2019 dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 70 du 12 juin 2019 - annonce n° 1902913 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont avisés que l’ assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir initialement le 17 juillet 2019 à 8 heures 30 au siège social de la Société , est reporté e au 26 juillet 2019 à 9 heures au siège social de la Société. Cette assemblée statuera sur le même ordre du jour et le même texte des résolutions que ceux prévus dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au B ulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 70 du 12 juin 2019 – annonce n° 1902913 . Un avis de convocation sera publié ultérieurement. Le conseil d'administration.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 17 JUILLET 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 17 juillet 2019 à 8 heures 30 au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus aux administrateurs, présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et fixation du dividende, conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, fixation des jetons de présence, autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 201 9 , approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 201 9 , approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 201 8 , approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 201 8 , pouvoirs en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 3.938.290 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de 0,34 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à la somme de 3.938.290 euros, décide de l’affecter intégralement au compte " report à nouveau ", lequel sera porté à un nouveau solde de 36.368.538 euros. L’assemblée générale prend acte que la réserve légale est intégralement dotée. L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 1.000.000 d’euros prélevé sur le compte " report à nouveau ". Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,25 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31.12.2017 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € 31.12.2016 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € 31.12.2015 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € QUATRIEME RESOLUTION ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et e n application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 26.970 euros. SIXIEME RESOLUTION ( Fixation des jetons de présence) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 40.000 euros, le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. SEPTIEME résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ; conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en raison de son mandat à Madame Magali DEVALLE, Présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 2019 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en raison de son mandat à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Madame Magali DEVALLE, Présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à " La Loi ", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan. * ***************** Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 15 juillet 2019 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : l es actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront en faire la demande directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, l es actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 15 juillet 2019 à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 3 A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; soit voter par correspondance ; soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 11 juillet 2019 au plus tard ; soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html ) au plus tard le 21 ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 26 juin 2019 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 13 juillet 2019 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4 . Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 15 juillet 2019 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5 . En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 22 juin 2019 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2019 @pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 juillet 2019 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 6 . Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2019 @pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 11 juillet 2019 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 7 . Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 26 juin 2019 sur le site internet de la Société : http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le conseil d'administration.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000€ Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan I. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 20 1 7 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publié s et déposé s auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html dans les délais légaux ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 2 9 juin 201 8 . L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société . II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5 , paragraphe 1, du règlement ( UE) n ° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations (Note 1.3 - Immobilisations financières - Dépréciations de l'annexe aux comptes annuels) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Au 31 décembre 2017, les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurent au bilan pour un montant net de 92,1 millions d'euros au regard d'un total bilan de 199,3 millions d'euros. Comme indiqué en note « 1.3. Immobilisations financières - Dépréciations » de l'annexe aux comptes annuels, les titres font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est généralement estimée par la Direction en fonction de la quote-part de capitaux propres des entités concernées ou si elle est plus pertinente en fonction de leurs perspectives de rentabilité. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de capitaux propres), et fou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constituait un point clé de l'audit, en raison de leur montant significatif et du degré de jugement inhérent à certains éléments, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction. Nos travaux ont consisté à vérifier que l'évaluation par la Direction des valeurs d'utilité des titres de participations s'appuie sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments utilisés et : – pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : – à vérifier que les quotes-parts de capitaux propres concordent avec les comptes audités des entités concernées ; — pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : – à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses retenues, notamment, avec l'aide de nos spécialistes internes en évaluation, le calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité, et le taux de croissance à l'infini. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT par l'Assemblée Générale du 28 décembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 juin 2009 pour Novances - David & Associés. Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la 9ème, dont respectivement 13 et 9 années depuis que votre société est entrée dans le périmètre des entités d'intérêt public tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. II incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit II nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Marseille et Nice , le 25 mai 201 8 Les Commissaires aux Comptes : Deloitte & Associés Novances – David & Associés Anne-Marie MARTINI Christian DECHANT III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiels IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article S, paragraphe l, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de perte de valeur des goodwill, des actifs corporels et incorporels (Notes 2.4 - Traitement des goodwill, 2.7 - Immobilisations incorporel/es et corporel/es, 4.1.1 - Goodwill, 4.1.2 - Immobilisations corporel/es et 4.1.3 - Immobilisations incorporel/es de l'annexe aux comptes consolidés) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Au 31 décembre 2017, la valeur des goodwill et des actifs corporels et incorporels s'élève à 105 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 299,7 millions d'euros. Ces actifs sont composés des goodwill (8,5 millions d'euros, cf. note 4.1.1 «Goodwill » de l'annexe), des immobilisations corporelles (96,1 mi llions d'euros, cf. note 4.1.2 «Immobilisations corporelles» de l'annexe) et des immobilisations incorporelles (0,4 million d'euros, cf. note 4.1.3 « Immobilisations incorporelles» de l'annexe). La valeur de ces actifs est testée par la Direction dès que des indicateurs ou des évènements externes, ou bien des éléments internes, indiquent un risque de perte de valeur et au moins une fois par an concern ant les goodwill. Les notes 2.4 «Traitement des goodwill » et 2.7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s'assurer que la valeur comptable des actifs corporels, incorporels et des goodwill, regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Nous avons considéré que la valorisation de ces actifs est un point clé de l'audit en raison, d'une part, de la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction, et, d'autre part, de la sensibilité de ces hypothèses sur les comptes consolidés. Les principales hypothèses, la méthodologie retenue et les tests de sensibilité sont présentés dans les notes 2.4 « Traitement des goodwill » et 2.7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les procédures mises en place par le groupe relatives aux tests de perte de valeur de ces actifs et effectué un examen critique de leurs modalités de mises en œuvre. Nous avons : – vérifié, avec l'aide de nos spécialistes internes en évaluation, le calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus des différentes UGT du Groupe en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité ; – rapproché les données composant la valeur nette comptable des UGT testées avec les montants correspondant figurant dans les comptes consolidés ; – apprécié le caractère raisonnable des projections de trésorerie préparées par la Direction par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le groupe, et des analyses de sensibilité sur les hypothèses suivantes : non reconduction de l'exploitation du site du Balançan, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini ; – apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur de ces actifs avec les dispositions de la norme IAS 36 "Perte de valeur des actifs" et vérifié les informations chiffrées communiquées en note 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés et relatives aux tests de sensibilité. Evaluation des créances clients du groupe au Maroc (Notes 2.11 - Créances clients et provisions pour créances douteuses, 2.28 - Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations et 4.1.16 - Créances nettes de dépréciation de l'annexe aux comptes consolidés) Point clé de l'audit Réponse apportée lors de notre audit Au 31 décembre 2017, les créances clients inscrites au bilan du Groupe s'élèvent à 65,8 millions d'euros. Le Groupe est amené à traiter avec des clients en France et au Maroc et notamment via des marchés publics avec des collectivités locales. Les créances du Groupe sur les collectivités marocaines s'élèvent à 33,5 millions d'euros, dont 27,3 millions d'euros à plus d'un an. Le montant des provisions sur les créances marocaines s'élève à 7,2 millions d'euros. Comme décrit en notes 2.11 « Créances clients et provisions pour créances douteuses », 2.28 «Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations » et 4.1.16 « Créances nettes de dépré c iations » de l'annexe aux comptes consolidés, la Direction estime la probabilité de recouvrement des créances de manière individuelle client par client et de façon exhaustive, à partir de l'ancienneté des créances, de protocoles d'accord existants, de l'historique de paiements, de leur durée de détention et d'éventuels contentieux en cours devant les tribunaux, et détermine ainsi un montant de provision à comptabiliser. Nous avons considéré que l'estimation des provisions sur les créances clients au Maroc est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de leur ancienneté ainsi que du jugement nécessaire à l'appréciation du caractère recouvrable de celles - ci. Notre approche d'audit sur la dépréciation des créances clients au Maroc a consisté à : – apprécier les hypothèses utilisées pour l'estimation des perspectives de recouvrement des créances ; – examiner avec la Direction les raisons du retard de paiement de certains clients et la pertinence des provisions associées en considérant, entre autres, les protocoles d'accord signés ; – analyser l'historique de paiement et les relations commerciales en cours entre ces clients et le Groupe ; – s'assurer de la conformité de la provision pour dépréciation avec la politique du Groupe en la matière ; – effectuer les contrôles arithmétiques du calcul de la provision pour dépréciation ; – s'assurer de la conformité des principes de dépréciation et de présentation prévus par le dispositif normatif ; – contrôler la pertinence des informations données dans l'annexe aux comptes consolidés. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT par l'Assemblée Générale du 28 décembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 juin 2009 pour Novances - David & Associés. Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la 9ème, dont respectivement 13 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Marseille et Nice, le 25 mai 2018 . Les Commissaires aux Comptes : Deloitte & Associés Novances – David & Associés Anne-Marie MARTINI Christian DECHANT
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan RECTIFICATIF A L’A VIS DE REUNION PARU DANS LE B ULLETIN DES A NNONCES L EGALES O BLIGATOIRES N°63 EN DATE DU 25 MAI 2018 DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUIN 2018 L’ordre du jour et les résolutions publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") en date du 29 juin 2018 à 9 heures paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°63 en date du 25 mai 2018, sont modifiés. Afin de faciliter la lecture du texte de l’avis préalable, l’intégralité de l’ordre du jour et des résolutions est publié e ci-après : Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société ") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 29 juin 2018 à 9 heures , au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire — présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, — présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, — présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende, — conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de l’avenant du 27 novembre 2017 à la convention de management fees conclue entre la Société et sa filiale DRAGUI-TRANSPORTS, — approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de l’avenant du 27 novembre 2017 à la convention de management fees conclue entre la Société et sa filiale PIZZORNO ENVIRONNEMENT EAU ET ASSAINISSEMENT, — approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de la convention de management fees du 27 novembre 2017 conclue entre la Société et sa filiale DEVERRA, — dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, — fixation des jetons de présence, — autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, — nomination de Monsieur François DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société, — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 2018, — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2017, — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017, A titre extraordinaire — présentation du rapport du conseil d’administration, — modification de l'article 14 des statuts de la Société à l'effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 15 des statuts de la Société, — mise en harmonie de l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant, — délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, — mise en harmonie de l’article 4 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 18 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, — pouvoirs en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le c onseil d’administration PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 2 . 383 . 871 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 7,4 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à la somme de 2.383.871 euros, décide de l’affecter intégralement au compte " report à nouveau ", lequel sera porté à un nouveau solde de 34 . 361 . 148 euros. L’assemblée générale prend acte que la réserve légale est intégralement dotée. L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 2.000.000 d’euros prélevé sur le compte " report à nouveau ". Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,5 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux . Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31.12.2016 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € 31.12.2015 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € 31.12.2014 0 € 0 € 0 € QUATRIEME RESOLUTION ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de l’avenant du 27 novembre 2017 à la convention de management fees conclue entra la Société sa filiale DRAGUI-TRANSPORTS ) - L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve les termes de l’avenant du 27 novembre 2017 à la convention de management fees conclue entre la Société et sa filiale DRAGUI-TRANSPORTS. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de l’avenant du 27 novembre 2017 à la convention de management fees conclue entre le Société et sa filiale PIZZORNO ENVIRONNEMENT EAU ET ASSAINISSEMENT ) - L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve de les termes de l’avenant du 27 novembre 2017 à la convention de management fees conclue entre la Société et sa filiale PIZZORNO ENVIRONNEMENT EAU ET ASSAINISSEMENT . SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de la convention de management fees du 27 novembre 2017 conclue entre la Société et sa filiale DEVERRA et la Société ) - L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve les termes la convention de management fees conclue entre la Société et sa filiale DEVERRA. HUIT IEME RESOLUTION ( Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et e n application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépense s et charge s visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 26 . 205 euros . NEUV IEME RESOLUTION ( Fixation des jetons de présence) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 35 . 000 euros, le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. DIX I EME résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : — consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; — attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ; — conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; — assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; — assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; — procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZ IEME résolution (Nomination de Monsieur François DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur François DEVALLE en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur François DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur qui lui seraient confiées et qu'il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société. DOUZ IEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Madame Magali DEVALLE, Présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. TREI Z IEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUATOR ZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en raison de son mandat à Madame Magali DEVALLE, Présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUIN ZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en raison de son mandat à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le c onseil d’administration SEI ZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 14 des statuts de la Société à l'effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-27-1 et suivants du Code de commerce, et après avoir pris note de l’avis favorable émis par le Comité d’Entreprise, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, l’article 14 des statuts de la Société afin de permettre la nomination d’administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration : ARTICLE 14 – CONSEIL D'ADMINISTRATION "14.1 Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Inchangé [La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire est de six années au plus. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année en cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. L’acceptation et l’exercice par une personne physique du mandat d’administrateur entraînent l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au cumul du nombre de sièges d’administrateur et de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une même personne. Un salarié de la société peut être nommé administrateur et conserver le bénéfice de son contrat de travail s’il correspond à un emploi effectif. Aucune condition d’ancienneté de son contrat de travail n’est requise. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil. Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 85 ans.] 14.2 Dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, selon le cas, un ou deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité d’Entreprise. Un administrateur représentant les salariés est désigné lors que le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze. Cette désignation devra intervenir dans les six (6) mois suivants la modification des statuts. Deux administrateurs représentant les salariés sont désignés lors que le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale or dinaire est supérieur à douze. Le deuxième administrateur est alors désigné au plus tard dans les six (6) mois suivant la cooptation ou la nomination par l’assemblée générale ordinaire du nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Le nombre de membres du conseil d’administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des administrateurs représentant les salariés. Le cas échéant, les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce et les administrateurs représentant les salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 dudit Code. Conformément à l’article L.225-28 du Code de commerce, le ou les administrateurs désignés doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux (2) années au moins à leur nomination. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés, quelle qu’en soit la raison, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) années au plus. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année en cours de laquelle expire leur mandat. Si le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme normal. Les administrateurs représentant les salariés sont toujours rééligibles. Ils ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat et selon les modalités de l’article L.225-32 du Code de commerce. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Par exception à la règle prévue à l’article 15 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration aura constaté la sortie de la société du champ d’application de l’obligation susvisée. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire." DIX-SEPTI EME RESOLUTION (Mise en harmonie de l'article 15 des statuts de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, le premier alinéa de l’article 15 des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 15 – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR "Chaque administrateur doit être propriétaire d'UNE action au moins." ARTICLE 15 – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR "Chaque administrateur doit être propriétaire d'UNE action au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés." Le reste de l’article demeure inchangé. DIX- HUIT IEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux disposition de l’article L.823-1 du Code de commerce prévoyant la possibilité de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle, décide de mettre en harmonie l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce. L’assemblée générale décide, en conséquence, de modifier le 1 er alinéa du paragraphe I de l’article 24 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit et de supprimer le paragraphe III dudit article : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES I/ " L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements." ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES I/ " L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi et les règlements." Le reste de l’article demeure inchangé. DIX- NEUV IEME RESOLUTION ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. VINGT IEME RESOLUTION ( Mise en harmonie de l’article 4 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce qui prévoit la possibilité pour le conseil d’administration de déplacer le siège social sur le territoire français (sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire), décide de mettre en harmonie l’article 4 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce et de le modifier comme suit, à compter de ce jour : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL " Le siège social est fixé à : — DRAGUIGNAN (Var), 109 rue Jean AICARD. Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du conseil d'administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ." ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL " Le siège social est fixé à : — DRAGUIGNAN (Var), 109 rue Jean AICARD. Il pourra être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence sous réserve de la ratification de cette décision conformément à la loi ." VING T-ET-UN IEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, décide de mettre l’article 17 des statuts de la Société en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce sur la possibilité pour le conseil d’administration d’apporter (sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire) les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire). L’assemblée générale décide, en conséquence, d’ajouter un dernier alinéa à l’article 17 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION "…/… [inchangé] Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire suivant la réalisation desdites modifications". Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT- DEUX IEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 18 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration , décide, pour simplifier le processus de conclusion de conventions, de modifier l’article 18 des statuts de la Société afin d’autoriser la représentation de la Société par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans leurs rapports avec les tiers conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil. L’assemblée générale décide, en conséquence, que : (i) l’alinéa 6 de l’article 18 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE "…/… [inchangé] Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur ." ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE "…/… [inchangé] Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur ." (ii) l’alinéa 9 de l’article 18 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE "…/… [inchangé] En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués." ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE "…/… [inchangé] En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués ." Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT- TROIS IEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à " La Loi ", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Trib unal de Commerce de Draguignan. Les conditions et modalités de participation à cette assemblée demeurent inchangées.
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUIN 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 29 juin 2018 à 9 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire — présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, — présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, — présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende, — conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, — fixation des jetons de présence, — autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, — nomination de Monsieur François DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société, — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 2018, — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2017, — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017, A titre extraordinaire — présentation du rapport du conseil d’administration, — modification de l'article 14 des statuts de la Société à l'effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 15 des statuts de la Société, — mise en harmonie de l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant, — délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, — mise en harmonie de l’article 4 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 18 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, — pouvoirs en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le conseil d’administration PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 2.383.871 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 7,4 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à la somme de 2.383.871 euros, décide de l’affecter intégralement au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 34.361.148 euros. L’assemblée générale prend acte que la réserve légale est intégralement dotée. L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 2.000.000 d’euros prélevé sur le compte " report à nouveau ". Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,5 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31/12/2016 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € 31 /12/2015 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € 31 /12/2014 0 € -0 € -0 € QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, et prend acte de l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 26.205 euros. SIXIEME RESOLUTION ( Fixation des jetons de présence ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 35.000 euros, le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : – consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; – attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ; – conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; – assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; – procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME résolution (Nomination de Monsieur François DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur François DEVALLE en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur François DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur qui lui seraient confiées et qu'il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Madame Magali DEVALLE, Présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en raison de son mandat à Madame Magali DEVALLE, Présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en raison de son mandat à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le conseil d’administration TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 14 des statuts de la Société à l'effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-27-1 et suivants du Code de commerce, et après avoir pris note de l’avis favorable émis par le Comité d’Entreprise, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, l’article 14 des statuts de la Société afin de permettre la nomination d’administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration : ARTICLE 14 – CONSEIL D'ADMINISTRATION "14.1 Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Inchangé [La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire est de six années au plus. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année en cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. L’acceptation et l’exercice par une personne physique du mandat d’administrateur entraînent l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au cumul du nombre de sièges d’administrateur et de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une même personne. Un salarié de la société peut être nommé administrateur et conserver le bénéfice de son contrat de travail s’il correspond à un emploi effectif. Aucune condition d’ancienneté de son contrat de travail n’est requise. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil. Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 85 ans.] 14.2 Dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, selon le cas, un ou deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité d’Entreprise. Un administrateur représentant les salariés est désigné lors que le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze. Cette désignation devra intervenir dans les six (6) mois suivants la modification des statuts. Deux administrateurs représentant les salariés sont désignés lors que le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est supérieur à douze. Le deuxième administrateur est alors désigné au plus tard dans les six (6) mois suivant la cooptation ou la nomination par l’assemblée générale ordinaire du nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Le nombre de membres du conseil d’administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des administrateurs représentant les salariés. Le cas échéant, les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce et les administrateurs représentant les salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 dudit Code. Conformément à l’article L.225-28 du Code de commerce, le ou les administrateurs désignés doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux (2) années au moins à leur nomination. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés, quelle qu’en soit la raison, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) années au plus. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année en cours de laquelle expire leur mandat. Si le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme normal. Les administrateurs représentant les salariés sont toujours rééligibles. Ils ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat et selon les modalités de l’article L.225-32 du Code de commerce. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Par exception à la règle prévue à l’article 15 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration aura constaté la sortie de la société du champ d’application de l’obligation susvisée. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire." QUATORZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l'article 15 des statuts de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, le premier alinéa de l’article 15 des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 15 – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR « Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. » ARTICLE 15 – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR « Chaque administrateur doit être propriétaire d'UNE action au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés. » Le reste de l’article demeure inchangé. QUINZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux disposition de l’article L.823-1 du Code de commerce prévoyant la possibilité de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle, décide de mettre en harmonie l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce. L’assemblée générale décide, en conséquence, de modifier le 1 er alinéa du paragraphe I de l’article 24 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit et de supprimer le paragraphe III dudit article : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES I/ « l'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. » ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES I/ « L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi et les règlements. » Le reste de l’article demeure inchangé. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 4 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce qui prévoit la possibilité pour le conseil d’administration de déplacer le siège social sur le territoire français (sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire), décide de mettre en harmonie l’article 4 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce et de le modifier comme suit, à compter de ce jour : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL « Le siège social est fixé à : DRAGUIGNAN (Var), 109 rue Jean AICARD. Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du conseil d'administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale e xtraordinaire des actionnaires. » ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL « Le siège social est fixé à : DRAGUIGNAN (Var), 109 rue Jean AICARD. Il pourra être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence sous réserve de la ratification de cette décision conformément à la loi. » DIX-HUITIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, décide de mettre l’article 17 des statuts de la Société en harmonie avec les nouvell es dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce sur la possibilité pour le conseil d’administration d’apporter (sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire) les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire). L’assemblée générale décide, en conséquence, d’ajouter un dernier alinéa à l’article 17 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION « …/… [ Inchangé ] Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire suivant la réa lisation desdites modifications . » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 18 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide, pour simplifier le processus de conclusion de conventions, de modifier l’article 18 des statuts de la Société afin d’autoriser la représentation de la Société par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans leurs rapports avec les tiers conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil. L’assemblée générale décide, en conséquence, que : (i) l’alinéa 6 de l’article 18 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE « …/… [inchangé] Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées pa r la réglementation en vigueur. » ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE « …/… [inchangé] Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées pa r la réglementation en vigueur. » (ii) l’alinéa 9 de l’article 18 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE « …/… [inchangé] En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. » ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE « …/… [inchangé] En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "La Loi", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan. ******************************** Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 27 juin 2018 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. 2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : – soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; – soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; – soit voter par correspondance ; – soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux . Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : – soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 23 juin 2018 au plus tard ; – soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société ( www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres ) au plus tard le 21 ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 26 juin 2018 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 4 juin 2018 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2018@pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2018@pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 25 juin 2018 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018 sur le site internet de la Société : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le C onseil d'administration
11 octobre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°122 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros
Siège social : Draguignan (Var) – 109, rue Jean Aicard
429 574 395 R.C.S. Draguignan
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 15 novembre 2017 à 10 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
– présentation du rapport du conseil d'administration,
– nomination d’un nouvel administrateur de la Société,
– pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants, présentés par le conseil d’administration :
PREMIERE RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur de la Société, Madame Maria CHATTI-GAUTIER, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Madame Maria CHATTI-GAUTIER a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu'elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "La Loi", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
————————
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 13 novembre 2017 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 9 novembre 2017 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 25 octobre 2017.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 10 novembre 2017 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 novembre 2017, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. En application de l'article R. 225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 21 octobre 2017 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2017@pizzorno.com, et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R. 225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 novembre 2017, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2017pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 9 novembre 2017 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 25 octobre 2017 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le conseil d'administration.
1704709
19 juillet 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°86 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2016 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finance.html dans les délais légaux), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 28 juin 2017. L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2016 s'établit à 49 075 152 euros, et qui sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note C. Informations relatives au bilan – Actif – 1.3 "Immobilisations financières - Dépréciations" de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier, nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la société, décrite dans cette note, sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette approche.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à 1’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Marseille, le 28 avril 2017.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Christian DECHANT |
Anne-Marie MARTINI |
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants :
– La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2016 s’établit à 8,5 millions d’euros, selon les modalités décrites dans la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nice et Marseille, le 28 avril 2017.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Christian DECHANT |
Anne-Marie MARTINI |
1703844
24 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 28 juin 2017 à 9 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
— présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs,
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende,
— conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
— fixation des jetons de présence,
— autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société,
— non renouvellement du mandat de Monsieur Francis PIZZORNO en qualité d’administrateur de la Société,
— renouvellement du mandat de Madame Magali DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société,
— renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société,
— approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de Madame Magali DEVALLE, Président du Conseil d’administration,
— approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général,
A titre extraordinaire :
— présentation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
— autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3232-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants, présentés par le conseil d’administration :
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
présentées par le Conseil d’administration
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 10 561 724 euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 9,125 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à la somme de 10 561 724 euros, décide de l’affecter comme suit :
–203 999 euros au compte "réserve légale", soit, laquelle sera portée à un nouveau solde de 2 141 600 euros,
– le solde, soit 10 357 725 euros, au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 33 911 064 euros.
L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 2 000 000 d’euros prélevé sur le compte "report à nouveau".
Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 € recevra un dividende de 0,5 € par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
La somme répartie entre les actionnaires, personnes physiques, sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier et assujetti obligatoirement au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et soumis au prélèvement à la source obligatoire de 21% édicté à l’article 117 quater du Code général des impôts.
Cette distribution donnera par ailleurs lieu au paiement par la Société de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés visée à l’article 235 ter ZCA du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Exercices |
Dividende brut |
Dividende par action |
Dividende net |
---|---|---|---|
31/12/2015 |
1 000 000 € |
0,25 € |
1 000 000 € |
31/12/2014 |
0 € |
0 € |
0 € |
31/12/2013 |
800 000 € |
0,2 € |
800 000 € |
Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, et prend acte de l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société n’a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 dudit code.
Sixième résolution (Fixation des jetons de présence) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 20 000 euros, le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire.
Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
– consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
– attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
– conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
– assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
– procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution (Non renouvellement du mandat de Monsieur Francis PIZZORNO en qualité d’administrateur de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Francis PIZZORNO arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Magali DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Madame Magali DEVALLE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Madame Magali DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et qu'elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Frédéric DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et qu'il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société.
Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Magali DEVALLE, Président du Conseil d’administration, tels qu’ils sont présentés dans le rapport joint au rapport de gestion.
Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur General) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels qu’ils sont présentés dans le rapport joint au rapport de gestion.
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
présentées par le Conseil d’administration
Treizième résolution (Autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3332-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 et suivants du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail,
sous la condition suspensive de l'adoption de la quatorzième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),
décide d'autoriser le conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail,
autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,
décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
(iii) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(v) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
(vi) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;
décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,
décide que le conseil d'administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d'administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la quatorzième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.
Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "La Loi", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
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1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 26 juin 2017 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 22 juin 2017 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 7 juin 2017.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2017 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 juin 2017, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4.En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 3 juin 2017 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2017@pizzorno.com, et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2017, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2017pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 22 juin 2017 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2017 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le conseil d'administration.
1702321
12 août 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°97 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109, rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
L’assemblée générale ordinaire annuelle de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") réunie sur première convocation le mercredi 29 juin 2016 n’a pu délibérer, pour défaut de quorum, sur l’ordre du jour relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et voter, en conséquence, valablement la quatrième résolution.
Ainsi, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont, sur deuxième convocation, convoqués le 23 août 2016 à 10 heures, au siège social de la Société, 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Le texte de cette résolution a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle en date du 29 juin 2016 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°63 du 25 mai 2016.
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Conditions et modalités de participation à cette assemblée
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 19 août 2016 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 17 août 2016 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Le formulaire unique de vote sera également accessible sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres).
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 20 août 2016 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 août 2016, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. L’ensemble des documents visés par la loi et mis à votre disposition pour l’assemblée générale ordinaire annuelle en date du 29 juin 2016 demeure valable et pourront être obtenu, ainsi que le présent avis de deuxième convocation, en consultant le site www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance ou procuration reçus par la Société pour l’assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2016 restent valables pour l’assemblée réunie sur deuxième convocation.
Le Conseil d'administration.
1603992
11 juillet 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°83 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109, rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2015 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finance.html dans les délais légaux), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 29 juin 2016. L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s'établit à 49 705 812 euros, et qui sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note C. Informations relatives au bilan – Actif – 1.3 "Immobilisations financières - Dépréciations" de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à 1’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Marseille, le 2 mai 2016.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Christian DECHANT |
Anne-Marie MARTINI |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1 et 4.1.19 de l’annexe des comptes consolidés qui décrivent les nouvelles normes comptables et interprétations appliquées par la société.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants :
– La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s’établit à 8,6 millions d’euros, selon les modalités décrites dans la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nice et Marseille, le 2 mai 2016.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Christian DECHANT |
Anne-Marie MARTINI |
1603836
25 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000 Euros
Siège social : 109, rue Jean Aicard, Draguignan (Var)
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 29 juin 2016 à 9 heures 30, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs,
— Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
— Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— Conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce,
— Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
— Fixation des jetons de présence,
— Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société,
— Nomination d’un nouvel administrateur,
— Pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants, présentés par le conseil d’administration :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 8 890 021 euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 5 264 K€, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élève à la somme de 8 890 021 euros, décide de l’affecter comme suit :
— 444 501 euros au compte "réserve légale", soit, laquelle sera portée à un nouveau solde de 1 937 601 euros,
— le solde, soit 8 445 520 euros, au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 24 518 533 euros.
L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 1 000 000 d’euros prélevé sur le compte "report à nouveau".
Ainsi, chacune des 4 000 000 d’actions au nominal de 5,354 € recevra un dividende de 0,25 € par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
La somme répartie entre les actionnaires, personnes physiques, sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier et assujetti obligatoirement au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et soumis au prélèvement à la source obligatoire de
21 % édicté à l’article 117 quater du Code général des impôts.
Cette distribution donnera par ailleurs lieu au paiement par la Société de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés visée au nouvel article 235 ter ZCA du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Exercices |
Dividende brut |
Dividende par action |
Dividende net |
---|---|---|---|
31/12/2014 |
0 € |
0 € |
0 € |
31/12/2013 |
800 000 € |
0,20 € |
800 000 € |
31/12/2012 |
700 000 € |
0,175 € |
700 000 € |
Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve expressément la convention de fourniture à la Société de services de conseil d’audit stratégique par la société NAOS à la Société, exécutée entre les mois de septembre 2013 et février 2014.
Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code pour un montant de 33 385 euros.
Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration pour l’exercice en cours.
Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180 000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
— consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
— attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
— conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
— assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
— procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur de la Société, Monsieur Reynald GORINI, expert-comptable, commissaire aux comptes et expert judiciaire près la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence et de la Cour Administrative d’Appel de Marseille, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Reynald GORINI a d'ores et déjà fait savoir qu'’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu'il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société.
Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "La Loi", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
————————
Conditions et modalités de participation à cette Assemblée.
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 27 juin 2016 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
— soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance ;
— soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
— soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 23 juin 2016 au plus tard ;
— soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 8 juin 2016.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 25 juin 2016 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2016, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 4 juin 2016 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2016@pizzorno.com, et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2016, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2016@pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 23 juin 2016 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2016 sur le site internet de la Société : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le Conseil d'Administration.
1602560
8 janvier 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°4 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000 €
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109, rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT réunie le 28 décembre 2015, le nombre total de droits de vote existant était de 6 873 300.
1600004
23 novembre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°140 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société anonyme au capital de 21 416 000 euros.
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109, rue Jean AICARD.
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 28 décembre 2015 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— présentation du rapport du conseil d’administration,
— modifications de l’article 11 des statuts de la Société – Répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire des actions de la Société,
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’Administration.
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modifications de l’article 11 des statuts de la Société - Répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire des actions de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de répartir les droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire en cas de démembrement de la propriété des actions de la Société, et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 11 – INDIVISION – USUFRUIT – NUE PROPRIÉTÉ
"Toute action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en toute propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations. Ils prennent part s'ils le souhaitent aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant comme celui des autres associés, mentionnés au procès-verbal.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote de l'usufruitier sera limité aux décisions portant sur l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire disposant alors seul du droit de vote pour toutes les autres décisions."
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "La Loi", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
————————
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 23 décembre 2015 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
— soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance ;
— soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
— soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 22 décembre 2015 au plus tard ;
— soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 7 décembre 2015.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 24 décembre 2015 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 décembre 2015, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 3 décembre 2015 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : age2015@pizzorno.com, et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 décembre 2015, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : age2015@pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 21 décembre 2015 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 décembre 2015 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le conseil d'administration.
1505217
17 juillet 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°85 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109, rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2014 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finance.html dans les délais légaux), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 30 juin 2015. L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2014 s'établit à 43 758 798 euros, et qui sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note C-1.3 "Immobilisations financières - Dépréciations" de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à 1’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Marseille, le 9 juin 2015.
Les Commissaires aux comptes :
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Jean-Pierre GIRAUD |
Anne-Marie MARTINI |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants :
– La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2014 s’établit à 8,6 millions d’euros, selon les modalités décrites dans la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nice et Marseille, le 9 juin 2015.
Les Commissaires aux comptes :
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Jean-Pierre GIRAUD |
Anne-Marie MARTINI |
1503846
15 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
L’ordre du jour et les résolutions publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") en date du 30 juin 2015 à 10 heures paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°62 en date du 25 mai 2015, sont modifiés.
Afin de faciliter la lecture du texte de l’avis préalable, l’intégralité de l’ordre du jour et des résolutions sont publiés ci-après :
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 30 juin 2015 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
— présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
— quitus aux administrateurs,
— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
— conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de la fourniture de services d’audit stratégique des intérêts marocains du groupe GPE par la société H.I.F.I.C. à la Société,
— approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de la fourniture de services de conseil en évaluation dans le cadre de la restructuration du groupe par la société H.I.F.I.C. à la Société,
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
— fixation des jetons de présence,
— renouvellement du mandat de la société NOVANCES – DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société et du mandat de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société,
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société.
A titre extraordinaire
— présentation des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
— mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 12 396 238 euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette comptable consolidée de (5 273) K€, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à la somme de 12 396 238 euros, décide de l’affecter comme suit :
– 619 812 euros au compte "réserve légale", soit, laquelle sera portée à un nouveau solde de 1 493 101 euros,
– le solde, soit 11 776 426 euros, au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 16 146 045 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Exercices |
Dividende brut |
Dividende par action |
Dividende net |
---|---|---|---|
31/12/2013 |
800 000 € |
0,2 € |
800 000 € |
31/12/2012 |
700 000 € |
0,175 € |
700 000 € |
31/12/2011 |
0 € |
0 € |
0 € |
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de la fourniture de services d’audit stratégique des intérêts marocains du groupe GPE par la société H.I.F.I.C. à la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve la fourniture de services d’audit stratégique des intérêts marocains du groupe GPE par la société H.I.F.I.C. à la Société intervenue entre les mois de septembre et février 2014.
SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de la fourniture de services de conseil en évaluation dans le cadre de la restructuration du groupe par la société H.I.F.I.C. à la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve la fourniture de services de conseil en évaluation dans le cadre de la restructuration du groupe par la société H.I.F.I.C. à la Société intervenue entre les mois d’avril et juillet 2014.
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge au titre de l’exercice écoulé des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 80 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société NOVANCES - DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société NOVANCES – DAVID ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
La société NOVANCES - DAVID ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
DIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
La société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180 000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
– consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
– attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
– conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
– assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
– procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
DOUZIEME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 25.III des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de mettre en harmonie l’article 25.III des statuts de la Société avec le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l’article R.225-85 du Code de commerce relatif à la date d’établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une Assemblée Générale des actionnaires, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 25 – ASSEMBLEES – RÈGLES GÉNÉRALES
III/ Accès aux assemblées
"Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées et de participer aux délibérations :
(i) personnellement ; ou
(ii) en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; ou
(iii) en adressant une procuration à la Société sans indication du mandat ; ou
(iv) en votant par correspondance ;
sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la condition de l’inscription définitive en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
– si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société doit invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire."
TREIZIEME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 23 des statuts de la Société relatif aux conventions entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou avec certains de ses actionnaires) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de mettre en harmonie l’article 23 des statuts de la Société avec les dispositions de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe et a instauré un examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, et de le modifier comme suit :
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 23 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS, SON DIRECTEUR GENERAL, L'UN DE SES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS OU AVEC CERTAINS DE SES ACTIONNAIRES
I/ Conventions soumises à autorisation
"Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Administrateurs, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est directement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d’Administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus dans le mois de leurs conclusions et soumet celles-ci à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées aux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Le rapport prévu à l'article L.225-102 du Code de commerce mentionne, sauf lorsqu'elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
II/ Conventions courantes
Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.
III/ Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus, à toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers."
QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 12 des statuts de la Société relatif aux droits de vote double) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide d’écarter le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire et de modifier en conséquence l’article 12 des statuts comme suit :
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 12 – DROIT DE VOTE DOUBLE
"Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissances est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom d'un même actionnaire.
Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.
Les dispositions ci-dessus relatives au droit de vote double sont les seules existantes au sein de la société, à l’exclusion donc de tout mécanisme conférant de tels droits (par application de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce ou tout autre moyen) dont les dispositions sont expressément écartées par les présents statuts."
QUINZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "La Loi", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
————————
Conditions et modalités de participation à cette assemblée
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 27 juin 2015 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2015 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 9 juin 2015.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 27 juin 2015 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2015, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2015@pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 24 juin 2015 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 9 juin 2015 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le conseil d'administration.
1503138
25 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 30 juin 2015 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
— présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
— quitus aux administrateurs,
— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
— conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
— fixation des jetons de présence,
— renouvellement du mandat de la société NOVANCES – DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société et du mandat de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société,
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société,
A titre extraordinaire :
— présentation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
— mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 12 396 238 euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette comptable consolidée de (5.273) K€, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à la somme de 12 396 238 euros, décide de l’affecter comme suit :
– 619 812 euros au compte "réserve légale", soit, laquelle sera portée à un nouveau solde de 1 493 101 euros,
– le solde, soit 11 776 426 euros, au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 16 146 045 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Exercices |
Dividende brut |
Dividende par action |
Dividende net |
---|---|---|---|
31.12.2013 |
700 000 € |
0,175 € |
700. 00 € |
31.12.2012 |
700 000 € |
0,175 € |
700 000 € |
31.12.2011 |
0 € |
0 € |
0 € |
QUATRIEME RÉSOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge au titre de l’exercice écoulé des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.
SIXIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 80 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société NOVANCES - DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société NOVANCES – DAVID ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
La société NOVANCES - DAVID ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
La société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
– consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
– attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
– conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
– assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
– procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
DIXIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 25.III des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de mettre en harmonie l’article 25.III des statuts de la Société avec le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l’article R.225-85 du Code de commerce relatif à la date d’établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une Assemblée Générale des actionnaires, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 25 – ASSEMBLÉES – RÈGLES GÉNÉRALES
III/ Accès aux assemblées
"Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées et de participer aux délibérations :
(i) personnellement ; ou
(ii) en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; ou
(iii) en adressant une procuration à la Société sans indication du mandat ; ou
(iv) en votant par correspondance ;
sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la condition de l’inscription définitive en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
– si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société doit invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire."
ONZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 23 des statuts de la Société relatif aux conventions entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou avec certains de ses actionnaires) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de mettre en harmonie l’article 23 des statuts de la Société avec les dispositions de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe et a instauré un examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, et de le modifier comme suit :
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 23 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS, SON DIRECTEUR GENERAL, L'UN DE SES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS OU AVEC CERTAINS DE SES ACTIONNAIRES
I/ Conventions soumises à autorisation
"Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Administrateurs, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est directement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d’Administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus dans le mois de leurs conclusions et soumet celles-ci à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées aux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Le rapport prévu à l'article L.225-102 du Code de commerce mentionne, sauf lorsqu'elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
II/ Conventions courantes
Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.
III/ Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus, à toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers."
DOUZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 12 des statuts de la Société relatif aux droits de vote double) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide d’écarter le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire et de modifier en conséquence l’article 12 des statuts comme suit :
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 12 – DROIT DE VOTE DOUBLE
"Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissances est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom d'un même actionnaire.
Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.
Les dispositions ci-dessus relatives au droit de vote double sont les seules existantes au sein de la société, à l’exclusion donc de tout mécanisme conférant de tels droits (par application de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce ou tout autre moyen) dont les dispositions sont expressément écartées par les présents statuts."
TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "La Loi", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
————————
Conditions et modalités de participation à cette assemblée
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 27 juin 2015 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2015 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 9 juin 2015.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 27 juin 2015 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2015, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 5 juin 2015 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2015@pizzorno.com, et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2015, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2015@pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 24 juin 2015 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 9 juin 2015 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le conseil d'administration.
1502360
9 juillet 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°82 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G.P.E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000€
Siège social : 109, rue Jean AICARD, Draguignan (Var)
429 574 395 R.C.S. Draguignan
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2013 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finance.html dans les délais légaux), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 27 juin 2014. L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s'établit à 11 213 807 euros, et qui sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note C-1.3 "Immobilisations financières - Dépréciations" de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à 1’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Marseille, le 6 juin 2014.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Jean-Pierre GIRAUD |
Anne-Marie MARTINI |
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
— le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5 de l’annexe "Changement de méthode comptable de l’exercice" qui expose les effets liés à l’application de la norme IAS 19 révisée – Avantages du personnel entrée en vigueur au 1er janvier 2013.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants :
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s’établit à 8,0 millions d’euros, selon les modalités décrites dans la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nice et Marseille, le 6 juin 2014.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Jean-Pierre GIRAUD |
Anne-Marie MARTINI |
1403731
23 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT – G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000 euros
Siège social : 109, rue Jean Aicard, Draguignan (Var)
429 574 395 R.C.S. Draguignan
Avis de réunion valant avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle
et extraordinaire en date du 27 juin 2014
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 27 juin 2014 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
— présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
— quitus aux administrateurs,
— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende,
— conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce,
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,
— fixation des jetons de présence,
— renouvellement du mandat de Monsieur François LEOTARD en qualité d’administrateur de la Société,
— renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société,
— renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société,
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société,
A titre extraordinaire
— présentation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
— autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3232-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
— mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 4 572 606 euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 5 550 K€, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à la somme de 4 572 606 euros, décide de l’affecter comme suit :
— 228 631 euros au compte "réserve légale", soit, laquelle sera portée à un nouveau solde de 873 289 euros,
— le solde, soit 4 343 975 euros, au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 5 069 619 euros.
L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 700 000 euros prélevé sur le compte "report à nouveau".
Ainsi, chacune des 4 000 000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,175 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
La somme répartie entre les actionnaires, personnes physiques, sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier et assujetti obligatoirement au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et soumis au prélèvement à la source obligatoire de 21% édicté à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.
Cette distribution donnera par ailleurs lieu au paiement par la Société de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés visée au nouvel article 235 ter ZCA du Code Général de Impôts.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Exercices |
Dividende brut |
Dividende par action |
Dividende net |
---|---|---|---|
31/12/2012 |
700 000 € |
0,175 € |
700 000 € |
31/12/2011 |
0 € |
0 € |
0 € |
31/12/2010 |
800 000 € |
0,20 € |
800 000 € |
Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve expressément la convention d’assistance administrative et commerciale conclue entre la Société et la société SOCIETE DE TRI D’ATHANOR, avec effet au 1er janvier 2013.
Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge au titre de l’exercice écoulé des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 22.006 euros.
Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 90 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François LEOTARD en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur François LEOTARD arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler et remercie Monsieur François LEOTARD des services rendus à la Société dans le cadre de l’accomplissement de son mandat.
L’assemblée générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
La société DELOITTE ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SARL, arrive à échéance à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
La société BEAS SARL a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180 000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
— consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
— attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
— conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
— assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
— procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3332-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 et suivants du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail,
sous la condition suspensive de l'adoption de la treizième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),
décide d'autoriser le conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail,
autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,
décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
(iii) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(v) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
(vi) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;
décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,
décide que le conseil d'administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d'administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la douzième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.
Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de mettre à jour les statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment :
— de mettre à jour le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts de la Société "Actions d’administrateur" avec les dispositions de l’article L.225-25, deuxième alinéa, du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 qui modifie le délai de régularisation de détention des actions détenues par les administrateurs en le portant de trois (3) à six (6) mois, en le modifiant comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
"Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans un délai de six (6) mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office." ;
— de mettre à jour le quatrième alinéa du II. de l’article 23 des statuts de la Société "Conventions courantes" avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 qui supprime l’obligation de communication et d’établissement d’une liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales significatives, en le modifiant comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
"Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales." ;
— de mettre à jour le dernier alinéa du II. de l’article 25 des statuts de la Société "Ordre du jour" avec les dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n°2010-684 du 23 juin 2010 qui allonge le délai de seconde convocation des assemblées générales de six (6) à dix (10) jours, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
"Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement faute du quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée dix (10) jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis ou les lettres de convocation de cette dernière assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première." ;
— d’ajouter un troisième alinéa au II. de l’article 25 des statuts "Ordre du jour" afin d’insérer les dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires détenant une certaine quotité du capital de requérir l’inscription de points à l’ordre du jour, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
"Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolutions. "
— de mettre à jour le premier alinéa du III. l’article 25 des statuts de la Société "Accès aux assemblées" avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires de se faire représenter aux assemblées par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
"Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées et de participer aux délibérations :
(i) personnellement ; ou
(ii) en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; ou
(iii) en adressant une procuration à la Société sans indication du mandat ; ou
(iv) en votant par correspondance ;
sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la condition de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité."
Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
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Conditions et modalités de participation à cette assemblée.
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 24 juin 2014 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
— soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance ;
— soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
— soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 21 juin 2014 au plus tard ;
— soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 6 juin 2014.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2014 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 juin 2014, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 2 juin 2014 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2014@pizzorno.com, et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2014, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2014@pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 23 juin 2014 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 6 juin 2014 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le conseil d'administration.
1402390
9 août 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°95 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT - G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000 €.
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109, rue Jean AICARD.
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN.
L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") réunie sur première convocation le mardi 25 juin 2013 n’a pu délibérer, pour défaut de quorum, sur l’ordre du jour relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et voter, en conséquence, valablement la quatrième résolution.
Ainsi, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont, sur deuxième convocation, convoqués le 20 août 2013 à 10 heures, au siège social de la Société, 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Le texte de cette résolution a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 25 juin de 2013 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 17 mai 2013.
————————
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, le 14 août 2013 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 août 2013 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Le formulaire unique de vote sera également accessible sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres).
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 août 2013 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 août 2013, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. L’ensemble des documents visés par la loi et mis à votre disposition pour l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 25 juin 2013 demeure valable et pourront être obtenu, ainsi que le présent avis de deuxième convocation, en consultant le site www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance ou procuration reçus par la Société pour l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 25 juin 2013 restent valables pour l’Assemblée réunie sur deuxième convocation.
Le conseil d'administration.
1304571
15 juillet 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°84 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000€
Siège social : 109, rue Jean AICARD, Draguignan (Var)
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2012 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finance.html dans les délais légaux), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 25 juin 2013. L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s'établit à 12.209.254 euros, et qui sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note C-1.3 "Immobilisations financières - Dépréciations" de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à 1’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Marseille, le 7 mai 2013.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés : |
Deloitte & Associés : |
Jean-Pierre Giraud ; |
Hugues Desgranges. |
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
— le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants :
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s’établit à 8,9 millions d’euros, selon les modalités décrites dans la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nice et Marseille, le 7 mai 2013.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés : |
Deloitte & Associés : |
Jean-Pierre Giraud ; |
Hugues Desgranges. |
1304137
17 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT – « G. P. E. »
Société Anonyme au capital de 21.416.000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean Aicard
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 25 juin 2013 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
— Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
— Quitus aux administrateurs,
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende,
— Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,
— Fixation des jetons de présence,
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société,
— Pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (3.220.748) euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 4.199.715 euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élève à la somme de (3.220.748) euros, décide de l’affecter en totalité au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 1.402.088 euros.
L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 700.000 euros prélevé sur le compte "report à nouveau".
Ainsi, chacune des 4.000.000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,175 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
La somme répartie entre les actionnaires, personnes physiques, sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier et assujetti obligatoirement au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et soumis au prélèvement à la source obligatoire de 21% édicté à l’article 117 quater du Code Général des Impôts dans sa rédaction nouvelle, telle qu'issue de l'article 9-I B du projet de loi de finances pour 2013.
Cette distribution donnera par ailleurs lieu au paiement par la Société de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés visée au nouvel article 235 ter ZCA du Code Général de Impôts.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Exercices |
Dividende brut |
Dividende par action |
Dividende net |
---|---|---|---|
31.12.2011 |
0 € |
0 € |
0 € |
31.12.2010 |
800.000 € |
0,20 € |
800.000 € |
31.12.2009 |
600.000 € |
0,15 € |
600.000 € |
Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge au titre de l’exercice écoulé des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 19.532 euros.
Sixième résolution (Fixation des jetons de présence) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 90.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
– consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
– attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
– conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
– assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
– procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
Conditions et modalités de participation à cette assemblée.
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 20 juin 2013 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 19 juin 2013 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 4 juin 2013.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 22 juin 2013 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 20 juin 2013, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins 5% du capital social pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 31 mai 2013 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2013@pizzorno.com, et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 juin 2013, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2013@pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 19 juin 2013 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 4 juin 2013 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le conseil d'administration.
1302252
16 juillet 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°85 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT - GPE
Société Anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : Draguignan (Var), 109, rue Jean Aicard.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2011 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration (publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http ://www.pizzorno.com/finance.html dans les délais légaux), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 21 juin 2012. L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère raisonnable approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s'établit à 16 495 688 €, et qui sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note C-1.3 « Immobilisations financières - Dépréciations » de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Marseille, le 31 mai 2012.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David et Associés : |
Deloitte et Associés : |
Jean-Pierre Giraud ; |
Hugues Desgranges. |
III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
— le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s’établit à 10,1 M€, selon les modalités décrites dans la note 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nice et Marseille, le 31 mai 2012.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David et Associés : |
Deloitte et Associés : |
Jean-Pierre Giraud ; |
Hugues Desgranges. |
16 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 21 juin 2012 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
— quitus aux administrateurs,
— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
— conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,
— fixation des jetons de présence,
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société,
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (1.423.686) euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 2.052.829 euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élève à la somme de (1.423.686) euros, décide de l’affecter en totalité au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 4.622.836 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Exercices |
Dividende brut |
Dividende par action |
Dividende net |
31.12.2010 |
800.000 € |
0,20 € |
800.000 € |
31.12.2009 |
600.000 € |
0,15 € |
600.000 € |
31.12.2008 |
250.000 € |
0,0625 € |
250.000 € |
QUATRIEME RESOLUTION ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIEME RESOLUTION ( Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge au titre de l’exercice écoulé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.
SIXIEME RESOLUTION ( Fixation des jetons de présence) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 76.500 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
– consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
– attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
– conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
– assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
– procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en oeuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
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Conditions et modalités de participation à cette assemblée
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 18 juin 2012 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juin 2012 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 31 mai 2012.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 18 juin 2012 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 juin 2012, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins 5% du capital social pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 29 mai 2012 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2012@pizzorno.com, et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 juin 2012, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2012@pizzorno.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 15 juin 2012 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 31 mai 2012 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le conseil d'administration.
18 juillet 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°85 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD
RCS DRAGUIGNAN 429 574 395 (2000 B 33)
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2010 (publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société http://www.pizzorno.com/finance.html le 23 mai 2011), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 27 juin 2011. L’ensemble des documents et résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site de la société.
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s'établit à 16.639.639 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note B-1.3 "Immobilisations financières" de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à 1’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Marseille, le 29 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Jean-Pierre GIRAUD |
Hugues DESGRANGES |
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s’établit à 11,4 millions d’euros, selon les modalités décrites dans la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 "Traitement des goodwill" de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nice et Marseille, le 29 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
Novances – David & Associés |
Deloitte & Associés |
Jean-Pierre GIRAUD |
Hugues DESGRANGES |
23 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT - G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN
AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 27 JUIN 2011
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
(la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 27 juin 2011 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
— présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende,
— conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,
— quitus aux administrateurs,
— fixation des jetons de présence,
— renouvellement des mandats d’administrateurs,
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société.
A titre extraordinaire
— présentation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
— autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3232-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
présentées par le Conseil d’administration
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 3.325.033 euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 8.201.270 euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'élève à la somme de 3.325.033 euros, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
– à raison de 5% au compte "réserve légale", soit un montant de 166.251,70 €, ce qui portera ce compte d’un montant de 478.406,70 € à un nouveau montant de 644.658,40 € ;
– et à raison de 800.000 € en distribution aux actionnaires,
– le solde, soit 2.358.782,30 €, au compte "report à nouveau".
Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,20 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
L’assemblée générale décide que la somme répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.
L’assemblée générale décide que dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seraient affectés au compte "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivants :
Exercices |
Dividende brut |
Dividende par action |
Dividende net |
31.12.2009 |
600.000 € |
0,15 € |
600.000 € |
31.12.2008 |
250.000 € |
0,0625 € |
250.000 € |
31.12.2007 |
800.000 € |
0,20 € |
800.000 € |
QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIEME RESOLUTION (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge au titre de l’exercice écoulé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.
SIXIEME RESOLUTION ( Fixation des jetons de présence) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 90.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
– consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
– attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
– conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ;
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
– assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
– procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en oeuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Francis PIZZORNO en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Francis PIZZORNO arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean HOUDOUIN en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Jean HOUDOUIN arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno ROHMER en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Bruno ROHMER arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Magali DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Madame Magali DEVALLE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
présentées par le Conseil d’administration
TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3332-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 et suivants du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail,
sous la condition suspensive de l'adoption de la quatorzième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),
Décide d'autoriser le conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail ;
Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
Prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;
Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
(iii) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(v) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
(vi) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;
Décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;
Décide que le conseil d'administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
QUATORZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d'administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la treizième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.
QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
————————
Conditions et modalités de participation à cette assemblée
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 22 juin 2011 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance ;
– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux.en
Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :
– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 21 juin 2011 au plus tard ;
– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société (www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres) au plus tard le 21ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 6 juin 2011.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2011 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juin 2011, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4.En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins 5% du capital social pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 1 er juin 2011 au plus tard.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2011@pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 juin 2011, zéro heure, heure de Paris au plus tard.
5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2011@pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 21 juin 2011 au plus tard.
Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 6 juin 2011 sur le site internet de la Société: www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées.
Le conseil d'administration.
1102739
7 juillet 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT – G.P.E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000€.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, Draguignan (Var)
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Les comptes sociaux et consolidés, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 juin 2010. L’ensemble des documents relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur notre site internet.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la présentation des comptes au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte caractérisé par une difficulté d'appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note A-1 de l'annexe. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2009 s'établit à 16 619 258 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note B-2 de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à 1’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-4 du Code de commerce, pris en application de l'article L.441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion.
Nice et Marseille, le 30 avril 2010.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés : |
Deloitte & Associés : |
Jean-Pierre Giraud ; |
Hugues Desgranges. |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
— le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
— la note 1.2 de l'annexe des comptes consolidés qui traite de la participation Metostock Environnement mise en équivalence à hauteur de 40%,
— les notes 2.1 et 5 de l'annexe des comptes consolidés qui exposent les changements de méthodes comptables résultant de l'application, à compter du l' janvier 2009, de nouvelles normes, amendements et interprétations.
2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la présentation des comptes au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte caractérisé par une difficulté d'appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1.2 de l'annexe des comptes consolidés. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans la note 2.4 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nice et Marseille, le 30 avril 2010.
Les Commissaires aux Comptes :
Novances – David & Associés : |
Deloitte & Associés : |
Jean-Pierre Giraud ; |
Hugues Desgranges. |
2 juin 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000€
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD
429 574 395 (2000 B 33) R.C.S. Draguignan.
Rectificatif de l’avis de réunion valant avis de convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle en date du 28 juin 2010
paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°61 du 21 mai 2010
Il convient de lire comme suit la troisième résolution sur le montant de la distribution de dividendes :
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'élève à la somme de 193.374 euros, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
– à raison de 5 % au compte "Réserve légale" soit un montant de 9.668,70 euros,
– à raison de 183.705,30 euros en distribution aux actionnaires.
L'assemblée générale décide une distribution de dividendes complémentaire de 416.294,70 euros à prendre sur le compte "Report à nouveau", soit une distribution de dividendes globale de 600.000 euros.
…/…
Les autres termes de cette résolution et de l’avis de réunion restent inchangés.
Le Conseil d'administration
1002989
21 mai 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000 €.
Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD.
429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN.
(2000 B 33).
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 28 juin 2010 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— lecture des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
— conventions visées à l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce,
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,
— quitus aux administrateurs,
— fixation des jetons de présence,
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société,
— pouvoirs en vue des formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 193.374 euros.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 4.967.415 euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'élève à la somme de 193.374 euros, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
– à raison de 5 % au compte "Réserve légale" soit un montant de 9.668,70 euros,
– le solde, soit 183.705,30 euros, sur le compte "Report à nouveau",
– à raison de 416.294,70 euros en distribution aux actionnaires.
Ainsi, chacune des 4.000.000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,15 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
L’assemblée générale décide que la somme répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivants :
Exercices |
Dividende brut |
Avoir fiscal |
Dividende net |
31.12.2008 |
250.000 € |
0 € |
250.000 € |
31.12.2007 |
800.000 € |
0 € |
800.000 € |
31.12.2006 |
1.100.000 € |
0 € |
1.100.000 € |
Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge au titre de l’exercice écoulé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.
Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 76.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
– consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
– attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
– conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ;
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
– assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
– procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en oeuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités Légales", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
————————
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir leur sera adressée sur simple demande de leur part auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ;
– soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
– soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société ou de CACEIS CORPORATE TRUST au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CACEIS CORPORATE TRUST, à l’adresse ci-dessus mentionnée, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.
Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au président du conseil d'administration adresseront ces questions au siège social de la Société à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d'administration.
31 août 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°104 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT « G. P. E. »
Société Anonyme au capital de 21 416 000€.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, Draguignan (Var)
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Les comptes sociaux et consolidés, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 juin 2009. L’ensemble des documents relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur notre site internet.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la présentation des comptes au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte caractérisé par une difficulté d'appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note A.l de l'annexe. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823 -9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note B.l.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d'évaluation des titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
— la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
— la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Draguignan et Marseille, le 29 avril 2009.
Les Commissaires aux Comptes :
Paul MORTINI. |
Deloitte & Associés : |
|
Hugues Desgranges. |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
— Le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la présentation des comptes au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte caractérisé par une difficulté d'appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1.2 de l'annexe. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
A chaque clôture, votre société procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.4 de l'annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note 2.4 donne une information appropriée.
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de remises en état de sites et de suivi trentenaire, tels que décrit en note 2.14 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Draguignan et Marseille, le 29 avril 2009.
Les Commissaires aux Comptes :
Paul MORTINI. |
Deloitte & Associés : |
|
Hugues Desgranges. |
18 mai 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (GPE)
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, Draguignan (Var).
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 22 juin 2009 à 9 heures 30, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— lecture des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ;
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;
— quitus aux administrateurs ;
— fixation des jetons de présence ;
— renouvellement des mandats de Monsieur Paul Mortini en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Didier Bertucci en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
— nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société ;
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 552 775 €.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 1 864 570 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s'élève à la somme de 552 775 €, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
— à raison de 5% au compte « Réserve Légale » soit un montant de 27 639 € ;
— à raison de 250 000 € en distribution aux actionnaires ;
— et le solde, soit 275 136 €, sur le compte « Report à nouveau ».
Ainsi, chacune des 4 000 000 d’actions au nominal de 5,354 € recevra un dividende de 0,0625 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
L’assemblée générale décide que la somme répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.
L'assemblée générale constate que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :
Exercice clos le |
Dividende brut |
Avoir fiscal |
Dividende net |
31 décembre 2007 |
800 000 € |
0 € |
800 000 € |
31 décembre 2006 |
1 100 000 € |
0 € |
1 100 000 € |
31 décembre 2005 |
1 000 000 € |
0 € |
1 000 000 € |
Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes, ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge au titre de l’exercice écoulé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.
Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, décider de fixer à la somme de 76 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
Septième résolution (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 822-14 alinéa 1er du Code de commerce, de ne pas renouveler les mandats de Messieurs Paul Mortini et Didier Bertucci, respectivement en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant, dont les mandats viennent à expiration le 1er août 2009, avec effet à compter de cette date.
Huitième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — En conséquence de l’adoption de la septième résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société Novances David et Associés, Immeuble Horizon, 455, Promenade des Anglais, 06285 Nice Cedex 03 (R.C.S. Nice 326 354 099), dûment représentée par Monsieur Jean-Pierre Giraud, avec effet à partir du 1er août 2009 et pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes à l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — En conséquence de l’adoption de la septième résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, la société Novances, Déchant et Associés, 119, rue Michel Aulas, 69654 Villefranche Cedex (R.C.S. Villefranche 321 562 415), dûment représentée par Monsieur Christian Dechant, avec effet à partir du 1er août 2009 et pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes à l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 3% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 120 000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 €. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
— consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
— attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ;
— conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ;
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
— assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
— procéder à l'annulation des actions acquises.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en oeuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à « Annonces et formalités », à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
___________________
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux, Cedex 9.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir leur sera adressée sur simple demande de leur part auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux, Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ;
— soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société ou de CACEIS CORPORATE TRUST au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CACEIS CORPORATE TRUST, à l’adresse ci-dessus mentionnée, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
En application de l'article R. 225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.
Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au président du conseil d'administration adresseront ces questions au siège social de la Société à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d'administration.
21 novembre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°141 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €
Siège social : 109 rue Jean Aicard - 83300 DRAGUIGNAN
429 574 395 R.C.S.DRAGUIGNAN
En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.
Pour avis.
0814392
16 juillet 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°86 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan
I. — Les comptes sociaux et consolidés de GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans l'édition du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2008 (n°50), ont été approuvés sans réserve ni modifications par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 10 juin 2008.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
— La justification de nos appréciations,
— Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note B.1.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d’évaluation des titres de participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
— La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
— La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Draguignan et Marseille, le 15 avril 2008
Les commissaires aux comptes :
Paul Mortini |
Deloitte & Associés |
|
Hugues Desgranges |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de remises en état de sites et de suivi trentenaire, tels que décrit en note 2.14 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
A chaque clôture, votre société procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.4 de l’annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note 2.4 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Draguignan et Marseille, le 15 avril 2008
Les commissaires aux comptes
Paul Mortini |
Deloitte & Associés |
|
Hugues Desgranges |
19 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2008 : 34,85 millions d’euros.
En croissance de : 19%.
Chiffre d’affaires consolidé (1) |
T12008 |
T12007 |
Var. En % |
Propreté |
23,58 |
20,00 |
17,9% |
Traitement |
7,00 |
5,99 |
16,9% |
Assainissement et services industriels |
4,27 |
3,30 |
29,4% |
Total |
34,85 |
29,29 |
19,0% |
(1) Données non auditées – l’activité de la société Roger Gosselin Père & Fils est consolidée depuis le 1er juillet 2007 |
5 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
G. P. E.
Société Anonyme au capital de 21.416.000€
Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 10 juin 2008 à 10 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
— lecture des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
— affectation du résultat de l'exercice,
— conventions visées à l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce,
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,
— quitus aux administrateurs,
— fixation des jetons de présence,
— renouvellement des mandats de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant,
— nomination d’un nouvel administrateur de la Société,
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société.
A titre extraordinaire
— lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
— autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.443-5 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 4.174.000 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007 s'élève à la somme de 3.125.962 euros, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
— à raison de 5% au compte "Réserve Légale" soit un montant de 156.299 euros,
— à raison de 800.000 euros en distribution aux actionnaires,
— et le solde, soit 2.169.663 euros, sur le compte « Report à Nouveau ».
Ainsi, chacune des 4.000.000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,2 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
L'assemblée générale constate que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :
Exercice clos le |
Dividende brut |
Avoir fiscal |
Dividende net |
31.12.2006 |
1.100.000 € |
0 € |
1.100.000 € |
31.12.2005 |
1.000.000 € |
0 € |
1.000.000 € |
31.12.2004 |
552.420 € |
0 € |
552.420 € |
Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et ratifie en tant que de besoin, conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code se sont élevées à 6.439 euros.
Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, décider de fixer à la somme de 66.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES prend fin à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SARL prend fin à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, avec effet à compter de ce jour, Monsieur François LEOTARD, né le 26 mars 1942 à Cannes (06), de nationalité française, demeurant 2448 avenue Henri Giraud, 83600 Fréjus, pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 3% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 120.000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
— consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
— attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
— conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ;
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
— assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
— procéder à l'annulation des actions acquises.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en uvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Onzième résolution (Autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.443-5 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail,
Sous la condition suspensive de l'adoption de la douzième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),
Décide d'autoriser le conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail ;
Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ;
Prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;
Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
(iii) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(v) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
(vi) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;
Décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;
Décide que le conseil d'administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d'administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la onzième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.
Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
_________________________
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, Natexis Banques Populaires, Centre de traitement de CAEN, Services Emetteurs Assemblées, 10 rue des Rocquemonts, 14099 Caen Cedex 9, tél. 02.31.45.18.17, 10.23 ou 81.53.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir leur sera adressée sur simple demande de leur part auprès de Natexis Banques Populaires, Centre de traitement de CAEN, Services Emetteurs Assemblées, 10 rue des Rocquemonts, 14099 Caen Cedex 9, tél. 02.31.45.18.17, 10.23 ou 81.53 ; la demande devant parvenir à Natexis Banques Populaires six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ;
— soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société ou de Natexis Banques Populaires au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Natexis Banques Populaires, à l’adresse ci-dessus mentionnée, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.
Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au président du conseil d'administration adresseront ces questions au siège social de la Société à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d'administration.
25 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
(G.P.E.)
Société Anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83000 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Documents comptables annuels.
Actif |
Brut |
Amortissements provisions |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
Capital souscrit non appelé |
|
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|
Actif immobilisé |
|
|
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Immobilisations incorporelles |
|
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Frais d'établissement |
1 747 |
1 747 |
|
|
Frais de recherche et développement |
|
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Concessions, brevets, droit similaire |
39 506 |
27 958 |
11 547 |
17 606 |
Fonds commercial |
|
|
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|
Autres immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Avances et acomptes/Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
Terrains |
|
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|
|
Constructions |
90 004 |
10 165 |
79 838 |
79 686 |
Installations techniques, Mat. Outil. |
1 546 |
638 |
907 |
1 216 |
Autres immobilisations corporelles |
312 592 |
120 564 |
192 028 |
193 236 |
Immobilisations en cours |
122 800 |
|
122 800 |
108 888 |
Avances et acomptes |
|
|
|
|
Immobilisations financières |
|
|
|
|
Participations évaluées |
|
|
|
|
Autres participations |
13 403 624 |
|
13 403 624 |
9 011 939 |
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
Prêts |
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
751 |
|
751 |
751 |
Total (I) |
13 972 571 |
161 074 |
13 811 497 |
9 413 323 |
Actif circulant |
|
|
|
|
Stocks |
|
|
|
|
Matières premières approvision. |
|
|
|
|
En cours de productions de biens |
|
|
|
|
En cours de production de services |
|
|
|
|
Produits intermédiaires et finis |
|
|
|
|
Marchandises |
|
|
|
|
Avances et acomptes Versés/commandes |
|
|
|
|
Créances |
|
|
|
|
Clients comptes rattachés |
2 589 583 |
|
2 589 593 |
924 600 |
Autres créances |
12 395 979 |
|
12 395 979 |
10 303 027 |
Capital souscrit et appelé, non versé |
|
|
|
|
Divers |
|
|
|
|
Valeurs mobilières de placement |
2 996 785 |
72 987 |
2 923 797 |
5 341 414 |
Disponibilités |
1 889 697 |
|
1 889 697 |
496 480 |
Comptes de régularisations |
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
28 922 |
|
28 922 |
172 844 |
Total (II) |
19 900 969 |
72 987 |
19 827 981 |
17 238 367 |
Charges à répartir/plus. Exercices. (III) |
|
|
|
|
Primes de rembt obligations (IV) |
|
|
|
|
Écart de conversion actif (V) |
|
|
|
|
Total général (I à V) |
33 873 541 |
234 062 |
33 639 478 |
26 651 691 |
Passif |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
Capitaux propres |
|
|
Capital social ou individuel |
21 416 000 |
21 416 000 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
3 872 |
3 872 |
Écarts de réévaluation |
|
|
Réserve légale |
284 801 |
142 465 |
Réserves statutaires ou contractuelles |
|
|
Réserves réglementées |
|
|
Autres réserves |
196 162 |
196 162 |
Report à nouveau |
1 604 382 |
|
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) |
3 125 962 |
2 846 718 |
Subventions d'investissement |
|
|
Provisions réglementées |
1 488 |
460 |
Total (I) |
26 632 669 |
24 605 678 |
Autres fonds propres |
|
|
Produit des émissions de titres participatifs |
|
|
Avances conditionnées |
|
|
Total (II) |
|
|
Provisions pour risques et charges |
|
|
Provisions pour risques |
|
|
Provisions pour charges |
|
|
Total (III) |
|
|
Dettes |
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
|
|
Autres emprunts obligataires |
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
2 162 678 |
396 689 |
Emprunts et dettes financières divers |
17 348 |
9 103 |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
2 103 675 |
716 888 |
Dettes fiscales et sociales |
638 177 |
851 356 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|
71 975 |
Autres dettes |
2 084 930 |
|
Comptes de régularisation |
|
|
Produits constatés d'avance |
|
|
Total (IV) |
7 006 809 |
2 046 012 |
Ecarts de conversion passif (V) |
|
|
Total général (I à V) |
33 639 478 |
26 651 691 |
|
31/12/2007 |
31/12/2006 |
||
|
France |
Exportation |
Total |
|
Ventes marchandises |
|
|
|
|
Production vendue de biens |
|
|
|
|
Prod. Vend. De services |
7 434 155 |
|
7 434 155 |
2 667 457 |
Chiffres d'affaires net |
2 667 457 |
|
7 434 155 |
2 667 457 |
Production stockée |
|
|
|
|
Production immobilisée |
|
|
|
|
Subventions d'exploitation |
|
|
|
1 980 |
Reprise /amortissements et Provision transfert de charges |
|
|
6 718 |
5 466 |
Autres produits (1) |
|
|
4 525 |
2 |
Total produits d'exploitation (2) |
|
|
7 445 399 |
2 674 904 |
Achats marchandises |
|
|
|
93 |
Variation stock marchandises |
|
|
|
|
Achats matières premières et autres approvisionnements |
|
|
3 216 |
2 825 |
Variation stock matières premières et approvisionnement |
|
|
|
|
Autres achats et charges externes (3) |
|
|
6 976 259 |
2 025 973 |
Impôt, taxes et versements assimilés |
|
|
129 983 |
116 929 |
Salaires et traitements |
|
|
660 503 |
452 868 |
Charges sociales |
|
|
310 745 |
198 535 |
Dotations aux amortissements sur Immobilisations |
|
|
71 978 |
48 538 |
Dotations aux provisions sur Immobilisations |
|
|
|
|
Dotations aux provisions sur Actif circulant |
|
|
|
|
Dotations aux provisions Pour risques et charges |
|
|
|
|
Autres charges |
|
|
66 505 |
60 510 |
Total charges d'exploitation (4) |
|
|
8 219 194 |
2 906 274 |
Résultat d'exploitation |
|
|
-773 795 |
-231 368 |
Bénéfice attribué ou perte transférée |
|
|
|
|
Perte supportée bénéfice transféré |
|
|
|
|
Produits financiers de participations (5) |
|
|
3 181 975 |
2 555 850 |
Produits des autres valeurs mobilières et créances. (5) |
|
|
393 556 |
266 850 |
Autres intérêts et produits assimilés (5) |
|
|
338 950 |
179 784 |
Reprises sur provisions et transfert de charges |
|
|
|
|
Différences positives de change |
|
|
|
|
Produits nets sur cessions de valeur mobilière de placement |
|
|
|
|
Total des produits financiers |
|
|
3 914 481 |
3 002 484 |
Dotations financières aux amortissements et Provisions |
|
|
72 987 |
|
Intérêts et charges assimilés (6) |
|
|
115 122 |
45 266 |
Différences négatives de change |
|
|
|
|
Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement |
|
|
|
|
Total des charges financières |
|
|
188 110 |
45 266 |
Résultat financier |
|
|
3 726 370 |
2 957 218 |
Résultat courant avant impôts |
|
|
2 952 575 |
2 725 849 |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |
|
|
43 720 |
4 977 |
Produits exceptionnels sur opérations en capital |
|
|
|
|
Reprises sur Provisions et transferts de charges |
|
|
|
|
Total produits exceptionnels (7) |
|
|
43 720 |
4 977 |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) |
|
|
29 669 |
367 |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital |
|
|
|
|
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
|
|
1 028 |
460 |
Total charges exceptionnelles (7) |
|
|
30 697 |
828 |
Résultat exceptionnel |
|
|
13 022 |
4 149 |
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise |
|
|
|
|
Impôts sur les bénéfices |
|
|
-160 365 |
-116 719 |
Total des produits |
|
|
11 403 600 |
5 682 368 |
Total des charges |
|
|
8 277 638 |
2 835 650 |
Bénéfice ou perte (Total des produits –Total des charges) |
|
|
3 125 962 |
2 846 718 |
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l'exercice de 3.125.962 euros comme suit :
— à raison de 5% au compte "Réserve Légale" soit un montant de 156.299 euros,
— à raison 800.000 euros en distribution aux actionnaires,
— et le solde, soit 2.169.663 euros, sur le compte "Report à Nouveau".
Compte tenu des 4.000.000 d’actions composant le capital social, cette distribution correspond à un dividende par action de 0,2 euro.
1. – Faits majeurs de l'exercice.
1.1. Suite à l'Assemblée Générale du 5 juin 2007 il a été décidé l'extension de l'objet social de la société lui permettant d'exercer toutes les activités liées à l'environnement.
1.2. Acquisition suivant l'actes du 1/06/2007 des titres de la SAS GOSSELIN au 1/07/2007 :
— Soit 763 titres au prix de 2 150 000 € ;
— et 237 titres au prix de 2 150 000 € à Mr GOSSELIN Christophe accompagnés d'un complément de prix si la société réalise, au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2007, un Excédent Brut d'Exploitation supérieur à l'EBE réalisé au titre de l'exercice 2006. Ce complément de prix pourra être calculé en application de la formule suivante : CP = 23.70 % X ((4.20 X EBE 2007 - D 2007) - (4.20 x EBE 2006 - D 2006)).
CP est le complément de prix.
D correspond au montant des dettes financières nettes de la société.
Suivant le PCG art. 321-10, 332-1 et 332-9 les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes peuvent être rattachés au coût d'acquisition. Le montant de ses frais ainsi rattachés s’élève à 78496 €.
1.3. Prise de participation dans la SARL TEODEM, constituée par actes le 1/08/2007, pour 74 parts représentant 49.33 % du capital social soit 13189 €, société exploitant au Maroc.
2. – Règles et méthodes comptables.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
— Continuité de l'exploitation.
— Dans le cadre des nouvelles normes, par mesure de simplification : application de la méthode prospective.
— Indépendance des exercices.
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce,du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que le règlement du C.R.C. 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable.
Les états financiers ont été établis en conformité avec :
— Le PCG 1999 approuvé par l'arrêté ministériel du 22 juin 1999 ;
— la loi N° 83 353 du 30 avril 1983 ;
— le décret 83 1020 du 29 novembre 1983 ;
— les règlements comptables :
– 2006-06 et 2003-07 sur les passifs,
– 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs,
– 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.
1.1. Immobilisation incorporelles - Amortissements – Dépréciations :
Mouvements des Immobilisations Incorporelles |
Début K€ |
Augmentation |
Diminution |
Fin K € |
Frais de constitution |
2 |
|
|
2 |
Logiciels et progiciels |
39 |
|
|
39 |
Total |
41 |
|
|
41 |
Type d'immobilisations |
Mode |
Durée |
Frais de constitution |
linéaire |
3 ans |
Logiciels et progiciels |
linéaire |
2 à 5 ans |
Mouvements des Amortissements Incorporels |
Début K€ |
Augmentation |
Diminution |
Fin K € |
Frais de constitution |
2 |
|
|
2 |
Logiciels et progiciels |
22 |
6 |
|
28 |
Total |
24 |
6 |
|
30 |
1.2. Immobilisations corporelles - Amortissements – Dépréciations.
Mouvements des Immobilisations Corporelles |
Début K € |
Augmentation |
Diminution |
Fin K € |
AAI Construction/sol d'autrui |
81 |
9 |
|
90 |
Matériel et outillage |
2 |
|
|
2 |
Installations générales |
68 |
9 |
|
77 |
Matériel de transport |
|
|
|
|
Matériel et mobilier de bureau |
188 |
47 |
|
235 |
Immobilisations. Corporelles en cours |
109 |
52 |
38 |
123 |
Total |
448 |
117 |
38 |
527 |
Type d'immobilisations |
Mode |
Durée |
Aai constructions |
Linéaire |
10 à 50 |
Matériel et outillage |
Linéaire |
5 à 8 |
Remise en état du matériel et outillage |
Linéaire |
3 à 10 |
Installations générales |
Linéaire |
5 à 10 |
Matériel de transport |
Linéaire |
5 à 8 |
Remise en état du matériel de transport |
Linéaire |
5 à 8 |
Matériel de bureau |
Linéaire |
3 à 5 |
Mobilier de bureau |
Linéaire |
10 |
Immobilisation Corporelles en cours |
Linéaire |
Non Amorti |
Mouvements des Amortissements Corporels |
Début K € |
Augmentation |
Diminution |
Fin K € |
AAI Construction/sol d'autrui |
1 |
9 |
|
10 |
Installations générales |
14 |
7 |
|
21 |
Matériel de transport |
|
|
|
|
Matériel et mobilier de bureau |
50 |
50 |
|
100 |
Total |
65 |
66 |
|
131 |
1.3. Immobilisations financières hors filiales.
Mouvements |
Début K€ |
Augmentation |
Diminution |
Fin K € |
Autres Titres de participation |
144 |
|
|
144 |
Prêts |
|
|
|
|
Dépôts et cautionnements |
1 |
|
|
1 |
Total |
145 |
|
|
145 |
Dépréciation |
Début K€ |
Dotations |
Reprise |
Fin K€ |
Autres Titres de participation |
|
|
|
|
Prêts |
|
|
|
|
Dépôts et cautionnements |
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition.
Ils font l'objet de provision pour dépréciation si leur valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable.
La valeur d'usage est déterminée en tenant compte de la quote part de la situation nette et des perspectives de rentabilité.
2. – Liste des filiales et participations.
Le tableau des participations et filiales est présenté au point E de la présente annexe.
3. – Créances.
Les créances sont valorisées à leur valeur d'enregistrement comptable.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
4. – Elément relevant de plusieurs postes du bilan et note concernant les entreprises liées – actif :
Titres de participation (en milliers d’euros) |
|
13 258 |
SGEA |
335 |
|
Pizzorno environnement Tunisie |
5 |
|
Teodem |
13 |
|
Gosselin |
4 378 |
|
Sovatram |
668 |
|
Dragui Transports |
7 859 |
|
Comptes clients et rattachés (en milliers d’euros) |
|
872 |
Clients |
791 |
|
Factures à établir |
81 |
|
Autres créances (en milliers d’euros) |
|
10 750 |
Intérêts C/c groupe |
359 |
|
Intégration fiscale |
1 710 |
|
C/c Segedema |
274 |
|
C/c SMA |
10 |
|
C/c Teodem |
1 857 |
|
C/c Dragui Transports |
3 432 |
|
C/c SGEA |
3 108 |
|
Total |
|
24 880 |
5. – Produits à recevoir inclus dans les différents postes d'actif :
Nature des postes |
Produits à recevoir |
Clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) |
81 |
Autres créances d'exploitation (en milliers d’euros) |
402 |
Disponibilités |
1 |
Total |
484 |
6. – Charges constatées d'avance - postes d'actif :
Nature des postes |
Charges constatées d'avance |
Charges constatées d'avance d'exploitation |
27 |
Charges constatées d'avance sur leasings |
2 |
Charges constatées d'avance sur charges financières |
|
- Exceptionnelles |
|
Total |
29 |
7. – Valeurs mobilières de placement - poste d'actif :
Nature des postes |
Brut |
Provision |
Net |
Valeurs Mobilières de placement OPCVM |
2 656 |
|
2 656 |
Actions titres auto contrôle |
341 |
73 |
268 |
Total |
2 997 |
73 |
2 924 |
Les mouvements des opérations en nombre au cours de l'exercice s'établissent ainsi :
Nature des postes |
01/01/2007 |
Augmentation |
Diminution |
31/12/2007 |
Valeurs Mobilières de placement OPCVM |
|
|
|
|
Sicav Sogemoneplus |
35 000 |
|
35 000 |
|
Sicav FCP Union Cash |
3 210 |
1 470 |
|
4 680 |
Sicav FCP Union Evolution |
46 |
|
46 |
|
Sicav Natexis Securite Plus |
3 |
|
3 |
|
Sicav Natexis Securite Jour |
3 |
|
3 |
|
Sicav Ce Bonifies |
5 |
|
5 |
|
Sicav CE 3M |
|
|
|
|
Sicav CE 6M |
2 |
|
2 |
|
Sicav CE 1M |
1 |
|
|
1 |
Actions titres auto contrôle |
|
|
|
|
Arkeon Finance |
1 100 |
39 251 |
28 420 |
11 931 |
Total |
39 370 |
40 721 |
63 479 |
16 612 |
Les titres auto-contrôles détenus par la S.A. G.P.E. sont destinés à la régulation du cours de bourse.
Les valeurs mobilières de placement ont été acquises grâce à la trésorerie obtenue dans le cadre de l'introduction en bourse.
Les valeurs mobilières de placement sont portées à l'actif pour leur valeur d'acquisition, selon les règles et méthodes comptables
— La valorisation des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2007 est de :
Nature des postes |
Brut |
Cours au 31/12/2007 |
Valeurs Mobilières de placement OPCVM |
2 656 |
2 657 |
Actions titres auto contrôle |
341 |
268 |
Total |
2 997 |
2 925 |
— Variation des capitaux propres :
– L'augmentation des capitaux propres de 2 026 K € durant l'exercice provient des éléments suivants :
Résultat net de l'exercice |
3 126 |
Distributions de dividendes |
-1 100 |
Autres réserves |
|
Provision réglementée |
|
Total |
2 026 |
Suivant l'article L 225-210 du Code de Commerce, les autres réserves qui s'élèvent à 196 K€, couvrent les titres en auto contrôle détenus pour 340 K€.
— Composition du capital social :
Le capital social au 31 décembre 2007 est composé de 4 000 000 actions de valeur nominale de 5.354€.
La SA GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT est la société mère tête de consolidation.
Mouvements |
Début K€ |
Constitution |
Remboursement |
Fin K€ |
- Emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d’euros) |
396 |
2 150 |
387 |
2 159 |
- Participation des Salariés (en milliers d’euros) |
9 |
8 |
|
17 |
Total |
405 |
2 158 |
387 |
2 176 |
Tableau par échéance |
Total K€ |
A 1 an |
De 1 à 5 ans |
+ De 5 ans |
- Emprunts et Dettes Financières (en milliers d’euros) |
2 159 |
563 |
1 596 |
|
- Participation des Salariés (en milliers d’euros) |
17 |
|
17 |
|
Total |
2 176 |
563 |
1 613 |
|
Le groupe n'est pas concerné par les avantages post-emploi autres que les engagements de retraite et les médailles du travail.
L'engagement global concernant les indemnités de fin de carrière a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :
— Age de départ à la retraite : 62 ans ;
— Départ volontaire ;
— Taux de revalorisation des salaires : 2.50% ;
— taux d'actualisation : 5.25% ;
— Table de mortalité :
– Femmes : INSEE 00/02F ;
– Hommes : INSEE 00/02H ;
— Taux de rotation du personnel :
* 18 à 20 ans |
16% |
* 21 à 30 ans |
11% |
* 31 à 40 ans |
7% |
* 41 à 50 ans |
6% |
* 51 à 55 ans |
3% |
* 55 ans |
O% |
Il s'élève au 31/12/2006 à 9 k € :
— Engagement au 31/12/2006 : 6 K € ;
— Evolution de l'exercice : 3 K € ;
— Engagement au 31/12/2007 : 9 K €.
Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 219 heures au 31 décembre 2007.
- Emprunts et dettes financières diverses (en milliers d’euros) |
|
|
|
- Fournisseurs (en milliers d’euros) |
Néant |
|
1 635 |
Fournisseurs |
|
1 635 |
|
- Comptes rattachés Fournisseurs (en milliers d’euros) |
|
|
|
- Comptes rattachés Clients (en milliers d’euros) |
Néant |
|
|
Avoirs à établir |
|
|
|
Total |
|
|
1 635 |
Nature des postes |
Charges à payer K€ |
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit |
4 |
Emprunts et dettes auprès diverses |
1 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
64 |
Dettes fiscales et sociales |
110 |
Autres dettes |
|
Total |
179 |
La SA GPE est intégrée fiscalement d'une part et est tête du groupe, d'autre part.
La base fiscale d'ensemble des sociétés intégrées s'élève à 4549 K € l'impôt supporté est de 1541 K €.
L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration |
0 K € |
L'économie d’impôt comptabilisé dans le cadre de l'intégration |
160 K € |
1. – Ventilation du CA H.T. k€ : 7 434
Refacturation charges |
2 771 |
Prestations de services |
4 663 |
2. – Ventilation par catégorie de l'effectif moyen.
Personnel salarié |
Exercice N |
Exercice N-1 |
Cadres, agents de maîtrise, techniciens |
9 |
8 |
Employés |
1 |
|
Ouvriers |
|
|
Total |
10 |
8 |
3. – Rémunérations des dirigeants.
|
Montant N |
Montant N -1 |
Rémunérations allouées aux membres : |
|
|
Des organes de direction |
"(1) |
"(1) |
Des organes d'administration |
Néant |
Néant |
Des organes de surveillance |
Néant |
Néant |
(1) ce renseignement n'est pas fourni car cela reviendrait à indiquer une rémunération individuelle |
4. – Résultat financier.
— Produits Financiers : Ils s'élèvent à 3914 K € et comprennent, pour l'essentiel :
Distributions Sovatram |
650 |
Distributions Dragui Transports |
2 432 |
distributions SGEA |
100 |
Revenus de placements financiers OPCVM |
264 |
Intérêts sur comptes courants groupe |
394 |
Autres produits |
74 |
Total |
3 914 |
— Charges financières : Elles s'élèvent à 115 € et comprennent, pour l'essentiel :
Intérêts des Emprunts |
63 |
Intérêts sur participations des salariés |
1 |
Pertes liées aux titres autocontrôle |
51 |
Provision dépréciation sur titres autocontrôle |
73 |
Charges/revenus de placements |
1 |
Total |
189 |
5. – Résultat exceptionnel.
— Produits exceptionnels : Ils s'élèvent à 44 K € et comprennent, pour l'essentiel :
Produits de cessions d'éléments d'actif |
|
Autres produits sur opération de gestion |
44 |
Total |
44 |
— Charges exceptionnelles : Elles s'élèvent à 31 € et comprennent, pour l'essentiel :
Charges exceptionnelles diverses |
28 |
Pénalités |
2 |
Dotations amortissements dérogatoires |
1 |
Total |
31 |
— Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :
|
Total K€ |
Courant K€ |
Except. K€ |
1 - Résultat avant impôts et participations |
2 966 |
2 953 |
13 |
2 - Réintégrations |
189 |
189 |
|
3 - Déductions |
3 325 |
3 325 |
|
4 - Résultat soumis à l'impôt |
-170 |
-183 |
13 |
5 - Impôts (après crédit impôt) |
|
|
|
6 - Résultat après impôt (1-5) |
2 966 |
2 953 |
13 |
7 - Participation |
|
|
|
8 - Impôt - Intégration fiscale - Produits |
160 |
160 |
|
9 - IFA et IS |
|
|
|
10 - Résultat net (6-7) |
3 126 |
3 113 |
13 |
6. – Crédit bail.
Poste du bilan |
Coût Entrée K€ |
Dotation amortissement K€ |
Valeur Nette K€ |
|
Exercice |
Cumulées |
|||
Autres immobilisations corporelles (*Détail en annexe) |
84 |
17 |
29 |
55 |
Total |
84 |
17 |
29 |
55 |
— Engagements de crédit bail :
|
Redevances payées K€ |
Redevances restant à payer K€ |
|||
Exercice |
Cumulées |
A 1 an |
de 1 à 5 ans |
A + de 5 ans |
|
Immobilisation corporelles (*Détail en annexe) |
19 |
33 |
19 |
41 |
|
Total |
19 |
33 |
19 |
41 |
|
Les locations longues durées sont retraitées au niveau de la consolidation.
Le montant des transferts de charges s'élèvent à 6 K € :
Transferts de charges d'exploitation = avantages en natures |
5 |
Transferts de charges d'exploitation = remboursements SS |
|
Transferts de charges d'exploitation divers |
1 |
|
6 |
Néant
Les cautions ci-dessous détaillées correspondent aux emprunts souscrits par la société ou les sociétés du groupe, inscrits pour leurs soldes au passif du bilan
Lyonnaise de banque |
|
Nantissement des parts sociales |
201 |
Diverses cautions de garantie |
2 150 |
Délégation assurance individuelle |
534 |
Crédit agricole |
|
Nantissement d'actions SA Dragui Transport |
21 |
Nantissement d'actions SAS Sovatram |
148 |
Caisse d'épargne |
|
Nantissement de parts sociales |
100 |
Total |
3 154 |
Les créances (en milliers d’euros) se décomposent en : |
|
Créances à un an au plus |
15 014 |
Créances à plus d'un an |
1 |
Total |
15 015 |
Les dettes (en milliers d’euros) se décomposent en : |
|
Dettes à un an au plus |
5 393 |
Dettes de un à cinq ans au plus |
1 596 |
Dettes de plus de cinq ans |
17 |
Total |
7 006 |
Créances d'impôts (en milliers d’euros) |
Assiette K€ |
Taux |
Montant K€ |
Provisions et charges non déductibles l'année de comptabilisation à déduire ultérieurement |
|
|
|
Frais à payer et provision |
12 |
33,33 |
4 |
Participation des salaries |
|
33,33 |
|
Total |
12 |
|
4 |
Néant.
1. – Tableau des participations et filiales.
Informations financières |
Capital |
Capitaux propres avant affection Résultat (*) |
% Du capital détenu |
Valeur comptable titres détenus |
Mt cautions & avals donnes |
CA HT dernier exercice. écoule |
Résultat dernier exercice clos |
Dividendes en caisses au cours exercice |
|
Brute |
Nette |
||||||||
Participations : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SEM porte du Var Envir |
300 010 |
|
47,98 |
143 950 |
143 950 |
|
|
|
|
Filiales : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dragui-Transports |
153 150 |
1 314 957 |
95,64 |
7 858 747 |
7 858 747 |
|
64 391 325 |
3 061 787 |
2 432 375 |
Sovatram |
201 233 |
2 865 929 |
17,58 |
668 474 |
668 474 |
|
20 378 808 |
2 776 770 |
649 600 |
SGEA |
76 500 |
3 400 593 |
25,00 |
335 388 |
335 388 |
|
25 503 316 |
131 581 |
100 000 |
Pizzorno Environ. Tunisie |
10 000 |
|
50,00 |
5 000 |
5 000 |
|
|
|
|
Gosselin |
37 000 |
987 089 |
100,00 |
4 378 496 |
4 378 496 |
|
10 046 128 |
1 134 073 |
|
Teodem |
26 719 |
26 719 |
49,33 |
13 189 |
13 189 |
|
93 683 |
-2 992 |
|
-(*) taux valorisation de la SARL TEODEM au 31/12/2007 : 1 € = 11.22804 dh |
— Crédit - bail (décret 83-1020 du 29 Novembre 1983 article 53)
Crédit - bail |
Durée mois |
Prix de Revient |
Dern. Echéance |
Total |
- 1 an |
+ 1 an - 5ANS |
+ 5 ans |
Mobilier |
|
|
|
|
|
|
|
Peugeot 307 HDI - 182bcy83 |
60 |
15 473 |
déc-10 |
10 288 |
3 389 |
6 899 |
|
Audi a6 - 536 BDE 83 |
60 |
52 576 |
janv-11 |
35 890 |
11 640 |
24 250 |
|
Citroën c3 707 BGD 83 |
60 |
16 009 |
oct-11 |
13 703 |
3 575 |
10 128 |
|
Total mobilier |
|
84 058 |
|
59 881 |
18 603 |
41 278 |
0 |
Immobilier |
|
|
|
|
|
|
|
Total immobilier |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
Total général |
|
|
|
59 881 |
18 603 |
41 278 |
0 |
— Etat des dotations aux Amortissements des Leasings au 31/12/2007.
Désignation |
|
Date acq. |
Valeur Achat |
Cumul antérieur |
Dot. Exercice |
Cumul |
VNC |
Redevances |
||
Antérieur |
Exercice |
Cumul |
||||||||
CIC bail |
PARC N° 110 |
13/01/2006 |
15 473 |
2 984 |
3 095 |
6 079 |
9 395 |
3 266 |
3 389 |
6 655 |
CIC bail |
PARC N° 111 |
28/02/2006 |
52 576 |
8 815 |
10 515 |
19 330 |
33 246 |
10 670 |
11 640 |
22 310 |
CIC bail |
PARC N° 112 |
30/10/2006 |
16 009 |
535 |
3 202 |
3 737 |
12 272 |
596 |
3 575 |
4 171 |
|
|
|
84 058 |
12 334 |
16 812 |
29 146 |
54 913 |
14 532 |
18 603 |
33 135 |
Actif |
Notes |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
Actifs non courants |
|
|
|
Goodwill |
4.1.1 |
11 161 |
7 364 |
Immobilisations corporelles |
4.1.2 |
62 894 |
48 678 |
Autres immobilisations incorporelles |
4.1.3 |
141 |
131 |
Participations comptabilisées par mises en équivalence |
4.1.4 |
51 |
143 |
Titres disponibles à la vente |
4.1.5 |
209 |
208 |
Autres actifs non-courants |
4.1.6 |
732 |
814 |
Impôts différés actifs |
4.1.11 |
351 |
482 |
Total actifs non courants |
|
75 539 |
57 820 |
Actifs courants |
|
|
|
Stocks et en-cours |
4.1.7 |
658 |
390 |
Clients et comptes rattachés |
4.1.16 |
37 666 |
32 435 |
Autres actifs courants |
4.1.6 |
1 590 |
1 729 |
Actifs d'impôts courants |
4.1.14 |
9 187 |
7 522 |
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
4.1.8 |
24 208 |
18 862 |
Total actifs courants |
|
73 309 |
60 938 |
Total actif |
|
148 848 |
118 758 |
Passif |
Notes |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
Capitaux propres |
|
|
|
Capital émis |
4.2.1 |
21 416 |
21 416 |
Autres réserves |
4.2.2 |
13 400 |
9 263 |
Titres en auto- contrôle |
4.2.3 |
-268 |
-44 |
Résultat de l'exercice |
|
4 174 |
5 366 |
Capitaux propres part du groupe |
|
38 722 |
36 001 |
Intérêts minoritaires |
|
832 |
750 |
Total capitaux propres |
|
39 554 |
36 751 |
Passifs non courants |
|
|
|
Emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.9 |
36 050 |
24 450 |
Impôts différés passifs |
4.1.11 |
1 146 |
499 |
Provisions à long terme |
4.1.12 |
3 999 |
4 393 |
Avantages postérieurs à l’emploi |
4.1.13 |
1 590 |
1 368 |
Autres passifs non courants |
4.1.15 |
|
556 |
Total passifs non courants |
|
42 785 |
31 266 |
Passifs courants |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
20 035 |
17 393 |
Emprunts à court terme |
|
1 554 |
2 371 |
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.9 |
15 314 |
10 419 |
Passif d'impôts courants |
4.1.14 |
24 348 |
18 594 |
Provisions à court terme |
4.1.12 |
751 |
717 |
Autres passifs courants |
4.1.15 |
4 507 |
1 247 |
Total passifs courants |
|
66 059 |
50 741 |
Total capitaux propres et passifs |
|
148 848 |
118 758 |
|
Notes |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
Chiffre d'affaires |
4.3.2 |
137 964 |
115 630 |
Autres produits de l'activité |
|
178 |
39 |
Achats consommés |
|
-7 920 |
-7 023 |
Charges de personnel |
4.3.3 |
-57 901 |
-47 479 |
Charges externes |
|
-44 163 |
-35 390 |
Impôts et taxes |
|
-4 376 |
-4 285 |
Dotation aux amortissements nette des reprises |
4.3.4 |
-13 523 |
-10 957 |
Dotation aux provisions nette des reprises |
4.3.4 |
137 |
448 |
Variation des stocks des en cours et produits finis |
|
-39 |
59 |
Autres produits et charges courants |
4.3.5 |
-721 |
-589 |
Résultat opérationnel courant |
|
9 636 |
10 453 |
Autres produits et charges opérationnels non courants |
4.3.6 |
|
|
Résultat opérationnel |
|
9 636 |
10 453 |
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
558 |
393 |
Coût de l'endettement financier brut |
4.3.7 |
-2 512 |
-1 943 |
Coût de l'endettement financier net |
|
-1 954 |
-1 550 |
Autres produits et charges financiers |
4.3.8 |
-426 |
-68 |
Charge d'impôt |
4.3.9 |
-2 790 |
-3 235 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
|
-93 |
0 |
Résultat net avant résultat des activités arrêtées |
|
4 373 |
5 600 |
Résultat net de l'ensemble consolidé |
|
4 373 |
5 600 |
Intérêts minoritaires |
|
199 |
234 |
Résultat net (part du groupe) |
|
4 174 |
5 366 |
Résultat net par action (en euros) |
|
1.04342 |
1.34141 |
Résultat net dilué par action (en euros) |
|
1.04342 |
1.34141 |
|
Capital |
Réserves liées au capital |
Titres en auto-contrôle |
Réserve et Résultats consolidés |
Résultats enregistrés en cap. propres |
Capitaux propres (groupe) |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
Notes |
4.2.1 |
4.2.2 |
4.2.3 |
|
|
|
|
|
Capitaux propres 1er janvier 2006 |
7 762 |
13 658 |
-173 |
10 245 |
-40 |
31 452 |
605 |
32 057 |
Opérations sur le capital |
13 654 |
-13 654 |
|
2 |
|
2 |
|
2 |
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
129 |
|
-11 |
118 |
|
118 |
Dividendes |
|
|
|
-1 000 |
|
-1 000 |
-92 |
-1 092 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
5 366 |
|
5 366 |
234 |
5 600 |
Profits sur cessions de Titres en auto-contrôle |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ecarts de conversion |
|
|
|
-39 |
|
-39 |
-1 |
-40 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
-39 |
|
-39 |
-1 |
-40 |
Variation de périmètre |
|
|
|
102 |
|
102 |
4 |
106 |
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 31 décembre 2006 |
21 416 |
4 |
-44 |
14 676 |
-51 |
36 001 |
750 |
36 751 |
Capitaux propres 1er janvier 2007 |
21 416 |
4 |
-44 |
14 676 |
-51 |
36 001 |
750 |
36 751 |
Opérations sur le capital |
|
|
|
-2 |
|
-2 |
|
-2 |
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
-224 |
|
-77 |
-300 |
|
-300 |
Dividendes |
|
|
|
-1 100 |
|
-1 100 |
-116 |
-1 217 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
4 174 |
|
4 174 |
199 |
4 373 |
Profits sur cessions de Titres en auto-contrôle |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ecarts de conversion |
|
|
|
-50 |
|
-50 |
-1 |
-51 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
-50 |
|
-50 |
-1 |
-51 |
Variation de périmètre |
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 31 décembre 2007 |
21 416 |
4 |
-268 |
17 698 |
-128 |
38 722 |
832 |
39 554 |
|
|
31/12/2007 |
31/12/2006 |
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires) |
|
4 373 |
5 600 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
|
13 387 |
10 416 |
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur |
|
124 |
-118 |
Autres produits et charges calculés |
|
355 |
302 |
Plus et moins-value de cession |
|
119 |
4 |
Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |
|
93 |
|
Dividendes (titres non consolidés) |
|
-33 |
-36 |
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
|
18 418 |
16 168 |
Coût de l'endettement financier net |
|
2 511 |
1 942 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) |
|
2 790 |
3 235 |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
(A) |
23 720 |
21 345 |
Impôts versés |
(B) |
-2 299 |
-3 008 |
Variation du B.F.R. lié à l’activité |
(C) |
3 763 |
1 537 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité (A+B+C) |
(D) |
25 184 |
19 874 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles |
|
-55 |
-177 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles |
|
-26 534 |
-25 929 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
|
1 192 |
459 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
-2 |
-2 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
|
|
Incidences des variations de périmètre |
|
-5 931 |
50 |
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) |
|
33 |
36 |
Variation des prêts et avances consentis |
|
-64 |
252 |
Subventions d’investissement reçues |
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
(E) |
-31 361 |
-25 311 |
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital : |
|
|
|
Versées par les actionnaires de la société mère |
|
|
|
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées |
|
|
|
Rachats et reventes d’actions propres |
|
-224 |
120 |
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : |
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
|
-1 100 |
-1 000 |
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|
-116 |
-92 |
Encaissements liés aux nouveaux emprunts |
|
27 548 |
15 860 |
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) |
|
-12 346 |
-10 833 |
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) |
|
-2 512 |
-1 942 |
Autres flux liés aux opérations de financement |
|
1 125 |
1 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
(F) |
12 375 |
2 114 |
Incidence des variations des cours des devises |
(G) |
11 |
9 |
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) |
|
6 209 |
-3 314 |
|
|
31/12/2007 |
Variations |
31/12/2006 |
Trésorerie brute |
(a) |
24 208 |
5 347 |
18 861 |
Soldes débiteurs et concours bancaires courants |
(b) |
-1 278 |
862 |
-2 140 |
Trésorerie (c) = (a) + (b) |
|
22 930 |
6 209 |
16 721 |
Endettement financier brut |
(d) |
-51 364 |
-16 494 |
-34 870 |
Endettement financier net (d) - (c) |
|
-28 434 |
-10 285 |
-18 149 |
Voir note 4.1.8 pour le détail des soldes |
1.1. Note d’information générale : La société Groupe Pizzorno Environnement est une Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109 rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au RCS de Draguignan sous le N° 429 574 395 (2000B33). Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C.
Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maroc et une succursale en Mauritanie, dans le domaine de la protection de l’environnement, de l’élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l’assainissement, la filtration et le traitement des eaux, les travaux publics.
Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 3 avril 2008.
1.2. Evénements majeurs de l’exercice : Dans son assemblée du 5/6/2007, la société Groupe Pizzorno Environnement a étendu son objet social à toutes les activités liées à l’environnement.
Le 1/7/2007 la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT a acquis 100 % des titres de la SAS Roger Gosselin dont l’activité principale concerne les travaux publics. Le montant de l’acquisition s’élève à 5 912 K€. Le Goodwill résiduel généré par cette acquisition est de 3 797 K€ après comptabilisation d’un actif de 7150 K€ et de 5 034 K€ de passif. La contribution de cette société au résultat de l’exercice se monte à 605 K€.
La société TEODEM a été crée au Maroc pour la gestion du marché de OUM AZZA. Le groupe détient 97.55% de cette société par l’intermédiaire des sociétés GPE et SEGEDEMA. Elle a débuté son activité au cours du deuxième semestre 2007.
Une succursale a été crée en Mauritanie pour la gestion du marché de NOUACHOTT au sein de la société DRAGUITRANSPORT. Elle a débuté son activité au cours du deuxième semestre 2007.
2.1. Référentiel comptable : Les présents états financiers consolidés sont conformes aux normes internationales d’information financière (normes IFRS) adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Les normes comptables internationales comprennent les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards), les normes I.A.S. (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations (S.I.C. et I.F.R.I.C.)
La base de préparation de cette information financière résulte donc des normes et interprétations d’application obligatoires au 31 Décembre 2007 adoptées par l’Union Européenne et des options et exemptions choisies par le Groupe.
Les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2007, sont appliquées mais n’ont pas d’incidence sur les présents états financiers :
– au titre des nouvelles normes :
— IFRS 7 : informations à fournir sur les instruments financiers (applicable au 1er janvier 2007)
– au titre d’amendement de normes existantes :
— IAS 1 : présentation des états financiers : amendements relatifs aux informations sur le capital (résultant d’IFRS 7) (applicable au 1er janvier 2007)
– au titre des interprétations :
— IFRIC 7 : modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 39 pour des environnements économiques en hyper inflation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006)
— IFRIC 8 : champ d’application des IFRS 2 (applicable au 1er mai 2006)
— IFRIC 9 : séparation des dérivés incorporés (applicable au 1er juin 2006)
— IFRIC 10 : information financière intermédiaire et perte de valeur (applicable au 1er novembre 2006)
— IFRIC 11 : transaction groupe et stocks options (applicable au 1er mars 2007)
2.2. Principes de préparation des états financiers : Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode de la comptabilité d’engagement et du principe du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondis au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la Direction a recours à des estimations et hypothèses fondées sur les meilleures connaissances à cette période de la situation actuelle et future. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales normes impactées sont :
— IAS 19 : avantages au personnel et provision concernant le départ à la retraite (4.1.12)
— IAS 36 : évaluation des goodwills (4.1.1)
— IAS 37 : provision sur suivi trentenaire (4.1.11)
2.3. Périmètre et méthode de consolidation : Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzorno Environnement comprend, outre la société mère consolidante, toutes les entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.
Les filiales et entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale.
Les entreprises associées qui sont celles dans lesquelles le Groupe est en mesure d’exercer une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de l’entreprise associée.
Les co-entreprises qui sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage avec d’autres associés ou actionnaires le contrôle des activités en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.
Enfin, les participations directes ou indirectes du Groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d’exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.
2.4. Traitement des goodwill : Les goodwill ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée au cours du 1er trimestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d’actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.
Dans la mise en oeuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité). Dans l’approche par multiples de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d’exploitation avant amortissement des immobilisations. Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie futurs estimés est mise en oeuvre, laquelle consiste à déterminer la valeur d’utilité de l’UGT. Lorsque cette valeur d’utilité de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwill est comptabilisée en « autres produits et charges d’exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité.
Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de l’environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus, le Groupe retenant pour chaque UGT un taux d’actualisation spécifique.
Les hypothèses et options clés retenues pour déterminer les valeurs recouvrables à partir de projection de flux de trésorerie futurs d’exploitation sont les suivantes :
— Période de prévision : 4 ans
— Taux d’actualisation « K » (avant impôt société) : 10 % pour la France, 14 % pour le Maroc.
2.5. Méthode de conversion pour les entreprises étrangères : Les postes de bilan des sociétés marocaines SEGEDEMA et TEODEM ainsi que de la succursale mauritanienne sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.
2.6. Dates des situations intermédiaires : Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 Décembre 2007.
2.7. Immobilisations incorporelles et corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, elles incluent les immobilisations prises en contrat de location financement (voir infra note 2.16)
Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant :
Libellés |
Linéaire |
Immobilisations incorporelles : |
|
208 – Logiciels |
20 % |
Immobilisations corporelles : |
|
214.1 – Constructions |
5 à 20 % |
215.4 - Installations .techniques, mat. Et outillage |
7 à 20 % |
218.1 - Agencements, Aménagements et Installations divers |
10 à 33.33 % |
218.2 - Matériel de transport |
12.5 à 17 % |
218.3 - Matériel de bureau et informatique |
10 à 25 % |
218.4 – Mobilier |
20 % |
2.8. Titres de participation : Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les pertes et gains latents sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation des titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de leur juste valeur en-deçà de leur coût), le montant de la perte est comptabilisée en résultat de la période. Cette perte ne peut faire l’objet d’une reprise en résultat lors des exercices ultérieurs.
2.9. Autres actifs financiers : Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication objective de perte de valeur.
2.10. Stocks : Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier entré, premier sorti » et leur valeur comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.
2.11. Créances clients : Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur.
2.12. Subventions d’investissement : Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser et sont présentées dans la ligne « autres produits ». Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés.
2.13. Impôts différés : Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale suivant le principe de la conception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable de les récupérer au cours des prochaines années.
Les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés et la charge d’impôt courant et différé est calculée à partir du taux effectif d’impôt pour chaque entité ou sous-groupe fiscal.
2.14. Provisions : Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l’effet est significatif.
Les principales provisions du Groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et de suivi trentenaire et des risques et litiges divers.
Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l’obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.
Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l’ouverture du site ; elle a pour contrepartie la création d’un actif immobilisé amorti sur la durée d’exploitation du site.
Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.
Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la période de suivi à long terme (d’une durée de trente ans au sein de l’Union Européenne) font l’objet d’une actualisation au taux de 4.6 %.
Les provisions pour risques et litiges divers sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe Pizzorno Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.
2.15 - Avantages du personnel : Les avantages du personnel postérieurs à l’emploi concernent uniquement les engagements du Groupe en matière d’indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies étant comptabilisées en charge lorsqu’ils sont dus.
Le coût des engagements en matière d’indemnité de fin de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excédent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actualisée de l’obligation du Groupe au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime, sont comptabilisés selon un mode linéaire sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Le coût des services passés est comptabilisé selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.
Dans le cadre de la norme IAS19, la société a pris la décision de passer en résultats les écarts actuariels sur les avantages au personnel.
Le montant comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés. Il a été calculé en prenant en considération :
— Un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe (taux variant de 0 % pour les plus de 55 ans et 16 % pour les salariés ayant entre 18 et 20 ans)
— Un taux de revalorisation des salaires uniforme de 2.5 %
— Un taux d’actualisation de 5.25 %
— Un départ à la retraite des salariés à 62 ans à l’initiative du salarié afin de se conformer aux données historiques dont dispose le Groupe
2.16. Contrats de location financement : Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.
Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d’un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.
2.17. Coûts d’emprunt : Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
2.18. Passifs financiers : Les prêts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d’émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur la durée de l’emprunt selon cette méthode.
2.19. Instruments dérivés et comptabilité de couverture : Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés courants ou non courants et il n’est pas exposé à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d’intérêt.
2.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie : Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts à court terme.
2.21. Comptabilisation des produits : La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en produits des activités ordinaires.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :
— Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété
— Les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus
— Les produits d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif
— Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le paiement est établi
Les montants perçus au titre des activités de mandat du Groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c’est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée aux douanes.
2.22. Impôt sur les résultats : L’impôt dans les comptes au 31 Décembre 2007 a été calculé selon les modalités suivantes :
— détermination du résultat fiscal « théorique » pour chaque entité au 31 Décembre 2007,
— prise en compte des réintégrations et déductions fiscales suivants les pays,
— prise en compte des actifs et passifs d’impôt différé,
— détermination de l’impôt pour chaque entité pour l’exercice en cours,
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2005, le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d’application de ce régime toutes les sociétés commerciales détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzorno Environnement.
Les charges d’impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale.
Pour le Groupe Pizzorno Environnement, la charge d’impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d’intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge d’impôt du Groupe et le montant de la charge d’impôt que Groupe Pizzorno Environnement supporte en l’absence d’intégration fiscale.
2.23. Résultat par action : Le résultat net par action présenté au pied du compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au rapport entre, d’une part le « résultat net - part du Groupe » et, d’autre part le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la Société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l’exercice.
Par ailleurs, la société ne disposant pas d’investissements dilutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action
2.24. Actifs courants / non courants et passifs courants / non courants : Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie.
Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».
Les passifs devant être réalisés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture sont classés en « passifs courants ».
Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants », notamment les passifs d’impôts différés et la quote-part à plus d’un an des emprunts et autres passifs financiers.
3.1. Société Mère :
Groupe Pizzorno Environnement.
Société Anonyme au capital de 21 416 000 €.
109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
RCS Draguignan 429 574 395 (2000 B 33).
3.2. Filiales consolidées :
Dénomination |
N° Siren |
% Intérêt |
% Contrôle |
Mode d’intégration |
|
Dragui-transports |
Draguignan |
722 850 070 |
95.65 % |
100 % |
IG |
Roger Gosselin |
Mannevilette |
424 656 502 |
100 % |
100 % |
IG |
Sci foncière de la Mole |
Draguignan |
490 920 634 |
47.82% |
50% |
IG |
Samnet |
Saint-Ambroix |
302 221 403 |
96.27 % |
100 % |
IG |
Segedema |
Rabat (Maroc) |
|
96.44 % |
100 % |
IG |
Selfema |
Draguignan |
323 592 295 |
96.14 % |
100 % |
IG |
Sem porte du Var environnement |
Saint maximin |
493 636 054 |
48.08 % |
50% |
ME |
Nicollin Sgea Sep |
Draguignan |
|
48.45 % |
50% |
IP |
Sgea |
Draguignan |
324 667 211 |
96.89 % |
100 % |
IG |
Sma |
Draguignan |
683 780 186 |
91.30 % |
100 % |
IG |
Sovatram |
Draguignan |
739 502 797 |
96.27 % |
100 % |
IG |
Sud Invest. Environnement |
Draguignan |
418 742 086 |
96.40 % |
100 % |
IG |
Teodem |
Rabat (Maroc) |
|
97.55 % |
100 % |
IG |
Pizzorno environnement Tunisie |
Tunis (Tunisie) |
|
98.45 % |
100 % |
IG |
Les sociétés Roger Gosselin et Teodem sont entrées dans le périmètre au cours du deuxième semestre de l’exercice 2007 (cf. note 1.2).
3.3. Participations non consolidées : Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu’il s’agit d’entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n’exerce aucune influence notable.
Sociétés |
% Capital détenu |
Quote-parts capitaux propres |
Résultat exercice 2007 |
Valeur des titres |
SCI du Balançan |
16,66 |
32 |
192 |
174 (1) |
Sa Scann |
5 |
|
|
15 (2) |
Z ET P à Abu Dhabi |
49 |
Société non active |
25 |
|
Total |
|
214 |
||
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains (2) Les titres de la SA SCANN sont dépréciés à 100 % |
4.1. Notes sur le bilan.
4.1.1. Goodwill.
Sociétés détentrices |
Sociétés détenues |
Goodwill 31/12/06 |
Augmentation |
Diminution |
Goodwill 31/12/07 |
Gpe |
Dt |
5 948 |
|
|
5 948 |
Gpe |
Gosselin (1) |
|
3 797 |
|
3 797 |
Gpe |
Sgea |
134 |
|
|
134 |
Gpe |
Sovatram |
280 |
|
|
280 |
Dt |
Sgea |
4 |
|
|
4 |
Sgea |
Sma |
110 |
|
|
110 |
Sgea |
Selfema |
45 |
|
|
45 |
Sovatram |
Sma |
12 |
|
|
12 |
|
|
6 533 |
3 797 |
|
10 330 |
Dt |
|
395 |
|
|
395 |
Dt |
|
311 |
|
|
311 |
Sgea |
|
96 |
|
|
96 |
Samnet |
|
28 |
|
|
28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
830 |
|
|
830 |
Total goodwill |
|
7 364 |
3 797 |
|
11 161 |
(1) Acquisition de la société Roger Gosselin. |
La société Groupe Pizzorno Environnement a acquis 100% des titres de la société Roger Gosselin le 1/7/2007.
Cette opération a été comptabilisée suivant la méthode de l’acquisition définie par IFRS3. Le contrat d’acquisition prévoit le versement de compléments de prix, conditionné par l’atteinte d’un certain nombre d’objectifs.
Le chiffre d’affaires et le résultat réalisés par la société Roger Gosselin sur l’exercice 2007 complet, sont respectivement de 10 046 K€ et 1 134 K€.
Calcul du Goodwill |
|
Prix d’acquisition des titres |
4 300 |
Compléments de prix d’acquisition des titres (*) |
1 534 |
Frais d’acquisition |
78 |
Total des coûts d’acquisition des titres |
5 912 |
Juste valeur des actifs acquis |
2 115 |
Goodwill |
3 797 |
(*) le montant des compléments de prix que La société Groupe Pizzorno Environnement pourrait avoir à payer est estimé à 1 534 K€ au 31 Décembre 2007. |
Les actifs acquis se décomposent comme suit :
(En (en milliers d’euros)) |
Juste valeur |
Valeur comptable avant acquisition |
Actifs immobilisés |
2 464 |
309 |
Stocks |
26 |
26 |
Créances d’exploitation |
3 943 |
3 943 |
Provisions et dettes d’exploitation |
-5 035 |
-3 468 |
Trésorerie |
717 |
717 |
Actifs acquis |
2 115 |
1 527 |
4.1.2. Immobilisations corporelles :
Rubriques |
31/12/06 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres (*) |
31/12/07 |
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
2 804 |
|
|
9 |
|
2 813 |
Constructions |
23 135 |
12 390 |
-297 |
116 |
279 |
35 623 |
Installations techniques |
10 389 |
4 652 |
-962 |
604 |
-122 |
14 561 |
Autres immobilisations corporelles |
58 199 |
15 336 |
-3 984 |
2 898 |
-194 |
72 255 |
Immobilisations en cours |
14 312 |
2 572 |
-671 |
|
-8 418 |
7 795 |
Avances et acomptes |
215 |
|
|
|
|
215 |
Total valeur brute |
109 054 |
34 950 |
-5 914 |
3 627 |
-8 455 |
133 262 |
Amortissements |
|
|
|
|
|
|
Constructions et terrains |
15 650 |
4 720 |
-211 |
71 |
|
20 230 |
Installations techniques |
6 741 |
1 595 |
-947 |
218 |
67 |
7 674 |
Autres immob. Corporelles. |
37 985 |
7 162 |
-3 445 |
878 |
-117 |
42 463 |
Total amortissements |
60 376 |
13 477 |
-4 603 |
1 167 |
-50 |
70 367 |
Total net |
48 678 |
|
|
|
|
62 895 |
(*) Principalement reclassements de poste à poste. |
4.1.3. Immobilisations incorporelles :
Rubriques |
31/12/06 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres |
31/12/07 |
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
209 |
39 |
|
1 |
|
249 |
Droit au bail |
23 |
|
|
|
|
23 |
Autres |
4 |
13 |
|
|
|
17 |
Total valeur brute |
236 |
52 |
|
1 |
|
289 |
Amortissements |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
100 |
43 |
|
1 |
|
144 |
Autres |
5 |
|
|
|
|
5 |
Total amortissements |
105 |
43 |
|
1 |
|
149 |
Total net |
131 |
|
|
|
|
140 |
4.1.4. Participations mises en équivalence : Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées.
Le solde du poste est constitué par la participation acquise par le groupe en 2006 dans une entreprise associée (société Sem porte du Var environnement).
4.1.5. Titres disponibles à la vente : Il s’agit :
|
31/12/2007 |
31/12/2006 |
||
|
Brut |
Provision |
Net |
net |
SCI du Balançan |
174 |
|
174 |
174 (1) |
Sa Scann |
15 |
15 |
0 |
0 |
Z et P à Abu Dhabi |
25 |
|
25 |
25 |
Autres |
1 |
|
1 |
1 |
Total |
215 |
15 |
200 |
200 |
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
Autres |
9 |
|
9 |
7 |
Total |
9 |
|
9 |
7 |
Total |
224 |
15 |
209 |
207 |
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains |
4.1.6. Autres actifs (courants et non courants).
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Prêts |
4 |
|
7 |
|
Dépôts de garantie et cautionnements |
660 |
|
587 |
|
Créances diverses nettes de dépréciation |
68 |
1 037 |
220 |
1 038 |
Charges constatées d’avance |
|
553 |
|
691 |
Total |
732 |
1 590 |
814 |
1 729 |
Les actifs non courants correspondent à la part à plus d’un an des actifs.
4.1.7. Stocks et en cours : Ventilation de la valeur nette comptable des stocks par catégorie (IAS 2.36) :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Matières premières |
587 |
273 |
Production de biens |
58 |
96 |
Marchandises |
13 |
21 |
Total |
658 |
390 |
4.1.8. Trésorerie et équivalent de trésorerie :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
- Sicav monétaires |
9 631 |
11 469 |
- Comptes à terme |
2 657 |
1 904 |
Valeurs mobilières de placement |
12 288 |
13 373 |
Disponibilités |
11 919 |
5 488 |
Total |
24 208 |
18 861 |
4.1.9 - Emprunts et dettes financières à long terme
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit : |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
8 204 |
|
5 227 |
Echéances de 1 à 5 ans |
17 428 |
|
10 855 |
|
Echéances + 5 ans |
3 761 |
|
3 650 |
|
Location financement : |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
6 581 |
|
4 824 |
Echéances de 1 à 5 ans |
13 798 |
|
9 184 |
|
Echéances + 5 ans |
19 |
|
1 |
|
Autres dettes financières : |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
529 |
|
368 |
Echéances de 1 à 5 ans |
1 044 |
|
760 |
|
Echéances + 5 ans |
|
|
|
|
Total |
36 050 |
15 314 |
24 450 |
10 419 |
L’exposition du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêts résulte des données suivantes :
— 85 % des emprunts sont à taux fixes compris entre 4 et 6%,
— les contrats de location financement sont dans leur grande majorité à taux fixes compris entre 4.5 et 7%,
— 87 %des emprunts liés aux activités marocaines sont à taux fixe compris entre 7 et 9%.
4.1.10. Contrats de location financement :
Immobilisations concernées |
Valeur brute 12/2007 |
Amortissement |
Valeur nette 12/2007 |
Redevances restant à payer 12/2007 |
Autres immob. Corporelles |
51 003 |
28 354 |
22 649 |
22 601 |
4.1.11. Impôts différés actifs et passifs : Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (en (en milliers d’euros)) :
Catégories |
2007 |
2006 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
Différences temporaires : |
|
|
|
|
Organic |
75 |
|
60 |
|
Participation des salariés |
96 |
|
190 |
|
Provisions non déductibles |
308 |
|
209 |
|
Provisions non constatées en social |
103 |
|
117 |
|
Produits taxés d’avance |
28 |
|
71 |
|
Divers |
|
|
2 |
|
|
610 |
|
649 |
|
Annulation provisions réglementées |
|
186 |
|
76 |
Location - financement |
|
765 |
29 |
206 |
Evaluation d’actif à la juste valeur |
|
320 |
|
249 |
Provisions suivi trentenaire |
|
591 |
|
555 |
Cessions immobilisations Intra-groupe |
|
73 |
|
69 |
Indemnités fin de carrière |
530 |
|
456 |
|
Report fiscaux déficitaires |
|
|
3 |
|
Total |
1 140 |
1 935 |
1 137 |
1 155 |
Compensation ID actifs et passifs par entité |
-789 |
-789 |
-656 |
-656 |
Total |
351 |
1 146 |
481 |
499 |
4.1.12. Provisions :
(en milliers d’euros) |
2006 |
Dotations |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation périmètre |
Autres |
2007 |
Long terme : |
|
|
|
|
|
|
|
Autres provisions |
|
180 |
|
|
|
|
180 |
Provisions pour remise en état sites |
1 746 |
24 |
|
|
|
|
1 770 |
Provision suivi trentenaire |
2 647 |
141 |
|
-550 |
|
-189 |
2 049 |
Total Long terme |
4 393 |
345 |
|
-550 |
|
-189 |
3 999 |
Court terme |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions risques sociaux |
579 |
321 |
-448 |
|
|
|
452 |
Provisions risques divers |
45 |
-66 |
-37 |
|
75 |
|
17 |
Provision suivi trentenaire |
93 |
|
|
|
|
189 |
282 |
Total court terme |
717 |
255 |
-485 |
|
75 |
189 |
751 |
La part à court terme des provisions correspond à la partie à moins d’un an.
La colonne autre correspond au reclassement des provisions à court terme.
4.1.13. Avantages postérieurs à l’emploi : Le seul avantage postérieur à l’emploi dont bénéficient les salariés du Groupe (en France) correspond aux versements d’indemnités de fin de carrière. Le calcul ne concerne ni les sociétés étrangères ni la société Roger Gosselin pour laquelle la charge est déjà couverte par une assurance.
Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (en (en milliers d’euros)) :
Evolution de l'engagement |
|
Engagement au 01/01/2007 |
-1 708 |
Charge d'intérêt |
-77 |
Coût des services rendus |
-173 |
Pertes et gains actuariels |
5 |
Cotisations versées par les salariés |
|
Prestations payées |
50 |
Acquisition |
|
Cession |
|
Modification du régime |
|
Transfert intra-groupe |
|
Réduction du régime |
|
Liquidation du régime Autres |
|
Ecart de change |
|
Engagement au 31/12/2007 |
-1 903 |
Charge de l'exercice |
|
Coût des services rendus |
-173 |
Charge d'intérêt |
-77 |
Rendement attendu des actifs |
|
Amortissement des services passés |
-20 |
Amortissement des pertes et gains actuariels Gains/pertes de liquidation |
-2 |
Gains/pertes de réduction |
|
Ajustement lié à la non reconnaissance d'un surplus |
|
Charge/Produit de retraite de l'exercice |
-272 |
Evolution de la provision |
|
Provision au 1/1/2007 |
-1 368 |
Charge de l'exercice |
-272 |
Prestations payées par l'employeur |
50 |
Cotisation au fonds versée par l'employeur |
|
Autres ajustements (acquisition, cession, ...) |
|
Ecart de change |
|
Transfert intra-groupe |
|
Provision au 31/12/2007 |
-1 590 |
Réconciliation de l'engagement net et de la provision |
|
Engagement net |
-1 903 |
Pertes/gains actuariels non reconnus |
112 |
Services passés non reconnus |
201 |
Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus |
|
Provision au 31/12/2007 |
-1 590 |
Taux d'actualisation 31/12/2007 |
5.25% |
Taux d’augmentation des salaires |
2.5% |
Durée résiduelle d'activité |
|
Date d'évaluation |
31/12/2007 |
Nombre de salariés |
1 455 |
4.1.14. Actifs et Passifs d’impôts courants :
(en milliers d’euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
Dettes sociales |
|
13 897 |
|
8 983 |
Tva |
7 648 |
8 527 |
7 196 |
7 941 |
Autres impôts et taxes |
1 539 |
1 924 |
326 |
1 670 |
Total |
9 187 |
24 348 |
7 522 |
18 594 |
4.1.15. Autres passifs courants et non courants :
(en milliers d’euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courant |
|
- Dettes sur immobilisations |
|
3 807 |
|
84 |
- Dettes sociales |
|
|
519 |
|
- Autres dettes |
|
896 |
|
1 118 |
- Produits constatés d’avance § écarts conversion |
|
-196 |
37 |
45 |
Total |
|
4 507 |
556 |
1 247 |
Les passifs courants sont à échéances à moins d’un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.
4.1.16. Créances en souffrance et non dépréciées :
(en milliers d’euros) |
Actifs en souffrance à la date de clôture |
Actifs dépréciés nets |
Actifs ni dépréciés ni en souffrance |
Total |
|||
0 à 6mois |
6 mois à 1 an |
Plus d’un an |
Total |
Total |
Total |
||
Clients |
5 688 |
402 |
4 333 |
10 423 |
512 |
26 731 |
37 666 |
Total |
|
|
|
|
|
|
|
4.1.17. Engagements hors bilan :
Engagements |
31 décembre 2007 (en (en milliers d’euros)) |
Intérêts restant à payer sur emprunts |
3 913 |
Pertes actuarielles et services passés non reconnus des indemnités de fin de carrière |
313 |
Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du bilan |
2 052 |
Cautions données |
92 025 |
Autres garanties |
308 |
Total |
92 333 |
Dettes garanties par des sûretés |
31 décembre 2007 |
Nantissement de fonds de commerce |
8 186 |
Nantissement d’actions |
470 |
Nantissement de marchés |
1 409 |
Nantissement de matériel et outillage |
8 318 |
Privilèges de prêteur de deniers |
171 |
Hypothèques |
873 |
Délégation d’assurances |
1 160 |
Total |
20 587 |
Par ailleurs, le Groupe loue des terrains, des bureaux, des entrepôts et des matériels dans le cadre de contrats de location simple. Ces contrats de location ont différentes durées, clauses d’indexation et options de renouvellement.
Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ces contrats de location :
(en milliers d’euros) |
31 décembre 2007 |
A moins d’un an |
1 839 |
Entre un et cinq ans |
5 654 |
A plus de cinq ans |
4 331 |
Total |
11 824 |
Droit individuel à la formation (DIF) : Le nombre d’heures restant à consommer au 31 Décembre 2007, au titre du DIF se monte à 73 885 heures.
4.2. – Notes sur le tableau de variation des capitaux propres.
4.2.1. Composition du capital social :
|
Nombre |
Valeur nominale |
Actions composant le capital au début de l’exercice |
4 000 000 |
5.35 € |
Actions nouvelles créées pendant l’exercice |
|
|
Actions composant le capital au 31 décembre 2007 |
4 000 000 |
5.35 € |
Toutes les actions composant le capital social sont des actions ordinaires.
4.2.2. Composition des réserves consolidées :
(en milliers d’euros) |
31/12/2006 |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/2007 |
Primes d’émission |
4 |
|
|
4 |
Réserve légale |
142 |
143 |
|
285 |
Report à nouveau (1) |
|
1 605 |
|
1 605 |
Autres réserves (1) |
196 |
|
|
196 |
|
342 |
1 748 |
|
2 090 |
Réserves consolidées |
9 009 |
2 438 |
|
11 447 |
Ecart de conversion |
-88 |
|
-49 |
-137 |
|
9 263 |
4 186 |
-49 |
13 400 |
(1) dont montant distribuable au 31/12/2007 : 1 801 K€ (IAS 1.97) |
4.2.3. Titres d’autocontrôle :
|
31/12/2006 |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/07 |
Nombre de titres |
1 100 |
10 831 |
|
11 931 |
Valeur (en (en milliers d’euros)) |
44 |
|
|
268 |
4.3. Notes sur le compte de résultat.
4.3.1. Produits des activités ordinaires :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Chiffre d’affaires : |
|
|
Dont ventes de biens |
415 |
461 |
Dont prestations de services |
137 549 |
115 169 |
|
137 964 |
115 630 |
Intérêts |
|
|
Redevances |
|
|
Dividendes |
|
|
Total |
137 964 |
115 630 |
4.3 .2. Décomposition du chiffre d’affaires :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Chiffre d’affaires France |
118 807 |
99 846 |
Chiffre d’affaires Maroc |
17 618 |
15 784 |
Chiffre d’affaires Mauritanie |
1 539 |
|
Total |
137 964 |
115 630 |
4.3.3. Charges de Personnel :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Salaires : |
41 292 |
34 011 |
Charges sociales |
16 176 |
12 794 |
Participation des salariés |
288 |
571 |
Avantages du personnel |
145 |
102 |
Total |
57 901 |
47 478 |
4.3.4. Amortissements, provisions et pertes de valeur :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Dotations : |
|
|
Aux amortissements |
13 523 |
10 957 |
Aux provisions |
397 |
520 |
Aux provisions pour pertes de valeur d’actifs |
878 |
329 |
Total |
14 798 |
11 806 |
Reprises : |
|
|
D’amortissements |
|
|
De provisions |
962 |
1 242 |
De provisions pour pertes de valeur d’actifs |
450 |
55 |
Total |
1 412 |
1 297 |
4.3.5. Autres produits et charges courants :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Charges de gestion courantes |
306 |
273 |
Pénalités sur marchés |
52 |
63 |
Rappels d'impôts et pénalités |
355 |
236 |
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées |
1 311 |
585 |
Cessions d'immobilisations |
-1 192 |
-458 |
Quote-part de subvention réintégrée dans les résultats |
-109 |
-27 |
Divers |
-2 |
-83 |
Total |
721 |
589 |
4.3.6. Autres produits et charges opérationnels non courants :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Divers |
0 |
0 |
4 .3.7. Coût de l’endettement financier brut :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Intérêts sur emprunts |
1 205 |
859 |
Intérêts sur contrats de location financement |
987 |
919 |
Intérêts sur cessions de créances |
0 |
0 |
Intérêts et agios bancaires |
156 |
97 |
Intérêts divers |
164 |
68 |
Total de l’endettement financier brut |
2 512 |
1 943 |
4.3.8. Décomposition des autres produits et charges financiers :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Reprises provisions financières |
|
|
Autres produits financiers |
33 |
36 |
Autres charges financières |
|
|
Provisions charges d’actualisation |
-368 |
-228 |
Provisions financières |
|
|
Cessions d’immobilisations financières |
|
122 |
Résultat de change |
-91 |
2 |
Total autres produits et charges financiers |
-426 |
-68 |
4.3.9. Impôts :
(en milliers d’euros) |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Impôt exigible |
2 299 |
3 008 |
Impôt différé |
491 |
227 |
Total charge d’impôts |
2 790 |
3 235 |
Le passage de l’impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d’impôt totale pour l’exercice, est justifié par les éléments suivants :
(en milliers d’euros) |
|
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence) |
4 466 |
Charge d’impôt effective |
2 790 |
Résultat consolidé avant impôt |
7 256 |
Charge d’impôt théorique (33.333 %) |
2 419 |
Impact des différences de taux (Maroc) |
47 |
Impact des charges définitivement non déductibles |
324 |
Impact des résultats des filiales non consolidées |
|
|
2 790 |
4.3.10. Contribution des entreprises au résultat :
(en milliers d’euros) |
France |
Maroc |
Mauritanie |
Total |
Contribution au résultat |
3 782 |
343 |
49 |
4 174 |
4.3.11. Informations sectorielles :
4.3.11.1. Premier niveau d’information sectorielle - Secteur d’activité :
Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d’activité :
— Le secteur « Traitement » qui comprend l’exploitation d’installations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, boues et machefers, à l’exclusion des activités de traitement liées à des contrats de propreté.
— Le secteur « Propreté » qui comprend l’ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement :
– La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains
– Le nettoiement urbain
– L’enlèvement des déchets industriels
– Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, travaux publics etc…
Les résultats par secteurs d’activité pour l’année 2007 sont détaillés ci-après :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires externe |
120 550 |
17 414 |
|
137 964 |
Résultat opérationnel |
4 697 |
4 938 |
|
9 635 |
Résultat financier |
-1 650 |
-729 |
|
-2 379 |
Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
-93 |
-93 |
Résultat avant impôts |
3 047 |
4 209 |
-93 |
7 163 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
-2 790 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
4 373 |
Au 31 décembre 2006, ces mêmes données étaient de :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires |
96 488 |
19 142 |
|
115 630 |
Résultat opérationnel |
4 157 |
6 417 |
|
10 574 |
Résultat financier |
-1 127 |
-612 |
|
-1 739 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
|
|
Résultat avant impôts |
3 030 |
5 805 |
|
8 835 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
-3 235 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
5 600 |
Ces secteurs emploient les actifs suivants :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
||||
|
12/2007 |
12/2006 |
12/2007 |
12/2006 |
12/2007 |
12/2006 |
12/2007 |
12/2006 |
Immobilisations corporelles |
44 404 |
25 926 |
14 196 |
18 753 |
4 294 |
3 999 |
62 894 |
48 678 |
Goodwill |
10 771 |
6 974 |
390 |
390 |
|
|
11 161 |
7 364 |
Immobilisations incorporelles |
97 |
76 |
32 |
38 |
12 |
17 |
141 |
131 |
Participation entreprises associées |
|
|
|
|
51 |
143 |
51 |
143 |
Titres disponibles à la vente |
|
|
|
|
209 |
208 |
209 |
208 |
Total des actifs employés |
55 272 |
32 976 |
14 618 |
19 181 |
4 566 |
4 367 |
74 456 |
56 524 |
Immobilisations corporelles |
20 569 |
12 204 |
5 853 |
11 612 |
73 |
2 113 |
26 495 |
25 929 |
Goodwill |
3 797 |
118 |
|
|
|
|
3 797 |
118 |
Immobilisations incorporelles |
50 |
43 |
2 |
|
|
16 |
52 |
59 |
Participation entreprises associées |
|
|
|
|
|
143 |
|
143 |
Titres disponibles à la vente |
|
2 |
|
|
1 |
|
1 |
2 |
Total des investissements de l’exercice |
24 416 |
12 367 |
5 855 |
11 612 |
74 |
2 272 |
30 345 |
26 251 |
4.3.11.2. Deuxième niveau d’information sectorielle - Secteur géographique : L’activité du Groupe est principalement exercée en France avec un développement sur le Maroc au travers des sociétés Segedema et Teodem, ainsi qu’en Mauritanie par le biais d’une succursale créée au cours de l’exercice au sein de la société Dragui Transport.
La répartition géographique du résultat et des actifs employés est la suivante :
|
France |
International |
||
|
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Chiffre d’affaires |
118 807 |
99 845 |
19 157 |
15 785 |
Résultat opérationnel |
7 986 |
9 789 |
1 649 |
785 |
Résultat financier |
-1 419 |
-1 311 |
-960 |
-428 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
-93 |
|
|
|
Résultat avant impôts sur le résultat |
6 475 |
8 478 |
688 |
357 |
Charge d’impôt sur le résultat |
-2 507 |
-3 088 |
-283 |
-147 |
|
3 968 |
5 390 |
405 |
210 |
Actifs immobilisés |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Immobilisations corporelles |
50 044 |
43 066 |
12 849 |
5 612 |
Goodwill |
11 161 |
7 364 |
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
138 |
131 |
3 |
|
Participation entreprises associées |
51 |
143 |
|
|
Titres disponibles à la vente |
209 |
208 |
|
|
|
61 603 |
50 912 |
12 852 |
5 612 |
Investissements de l’exercice |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Immobilisations corporelles |
25 327 |
25 023 |
9 623 |
906 |
Goodwill |
3 797 |
118 |
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
52 |
59 |
3 |
|
Participation entreprises associées |
|
143 |
|
|
Titres disponibles à la vente |
|
2 |
|
|
|
29 176 |
25 345 |
9 626 |
906 |
4.3.11.3. Information sectorielle – Charges significatives sans contrepartie en trésorerie :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
Dotation aux amortissements |
3 737 |
1 850 |
|
5 587 |
|
3 737 |
1 850 |
|
5 587 |
|
France |
International |
||
|
12/2007 |
12/2006 |
12/2007 |
12/2006 |
Dotation aux amortissements |
11 210 |
9 367 |
2 313 |
1 590 |
|
11 210 |
9 367 |
2 313 |
1 590 |
4.3.12. Effectif moyen du personnel :
|
Décembre 2007 |
Décembre 2006 |
Effectif moyen |
3 499 |
2 468 |
4.4. Transactions avec les parties liées : Le Groupe est contrôlé par Monsieur PIZZORNO Francis qui détient 71,82 % du capital de la société. Le reliquat, soit 28,18 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d’actionnaires.
Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :
4.4.1. Ventes et Achats de services et soldes des créances et dettes :
Parties liées concernées |
2007 |
2006 |
||||
Achats de services |
créances |
dettes |
Achats de services |
créances |
dettes |
|
Sci François-Charles investissements |
376 |
29 |
28 |
278 |
28 |
34 |
Sci de la Nartuby |
237 |
7 |
15 |
218 |
5 |
14 |
|
613 |
36 |
43 |
496 |
33 |
48 |
Ces SCI sont contrôlées par M. Pizzorno et son groupe familial.
4.4.2. Rémunérations des principaux dirigeants :
|
2007 |
2006 |
Salaires et autres avantages à court terme |
677 |
671 |
Avantages postérieurs à l’emploi |
35 |
31 |
Total |
712 |
702 |
Les personnes concernées par ces rémunérations sont les membres du Conseil d’Administration : Monsieur Pizzorno, Mme Pilar De Via-Carrozza, Madame et Monsieur Devalle.
4.5. Evènements postérieurs à la clôture : Nous n’avons pas connaissance de faits postérieurs au 31 décembre 2007 susceptibles d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.
Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu en 2007.
Les risques et incertitudes auxquels peuvent être confrontées les différentes sociétés composant le Groupe ne sont pas différents de ceux qui ont été présentés en détail dans le document de base émis en juillet 2005 lors de l’introduction en bourse et auquel nous vous invitons à vous reporter.
Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l’abri l’entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l’énergie (carburant).
En matière juridique, l’année 2007 n’a vu naître aucun litige en matière d’environnement pouvant avoir un effet significatif sur la poursuite de nos activités et/ou sur nos comptes.
En matière de risque industriel, nous n’avons aucune installation de type SEVESO.
Nos risques de change sont très limités puisque nos contrats étrangers en 2007, sont marocains ou mauritaniens, et sont payés en dirhams ou en Ouguiya non totalement convertibles. Notre chiffre d’affaires au Maroc et en Mauritanie représente, en 2007, 13.89 % de notre chiffre d’affaires total. Nos risques sur actions sont nuls puisque le groupe ne détient pas d’autres actions que celles des filiales.
20 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°22 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Chiffre d’affaires consolidé(en million d’euros) (1) |
2007 |
2006 |
Evolution 2007/2006 |
Propreté / collecte |
74,16 |
59,80 |
+24% |
Traitement |
27,38 |
28,66 |
-4% |
Divers (Tri/valorisation/DIB…) |
16.74 |
11,43 |
+46% |
International |
18,84 |
15,78 |
+19% |
Total |
137,12 |
115,66 |
+18,5% |
(1) Données non auditées |
Chiffre d’affaires consolidé (en million d’euros) (1) |
T4 2007 |
T4 2006 |
Evolution 2007/2006 |
Propreté / collecte |
18.81 |
13,99 |
+34% |
Traitement |
6,18 |
7,40 |
-16% |
Divers (Tri/valorisation/DIB…) |
3,93 |
2,10 |
+87% |
International |
6,13 |
2,83 |
+116% |
Total |
35,05 |
26,32 |
+33% |
(1) Données non auditées |
30 novembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°144 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
|
3e trimestre 2006 |
Total |
3e trimestre 2007 |
Total |
Ecart 3e trimestre |
% |
Ecart total |
% |
Propreté |
16 636 598 |
45 808 335 |
20 628 050 |
55 341 600 |
3 991 452 |
24% |
9 533 265 |
21% |
Traitement |
8 185 190 |
21 260 740 |
7 446 536 |
21 190 172 |
-738 654 |
-9% |
-70 568 |
0% |
Divers |
3 051 248 |
8 930 951 |
5 928 156 |
12 818 046 |
2 876 908 |
94% |
3 887 095 |
44% |
International |
4 083 321 |
11 562 503 |
4 691 237 |
12 715 632 |
607 916 |
15% |
1 153 129 |
10% |
|
31 956 357 |
87 562 529 |
38 693 979 |
102 065 450 |
6 737 622 |
21% |
14 502 921 |
17% |
26 octobre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Actif |
Notes |
30/06/2007 |
31/12/2006 |
Actifs non-courants : |
|
|
|
Goodwill |
4.1.1 |
7 364 |
7 364 |
Immobilisations corporelles |
4.1.2 |
52 294 |
48 678 |
Autres immobilisations incorporelles |
4.1.3 |
155 |
131 |
Participations comptabilisées par mises en équivalence |
4.1.4 |
82 |
143 |
Titres disponibles à la vente |
4.1.5 |
209 |
208 |
Autres actifs non-courants |
4.1.6 |
767 |
814 |
Impôts différés actifs |
4.1.11 |
233 |
482 |
Total actifs non courants |
|
61 105 |
57 820 |
Actifs courants : |
|
|
|
Stocks et en-cours |
4.1.7 |
269 |
390 |
Clients et comptes rattachés |
|
41 119 |
32 435 |
Autres actifs courants |
4.1.6 |
3 975 |
1 729 |
Actifs d'impôts courants |
4.1.14 |
8 527 |
7 522 |
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
4.1.8 |
16 683 |
18 862 |
Total actifs courants |
|
70 573 |
60 938 |
Total actif |
|
131 678 |
118 758 |
Passif |
Notes |
30/06/2007 |
31/12/2006 |
capitaux propres |
|
|
|
Capital émis |
4.2.1 |
21 416 |
21 416 |
Autres réserves |
4.2.2 |
13 521 |
9 263 |
Titres en auto-contrôle |
4.2.3 |
-34 |
-44 |
Résultat de l'exercice |
|
1 372 |
5 366 |
Capitaux propres part du groupe |
|
36 275 |
36 001 |
Intérêts minoritaires |
|
734 |
750 |
Total capitaux propres |
|
37 009 |
36 751 |
Passifs non courants |
|
|
|
Emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.9 |
31 348 |
24 450 |
Impôts différés passifs |
4.1.11 |
730 |
499 |
Provisions à long terme |
4.1.12 |
4 214 |
4 393 |
Avantages postérieurs à l’emploi |
4.1.13 |
1 496 |
1 368 |
Autres passifs non courants |
4.1.15 |
675 |
556 |
Total passifs non courants |
|
38 463 |
31 266 |
Passifs courants |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
14 047 |
17 393 |
Emprunts à court terme |
|
1 835 |
2 371 |
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.9 |
13 884 |
10 419 |
Passif d'impôts courants |
4.1.14 |
22 339 |
18 594 |
Provisions à court terme |
4.1.12 |
977 |
717 |
Autres passifs courants |
4.1.15 |
3 124 |
1 247 |
Total passifs courants |
|
56 206 |
50 741 |
Total capitaux propres et passifs |
|
131 678 |
118 758 |
|
Notes |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
Chiffre d'affaires |
4.3.2 |
63 371 |
55 606 |
Autres produits de l'activité |
|
62 |
6 |
Achats consommés |
|
-4 465 |
-3 385 |
Charges de personnel |
4.3.3 |
-27 253 |
-22 307 |
Charges externes |
|
-19 651 |
-16 975 |
Impôts et taxes |
|
- 2 252 |
-2 027 |
Dotation aux amortissements nette des reprises |
4.3.4 |
-5 587 |
-5 622 |
Dotation aux provisions nette des reprises |
4.3.4 |
-101 |
51 |
Variation des stocks des en cours et produits finis |
|
-21 |
82 |
Autres produits et charges courants |
4.3.5 |
-360 |
-472 |
Résultat opérationnel courant |
|
3 743 |
4 957 |
Autres produits et charges opérationnels non courants |
4.3.6 |
|
|
Résultat opérationnel |
|
3 743 |
4 957 |
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
452 |
172 |
Coût de l'endettement financier brut |
4.3.7 |
-1 214 |
-1 052 |
Coût de l'endettement financier net |
|
-762 |
-880 |
Autres produits et charges financiers |
4.3.8 |
-205 |
35 |
Charge d'impôt |
4.3.9 |
-1 241 |
-1 509 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
|
-62 |
0 |
Résultat net avant résultat des activités arrêtées |
|
1 473 |
2 603 |
Résultat net de l'ensemble consolidé |
|
1 473 |
2 603 |
Intérêts minoritaires |
|
101 |
104 |
Résultat net (part du groupe) |
|
1 372 |
2 499 |
Résultat net par action (en euros) |
|
0,34303 |
0,62479 |
Résultat net dilué par action (en euros) |
|
0,34303 |
0,62479 |
|
Capital |
Réserve liées au capital |
Titres en auto-contrôle |
Réserve et résultats consolidés |
Résultats enregistrés en capitaux propres |
Capitaux propres (groupe) |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
Notes |
4.2.1 |
4.2.2 |
4.2.3 |
|
|
|
|
|
Capitaux propres 1er janvier 2006 |
7 762 |
13 658 |
-173 |
10 245 |
-40 |
31 452 |
605 |
32 057 |
Opérations sur le capital |
13 654 |
-13 654 |
|
|
|
- |
|
- |
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
19 |
|
|
19 |
|
19 |
Dividendes |
|
|
|
|
|
|
-92 |
-92 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
2 499 |
|
2 499 |
104 |
2 603 |
Profits sur cessions de Titres en auto-contrôle |
|
|
|
|
1 |
1 |
|
1 |
Ecarts de conversion |
|
|
|
-29 |
|
-29 |
-1 |
-30 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
-29 |
1 |
-28 |
-1 |
-29 |
Sortie de périmètre |
|
|
|
103 |
|
103 |
4 |
107 |
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 30 juin 2006 |
21 416 |
4 |
-154 |
12 818 |
-39 |
34 045 |
620 |
34 665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres 1er janvier 2007 |
21 416 |
4 |
-44 |
14 676 |
-51 |
36 001 |
750 |
36 751 |
Opérations sur le capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
10 |
|
4 |
14 |
|
14 |
Dividendes |
|
|
|
-1 100 |
|
-1 100 |
-116 |
-1 216 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
1 372 |
|
1 372 |
101 |
1 473 |
Profits sur cessions de Titres en auto-contrôle |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ecarts de conversion |
|
|
|
-10 |
|
-10 |
-1 |
-11 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
-10 |
|
-10 |
-1 |
-11 |
Sortie de périmètre |
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres |
|
|
|
-2 |
|
-2 |
|
-2 |
Capitaux propres au 30 juin 2007 |
21 416 |
4 |
-34 |
14 936 |
-47 |
36 275 |
734 |
37 009 |
|
Notes |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires) |
|
1 473 |
2 603 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
|
5 688 |
5 648 |
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur |
|
152 |
15 |
Autres produits et charges calculés |
|
183 |
100 |
Plus et moins-value de cession |
|
-40 |
11 |
Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |
|
61 |
|
Dividendes (titres non consolidés) |
|
-40 |
-36 |
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
|
7 477 |
8 341 |
Coût de l'endettement financier net |
|
971 |
880 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) |
|
1 241 |
1 509 |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
(A) |
9 689 |
10 730 |
Impôts versés |
(B) |
-762 |
-1 195 |
Variation du B.F.R. lié à l’activité |
(C) |
-9 613 |
-5 438 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité (A+B+C) |
(D) |
-686 |
4 097 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles |
|
-47 |
-142 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles |
|
-9 447 |
-10 976 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
|
306 |
281 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
|
-2 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
|
|
Incidences des variations de périmètre |
|
|
122 |
Dividendes reçus (stés mises en équivalence, titres non consolidés) |
|
41 |
36 |
Variation des prêts et avances consentis |
|
-26 |
65 |
Subventions d’investissement reçues |
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
(E) |
-9 173 |
-10 616 |
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital : |
|
|
|
- Versées par les actionnaires de la société mère |
|
|
|
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées |
|
|
|
Rachats et reventes d’actions propres |
|
10 |
|
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : |
|
|
|
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
|
-1 100 |
|
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|
-116 |
-92 |
Encaissements liés aux nouveaux emprunts |
|
16 217 |
7 270 |
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) |
|
-5 854 |
-5 873 |
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) |
|
-971 |
-880 |
Autres flux liés aux opérations de financement |
|
-8 |
3 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
(F) |
8 178 |
428 |
Incidence des variations des cours des devises |
(G) |
-2 |
1 |
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) |
|
-1 683 |
-6 090 |
|
Notes |
30/06/2007 |
Variations |
31/12/2006 |
Trésorerie brute |
(a) |
16 683 |
2 178 |
18 861 |
Soldes débiteurs et concours bancaires courants |
(b) |
-1 645 |
497 |
-2 140 |
Trésorerie (c) = (a) + (b) |
|
15 038 |
-1 683 |
16 721 |
Endettement financier brut |
(d) |
-45 232 |
-10 362 |
-34 870 |
Endettement financier net (d) - (c) |
|
-30 194 |
-12 045 |
-18 149 |
Voir note 4.1.8 pour le détail des soldes.
La société Groupe Pizzorno Environnement est une société anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109 rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au RCS de Draguignan sous le n° 429 574 395 (2000B33). Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C.
Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maroc, dans le domaine de la protection de l’environnement, de l’élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l’assainissement, la filtration et le traitement des eaux.
Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 11 septembre 2007.
2.1. Référentiel comptable. — Les présents états financiers consolidés sont conformes aux normes internationales d’information financière (normes IFRS) adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006. Les normes comptables internationales comprennent les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards), les normes I.A.S. (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations (S.I.C. et I.F.R.I.C.)
La base de préparation de cette information financière résulte donc des normes et interprétations d’application obligatoires au 30 juin 2007 adoptées par l’Union Européenne et des options et exemptions choisies par le Groupe.
Les comptes semestriels clos le 30 juin 2007 du Groupe Pizzorno Environnement sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ainsi le Groupe Pizzorno Environnement a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2007, sont appliquées mais n’ont pas d’incidence sur les présents états financiers :
— au titre des nouvelles normes :
— IFRS 7 : informations à fournir sur les instruments financiers (applicable au 1er janvier 2007).
— au titre d’amendement de normes existantes :
— IAS 1 : présentation des états financiers : amendements relatifs aux informations sur le capital (résultant d’IFRS 7) (applicable au 1er janvier 2007).
— au titre des interprétations :
— IFRIC 7 : modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 39 pour des environnements économiques en hyper inflation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006) ;
— IFRIC 8 : champ d’application des IFRS 2 (applicable au 1er mai 2006) ;
— IFRIC 9 : séparation des dérivés incorporés (applicable au 1er juin 2006) ;
— IFRIC 10 : information financière intermédiaire et perte de valeur (applicable au 1er novembre 2006) ;
— IFRIC 11 : transaction groupe et stocks options (applicable au 1er mars 2007).
2.2. Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode de la comptabilité d’engagement et du principe du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire.
Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et hypothèses fondées sur les meilleures connaissances à cette période de la situation actuelle et future. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales normes impactées sont :
— IAS 19 : avantages au personnel et provision concernant le départ à la retraite (4.1.12) ;
— IAS 36 : évaluation des goodwills (4.1.1) ;
— IAS 37 : provision sur suivi trentenaire (4.1.11).
2.3. Périmètre et méthode de consolidation. — Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzorno Environnement comprend, outre la société mère consolidante, toutes les entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.
Les filiales et entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale.
Les entreprises associées qui sont celles dans lesquelles le Groupe est en mesure d’exercer une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de l’entreprise associée.
Les co-entreprises qui sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage avec d’autres associés ou actionnaires le contrôle des activités en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.
Enfin, les participations directes ou indirectes du Groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d’exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.
2.4. — Traitement des goodwill. — Les goodwill ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée au cours du 1er trimestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d’actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.
Dans la mise en oeuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité). Dans l’approche par multiples de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d’exploitation avant amortissement des immobilisations. Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie futurs estimés est mise en oeuvre, laquelle consiste à déterminer la valeur d’utilité de l’UGT. Lorsque cette valeur d’utilité de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwill est comptabilisée en « autres produits et charges d’exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité.
Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de l’environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus, le Groupe retenant pour chaque UGT un taux d’actualisation spécifique.
Les hypothèses et options clés retenues pour déterminer les valeurs recouvrables à partir de projection de flux de trésorerie futurs d’exploitation sont les suivantes :
— Période de prévision : 4 ans ;
— Taux d’actualisation « K » (avant impôt société) : 10 % pour la France, 14 % pour le Maroc.
2.5. Méthode de conversion pour les entreprises étrangères. — Les postes de bilan de la société marocaine Segedema sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.
2.6. Dates des situations intermédiaires. — Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont arrêtés au 30 juin 2007.
2.7. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, elles incluent les immobilisations prises en contrat de location financement (voir infra note 2.16).
Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant :
Libellés |
Linéaire |
Immobilisations incorporelles |
|
208 - Logiciels |
20 % |
Immobilisations corporelles |
|
214.1 - Constructions |
5 à 20 % |
215.4 - Installations .techniques, mat. et outillage |
7 à 20 % |
218.1 - Agencements, Aménagements et Installations divers |
10 à 33.33 % |
218.2 - Matériel de transport |
12.5 à 17 % |
218.3 - Matériel de bureau et informatique |
10 à 25 % |
218.4 - Mobilier |
20 % |
2.8. Titres de participation. — Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les pertes et gains latents sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation des titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de leur juste valeur en-deçà de leur coût), le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Cette perte ne peut faire l’objet d’une reprise en résultat lors des exercices ultérieurs.
2.9. Autres actifs financiers. — Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication objective de perte de valeur.
2.10. Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier entré, premier sorti » et leur valeur comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.
2.11. Créances clients. — Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur.
2.12. Subventions d’investissement. — Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser et sont présentées dans la ligne « autres produits ». Les subventions liées à des actifs sont présentés au bilan en produits différés.
2.13. Impôts différés. — Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale suivant le principe de la conception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable de les récupérer au cours des prochaines années.
Les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés et la charge d’impôt courant et différé est calculée à partir du taux effectif d’impôt pour chaque entité ou sous-groupe fiscal.
2.14. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l’effet est significatif.
Les principales provisions du Groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et de suivi trentenaire et des risques et litiges divers.
Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l’obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.
Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l’ouverture du site ; elle a pour contrepartie la création d’un actif immobilisé amorti sur la durée d’exploitation du site.
Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.
Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la période de suivi à long terme (d’une durée de trente ans au sein de l’Union Européenne) font l’objet d’une actualisation au taux de 3.5 %.
Les provisions pour risques et litiges divers sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe Pizzorno Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.
2.15. Avantages du personnel. — Les avantages du personnel postérieurs à l’emploi concernent uniquement les engagements du Groupe en matière d’indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies étant comptabilisées en charge lorsqu’ils sont dus.
Le coût des engagements en matière d’indemnité de fin de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excédent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actualisée de l’obligation du Groupe au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime, sont comptabilisés selon un mode linéaire sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Le coût des services passés est comptabilisé selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.
Dans le cadre de la norme IAS19, la société a pris la décision de passer en résultats les écarts actuariels sur les avantages au personnel.
Le montant comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés. Il a été calculé en prenant en considération :
— Un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe (taux variant de 0 % pour les plus de 55 ans et 16 % pour les salariés ayant entre 18 et 20 ans) ;
— Un taux de revalorisation des salaires uniforme de 2.5 % ;
— Un taux d’actualisation de 5.2 % ;
— Un départ à la retraite des salariés à 62 ans à l’initiative du salarié afin de se conformer aux données historiques dont dispose le Groupe.
2.16. — Contrats de location financement. — Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.
Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d’un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.
2.17. — Coûts d’emprunt. — Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
2.18. — Passifs financiers. — Les prêts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d’émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur la durée de l’emprunt selon cette méthode.
2.19. — Instruments dérivés et comptabilité de couverture. — Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés courants ou non courants et il n’est pas exposé à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d’intérêt.
2.20. — Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts à court terme.
2.21. Comptabilisation des produits. — La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en produits des activités ordinaires.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :
— Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
— Les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus ;
— Les produits d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;
— Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le paiement est établi.
Les montants perçus au titre des activités de mandat du Groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c’est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée à l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME).
2.22. Impôt sur les résultats. — L’impôt dans les comptes au 30 juin 2007 a été calculé selon les modalités suivantes :
— détermination du résultat fiscal « théorique » pour chaque entité au 30 juin 2007 ;
— prise en compte des réintégrations et déductions fiscales suivants les pays ;
— prise en compte des actifs et passifs d’impôt différé ;
— détermination de l’impôt pour chaque entité pour l’exercice en cours.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2005, le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d’application de ce régime toutes les sociétés commerciales détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzorno Environnement.
Les charges d’impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale.
Pour le Groupe Pizzorno Environnement, la charge d’impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d’intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge d’impôt du Groupe et le montant de la charge d’impôt que Groupe Pizzorno Environnement supporte en l’absence d’intégration fiscale.
2.23. — Résultat par action. — Le résultat net par action présenté au pied du compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au rapport entre, d’une part le « résultat net - part du Groupe » et, d’autre part le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la Société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l’exercice.
Par ailleurs, la société ne disposant pas d’investissements dilutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action
2.24. Actifs courants / non courants et passifs courants / non courants. — Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie.
Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».
Les passifs devant être réalisés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture sont classés en « passifs courants ».
Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants », notamment les passifs d’impôts différés et la quote-part à plus d’un an des emprunts et autres passifs financiers.
3.1. Société Mère :
Groupe Pizzorno Environnement.
Société Anonyme au capital de 21 416 000 €.
109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan (2000 B 33).
3.2. Filiales consolidées :
Dénomination |
|
N° Siren |
% Intérêt |
% Contrôle |
Mode d’intégration |
Dragui-Transports |
Draguignan |
722 850 070 |
95,65% |
100% |
IG |
Sci foncière de la Mole |
Draguignan |
490 920 634 |
47,82% |
50% |
IG |
Samnet |
Saint-Ambroix |
302 221 403 |
96,27% |
100% |
IG |
Segedema |
Rabat (Maroc) |
|
96,44% |
100% |
IG |
Selfema |
Draguignan |
323 592 295 |
96,14% |
100% |
IG |
Sem porte du Var environnement |
Saint maximin |
493 636 054 |
48,08% |
50% |
ME |
Nicollin Sgea Sep |
Draguignan |
|
48,45% |
50% |
IP |
Sgea |
Draguignan |
324 667 211 |
96,89% |
100% |
IG |
Sma |
Draguignan |
683 780 186 |
91,30% |
100% |
IG |
Sovatram |
Draguignan |
739 502 797 |
96,27% |
100% |
IG |
Sud Invest. Environnement |
Draguignan |
418 742 086 |
96,40% |
100% |
IG |
Pizzorno Environnement Tunisie |
Tunis (Tunisie) |
|
98,45% |
100% |
IG |
3.3. Participations non consolidées. — Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu’il s’agit d’entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n’exerce aucune influence notable.
Sociétés |
% capital détenu |
Quote-part capitaux propres |
Résultat Exercice 2006 |
Valeur des titres |
SCI du Balançan |
16,66 |
34 |
183 |
(1) 174 |
SA Scann |
5 |
|
|
(2) 15 |
Z ET P à Abu Dhabi |
49 |
Société non active |
25 |
|
Total |
|
214 |
||
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains. |
||||
(2) Les titres de la SA Scann sont dépréciés à 100 %. |
4.1. Notes sur le bilan :
4.1.1. Goodwill :
Sociétés Détentrices |
Sociétés détenues |
Goodwill 31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
Goodwill 30/06/2007 |
Gpe |
Dt |
5 948 |
|
|
5 948 |
Gpe |
Sgea |
134 |
|
|
134 |
Gpe |
Sovatram |
280 |
|
|
280 |
Dt |
Sgea |
4 |
|
|
4 |
Sgea |
Sma |
110 |
|
|
110 |
Sgea |
Selfema |
45 |
|
|
45 |
Sovatram |
Sma |
12 |
|
|
12 |
|
|
6 533 |
|
|
6 533 |
Dt |
|
395 |
|
|
395 |
Dt |
|
311 |
|
|
311 |
Sgea |
|
96 |
|
|
96 |
Samnet |
|
28 |
|
|
28 |
|
|
830 |
|
|
830 |
Total Goodwill |
|
7 364 |
|
|
7 364 |
4.1.2. Immobilisations corporelles :
Rubriques |
31/12/2006 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres (*) |
30/06/2007 |
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
2 804 |
|
|
|
|
2 804 |
Constructions |
23 135 |
214 |
-40 |
|
5 986 |
29 295 |
Installations techniques |
10 389 |
789 |
-32 |
|
1 446 |
12 592 |
Autres immobilisations corporelles |
58 199 |
6 831 |
-858 |
|
194 |
64 366 |
Immobilisations en cours |
14 312 |
1 612 |
|
|
-7 692 |
8 232 |
Avances et acomptes |
215 |
|
|
|
|
215 |
Total valeur brute |
109 054 |
9 446 |
-930 |
|
-66 |
117 504 |
Amortissements |
|
|
|
|
|
|
Constructions |
15 650 |
1 668 |
-40 |
|
|
17 278 |
Installations techniques |
6 741 |
662 |
-28 |
|
|
7 375 |
Autres immob. corporelles. |
37 985 |
3 234 |
-608 |
|
-54 |
40 557 |
Total amortissements |
60 376 |
5 564 |
-676 |
|
-54 |
65 210 |
Total net |
48 678 |
|
|
|
|
52 294 |
(*) Principalement reclassements de poste à poste. |
4.1.3. Immobilisations incorporelles :
Rubriques |
31/12/2006 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres |
30/06/2007 |
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
209 |
47 |
|
|
|
256 |
Droit au bail |
23 |
|
|
|
|
23 |
Autres |
4 |
|
|
|
|
4 |
Total valeur brute |
236 |
47 |
|
|
|
283 |
Amortissements |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
100 |
23 |
|
|
|
123 |
Autres |
5 |
|
|
|
|
5 |
Total amortissements |
105 |
23 |
|
|
|
128 |
Total net |
131 |
|
|
|
|
155 |
4.1.4. Participations mises en équivalence. — Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées.
Le solde du poste est constitué par la participation acquise par le groupe en 2006 dans une entreprise associée (société Sem porte du Var environnement).
4.1.5. Titres disponibles à la vente. — Il s’agit :
|
30/06/2007 |
31/12/2006 |
||
Brut |
Provision |
Net |
net |
|
SCI du Balançan |
174 |
|
174 |
(1) 174 |
SA Scann |
15 |
15 |
0 |
0 |
Z et P à Abu Dhabi |
25 |
|
25 |
25 |
Autres |
1 |
|
1 |
1 |
Total |
215 |
15 |
200 |
200 |
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
Autres |
9 |
|
9 |
7 |
Total |
9 |
|
9 |
7 |
Total |
224 |
15 |
209 |
207 |
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains. |
4.1.6. Autres actifs (courants et non courants) :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
12/2006 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Prêts |
4 |
|
7 |
|
Dépôts de garantie et cautionnements |
615 |
|
587 |
|
Créances diverses nettes de dépréciation |
148 |
(1) 2 659 |
220 |
1 038 |
Charges constatées d’avance |
|
1 316 |
|
691 |
Total |
767 |
3 975 |
814 |
1 729 |
(1) Dont un produit à recevoir de 300 K€ constaté au cours du premier semestre 2007, concernant un litige de la société Draguitransport avec un fournisseur (ce chiffrage a été effectué à partir des éléments connus au 30/6/2007, les précisions apportées ultérieurement pourront entraîner une modification de ce montant) et 1 478 K€ de charges engagées sur la période par la société Segedema sur le nouveau marché de OUM-AZZA. |
Les actifs non courants correspondent à la part à plus d’un an des actifs.
4.1.7. Stocks et en cours. — Ventilation de la valeur nette comptable des stocks par catégorie (IAS 2.36) :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
12/2006 |
Matières premières |
173 |
273 |
Production de biens |
75 |
96 |
Marchandises |
21 |
21 |
Total |
269 |
390 |
4.1.8. Trésorerie et équivalent de trésorerie :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
12/2006 |
- Sicav monétaires |
5 668 |
11 469 |
- Comptes à terme |
2 230 |
1 904 |
Valeurs mobilières de placement |
7 898 |
13 373 |
Disponibilités |
8 785 |
5 488 |
Total |
16 683 |
18 861 |
4.1.9. Emprunts et dettes financières à long terme :
(En milliers d’euros) |
06/2007 |
12/2006 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
6 305 |
|
5 227 |
Echéances de 1 à 5 ans |
15 604 |
|
10 855 |
|
Echéances + 5 ans |
3 540 |
|
3 650 |
|
Location financement |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
5 236 |
|
4 824 |
Echéances de 1 à 5 ans |
10 942 |
|
9 184 |
|
Echéances + 5 ans |
|
|
1 |
|
Autres dettes financières |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
2 343 |
|
368 |
Echéances de 1 à 5 ans |
1 262 |
|
760 |
|
Echéances + 5 ans |
|
|
|
|
Total |
31 348 |
13 884 |
24 450 |
10 419 |
L’exposition du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêts résulte des données suivantes :
— 82 % des emprunts sont à taux fixes compris entre 4 et 6% ;
— les contrats de location financement sont dans leur grande majorité à taux fixes compris entre 4.5 et 7% ;
— les emprunts liés aux activités marocaines sont en majorité fixes compris entre 7 et 9%.
4.1.10. Contrats de location financement :
Immobilisations concernées |
Valeur brute 06/2007 |
Amortissement |
Valeur nette 06/2007 |
Redevances restant à payer 06/2007 |
Autres immobilisations corporelles |
44 260 |
26 950 |
17 310 |
17 791 |
4.1.11. Impôts différés actifs et passifs. — Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (En milliers d’euros.) :
Catégories |
2007 |
2006 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
- Différences temporaires : |
|
|
|
|
Organic |
32 |
|
60 |
|
Participation des salariés |
39 |
|
190 |
|
Provisions non déductibles |
153 |
|
209 |
|
Provisions non constatées en social |
75 |
|
117 |
|
- Produits taxés d’avance |
20 |
|
71 |
|
Divers |
|
|
2 |
|
|
319 |
|
649 |
|
- Annulation provisions réglementées |
|
120 |
|
76 |
- Location - financement |
|
391 |
29 |
206 |
- Evaluation d’actif à la juste valeur |
- |
197 |
- |
249 |
- Provisions suivi trentenaire |
|
539 |
|
555 |
- Cessions immo. Intra-groupe |
|
69 |
|
69 |
- Indemnités fin de carrière |
500 |
|
456 |
|
- Report fiscaux déficitaires |
|
|
3 |
|
Total |
819 |
1 316 |
1 137 |
1 155 |
- Compensation ID actifs et passifs par entité |
-586 |
-586 |
-656 |
-656 |
Total |
233 |
730 |
481 |
499 |
4.1.12. Provisions :
(En milliers d’euros.) |
2006 |
Dotations |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation périmètre |
Autres |
2007 |
Long terme |
|
|
|
|
|
|
|
Provision pour sinistre déchetterie |
- |
|
|
|
|
|
- |
Provisions pour remise en état sites |
1 746 |
30 |
|
|
|
|
1 776 |
Provision suivi trentenaire |
2 647 |
93 |
|
-108 |
|
-194 |
2 438 |
Total long terme |
4 393 |
123 |
|
-108 |
|
-194 |
4 214 |
Court Terme |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions risques sociaux |
579 |
163 |
-22 |
|
|
|
720 |
Provisions risques divers |
45 |
18 |
|
|
|
|
63 |
Provision suivi trentenaire |
93 |
|
-93 |
|
|
194 |
194 |
Total court terme |
717 |
181 |
-115 |
|
|
194 |
977 |
La part à court terme des provisions correspond à la partie à moins d’un an.
4.1.13. Avantages postérieurs à l’emploi. — Le seul avantage postérieur à l’emploi dont bénéficient les salariés du Groupe (en France) correspond aux versements d’indemnités de fin de carrière.
Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (En milliers d’euros.) :
Evolution de l'engagement : |
|
Engagement au 01/01/2007 |
-1 708 |
Charge d'intérêt |
-39 |
Coût des services rendus |
-86 |
Pertes et gains actuariels |
141 |
Cotisations versées par les salariés |
- |
Prestations payées |
7 |
Acquisition |
- |
Cession |
- |
Modification du régime |
- |
Transfert intra-groupe |
- |
Réduction du régime |
- |
Liquidation du régime Autres |
- |
Ecart de change |
- |
Engagement au 30/06/2007 |
-1 685 |
Charge de l'exercice |
|
Coût des services rendus |
-86 |
Charge d'intérêt |
-39 |
Rendement attendu des actifs |
- |
Amortissement des services passés |
-9 |
Amortissement des pertes et gains actuariels Gains/pertes de liquidation |
-1 |
Gains/pertes de réduction |
- |
Ajustement lié à la non reconnaissance d'un surplus |
- |
Charge/Produit de retraite de l'exercice |
-135 |
Evolution de la provision |
|
Provision au 1/1/2007 |
-1 368 |
Charge de l'exercice |
-135 |
Prestations payées par l'employeur |
7 |
Cotisation au fonds versée par l'employeur |
- |
Autres ajustements (acquisition, cession, ...) |
- |
Ecart de change |
- |
Transfert intra-groupe |
- |
Provision au 30/06/2007 |
-1 496 |
Réconciliation de l'engagement net et de la provision |
|
Engagement net |
-1 685 |
Pertes/gains actuariels non reconnus |
-22 |
Services passés non reconnus |
211 |
Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus |
- |
Provision au 30/06/2007 |
-1 496 |
Taux d'actualisation 30/06/2007 |
5,2% |
Taux d’augmentation des salaires |
2,5% |
Durée résiduelle d'activité |
15,86 ans |
Date d'évaluation |
30/06/2007 |
Nombre de salariés |
1 440 |
4.1.14. Actifs et passifs d’impôts courants :
(En milliers d’euros.) |
30/06/2007 |
31/12/2006 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
- Dettes sociales |
|
12 237 |
|
8 983 |
- Tva |
7 663 |
8 892 |
7 196 |
7 941 |
- Autres impôts et taxes |
864 |
1 210 |
326 |
1 670 |
Total |
8 527 |
22 339 |
7 522 |
18 594 |
4.1.15. Autres passifs courants et non courants :
(En milliers d’euros.) |
30/06/2007 |
31/12/2006 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courant |
|
- Dettes sur immobilisations |
|
84 |
|
84 |
- Dettes sociales |
119 |
|
519 |
|
- Autres dettes |
490 |
2 390 |
|
1 118 |
- Produits constatés d’avance § écarts conversion |
66 |
650 |
37 |
45 |
Total |
675 |
3 124 |
556 |
1 247 |
Les passifs courants sont à échéances à moins d’un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.
4.1.16. Engagements hors-bilan :
(En milliers d’euros.) |
30/06/2007 |
Engagements |
|
- Intérêts restant à payer sur emprunts |
3 465 |
- Pertes actuarielles et services passés non reconnus des indemnités de fin de carrière |
189 |
- Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du bilan |
1 747 |
- Cautions données |
3 127 |
- Autres garanties |
309 |
Total |
8 837 |
Dettes garanties par des sûretés |
|
Nantissement de fonds de commerce |
12 628 |
Nantissement d’actions |
470 |
Nantissement de marchés |
1 414 |
Nantissement de matériel et outillage |
6 580 |
Privilèges de prêteur de deniers |
171 |
Hypothèques |
873 |
Délégation d’assurances |
1 160 |
Total |
23 296 |
Par ailleurs, le Groupe loue des terrains, des bureaux, des entrepôts et des matériels dans le cadre de contrats de location simple. Ces contrats de location ont différentes durées, clauses d’indexation et options de renouvellement.
Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ces contrats de location :
(En milliers d’euros.) |
30/06/2007 |
A moins d’un an |
1 805 |
Entre un et cinq ans |
5 976 |
A plus de cinq ans |
4 574 |
Total |
12 355 |
Droit individuel à la formation (DIF)
Le nombre d’heures restant à consommer au 30 juin 2007, au titre du DIF se monte à 60 675 heures.
4.2. — Notes sur le tableau de variation des capitaux propres :
4.2.1. — Composition du capital social :
|
Nombre |
Valeur nominale |
Actions composant le capital au début de l’exercice |
4 000 000 |
5,35 € |
Actions nouvelles créées pendant l’exercice |
|
|
Actions composant le capital au 30 juin 2007 |
4 000 000 |
5,35 € |
Toutes les actions composant le capital social sont des actions ordinaires.
4.2.2. — Composition des réserves consolidées :
(En milliers d’euros.) |
31/12/2006 |
Augmentations |
Diminutions |
30/06/2007 |
Primes d’émission |
4 |
|
|
4 |
Réserve légale |
142 |
143 |
|
285 |
Report à nouveau (1) |
|
1 605 |
|
1 605 |
Autres réserves (1) |
196 |
|
|
196 |
|
342 |
1 748 |
|
2 090 |
Réserves consolidées |
9 009 |
2 521 |
|
11 530 |
Ecart de conversion |
-88 |
|
-11 |
-99 |
|
9 263 |
4 269 |
-11 |
13 521 |
(1) dont montant distribuable au 30/06/2007 : 1 801 K€ (IAS 1.97). |
4.2.3. — Titres d’autocontrôle :
|
31/12/2006 |
Augmentations |
Diminutions |
30/06/2007 |
Nombre de titres |
1 100 |
|
-200 |
900 |
Valeur (en milliers d’euros) |
44 |
|
|
34 |
4.3. — Notes sur le compte de résultat :
4.3.1. — Produits des activités ordinaires :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
Chiffre d’affaires |
|
|
- dont ventes de biens |
1 167 |
323 |
- dont prestations de services |
62 204 |
55 283 |
|
63 371 |
55 606 |
Intérêts |
|
|
Redevances |
|
|
Dividendes |
|
|
Total |
63 371 |
55 606 |
4.3.2. — Décomposition du chiffre d’affaires :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
Chiffre d’affaires France |
55 305 |
47 946 |
Chiffre d’affaires Maroc |
8 066 |
7 660 |
Total |
63 371 |
55 606 |
4.3.3. — Charges de personnel :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
Salaires |
19 856 |
16 095 |
Charges sociales |
7 178 |
6 022 |
Participation des salariés |
129 |
153 |
Avantages du personnel |
90 |
37 |
Total |
27 253 |
22 307 |
4.3.4. — Amortissements, provisions et pertes de valeur :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
Dotations |
|
|
Aux amortissements |
5 587 |
5 622 |
Aux provisions |
313 |
331 |
Aux provisions pour pertes de valeur d’actifs |
484 |
94 |
Total |
6 384 |
6 047 |
Reprises |
|
|
D’amortissements |
|
|
De provisions |
285 |
421 |
De provisions pour pertes de valeur d’actifs |
411 |
55 |
Total |
696 |
476 |
4.3.5. — Autres produits et charges courants :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
Charges de gestion courantes |
214 |
185 |
Pénalités sur marchés |
44 |
42 |
Rappels d'impôts et pénalités |
168 |
125 |
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées |
254 |
415 |
Cessions d'immobilisations |
-306 |
-282 |
Quote-part de subvention réintégrée dans les résultats |
-14 |
-13 |
Divers |
|
|
Total |
360 |
472 |
4.3.6. — Autres produits et charges opérationnels non courants :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
Divers |
0 |
0 |
4.3.7. — Coût de l’endettement financier brut :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
- Intérêts sur emprunts |
594 |
405 |
- Intérêts sur contrats de location financement |
473 |
545 |
- Intérêts sur cessions de créances |
0 |
2 |
- Intérêts et agios bancaires |
65 |
22 |
- Intérêts divers |
82 |
78 |
Total de l’endettement financier brut |
1 214 |
1 052 |
4.3.8. — Décomposition des autres produits et charges financiers :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
Reprises provisions financières |
|
|
Autres produits financiers |
54 |
36 |
Autres charges financières |
-166 |
-15 |
Provisions charges d’actualisation |
-93 |
-114 |
Provisions financières |
|
|
Cessions d’immobilisations financières |
|
122 |
Résultat de change |
|
5 |
Total autres produits et charges financiers |
-205 |
34 |
4.3.9. — Impôts :
(En milliers d’euros.) |
06/2007 |
06/2006 |
Impôt exigible |
761 |
1 196 |
Impôt différé |
480 |
313 |
Total charge d’impôts |
1 241 |
1 509 |
Le passage de l’impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d’impôt totale pour l’exercice, est justifié par les éléments suivants :
(En milliers d’euros.) |
|
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence) |
1 534 |
Charge d’impôt effective |
1 241 |
Résultat consolidé avant impôt |
2 775 |
Charge d’impôt théorique (33,333 %) |
925 |
Impact des différences de taux (maroc) |
17 |
Impact des charges définitivement non déductibles |
299 |
Impact des résultats des filiales non consolidées |
|
|
1 241 |
4.3.10. — Contribution des entreprises au résultat :
(En milliers d’euros.) |
France |
Maroc |
Total |
Contribution au résultat |
1 457 |
15 |
1 472 |
4.3.11.— Informations sectorielles :
4.3.11.1. — Premier niveau d’information sectorielle - Secteur d’activité :
Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d’activité :
— Le secteur « Traitement » qui comprend l’exploitation d’installations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, boues et machefers.
— Le secteur « Propreté » qui comprend l’ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement :
— La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains ;
— Le nettoiement urbain ;
— L’enlèvement des déchets industriels ;
— Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, etc.
Les résultats par secteurs d’activité pour le premier semestre 2007 sont détaillés ci-après :
|
Secteur Propreté |
Secteur Traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires du secteur |
55 450 |
12 061 |
3 547 |
71 058 |
Chiffre d’affaires inter secteurs |
1 042 |
3 097 |
3 547 |
7 686 |
Chiffre d’affaires externe |
54 408 |
8 964 |
- |
63 372 |
Résultat opérationnel |
914 |
2 830 |
- |
3 744 |
Résultat financier |
-588 |
-379 |
|
-967 |
Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
-63 |
-63 |
Résultat avant impôts |
326 |
2 451 |
-63 |
2 714 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
-1 241 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
1 473 |
Au 30 juin 2006, ces mêmes données étaient de :
|
Secteur Propreté |
Secteur Traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires total du secteur |
47 309 |
11 749 |
3 096 |
62 154 |
Chiffre d’affaires inter secteurs |
934 |
2 518 |
3096 |
6 548 |
Chiffre d’affaires |
46 375 |
9 231 |
- |
55 606 |
Résultat opérationnel |
2 250 |
2 707 |
- |
4 957 |
Résultat financier |
-705 |
-14 |
|
-845 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
|
|
Résultat avant impôts |
1 545 |
2 567 |
|
4 112 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
-1 509 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
2 603 |
Ces secteurs emploient les actifs suivants :
|
Secteur Propreté |
Secteur Traitement |
Autres |
Consolidé |
||||
06/2007 |
12/2006 |
06/2007 |
12/2006 |
06/2007 |
12/2006 |
06/2007 |
12/2006 |
|
Immobilisations corporelles |
29 281 |
25 926 |
18 862 |
18 753 |
4 151 |
3 999 |
52 294 |
48 678 |
Goodwill |
6 974 |
6 974 |
390 |
390 |
- |
- |
7 364 |
7 364 |
Immobilisations incorporelles |
107 |
76 |
35 |
38 |
13 |
17 |
155 |
131 |
Participation entreprises associées |
- |
- |
- |
- |
82 |
143 |
82 |
143 |
Titres disponibles à la vente |
- |
- |
- |
- |
209 |
208 |
209 |
208 |
Total des actifs employés |
36 362 |
32 976 |
19 287 |
19 181 |
4 455 |
4 367 |
60 104 |
56 524 |
Immobilisations corporelles |
7 954 |
12 204 |
1 039 |
11 612 |
453 |
2 113 |
9 446 |
25 929 |
Goodwill |
|
118 |
- |
- |
|
- |
|
118 |
Immobilisations incorporelles |
46 |
43 |
1 |
- |
|
16 |
47 |
59 |
Participation entreprises associées |
- |
- |
- |
- |
|
143 |
|
143 |
Titres disponibles à la vente |
2 |
2 |
- |
- |
|
|
2 |
2 |
Total des investissements de l’exercice |
8 002 |
12 367 |
1 040 |
11 612 |
453 |
2 272 |
9 495 |
26 251 |
4.3.11.2. — Deuxième niveau d’information sectorielle - Secteur géographique :
L’activité du Groupe est principalement exercée en France avec un développement sur le Maroc au travers de la société Segedema.
La répartition géographique du résultat et des actifs employés est la suivante :
|
France |
Maroc |
||
06/2007 |
06/2006 |
06/2007 |
06/2006 |
|
Chiffre d’affaires |
55 305 |
47 946 |
8 066 |
7 660 |
Résultat opérationnel |
3 198 |
4 031 |
544 |
926 |
Résultat financier |
-697 |
-591 |
-270 |
-254 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
-62 |
|
|
|
Résultat avant impôts sur le résultat |
2 439 |
3 440 |
274 |
672 |
Charge d’impôt sur le résultat |
-982 |
-1 253 |
-259 |
-256 |
|
1 457 |
2 187 |
15 |
416 |
|
06/2007 |
06/2006 |
06/2007 |
06/2006 |
Actifs immobilisés |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
45 671 |
33 735 |
6 623 |
5 533 |
Goodwill |
7 364 |
7 364 |
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
155 |
117 |
|
|
Participation entreprises associées |
82 |
207 |
|
|
Titres disponibles à la vente |
209 |
|
|
|
|
53 481 |
41 423 |
6 623 |
5 533 |
Investissements de l’exercice |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
7 375 |
10 928 |
2 071 |
48 |
Goodwill |
|
118 |
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
47 |
24 |
|
|
Participation entreprises associées |
|
|
|
|
Titres disponibles à la vente |
1 |
|
|
|
|
7 423 |
11 070 |
2 071 |
48 |
4.3.11.3. — Information sectorielle – Charges significatives sans contrepartie en trésorerie :
|
Secteur Propreté |
Secteur Traitement |
Autres |
Consolidé |
Dotation aux amortissements |
3 737 |
1 850 |
|
5 587 |
|
3 737 |
1 850 |
- |
5 587 |
|
France |
Maroc |
||
06/2007 |
06/2006 |
06/2007 |
06/2006 |
|
Dotation aux amortissements |
4 503 |
4 856 |
1 084 |
766 |
|
4 503 |
4 856 |
1 084 |
766 |
4.3.12. — Effectif moyen du personnel :
|
06/2007 |
06/2006 |
Effectif moyen |
2 853 |
2 311 |
4.4. Transactions avec les parties liées. — Le Groupe est contrôlé par Monsieur Pizzorno Francis qui détient 75 % du capital de la société. Le reliquat, soit 25 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d’actionnaires.
S’agissant de comptes intermédiaires consolidés, l’information relative aux transactions avec les parties liées n’est pas documentée, elle n’est fournie que dans les comptes annuels.
4.5. Evènements postérieurs à la clôture. — Nous n’avons pas connaissance de faits postérieurs au 30 juin 2007 susceptibles d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.
Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu en 2007.
Les risques et incertitudes auxquels peuvent être confrontées les différentes sociétés composant le Groupe ne sont pas différents de ceux qui ont été présentés en détail dans le document de base émis en juillet 2005 lors de l’introduction en bourse et auquel nous vous invitons à vous reporter.
Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l’abri l’entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l’énergie (carburant).
En matière juridique, l’année 2007 n’a vu naître aucun litige en matière d’environnement pouvant avoir un effet significatif sur la poursuite de nos activités et/ou sur nos comptes.
En matière de risque industriel, nous n’avons aucune installation de type SEVESO.
Nos risques de change sont très limités puisque nos contrats étrangers en 2007, sont exclusivement marocains, et sont payés en dirhams non totalement convertibles. Notre chiffre d’affaires au Maroc représente, en 2007, 12.73 % de notre chiffre d’affaires total. Nos risques sur actions sont nuls puisque le groupe ne détient pas d’autres actions que celles des filiales.
1.1. Données chiffrées, description de l’activité du groupe, évènements importants au cours du premier semestre 2007.
Le Chiffre d’affaires réalisé sur le 1er semestre de l’exercice 2007 s’établit à 63,37 M€ contre 55,61 M€ sur la même période de l’exercice précédent, soit une croissance de 13,4% sur un an. Ce niveau d’activité a été soutenu principalement par l’évolution favorable de la Division Propreté (Collecte des déchets, Transport et nettoiement), qui constitue le coeur de métier du Groupe et un point d’entrée stratégique pour le développement de prestations à plus forte valeur ajoutée. Le volume d’activité de cette division a contribué à hauteur de 34,5 M€ au chiffre d’affaires semestriel, en croissance de 19% sur un an.
Les services aux industriels et les activités à bonne rentabilité comme le traitement des Déchets Industriels Banals (DIB) sont également bien orientés (6,9 M€), en évolution positive de 17,2% sur le semestre par rapport aux 6 premiers mois de l’exercice 2006.
Le premier semestre est marqué par certains événements importants tels que :
— Le démarrage du nouveau centre de tri ;
— Le gain de nouveaux contrats,
— Le renforcement de l’encadrement.
Démarrage de nouveaux contrats :
— Marrakech (70 M€ sur 14 ans) ;
— Nouakchott en Mauritanie (112 M€ sur 20 ans) ;
— Lyon (8,8 M€ sur 4 ans).
L’obtention de ces nouveaux contrats s’est accompagnée de l’engagement de frais de lancement et de recrutement liés à ces nouvelles activités, pesant ainsi sur le résultat opérationnel sans que le chiffre d’affaires augmente dans le même temps.
Renforcement de l’encadrement
Dans le cadre de son développement en France et à l’international, le Groupe a renforcé ses équipes dirigeantes et opérationnelles. Sur le semestre écoulé, 20 cadres ont été recrutés dont la moitié est dédiée à des structures de management et administratives et l’autre moitié à des structures liés à l’exploitation. Ces recrutements de qualité témoignent de la vitalité du Groupe qui dispose désormais des compétences nécessaires à son expansion vers de nouveaux marchés.
Parmi ces embauches nous citerons :
— M Lionel Patrier, Directeur de Branche Traitement et Valorisation
Titulaire d’un Master of Science in Civil Engineering "Environmental Engineering", (Oregon, USA), 48 ans.
— Jean-Paul Llavador, directeur des collectivités
Ingénieur de l’Ecole Nationale d’Ingénieurs des Travaux Publics de l’Etat (Paris), 57 ans.
— Valérie Mirrione, directrice des ressources humaines
Diplômée de l’ESC Compiègne, 41 ans.
— Bruno D’artagnan, directeur international
Diplômé d’HEC Executive MBA CPA (Paris), 39 ans.
Un nouveau centre de tri
Malgré quelques difficultés liées à l’intervention de certaines entreprises ayant participé à sa construction, cette installation est maintenant opérationnelle et poursuit sa montée en puissance.
Moderne et répondant aux exigences liées à la valorisation des déchets ménagers, ce centre de tri permet au groupe de faire face à la croissance des volumes de déchets triés.
Au total, le résultat opérationnel s’établit sur le semestre à 3,74 M€ contre 4,96 M€ sur la même période de l’exercice précédent ; ce résultat prend en compte des frais de personnel à hauteur de 27,25 M€ contre 22,31 M€ au 30 juin 2006.
Le résultat financier s’établit à (0,96) M€ au 30 juin 2007 contre (0,84) M€ au 30 juin 2006, dégageant un résultat courant sur le semestre de 2,78 M€.
Le résultat net consolidé semestriel 2007 s’établit à 1,47 M€ après impôt contre 2,6 M€ en juin 2006.
Cet écart provient essentiellement du poids du démarrage de nouveaux contrats importants comme Lyon, Marrakech ou Nouakchott ainsi que celui du démarrage du nouveau centre de tri dont les difficultés de mise en service ont ralenti la montée en puissance.
Enfin, les fonds propres du Groupe, incluant les provisions à long terme, s’établissent au 30 juin 2007 à 42,7 M€ et la capacité d’autofinancement du Groupe à 7,5 M€. Sur la même période, les dettes financières nettes s’élèvent à 30,2 M€.
1.2. Perspectives.
Suite à l’acquisition de la société Roger Gosselin Père & Fils, positionnée sur des activités de services aux industriels et intégrée depuis le 1er juillet 2007, le Groupe confirme sa volonté de se diversifier sur de nouveaux marchés à plus forte valeur ajoutée (Tri, valorisation et Traitement des DIB notamment).
Désormais présent sur l’axe MarseilleàLyonàParisàLe Havre, elle souhaite poursuivre son développement géographique afin de renforcer sa stature d’acteur international présent sur l’ensemble de la filière Propreté / Environnement.
Reconnu pour la qualité de ses prestations, le Groupe bénéficie en effet d’une gamme commerciale élargie, lui permettant de répondre à l’ensemble des besoins des collectivités et des industriels dans la gestion de leurs déchets.
Compte tenu du décalage dans le démarrage de certains contrats initialement prévus au 1er semestre et reportés sur le second, qui intègre également des mois d’activité intense (juillet août), nous pouvons prévoir une croissance du chiffre d’affaires 2007 légèrement supérieure à +15%.
Bénéficiant de cet effet de rattrapage sur le second semestre, l’EBE 2007 devrait également être en croissance de l’ordre de 10 à 15% sur un an. L’impact des investissements réalisés sur la dotation aux amortissements et l’augmentation des frais financiers se traduiront par un résultat net en retrait par rapport au budget.
2.1. Description de l’activité de la société au cours du premier semestre 2007.
Activité de la société et perspectives
Au cours du premier semestre 2007, notre société a poursuivit son activité de holding faisant bénéficier ses filiales de certains services fonctionnels.
A ce titre, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1 444 159 euros.
Elle a réalisé un bénéfice net de 3 653 401 euros pour la plus grande part constitué par le résultat financier.
Lors de l’assemblée générale mixte du 5 juin 2007, il a été décidé d’étendre l’objet social de notre société pour lui permettre d’exercer directement les activités du groupe.
Groupe Pizzorno Environnement peut donc maintenant, par exemple, répondre à des appels d’offre.
Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé.
Notre société, pendant ce premier semestre 2007, à poursuivi et conclu la négociation en vue de l’acquisition de la société Gosselin qui s’est concrétisée fin juin 2007.
Il est aussi à noter que les embauches des cadres cités ci-dessus ont été réalisées par Groupe Pizzorno Environnement.
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Groupe Pizzorno Environnement, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Draguignan et Marseille, le 21 septembre 2007.
Les commissaires aux comptes :
Paul Mortini ; |
Deloitte & Associés : |
15 août 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°98 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège sociale : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Chiffre d’affaires consolidé (En millions d’euros, normes IFRS. — Données non auditées) |
S1 2007 |
S1 2006 |
Evolution |
Propreté (collecte/transport/nettoiement) |
34,71 |
29,17 |
19,0% |
Traitement |
13,74 |
13,08 |
5,1% |
International |
8,02 |
7,48 |
7,3% |
Autres activités industrielles (Tri/valorisation, DIB (1), Divers (2)) |
6,89 |
5,88 |
17,2% |
Chiffre d’affaires total |
63,37 |
55,60 |
14,0% |
(1) Déchets Industriels Banals. (2) Divers comprend principalement les activités d’assainissement et de nettoyage industriel. |
Groupe PIZZORNO Environnement enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 63,3 M€ en croissance de 14 % contre 12,9 % pour l’année 2006.
13 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°84 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan (2000 B 33).
Les compte sociaux et consolidés de Groupe Pizzorno Environnement pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans l'édition du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2007 (n°51), ont été approuvés sans réserve ni modifications par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 5 juin 2007.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Pizzorno Environnement, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci- après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d'évaluation des titres de participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
— la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
— la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Draguignan et Marseille, le 24 avril 2007
Les commissaires aux comptes :
Paul Mortini |
Deloitte & Associés : |
|
Vincent Gros |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Pizzorno Environnement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci- après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Votre Groupe constitue des provisions pour couvrir les risques de remises en état de sites et de suivi trentenaire, tels que décrit en note 2.14 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. à revoir les calculs effectués par le Groupe, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
A chaque clôture, votre Groupe procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.4 de l'annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note 2.4 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations sur le Groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Draguignan et Marseille, le 24 avril 2007
Les commissaires aux comptes
Paul Mortini |
Deloitte & Associés : |
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Vincent Gros |
23 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
|
T1 2007 |
T1 2006 |
Evolution au 31/03/07 (en %) |
Propreté (collecte/transport/nettoiement) |
16,78 |
13,22 |
+ 26,9% |
Traitement |
5,66 |
5,90 |
- 4,1% |
International |
3,59 |
3,43 |
+ 4,7% |
Autres activités industrielles (Tri/valorisation, DIB (2), Divers (3)) |
3,26 |
2,70 |
+ 20,7% |
CA Total |
29,29 |
25,24 |
+ 16,0% |
(1) Données non auditées. |
|||
(2) Déchets Industriels Banals. |
|||
(3) Divers comprend principalement les activités d’assainissement et de nettoyage industriel. |
30 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
(G. P. E.)
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan (2000 B 33).
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Groupe Pizzorno Environnement (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 5 juin 2007 à 11 heures, au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A titre ordinaire
— lecture des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;
— affectation du résultat de l'exercice ;
— conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
— quitus aux administrateurs ;
— fixation des jetons de présence ;
— autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer en bourse sur les actions de la Société.
A titre extraordinaire
— lecture du rapport du conseil d’administration,
— extension de l’objet de social de la Société,
— modifications corrélatives de l'article 2 des statuts de la Société,
— refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006,
— pouvoirs en vue des formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006) — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 2 846 718 euros.
Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élevant à la somme de 2.846.718 euros, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
— à raison de 5% au compte "Réserve Légale" soit un montant de 142 336 euros ;
— à raison 1 100 000 euros en distribution aux actionnaires ;
— et le solde, soit 1 604 382 euros, sur le compte "Report à Nouveau".
Ainsi, chacune des 4 000 000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,275 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
L'assemblée générale constate que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :
Exercice clos le |
Dividende brut |
Avoir fiscal |
Dividende net |
31/12/2005 |
1 000 000 € |
0 € |
1 000 000 € |
31/12/2004 |
552 420 € |
0 € |
552 420 € |
31/12/2003 |
641 520 € |
213 840 € |
427 680 € |
Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et ratifie en tant que de besoin, conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code se sont élevées à 13 911 euros.
Sixième résolution (Fixation des jetons de présence).— L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, décider de fixer à la somme de 66 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.
Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 3% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 120 000 actions.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.
L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
— consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
— attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
— conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ;
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
— assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
— procéder à l'annulation des actions acquises.
L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en oeuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Huitième résolution (Extension de l’objet social) .— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'étendre l’objet social de la Société afin de lui permettre d'exercer toutes activités liées à l’environnement.
Neuvième résolution (Modifications de l'article 2 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 2 - Objet
"La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
1°/ toutes activités liées à l’environnement et notamment, sans que cette liste soit limitative :
— l’élimination et la valorisation des déchets de toutes sortes et sous toutes leurs formes comprenant notamment les opérations de collecte, transport, traitement, tri, recyclage, compostage des déchets par tous moyens ou toutes autres opérations sur les déchets ;
— le nettoyage urbain ou industriel ;
— l’assainissement, la filtration, la distribution, le traitement des eaux usagers, la production d’eau de consommation par tous moyens disponibles, la construction de toutes installations, stations… ;
— la dépollution des sols par tous procédés disponibles ;
— la purification de l’air ;
2°/ la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés, l’acquisition ou la location de tous fonds et matériel, par tous moyens dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ainsi qu’à l’activité de transport public de personnes ou de marchandise et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’application ou le développement ;
3°/ et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, ou financières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’application ou le développement."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Dixième résolution (Modifications des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions issues du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, décide de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions issues du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-23 du 23 mars 1967 codifié par le décret n°2007-431 du 25 mars 2007.
Onzième résolution (Modifications de l'article 11 des statuts de la Société). — L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, d'ajouter un alinéa à l'article 16 des statuts de la Société afin de permettre la tenue des réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 16 – Délibérations du conseil d'administration
"Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, et dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Douzième résolution (Modifications de l'article 23-I des statuts de la Société). — L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l'alinéa 1 de l'article 23-I des statuts de la Société relatif aux conventions soumises à autorisation lequel sera désormais rédigé comme suit :
Article 23 – Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs, son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués ou avec certains de ses actionnaires
I/ Conventions soumises à autorisation
"Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Treizième résolution (Modifications de l'article 25-III des statuts de la Société). — L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 25-III des statuts de la Société relatif à l'accès aux assemblées qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 25 – Assemblées – Règles générales
III/ Accès aux assemblées
"Le droit pour tout actionnaire de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions légales ou réglementaires, ou en désignant un mandataire, est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au troisième jours ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société doit invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les actionnaires peuvent également participer aux débats de l'assemblée générale à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires peuvent également, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou de procuration par des moyens électroniques de télécommunication jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale. Les modalités d’envoi sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.
Les actionnaires votant à distance, dans les délais prévus au présent article, au moyen de formulaire mis à la disposition des actionnaires par la société sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe ou par tout autre procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache.
Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que les cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions des titres susvisé ."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Quatorzième résolution (Modifications de l'article 26 alinéa 2 des statuts de la Société). — L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, décide de modifier l’article 26 alinéa 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 26 – Décisions collectives
"Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Quinzième résolution (Modifications de l'article 27-II des statuts de la Société). — L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 27-II des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 27 – Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires
"II - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Seizième résolution (Modifications de l'article 28-II des statuts de la Société). — L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 28-II des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 28 - Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires
"II - L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Dix-septième résolution (Modifications de l'alinéa 3 de l’article 29 des statuts de la Société). —L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’alinéa 3 de article 29 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 29 - Participations significatives
"Le respect de cette obligation ne dispense en aucun cas les actionnaires, personnes physiques ou morales, agissant seule ou de concert, au respect des dispositions légales prévoyant une obligation de déclaration auprès de la société lorsque leur participation devient inférieure ou supérieure au vingtième, au dixième, aux trois vingtièmes, au cinquième, au quart, au tiers, à la moitié, aux deux tiers, aux dix-huit vingtièmes ou aux dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la société."
Dix-huitième résolution (Adoption du nouveau texte des statuts). — L'assemblée générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, d'adopter article par article puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts de la Société, tel que modifié ce jour.
Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du tribunal de commerce de Draguignan.
__________________
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, Natexis Banques Populaires, Centre de traitement de Caen, Services Emetteurs Assemblées, 10 rue des Rocquemonts, 14099 Caen Cedex 9, tél. 02.31.45.18.17, 10.23 ou 81.53.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de Natexis Banques Populaires, Centre de traitement de Caen, Services Emetteurs Assemblées, 10 rue des Rocquemonts, 14099 Caen Cedex 9, tél. 02.31.45.18.17, 10.23 ou 81.53 ; la demande devant parvenir à Natexis Banques Populaires six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ;
— soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société ou de Natexis Banques Populaires au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Natexis Banques Populaires, à l’adresse ci-dessus mentionnée, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.
Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au président du conseil d'administration adresseront ces questions au siège social de la Société à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le conseil d'administration.
27 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
(G.P.E.)
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan
429 574 395 R.C.S. Draguignan (2000 B 33).
Actif |
Brut |
Amortissements provisions |
31/12/06 |
31/12/05 |
Capital souscrit non appelé |
|
|
|
|
Actif immobilisé |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Frais d'établissement |
1 747 |
1 747 |
|
|
Frais de recherche et développement |
|
|
|
|
Concessions, brevets, droit similaire |
39 506 |
21 900 |
17 606 |
9 331 |
Fonds commercial |
|
|
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Avances et acomptes/immobilisations incorporelles. |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
Terrains |
|
|
|
|
Constructions |
81 164 |
1 478 |
79 686 |
|
Installations techniques, matériels outillages |
1 546 |
329 |
1 216 |
1 525 |
Autres immobilisations corporelles |
256 877 |
63 640 |
193 236 |
105 674 |
Immobilisations en cours |
108 888 |
|
108 888 |
2 972 |
Avances et acomptes |
|
|
|
|
Immobilisations financières |
|
|
|
|
Participations évaluées |
|
|
|
|
Autres participations |
9 011 939 |
|
9 011 939 |
8 867 989 |
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
Prêts |
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
751 |
|
751 |
751 |
Total (I) |
9 502 419 |
89 095 |
9 413 323 |
8 988 244 |
Actif circulant |
|
|
|
|
Stocks |
|
|
|
|
Matières premières approvision. |
|
|
|
|
En cours de productions de biens |
|
|
|
|
En cours de production de services |
|
|
|
|
Produits intermédiaires et finis |
|
|
|
|
Marchandises |
|
|
|
|
Avances & acomptes versés/commandes |
|
|
|
|
Créances |
|
|
|
|
Clients comptes rattachés |
924 600 |
|
924 600 |
1 891 293 |
Autres créances |
10 303 027 |
|
10 303 027 |
2 487 587 |
Capital souscrit et appelé, non versé |
|
|
|
|
Divers |
|
|
|
|
Valeurs mobilières de placement |
5 341 414 |
|
5 341 414 |
11 705 842 |
Disponibilités |
496 480 |
|
496 480 |
337 822 |
Comptes de régularisations |
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
172 844 |
|
172 844 |
124 940 |
Total (II) |
17 238 367 |
|
17 238 367 |
16 547 486 |
Charges à répartir/plusieurs exercices (III) |
|
|
|
|
Primes de rembt obligations (IV) |
|
|
|
|
Écart de conversion actif (V) |
|
|
|
|
Total général (I à V) |
26 740 786 |
89 095 |
26 651 691 |
25 535 730 |
Passif |
31/12/06 |
31/12/05 |
---|---|---|
Capitaux propres |
|
|
Capital social ou individuel |
21 416 000 |
7 761 832 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
3 872 |
13 658 040 |
Écarts de réévaluation |
|
|
Réserve légale |
142 465 |
100 069 |
Réserves statutaires ou contractuelles |
|
|
Réserves réglementées |
|
|
Autres réserves |
196 162 |
390 663 |
Report à nouveau |
|
|
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) |
2 846 718 |
847 894 |
Subventions d'investissement |
|
|
Provisions réglementées |
460 |
|
Total (I) |
24 605 678 |
22 758 500 |
Autres fonds propres |
|
|
Produit des émissions de titres participatifs |
|
|
Avances conditionnées |
|
|
Total (II) |
|
|
Provisions pour risques et charges |
|
|
Provisions pour risques |
|
|
Provisions pour charges |
|
|
Total (III) |
|
|
Dettes |
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
|
|
Autres emprunts obligataires |
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
396 689 |
721 920 |
Emprunts et dettes financières divers |
9 103 |
5 598 |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
716 888 |
691 398 |
Dettes fiscales et sociales |
851 356 |
433 817 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
71 975 |
|
Autres dettes |
|
924 494 |
Comptes de régularisation |
|
|
Produits constatés d'avance |
|
|
Total (IV) |
2 046 012 |
2 777 230 |
Ecarts de conversion passif (V) |
|
|
Total général (I à V) |
26 651 691 |
25 535 730 |
|
31/12/06 |
31/12/05 |
||
France |
Exportation |
Total |
||
Ventes marchandises |
|
|
|
|
Production vendue de biens |
|
|
|
|
Prod. vend. de services |
2 667 457 |
|
2 667 457 |
1 933 352 |
Chiffres d'affaires net |
2 667 457 |
|
2 667 457 |
1 933 352 |
Production stockée |
|
|
|
|
Production immobilisée |
|
|
|
|
Subventions d'exploitation |
|
|
1 980 |
|
Reprise /amortissements & Provision transfert de charges |
|
|
5 466 |
6 819 |
Autres produits (1) |
|
|
2 |
2 |
Total produits d'exploitation (2) |
|
|
2 674 906 |
1 940 175 |
Achats marchandises |
|
|
93 |
87 |
Variation stock marchandises |
|
|
|
|
Achats matières premières & autres approvisionnements |
|
|
2 825 |
822 |
Variation stock matières premières & approvisionnement |
|
|
|
|
Autres achats et charges externes (3) |
|
|
2 025 973 |
2 050 290 |
Impôt, taxes et versements assimilés |
|
|
116 928 |
35 391 |
Salaires & traitements |
|
|
452 868 |
320 356 |
Charges sociales |
|
|
198 535 |
139 762 |
Dotations aux amortissements sur Immobilisations |
|
|
48 538 |
20 307 |
Dotations aux provisions sur Immobilisations |
|
|
|
|
Dotations aux provisions sur actif circulant |
|
|
|
|
Dotations aux provisions Pour risques & charges |
|
|
|
|
Autres charges |
|
|
60 510 |
173 |
Total charges d'exploitation (4) |
|
|
2 906 274 |
2 567 191 |
Résultat d'exploitation |
|
|
-231 368 |
-627 016 |
Bénéfice attribué ou perte transférée |
|
|
|
|
Perte supportée bénéfice transféré |
|
|
|
|
Produits financiers de participations (5) |
|
|
2 555 850 |
1 256 350 |
Produits des autres valeurs mobilières & créances.(5) |
|
|
266 850 |
19 875 |
Autres intérêts & produits assimilés (5) |
|
|
179 784 |
46 650 |
Reprises sur provisions & transfert de charges |
|
|
|
|
Différences positives de change |
|
|
|
|
Produits nets sur cessions de v.m.p. |
|
|
|
|
Total des produits financiers |
|
|
3 002 484 |
1 322 875 |
Dotations financières aux amortissements & provisions |
|
|
|
|
Intérêts & charges assimilés (6) |
|
|
45 266 |
46 004 |
Différences négatives de change |
|
|
|
|
Charges nettes sur cessions de v.m.p. |
|
|
|
|
Total des charges financières |
|
|
45 266 |
46 004 |
Résultat financier |
|
|
2 957 218 |
1 276 871 |
Résultat courant avant impôts |
|
|
2 725 849 |
649 854 |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |
|
|
4 977 |
3 021 |
Produits exceptionnels sur opérations en capital |
|
|
|
19 000 |
Reprises sur Provisions & transferts de charges |
|
|
|
170 |
Total produits exceptionnels (7) |
|
|
4 977 |
22 191 |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) |
|
|
367 |
3 297 |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital |
|
|
|
35 771 |
Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions |
|
|
460 |
170 |
Total charges exceptionnelles(7) |
|
|
828 |
39 238 |
Résultat exceptionnel |
|
|
4 149 |
-17 047 |
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise |
|
|
|
|
Impôts sur les bénéfices |
|
|
-116 719 |
-215 087 |
Total des produits |
|
|
5 682 368 |
3 285 242 |
Total des charges |
|
|
2 835 650 |
2 437 348 |
Bénéfice ou perte (Total des produits –Total des charges) |
|
|
2 846 718 |
847 894 |
1.1. — Au cours de l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société de 13 654 168 € pour le porter à 21 416 000 € par voie d'incorporation de la prime d'émission.
Le capital social s'élève ainsi à 21 416 000 € divisé en 4 000 000 d'actions de valeur nominale à 5 354 €
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
— Continuité de l'exploitation ;
— Dans le cadre des nouvelles normes, par mesure de simplification : applicationde la méthode prospective ;
— Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que le règlement du C.R.C. 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable.
Les états financiers ont été établis en conformité avec :
— Le PCG 1999 approuvé par l'arrêté ministériel du 22 juin 1999 ;
— la loi n° 83 353 du 30 avril 1983 ;
— le décret 83 1020 du 29 novembre 1983 ;
— les réglements comptables :
— 2006-06 et 2003-07 sur les passifs ;
— 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs ;
— 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
1.1. — Immobilisations incorporelles - Amortissements - Dépréciations :
Mouvements des immobilisations incorporelles |
Début (En milliers d'euros) |
Augmentation |
Diminution |
Fin (En milliers d'euros) |
Frais de constitution |
2 |
|
|
2 |
Logiciels et progiciels |
23 |
16 |
|
39 |
Total |
25 |
16 |
- |
41 |
Type d'immobilisations |
Mode |
Durée |
Frais de constitution |
Linéaire |
3 ans |
Logiciels et progiciels |
Linéaire |
2 à 5 ans |
Mouvements des amortissements incorporels |
Début (En milliers d'euros) |
Augmentation |
Diminution |
Fin (En milliers d'euros) |
Frais de constitution |
2 |
|
|
2 |
Logiciels et progiciels |
14 |
8 |
|
22 |
Total |
16 |
8 |
- |
24 |
1.2. — Immobilisations corporelles - Amortissements - Dépréciations :
Mouvements des immobilisations corporelles |
Début (En milliers d'euros) |
Augmentation |
Diminution |
Fin (En milliers d'euors) |
AAI Construction/sol d'autrui |
|
81 |
|
81 |
Matériel et outillage |
2 |
|
|
2 |
Installations générales |
66 |
2 |
|
68 |
Matériel de transport |
- |
|
|
- |
Matériel et mobilier de bureau |
63 |
125 |
|
188 |
Immobilisations corporelles en cours |
3 |
106 |
|
109 |
Total |
134 |
314 |
- |
448 |
Type d'immobilisations |
Mode |
Durée |
AAI Constructions |
Linéaire |
10 à 50 |
Matériel et outillage |
Linéaire |
5 à 8 |
Remise en état du matériel et outillage |
Linéaire |
3 à 10 |
Installations générales |
Linéaire |
5 à 10 |
Matériel de transport |
Linéaire |
5 à 8 |
Remise en état du matériel de transport |
Linéaire |
5 à 8 |
Matériel de bureau |
Linéaire |
3 à 5 |
Mobilier de bureau |
Linéaire |
10 |
Immobilisations corporelles en cours |
Linéaire |
Non amorti |
Mouvements des amortissements corporelles |
Début (En milliers d'euros) |
Augmentation |
Diminution |
Fin (En milliers d'euros) |
AAI Construction/sol d'autrui |
|
1 |
|
1 |
Installations générales |
7 |
7 |
- |
14 |
Matériel de transport |
- |
|
- |
- |
Matériel et mobilier de bureau |
18 |
32 |
- |
50 |
Total |
25 |
40 |
- |
65 |
1.3. — Immobilisations financières hors filiales :
Mouvements |
Début (En milliers d'euros) |
Augmentation |
Diminution |
Fin (En milliers d'euros) |
Autres titres de participation |
|
144 |
|
144 |
Prêts |
- |
|
|
- |
Dépôts et cautionnements |
1 |
- |
|
1 |
Total |
1 |
144 |
- |
145 |
Dépréciation |
Début (En milliers d'euros) |
Dotations |
Reprise |
Fin (En milliers d'euros) |
Autres titres de participation |
- |
|
|
- |
Prêts |
- |
|
|
- |
Dépôts et cautionnements |
- |
|
|
- |
Total |
- |
- |
- |
- |
Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition.
Ils font l'objet de provision pour dépréciation si leur valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable.
La valeur d'usage est déterminée en tenant compte de la quote part de la situation nette et des perspectives de rentabilité.
Le tableau des participations et filiales est présenté au point E de la présente annexe.
Les créances sont valorisées à leur valeur d'enregistrement comptable.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
Titres de participation K€ : |
|
8 867 |
- SGEA |
335 |
|
- Pizzorno environnement Tunisie |
5 |
|
- Sovatram |
668 |
|
- Dragui Transports |
7 859 |
|
Comptes clients et rattachés K€ : |
|
925 |
- Clients |
844 |
|
- Factures à établir |
81 |
|
Autres créances K€ : |
|
9 962 |
- Intérêts c/c groupe |
267 |
|
- Intégration fiscale |
2 539 |
|
- C/c Segedema |
91 |
|
- C/c SMA |
300 |
|
- C/c Dragui Transports |
157 |
|
- C/c Dragui Transports Trésorerie |
2 579 |
|
- C/c SGEA |
1 453 |
|
- C/c Sovatram |
2 576 |
|
Total |
|
19 754 |
Nature des postes |
Produits à recevoir |
Clients et comptes rattachés K€ |
81 |
Autres créances d'exploitation K€ |
17 |
Disponibilités |
23 |
Total |
121 |
Nature des postes |
Charges constatées d'avance |
Charges constatées d'avance d'exploitation |
171 |
Charges constatées d'avance sur leasings |
2 |
Charges constatées d'avance sur charges financieres - exceptionnelles |
|
Total |
173 |
Nature des postes |
Brut |
Provision |
Net |
Valeurs mobilières de placement OPCVM |
5 302 |
- |
5 302 |
Actions titres auto contrôle |
39 |
|
39 |
Total |
5 341 |
- |
4 341 |
Les mouvements des opérations en nombre au cours de l'exercice s'établissent ainsi :
Nature des postes |
01/01/06 |
Augmentation |
Diminution |
31/12/06 |
Valeurs mobilières de placement OPCVM |
|
|
|
|
- Sicav Sogemoneplus |
137 123 |
|
102 123 |
35 000 |
- Sicav FCP Union Cash |
8 797 |
|
5 587 |
3 210 |
- Sicav FCP Union Evolution |
46 |
|
|
46 |
- Sicav Natexis Securite Plus |
8 |
|
5 |
3 |
- Sicav Natexis Securite Jour. |
3 |
|
|
3 |
- Sicav CE Bonifies |
5 |
|
|
5 |
- Sicav CE 3M |
2 |
|
2 |
- |
- Sicav CE 6M |
3 |
|
1 |
2 |
- Sicav CE 1M |
1 |
|
|
1 |
Actions titres auto contrôle |
|
|
|
|
- Arkeon Finance |
4 684 |
8 929 |
12 513 |
1 100 |
Total |
150 672 |
8 929 |
120 231 |
39 370 |
— Les titres auto-contrôle détenus par la S.A. G.P.E. sont destinés à la régulation du cours de bourse.
— Les valeurs mobilières de placement ont été acquises grâce à la trésorerie obtenue dans le cadre de l'introduction en bourse.
— Les valeurs mobilières de placement sont portées à l'actif pour leur valeur d'acquisition, selon les règles et méthodes comptables
La valorisation des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2006 est de :
Nature des postes |
Brut |
Cours au 31/12/06 |
Valeurs mobilières de placement OPCVM |
5 302 |
5 434 |
Actions titres auto contrôle |
39 |
44 |
Total |
5 341 |
5 478 |
— Variation des capitaux propres :
– L'augmentation des capitaux propres de 1 847 K € durant l'exercice provient des éléments suivants :
- Résultat net de l'exercice |
2 847 |
- Distributions de dividendes |
-1 000 |
- Autres réserves |
|
- Provision réglementée |
|
Total |
1 847 |
Suivant l'article L 225-210 du Code de commerce, les autres réserves qui s'élèvent à 196 K€, couvrent les titres en auto contrôle détenus pour 39 K€.
— Composition du capital social :
Le capital social au 31 décembre 2006 est composé de 4 000 000 actions de valeur nominale de 5 354 €.
La SA Groupe Pizzorno Environnement est la société mère tête de consolidation.
Mouvements |
Début (En milliers d'euros) |
Constitution |
Remboursement |
Fin (En milliers d'euros) |
- Emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d'euros) |
719 |
- |
323 |
396 |
- Participation des salariés (en milliers d'euros) |
5 |
4 |
- |
9 |
Total |
724 |
4 |
323 |
405 |
Tableau par échéance |
Total (En milliers d'euros) |
A 1 an |
De 1 à 5 ans |
+ de 5 ans |
- Emprunts et dettes financières K€ |
396 |
229 |
167 |
|
Participation des salariés K€ |
9 |
|
9 |
|
Total |
405 |
229 |
176 |
- |
Le groupe n'est pas concerné par les avantages post-emploi autres que les engagements de retraite et les médailles du travail.
L'engagement global concernant les indemnités de fin de carrière a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :
— Age de départ à la retraite : 62 ans ;
— Départ volontaire ;
— Taux de revalorisation des salaires : 2,50% ;
— taux d'actualisation : 4.5% ;
— Table de mortalité :
— Femmes : INSEE 00 / 02F ;
— Hommes : INSEE 00 / 02H ;
— Taux de rotation du personnel :
* 18 à 20 ans |
16% |
* 21 à 30 ans |
11% |
* 31 à 40 ans |
7% |
* 41 à 50 ans |
6% |
* 51 à 55 ans |
3% |
* 55 ans |
0% |
Il s'élève au 31/12/2006 à 6 K€.
— Engagement au 31/12/2005 : 3 K€ ;
— Evolution de l'exercice : 3 K€ ;
— Engagement au 31/12/2006 : 6 K€.
Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 154 heures au 31 décembre 2006.
- Emprunts et dettes financières diverses (en milliers d'euros) |
Néant |
- |
- Fournisseurs (en milliers d'euros) |
Néant |
- |
- Comptes rattachés fournisseurs (en milliers d'euros) |
Néant |
- |
- Comptes rattachés clients (en milliers d'euros) |
Avoirs à établir |
- |
Total |
|
- |
Nature des postes |
Charges à payer (en milliers d'euros) |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
Emprunts et dettes auprès diverses |
1 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
78 |
Dettes fiscales et sociales |
77 |
Autres dettes |
|
Total |
156 |
La SA GPE est intégrée fiscalement d'une part et est tête du groupe, d'autre part.
La base fiscale d'ensemble des sociétés intégrées s'élève à 6 905 K€ l'impôt supporté est de 2 352 K€.
- L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration |
47 K€ |
- L'économie d''impôt comptabilisé dans le cadre de l'intégration |
117 K€ |
1. — Ventilation du CA H.T. K€ : 2 667 :
- Refacturation charges |
2 660 |
- Produits des activités annexes |
7 |
2. — Ventilation par catégorie de l'effectif moyen :
Personnel salarié |
Exercice N |
Exercice N-1 |
- Cadres, agents de maîtrise, techniciens |
8 |
6 |
- Employés |
- |
- |
- Ouvriers |
- |
- |
Total |
8 |
6 |
3. — Rémunérations des dirigeants :
|
Montant N |
Montante N-1 |
Rémunérations allouées aux membres : |
|
|
- des organes de direction |
(1) |
(1) |
- des organes d'administration |
Néant |
Néant |
- des organes de surveillance |
Néant |
Néant |
(1) ce renseignement n'est pas fourni car cela reviendrait à indiquer une rémunération individuelle. |
4. — Résultat financier :
- Produits financiers : Ils s'élèvent à 3 002 K€ et comprennent, pour l'essentiel :
- Distributions Sovatram |
1 906 |
- Distributions Dragui Transports |
649 |
- Revenus de placements financiers OPCVM |
175 |
- Intérêts sur comptes courants groupe |
267 |
- Autres produits |
5 |
Total |
3 002 |
- Charges financière : Elles s'élèvent à 45 € et comprennent, pour l'essentiel :
- Intérêts des emprunts |
31 |
- Charges/revenus de placements |
14 |
Total |
45 |
5. — Résultat exceptionnel :
- Produits exceptionnels : Ils s'élèvent à 5 K€ et comprennent, pour l'essentiel :
- produits de cessions d'éléments d'actif |
|
- Autres produits sur opération de gestion |
5 |
Total |
5 |
- Charges exceptionnelles : Elles s'élèvent à 1 € et comprennent, pour l'essentiel :
- charges exceptionnelles diverses |
1 |
- dotations amortissements dérogatoires |
|
Total |
1 |
- Ventilation de l'impôts sur les bénéfices :
|
Total (en milliers d'euros) |
Courant ( en milliers d'euros) |
Except. (en milliers d'euros) |
1 - Résultat avant impôts et participations |
2 730 |
2 726 |
4 |
2 - Réintégrations |
284 |
284 |
|
3 - Déductions |
2 647 |
2 647 |
|
4 - Résultat soumis à l'impôt |
367 |
363 |
4 |
5 - Impôts (après credit impôt) |
- |
- |
- |
6 - Résultat après impôt ( 1-5) |
2 730 |
2 726 |
4 |
7 - Participation |
- |
- |
|
8 - Impôt - Intégration fiscale - Produits |
117 |
117 |
|
9 - IFA et IS |
- |
|
|
10 - Résultat net (6-7) |
2 847 |
2 843 |
4 |
Le résultat fiscal de l'exercice permet d'imputer la totalité des déficits reportables.
6. — Crédit-bail :
Poste du bilan |
Coût entrée (en milliers d'euros) |
Dotation amortissement (en milliers d'euros) |
Valeur nette (en milliers d'euros) |
|
Exercice |
Cumulées |
|||
Autres immobilisations corporelles (*détail en annexe) |
84 |
12 |
12 |
72 |
Total |
84 |
12 |
12 |
72 |
- Engagements de crédit-bail :
|
Redevances payées (en milliers d'euros) |
Redevances restant à payer (en milliers d'euros) |
|||
Exercice |
Cumulées |
A 1 an |
De 1 à 5 ans |
A + de 5 ans |
|
Immobilisations corporelles |
15 |
15 |
19 |
60 |
- |
Total |
15 |
15 |
19 |
60 |
- |
Les locations longues durées sont retraitées au niveau de la consolidation.
7. — Transferts de charges :
- Le montant des transferts de charges s'élèvent à 5 K€ :
- Transferts de charges d'exploitation = avantages en natures |
5 |
- Transferts de charges d'exploitation = remboursements ss |
|
- transferts de charges d'exploitation divers |
|
|
5 |
Néant.
Les cautions ci-dessous détaillées correspondent aux emprunts souscrits par la société ou les sociétés du groupe, inscrits pour leurs soldes au passif du bilan :
Lyonnaise de banque |
|
* Nantissement des parts sociales |
201 |
* Délégation assurance individuelle |
534 |
Crédit agricole |
|
* Nantissement d'actions SA Dragui Transport |
21 |
* Nantissement d'actions SAS Sovatram |
148 |
Caisse d'épargne |
|
* Nantissement de parts sociales |
100 |
Total |
1 004 |
Les créances K€ se décomposent en : |
|
- Créances à un an au plus |
11 400 |
- Créances à plus d'un an |
1 |
Total |
11 401 |
Les dettes K€ se décomposent en : |
|
- Dettes à un an au plus |
1 870 |
- Dettes de un à cinq ans au plus |
176 |
- Dettes de plus de cinq ans |
|
Total |
2 046 |
Créances d'impôts (en milliers d'euros) |
Assiette (en milliers d'euros) |
Taux |
Montant (en milliers d'euros) |
Provisions et charges non déductibles l'année de comptabilisation à déduire ultérieurement |
|
|
|
-Frais à payer et provision |
7 |
33,33 |
2 |
- Participation des salariés |
- |
33,33 |
- |
Total |
7 |
|
2 |
Sur décision du conseil d'administration du 22 février 2006, la société S.A. G.P.E. se porte caution solidaire auprès de la Sovatram au bénéfice de CIC Lyonnaise de Banque pour un emprunt réalisé pour l'unité de séchage de boues sur le bite de Balançan. Le coût total de l'opération est de 5 037 K€ ; le montant de l'emprunt s'élève à 2 750 K€.
Informations financières |
Capital |
Capitaux propres avant affectation résultat (*) |
% du capital détenu |
Valeur comptable titres |
Mt cautions & avals donnés |
CA HT dernier exercice écoulé |
Résultat dernier exercice clos |
Dividendes encaissés au cours exercice |
|
Brute |
Nette |
||||||||
Participations : |
|
|
|
|
|
Société en cours de constitution - titres libérés à 50 % |
|||
SEM Porte du Var Envir. |
300 010 |
|
47.98 |
143 950 |
71 975 |
||||
Filiales : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dragui-Transports |
153 150 |
1 142 419 |
95,64 |
7 858 747 |
7 858 747 |
|
49 854 465 |
2 544 846 |
649 600 |
Sovatram |
201 233 |
2 643 942 |
17,58 |
668 474 |
668 474 |
|
19 173 360 |
3 714 129 |
1 906 250 |
SGEA |
76 500 |
3 140 372 |
25,00 |
335 388 |
335 388 |
|
23 537 008 |
519 624 |
|
Pizzorno Environ. Tunisie |
10 000 |
|
50,00 |
5 000 |
5 000 |
|
|
|
|
(*) Autres que le capital. |
|||||||||
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l'exercice de 2 846 718 euros comme suit :
— à raison de 5% au compte "Réserve Légale" soit un montant de 142 336 euros,
— à raison 1 100 000 euros en distribution aux actionnaires,
— et le solde, soit 1 604 382 euros, sur le compte Report à Nouveau.
Compte tenu des 4 000 000 d’actions composant le capital social, cette distribution correspond à un dividende par action de 0,275 euro.
Actif |
Notes |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
Actifs non-courants : |
|
|
|
Goodwill |
4.1.1 |
7 364 |
7 262 |
Immobilisations corporelles |
4.1.2 |
48 678 |
34 313 |
Autres immobilisations incorporelles |
4.1.3 |
131 |
109 |
Participations comptabilisées par mises en équivalence |
4.1.4 |
143 |
|
Titres disponibles à la vente |
4.1.5 |
208 |
205 |
Autres actifs non-courants |
4.1.6 |
814 |
978 |
Impôts différés actifs |
4.1.11 |
482 |
632 |
Total actifs non courants |
|
57 820 |
43 499 |
Actifs courants : |
|
|
|
Stocks et en-cours |
4.1.7 |
390 |
207 |
Clients et comptes rattachés |
|
32 435 |
28 544 |
Autres actifs courants |
4.1.6 |
1 729 |
1 295 |
Actifs d'impôts courants |
4.1.14 |
7 522 |
8 465 |
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
4.1.8 |
18 862 |
26 953 |
Total actifs courants |
|
60 938 |
65 464 |
Total actif |
|
118 758 |
108 963 |
Passif |
Notes |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital émis |
4.2.1 |
21 416 |
7 762 |
Autres réserves |
4.2.2 |
9 263 |
19 477 |
Titres en auto-contrôle |
4.2.3 |
-44 |
-173 |
Résultat de l'exercice |
|
5 366 |
4 387 |
Capitaux propres part du groupe |
|
36 001 |
31 453 |
Intérêts minoritaires |
|
750 |
605 |
Total capitaux propres |
|
36 751 |
32 058 |
Passifs non courants : |
|
|
|
Emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.9 |
24 450 |
20 634 |
Impôts différés passifs |
4.1.11 |
499 |
423 |
Provisions à long terme |
4.1.12 |
4 393 |
5 155 |
Avantages postérieurs à l’emploi |
4.1.13 |
1 368 |
1 201 |
Autres passifs non courants |
4.1.15 |
556 |
110 |
Total passifs non courants |
|
31 266 |
27 523 |
Passifs courants : |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
17 393 |
14 843 |
Emprunts à court terme |
|
2 371 |
6 918 |
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.9 |
10 419 |
9 506 |
Passif d'impôts courants |
4.1.14 |
18 594 |
16 992 |
Provisions à court terme |
4.1.12 |
717 |
524 |
Autres passifs courants |
4.1.15 |
1 247 |
599 |
Total passifs courants |
|
50 741 |
49 382 |
Total capitaux propres et passifs |
|
118 758 |
108 963 |
|
Notes |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
Chiffre d'affaires |
4.3.2 |
115 630 |
107 351 |
Autres produits de l'activité |
|
39 |
69 |
Achats consommés |
|
-7 023 |
-5 841 |
Charges de personnel |
4.3.3 |
-47 479 |
-42 849 |
Charges externes |
|
-35 390 |
-33 791 |
Impôts et taxes |
|
-4 285 |
-3 534 |
Dotation aux amortissements nette des reprises |
4.3.4 |
-10 957 |
-11 157 |
Dotation aux provisions nette des reprises |
4.3.4 |
448 |
472 |
Variation des stocks des en cours et produits finis |
|
59 |
-17 |
Autres produits et charges courants |
4.3.5 |
-589 |
-684 |
Résultat opérationnel courant |
|
10 453 |
10 019 |
Autres produits et charges opérationnels non courants |
4.3.6 |
|
-562 |
Résultat opérationnel |
|
10 453 |
9 457 |
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
393 |
264 |
Coût de l'endettement financier brut |
4.3.7 |
-1 943 |
-1 993 |
Coût de l'endettement financier net |
|
-1 550 |
-1 729 |
Autres produits et charges financiers |
4.3.8 |
-68 |
-194 |
Charge d'impôt |
4.3.9 |
-3 235 |
-2 903 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
|
0 |
-29 |
Résultat net avant résultat des activités arrêtées |
|
5 600 |
4 602 |
Résultat net de l'ensemble consolidé |
|
5 600 |
4 602 |
Intérêts minoritaires |
|
234 |
215 |
Résultat net (part du groupe) |
|
5 366 |
4 387 |
Résultat net par action (en euros) |
|
1,34141 |
1,82159 |
Résultat net dilué par action (en euros) |
|
1,34141 |
1,82159 |
|
Capital
|
Réserves liées au capital
|
Titres en auto contrôle
|
Réserves et résultats consolidés
|
Résultats enregistrés en capitaux propres
|
Capitaux propres (groupe)
|
Intérêts minoritaires
|
Total capitaux propres
|
Notes |
4.2.1 |
4.2.2 |
4.2.3 |
|
|
|
|
|
Capitaux propres 1er janvier 2005 |
6 792 |
|
|
6 280 |
-96 |
12 976 |
541 |
13 517 |
Opérations sur le capital |
970 |
13 658 |
|
|
|
14 628 |
|
14 628 |
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
-173 |
|
|
-173 |
|
-173 |
Dividendes |
|
|
|
-538 |
|
-538 |
-41 |
-579 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
4 387 |
|
4 387 |
215 |
4 602 |
Profits sur cessions de titres en auto-contrôle |
|
|
|
|
11 |
11 |
|
11 |
Ecarts de conversion |
|
|
|
|
45 |
45 |
2 |
47 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
|
56 |
56 |
2 |
58 |
Rachat de minoritaires |
|
|
|
116 |
|
116 |
-112 |
4 |
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 31 décembre 2005 |
7 762 |
13 658 |
-173 |
10 245 |
-40 |
31 452 |
605 |
32 057 |
Capitaux propres 1er janvier 2006 |
7 762 |
13 658 |
-173 |
10 245 |
-40 |
31 452 |
605 |
32 057 |
Opérations sur le capital |
13 654 |
-13 654 |
|
2 |
|
2 |
|
2 |
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
129 |
|
-11 |
118 |
|
118 |
Dividendes |
|
|
|
-1 000 |
|
-1 000 |
-92 |
-1 092 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
5 366 |
|
5 366 |
234 |
5 600 |
Profits sur cessions de titres en auto-contrôle |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ecarts de conversion |
|
|
|
-39 |
|
-39 |
-1 |
-40 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
-39 |
|
-39 |
-1 |
-40 |
Sortie de périmètre |
|
|
|
102 |
|
102 |
4 |
106 |
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 31 décembre 2006 |
21 416 |
4 |
-44 |
14 676 |
-51 |
36 001 |
750 |
36 751 |
|
|
31/12/2006 |
31/12/2005 |
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires) |
|
5 600 |
4 602 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
|
10 416 |
10 400 |
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur |
|
-118 |
|
Autres produits et charges calculés |
|
302 |
357 |
Plus et moins-value de cession |
|
4 |
-51 |
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |
|
|
29 |
Dividendes (titres non consolidés) |
|
-36 |
-67 |
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
|
16 168 |
15 270 |
Coût de l'endettement financier net |
|
1 942 |
1 772 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) |
|
3 235 |
2 903 |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
(A) |
21 345 |
19 945 |
Impôts versés |
(B) |
-3 008 |
-2 696 |
Variation du B.F.R. lié à l’activité |
(C) |
1 537 |
-994 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité (A+B+C) |
(D) |
19 874 |
16 255 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles |
|
-177 |
-96 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles |
|
-25 929 |
-8 451 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
|
459 |
483 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
-2 |
-1 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
|
|
Incidences des variations de périmètre |
|
50 |
-285 |
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) |
|
36 |
67 |
Variation des prêts et avances consentis |
|
252 |
-143 |
Subventions d’investissement reçues |
|
|
25 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
(E) |
-25 311 |
-8 401 |
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital : |
|
|
|
- Versées par les actionnaires de la société mère |
|
|
14 639 |
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées |
|
|
51 |
Rachats et reventes d’actions propres |
|
120 |
162 |
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : |
|
|
|
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
|
-1 000 |
-552 |
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|
-92 |
-27 |
Encaissements liés aux nouveaux emprunts |
|
15 860 |
6 260 |
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) |
|
-10 833 |
-9 654 |
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) |
|
-1 942 |
-1 772 |
Autres flux liés aux opérations de financement |
|
1 |
-47 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
(F) |
2 114 |
9 060 |
Incidence des variations des cours des devises |
(G) |
9 |
-12 |
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) |
|
-3 314 |
16 902 |
|
|
31/12/2006 |
Variations |
31/12/2005 |
Trésorerie brute |
(a) |
18 861 |
-8 092 |
26 953 |
Soldes débiteurs et concours bancaires courants |
(b) |
-2 140 |
4 778 |
-6 918 |
Trésorerie (c) = (a) + (b) |
|
16 721 |
-3 314 |
20 035 |
Endettement financier brut |
(d) |
-35 100 |
-4 960 |
-30 140 |
Endettement financier net (d) - (c) |
|
-18 379 |
-8 274 |
-10 105 |
Voir note 4.1.7 pour le détail des soldes |
La société Groupe Pizzorno Environnement est une société anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109, rue Jean Aicard ; elle est immatriculée sous le n° 429 574 395 R.C.S. Draguignan (2000B33). Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C.
Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maroc, dans le domaine de la protection de l’environnement, de l’élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l’assainissement, la filtration et le traitement des eaux.
Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 3 avril 2007.
2.1 - Référentiel comptable : Les présents états financiers consolidés sont conformes aux normes internationales d’information financière (normes IFRS) adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006. Les normes comptables internationales comprennent les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards), les normes I.A.S. (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations (S.I.C. et I.F.R.I.C.).
La base de préparation de cette information financière résulte donc des normes et interprétations d’application obligatoires au 31 décembre 2006 adoptées par l’Union Européenne et des options et exemptions choisies par le Groupe.
Les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2006, sont appliquées mais n’ont pas d’incidence sur les présents états financiers :
— IAS 19 : sur les écarts actuariels ;
— IAS 21 : effets des variations des cours des monnaies étrangères (amendement relatif aux investissements nets dans une société étrangère) ;
— IAS 39 : option à la juste valeur et à la couverture des flux de trésorerie intragroupe ;
— IFRIC 4 : déterminer si un accord contient un contrat de location.
Les normes suivantes déjà adoptées ou en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas été appliquées par anticipation :
- au titre des nouvelles normes :
— IFRS 7 : informations à fournir sur les instruments financiers (applicable au 1er janvier 2007) ;
- au titre d’amendement de normes existantes :
— IAS 1 : présentation des états financiers : amendements relatifs aux informations sur le capital (résultant d’IFRS 7) (applicable au 1er janvier 2007) ;
- au titre des interprétations :
— IFRIC 7 : modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 39 pour des environnements économiques en hyper inflation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006) ;
— IFRIC 8 : champ d’application des IFRS 2 (applicable au 1er mai 2006) ;
— IFRIC 9 : séparation des dérivés incorporés (applicable au 1er juin 2006) ;
— IFRIC 10 : information financière intermédiaire et perte de valeur (applicable au 1er novembre 2006) ;
— IFRIC 11 : transaction groupe et stocks options (applicable au 1er mars 2007) ;
— IFRIC 12 : sur les concessions (applicable au 1er janvier 2008).
Le Groupe n’a pas à ce jour estimé les impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur ses états financiers.
2.2. - Principes de préparation des états financiers : Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode de la comptabilité d’engagement et du principe du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et hypothèses fondées sur les meilleures connaissances à cette période de la situation actuelle et future. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales normes impactées sont :
— IAS 19 : avantages au personnel et provision concernant le départ à la retraite (4.1.12) ;
— IAS 36 : évaluation des goodwills (4.1.1) ;
— IAS 37 : provision sur suivi trentenaire (4.1.11).
2.3. - Périmètre et méthode de consolidation : Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzorno Environnement comprend, outre la société mère consolidante, toutes les entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.
Les filiales et entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale.
Les entreprises associées qui sont celles dans lesquelles le Groupe est en mesure d’exercer une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de l’entreprise associée.
Les co-entreprises qui sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage avec d’autres associés ou actionnaires le contrôle des activités en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.
Enfin, les participations directes ou indirectes du Groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d’exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.
2.4. - Traitement des goodwills : Les goodwills ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée au cours du 1er trimestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d’actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.
Dans la mise en oeuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité). Dans l’approche par multiples de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d’exploitation avant amortissement des immobilisations. Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie futurs estimés est mise en oeuvre, laquelle consiste à déterminer la valeur d’utilité de l’UGT. Lorsque cette valeur d’utilité de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwills est comptabilisée en « autres produits et charges d’exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité.
Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de l’environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus, le Groupe retenant pour chaque UGT un taux d’actualisation spécifique.
Les hypothèses et options clés retenues pour déterminer les valeurs recouvrables à partir de projection de flux de trésorerie futurs d’exploitation sont les suivantes :
— Période de prévision : 4 ans
— Taux d’actualisation « K » : 10 % pour la France, 14 % pour le Maroc.
2.5. - Méthode de conversion pour les entreprises étrangères : Les postes de bilan de la société marocaine Segedema sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.
2.6. - Dates des situations intermédiaires : Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre 2006.
2.7. - Immobilisations incorporelles et corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, elles incluent les immobilisations prises en contrat de location financement (voir infra note 2.16).
Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant :
Libellés |
Linéaire |
Immobilisations incorporelles |
|
208 - Logiciels |
20 % |
Immobilisations corporelles |
|
214.1 - Constructions |
5 à 20 % |
215.4 - Installations techniques, matériel et outillage |
7 à 20 % |
218.1 - Agencements, aménagements et installations divers |
10 à 33.33 % |
218.2 - Matériel de transport |
12,5 à 17 % |
218.3 - Matériel de bureau et informatique |
10 à 25 % |
218.4 - Mobilier |
20 % |
2.8. - Titres de participation : Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les pertes et gains latents sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation des titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de leur juste valeur en-deçà de leur coût), le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Cette perte ne peut faire l’objet d’une reprise en résultat lors des exercices ultérieurs.
2.9. - Autres actifs financiers : Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication objective de perte de valeur.
2.10. - Stocks : Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier entré, premier sorti » et leur valeur comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.
2.11. - Créances clients : Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur.
2.12. - Subventions d’investissement : Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser et sont présentées dans la ligne « autres produits ». Les subventions liées à des actifs sont présentés au bilan en produits différés.
2.13. - Impôts différés : Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale suivant le principe de la conception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable de les récupérer au cours des prochaines années.
Les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés et la charge d’impôt courant et différé est calculée à partir du taux effectif d’impôt pour chaque entité ou sous-groupe fiscal.
2.14. - Provisions : Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l’effet est significatif.
Les principales provisions du Groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et de suivi trentenaire et des risques et litiges divers.
Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l’obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.
Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l’ouverture du site ; elle a pour contrepartie la création d’un actif immobilisé amorti sur la durée d’exploitation du site.
Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.
Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la période de suivi à long terme (d’une durée de trente ans au sein de l’Union Européenne) font l’objet d’une actualisation au taux de 3,5 %.
Les provisions pour risques et litiges divers sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe Pizzorno Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.
2.15. - Avantages du personnel : Les avantages du personnel postérieurs à l’emploi concernent uniquement les engagements du Groupe en matière d’indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies étant comptabilisées en charge lorsqu’ils sont dus.
Le coût des engagements en matière d’indemnité de fin de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excédent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actualisée de l’obligation du Groupe au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime, sont comptabilisés selon un mode linéaire sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Le coût des services passés est comptabilisé selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.
Dans le cadre de la norme IAS19, la société a pris la décision de passer en résultats les écarts actuariels sur les avantages au personnel.
Le montant comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés. Il a été calculé en prenant en considération :
— Un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe (taux variant de 0 % pour les plus de 55 ans et 16 % pour les salariés ayant entre 18 et 20 ans) ;
— Un taux de revalorisation des salaires uniforme de 2,5 % ;
— Un taux d’actualisation de 4,5 % ;
— Un départ à la retraite des salariés à 62 ans à l’initiative du salarié afin de se conformer aux données historiques dont dispose le Groupe.
2.16. - Contrats de location financement : Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.
Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d’un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.
2.17. - Coûts d’emprunt : Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
2.18. - Passifs financiers : Les prêts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d’émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur la durée de l’emprunt selon cette méthode.
2.19. - Instruments dérivés et comptabilité de couverture : Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés courants ou non courants et il n’est pas exposé à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d’intérêt.
2.20. - Trésorerie et équivalents de trésorerie : Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts à court terme.
2.21. - Comptabilisation des produits : La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en produits des activités ordinaires.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :
— Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
— Les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus ;
— Les produits d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;
— Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le paiement est établi.
Les montants perçus au titre des activités de mandat du Groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c’est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée à l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME).
2.22. - Impôt sur les résultats : L’impôt dans les comptes au 31 décembre 2006 a été calculé selon les modalités suivantes :
— détermination du résultat fiscal « théorique » pour chaque entité au 31 décembre 2006 ;
— prise en compte des réintégrations et déductions fiscales suivants les pays ;
— prise en compte des actifs et passifs d’impôt différé ;
— détermination de l’impôt pour chaque entité pour l’exercice en cours.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2005, le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d’application de ce régime toutes les sociétés commerciales détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzorno Environnement.
Les charges d’impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale.
Pour le Groupe Pizzorno Environnement, la charge d’impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d’intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge d’impôt du Groupe et le montant de la charge d’impôt que Groupe Pizzorno Environnement supporte en l’absence d’intégration fiscale.
2.23. - Résultat par action : Le résultat net par action présenté au pied du compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au rapport entre, d’une part le « résultat net - part du Groupe » et, d’autre part le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la Société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l’exercice.
Par ailleurs, la société ne disposant pas d’investissements dilutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.
2.24. - Actifs courants/non courants et passifs courants/non courants : Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie.
Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».
Les passifs devant être réalisés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture sont classés en « passifs courants ».
Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants », notamment les passifs d’impôts différés et la quote-part à plus d’un an des emprunts et autres passifs financiers.
3.1. - Société mère :
Groupe Pizzorno Environnement.
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan (2000 B 33).
3.2. - Filiales consolidées :
Dénomination |
No Siren |
% Intérêt |
% Contrôle |
Mode d'intégration |
|
Dragui-Transports |
Draguignan |
722 850 070 |
95,65 % |
100 % |
IG |
Sci foncière de la Mole |
Draguignan |
490 920 634 |
47,82 % |
50 % |
IG |
Samnet |
Saint-Ambroix |
302 221 403 |
96,27 % |
100 % |
IG |
Segedema |
Rabat (Maroc) |
|
96,44 % |
100 % |
IG |
Selfema |
Draguignan |
323 592 295 |
96,14 % |
100 % |
IG |
Sem porte du Var environnement |
Saint Maximin |
493 636 054 |
48,08 % |
50 % |
ME |
Nicollin Sgea Sep |
Draguignan |
|
48,45 % |
50 % |
IP |
Sgea |
Draguignan |
324 667 211 |
96,89 % |
100 % |
IG |
Sma |
Draguignan |
683 780 186 |
91,30 % |
100 % |
IG |
Sovatram |
Draguignan |
739 502 797 |
96,27 % |
100 % |
IG |
Sud Invest. Environnement |
Draguignan |
418 742 086 |
96,40 % |
100 % |
IG |
Pizzorno Environnement Tunisie |
Tunis (Tunisie) |
|
98,45 % |
100 % |
IG |
3.3. - Participations non consolidées : Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu’il s’agit d’entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n’exerce aucune influence notable.
Sociétés |
% capital détenu |
Quote-part capitaux propres |
Résultat Exercice 2006 |
Valeur des titres |
SCI du Balançan |
16,66 |
34 |
183 |
(1) 174 |
SA Scann |
5 |
|
|
(2) 15 |
Z ET P à Abu Dhabi |
49 |
Société non active |
25 |
|
Total |
|
214 |
||
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains. (2) Les titres de la SA SCANN sont dépréciés à 100 %. |
4.1. - Notes sur le bilan :
4.1.1. - Goodwill :
Sociétés détentrices |
Sociétés détenues |
Goodwill 31/12/05 |
Augmentation |
Diminution |
Goodwill 31/12/06 |
Gpe |
Dt |
5 948 |
|
|
5 948 |
Gpe |
Sgea |
134 |
|
|
134 |
Gpe |
Sovatram |
280 |
|
|
280 |
Dt |
Sgea |
4 |
|
|
4 |
Sgea |
Sma |
110 |
|
|
110 |
Sgea |
Selfema |
45 |
|
|
45 |
Sovatram |
Sma |
12 |
|
|
12 |
Sovatram |
Cmrp |
16 |
|
-16 |
- |
|
|
6 550 |
|
-16 |
6 533 |
Dt |
|
277 |
118 |
|
395 |
Dt |
|
311 |
|
|
311 |
Sgea |
|
96 |
|
|
96 |
Samnet |
|
28 |
|
|
28 |
|
|
712 |
118 |
|
830 |
|
|
7 262 |
118 |
-16 |
7 364 |
La diminution du goodwill sur la société Sovatram de 16 K€ correspond à la sortie de périmètre de la société CMRP.
L’augmentation du goodwill sur la société DT correspond à l’acquisition d’un contrat de nettoiement (fonds de commerce).
4.1.2. - Immobilisations corporelles :
Rubriques |
31/12/05 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres (*) |
31/12/06 |
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
1 561 |
1 243 |
|
|
|
2 804 |
Constructions |
22 420 |
893 |
-174 |
|
-4 |
23 135 |
Installations techniques |
10 801 |
1 181 |
-1 552 |
|
-41 |
10 389 |
Autres immobilisations corporelles |
51 630 |
9 605 |
-3 011 |
|
-25 |
58 199 |
Immobilisations en cours |
1 305 |
13 007 |
|
|
|
14 312 |
Avances et acomptes |
215 |
|
|
|
|
215 |
Total valeur brute |
87 932 |
25 929 |
-4 737 |
|
-70 |
109 054 |
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
Constructions |
13 249 |
2 562 |
-159 |
|
-2 |
15 650 |
Installations techniques |
7 331 |
988 |
-1 565 |
|
-13 |
6 741 |
Autres immobilisations corporelles |
33 039 |
7 556 |
-2 553 |
|
-57 |
37 985 |
Total amortissements |
53 619 |
11 106 |
-4 277 |
|
-72 |
60 376 |
Total net |
34 313 |
|
|
|
|
48 678 |
(*) Principalement variations de change. |
4.1.3. - Immobilisations incorporelles :
Rubriques |
31/12/05 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres |
31/12/06 |
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
204 |
59 |
-54 |
|
|
209 |
Droit au bail |
23 |
|
|
|
|
23 |
Autres |
5 |
|
-1 |
|
|
4 |
Total valeur brute |
232 |
59 |
-55 |
|
|
236 |
Amortissements |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
118 |
35 |
-52 |
|
|
100 |
Autres |
5 |
|
-1 |
|
|
5 |
Total amortissements |
123 |
35 |
-53 |
|
|
105 |
Total net |
109 |
|
|
|
|
131 |
4.1.4. - Participations mises en équivalence : Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées.
La participation que détenait le Groupe dans la société CMRP a été cédée début 2006.
Le solde du poste est constitué par la participation acquise par le groupe en 2006 dans une nouvelle entreprise associée (société Sem porte du Var environnement).
4.1.5. - Titres disponibles à la vente : Il s’agit :
|
31/12/2006 |
31/12/2005 |
||
Brut |
Provision |
Net |
Net |
|
SCI du Balançan |
174 |
|
174 |
(1)174 |
SA Scann |
15 |
15 |
0 |
0 |
Z et P à Abu Dhabi |
25 |
|
25 |
25 |
Autres |
1 |
|
1 |
1 |
Total |
215 |
15 |
200 |
200 |
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
Autres |
7 |
|
7 |
5 |
Total |
7 |
|
7 |
|
Total |
222 |
15 |
207 |
205 |
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains. |
4.1.6. - Autres actifs (courants et non courants) :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Prêts |
7 |
|
132 |
|
Dépôts de garantie et cautionnements |
587 |
|
715 |
|
Créances diverses nettes de dépréciation |
220 |
1 038 |
131 |
864 |
Charges constatées d’avance |
|
691 |
|
431 |
Total |
814 |
1 729 |
978 |
1 295 |
Les actifs non courants correspondent à la part à plus d’un an des actifs.
4.1.7. - Stocks et en cours : Ventilation de la valeur nette comptable des stocks par catégorie (IAS 2.36) :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Matières premières |
273 |
147 |
Production de biens |
96 |
37 |
Marchandises |
21 |
23 |
Total |
390 |
207 |
4.1.8. - Trésorerie et équivalent de trésorerie :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Sicav monétaires |
11 469 |
10 745 |
Comptes à terme |
1 904 |
2 020 |
Valeurs mobilières de placement |
13 373 |
12 865 |
Disponibilités |
5 488 |
14 088 |
Total |
18 861 |
26 953 |
4.1.9. - Emprunts et dettes financières à long terme :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
5 227 |
|
4 585 |
Echéances de 1 à 5 ans |
10 855 |
|
10 854 |
|
Echéances + 5 ans |
3 650 |
|
1 173 |
|
Location financement |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
4 824 |
|
4 733 |
Echéances de 1 à 5 ans |
9 184 |
|
7 871 |
|
Echéances + 5 ans |
1 |
|
24 |
|
Autres dettes financières |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
368 |
|
188 |
Echéances de 1 à 5 ans |
760 |
|
473 |
|
Echéances + 5 ans |
|
|
238 |
|
Total |
24 450 |
10 419 |
20 633 |
9 506 |
L’exposition du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêts résulte des données suivantes :
— 76 % des emprunts sont à taux fixes compris entre 4 et 6 % ;
— les contrats de location financement sont dans leur grande majorité à taux fixes compris entre 4,5 et 7 % ;
— les emprunts liés aux activités marocaines sont en majorité fixes compris entre 7 et 9 %.
4.1.10. - Contrats de location financement :
Immobilisations concernées |
Valeur brute 31/12/2006 |
Amortissement |
Valeur nette 12/2006 |
Redevances restant à payer 12/2006 |
Autres immobilisations corporelles |
39 466 |
24 966 |
14 500 |
15 380 |
4.1.11. - Impôts différés actifs et passifs : Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilationpar nature est la suivante (en milliers d’euros) :
Catégories |
2006 |
2005 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
Différences temporaires : |
|
|
|
|
Organic |
60 |
|
50 |
|
Participation des salariés |
190 |
|
122 |
|
Provisions non déductibles |
209 |
|
75 |
|
Provisions non constatées en social |
117 |
|
169 |
|
Produits taxés d’avance |
71 |
|
|
|
Divers |
2 |
|
1 |
|
|
649 |
|
417 |
|
Annulation provisions réglementées |
|
76 |
|
20 |
Location - financement |
29 |
206 |
116 |
88 |
Evaluation d’actif à la juste valeur |
- |
249 |
|
177 |
Provisions suivi trentenaire |
|
555 |
|
517 |
Cessions immobilières intra-groupe |
|
69 |
|
|
Indemnités fin de carrière |
456 |
|
403 |
|
Report fiscaux déficitaires |
3 |
|
75 |
|
Total |
1 137 |
1 155 |
1 011 |
802 |
Compensation ID actifs et passifs par entité |
-656 |
-656 |
- 379 |
- 379 |
Total |
481 |
499 |
632 |
423 |
4.1.12 .- Provisions :
(En milliers d’euros) |
2005 |
Dotations |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation périmètre |
Autres |
2006 |
Long terme : |
|
|
|
|
|
|
|
Provision pour sinistre déchetterie |
242 |
|
|
-242 |
|
|
- |
Provisions pour remise en état état sites |
2 474 |
67 |
|
-795 |
|
|
1 746 |
Provision suivi trentenaire |
2 439 |
303 |
-2 |
|
|
-93 |
2 647 |
Total long terme |
5 155 |
370 |
-2 |
-1 037 |
|
-93 |
4 393 |
Court terme : |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions risques sociaux |
425 |
245 |
-91 |
|
|
|
579 |
Provisions risques divers |
7 |
38 |
|
|
|
|
45 |
Provision suivi trentenaire |
92 |
|
-92 |
|
|
93 |
93 |
Total court terme |
524 |
283 |
-183 |
|
|
93 |
717 |
La part à court terme des provisions correspond à la partie à moins d’un an.
4.1.13. - Avantages postérieurs à l’emploi : Le seul avantage postérieur à l’emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspond aux versements d’indemnités de fin de carrière.
Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros) :
Evolution de l'engagement |
|
Engagement au 1er/01/2006 |
-1 628 |
Charge d'intérêt |
-65 |
Coût des services rendus |
-169 |
Pertes et gains actuariels |
64 |
Cotisations versées par les salariés |
- |
Prestations payées |
90 |
Acquisition |
- |
Cession |
- |
Modification du régime |
- |
Transfert intra-groupe |
- |
Réduction du régime |
- |
Liquidation du régime autres |
- |
Ecart de change |
- |
Engagement au 31/12/2006 |
-1 708 |
Charge de l'exercice |
|
Coût des services rendus |
-169 |
Charge d'intérêt |
-65 |
Rendement attendu des actifs |
- |
Amortissement des services passés |
-20 |
Amortissement des pertes et gains actuariels gains/pertes de liquidation |
-3 |
Gains/pertes de réduction |
- |
Ajustement lié à la non reconnaissance d'un surplus |
- |
Charge/produit de retraite de l'exercice |
-257 |
Evolution de la provision |
|
Provision au 1er/01/2006 |
-1 201 |
Charge de l'exercice |
-257 |
Prestations payées par l'employeur |
90 |
Cotisation au fonds versée par l'employeur |
- |
Autres ajustements (acquisition, cession, ...) |
- |
Ecart de change |
- |
Transfert intra-groupe |
- |
Provision au 31/12/2006 |
-1 368 |
Réconciliation de l'engagement net et de la provision |
|
Engagement net |
-1 708 |
Pertes/gains actuariels non reconnus |
119 |
Services passés non reconnus |
221 |
Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus |
- |
Provision au 31/12/2006 |
-1 368 |
Taux d'actualisation 31/12/2006 |
4,5 % |
Taux d’augmentation des salaires |
2,5 % |
Durée résiduelle d'activité |
16,05 ans |
Date d'évaluation |
31/12/2006 |
Nombre de salariés |
1 257 |
4.1.14 - Actifs et passifs d’impôts courants :
(En milliers d’euros)
|
31 décembre 2006 |
31 décembre 2005 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
Dettes sociales |
|
8 983 |
|
8 074 |
TVA |
7 196 |
7 941 |
7 115 |
8 032 |
Autres impôts et taxes |
326 |
1 670 |
1 350 |
886 |
Total |
7 522 |
18 594 |
8 465 |
16 992 |
4.1.15 - Autres passifs courants et non courants :
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
31 décembre 2005 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Dettes sur immobilisations |
|
84 |
|
12 |
Dettes sociales |
519 |
|
|
|
Autres dettes |
|
1 118 |
|
525 |
Produits constatés d’avance et écarts conversion |
37 |
45 |
110 |
62 |
Total |
556 |
1 247 |
110 |
599 |
Les passifs courants sont à échéances à moins d’un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.
4.1.16 - Engagements hors bilan :
Engagements (En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
Intérêts restant à payer sur emprunts |
3 051 |
Pertes actuarielles et services passés non reconnus des indemnités de fin de carrière |
340 |
Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du bilan |
1 414 |
Cautions données |
3 127 |
Autres garanties |
309 |
Total |
8 241 |
Dettes garanties par des sûretés (En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
Nantissement de fonds de commerce |
11 753 |
Nantissement d’actions |
470 |
Nantissement de marchés |
1 414 |
Nantissement de matériel et outillage |
6 580 |
Privilèges de prêteur de deniers |
171 |
Hypothèques |
873 |
Délégation d’assurances |
534 |
Total |
21 795 |
Par ailleurs, le Groupe loue des terrains, des bureaux, des entrepôts et des matériels dans le cadre de contrats de location simple. Ces contrats de location ont différentes durées, clauses d’indexation et options de renouvellement.
Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ces contrats de location :
(En milliers d’euros) |
2006 |
A moins d’un an |
1 355 |
Entre un et cinq ans |
4 076 |
A plus de cinq ans |
2 608 |
Total |
8 039 |
Droit individuel à la formation (DIF) : Le nombre d’heures restant à consommer au 31 décembre 2006, au titre du DIF se monte à 48 737 heures.
4.2 - Notes sur le tableau de variation des capitaux propres.
4.2.1 - Composition du capital social :
|
Nombre |
Valeur nominale |
Actions composant le capital au début de l’exercice |
4 000 000 |
1,94 € |
Actions nouvelles créées pendant l’exercice |
|
|
Actions composant le capital au 31 décembre 2006 |
4 000 000 |
5,35 € |
Toutes les actions composant le capital social sont des actions ordinaires.
4.2.2 - Composition des réserves consolidées :
(En milliers d’euros) |
31/12/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/2006 |
Primes d’émission |
13 658 |
|
-13 654 |
4 |
Réserve légale |
100 |
42 |
|
142 |
Autres réserves (1) |
391 |
|
-195 |
196 |
|
14 149 |
42 |
-13 849 |
342 |
Réserves consolidées |
5 377 |
3 632 |
|
9 009 |
Ecart de conversion |
-49 |
|
-39 |
-88 |
|
19 477 |
3 674 |
-13 888 |
9 263 |
(1) dont montant distribuable au 31/12/2006 : 196 K€ (IAS 1.97) |
4.2.3 - Titres d’autocontrôle :
|
31/12/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/2006 |
Nombre de titres |
4 684 |
|
-3 584 |
1 100 |
Valeur (en milliers d’euros) |
173 |
|
|
44 |
4.3 - Notes sur le compte de résultat.
4.3.1 - Produits des activités ordinaires :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Chiffre d’affaires |
|
|
dont ventes de biens |
461 |
174 |
dont prestations de services |
115 169 |
107 178 |
|
115 630 |
107 352 |
Intérêts |
|
|
Redevances |
|
|
Dividendes |
|
|
Total |
115 630 |
107 352 |
4.3.2 - Décomposition du chiffre d’affaires :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Chiffre d’affaires France |
99 846 |
92 967 |
Chiffre d’affaires Maroc |
15 784 |
14 384 |
Total |
115 630 |
107 351 |
4.3.3 - Charges de personnel :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Salaires |
34 011 |
30 925 |
Charges sociales |
12 794 |
11 291 |
Participation des salariés |
571 |
485 |
Avantages du personnel |
102 |
148 |
Total |
47 478 |
42 849 |
4.3.4 - Amortissements, provisions et pertes de valeur :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Dotations : |
|
|
aux amortissements |
10 957 |
11 157 |
aux provisions |
520 |
456 |
aux provisions pour pertes de valeur d’actifs |
329 |
475 |
Total |
11 806 |
12 088 |
Reprises : |
|
|
d’amortissements |
|
|
de provisions |
1 242 |
1 105 |
de provisions pour pertes de valeur d’actifs |
55 |
298 |
Total |
1 297 |
1 403 |
4.3.5 - Autres produits et charges courants :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Charges de gestion courantes |
273 |
248 |
Pénalités sur marchés |
63 |
138 |
Rappels d'impôts et pénalités |
236 |
412 |
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées |
585 |
395 |
Cessions d'immobilisations |
-458 |
-483 |
Quote-part de subvention réintégrée dans les résultats |
-27 |
-26 |
Divers |
-83 |
|
Total |
589 |
684 |
4.3.6 - Autres produits et charges opérationnels non courants :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Divers |
0 |
562 |
4.3.7 - Coût de l’endettement financier brut :
(En milliers d’euros) |
2006 |
2005 |
Intérêts sur emprunts |
859 |
732 |
Intérêts sur contrats de location financement |
919 |
925 |
Intérêts sur cessions de créances |
0 |
98 |
Intérêts et agios bancaires |
97 |
198 |
Intérêts divers |
68 |
40 |
Total de l’endettement financier brut |
1 943 |
1 993 |
4.3.8 - Décomposition des autres produits et charges financiers :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Reprises provisions financières |
|
|
Autres produits financiers |
36 |
77 |
Autres charges financières |
|
|
Provisions charges d’actualisation |
-228 |
-247 |
Provisions financières |
|
-15 |
Cessions d’immobilisations financières |
122 |
|
Résultat de change |
2 |
-9 |
Total autres produits et charges financiers |
-68 |
-194 |
4.3.9 - Impôts :
(En milliers d’euros) |
Décembre 2006 |
Décembre 2005 |
Impôt exigible |
3 008 |
2 696 |
Impôt différé |
227 |
207 |
Total charge d’impôts |
3 235 |
2 903 |
Le passage de l’impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d’impôt totale pour l’exercice, est justifié par les éléments suivants :
|
(En milliers d'euros) |
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence) |
5 600 |
Charge d’impôt effective |
3 235 |
Résultat consolidé avant impôt |
8 835 |
Charge d’impôt théorique (33,333 %) |
2 945 |
Impact des différences de taux (Maroc) |
62 |
Impact des charges définitivement non déductibles |
229 |
Impact des résultats des filiales non consolidées |
-1 |
|
3 235 |
4.3.10 - Contribution des entreprises au résultat :
(En milliers d’euros) |
France |
Maroc |
Total |
Contribution au résultat |
5 164 |
202 |
5 366 |
4.3.11 - Informations sectorielles :
4.3.11.1 - Premier niveau d’information sectorielle - Secteur d’activité : Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d’activité :
— Le secteur « Traitement » qui comprend l’exploitation d’installations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, boues et machefers ;
— Le secteur « Propreté » qui comprend l’ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement :
- La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains ;
- Le nettoiement urbain ;
- L’enlèvement des déchets industriels ;
- Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, etc.
Les résultats par secteurs d’activité pour l’année 2006 sont détaillés ci-après :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires du secteur |
97 974 |
24 728 |
8 014 |
130 716 |
Chiffre d’affaires inter secteurs |
1 486 |
5 586 |
8 014 |
15 086 |
Chiffre d’affaires externe |
96 488 |
19 142 |
- |
115 630 |
Résultat opérationnel |
4 157 |
6 417 |
- |
10 574 |
Résultat financier |
-1 127 |
-612 |
|
-1 739 |
Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
|
|
Résultat avant impôts |
3 030 |
5 805 |
|
8 835 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
-3 235 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
5 600 |
Au 31 décembre 2005, ces mêmes données étaient de :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires total du secteur |
90 288 |
25 308 |
6 582 |
122 178 |
Chiffre d’affaires inter secteurs |
1 744 |
6 501 |
6 582 |
14 827 |
Chiffre d’affaires |
88 544 |
18 807 |
- |
107 351 |
Résultat opérationnel |
4 005 |
5 452 |
|
9 457 |
Résultat financier |
-1 374 |
-549 |
|
-1 923 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
-29 |
-29 |
Résultat avant impôts |
2 631 |
4 903 |
-29 |
7 505 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
-2 903 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
4 602 |
Ces secteurs emploient les actifs suivants :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
||||
12/2006 |
12/2005 |
12/2006 |
12/2005 |
12/2006 |
12/2005 |
12/2006 |
12/2005 |
|
Immobilisations corporelles |
25 926 |
17 129 |
18 753 |
9 766 |
3 999 |
7 418 |
48 678 |
34 313 |
Goodwill |
6 974 |
6 873 |
390 |
389 |
- |
- |
7 364 |
7 262 |
Immobilisations incorporelles |
76 |
56 |
38 |
44 |
17 |
9 |
131 |
109 |
Participation entreprises associées |
- |
- |
- |
- |
143 |
- |
143 |
- |
Titres disponibles à la vente |
- |
- |
- |
- |
208 |
205 |
208 |
205 |
Total des actifs employés |
32 976 |
24 058 |
19 181 |
10 199 |
4 367 |
7 632 |
56 524 |
41 889 |
Immobilisations corporelles |
12 204 |
9 065 |
11 612 |
4 576 |
2 113 |
1 143 |
25 929 |
14 784 |
Goodwill |
118 |
311 |
- |
280 |
- |
- |
118 |
591 |
Immobilisations incorporelles |
43 |
96 |
- |
- |
16 |
- |
59 |
96 |
Participation entreprises associées |
- |
- |
- |
- |
143 |
- |
143 |
- |
Titres disponibles à la vente |
2 |
- |
- |
- |
|
- |
2 |
- |
Total des investissements de l’exercice |
12 367 |
9 472 |
11 612 |
4 856 |
2 272 |
1 143 |
26 251 |
15 471 |
4.3.11.2 - Deuxième niveau d’information sectorielle - Secteur géographique : L’activité du Groupe est principalement exercée en France avec un développement sur le Maroc au travers de la société Segedema.
La répartition géographique du résultat et des actifs employés est la suivante :
|
France |
Maroc |
||
12/2006 |
12/2005 |
12/2006 |
12/2005 |
|
Chiffre d’affaires |
99 845 |
92 968 |
15 785 |
14 384 |
Résultat opérationnel |
9 789 |
7 962 |
785 |
1 495 |
Résultat financier |
-1 311 |
-1 340 |
-428 |
-583 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
|
-29 |
|
|
Résultat avant impôts sur le résultat |
8 478 |
6 593 |
357 |
912 |
Charge d’impôt sur le résultat |
-3 088 |
-2 470 |
-147 |
-433 |
|
5 390 |
4 123 |
210 |
479 |
Actifs immobilisés |
12/2006 |
12/2005 |
12/2006 |
12/2005 |
Immobilisations corporelles |
43 066 |
27 300 |
5 612 |
7 013 |
Goodwill |
7 364 |
7 262 |
|
- |
Autres immobilisations incorporelles |
131 |
109 |
|
- |
Participation entreprises associées |
143 |
|
|
|
Titres disponibles à la vente |
208 |
205 |
|
- |
|
50 912 |
34 876 |
5 612 |
7 013 |
Investissements de l'exercice |
12/2006 |
12/2005 |
12/2006 |
12/2005 |
Immobilisations corporelles |
25 023 |
12 808 |
906 |
1 976 |
Goodwill |
118 |
591 |
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
59 |
96 |
|
|
Participation entreprises associées |
143 |
|
|
|
Titres disponibles à la vente |
2 |
|
|
|
|
25 345 |
13 495 |
906 |
1 976 |
4.3.11.3 - Information sectorielle – Charges significatives sans contrepartie en trésorerie :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
Dotation aux amortissements |
6 636 |
4 321 |
|
10 957 |
Chiffre d’affaires externe |
6 636 |
4 321 |
- |
10 957 |
|
France |
Maroc |
||
12/2006 |
12/2005 |
12/2006 |
12/2005 |
|
Dotation aux amortissements |
9 367 |
9 562 |
1 590 |
1 595 |
9 367 |
9 562 |
1 590 |
1 595 |
4.3.12 - Effectif moyen du personnel :
|
12/2006 |
12/2005 |
Effectif moyen |
2 468 |
2 263 |
4.4 - Transactions avec les parties liées : Le Groupe est contrôlé par Monsieur Pizzorno Francis qui détient 75 % du capital de la société. Le reliquat, soit 25 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d’actionnaires.
Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :
4.4.1 - Ventes et achats de services et soldes des créances et dettes :
Parties liées concernées |
2006 |
2005 |
|||||
Achats de services |
Créances |
Dettes |
Ventes de services |
Achat de services |
Créances |
Dettes |
|
Sci François-Charles Investissements |
278 |
28 |
34 |
7 |
156 |
28 |
1 |
Sci de la Nartuby |
218 |
5 |
14 |
2 |
178 |
29 |
|
|
496 |
33 |
48 |
9 |
334 |
57 |
1 |
Ces SCI sont contrôlées par M. Pizzorno et son groupe familial.
4.4.2 - Rémunérations des principaux dirigeants :
|
2006 |
2005 |
Salaires et autres avantages à court terme |
671 |
630 |
Avantages postérieurs à l’emploi |
31 |
28 |
Total |
702 |
658 |
Les personnes concernées par ces rémunérations sont les membres du conseil d’administration : Monsieur Pizzorno, Mme Pilar De Via-Carrozza, Madame et Monsieur Devalle.
4.5 - Evènements postérieurs à la clôture : Nous n’avons pas connaissance de faits postérieurs au 31 décembre 2006 susceptibles d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.
Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu en 2006.
Les risques et incertitudes auxquels peuvent être confrontées les différentes sociétés composant le Groupe ne sont pas différents de ceux qui ont été présentés en détail dans le document de base émis en juillet 2005 lors de l’introduction en bourse et auquel nous vous invitons à vous reporter.
Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l’abri l’entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l’énergie (carburant).
En matière juridique, l’année 2006 n’a vu naître aucun litige en matière d’environnement pouvant avoir un effet significatif sur la poursuite de nos activités et/ou sur nos comptes.
En matière de risque industriel, nous n’avons aucune installation de type SEVESO.
Nos risques de change sont très limités puisque nos contrats étrangers en 2006, sont exclusivement marocains, et sont payés en dirhams non totalement convertibles. Notre chiffre d’affaires au Maroc représente, en 2006, 13,65 % de notre chiffre d’affaires total. Nos risques sur actions sont nuls puisque le groupe ne détient pas d’autres actions que celles des filiales.
21 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°23 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan..
Chiffre d’affaires consolidé (1) |
2006 |
2005 |
Evolution 2006/2005 (En %) |
Propreté (collecte/transport/nettoiement) |
59,79 |
54,79 |
+9,1% |
Traitement |
28,66 |
27,41 |
+4,6% |
International |
15,77 |
14,38 |
+9,6% |
Autres activités industrielles (Tri/valorisation, DIB (2), divers (3) |
11,03 |
10,77 |
+2,4% |
Chiffre d’affaires total |
115,26 |
107,35 |
+7,4% |
(1) Données non auditées. (2) Déchets industriels banals. (3) Divers comprend principalement les activités d’assainissement et de nettoyage industriel. |
Au 31 décembre 2006, Groupe Pizzorno Environnement enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 115,26 M€ en croissance de +7,4%.
20 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°139 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
|
Cumul au 30 septembre 2006 |
Cumul au 30 septembre 2005 |
Evolution (en %) |
Propreté (collecte/transport/nettoiement) |
45,81 |
41,68 |
+ 9,9% |
Traitement |
21,26 |
19,80 |
+ 7,4% |
International |
11,56 |
9,98 |
+ 15,8% |
Autres activités industrielles (Tri/Valorisation, DIB (2), Divers (3) |
8,93 |
8,67 |
+ 3,0% |
CA total |
87,56 |
80,14 |
+ 9,3% |
(1) Données non auditées. |
|||
(2) Déchets Industriels Banals. |
|||
(3) Divers comprend principalement les activités d’assainissement et de nettoyage industriel. |
8 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°134 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège sociale : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Actif |
Notes |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
Actifs non-courants : |
|
|
|
Immobilisations corporelles |
4.1.2 |
39 268 |
34 313 |
Goodwill |
4.1.1 |
7 364 |
7 262 |
Autres immobilisations incorporelles |
4.1.3 |
117 |
109 |
Participations comptabilisées par mises en équivalence |
4.1.4 |
|
|
Titres disponibles à la vente |
4.1.5 |
207 |
205 |
Autres actifs non-courants |
4.1.6 |
782 |
978 |
Impôts différés actifs |
4.1.10 |
405 |
632 |
Total actifs non courants |
|
48 143 |
43 499 |
Actifs courants : |
|
|
|
Stocks et encours |
|
324 |
207 |
Clients et comptes rattachés |
|
34 061 |
28 544 |
Autres actifs courants |
4.1.6 |
3 499 |
1 295 |
Actifs d'impôts courants |
4.1.13 |
7 134 |
8 465 |
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
4.1.7 |
15 027 |
26 953 |
Total actifs courants |
|
60 045 |
65 464 |
Total actif |
|
108 188 |
108 963 |
Passif |
Notes |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital émis |
4.2.1 |
21 416 |
7 762 |
Autres réserves |
4.2.2 |
10 285 |
19 477 |
Titres en autocontrôle |
4.2.3 |
-154 |
-173 |
Résultat de l'exercice |
|
2 499 |
4 387 |
Capitaux propres part du groupe |
|
34 046 |
31 453 |
Intérêts minoritaires |
|
619 |
605 |
Total capitaux propres |
|
34 665 |
32 058 |
Passifs non courants : |
|
|
|
Emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.8 |
21 896 |
20 634 |
Impôts différés passifs |
4.1.10 |
509 |
423 |
Provisions à long terme |
4.1.11 |
5 017 |
5 155 |
Avantages postérieurs à l’emploi |
4.1.12 |
1 271 |
1 201 |
Autres passifs non courants |
4.1.14 |
51 |
110 |
Total passifs non courants |
|
28 744 |
27 523 |
Passifs courants : |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
14 708 |
14 843 |
Emprunts à court terme |
|
1 294 |
6 918 |
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.8 |
9 456 |
9 506 |
Passif d'impôts courants |
4.1.13 |
17 913 |
16 992 |
Provisions à court terme |
4.1.11 |
549 |
524 |
Autres passifs courants |
4.1.14 |
859 |
599 |
Total passifs courants |
|
44 779 |
49 382 |
Total capitaux propres et passifs |
|
108 188 |
108 963 |
|
Notes |
30/06/2006 |
30/06/2005 |
Chiffre d'affaires |
4.3.3 |
55 606 |
48 997 |
Autres produits de l'activité |
|
6 |
231 |
Achats consommés |
|
-3 385 |
-2 510 |
Charges de personnel |
4.3.4 |
-22 307 |
-19 880 |
Charges externes |
|
-16 975 |
-15 029 |
Impôts et taxes |
|
-2 027 |
-1 683 |
Dotation aux amortissements nette des reprises |
4.3.5 |
-5 622 |
-5 497 |
Dotation aux provisions nette des reprises |
4.3.5 |
51 |
282 |
Variation des stocks des en cours et produits finis |
|
82 |
|
Autres produits et charges courants |
4.3.6 |
-472 |
-129 |
Résultat opérationnel courant |
|
4 957 |
4 782 |
Autres produits et charges opérationnels non courants |
4.3.7 |
|
62 |
Résultat opérationnel |
|
4 957 |
4 844 |
|
|
|
|
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
172 |
70 |
Coût de l'endettement financier brut |
4.3.8 |
-1 052 |
-1 000 |
Coût de l'endettement financier net |
|
-880 |
-930 |
Autres produits et charges financiers |
4.3.9 |
35 |
-179 |
Charge d'impôt |
4.3.10 |
-1 509 |
-1 375 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
|
0 |
-49 |
Résultat net avant résultat des activités arrêtées |
|
2 603 |
2 311 |
Résultat net de l'ensemble consolidé |
|
2 603 |
2 311 |
Intérêts minoritaires |
|
104 |
122 |
Résultat net (part du groupe) |
|
2 499 |
2 189 |
|
|
|
|
Résultat net par action (en euros) |
|
0,62479 |
2,5665 |
Résultat net dilué par action (en euros) |
|
0,62479 |
2,5665 |
(En milliers d’euros).
Capital |
Réserves liées au capital |
Titres en autocontrôle |
Réserve et résultats consolidés |
Résultats enregist- rés en capitaux propres |
Capitaux propres (groupe) |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
|
Notes |
4.2.1 |
4.2.2 |
4.2.3 |
|
|
|
|
|
Capitaux propres 1er janvier 2005 |
6 792 |
|
|
6 280 |
-96 |
12 976 |
541 |
13 517 |
Opérations sur le capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dividendes |
|
|
|
-552 |
|
-552 |
-61 |
-613 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
2 189 |
|
2 189 |
122 |
2 311 |
Ecarts de conversion |
|
|
|
|
36 |
36 |
2 |
38 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Variation de pourcentage d’intérêts |
|
|
|
-18 |
|
-18 |
18 |
|
Autres |
|
|
|
-157 |
10 |
-147 |
-4 |
-151 |
Capitaux propres au 30 juin 2005 |
6 792 |
|
|
7 742 |
-50 |
14 484 |
618 |
15 102 |
Capitaux propres 31 décembre 2005 |
7 762 |
13 658 |
-173 |
10 245 |
-40 |
31 452 |
605 |
32 057 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur le capital |
13 654 |
-13 654 |
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
19 |
|
|
19 |
|
19 |
Dividendes |
|
|
|
|
|
|
-92 |
-92 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
2 499 |
|
2 499 |
104 |
2 603 |
Profits sur cessions de titres en autocontrôle |
|
|
|
|
1 |
1 |
|
1 |
Ecarts de conversion |
|
|
|
-29 |
|
-29 |
-1 |
-30 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
-29 |
1 |
-28 |
-1 |
-29 |
Sortie de périmètre |
|
|
|
103 |
|
103 |
4 |
107 |
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 30 juin 2006 |
21 416 |
4 |
-154 |
12 818 |
-39 |
34 045 |
620 |
34 665 |
|
30/06/2006 |
30/06/2005 |
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires) |
2 603 |
2 311 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
5 648 |
5 378 |
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur |
15 |
|
Autres produits et charges calculés |
100 |
|
Plus et moins-value de cession |
11 |
-62 |
Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |
|
49 |
Dividendes (titres non consolidés) |
-36 |
-66 |
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
8 341 |
7 610 |
Coût de l'endettement financier net |
880 |
1 000 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) |
1 509 |
1 375 |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) |
10 730 |
9 985 |
Impôts versés (B) |
-1 195 |
-1 004 |
Variation du BFR lié à l’activité(C) |
-5 438 |
-9 769 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité D = (A+B+C) |
4 097 |
-788 |
|
|
|
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-142 |
-56 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles |
-10 976 |
-8 091 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
281 |
245 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
-2 |
-1 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
|
Incidences des variations de périmètre |
122 |
-287 |
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) |
36 |
66 |
Variation des prêts et avances consentis |
65 |
-20 |
Subventions d’investissement reçues |
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) |
-10 616 |
-8 144 |
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital : |
|
|
Versées par les actionnaires de la société mère |
|
|
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées |
|
|
Rachats et reventes d’actions propres |
|
|
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : |
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
|
-552 |
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-92 |
-62 |
Encaissements liés aux nouveaux emprunts |
7 270 |
5 952 |
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) |
-5 873 |
-4 994 |
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) |
-880 |
-1 000 |
Autres flux liés aux opérations de financement |
3 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) |
428 |
-656 |
Incidence des variations des cours des devises (G) |
1 |
|
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) |
-6 090 |
-9 588 |
|
30/06/2006 |
Variations |
30/06/2005 |
Trésorerie brute (A) |
15 027 |
10 219 |
4 808 |
Soldes débiteurs et concours bancaires courants (B) |
-1 082 |
10 180 |
-11 262 |
Trésorerie C = (A + B) |
13 945 |
20 399 |
-6 454 |
Endettement financier brut (D) |
-31 562 |
-3 534 |
-28 028 |
Endettement financier net (D - C) |
-17 617 |
16 865 |
-34 482 |
Voir note 4.1.7 pour le détail des soldes.
La société Groupe Pizzorno Environnement est une société anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109, rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au R.C.S. de Draguignan sous le N° 429 574 395 (2000 B 33). Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C.
Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maroc, dans le domaine de la protection de l’environnement, de l’élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l’assainissement, la filtration et le traitement des eaux.
Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 4 octobre 2006.
2.1. Référentiel comptable. — Les présents états financiers consolidés sont conformes aux normes internationales d’information financière (normes IFRS) adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations (SIC et IFRIC).
La base de préparation de cette information financière résulte donc des normes et interprétations d’application obligatoires au 30 juin 2006 adoptées par l’Union européenne et des options et exemptions choisies par le Groupe.
Les comptes semestriels clos le 30 juin 2006 du Groupe Pizzorno Environnement sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ainsi le Groupe Pizzorno Environnement a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
Les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2006, sont appliquées mais n’ont pas d’incidence sur les présents états financiers :
— IAS 19 : sur les écarts actuariels.
Les normes suivantes déjà adoptées ou en cours d’adoption par l’Union européenne, n’ont pas été appliquées par anticipation :
— au titre des nouvelles normes :
– IFRS 7 : informations à fournir sur les instruments financiers (applicable au 1er janvier 2007) ;
— au titre d’amendement de normes existantes :
– IAS 1 : présentation des états financiers : amendements relatifs aux informations sur le capital (résultant d’IFRS 7) (applicable au 1er janvier 2007) ;
— au titre des interprétations :
– IFRIC 7 : modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 39 pour des environnements économiques en hyper inflation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006) ;
– IFRIC 8 : champ d’application des IFRS 2 (applicable au 1er mai 2006) ;
– IFRIC 9 : séparation des dérivés incorporés (applicable au 1er juin 2006) ;
– IFRIC 10 : information financière intermédiaire et perte de valeur (applicable au 1er novembre 2006).
Le Groupe n’a pas à ce jour estimé les impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur ses états financiers.
2.2. Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode de la comptabilité d’engagement et du principe du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire.
Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et hypothèses fondées sur les meilleures connaissances à cette période de la situation actuelle et future. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat.
2.3. Périmètre et méthode de consolidation. — Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzorno Environnement comprend, outre la société mère consolidante, toutes les entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.
Les filiales et entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale.
Les entreprises associées qui sont celles dans lesquelles le Groupe est en mesure d’exercer une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de votre de l’entreprise associée.
Les co-entreprises qui sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage avec d’autres associés ou actionnaires le contrôle des activités en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.
Enfin, les participations directes ou indirectes du Groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d’exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.
2.4. Traitement des goodwill. — Les goodwill ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés
Par ailleurs, conformément à l’option offerte par IFRS 1, le groupe n’a pas retraité les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée au cours du 1er trimestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d’actifs sont regroupées par unité génératrice de trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.
Dans la mise en oeuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité). Dans l’approche par multiples de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d’exploitation avant amortissement des immobilisations. Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie futurs estimés est mise en oeuvre, laquelle consiste à déterminer la valeur d’utilité de l’UGT. Lorsque cette valeur d’utilité de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwill est comptabilisée en « Autres produits et charges d’exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité.
Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de l’environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus, le Groupe retenant pour chaque UGT un taux d’actualisation spécifique.
Les hypothèses et options clés retenues pour déterminer les valeurs recouvrables à partir de projection de flux de trésorerie futurs d’exploitation sont les suivantes :
— Période de prévision : 3 à 4 ans ;
— Taux d’actualisation « K » : 10 %.
2.5. Méthode de conversion pour les entreprises étrangères. — Les postes de bilan de la société marocaine Segedema sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.
2.6. Dates des situations intermédiaires. — Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont arrêtés au 30 juin 2006.
2.7. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, elles incluent les immobilisations prises en contrat de location financement (voir infra note 2.16).
Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant :
Libellés |
Linéaire |
Immobilisations incorporelles : |
|
208 - Logiciels |
20 % |
Immobilisations corporelles : |
|
214.1 – Installations techniques, matériel et outillage |
7 à 20 % |
218.1 - Agencements, aménagements et installations divers |
10 à 33,33 % |
218.2 - Matériel de transport |
12,5 à 17 % |
218.3 - Matériel de bureau et informatique |
10 à 25 % |
218.4 - Mobilier |
20 % |
2.8. Titres de participation. — Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les pertes et gains latents sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation des titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de leur juste valeur en deçà de leur coût), le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Cette perte ne peut faire l’objet d’une reprise en résultat lors des exercices ultérieurs.
2.9. Autres actifs financiers. — Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication objective de perte de valeur.
2.10. Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier entré, premier sorti » et leur valeur comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.
2.11. Créances clients. — Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur.
2.12. Subventions d’investissement. — Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser et sont présentées dans la ligne « Autres produits ». Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés.
2.13. Impôts différés. — Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale suivant le principe de la conception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable de les récupérer au cours des prochaines années.
Les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés et la charge d’impôt courant et différé est calculée à partir du taux effectif d’impôt pour chaque entité ou sous-groupe fiscal.
2.14. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l’effet est significatif.
Les principales provisions du Groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et de suivi trentenaire et des risques et litiges divers.
Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l’obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de suivi des déchets ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.
Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l’ouverture du site ; elle a pour contrepartie la création d’un actif immobilisé amorti sur la durée d’exploitation du site.
Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.
Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la période de suivi à long terme (d’une durée de trente ans au sein de l’Union européenne) font l’objet d’une actualisation au taux de 3,5 %.
Les provisions pour risques et litiges divers sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe Pizzorno Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.
2.15. Avantages du personnel. — Les avantages du personnel postérieurs à l’emploi concernent uniquement les engagements du Groupe en matière d’indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies étant comptabilisées en charge lorsqu’ils sont dus.
Le coût des engagements en matière d’indemnité de fin de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excédent 10% du montant le plus élevé entre la valeur actualisée de l’obligation du Groupe au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime, sont comptabilisés selon un mode linéaire sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Le coût des services passés est comptabilisé selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.
Le montant comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés. Il a été calculé en prenant en considération :
— Un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe (taux variant de 0 % pour les plus de 55 ans et 16 % pour les salariés ayant entre 18 et 20 ans) ;
— Un taux de revalorisation des salaires uniforme de 2,5 % ;
— Un taux d’actualisation de 4,8 % ;
— Un départ à la retraite des salariés à 62 ans à l’initiative du salarié afin de se conformer aux données historiques dont dispose le Groupe.
2.16. Contrats de location financement. — Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.
Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d’un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.
2.17. Coûts d’emprunt. — Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
2.18. Passifs financiers. — Les prêts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d’émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur la durée de l’emprunt selon cette méthode.
2.19. Instruments dérivés et comptabilité de couverture. — Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés courants ou non courants et il n’est pas exposé à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d’intérêt.
2.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts à court terme.
2.21. Comptabilisation des produits. — La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en produits des activités ordinaires.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :
— Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
— Les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus ;
— Les produits d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;
— Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le paiement est établi.
Les montant perçus au titre des activités de mandat du Groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c’est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée à l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME).
2.22. Impôt sur les résultats. — L’impôt dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2006 a été calculé selon les modalités suivantes :
— détermination du résultat fiscal « théorique » pour chaque entité au 30 juin 2006 ;
— prise en compte des réintégrations et déductions fiscales suivants les pays ;
— prise en compte des actifs et passifs d’impôt différé ;
— détermination de l’impôt pour chaque entité pour l’exercice en cours.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2005, le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d’application de ce régime toutes les sociétés commerciales détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzorno Environnement.
Les charges d’impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale.
Pour le Groupe Pizzorno Environnement, la charge d’impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d’intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge d’impôt du Groupe et le montant de la charge d’impôt que Groupe Pizzorno Environnement supporte en l’absence d’intégration fiscale.
2.23. Actifs courants / non courants et passifs courants / non courants. — Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture, sont classés en « Actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie.
Tous les autres actifs sont classés en « Actifs non courants ».
Les passifs devant être réalisés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture sont classés en « Passifs courants ».
Tous les autres passifs sont classés en « Passifs non courants », notamment les passifs d’impôts différés et la quote-part à plus d’un an des emprunts et autres passifs financiers.
3.1. Société-mère :
Groupe Pizzorno Environnement.
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège sociale : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan (2000 B 33).
3.2. Filiales consolidées :
Dénomination |
|
N° Siren |
En % intérêt |
Mode d’intégration |
Dragui-Transports |
Draguignan |
722 850 070 |
95,65% |
IG |
Samnet |
Saint-Ambroix |
302 221 403 |
96,27% |
IG |
Segedema |
Rabat (Maroc) |
|
96,44% |
IG |
Selfema |
Draguignan |
323 592 295 |
96,14% |
IG |
Nicollin Sgea Sep |
Draguignan |
|
48,45% |
IP |
Sgea |
Draguignan |
324 667 211 |
96,89% |
IG |
Sma |
Draguignan |
683 780 186 |
91,30% |
IG |
Sovatram |
Draguignan |
739 502 797 |
96,27% |
IG |
Sud Invest. Environnement |
Draguignan |
418 742 086 |
96,40% |
IG |
Pizzorno Environnement Tunisie |
Tunis (Tunisie) |
|
98,45% |
IG |
3.3. Participations non consolidées. — Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu’il s’agit d’entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n’exerce aucune influence notable.
Sociétés |
En % capital détenu |
Quote-part capitaux propres |
Résultat exercice 2005 |
Valeur des titres |
SCI du Balançan |
16,66 |
34 |
201 |
(1) 174 |
SA Scann |
5 |
|
|
(2) 15 |
Z et P à Abu Dhabi |
49 |
Société non active |
|
25 |
Total |
|
|
|
214 |
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains. (2) Les titres de la SA Scann sont dépréciés à 100%. |
4.1. Notes sur le bilan :
4.1.1. Goodwill :
Sociétés détentrices |
Sociétés détenues |
Goodwill 31/12/2005 |
Augmen tation |
Diminu tion |
Goodwill 30/06/2006 |
Gpe |
Dt |
5 948 |
|
|
5 948 |
Gpe |
Sgea |
134 |
|
|
134 |
Gpe |
Sovatram |
280 |
|
|
280 |
Dt |
Sgea |
4 |
|
|
4 |
Sgea |
Sma |
110 |
|
|
110 |
Sgea |
Selfema |
45 |
|
|
45 |
Sovatram |
Sma |
12 |
|
|
12 |
Sovatram |
Cmrp |
16 |
|
-16 |
|
|
|
6 550 |
|
-16 |
6 533 |
|
|
|
|
|
|
Dt |
|
277 |
118 |
|
395 |
Dt |
|
311 |
|
|
311 |
Sgea |
|
96 |
|
|
96 |
Samnet |
|
28 |
|
|
28 |
Selfema |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
712 |
118 |
|
830 |
Total goodwill |
|
7 262 |
118 |
-16 |
7 364 |
La diminution du goodwill de la société Sovatram de 16 K€ correspond à la sortie de périmètre de la société CMRP.
L’augmentation du goodwill de la société DT correspond à l’acquisition d’un contrat de nettoiement.
4.1.2. Immobilisations corporelles :
Rubriques |
31/12/2005 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres (*) |
30/06/2006 |
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
1 561 |
23 |
|
|
|
1 584 |
Constructions |
22 420 |
437 |
-9 |
|
-30 |
22 818 |
Installations techniques |
10 801 |
212 |
-72 |
|
-203 |
10 738 |
Autres immobilisations corporelles |
51 630 |
5 590 |
-1 186 |
|
214 |
56 248 |
Immobilisations en cours |
1 305 |
4 832 |
-12 |
|
-69 |
6 056 |
Avances et acomptes |
215 |
|
|
|
|
215 |
Total valeur brute |
87 932 |
11 094 |
-1 279 |
|
-88 |
97 659 |
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
Constructions |
13 249 |
1 448 |
-9 |
|
-2 |
14 686 |
Installations techniques |
7 331 |
205 |
-71 |
|
-9 |
7 456 |
Autres immobilisations corporelles |
33 039 |
4 141 |
-896 |
|
-35 |
36 249 |
Total amortissements |
53 619 |
5 794 |
-976 |
|
-46 |
58 391 |
Total net |
34 313 |
|
|
|
|
39 268 |
(*) Principalement variations de change. |
4.1.3. Immobilisations incorporelles :
Rubriques |
31/12/2005 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres |
30/06/2006 |
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
204 |
24 |
|
|
|
228 |
Droit au bail |
23 |
|
|
|
|
23 |
Autres |
5 |
|
|
|
|
5 |
Total valeur brute |
232 |
24 |
|
|
|
256 |
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
118 |
16 |
|
|
|
134 |
Autres |
5 |
|
|
|
|
5 |
Total amortissements |
123 |
16 |
|
|
|
139 |
Total net |
108 |
|
|
|
|
117 |
4.1.4. Participations mises en équivalence. — Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées.
La seule participation dans une entreprise associée (société CMRP) que détenait le Groupe a été cédée début 2006. Au 30 juin 2006 le Groupe ne détient donc plus aucune participation dans des entreprises associées.
4.1.5. Titres disponibles à la vente. — Il s’agit :
|
30/06/2006 |
31/12/2005 Net |
||
Brut |
Provision |
Net |
||
SCI du Balançan |
174 |
|
174 |
(1) 174 |
SA Scann |
15 |
15 |
0 |
0 |
Z et P à Abu Dhabi |
25 |
|
25 |
25 |
Autres |
1 |
|
1 |
1 |
Total |
215 |
15 |
200 |
200 |
|
|
|
|
|
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
Autres |
7 |
|
7 |
5 |
Total |
7 |
|
7 |
|
Total |
222 |
15 |
207 |
205 |
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains. |
4.1.6. Autres actifs (courants et non courants) :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Décembre 2005 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Prêts |
127 |
|
132 |
|
Dépôts de garantie et cautionnements |
655 |
|
715 |
|
Créances diverses nettes de dépréciation |
|
2 073 |
131 |
864 |
Charges constatées d’avance |
|
1 426 |
|
431 |
Total |
782 |
3 499 |
978 |
1 295 |
Les actifs non courants correspondent à la part à plus d’un an des actifs.
4.1.7. Trésorerie et équivalent de trésorerie :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Décembre 2005 |
Sicav monétaires |
10 377 |
10 745 |
Comptes à terme |
|
2 020 |
Valeurs mobilières de placement |
10 377 |
12 865 |
Disponibilités |
4 650 |
14 088 |
Total |
15 027 |
26 953 |
4.1.8. Emprunts et dettes financières à long terme :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Décembre 2005 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit : |
|
|
|
|
Echéances - 1 an |
|
4 326 |
|
4 585 |
Echéances de 1 à 5 ans |
9 612 |
|
10 854 |
|
Echéances +5 ans |
2 058 |
|
1 173 |
|
Location financement : |
|
|
|
|
Echéances -1 an |
|
4 844 |
|
4 733 |
Echéances de 1 à 5 ans |
9 258 |
|
7 871 |
|
Echéances +5 ans |
2 |
|
24 |
|
Autres dettes financières : |
|
|
|
|
Echéances -1 an |
|
286 |
|
188 |
Echéances de 1 à 5 ans |
966 |
|
473 |
|
Echéances +5 ans |
|
|
238 |
|
Total |
21 896 |
9 456 |
20 633 |
9 506 |
L’exposition du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêts résulte des données suivantes :
— 70 % des emprunts sont à taux fixes compris entre 4 et 6 % ;
— les contrats de location financement sont dans leur grande majorité à taux fixes compris entre 4,5 et 7 % ;
— les emprunts liés aux activités marocaines sont en majorité à taux fixes compris entre 7 et 9 %.
4.1.9. Contrats de location financement :
Immobilisations concernées |
Valeur brute 06/2006 |
Amortis sement |
Valeur nette 06/2006 |
Redevances restant à payer 06/2006 |
Autres immobilisations corporelles |
37 190 |
22 887 |
14 303 |
15 417 |
4.1.10. Impôts différés actifs et passifs. — Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (en milliers d’euros) :
Catégories |
2006 |
2005 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
Différences temporaires : |
|
|
|
|
Organic |
31 |
|
50 |
|
Participation des salariés |
49 |
|
122 |
|
Provisions pour congés payés |
11 |
|
75 |
|
Provisions non constatées en social |
156 |
|
169 |
|
Divers |
1 |
|
1 |
|
|
248 |
|
417 |
|
Annulation provisions réglementées |
|
43 |
|
20 |
Location - financement |
60 |
140 |
116 |
88 |
Evaluation d’actif à la juste valeur |
4 |
177 |
|
177 |
Provisions suivi trentenaire |
|
537 |
|
517 |
Cessions immobilisations Intra-groupe |
|
|
|
|
Indemnités fin de carrière |
424 |
|
403 |
|
Report fiscaux déficitaires |
57 |
|
75 |
|
Total |
793 |
897 |
1 011 |
802 |
Compensation ID actifs et passifs par entité |
-388 |
-388 |
-379 |
-379 |
Total |
405 |
509 |
632 |
423 |
4.1.11. Provisions :
(En milliers d’euros) |
2005 |
Dotations |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation périmètre |
Autres |
2006 |
Long terme : |
|
|
|
|
|
|
|
Provision pour sinistre déchetterie |
242 |
|
-242 |
|
|
|
|
Provisions pour remise en état sites |
2 474 |
33 |
-45 |
|
|
|
2 462 |
Provision suivi trentenaire |
2 439 |
165 |
|
|
|
-49 |
2 555 |
Total long terme |
5 155 |
198 |
-287 |
|
|
-49 |
5 017 |
Court terme : |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions risques sociaux |
425 |
120 |
-97 |
|
|
|
448 |
Provisions risques divers |
7 |
|
|
|
|
|
7 |
Provision suivi trentenaire |
92 |
|
-47 |
|
|
49 |
94 |
Total court terme |
524 |
120 |
-144 |
|
|
49 |
549 |
4.1.12. Avantages postérieurs à l’emploi. — Le seul avantage postérieur à l’emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspond aux versements d’indemnités de fin de carrière.
Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros) :
Evolution de l'engagement : |
|
Engagement au 1er janvier 2006 |
-1 628 |
Charge d'intérêt |
-33 |
Coût des services rendus |
-84 |
Pertes et gains actuariels |
156 |
Cotisations versées par les salariés |
|
Prestations payées |
64 |
Acquisition |
-5 |
Cession |
|
Modification du régime |
|
Transfert intra-groupe |
|
Réduction du régime |
|
Liquidation du régime autres |
|
Ecart de change |
|
Engagement au 30 juin 2006 |
-1 530 |
Charge de l'exercice : |
|
Coût des services rendus |
-84 |
Charge d'intérêt |
-33 |
Rendement attendu des actifs |
|
Amortissement des services passés |
-10 |
Amortissement des pertes et gains actuariels gains/pertes de liquidation |
-2 |
Gains/pertes de réduction |
|
Ajustement lié à la non reconnaissance d'un surplus |
|
Charge/produit de retraite de l'exercice |
-129 |
Evolution de la provision : |
|
Provision au 1er janvier 2006 |
-1 201 |
Charge de l'exercice |
-129 |
Prestations payées par l'employeur |
64 |
Cotisation au fonds versée par l'employeur |
|
Autres ajustements (acquisition, cession,...) |
-5 |
Ecart de change |
|
Transfert intra-groupe |
|
Provision au 30 juin 2006 |
-1 271 |
Réconciliation de l'engagement net et de la provision : |
|
Engagement net |
-1 530 |
Pertes/gains actuariels non reconnus |
28 |
Services passés non reconnus |
231 |
Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus |
|
Provision au 30 juin 2006 |
-1 271 |
|
|
Taux d'actualisation 30 juin 2006 |
4,8% |
Durée résiduelle d'activité |
16,02 ans |
Date d'évaluation |
30 juin 2006 |
Nombre de salariés |
1 142 |
4.1.13. Actifs et passifs d’impôts courants :
(En milliers d’euros) |
30 juin 2006 |
31 décembre 2005 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
Dettes sociales |
|
8 523 |
|
8 074 |
TVA |
6 633 |
8 460 |
7 115 |
8 032 |
Autres impôts et taxes |
501 |
930 |
1 350 |
886 |
Total |
7 134 |
17 913 |
8 465 |
16 992 |
4.1.14. Autres passifs courants et non courants :
(En milliers d’euros) |
30 juin 2006 |
31 décembre 2005 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courant |
|
Dettes sur immobilisations |
|
12 |
|
12 |
Autres dettes |
|
820 |
|
525 |
Produits constatés d’avance § écarts conversion |
51 |
27 |
110 |
62 |
Total |
51 |
859 |
110 |
599 |
Les passifs courants sont à échéances à moins d’un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.
4.1.15. Engagements hors bilan :
(En milliers d’euros) |
30 juin 2006 |
Engagements : |
|
Intérêts restant à payer sur emprunts |
1 924 |
Pertes actuarielles et services passés non reconnus des indemnités de fin de carrière |
259 |
Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du bilan |
1 313 |
Cautions données |
3 689 |
Autres garanties |
36 |
Total |
7 221 |
Dettes garanties par des sûretés : |
|
Nantissement de fonds de commerce |
6 669 |
Nantissement d’actions |
4 886 |
Nantissement de marchés |
632 |
Nantissement de matériel et outillage |
6 446 |
Privilèges de prêteur de deniers |
171 |
Hypothèques |
691 |
Délégation d’assurances |
534 |
Total |
20 029 |
4.2. Notes sur le tableau de variation des capitaux propres :
4.2.1. Composition du capital social :
|
Nombre |
Valeur nominale |
Actions composant le capital au début de l’exercice |
4 000 000 |
1,94 |
Actions nouvelles créées pendant l’exercice |
|
|
Actions composant le capital au 30 juin 2006 |
4 000 000 |
5,354 |
Toutes les actions composant le capital social sont des actions ordinaires.
4.2.2. Composition des réserves consolidées :
(En milliers d’euros) |
31/12/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
30/06/2006 |
Primes d’émission |
13 658 |
|
-13 654 |
4 |
Réserve légale |
100 |
|
|
100 |
Autres réserves |
391 |
848 |
|
1 239 |
|
14 149 |
848 |
-13 654 |
1 343 |
Réserves consolidées |
5 377 |
3 643 |
|
9 020 |
Ecart de conversion |
-49 |
|
-29 |
-78 |
|
19 477 |
4 491 |
-13 683 |
10 285 |
4.2.3. Titres d’autocontrôle :
|
31/12/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
30/06/2006 |
Nombre de titres |
4 684 |
|
-222 |
4 462 |
Valeur (en milliers d’euros) |
173 |
|
|
154 |
4.3. Notes sur le compte de résultat :
4.3.1. Saisonnalité des activités de la période. — L’activité collecte, transport et traitement des ordures ménagères présente un caractère saisonnier en raison de sa dépendance de la population collectée qui connaît en région PACA un accroissement très sensible en période estivale ; l’activité du Groupe est plus forte au cours du 2e semestre.
4.3.2. Produits des activités ordinaires :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Juin 2005 |
Chiffre d’affaires : |
|
|
Dont ventes de biens |
323 |
85 |
Dont prestations de services |
55 283 |
48 912 |
|
55 606 |
48 997 |
Intérêts |
|
|
Redevances |
|
|
Dividendes |
|
|
Total |
55 606 |
48 997 |
4.3.3. Décomposition du chiffre d’affaires :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Juin 2005 |
Chiffre d’affaires France |
47 946 |
42 487 |
Chiffre d’affaires Maroc |
7 660 |
6 510 |
Total |
55 606 |
48 997 |
4.3.4. Charges de personnel :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Juin 2005 |
Salaires |
16 095 |
14 598 |
Charges sociales |
6 022 |
4 978 |
Participation des salariés |
153 |
231 |
Avantages du personnel |
37 |
73 |
Total |
22 307 |
19 880 |
4.3.5. Amortissements, provisions et pertes de valeur :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Juin 2005 |
Dotations : |
|
|
Aux amortissements |
5 622 |
5 497 |
Aux provisions |
331 |
266 |
Aux provisions pour pertes de valeur d’actifs |
94 |
73 |
Total |
6 047 |
5 836 |
Reprises : |
|
|
D’amortissements |
|
|
De provisions |
421 |
564 |
De provisions pour pertes de valeur d’actifs |
55 |
58 |
Total |
476 |
622 |
4.3.6. Autres produits et charges courants :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Juin 2005 |
Charges de gestion courantes |
185 |
101 |
Pénalités sur marchés |
42 |
121 |
Rappels d'impôts et pénalités |
125 |
-77 |
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées |
415 |
245 |
Cessions d'immobilisations |
-282 |
-183 |
Quote-part de subvention réintégrée dans les résultats |
-13 |
-16 |
Divers |
|
-62 |
Total |
472 |
129 |
4.3.7. Autres produits et charges opérationnels non courants :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Juin 2005 |
Divers |
0 |
62 |
4.3.8. Coût de l’endettement financier brut :
(En milliers d’euros) |
06/2006 |
06/2005 |
Intérêts sur emprunts |
405 |
364 |
Intérêts sur contrats de location financement |
545 |
436 |
Intérêts sur cessions de créances |
2 |
75 |
Intérêts et agios bancaires |
22 |
78 |
Intérêts divers |
78 |
47 |
Total de l’endettement financier brut |
1 052 |
1 000 |
4.3.9. Décomposition des autres produits et charges financiers :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Juin 2005 |
Reprises provisions financières |
|
20 |
Autres produits financiers |
36 |
66 |
Autres charges financières |
-15 |
|
Provisions charges d’actualisation |
-114 |
-70 |
Provisions financières |
|
-172 |
Cessions d’immobilisations financières |
122 |
-16 |
Résultat de change |
5 |
-7 |
Total autres produits et charges financiers |
34 |
-179 |
4.3.10. Impôts :
(En milliers d’euros) |
Juin 2006 |
Juin 2005 |
Impôt exigible |
1 196 |
1 004 |
Impôt différé |
313 |
371 |
Total charge d’impôts |
1 509 |
1 375 |
Le passage de l’impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d’impôt totale pour l’exercice, est justifié par les éléments suivants :
(En milliers d’euros) |
|
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence) |
2 603 |
Charge d’impôt effective |
1 509 |
Résultat consolidé avant impôt |
4 112 |
Charge d’impôt théorique (33,333%) |
1 371 |
Impact des différences de taux |
21 |
Impact des charges définitivement non déductibles |
128 |
Impact des résultats des filiales non consolidées |
-11 |
|
1 509 |
4.3.11. Informations sectorielles :
4.3.11.1. Premier niveau d’information sectorielle - Secteur d’activité. — Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d’activité :
— Le secteur « Traitement » qui comprend l’exploitation d’installations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, boues et mâchefers ;
— Le secteur « Propreté » qui comprend l’ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement :
– La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains ;
– Le nettoiement urbain ;
– L’enlèvement des déchets industriels ;
– Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, etc…
Les résultats par secteurs d’activité pour le 1er semestre 2006 sont détaillés ci-après :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires du secteur |
47 309 |
11 749 |
3 096 |
62 154 |
Chiffre d’affaires inter secteurs |
934 |
2 518 |
3 096 |
6 548 |
Chiffre d’affaires externe |
46 375 |
9 231 |
|
55 606 |
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel |
2 250 |
2 707 |
|
4 957 |
Résultat financier |
-705 |
-14 |
|
-845 |
Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
|
|
Résultat avant impôts sur le résultat |
1 545 |
2 567 |
|
4 112 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
-1 509 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
2 603 |
Au 30 juin 2005, ces mêmes données étaient de :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires total du secteur |
40 915 |
12 011 |
2 467 |
55 393 |
Chiffre d’affaires inter secteurs |
843 |
3 086 |
2 467 |
6 396 |
Chiffre d’affaires |
40 072 |
8 925 |
|
48 997 |
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel |
1 100 |
3 744 |
|
4 844 |
Résultat financier |
-725 |
-384 |
|
-1 109 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
-49 |
-49 |
Résultat avant impôts sur le résultat |
375 |
3 360 |
-49 |
3 686 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
-1 375 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
2 311 |
Ces secteurs emploient les actifs suivants :
|
Secteur propreté |
Secteur traitement |
Autres |
Consolidé |
||||
|
06/2006 |
12/2005 |
06/2006 |
12/2005 |
06/2006 |
12/2005 |
06/2006 |
12/2005 |
Immobilisations corporelles |
22 189 |
17 129 |
14 297 |
9 766 |
2 782 |
7 418 |
39 268 |
34 313 |
Goodwill |
6 974 |
6 873 |
390 |
389 |
|
|
7 364 |
7 262 |
Immobilisations incorporelles |
76 |
56 |
29 |
44 |
12 |
9 |
117 |
109 |
Participation entreprises associées |
|
|
|
|
|
|
|
|
Titres disponibles à la vente |
|
|
|
|
207 |
205 |
207 |
205 |
Total des actifs employés |
29 239 |
24 058 |
14 716 |
10 199 |
3 001 |
7 632 |
46 956 |
41 889 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
5 562 |
9 065 |
5 349 |
4 576 |
65 |
1 143 |
10 976 |
14 784 |
Goodwill |
118 |
311 |
|
280 |
|
|
118 |
591 |
Immobilisations incorporelles |
24 |
96 |
|
|
|
|
24 |
96 |
Total des investissements de l’exercice |
5 704 |
9 472 |
5 349 |
4 856 |
65 |
1 143 |
11 118 |
15 471 |
4.3.11.2. Deuxième niveau d’information sectorielle - Secteur géographique. — L’activité du Groupe est principalement exercée en France avec un développement sur le Maroc au travers de la société Segedema.
La répartition géographique du résultat et des actifs employés est la suivante :
France |
Maroc |
|||
06/2006 |
06/2005 |
06/2006 |
06/2005 |
|
Chiffre d’affaires |
47 946 |
42 488 |
7 660 |
6 509 |
Résultat opérationnel |
4 031 |
4 143 |
926 |
701 |
Résultat financier |
-591 |
-778 |
-254 |
-331 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
|
-49 |
|
|
Résultat avant impôts sur le résultat |
3 440 |
3 316 |
672 |
370 |
Charge d’impôt sur le résultat |
-1 253 |
-1 247 |
-256 |
-128 |
|
2 187 |
2 069 |
416 |
242 |
|
06/2006 |
12/2005 |
06/2006 |
12/2005 |
Actifs immobilisés : |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
33 735 |
27 754 |
5 533 |
6 559 |
Goodwill |
7 364 |
7 262 |
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
117 |
109 |
|
|
Titres disponibles à la vente |
207 |
205 |
|
|
|
41 423 |
35 330 |
5 533 |
6 559 |
Investissements de l’exercice : |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
10 928 |
12 808 |
48 |
1 976 |
Goodwill |
118 |
591 |
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
24 |
96 |
|
|
|
11 070 |
13 495 |
48 |
1 976 |
4.3.12. Effectif moyen du personnel :
|
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
Effectif moyen |
2 311 |
2 358 |
4.4. Transactions avec les parties liées. — Le Groupe est contrôlé par M. Pizzorno Francis qui détient 75 % du capital de la société. Le reliquat, soit 25 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d’actionnaires.
S’agissant de comptes intermédiaires consolidés, l’information relative aux transactions avec les parties liées n’est pas documentée, elle n’est fournie que dans les comptes annuels.
4.5. Résultat par action. — Le résultat net par action présenté au pied du compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au rapport entre, d’une part le « Résultat net - part du Groupe » et, d’autre part le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l’exercice.
Par ailleurs, la société ne disposant pas d’investissements dilutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.
4.6. Evénements postérieurs à la clôture. — Nous n’avons pas connaissance de faits postérieurs au 30 juin 2006 susceptibles d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.
Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu en 2006.
Les risques et incertitudes auxquels peuvent être confrontées les différentes sociétés composant le Groupe ne sont pas différents de ceux qui ont été présentés en détail dans le document de base émis en juillet 2005 lors de l’introduction en bourse et auquel nous vous invitons à vous reporter.
Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l’abri l’entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l’énergie (carburant).
En matière juridique, l’année 2006 n’a vu naître aucun litige en matière d’environnement pouvant avoir un effet significatif sur la poursuite de nos activités et/ou sur nos comptes.
En matière de risque industriel, nous n’avons aucune installation de type Seveso.
Nos risques de change sont très limités puisque nos contrats étrangers en 2006, sont exclusivement marocains.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Groupe Pizzorno Environnement, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Marseille, le 24 octobre 2006.
Les commissaires aux comptes :
Deloitte & Associés : |
|
Paul Mortini ; |
Vincent Gros. |
13 septembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°110 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005, le projet d’affectation du résultat, ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 juin 2006 (bulletin n°68) ont été approuvés sans réserve ni modification par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 6 juillet 2006.
0614136
14 août 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°97 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109,rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
|
Premier semestre 2006 |
Premier semestre 2005 |
Evolution (en %) |
Propreté (Collecte/transports/nettoiement) |
28,87 |
24,82 |
+ 16,3 % |
Traitement |
13,08 |
11,94 |
+ 9,5 % |
International |
7,48 |
6,57 |
+13,8 % |
Autres activités industrielles |
5,88 |
5 ,66 |
+ 3 ,9 % |
Total |
55,31 |
48,99 |
+ 12,9 % |
(1) Non audités (2) Déchets industriels banals (3) Divers comprend principalement les activités d’assainissement et de nettoyage industriel. |
Sur le premier semestre de l’exercice 2006, Groupe PIZZORNO Environnement enregistre un chiffre d’affaires consolidé en hausse de + 12,9 % par rapport au S1 2005, conforme aux objectifs annuels (+ 10,9 %).
28 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°77 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
(G. P. E.)
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance que l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") réunie le 20 juin 2006 à 10 heures n’a pu délibérer valablement, faute de quorum.
En conséquence, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 6 juillet 2006 à 10 heures, au siège social de la Société, 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— lecture des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;
— présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;
— présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;
— affectation des résultats de l'exercice ;
— conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
— quitus aux administrateurs ;
— renouvellement des mandats de Monsieur Paul Mortini en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Didier Bertucci en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
— pouvoirs en vue des formalités.
Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.
Le formulaire de vote par correspondance dûment rempli devra parvenir à la Société trois (3) jours au moins avant la date de réunion.
Les dépôts de formules de vote par correspondance ou de procuration déjà effectués en vue de la première réunion et qui ont été maintenus par les intéressés, restent valables pour la seconde réunion.
L'assemblée générale ordinaire annuelle du 20 juin 2006 a été convoquée par avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 19 mai 2006.
Le président du conseil d'administration.
7 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°68 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Documents comptables annuels
Actif |
Brut |
Amort.Prov |
31/12/05 |
31/12/04 |
Capital souscrit non appelé |
|
|
|
|
Actif immobilisé: |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles: |
|
|
|
|
Frais d'établissement |
1 747 |
1 747 |
|
46 |
Frais de recherche et développement |
|
|
|
|
Concessions, brevets, droit similaire |
23 372 |
14 040 |
9 331 |
|
Fonds commercial |
|
|
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Avances et acomptes/Immo. Incorp. |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
Terrains |
|
|
|
|
Constructions |
|
|
|
|
Installations techniques, Mat. Outil. |
1 546 |
20 |
1 525 |
|
Autres immobilisations corporelles |
130 423 |
24 748 |
105 674 |
56 839 |
Immobilisations en cours |
2 972 |
|
2 972 |
|
Avances et acomptes |
|
|
|
|
Immobilisations financières |
|
|
|
|
Participations évaluées |
|
|
|
|
Autres participations |
8 867 989 |
|
8 867 989 |
8 575 638 |
Créances rattachées à des particip. |
|
|
|
|
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
Prêts |
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
751 |
|
751 |
501 |
Total (I) |
9 028 800 |
40 556 |
8 988 244 |
8 633 025 |
Actif circulant |
|
|
|
|
Stocks |
|
|
|
|
Matières premières approvision. |
|
|
|
|
En cours de productions de biens |
|
|
|
|
En cours de production de services |
|
|
|
|
Produits intermédiaires et finis |
|
|
|
|
Marchandises |
|
|
|
|
Avances & ac. versés/commandes |
|
|
|
|
Créances |
|
|
|
|
Clients comptes rattachés |
1 891 293 |
|
1 891 293 |
489 561 |
Autres créances |
2 487 587 |
|
2 487 587 |
123 693 |
Capital souscrit et appelé, non versé |
|
|
|
|
Divers |
|
|
|
|
Valeurs mobilières de placement |
11 705 842 |
|
11 705 842 |
|
Disponibilités |
337 822 |
|
337 822 |
6 307 |
Comptes de régularisations |
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
124 940 |
|
124 940 |
96 954 |
Total (II) |
16 547 486 |
|
16 547 486 |
716 516 |
Charges à répartir/plus. exer. (III) |
|
|
|
|
Primes de rembt obligations (IV) |
|
|
|
|
Écart de conversion actif (V) |
|
|
|
|
Total général (I à V) |
25 576 287 |
40 556 |
25 535 730 |
9 349 542 |
Passif |
31/12/05 |
31/12/04 |
---|---|---|
Capitaux propres |
|
|
Capital social ou individuel |
7 761 832 |
6 791 603 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
13 658 040 |
|
Écarts de réévaluation |
|
|
Réserve légale |
100 069 |
80 000 |
Réserves statutaires ou contractuelles |
|
|
Réserves réglementées |
|
|
Autres réserves |
390 663 |
390 663 |
Report à nouveau |
|
|
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) |
847 894 |
572 489 |
Subventions d'investissement |
|
|
Provisions réglementées |
|
|
Total (I) |
22 758 500 |
7 834 756 |
Autres fonds propres |
|
|
Produit des émissions de titres participatifs |
|
|
Avances conditionnées |
|
|
Total (II) |
|
|
Provisions pour risques et charges |
|
|
Provisions pour risques |
|
|
Provisions pour charges |
|
|
Total (III) |
|
|
Dettes |
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
|
|
Autres emprunts obligataires |
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
721 920 |
1 141 599 |
Emprunts et dettes financières divers |
5 598 |
6 400 |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
691 398 |
173 597 |
Dettes fiscales et sociales |
433 817 |
193 188 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|
|
Autres dettes |
924 494 |
|
Comptes de régularisation |
|
|
Produits constatés d'avance |
|
|
Total (IV) |
2 777 230 |
1 514 785 |
Ecarts de conversion passif (V) |
|
|
Total général (I à V) |
25 535 730 |
9 349 542 |
|
31/12/05 |
31/12/04 |
||
France |
Exportation |
Total |
||
Ventes marchandises |
|
|
|
|
Production vendue de biens |
|
|
|
|
Prod. vend. de services |
1 933 352 |
|
1 933 352 |
1 131 131 |
Chiffres d'affaires net |
1 933 352 |
|
1 933 352 |
1 131 131 |
Production stockée |
|
|
|
|
Production immobilisée |
|
|
|
|
Subventions d'exploitation |
|
|
|
|
Reprise /amortis.& Provision transfert de charges |
|
|
6 819 |
5 122 |
Autres produits (1) |
|
|
2 |
|
Total produits d'exploitation (2) |
|
|
1 940 175 |
1 136 253 |
Achats marchandises |
|
|
87 |
59 |
Variation stock marchandises |
|
|
|
|
Achats matières premières & autres approvisionnements |
|
|
822 |
255 |
Variation stock matières premières & approvisionnement |
|
|
|
|
Autres achats et charges externes (3) |
|
|
2 050 290 |
769 335 |
Impôt, taxes et versements assimilés |
|
|
35 391 |
7 683 |
Salaires & traitements |
|
|
320 356 |
246 109 |
Charges sociales |
|
|
139 762 |
95 261 |
Dotations aux amortissements sur Immobilisations |
|
|
20 307 |
17 550 |
Dotations aux provisions sur Immobilisations |
|
|
|
|
Dotations aux provisions sur Actif circulant |
|
|
|
|
Dotations aux provisions Pour risques & charges |
|
|
|
|
Autres charges |
|
|
173 |
1 |
Total charges d'exploitation (4) |
|
|
2 567 191 |
1 136 256 |
Résultat d'exploitation |
|
|
- 627 016 |
- 2 |
Bénéfice attribué ou perte transférée |
|
|
|
|
Perte supportée bénéfice transféré |
|
|
|
|
Produits financiers de participations (5) |
|
|
1 256 350 |
638 000 |
Produits des autres valeurs mobilières & créances.(5) |
|
|
19 875 |
|
Autres intérêts & produits assimilés (5) |
|
|
46 650 |
11 |
Reprises sur provisions & transfert de charges |
|
|
|
|
Différences positives de change |
|
|
|
|
Produits nets sur cessions de v.m.p. |
|
|
|
|
Total des produits financiers |
|
|
1 322 875 |
638 011 |
Dotations financières aux amortissements & Provisions |
|
|
|
|
Intérêts & charges assimilés (6) |
|
|
46 004 |
65 519 |
Différences négatives de change |
|
|
|
|
Charges nettes sur cessions de v.m.p. |
|
|
|
|
Total des charges financières |
|
|
46 004 |
65 519 |
Résultat financier |
|
|
1 276 871 |
572 492 |
Résultat courant avant impôts |
|
|
649 854 |
572 489 |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |
|
|
3 021 |
|
Produits exceptionnels sur opérations en capital |
|
|
19 000 |
|
Reprises sur Provisions & transferts de charges |
|
|
170 |
|
Total produits exceptionnels (7) |
|
|
22 191 |
|
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) |
|
|
3 297 |
|
Charges exceptionnelles sur opérations en capital |
|
|
35 771 |
|
Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions |
|
|
170 |
|
Total charges exceptionnelles(7) |
|
|
39 238 |
|
Résultat exceptionnel |
|
|
- 17 047 |
|
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise |
|
|
|
|
Impôts sur les bénéfices |
|
|
- 215 087 |
|
Total des produits |
|
|
3 285 242 |
1 774 265 |
Total des charges |
|
|
2 437 348 |
1 201 775 |
Bénéfice ou perte (Total des produits –Total des charges) |
|
|
847 894 |
572 489 |
1 - Au cours de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2005, la société S.A.S. Groupe Pizzorno Environnement (G.P.E.) est transformée en S.A. G.P.E.
2 - La S.A. G.P.E. est introduite sur le marché financier Euronext Paris Eurolist C le 8 juillet 2005.
L'augmentation du capital social de 500 000 actions à 1 940 458 € porte ainsi le capital social à 4 000 000 d'actions pour 7 761 832,72 €, et le montant de la prime d'émission s'élève à 13 658 040 €
3 - A compter du 1er janvier 2005, les normes françaises afférentes aux modalités d'application des règlements N° 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs et N° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs ont été appliquées.
Leur application n'a pas eu d'impact sur les comptes de la S.A. G.P.E.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que le règlement du C.R.C. 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable.
— Immobilisations financières :
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.
Ils font l'objet de provision pour dépréciation si leur valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'usage est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité.
Mouvements des Immobilisations Incorporelles |
Début K€ |
Augmentation |
Diminution |
Fin K€ |
Frais de constitution |
2 |
|
|
2 |
Logiciels et progiciels |
10 |
13 |
|
23 |
Total |
12 |
13 |
- |
25 |
Type d'immobilisations |
Mode |
Durée |
Frais de constitution |
linéaire |
3 ans |
Logiciels et progiciels |
linéaire |
2 à 5 ans |
Mouvements des Amortissements Incorporels |
Début K€ |
Augmentation |
Diminution |
Fin K€ |
Frais de constitution |
2 |
|
|
2 |
Logiciels et progiciels |
11 |
3 |
|
14 |
Total |
13 |
3 |
- |
16 |
Mouvements des Immobilisations Corporelles |
Début K€ |
Augmentation |
Diminution |
Fin K€ |
Matériel et outillage |
- |
2 |
- |
2 |
Installations générales |
32 |
34 |
- |
66 |
Matériel de transport |
- |
37 |
37 |
- |
Matériel et mobilier de bureau |
34 |
30 |
- |
64 |
Immobilisat. corporelles en cours |
- |
3 |
- |
3 |
Total |
66 |
106 |
37 |
135 |
Type d'immobilisations |
|
|
Mode |
Durée |
Installations générales |
|
|
Linéaire |
5 à 10 ans |
Matériel de transport |
|
|
Linéaire |
5 à 8 ans |
Remise en état du matériel de transport |
|
|
Linéaire |
5 à 8 ans |
Matériel de bureau |
|
|
Linéaire |
3 à 5 ans |
Mobilier de bureau |
|
|
Linéaire |
10 ans |
Immobilisat. corporelles en cours |
|
|
Linéaire |
Non Amorti |
Mouvements des Amortissements Corporels |
Début K€ |
Augmentation |
Diminution |
Fin K€ |
Installations générales |
2 |
5 |
- |
7 |
Matériel de transport |
- |
1 |
1 |
- |
Matériel et mobilier de bureau |
7 |
11 |
- |
18 |
Total |
9 |
17 |
1 |
25 |
Mouvements |
Début K€ |
Augmentation |
Diminution |
Fin K€ |
Titres de participation |
8 576 |
292 |
|
8 868 |
Prêts |
- |
|
|
- |
Dépôts et cautionnements |
1 |
- |
|
1 |
Total |
8 577 |
292 |
- |
8 869 |
Dépréciation |
Début K€ |
Dotations |
Reprise |
Fin K€ |
Titres de participation |
- |
|
|
- |
Prêts |
- |
|
|
- |
Dépôts et cautionnements |
- |
|
|
- |
Total |
- |
- |
- |
- |
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable.
Le tableau des participations et filiales est présenté au point E de la présente annexe.
Les créances sont valorisées à leur valeur d'enregistrement comptable.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
Titres de participation K€ |
|
8 867 |
- SGEA |
335 |
|
- Pizzorno Environnement Tunisie |
5 |
|
- Sovatram |
668 |
|
- Dragui transports |
7 859 |
|
Comptes clients et rattachés K€ |
|
1 891 |
- Clients |
1 891 |
|
- Factures à établir |
|
|
Autres créances K€ |
|
1 762 |
- Intérêts C/c groupe |
20 |
|
- Intégration fiscale |
70 |
|
- C/c Dragui transports |
20 |
|
- C/c Dragui transports trésorerie |
1 000 |
|
- C/c SGEA |
650 |
|
- C/c Sovatram |
2 |
|
Total |
|
12 520 |
Nature des postes |
Produits à recevoir |
Clients et comptes rattachés K€ |
- |
Autres créances d'exploitation K€ |
20 |
Disponibilités |
16 |
Total |
36 |
Nature des postes |
Charges constatées d'avance |
- D'exploitation |
125 |
- Financières |
|
- Exceptionnelles |
|
Total |
125 |
Nature des postes |
Brut |
Provision |
Net |
Valeurs Mobilières de placement OPCVM |
11 535 |
- |
11 535 |
Actions titres auto contrôle |
170 |
|
170 |
Total |
11 705 |
- |
11 705 |
Les mouvements des opérations en nombre au cours de l'exercice s'établissent ainsi :
Nature des postes |
01/01/2005 |
Augmentation |
Diminution |
31/12/2005 |
Valeurs Mobilières de placement OPCVM |
|
|
|
|
- Sicav Sogemoneplus |
|
137 123 |
|
137 123 |
- Sicav FCP Union Cash |
|
15 871 |
7 074 |
8 797 |
- Sicav FCP Union Evolution |
|
46 |
|
46 |
- Sicav Natexis Securite Plus |
|
8 |
|
8 |
- Sicav Natexis Securite Jour. |
|
3 |
|
3 |
- Sicav CE Bonifiés |
|
5 |
|
5 |
- Sicav CE 3M |
|
2 |
|
2 |
- Sicav CE 6M |
|
3 |
|
3 |
- Sicav CE 1M |
|
1 |
|
1 |
Actions titres auto contrôle |
|
|
|
|
- Arkeon finance |
|
10 176 |
5 492 |
4 684 |
Total |
|
163 238 |
12 566 |
150 672 |
La valorisation des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2005 est de :
Nature des postes |
Brut |
Cours au 31/12/2005 |
Valeurs Mobilières de placement OPCVM |
11 535 |
11 619 |
Actions titres auto contrôle |
170 |
173 |
Total |
11 705 |
11 792 |
L'augmentation des capitaux propres de 14 924 K€ durant l'exercice provient des éléments suivants :
- Résultat net de l'exercice 2005 |
848 |
- Augmentation du capital Social Introduction en Bourse |
970 |
- Prime d'émission Introduction en Bourse |
13 658 |
- Distributions de dividendes |
- 552 |
Total |
14 924 |
Le capital social au 31 décembre 2005 est composé de 4 000 000 actions de valeur nominale de 1.940458€ .
La SA Groupe Pizzorno Environnement est la société mère tête de consolidation
Mouvements |
Début K€ |
Constitution |
Remboursement |
Fin K€ |
- Emprunts auprès des établissements de crédit K€ |
1 011 |
- |
292 |
719 |
- Participation des Salariés K€ |
|
5 |
|
5 |
Total |
1 011 |
5 |
292 |
724 |
Tableau par échéance |
Total K€ |
à 1 an |
de 1 à 5 ans |
+ de 5 ans |
- Emprunts et Dettes Financières K€ |
719 |
314 |
405 |
|
- Participation des Salariés K€ |
5 |
|
|
5 |
Total |
724 |
314 |
405 |
5 |
Le groupe n'est pas concerné par les avantages post-emploi autres que les engagements de retraite et les médailles du travail.
L'engagement global concernant les indemnités de fin de carrière a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :
* 18 à 20 ans |
16 % |
* 21 à 30 ans |
11 % |
* 31 à 40 ans |
7 % |
* 41 à 50 ans |
6 % |
* 51 à 55 ans |
3 % |
* 55 ans |
0 % |
Il s'élève au 31/12/2005 à 3 K€
- Emprunts et dettes financières diverses K€ |
|
- |
Néant |
|
|
- Fournisseurs K€ |
|
- |
Néant |
|
- |
- Comptes rattachés Fournisseurs K€ |
|
- |
Néant |
|
|
- Comptes rattachés Clients K€ |
|
924 |
Avoirs à établir |
924 |
|
Total |
|
924 |
Nature des postes |
Charges à payer K€ |
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit |
2 |
Emprunts et dettes auprès diverses |
1 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
111 |
Dettes fiscales et sociales |
37 |
Autres dettes |
|
Total |
151 |
La SAS GPE est intégrée fiscalement depuis le 01/01/2005 d'une part et est tête du groupe, d'autre part.
La base fiscale d'ensemble des sociétés intégrées s'élève à 5 376 K€ l'impôt supporté est de 1 853 K€
- L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration |
- K€ |
- L'économie d''impôt comptabilisé dans le cadre de l'intégration |
407 K€ |
Personnel salarié |
Exercice N |
Exercice N-1 |
- Cadres, agents de maitrise, techniciens |
6 |
3 |
- Employés |
- |
- |
- Ouvriers |
- |
- |
Total |
6 |
3 |
|
Montant N |
Montant N -1 |
Rémunérations allouées aux membres : |
|
|
- des organes de direction |
42 |
|
- des organes d'administration |
220 |
232 |
Ils s'élèvent à 1323 K€ et comprennent, pour l'essentiel :
- Distributions Sovatram |
418 |
- Distributions Dragui Transports |
839 |
- Revenus de placements financiers OPCVM |
46 |
- Intérêts sur comptes courants groupe |
20 |
- Autres produits sur opération de gestion |
- |
Total |
1 323 |
Elles s'élèvent à 46 € et comprennent, pour l'essentiel :
- Intérêts des Emprunts |
44 |
- Intérêts sur concours bancaires |
2 |
Total |
46 |
Ils s'élèvent à 22 K€ et comprennent, pour l'essentiel :
- Produits de cessions d'éléments d'actif |
19 |
- Autres produits sur opération de gestion |
3 |
Total |
22 |
Elles s'élèvent à 39 € et comprennent, pour l'essentiel :
- Charges exceptionnelles diverses |
3 |
- Valeur nette comptable des immobilisations cédées |
36 |
Total |
39 |
|
Total K€ |
Courant K€ |
Except. K€ |
1 - Résultat avant impôts et participations |
633 |
650 |
- 17 |
2 - Réintégrations |
161 |
161 |
|
3 - Déductions |
1 819 |
1 819 |
|
4 - Résultat soumis à l'impôt |
- 1 025 |
- 1 008 |
- 17 |
5 - Impôts (après credit impôt) |
- |
- |
- |
6 - Résultat après impôt (1-5) |
633 |
650 |
- 17 |
7 - Participation |
- |
- |
|
8 - Impôt - Intégration fiscale - Produits |
407 |
407 |
|
9 - IFA et IS |
192 |
192 |
|
10- Résultat net (6-7) |
848 |
865 |
- 17 |
Il faut noter :
Néant
Les cautions ci-dessous détaillées correspondent aux emprunts souscrits par la société ou les sociétés du groupe, inscrits pour leurs soldes au passif du bilan
Lyonnaise de banque: |
|
* Nantissement des parts sociales |
201 |
* Délégation assurance individuelle |
534 |
Crédit agricole: |
|
* Nantissement d'actions SA Draguai-Transport |
259 |
* nantissement d'actions SAS Sova tram |
537 |
Caisse d'épargne: |
|
* Nantissement de parts sociales |
100 |
Total |
1 631 |
K€ 50
Les créances K€ se décomposent en :
- Créances à un an au plus |
4 504 |
- Créances à plus d'un an |
1 |
Total |
4 505 |
Les dettes K€ se décomposent en :
- Dettes à un an au plus |
2 367 |
- Dettes de un à cinq ans au plus |
405 |
- Dettes de plus de cinq ans |
6 |
Total |
2 778 |
Créances d'impôts K€ |
Assiette K€ |
Taux |
Montant K€ |
Provisions et charges non déductibles l'année de comptabilisation à déduire ultérieurement |
|
|
|
- Frais à payer et provision |
3 |
33,83 |
1 |
- Participation des salariés |
- |
33,83 |
- |
Total |
3 |
|
1 |
Sur décision de l'associé unique en date du 2 mars 2005, la société S.A. G.P.E. se porte caution solidaire auprès de la Caisse d'Epargne Côte d'Azur pour 3,43 M€
en faveur des filiales suivantes :
Sur décision de l'associé unique en date du 12 mars 2005, la société S.A. G.P.E se porte caution solidaire auprès de la Coface à concurrence de 3,34 M€ en faveur de la société S.A.S. Sovatram dans le cadre des installations classées.
Sur décision de l'associé unique en date du 28 avril 2005, la société S.A. G.P.E. se porte caution solidaire auprès de la Société Générale Marocaine des Banques à concurrence de 4.50 Mdirhams (soit 400 K€) auprès de la société S.A.R.L. Segedema
Informations financières
|
Capital
|
Cap. propres avt affect. résultat (*)
|
% du capital détenu
|
Valeur compt |
Mt cautions & avals donnés
|
CA HT dern. ex. écoulé
|
Résultat dern. ex. clos
|
Dividendes encaissés au cours ex.
|
|
Brute |
Nette |
||||||||
Participations: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Néant |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Filiales: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dragui-Transports |
153 150 |
1 234 637 |
95,64 |
7 858 747 |
7 858 747 |
|
44 997 087 |
2 005 081 |
838 750 |
Sovatram |
201 233 |
2 830 918 |
17,58 |
668 474 |
668 474 |
|
20 584 771 |
3 708 112 |
417 600 |
SGEA |
76 500 |
3 277 461 |
25,00 |
335 388 |
335 388 |
|
23 141 067 |
-101 709 |
|
Pizzorno Environ. Tunisie |
10 000 |
10 000 |
50,00 |
5 000 |
5 000 |
|
|
|
|
- (*) autres que le capital. |
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2005 s'élevant à la somme de 847 894 €, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
L'Assemblée Générale décide d'effectuer une distribution de dividendes globale de 1 000 000 € dont 194 501 € qui seront prélevés sur le poste "Autres réserves".
Ainsi, chacune des 4 000 000 actions au nominal de € 5,354 recevra un dividende de 0,25 € par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
L'Assemblée Générale constate que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :
Exercice clos le |
Dividende brut |
Avoir fiscal |
Dividende net |
31.12.2004 |
552 420 € |
0 € |
552 420 € |
31.12 2003 |
641 520 € |
213 840 € |
427 680 € |
31.12 2002 |
461 092,5 € |
153 697,5 € |
307 395 € |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant.
La note 1.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d’évaluation des titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Draguignan et Marseille, le 25 avril 2006
Les Commissaires aux Comptes:
Paul Mortini |
Deloitte & Associés Vincent GROS |
(en K€)
Actif |
Notes |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
Actifs non-courants |
|
|
|
Immobilisations corporelles |
4.1.2 |
34 313 |
30 909 |
Goodwill |
4.1.1 |
7 262 |
6 672 |
Autres immobilisations incorporelles |
4.1.3 |
109 |
29 |
Participations comptabilisées par mises en équivalence |
4.1.4 |
|
29 |
Titres disponibles à la vente |
4.1.5 |
205 |
213 |
Autres actifs non-courants |
4.1.6 |
978 |
901 |
Impôts différés actifs |
4.1.10 |
632 |
363 |
Total actifs non courants |
|
43 499 |
39 116 |
Actifs courants: |
|
|
|
Stocks et en-cours |
|
207 |
178 |
Clients et comptes rattachés |
|
28 544 |
25 610 |
Autres actifs courants |
4.1.6 |
1 295 |
1 754 |
Actifs d'impôts courants |
4.1.13 |
8 465 |
5 398 |
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
4.1.7 |
26 953 |
12 462 |
Total actifs courants |
|
65 464 |
45 402 |
Total actif |
|
108 963 |
84 518 |
Passif |
Notes |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
Capitaux propres: |
|
|
|
Capital émis |
4.2.1 |
7 762 |
6 792 |
Autres réserves |
4.2.2 |
19 477 |
2 025 |
Titres en auto-contrôle |
4.2.3 |
-173 |
|
Résultat de l'exercice |
|
4 387 |
4 159 |
Capitaux propres part du groupe |
|
31 453 |
12 976 |
Intérêts minoritaires |
|
605 |
541 |
Total capitaux propres |
|
32 058 |
13 517 |
Passifs non courants: |
|
|
|
Emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.8 |
20 634 |
18 231 |
Impôts différés passifs |
4.1.10 |
423 |
73 |
Provisions à long terme |
4.1.11 |
5 155 |
4 653 |
Avantages postérieurs à l’emploi |
4.1.12 |
1 201 |
554 |
Autres passifs non courants |
4.1.14 |
110 |
138 |
Total passifs non courants |
|
27 523 |
23 649 |
Passifs courants: |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
14 843 |
12 049 |
Emprunts à court terme |
|
6 918 |
9 329 |
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme |
4.1.8 |
9 506 |
8 839 |
Passif d'impôts courants |
4.1.13 |
16 992 |
15 262 |
Provisions à court terme |
4.1.11 |
524 |
1365 |
Autres passifs courants |
4.1.14 |
599 |
508 |
Total passifs courants |
|
49 382 |
47 351 |
Total capitaux propres et passifs |
|
108 963 |
84 518 |
(en K€)
|
Notes |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
Chiffre d'affaires |
4.3.2 |
107 351 |
87 845 |
Autres produits de l'activité |
|
69 |
16 |
Achats consommés |
|
-5 841 |
-4 388 |
Charges de personnel |
4.3.3 |
-42 849 |
-33 964 |
Charges externes |
|
-33 791 |
-25 530 |
Impôts et taxes |
|
-3 534 |
-2 917 |
Dotation aux amortissements nette des reprises |
4.3.4 |
-11 157 |
-9 682 |
Dotation aux provisions nette des reprises |
4.3.4 |
472 |
-767 |
Variation des stocks des en cours et produits finis |
|
-17 |
5 |
Autres produits et charges courants |
4.3.5 |
-684 |
-970 |
Résultat opérationnel courant |
|
10 019 |
9 648 |
Autres produits et charges opérationnels non courants |
4.3.6 |
-562 |
|
Résultat opérationnel |
|
9 457 |
9 648 |
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
264 |
2 |
Coût de l'endettement financier brut |
4.3.7 |
-1 993 |
-1 896 |
Coût de l'endettement financier net |
|
-1 729 |
-1 894 |
Autres produits et charges financiers |
4.3.8 |
-194 |
-164 |
Charge d'impôt |
4.3.9 |
-2 903 |
-3138 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
|
-29 |
24 |
Résultat net avant résultat des activités arrêtées |
|
4 602 |
4 476 |
Résultat net de l'ensemble consolidé |
|
4 602 |
4 476 |
Intérêts minoritaires |
|
215 |
317 |
Résultat net (part du groupe) |
|
4 387 |
4 159 |
Résultat net par action (en euros) |
|
182 159 |
933-643 |
Résultat net dilué par action (en euros) |
|
182 159 |
933-643 |
|
Capital |
Réserves liées au capital |
Titres en auto-contrôle |
Réserves et Résultats consolidés |
Résultats enregistrés en cap. propres |
Capitaux propres (groupe) |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
Notes |
4.2.1 |
4.2.2 |
4.2.3 |
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 1er janvier 2005 |
6 792 |
|
|
6 280 |
-96 |
12 976 |
541 |
13 517 |
Effets des changements de méthode (IAS 32 et 39) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres 1er janvier 2005 retraités |
6 792 |
|
|
6 280 |
-96 |
12 976 |
541 |
13 517 |
Opérations sur le capital |
970 |
13 658 |
|
|
|
14 628 |
|
14 628 |
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
-173 |
|
|
-173 |
|
-173 |
Dividendes |
|
|
|
-538 |
|
-538 |
-41 |
-579 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
4 387 |
|
4 387 |
215 |
4 602 |
Profits sur cessions de Titres en auto-contrôle |
|
|
|
|
11 |
11 |
|
11 |
Ecarts de conversion |
|
|
|
|
45 |
45 |
2 |
47 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
|
56 |
56 |
2 |
58 |
Rachats de minoritaires |
|
|
|
116 |
|
116 |
-112 |
4 |
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 31 décembre 2005 |
7 762 |
13 658 |
-173 |
10 245 |
-40 |
31 452 |
605 |
32 057 |
|
Capital |
Réserves liées au capital |
Titres en auto-contrôle |
Réserves et Résultats consolidés |
Résultats enregistrés en cap. propres |
Capitaux propres (groupe) |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
Notes |
4.2.1 |
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 1er janvier 2004 |
6 792 |
|
|
2 549 |
-57 |
9 284 |
273 |
9 557 |
Capitaux propres 1er janvier 2004retraités |
6 792 |
|
|
2 549 |
-57 |
9 284 |
273 |
9 557 |
Opérations sur le capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur titres auto-détenus |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dividendes |
|
|
|
-428 |
|
-428 |
-47 |
-475 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
4 159 |
|
4 159 |
317 |
4 476 |
Profits sur cessions de Titres en auto-contrôle |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ecarts de conversion |
|
|
|
|
-39 |
-39 |
-2 |
-41 |
Résultat enregistré directement en capitaux propres |
|
|
|
|
-39 |
-39 |
-2 |
-41 |
Rachats de minoritaires |
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
-129 |
Capitaux propres au 31 décembre 2004 |
6 792 |
|
|
6 280 |
-96 |
12 976 |
541 |
13 517 |
(en K€)
|
|
31/12/2005 |
31/12/2004 |
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires) |
|
4 602 |
4 476 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
|
10 400 |
10 375 |
Autres produits et charges calculés |
|
357 |
|
Plus et moins values de cession |
|
-51 |
-129 |
Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |
|
29 |
-23 |
Dividendes (titres non consolidés) |
|
-67 |
|
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
|
15 270 |
14 699 |
Coût de l'endettement financier net |
|
1 772 |
1 921 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) |
|
2 903 |
3 138 |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
(A) |
19 945 |
19 758 |
Impôts versés |
(B) |
-2 696 |
-3 566 |
Variation du B.F.R. lié à l’activité |
(C) |
-994 |
1 377 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité (A+B+C) |
(D) |
16 255 |
17 569 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles |
|
-96 |
-7 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles |
|
-8 451 |
-5 191 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
|
483 |
239 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
-1 |
|
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
|
|
|
Incidences des variations de périmètre |
|
-285 |
|
Dividendes reçus (stés mises en équivalence, titres non consolidés) |
|
67 |
|
Variation des prêts et avances consentis |
|
-143 |
-309 |
Subventions d’investissement reçues |
|
25 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
(E) |
-8 401 |
-5 268 |
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital : |
|
|
|
- Versées par les actionnaires de la société mère |
|
14 639 |
|
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées |
|
51 |
|
Rachats et reventes d’actions propres |
|
162 |
|
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : |
|
|
|
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
|
-552 |
-427 |
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|
-27 |
-47 |
Encaissements liés aux nouveaux emprunts |
|
6 260 |
8 212 |
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) |
|
-9654 |
-7 505 |
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) |
|
-1772 |
-1 921 |
Autres flux liés aux opérations de financement |
|
-47 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
(F) |
9 060 |
-1 688 |
Incidence des variations des cours des devises |
(G) |
-12 |
18 |
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) |
|
16 902 |
10 631 |
(en K€)
|
|
31/12/2005 |
Variations |
31/12/2004 |
Trésorerie brute |
(a) |
26 953 |
14 491 |
12 462 |
Soldes débiteurs et concours bancaires courants |
(b) |
-6 918 |
2 410 |
-9 328 |
Trésorerie (c) = (a) - (b) |
|
20 035 |
16 901 |
3 134 |
Endettement financier brut |
(d) |
-30 140 |
-3 070 |
-27 070 |
Endettement financier net (d) - (c) |
|
-10 105 |
13 831 |
-23 936 |
Voir note 4.1.7 pour le détail des soldes |
La société Groupe Pizzorno Environnement est une Société Anonyme au capital de 7 761 833 € divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109 rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au RCS de Draguignan sous le N° 429 574 395 (2000 B 33). Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C.
Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maroc, dans le domaine de la protection de l’environnement, de l’élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l’assainissement, la filtration et le traitement des eaux.
Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 18 avril 2006.
Les présents états financiers consolidés sont conformes aux normes internationales d’information financière (normes IFRS) adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Ce sont les premiers comptes consolidés annuels conformes aux normes IFRS publiés par le Groupe Pizzorno Environnement, l’information comparative avec l’année 2004 a donc été retraitée conformément aux principes IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 et conformément au principe défini dans IFRS 1 sur la première adoption aux normes IFRS.
Le Groupe ayant décidé de ne pas appliquer par anticipation au 1er janvier 2004, les normes IAS 32 et IAS 39 révisées relatives aux instruments financiers , elles ont été appliquées de manière prospective à compter du 1er janvier 2005.
L’établissement des états financiers consolidés en conformité avec les normes IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs. Des changements de fait et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.
Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzorno Environnement comprend, outre la société mère consolidante, toutes les entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.
Les filiales et entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale.
Les entreprises associées qui sont celles dans lesquelles le Groupe est en mesure d’exercer une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de votre de l’entreprise associée.
Les co-entreprises qui sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage avec d’autres associés ou actionnaires le contrôle des activités en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.
Enfin, les participations directes ou indirectes du Groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d’exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.
Les goodwill ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés
Par ailleurs, conformément à l’option offerte par IFRS 1, le groupe n’a pas retraité les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée au cours du 1er trimestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d’actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.
Dans la mise en oeuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité). Dans l’approche par multiples de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d’exploitation avant amortissement des immobilisations. Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie futurs estimés est mise en oeuvre, laquelle consiste à déterminer la valeur d’utilité de l’UGT. Lorsque cette valeur d’utilité de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwill est comptabilisée en « autres produits et charges d’exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité.
Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de l’environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus, le Groupe retenant pour chaque UGT un taux d’actualisation spécifique.
Les hypothèses et options clés retenues pour déterminer les valeurs recouvrables à partir de projection de flux de trésorerie futurs d’exploitation sont les suivantes:
Les postes de bilan de la société marocaine Segedema sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.
Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont arrêtés au
31 décembre 2005.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, elles incluent les immobilisations prises en contrat de location financement (voir infra note 2.15)
Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant :
Libellés |
Linéaire |
Immobilisations incorporelles |
|
208 - Logiciels |
20 % |
Immobilisations corporelles |
|
214.1 - Installations .techniques, mat. et outillage |
7 à 20 % |
218.1 - Agencements, Aménagements et Installations divers |
10 à 33.33 % |
218.2 - Matériel de transport |
12.5 à 17 % |
218.3 - Matériel de bureau et informatique |
10 à 25 % |
218.4 - Mobilier |
20 % |
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les pertes et gains latents sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation des titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de leur juste valeur en-deça de leur coût), le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Cette perte ne peut faire l’objet d’une reprise en résultat lors des exercices ultérieurs.
Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication objective de perte de valeur.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier entré, premier sorti » et leur valeur comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.
Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur.
Les créances d’affacturage restent comptabilisées à l’actif du bilan, car ces cessions ne transfèrent pas substantiellement tous les risques et avantages relatifs à ces créances.
Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser et sont présentées dans la ligne « autres produits ». Les subventions liées à des actifs sont présentés au bilan en produits différés.
Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale suivant le principe de la conception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable de les récupérer au cours des prochaines années.
Les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés et la charge d’impôt courant et différé est calculée à partir du taux effectif d’impôt pour chaque entité ou sous-groupe fiscal.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l’effet est significatif.
Les principales provisions du Groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et de suivi trentenaire et des risques et litiges divers.
Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l’obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.
Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l’ouverture du site ; elle a pour contrepartie la création d’un actif immobilisé amorti sur la durée d’exploitation du site.
Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.
Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la période de suivi à long terme (d’une durée de trente ans au sein de l’Union Européenne) font l’objet d’une actualisation au taux de 3,5 %.
Les provisions pour risques et litiges divers sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe Pizzorno Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.
Les avantages du personnel postérieurs à l’emploi concernent uniquement les engagements du Groupe en matière d’indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies étant comptabilisées en charge lorsqu’ils sont dus.
Le coût des engagements en matière d’indemnité de fin de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excédent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actualisée de l’obligation du Groupe au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime, sont comptabilisés selon un mode linéaire sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Le coût des services passés est comptabilisé selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.
Le montant comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés. Il a été calculé en prenant en considération :
Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.
Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d’un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.
Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les prêts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d’émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur la durée de l’emprunt selon cette méthode.
Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés courants ou non courants et il n’est pas exposé à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d’intérêt.
Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts à court terme.
La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en produits des activités ordinaires.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :
Les montant perçus au titre des activités de mandat du Groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c’est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée à l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (Ademe).
Depuis le 1er janvier 2005, le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d’application de ce régime toutes les sociétés commerciales détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzorno Environnement.
Les charges d’impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale.
Pour le Groupe Pizzorno Environnement, la charge d’impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d’intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge d’impôt du Groupe et le montant de la charge d’impôt que Groupe Pizzorno Environnement supporte en l’absence d’intégration fiscale.
Groupe Pizzorno Environnement
Société Anonyme au capital de 7 761 833 €
109, rue Jean Aicard
83300 Draguignan
RCS Draguignan 429 574 395 (2000 B 33)
Dénomination |
|
N° Siren |
% Intérêt |
Mode d’intégration |
Cie Med. De Recyclage |
Vidauban |
424 145 092 |
27;50 % |
ME |
Dragui-Transports |
Draguignan |
722 850 070 |
95,65 % |
IG |
Samnet |
Saint-Ambroix |
302 221 403 |
96,27 % |
IG |
Segedema |
Rabat (Maroc) |
|
96,44 % |
IG |
Selfema |
Draguignan |
323 592 295 |
96,14 % |
IG |
Nicollin Sgea Sep |
Draguignan |
|
48,45 % |
IP |
Sgea |
Draguignan |
324 667 211 |
96,89 % |
IG |
Sma |
Draguignan |
683 780 186 |
91,30 % |
IG |
Sovatram |
Draguignan |
739 502 797 |
96,27 % |
IG |
Sud Invest. Environnement |
Draguignan |
418 742 086 |
96,40 % |
IG |
Pizzorno Environnement Tunisie |
Tunis (Tunisie) |
|
98,45 % |
IG |
Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu’il s’agit d’entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n’exerce aucune influence notable.
Sociétés |
% capital détenu |
Quote-part capitaux propres |
Résultat Exercice 2004 |
Valeur des titres |
|
SCI du Balançan |
16,66 |
34 |
201 |
174 |
(1) |
SA Scann |
5 |
|
|
15 |
(2) |
Z ET P à Abu Dhabi |
49 |
Société non active |
|
25 |
|
Total |
|
|
|
214 |
|
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains (2) Les titres de la SA Scann sont dépréciés à 100 % |
|||||
Sociétés Détentrices |
Sociétés détenues |
Goodwill |
Augmentation |
Diminution |
Goodwill |
Gpe |
Dt |
5 948 |
|
|
5 948 |
Gpe |
Sgea |
134 |
|
|
134 |
Gpe |
Sovatram |
|
280 |
|
280 |
Dt |
Sgea |
4 |
|
|
4 |
Sgea |
Somadett |
0 |
|
|
0 |
Sgea |
Sma |
110 |
|
|
110 |
Sgea |
Selfema |
45 |
|
|
45 |
Sgea |
Sma |
0 |
|
|
0 |
Sovatram |
Sma |
12 |
|
|
12 |
Sovatram |
Cmrp |
16 |
|
|
16 |
|
|
6 270 |
280 |
|
6 550 |
Dt |
|
277 |
|
|
277 |
Dt |
|
|
311 |
|
311 |
Sgea |
|
96 |
|
|
96 |
Samnet |
|
28 |
|
|
28 |
Selfema |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
401 |
311 |
|
712 |
Total Goodwill |
|
6 671 |
591 |
|
7 262 |
L’augmentation du goodwill de la société Dragui-Transports de 311 K€ correspond à la reprise des indemnités de départ à la retraite nettes d’impôt différé du personnel affecté au marché de Toulon que la société a dû reprendre avec l’attribution de ce marché en 2005.
Rubriques |
31/12/04 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres (*) |
31/12/05 |
Immobilisations corporelles: |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
807 |
754 |
|
|
|
1 561 |
Constructions |
20 060 |
3 113 |
- 823 |
|
70 |
22 420 |
Installations techniques |
10 235 |
1 320 |
- 650 |
- 66 |
-38 |
10 801 |
Autres immobilisations corporelles |
45 600 |
8 672 |
- 2 728 |
- 103 |
189 |
51 630 |
Immobilisations en cours |
564 |
741 |
0 |
|
|
1 305 |
Avances et acomptes |
31 |
184 |
|
|
|
215 |
Total Valeur Brute |
77 297 |
14 784 |
- 4 201 |
- 169 |
221 |
87 932 |
Amortissements: |
|
|
|
|
|
|
Constructions |
10 652 |
3 400 |
- 802 |
|
- 1 |
13 249 |
Installations techniques |
7 624 |
401 |
- 639 |
- 66 |
11 |
7 331 |
Autres immob. corporelles. |
28 112 |
7 340 |
- 2 368 |
- 98 |
53 |
33 039 |
Total amortissements |
46 388 |
11 141 |
- 3 809 |
- 164 |
63 |
53 619 |
Total Net |
30 909 |
|
|
|
|
34 313 |
(*) Principalement variations de change. |
Rubriques |
31/12/04 |
Acquisitions |
Cessions |
Variation périmètre |
Autres |
31/12/05 |
Immobilisations incorporelles: |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
112 |
96 |
|
- 4 |
|
204 |
Droit au bail |
23 |
|
|
|
|
23 |
Autres |
5 |
|
|
|
|
5 |
Total Valeur Brute |
140 |
96 |
|
- 4 |
|
232 |
Amortissements: |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, marques |
106 |
16 |
|
- 4 |
|
118 |
Autres |
5 |
|
|
|
|
5 |
Total amortissements |
111 |
16 |
|
- 4 |
|
123 |
Total Net |
29 |
|
|
|
|
108 |
Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées.
Le Groupe ne détient qu’une seule participation dans une entreprise associée, il s’agit de la société CMRP, détenue à 28,57 % et intégrée dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
Au 31 décembre 2005, la part du Groupe dans les résultats de la société CMRP est de - 29 K€ et dans les capitaux propres de - 105 K€.
Il s’agit :
|
31/12/2005 |
12/2004 net |
||
Brut |
Provision |
Net |
||
SCI du Balançan |
174 |
|
174 |
174(1) |
SA Scann |
15 |
15 |
0 |
15 |
Z et P à Abu Dhabi |
25 |
|
25 |
25 |
Autres |
1 |
|
1 |
|
Total |
215 |
15 |
200 |
214 |
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
Autres |
5 |
|
5 |
|
Total |
5 |
|
5 |
|
Total |
220 |
15 |
205 |
214 |
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
Prêts |
132 |
|
139 |
|
Dépôts de garantie et cautionnements |
715 |
|
571 |
|
Avances et acomptes sur commandes |
|
|
|
18 |
Créances diverses nettes de dépréciation |
131 |
864 |
191 |
1 276 |
Charges constatées d’avance |
|
431 |
|
460 |
Total |
978 |
1 295 |
901 |
1 754 |
Les actifs non courants correspondent à la part à plus d’un an des actifs.
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
- Sicav monétaires |
10 745 |
1 200 |
- Comptes à terme |
2 020 |
0 |
Valeurs mobilières de placement |
12 865 |
1 200 |
Disponibilités |
14 088 |
11 262 |
Total |
26 953 |
12 462 |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courant |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit: |
|
|
|
|
. Echéances - 1 an |
|
4 585 |
|
3 510 |
. Echéances de 1 à 5 ans |
10 854 |
|
10 465 |
|
. Echéances + 5 ans |
1 173 |
|
225 |
|
Location financement: |
|
|
|
|
. Echéances - 1 an |
|
4 733 |
|
4 880 |
. Echéances de 1 à 5 ans |
7 871 |
|
7 311 |
|
. Echéances + 5 ans |
24 |
|
47 |
|
Autres dettes financières: |
|
|
|
|
. Echéances - 1 an |
|
188 |
|
448 |
. Echéances de 1 à 5 ans |
473 |
|
183 |
|
. Echéances + 5 ans |
238 |
|
|
|
Total |
20 633 |
9 506 |
18 231 |
8 838 |
L’exposition du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêts résulte des données suivantes :
Immobilisations concernées |
Valeur Brute 12/2005 |
Amortissement |
Valeur Nette 12/2005 |
Redevances restant à payer 12/2005 |
Autres immos. corporelles |
32 897 |
20 389 |
12 508 |
12 599 |
Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (En milliers d’euros.) :
Catégories |
2005 |
2004 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
- Différences temporaires : |
|
|
|
|
. Organic |
50 |
|
|
|
. Participation des salariés |
122 |
|
|
|
. Provisions pour congés payés |
75 |
|
|
|
. Provisions non constatées en social |
169 |
|
|
|
. Divers |
1 |
|
|
|
|
417 |
|
532 |
|
- Annulation provisions réglementées |
|
20 |
|
|
- Location - financement |
116 |
88 |
88 |
18 |
- Evaluation d’actif à la juste valeur |
|
177 |
|
177 |
- Provisions suivi trentenaire |
|
517 |
|
410 |
- Cessions immo. Intra-groupe |
|
|
11 |
|
- Indemnités fin de carrière |
403 |
|
188 |
|
- Report fiscaux déficitaires |
75 |
|
76 |
|
Total |
1 011 |
802 |
895 |
605 |
- Compensation ID actifs et passifs par entité |
- 379 |
- 379 |
-532 |
-532 |
Total |
632 |
423 |
363 |
73 |
(En milliers d’euros.) |
2004 |
Dotations |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation périmètre |
Autres |
2005 |
Long terme: |
|
|
|
|
|
|
|
Provision pour sinistre déchetterie |
242 |
|
|
|
|
|
242 |
Provisions pour remise en état sites |
2 203 |
55 |
- 52 |
|
|
268 |
2 474 |
Provision suivi trentenaire |
2 208 |
323 |
|
|
|
- 92 |
2 439 |
Total Long terme |
4 653 |
378 |
-52 |
|
|
176 |
5 155 |
Court Terme: |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions risques sociaux |
831 |
219 |
- 625 |
|
|
|
425 |
Provisions risques divers |
442 |
|
- 435 |
|
|
|
7 |
Provision suivi trentenaire |
92 |
|
- 92 |
|
|
92 |
92 |
Total court terme |
1 365 |
219 |
- 1 152 |
|
|
92 |
524 |
Les 268 K€ inscrits dans la colonne « Autres » correspondent aux dépenses prévisibles de remise en état de sites ouverts en 2005, ils ont pour contrepartie l’inscription à l’actif du bilan d’une immobilisation corporelle.
Le seul avantage postérieur à l’emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspond aux versements d’indemnités de fin de carrière.
Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (En milliers d’euros.) :
Evolution de l'engagement |
|
Engagement au 01/01/2005 |
-857 |
Charge d'intérêt |
-46 |
Coût des services rendus |
-128 |
Pertes et gains actuariels |
-144 |
Cotisations versées par les salariés |
- |
Prestations payées |
13 |
Acquisition |
-466 |
Cession |
- |
Modification du régime |
- |
Transfert intra-groupe |
- |
Réduction du régime |
- |
Liquidation du régime Autres |
- |
Ecart de change |
- |
Engagement au 31/12/2005 |
-1 628 |
Charge de l'exercice |
|
Coût des services rendus |
-128 |
Charge d'intérêt |
-46 |
Rendement attendu des actifs |
- |
Amortissement des services passés |
-20 |
Amortissement des pertes et gains actuariels Gains/pertes de liquidation |
- |
Gains/pertes de réduction |
- |
Ajustement lié à la non reconnaissance d'un surplus |
- |
Charge/Produit de retraite de l'exercice |
-194 |
Evolution de la provision |
|
Provision au 1/1/2005 |
-554 |
Charge de l'exercice |
-194 |
Prestations payées par l'employeur |
13 |
Cotisation au fonds versée par l'employeur |
- |
Autres ajustements (acquisition, cession, ...) |
-466 |
Ecart de change |
- |
Transfert intra-groupe |
- |
Provision au 31/12/2005 |
-1 201 |
Réconciliation de l'engagement net et de la provision |
|
Engagement net |
-1 628 |
Pertes/gains actuariels non reconnus |
186 |
Services passés non reconnus |
241 |
Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus |
- |
Provision au 31/12/2005 |
-1 201 |
Taux d'actualisation 31/12/2005 |
4 % |
Durée résiduelle d'activité |
16, 26 ans |
Date d'évaluation |
31/12/2005 |
Nombre de salariés |
1 128 |
(En milliers d’euros.) |
2005 |
2004 |
||
Actifs |
Passifs |
Actifs |
Passifs |
|
- Dettes sociales |
|
8 074 |
|
7 004 |
- Tva |
7 115 |
8 032 |
5 152 |
6 081 |
- Autres impôts et taxes |
1 350 |
886 |
246 |
2 177 |
Total |
8 465 |
16 992 |
5 398 |
15 262 |
(En milliers d’euros.) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 |
||
Non courants |
Courants |
Non courants |
Courants |
|
- Dettes sur immobilisations |
|
12 |
|
12 |
- Autres dettes |
|
525 |
|
472 |
- Produits constatés d’avance |
110 |
62 |
138 |
24 |
Total |
110 |
599 |
138 |
508 |
Les passifs courants sont à échéances à moins d’un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.
Engagements |
31/12/2005 (en milliers d’euros.) |
- Intérêts restant à payer sur emprunts |
1 292 |
- Pertes actuarielles et services passés non reconnus des indemnités de fin de carrière |
427 |
- Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du bilan |
271 |
- Cautions données |
4 359 |
- Autres garanties |
36 |
Total |
6 385 |
Dettes garanties par des sûretés |
|
- Nantissement de fonds de commerce |
6 683 |
- Nantissement d’actions |
4 925 |
- Nantissement de marchés |
638 |
- Nantissement de matériel et outillage |
6 493 |
- Privilèges de prêteur de deniers |
171 |
- Hypothèques |
691 |
- Délégation d’assurances |
534 |
Total |
20 135 |
Par ailleurs, le Groupe loue des terrains, des bureaux, des entrepôts et des matériels dans le cadre de contrats de location simple. Ces contrats de location ont différentes durées, clauses d’indexation et options de renouvellement.
Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ces contrats de location :
(En milliers d’euros.) |
2005 |
- A moins d’un an |
800 |
- Entre un et cinq ans |
1 869 |
- A plus de cinq ans |
1 334 |
Total |
4 003 |
|
Nombre |
Valeur nominale |
Actions composant le capital au début de l’exercice |
445 500 |
15,24 |
Actions nouvelles créées pendant l’exercice |
3 554 500 |
1,94 |
Actions composant le capital au 31 décembre 2005 |
4 000 000 |
1,94 |
Toutes les actions composant le capital social sont des actions ordinaires.
(En milliers d’euros.) |
31/12/04 |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/05 |
Primes d’émission |
|
13 658 |
|
13 658 |
Réserve légale |
80 |
20 |
|
100 |
Autres réserves |
391 |
|
|
391 |
|
471 |
13 678 |
|
14 149 |
Réserves consolidées |
1 640 |
3 737 |
|
5 377 |
Ecart de conversion |
- 86 |
37 |
|
- 49 |
|
2 025 |
17 452 |
- |
19 477 |
|
31/12/04 |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/05 |
Nombre de titres |
0 |
4 684 |
|
4 684 |
Valeur (en milliers d’euros.) |
0 |
173 |
|
173 |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
Chiffre d’affaires: |
|
|
. dont ventes de biens |
174 |
238 |
. dont prestations de services |
107 178 |
87 607 |
|
107 352 |
87 845 |
Intérêts |
0 |
0 |
Redevances |
0 |
0 |
Dividendes |
0 |
0 |
Total |
107 352 |
87 845 |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
Chiffre d’affaires France |
92 967 |
77 071 |
Chiffres d’affaires Maroc |
14 384 |
10 774 |
Total |
107 351 |
87 845 |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
Salaires |
30 925 |
24 805 |
Charges sociales |
11 291 |
8 457 |
Participation des salariés |
485 |
634 |
Avantages du personnel |
148 |
68 |
Total |
42 849 |
33 964 |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
Dotations |
|
|
. aux amortissements |
11 157 |
9 682 |
. aux provisions |
456 |
1 015 |
. aux provisions pour pertes de valeur d’actifs |
475 |
244 |
Total |
12 088 |
10 941 |
Reprises |
|
|
. d’amortissements |
|
|
. de provisions |
1 105 |
435 |
. de provisions pour pertes de valeur d’actifs |
298 |
57 |
Total |
1 403 |
492 |
(En milliers d’euros.) |
2005 |
2004 |
Charges de gestion courantes |
248 |
313 |
Pénalités sur marchés |
138 |
173 |
Rappels d'impôts et pénalités |
412 |
575 |
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées |
395 |
172 |
Cessions d'immobilisations |
-483 |
-263 |
Quote-part de subvention réintégrée dans les résultats |
-26 |
|
Total |
684 |
970 |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
Frais introduction en Bourse |
562 |
0 |
(En milliers d’euros.) |
2005 |
2004 |
- Intérêts sur emprunts |
732 |
799 |
- Intérêts sur contrats de location financement |
925 |
889 |
- Intérêts sur cessions de créances |
98 |
170 |
- Intérêts et agios bancaires |
198 |
31 |
- Intérêts divers |
40 |
7 |
Total de l’endettement financier brut |
1 993 |
1 896 |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
Reprises provisions financières |
|
20 |
Autres produits financiers |
77 |
39 |
Provisions charges d’actualisation |
- 247 |
- 158 |
Provisions financières |
- 15 |
- 20 |
Résultat de change |
- 9 |
- 44 |
Total autres produits et charges financiers |
- 194 |
- 163 |
(En milliers d’euros.) |
Décembre 2005 |
Décembre 2004 |
Impôt exigible |
2 696 |
3 566 |
Impôt différé |
207 |
- 428 |
Total charge d’impôts |
2 903 |
3 138 |
Le passage de l’impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d’impôt totale pour l’exercice, est justifié par les éléments suivants :
(En milliers d’euros.) |
|
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence) |
4 631 |
Charge d’impôt effective |
2 903 |
Résultat consolidé avant impôt |
7 534 |
Charge d’impôt théorique (33.333 %) |
2 511 |
Impact des différences de taux |
90 |
Impact des charges définitivement non déductibles |
302 |
|
2 903 |
Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d’activité :
- La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains
- Le nettoiement urbain
- L’enlèvement des déchets industriels
Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, etc.
Les résultats par secteurs d’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont détaillés ci-après :
|
Secteur Propreté |
Secteur Traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires du secteur |
90 288 |
25 308 |
6 582 |
122 178 |
Chiffre d’affaires inter secteurs |
1 744 |
6 501 |
6 582 |
14 827 |
Chiffre d’affaires externe |
88 544 |
18 807 |
- |
107 351 |
Résultat opérationnel |
4 005 |
5 452 |
- |
9 457 |
Résultat financier |
|
|
|
- 1 923 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
|
- 29 |
Résultat avant impôts sur le résultat |
|
|
|
7 505 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
- 2 903 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
4 602 |
Au 31 décembre 2004, ces mêmes données étaient de :
|
Secteur Propreté |
Secteur Traitement |
Autres |
Consolidé |
Chiffre d’affaires total du secteur |
73 537 |
23 514 |
5 837 |
102 888 |
Chiffre d’affaires inter secteurs |
3 331 |
5 875 |
5 837 |
15 043 |
Chiffre d’affaires |
70 206 |
17 639 |
- |
87 845 |
Résultat opérationnel |
4 031 |
5 617 |
- |
9 648 |
Résultat financier |
|
|
|
- 2 057 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
|
23 |
Résultat avant impôts sur le résultat |
|
|
|
7 614 |
Charge d’impôt sur le résultat |
|
|
|
- 3 138 |
Résultat de l’exercice |
|
|
|
4 476 |
Ces secteurs emploient les actifs suivants :
|
Secteur |
Secteur |
Autres |
Consolidé |
||||
2005 |
2004 |
2005 |
2004 |
2005 |
2004 |
2005 |
2004 |
|
Immobilisations corporelles |
17 129 |
15 860 |
9 766 |
10 076 |
7 418 |
4 973 |
34 313 |
30 909 |
Goodwill |
6 873 |
6 562 |
389 |
110 |
- |
- |
7 262 |
6 672 |
Immobilisations incorporelles |
56 |
5 |
44 |
24 |
9 |
- |
109 |
29 |
Participation entreprises associées |
- |
29 |
- |
- |
- |
- |
- |
29 |
Titres disponibles à la vente |
- |
- |
- |
- |
205 |
213 |
205 |
213 |
Total des actifs employés |
24 058 |
22 456 |
10 199 |
10 210 |
7 632 |
5 186 |
41 889 |
37 852 |
Immobilisations corporelles |
9 065 |
4 952 |
4 576 |
4 224 |
1 143 |
208 |
14 784 |
9 384 |
Goodwill |
311 |
|
280 |
|
|
|
591 |
|
Immobilisations incorporelles |
96 |
7 |
|
|
|
|
96 |
7 |
Total des investissements de l’exercice |
9 472 |
4 959 |
4 856 |
4 224 |
1 143 |
208 |
15 471 |
9 391 |
L’activité du Groupe est principalement exercée en France avec un développement sur le Maroc au travers de la société Segedema.
La répartition géographique du résultat et des actifs employés est la suivante :
|
France |
Maroc |
||
2005 |
2004 |
2005 |
2004 |
|
Chiffre d’affaires |
92 968 |
77 071 |
14 384 |
10 774 |
Résultat opérationnel |
7 962 |
8 795 |
1 495 |
853 |
Résultat financier |
- 1 340 |
- 1 607 |
- 583 |
- 451 |
Quote part dans le résultat des entreprises associées |
- 29 |
24 |
|
|
Résultat avant impôts sur le résultat |
6 593 |
7 212 |
912 |
402 |
Charge d’impôt sur le résultat |
- 2 470 |
- 2 908 |
- 433 |
- 230 |
|
4 123 |
4 304 |
479 |
172 |
Effectifs du personnel |
1 196 |
1 035 |
1 073 |
997 |
Actifs immobilisés |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
27 300 |
24 616 |
7 013 |
5 860 |
Goodwill |
7 262 |
6 672 |
- |
- |
Autres immobilisations corporelles |
109 |
29 |
- |
- |
Titres disponibles à la vente |
205 |
213 |
- |
- |
|
34 876 |
31 530 |
7 013 |
5 860 |
Investissements de l’exercice |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
12 808 |
7 836 |
1 976 |
1 548 |
Goodwill |
591 |
|
|
|
Autres immobilisations corporelles |
96 |
7 |
|
|
|
13 495 |
7 843 |
1 976 |
1 548 |
Catégorie de personnel |
2005 |
2004 |
- Ouvriers |
1 939 |
1 839 |
- Employés |
142 |
103 |
- Cadres, Agents de maîtrise |
182 |
125 |
Total |
2 263 |
2 067 |
Le Groupe est contrôlé par Monsieur Pizzorno Francis qui détient 75 % du capital de la société. Le reliquat, soit 25 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d’actionnaires.
Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :
Parties liées concernées |
Ventes de services |
Achats de services |
Créances |
dettes |
- Sci François-Charles Investissements |
7 |
156 |
28 |
1 |
- Sci de la Nartuby |
2 |
178 |
29 |
|
|
9 |
334 |
57 |
1 |
Ces SCI sont contrôlées par M. Pizzorno et son groupe familial.
|
2005 |
2004 |
- Salaires et autres avantages à court terme |
630 |
594 |
- Avantages postérieurs à l’emploi |
28 |
18 |
Total |
658 |
612 |
Les personnes concernées par ces rémunérations sont les membres du Conseil d’Administration : M. Pizzorno, Mme Pilar De Via-Carrozza, Mme et M. Devalle.
En 2005, la société mère du Groupe a acquis de M. Pizzorno 0,68 % du capital de sa filiale Sovatram pour la somme de 287 K€.
Le résultat net par action présenté au pied du compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au report entre, d’une part le « résultat net - part du Groupe » et, d’autre part le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la Société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l’exercice.
Compte tenu des augmentations du nombre d’actions intervenues le 6 juin 2005 et le 13 juillet 2005 ayant porté leur nombre de 445 500 à 3 500 000, puis à 4 000 000, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’exercice ressort à 2 408 327.
Sans cette augmentation du nombre d’actions, le bénéfice par action ressortirait à 984 731 € contre 9,33643 € au 31 décembre 2004.
Enfin, la société ne disposant pas d’investissements dilutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.
Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 18 avril 2006.
Nous n’avons pas connaissance de faits postérieurs à la clôture de l’exercice susceptibles d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.
Les normes IAS 32 « Instruments financiers - Présentation et informations à fournir » et IAS 39 « Instruments financiers - comptabilisation et évaluation », ont été appliquées de façon prospective à compter du 1er janvier 2005.
Dans la mesure où l’application de ces normes est prospective, l’information donnée au titre de l’exercice 2004 n’est pas comparable, les méthodes comptables appliquées aux instruments financiers en 2004 sont conformes au référentiel français, tels que mentionnés dans l’annexe aux comptes consolidés 2004, alors que les méthodes comptables appliquées aux instruments financiers à compter du 1er janvier 2005 son conformes au référentiel IFRS.
Toutefois, le Groupe n’utilisant pas d’instruments dérivés couvrant et ayant pas recours aux instruments dérivés non couvrants, l’impact de ce changement de méthode n’est pas significatif.
Les états financiers 2004 ont été établis conformément aux normes IFRS applicables au 1er janvier 2005, en appliquant notamment les principes de première application des IFRS définis par la norme IFRS 1.
Le Groupe a retenu les options suivantes pour préparer ses capitaux propres d’ouverture :
Les ajustements résultant de la première application des IFRS sont les suivants :
L’impact de ces ajustements sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2004 est le suivant :
(En milliers d’euros.) |
Capitaux propres |
Capitaux propres au 1er janvier 2004, référentiel français 99.02 |
9 230 |
- IAS 17 : retraitement des contrats de location-financement |
-129 |
- IAS 38 : retraitement des charges à répartir |
-84 |
- IAS 37/IAS 16 : retraitement des provisions de remises en état de sites et suivi trentenaire |
723 |
- IFRS 3 : annulation des écarts d’acquisition négatifs |
143 |
- IAS 19 : comptabilisation des avantages au personnel (indemnités de départ en retraite) |
-326 |
Capitaux propres au 1er janvier 2004, référentiel IFRS |
9 557 |
(En milliers d’euros.)
Actif |
31/12/2004 normes françaises (1) |
Retraitements |
31/12/2004 normes IFRS |
Notes |
Actifs non-courants: |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
29 390 |
1 509 |
30 909 |
3 |
Goodwills |
6 285 |
387 |
6 672 |
1 |
Immobilisations incorporelles |
66 |
-37 |
29 |
2 |
Participations entreprises associées |
29 |
|
29 |
|
Titres disponibles à la vente |
213 |
|
213 |
|
Autres actifs non-courants |
907 |
-6 |
901 |
|
Impôts différés actifs |
526 |
-163 |
363 |
4 |
Total actifs non courants |
37 416 |
1 700 |
39 116 |
|
Actifs courants: |
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
178 |
|
178 |
|
Clients et comptes rattachés |
25 610 |
|
25 610 |
|
Autres actifs courants |
2 371 |
-617 |
1 754 |
5 |
Actif d’impôt courant |
5 398 |
|
5 398 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
12 462 |
|
12 462 |
|
Actifs non courants destinés à être cédés |
|
|
|
|
Total actifs courants |
46 019 |
-617 |
45 402 |
|
Total actif |
83 435 |
1 083 |
84 518 |
|
(1) compte de résultat en normes françaises mais en présentation IFRS |
Passif |
|
|
|
|
Capitaux propres: |
|
|
|
|
Capital émis |
6 792 |
|
6 792 |
|
Autres réserves |
1 575 |
450 |
2 025 |
|
Titres en auto-contrôle |
|
|
0 |
|
Résultat de l'exercice |
3 812 |
347 |
4 159 |
|
Intérêts minoritaires |
534 |
7 |
541 |
|
Total capitaux propres |
12 713 |
804 |
13 517 |
6 |
Passifs non courants: |
|
|
|
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
18 231 |
|
18 231 |
|
Impôts différés passifs |
73 |
|
73 |
|
Provisions à long terme |
4 929 |
-275 |
4 654 |
7 |
Avantage du personnel |
0 |
554 |
554 |
7 |
Autres passifs non courants |
138 |
|
138 |
|
Total passif non courants |
23 371 |
279 |
23650 |
|
Passif courants |
|
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
12 049 |
|
12 049 |
|
Emprunts à court terme |
9 328 |
|
9 328 |
|
Partie courante des emprunts |
8 839 |
|
8 839 |
|
Passif d'impôt courants |
15 262 |
|
15 262 |
|
Provisions à court terme |
1 365 |
|
1 365 |
|
Autres passifs courants |
508 |
|
508 |
|
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés |
|
|
|
|
Total passifs courants |
47 351 |
|
47 351 |
|
Total capitaux propres et passifs |
83 435 |
1 083 |
84 518 |
|
Note 1 - retraitement des Goodwill |
|
Goodwill au 31/12/2004 - publié |
6 285 |
Annulation de la dotation aux amortissements |
387 |
Goodwill au 31/12/2004 - normes IFRS |
6 672 |
Les fonds de commerce acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises sont confondus |
|
avec le goodwill et sont donc classés sous ce poste dans les comptes consolidés. Ils ont donc |
|
été, comme le goodwill, amorti sur 20 ans jusqu’au 31/12/2003. |
|
Note 2 - retraitement des frais de recherche et développement |
|
Immobilisations incorporelles au 31/12/2004 -publié |
66 |
Requalification des frais de recherches "laragne" |
-37 |
Immobilisations incorporelles au 31/12/2004 -normes IFRS |
29 |
Note 3 - retraitement provisions remise en état de site |
|
Immobilisations corporelles au 31/12/2004 -publié |
29 390 |
Immobilisation du coût des travaux de remise en état de site |
2 520 |
Amortissement cumulé des couts des travaux immobilisés |
-1 434 |
Charges à répartir immobilisées |
433 |
Immobilisations corporelles au 31/12/2004 -normes IFRS |
30 909 |
Note 4 - impôts différés actifs |
|
Impôts différés actifs au 31/12/2004 -publié |
526 |
Reclassement charges à répartir |
46 |
Reclassement frais de recherche et développement |
13 |
Enregistrement provisions pour retraite |
188 |
Modification provisions trentenaires et provisions pour remise en état |
-410 |
Impôts différés actifs au 31/12/2004 -normes IFRS |
363 |
Note 5 - retraitement charges à répartir |
|
Comptes de régularisation au 31/12/2004 -publié |
1 077 |
Reclassement des charges à répartir |
-617 |
Comptes de régularisation au 31/12/2004 -normes IFRS |
460 |
Note 6 - retraitement des capitaux propres |
|
Capitaux propres au 31/12/2004 -publié |
12 714 |
Retraitement écart acquisition |
481 |
Reclassement des charges à répartir |
-138 |
Reclassement des frais de recherche et développement |
-24 |
Enregistrement provisions pour retraite |
-367 |
Modification provisions trentenaires et provisions pour remise en état |
857 |
Charges à répartir socs mises en équivalence |
-6 |
Capitaux propres au 31/12/2004 -normes IFRS |
13 517 |
Note 7 - retraitement des provisions pour risques et charges |
|
Provisions long terme au 31/12/2004 -publié |
4 929 |
Enregistrement provisions pour retraite |
554 |
Modification provisions trentenaires et provisions pour remise en état |
-181 |
Retraitement écart acquisition négatifs |
-94 |
Provisions pour risques et charges au 31/12/2004 -normes IFRS |
5 208 |
|
31/12/2004 normes françaises (1) |
Retraitements |
31/12/2004 IFRS |
Notes |
Chiffre d'affaires |
93 458 |
-5 613 |
87 845 |
1 |
Autres produits de l'activité |
16 |
|
16 |
|
Achats consommés |
-4 388 |
|
4 388 |
|
Charges de personnel |
-33 928 |
-36 |
-33 964 |
3 |
Charges externes |
-31 132 |
5 602 |
-25 530 |
2 |
Impôts et taxes |
-2 917 |
|
-2 917 |
|
Dotation aux amortissements nette des reprises |
-9 370 |
-312 |
-9 682 |
4 |
Dotation aux provisions nette des reprises |
-1 255 |
488 |
-767 |
5 |
Variation des stocks des en cours et produits finis |
5 |
|
5 |
|
Autres produits et charges d'exploitation |
-970 |
|
-970 |
|
Résultat opérationnel courant |
9 519 |
129 |
9 648 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
0 |
|
0 |
|
Résultat opérationnel |
9 519 |
129 |
9 648 |
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
2 |
|
2 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
-1 896 |
|
-1 896 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-1 894 |
|
-1 894 |
|
Autres produits et charges financiers |
-25 |
-138 |
-164 |
6 |
Charge d'impôt |
-3 157 |
-19 |
-3 138 |
7 |
Amortissement des goodwills |
-339 |
339 |
0 |
|
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
24 |
0 |
24 |
|
Résultat net avant résultat des activités arrêtées |
4 128 |
348 |
4 476 |
|
Résultat net d'impôt des activités arrêtés ou en cours de cession |
|
|
|
|
Résultat net de l'ensemble consolidé |
4 128 |
348 |
4 476 |
|
Intérêts minoritaires |
316 |
1 |
317 |
|
Résultat net (part du groupe) |
3 813 |
347 |
4 159 |
|
(1) compte de résultat en normes françaises mais en présentation IFRS |
Note 1 - chiffre d’affaires (En milliers d’euros.) |
|
Chiffre d’affaires au 31/12/2004 - publié |
93 458 |
Reclassement taxe ADEME collectée |
- 5 613 |
Chiffre d’affaires au 31/12/2004 - normes IFRS |
87 845 |
Note 2 - charges externes (En milliers d’euros.) |
|
Charges externes au 31/12/2004 -publié |
31 132 |
Reclassement taxe ADEME collectée |
- 5 613 |
Reclassement charges à répartir |
11 |
Charges externes au 31/12/2004 -normes IFRS |
25 530 |
Note 3 - charges de personnel (En milliers d’euros.) |
|
Charges de personnel au 31/12/2004 |
33 928 |
Charges d’indemnités de fin de carrière 2004 |
36 |
Charges de personnel au 31/12/2004 -normes IFRS |
33 964 |
Note 4 - dotations aux amortissements (En milliers d’euros.) |
|
Dotations aux amortissements au 31/12/2004 -publié |
9 370 |
Dotations amortissements des remises en état de sites |
349 |
Annulation dotation charges à répartir |
- 37 |
Dotation aux amortissements - normes IFRS |
9 682 |
Note 5 - dotation aux provisions (En milliers d’euros.) |
|
Dotations aux provisions au 31/12/2004 -publié |
1 747 |
Modification provision suivi trentenaire des sites |
-488 |
Dotations aux provisions -normes IFRS |
1 259 |
Note 6 - autres produits et charges financiers (En milliers d’euros.) |
|
Autres produits et charges financiers au 31/12/2004 -publié |
- 25 |
Annulation charges à répartir |
20 |
Charge financière d’actualisation provision trentenaire |
- 134 |
Charge financière d’actualisation indemnités fin de carrière |
- 25 |
Charges externes au 31/12/2004 - normes IFRS |
- 164 |
Note 7 - charge d’impôt (En milliers d’euros.) |
|
Charges d’impôt au 31/12/2004 -publié |
3 156 |
Impôts différés sur retraitement |
- 19 |
Charge d’impôt au 31/12/2004 - normes IFRS |
3 138 |
(En milliers d’euros.)
|
31/12/2004 normes françaises (1) |
Retraitements |
31/12/2004 normes IFRS |
Note |
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires) |
4 128 |
348 |
4 476 |
|
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
10 705 |
-329 |
10 375 |
1 |
Plus et moins values de cession |
-129 |
|
-129 |
|
Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |
-24 |
|
-24 |
|
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
14 680 |
19 |
14 699 |
|
Coût de l'endettement financier net |
1 921 |
|
1 921 |
|
Charge d'impôt (y compris impôts différés) |
3 157 |
-19 |
3 138 |
|
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) |
19 758 |
0 |
19 758 |
|
Impôts versés (B) |
-3 566 |
|
-3 566 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (C) |
1 377 |
|
1 377 |
|
Flux nets de trésorerie généré par l’activité D = (A+B+C) |
17 569 |
|
17 569 |
|
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorpor. |
-5 198 |
|
-5 198 |
|
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
239 |
|
239 |
|
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières |
|
|
|
|
(titres non consolidés) |
|
|
|
|
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières |
|
|
|
|
(Titres non consolidés) |
|
|
|
|
Variation des prêts et avances consentis |
-309 |
|
-309 |
|
Incidences des variations de périmètre |
|
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) |
-5 268 |
|
-5 268 |
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-428 |
|
-428 |
|
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-47 |
|
-47 |
|
Encaissements liés aux nouveaux emprunts |
8 212 |
|
8 212 |
|
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) |
-7 505 |
|
-7 505 |
|
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) |
-1 921 |
|
-1 921 |
|
Autres flux liés aux opérations de financement |
|
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) |
-1 688 |
|
-1 688 |
|
Incidence des variations des cours des devises (G) |
18 |
|
18 |
|
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) |
10 631 |
|
10 631 |
|
(1) compte de résultat en normes françaises mais en présentation IFRS |
Note 1 - retraitement des écarts d’acquisition (En milliers d’euros.) |
|
Amortissements et provisions au 31/12/2004 -publiés |
10 705 |
Annulation dotation charges à répartir |
- 46 |
Dotation provisions retraite |
61 |
Annulation dotation écarts acquisition |
- 339 |
Modification provision remise en état trentenaire |
- 139 |
Dotations financières provisions trentenaires |
133 |
Ecart d’acquisition au 31/12/2004 - Normes IFRS |
10 375 |
Comptes consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2005
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Pizzorno Environnement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de remises en état de sites et de suivi trentenaire, tels que décrit en note 2.13 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
A chaque clôture, votre société procède systématiquement à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.3 de l’annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.3 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Draguignan et Marseille, le 25 avril 2006
Les Commissaires aux Comptes:
Paul Mortini |
Deloitte & Associés Vincent GROS |
22 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 21 416 000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
|
T1 2006 |
T1 2005 |
Evolution (en %) |
Propreté (collecte/transport/ nettoiement) |
13,22 |
10,51 |
+ 25,7% |
Traitement |
5,89 |
5,64 |
+ 4, 5% |
International |
3,42 |
3,12 |
+ 9,7% |
Autres activités industrielles (Tri/valorisation, DIB(2), Divers(3)) |
2,69 |
2,75 |
- 2,1% |
CA Total |
25,24 |
22,03 |
+14,6% |
(1) Données non auditées.
19 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (GPE)
Société anonyme au capital de 21.416.000 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Mmes et M. les actionnaires de la société Groupe Pizzorno Environnement (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 20 juin 2006 à 10 heures, Salle Montréal, Centre d'affaires, Terminal 1, Aéroport Nice-Côte d'Azur (06) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Seront soumis à l'approbation de l'assemblée les résolutions suivantes :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005) .- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005) .- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 4.387.000 euros.
Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice) .- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2005 s'élève à la somme de 847.894 euros, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
— Réserve légale : |
42.395 euros |
— Dividendes : |
805.499 euros |
L'assemblée générale décide d'effectuer une distribution de dividendes globale de 1.000.000 euros dont 194.501 euros seront prélevés sur le poste "Autres réserves".
Ainsi, chacune des 4.000.000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,25 euros par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.
L'assemblée générale constate que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :
Exercice clos le |
Dividende brut |
Avoir fiscal |
Dividende net |
31/12/04 |
552.420 € |
0 € |
552.420 € |
31/12/03 |
641.520 € |
213.840 € |
427.680 € |
31/12/02 |
461.092,5 € |
153.697,5 € |
307.395 € |
Quatrième résolution (C onventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce) .- L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et ratifie en tant que de besoin, conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (D épenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts).- En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code qui se sont élevées à 10.054 euros, ainsi que l'impôt supporté par la Société du fait de cette non déductibilité, soit 3.501,81 euros.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire).- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Paul Mortini, commissaire aux comptes titulaire de la Société, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Paul Mortini, 15, allées d'Azemar, 83300 Draguignan, pour une nouvelle durée de six (6) exercices, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Septième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant) .- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Didier Bertucci, commissaire aux comptes suppléant de la Société, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Didier Bertucci, 104, rue Mimault, 83300 Draguignan, pour une nouvelle durée de six (6) exercices, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou au "Publicateur Légal", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.
————————
Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.
Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :
La Société ou Natexis Banques Populaires tient à la disposition des actionnaires au siège social des formules de pouvoirs et de vote par correspondance.
Les titulaires d'actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société ou à Natexis Banques Populaires, un formulaire au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou à Natexis Banques Populaires trois (3) jours au moins avant la date de réunion.
Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant leur immobilisation.
L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.
Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l'article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la Société dans un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis une demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement un bref exposé des motifs.
Sauf présentation de telles demandes, il ne sera pas procédé à un nouvel avis de convocation au Bulletin des Annonces légales et obligatoires.
Cet avis de réunion vaut avis de convocation.
Le conseil d'administration.
15 mars 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°32 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (GPE)
Société anonyme au capital de 7 761 832 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Mmes et M. les actionnaires de la société Groupe Pizzorno Environnement (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 31 mars 2006 à 10 heures, Salle Montréal, Centre d’affaires, Terminal 1, Aéroport Nice-Côte d’Azur (06), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
— présentation du rapport du conseil d’administration ;
— fixation de jetons de présence ;
A titre extraordinaire :
— présentation du rapport du conseil d’administration ;
— présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes ;
— augmentation de capital d'un montant de 13 654 168 € par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation du montant nominal de chaque action existante ;
— modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société ;
— suppression du délai d'une année prévu par l'article 13 des statuts de la Société en matière d'option par le conseil d’administration sur le mode d'exercice de la direction générale et modifications corrélatives de l'article 13 des statuts de la Société ;
— autorisation du conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, visées à l'article L.225-197-2 I 1° du Code de commerce ;
— pouvoirs en vue des formalités.
————————
Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.
Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :
— les titulaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq (5) jours avant la date fixée pour cette assemblée ;
— les titulaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de la Société ou de l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, Natexis Banques Populaires, Centre de traitement de Caen, Services Emetteurs Assemblées, 10 rue des Rocquemonts, 14099 Caen Cédex 9, tél. 02 31 45 18 17, 10 23 ou 81 53, d'un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée.
La Société ou Natexis Banques Populaires tient à la disposition des actionnaires au siège social des formules de pouvoirs et de vote par correspondance.
Les titulaires d'actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société ou à Natexis Banques Populaires, un formulaire au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou à Natexis Banques Populaires trois (3) jours au moins avant la date de réunion.
Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant leur immobilisation.
L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.
Le conseil d’administration.
1 mars 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (GPE)
Société anonyme au capital de 7 761 832 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Mmes et MM les actionnaires de la société Groupe Pizzorno Environnement (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— présentation du rapport du conseil d’administration ;
— fixation de jetons de présence ;
— présentation du rapport du conseil d’administration ;
— présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes ;
— augmentation de capital d'un montant de 13 654 168 € par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation du montant nominal de chaque action existante ;
— modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société ;
— suppression du délai d'une année prévu par l'article 13 des statuts de la Société en matière d'option par le conseil d’administration sur le mode d'exercice de la direction générale et modifications corrélatives de l'article 13 des statuts de la Société ;
— autorisation du conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, visées à l'article L. 225-197-2 I 1° du Code de commerce ;
— pouvoirs en vue des formalités.
Seront soumis à l'assemblée les projets de résolution suivants :
Première résolution (Fixation des jetons de présence). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de 60 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration. Cette décision, applicable à l'exercice en cours clos le 31 décembre 2006, sera maintenue jusqu'à décision contraire.
Deuxième résolution (Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social de la société, qui s’élève actuellement à 7 761 832 €, divisé en 4 000 000 actions d'une valeur nominale de 1,940458 € chacune, entièrement libérées, d’une somme maximum de 13 654 168 € pour le porter à 21 416 000 € par voie d’incorporation au capital de la somme de 13 654 168 € prélevée sur le compte "Prime d’émission".
L'assemblée générale décide de réaliser cette augmentation de capital par voie d'élévation de la valeur nominale de chaque action actuellement existante qui sera portée de 1,940458 € à 5,354 €.
Troisième résolution (Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide, en conséquence de l'adoption de la deuxième résolution qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
Il est ajouté à l'article 6 des statuts de la Société l'alinéa suivant :
Article 6 – Apports :
"6° / Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire, il a été procédé à une augmentation de capital de 13 654 168 € par voie d'incorporation au capital de la somme de 13 654 168 € prélevée sur le compte "Prime d’émission" et par élévation de la valeur nominale de chaque action actuellement existante qui sera portée de 1,940458 € à 5,354 €."
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 des statuts de la Société est modifié ainsi qu'il suit :
Article 6 – Capital social :
"Le capital est fixé à la somme de vingt et un millions quatre cent seize mille euros (21 416 000 €). Il est divisé en quatre millions (4 000 000) actions, d'une valeur nominale de 5,354 € chacune, entièrement libérées."
Quatrième résolution (Suppression du délai d'un an et modifications corrélatives de l'article 13 des statuts de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer le délai fixé par l'article 13 alinéa 3 des statuts de la Société, lequel stipule que " l'option retenue par le conseil d’administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an renouvelable tacitement jusqu'à nouvelle décision du conseil d’administration sur les modalités d'exercice de la direction générale".
En conséquence, l'assemblée générale décide de supprimer ledit alinéa et de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
Article 13 – Mode d’exercice de la direction générale : " La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale en statuant selon les règles de majorité prévues à l'article 14 ci-après.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré dans les conditions règlementaires."
Cinquième résolutio n (Autorisation du conseil d’administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce.
L’assemblée générale décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins de deux (2) ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixées à deux (2) ans.
L’assemblée générale décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des bénéficiaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à ce jour.
Pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation seraient des actions existantes, l’assemblée générale prend acte que lesdites actions devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce.
Pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation seraient des actions à émettre, l’assemblée générale, statuant conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue sa compétence au conseil d’administration, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentation (s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global de 2,5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l’effet de :
— fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, ces conditions et critères pouvant être différents selon les bénéficiaires desdites actions ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
— déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;
— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
— prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents ;
— décider et constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives ;
— modifier le cas échéant les statuts de la Société corrélativement ;
— effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.
L'assemblée générale décide de fixer à trente huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Sixième résolutio n (Pouvoirs en vue des formalités). – L'assemblée générale donne tous pouvoirs au cabinet Bird & Bird, Centre d’Affaires Édouard VII, 3, square Édouard VII, 75009 Paris, représenté par Marc Baffreau, avocat à la Cour ou Karlyn Desclides, ou le Publicateur Légal, 11, rue Louise Thuliez, 75019 Paris, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
————————————
Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la Société dans un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis une demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement un bref exposé des motifs.
Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.
Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :
— les titulaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq (5) jours avant la date fixée pour cette assemblée ;
— les titulaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de la Société ou de l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, Natexis Banques Populaires, Centre de traitement de Caen, Services Emetteurs Assemblées, 10 rue des Rocquemonts, 14099 Caen Cedex 9, tél. 02 31 45 18 17, 10 23 ou 81 53, d'un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée.
La Société ou Natexis Banques Populaires tient à la disposition des actionnaires au siège social des formules de pouvoirs et de vote par correspondance.
Les titulaires d'actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société ou à Natexis Banques Populaires, un formulaire au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou à Natexis Banques Populaires trois (3) jours au moins avant la date de réunion.
Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant leur immobilisation.
L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.
Le conseil d’administration.
15 février 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (GPE)
Société anonyme au capital de 6 791 603 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
|
Premier trimestre |
Deuxième trimestre |
Troisième trimestre |
Quatrième trimestre |
2005 |
---|---|---|---|---|---|
CA aux normes IFRS |
21,89 |
27,11 |
31,15 |
27,56 |
107,7 |
Société anonyme au capital de 6 791 603 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Comptes semestriels consolidés.
I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005.
(En euros.)
Actif | Notes | 30/06/05 | 31/12/04 |
Actifs non-courants : | |||
Immobilisations corporelles | 4.1.2 | 33 384 813 | 30 476 055 |
Goodwills | 4.1.1 | 7 262 796 | 6 672 066 |
Immobilisations incorporelles | 4.1.3 | 79 934 | 28 948 |
Participations entreprises associées | 4.1.4 | 29 245 | |
Titres disponibles à la vente | 4.1.5 | 199 159 | 213 410 |
Autres actifs non-courants | 4.1.6 | 1 458 593 | 1 558 193 |
Impôts différés actifs | 511 249 | 312 612 | |
Total actifs non courants | 42 896 544 | 39 290 529 | |
Actifs courants : | |||
Stocks et en-cours | 194 360 | 177 755 | |
Clients et comptes rattachés | 31 803 119 | 24 952 810 | |
Autres actifs courants | 4.1.6 | 8 787 780 | 7 584 758 |
Trésorerie et équivalent de trésorerie | 4.1.7 | 4 808 332 | 12 462 078 |
Total actifs courants | 45 593 591 | 45 177 401 | |
Total actif | 88 490 135 | 84 467 930 |
Passif | Notes | 30/06/05 | 31/12/04 |
Capitaux propres : | |||
Capital émis | 6 791 604 | 6 791 604 | |
Autres réserves | 5 503 615 | 1 874 168 | |
Résultat de l'exercice | 2 188 614 | 4 159 379 | |
Intérêts minoritaires | 617 624 | 537 378 | |
Total capitaux propres | 15 101 457 | 13 362 529 | |
Passifs non courants : | |||
Emprunts et passifs financiers à long terme | 4.1.8 | 20 267 243 | 18 230 881 |
Impôts différés passifs | 4.1.10 | 507 792 | 73 103 |
Provisions à long terme | 4.1.11 | 4 851 517 | 4 744 757 |
Provision engagement retraite | 4.1.12 | 1 093 098 | 553 933 |
Autres passifs non courants | 4.1.14 | 670 482 | 696 065 |
Total passifs non courants | 27 390 132 | 24 298 739 | |
Passifs courants : | |||
Fournisseurs et comptes rattachés | 10 263 033 | 12 048 681 | |
Emprunts à court terme | 11 262 765 | 9 328 462 | |
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme | 4.1.8 | 7 760 659 | 8 838 793 |
Passif d'impôt courants | 4.1.13 | 16 073 613 | 14 703 660 |
Provisions à court terme | 4.1.11 | 65 357 | 1 378 764 |
Autres passifs courants | 4.1.14 | 573 119 | 508 302 |
Total passifs courants | 45 998 546 | 46 806 662 | |
Total capitaux propres et passifs | 88 490 135 | 84 467 930 |
II. - Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005.
(En euros.)
Notes | 30/06/2005 | 30/06/2004 | |
Chiffre d'affaires | 4.3.2 | 48 996 623 | 41 086 500 |
Autres produits de l'activité | 230 770 | 91 021 | |
Achats consommés | - 2 510 526 | - 2 084 199 | |
Charges de personnel | 4.3.3 | - 19 879 884 | - 16 437 119 |
Charges externes | - 15 028 542 | - 12 119 111 | |
Impôts et taxes | - 1 682 822 | - 1 283 262 | |
Dotation aux amortis- sements nette des reprises |
4.3.4 | - 5 496 892 | - 4 464 442 |
Dotation aux provisions nette des reprises | 4.3.4 | 282 340 | - 354 826 |
Variation des stocks des en cours et produits finis | - 10 200 | ||
Autres produits et charges d'exploitation | - 128 739 | - 110 877 | |
Résultat opérationnel courant | 4 782 328 | 4 313 484 | |
Autres produits et charges opérationnels | 4.3.6 | 62 211 | - 123 391 |
Résultat opérationnel | 4 844 539 | 4 190 093 | |
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 62 992 | 6 694 | |
Coût de l'endettement financier brut | - 1 000 382 | - 944 423 | |
Coût de l'endettement financier net | - 930 390 | - 937 729 | |
Autres produits et charges financiers | 4.3.7 | - 172 537 | 34 369 |
Charge d'impôt | 4.3.8 | - 1 374 585 | - 1 388 306 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | - 49 154 | - 21 285 | |
Résultat net avant résultat des activités abandonnées | 2 310 873 | 1 877 142 | |
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | |||
Résultat net de l'ensemble consolidé | 2 310 873 | 1 877 142 | |
Intérêts minoritaires | 122 259 | 149 814 | |
Résultat net (part du groupe) | 2 188 614 | 1 727 328 | |
Résultat net par action (en euros) | 2,5665 | 3,8773 | |
Résultat net dilué par action (en euros) | 2,5665 | 3,8773 |
III. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2005.
(En euros.)
Capital | Primes | Réserves consolidées | Résultat de l'exercice | Ecarts de conversion | Capitaux propres (groupe) | Intérêts minoritaires | Total capitaux propres | |
Notes | 4.2.1 | 4.2.2 | ||||||
Situation nette au 1er janvier 2005 | 6 791 604 | 1 960 371 | 4 159 379 | - 86 203 | 12 825 151 | 537 378 | 13 362 529 | |
Effets des changements de méthode (IAS 32 et 39) | ||||||||
Soldes au 1er janvier 2005 retraités | 6 791 604 | 1 960 371 | 4 159 379 | - 86 203 | 12 825 151 | 537 378 | 13 362 529 | |
Ecarts de conversion | 35 906 | 35 906 | 1 715 | 37 621 | ||||
Résultat au 30 juin 2005 | 2 188 614 | 2 188 614 | 122 259 | 2 310 873 | ||||
Affectation du résultat 31 décembre 2004 | 4 159 379 | - 4 159 379 | 0 | 0 | ||||
Dividendes versés | - 552 557 | - 552 557 | - 61 433 | - 613 990 | ||||
Variation de pourcentage d'intérêts | - 17 705 | - 17 705 | 17 705 | 0 | ||||
Autres variations | 4 424 | 4 424 | 4 424 | |||||
Situation nette au 30 juin 2005 | 6 791 604 | 0 | 5 553 912 | 2 188 614 | - 50 297 | 14 483 833 | 617 624 | 15 101 457 |
IV. -- Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2005.
(En euros.)
30/06/05 | 31/12/04 | |
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires) | 2 310 873 | 4 476 432 |
Dotations nettes aux amortis- sements et provisions |
5 378 162 | 10 375 170 |
Plus et moins-values de cession | - 62 211 | - 129 147 |
Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 49 154 | - 23 617 |
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 7 675 978 | 14 698 838 |
Coût de l'endettement financier net | 1 000 382 | 1 921 333 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 1 374 585 | 3 137 786 |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 10 050 945 | 19 757 957 |
Impôts versés (B) | - 1 003 688 | - 3 566 217 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (C) | - 9 769 288 | 1 376 782 |
D = (A+B+C) | - 722 031 | 17 568 522 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - 8 146 786 | - 12 363 144 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 244 881 | 238 678 |
Décaissements liés aux acquisitions de titres disponibles à la vente (titres non consolidés) | - 161 195 | - 360 553 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 140 577 | 51 771 |
Incidences des variations de périmètre | - 287 351 | |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | - 8 209 874 | - 12 433 248 |
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère | - 552 420 | - 427 680 |
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | - 61 570 | - 46 880 |
Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 5 952 295 | 15 379 298 |
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | - 4 994 066 | - 7 505 480 |
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | - 1 000 382 | - 1 921 333 |
Autres flux liés aux opérations de financement | ||
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) | - 656 143 | 5 477 925 |
Variation de trésorerie nette (D+E+F) | - 9 588 048 | 10 613 199 |
Tableau de variation de l'endettement financier net.
(En euros.)
31/12/04 | Variations | 30/06/05 | |
Trésorerie brute (a) | 12 462 077 | - 7 653 745 | 4 808 332 |
Soldes débiteurs et concours bancaires courants (b) | - 9 328 462 | - 1 934 303 | - 11 262 765 |
Trésorerie (c) = (a) - (b) | 3 133 615 | - 9 588 048 | - 6 454 433 |
Endettement financier brut (d) | 27 069 675 | 958 227 | 28 027 902 |
Endettement financier net (d) - (c) | 23 936 060 | 10 546 275 | 34 482 335 |
V. -- Annexe aux comptes consolidés semestriels (30 juin 2005).
1. - Note d'information générale.
La société Groupe Pizzorno Environnement est une société anonyme au capital de 6 791 604 € divisé en 3 500 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109, rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au R.C.S. de Draguignan sous le n° 429 574 395 (2000B33). Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C.
Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maroc, dans le domaine de la protection de l'environnement, de l'élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l'assainissement, la filtration et le traitement des eaux.
Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 2 novembre 2005.
2. - Principes et méthodes comptables.
2.1. Référentiel comptable. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Pizzorno Environnement applique les normes comptables internationales IAS/IFRS adoptées au niveau européen à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005.
Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les comptes intérimaires de 2005 ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu'elles seront applicables à la clôture de l'exercice.
La présentation des états financiers est conforme aux règles de présentation des normes IFRS, à l'exception des comparatifs des tableaux de capitaux propres et de flux de trésorerie et de certaines notes qui ne sont pas communiquées et qui seront complétées dans les états financiers au 31 décembre 2005. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires mais est en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective des IFRS.
Les premiers comptes publiés par le Groupe Pizzorno Environnement en normes IFRS sont ceux du premier semestre 2005, présentés de façon comparative avec ceux de l'exercice 2004.
L'information comparative 2004 a été retraitée conformément aux principes IFRS en vigueur au moment de la préparation des états financiers intermédiaires, conformément au principe défini dans IFRS 1 sur la première adoption des normes IFRS. Dans le cas où certaines normes ou interprétations entreraient en vigueur d'ici le 31 décembre 2005 et seraient d'application rétrospective, ces informations comparatives ainsi que les informations du premier semestre 2005 seraient modifiées, comme requis par les normes IFRS.
Le groupe a par ailleurs décidé de ne pas appliquer, par anticipation au 1er janvier 2004, les normes IAS 32 et IAS 39 révisées, relatives aux instruments financiers ; elles ont été appliquées de manière prospectives à compter du 1er janvier 2005.
2.2. Périmètre et méthode de consolidation. -- Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzorno Environnement comprend, outre la société mère consolidante, toutes les entreprises qu'elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce quelle que soit leur forme juridique.
Les entreprises sur lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.
Les entreprises détenues par le groupe conjointement avec d'autres actionnaires ou associés sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le groupe détient plus de 20 % des droits de vote de l'entreprise concernée.
Enfin, les participations directes ou indirectes du groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d'exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.
2.3. Traitement des goodwills. -- Les goodwills ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à leur date d'acquisition.
Jusqu'au 31 décembre 2003 les goodwills ont été amortis sur 20 ans et les badwills réintégrés dans les résultats sur 5 ans.
L'application des normes IFRS a conduits à ne plus amortir les goodwills à compter du 1er janvier 2004, mais à tester leur valeur, et à affecter la valeur résiduelle des badwills aux réserves consolidées.
Les « Fonds de commerces » ont été acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises et sont donc confondus avec le goodwill, ils sont donc classés au poste « Goodwill » dans les comptes consolidés.
Par ailleurs, conformément à l'option offerte par IFRS 1, le groupe n'a pas retraité les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des goodwills est testée au cours du premier trimestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par unité génératrice de trésorerie (UGT). Le groupe a défini ses UGT sur la base de ses six segments d'activité, qui correspondent au niveau auquel le groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.
Dans la mise en oeuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le groupe combine une approche par multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Dans l'approche par multiples de marché, le groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d'exploitation avant amortissement des immobilisations. Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie futurs estimés est mise en oeuvre, laquelle consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT. Lorsque cette valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwills est comptabilisée en « Autres produits et charges d'exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.
Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwills sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d'évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de l'environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d'actualisation et de croissance à l'infini retenus, le groupe retenant pour chaque UGT un taux d'actualisation spécifique.
2.4. Méthode de conversion pour les entreprises étrangères. -- Les postes de bilan de la société marocaine Segedema sont convertis dans les comptes consolidés du groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.
2.5. Dates de clôture des exercices. -- Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont clos au 30 juin 2005.
2.6. Immobilisations incorporelles et corporelles. -- Les fonds de commerce sont reclassés dans le poste « Goodwill » et ont été amortis sur 20 ans jusqu'au 31 décembre 2003.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, elles incluent les immobilisations prises en crédit bail et en contrat de location financement.
Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant :
Libellés | Linéaire |
Immobilisations incorporelles : | |
Logiciels | 20 % |
Immobilisations corporelles : | |
Installations techniques, mat. et outillage | 7 à 20 % |
AAI divers | 10 à 33,33 % |
Matériel de transport | 12,5 à 17 % |
Matériel de bureau et informatique | 10 à 25 % |
Mobilier | 20 % |
2.7. Titres disponibles à la vente. -- Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les pertes et gains latents sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période.
2.8. Autres actifs financiers. -- Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une dépréciation, comptabilisée en résultat, s'il existe une indication objective de perte de valeur.
2.9. Stocks. -- Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier entré, premier sorti » et leur valeur comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.
2.10. Créances clients. -- Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur.
Les créances d'affacturage restent à l'actif du bilan, car ces cessions ne transfèrent pas substantiellement tous les risques et avantages relatifs à ces créances.
2.11. Subventions d'investissement. -- Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser et sont présentées dans la ligne « Autres produits ». Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés.
2.12. Impôts différés. -- Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale de chaque société consolidée suivant le principe de la conception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société a une raisonnable assurance de les récupérer au cours des prochaines années.
Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés. La charge d'impôt courant et différé du premier semestre est calculée à partir du taux effectif d'impôt estimé pour l'année pleine pour chaque entité ou sous-groupe fiscal, ajusté des opérations propres au premier semestre.
2.13. Provisions. -- Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.
Les principales provisions du groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et de suivi trentenaire et des risques et litiges divers.
Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l'obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de suivi des déchets ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.
Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l'ouverture du site, elle a pour contrepartie la création d'un actif immobilisé amorti sur la durée d'exploitation du site.
Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.
Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la période de suivi à long terme (d'une durée de trente ans au sein de l'Union européenne) font l'objet d'une actualisation.
Les provisions pour risques et litiges divers sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le groupe Pizzorno Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.
2.14. Avantages du personnel. -- Les avantages du personnel postérieurs à l'emploi concernent uniquement les engagements du groupe en matière d'indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies étant comptabilisées en charge lorsqu'ils sont dus.
Le coût des engagements en matière d'indemnité de fin de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excédent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actualisée de l'obligation du groupe au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime, sont comptabilisés selon un mode linéaire sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Le coût des services passés est comptabilisé selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.
Le montant comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés. Il a été calculé en prenant en considération :
-- Un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le groupe (taux variant de 0 % pour les plus de 55 ans et 16 % pour les salariés ayant entre 18 et 20 ans) ;
-- Un taux de revalorisation des salaires uniforme de 2,5 % ;
-- Un taux d'actualisation de 4 % ;
-- Un départ à la retraite des salariés à 62 ans à l'initiative du salarié afin de se conformer aux données historiques dont dispose le groupe.
2.15. Contrats de location financement. -- Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.
Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.
2.16. Coûts d'emprunt. -- Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
2.17. Passifs financiers. -- Les prêts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d'émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur la durée de l'emprunt selon cette méthode.
2.18. Investissements dérivés et comptabilité de couverture. -- Le groupe n'utilise pas d'instruments dérivés courants ou non courants et il n'est pas exposé à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d'intérêt.
2.19. Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- Ils correspondent aux disponibilités et placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.
2.20. Comptabilisation des produits. -- La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en chiffre d'affaires.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :
-- Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
-- Les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus ;
-- Les produits d'intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif ;
-- Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à percevoir le paiement est établi.
-- Les montant perçus au titre des activités de mandat du groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c'est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée.
2.21. Impôt sur les résultats. -- Depuis le 1er janvier 2005, le groupe a opté pour le régime d'intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d'application de ce régime toutes les sociétés commerciales détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzorno Environnement.
Les charges d'impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.
Pour le Groupe Pizzorno Environnement, la charge d'impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d'intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge d'impôt du groupe et le montant de la charge d'impôt que Groupe Pizzorno Environnement supporte en l'absence d'intégration fiscale.
3. - Périmètre de consolidation.
3.1. Société-mère :
Groupe Pizzorno Environnement.
Société anonyme au capital de 6 791 603 72 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan (2000 B 33)
3.2. Filiales consolidées :
Dénomination | N° Siren | % Intérêt | Mode d'intégration | |
Compagnie Med. De Recyclage | Vidauban | 424 145 092 | 27,28 | ME |
Dragui-Transports | Draguignan | 722 850 070 | 95,65 | IG |
Gig Snc | Draguignan | 393 421 276 | 95,63 | IG |
Samnet | Saint-Ambroix | 302 221 403 | 96,17 | IG |
Segedema | Rabat (Maroc) | 96,30 | IG | |
Selfema | Draguignan | 323 592 295 | 95,94 | IG |
Nicollin Sgea Sep | Draguignan | 48,35 | IP | |
Sgea | Draguignan | 324 667 211 | 96,69 | IG |
Sma | Draguignan | 683 780 186 | 91,05 | IG |
Sovatram | Draguignan | 739 502 797 | 95,47 | IG |
Sud Invest. Environnement | Draguignan | 418 742 086 | 96,14 | IG |
3.3. Filiales non consolidées. -- Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le groupe n'exerce aucune influence notable.
Sociétés | % capital détenu | Quote-part capitaux propres | Résultat Exercice 2004 |
Valeur des titres |
SCI du Balançan | 16,66 | 48 | 283 | (1) 174 |
Société anonyme Scann | 5 | (2) 15 | ||
Z et P à Abu Dhabi | 49 | Société non active | 25 | |
Total | 214 | |||
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains. | ||||
(2) Les titres de la Société anonyme Scann sont dépréciés à 100 %. |
4. - Notes explicatives sur les comptes.
4.1. Notes sur le bilan :
4.1.1. Goodwills :
Sociétés détentrices | Sociétés détenues | Goodwills 31/12/04 | Augmentation | Diminution | Goodwills 30/06/05 |
Goodwills : | |||||
Gpe | Dt | 5 944 | 5 944 | ||
Gpe | Sgea | 134 | 134 | ||
Gpe | Sovatram | 280 | 280 | ||
Dt | Sgea | 4 | 4 | ||
Sgea | Somadett | 0 | 0 | ||
Sgea | Sma | 110 | 110 | ||
Sgea | Selfema | 45 | 45 | ||
Sgea | Sma | 0 | 0 | ||
Sovatram | Sma | 12 | 12 | ||
Sovatram | Cmrp | 16 | 16 | ||
6 270 | 280 | 6 550 | |||
Fonds de commerce : | |||||
Dt | 277 | 277 | |||
Dt | 311 | 311 | |||
Sgea | 96 | 96 | |||
Samnet | 28 | 28 | |||
Selfema | 0 | 0 | |||
401 | 311 | 712 | |||
Total goodwills | 6 671 | 591 | 7 262 |
4.1.2. Immobilisations corporelles :
Rubriques | 31/12/04 | Acquisitions | Cessions | Variation périmètre | Autres | 30/06/05 |
Immobilisations corporelles : | ||||||
Terrains | 807 | 46 | 853 | |||
Constructions | 20 086 | 2 270 | - 15 | 22 341 | ||
Installations techniques | 10 620 | 363 | - 387 | 728 | 11 324 | |
Autres immobilisations corporelles | 44 651 | 5 036 | - 1 153 | 48 534 | ||
Immobilisations en cours | 564 | 192 | - 50 | 706 | ||
Avances et acomptes | 31 | 184 | 215 | |||
Total valeur brute | 76 759 | 8 091 | - 1 605 | 728 | 83 973 | |
Amortis- sements : |
||||||
Constructions | 10 652 | 1 367 | - 8 | 496 | 12 507 | |
Installations techniques | 8 576 | 351 | - 357 | - 390 | 8 180 | |
Autres immobilisations corporelles | 27 055 | 3 773 | - 988 | 62 | 29 902 | |
Total amortis- sements |
46 283 | 5 491 | - 1 353 | 168 | 50 589 | |
Total net | 30 476 | 2 600 | 252 | 560 | 33 384 |
4.1.3. Autres immobilisations incorporelles :
Rubriques | 31/12/04 | Acquisitions | Cessions | Variation périmètre | Autres | 30/06/05 |
Autres immobilisations incorporelles : | ||||||
Frais établissement | 6 | 92 | 98 | |||
Concessions, brevets, marques | 112 | 56 | 168 | |||
Droit au bail | 23 | 23 | ||||
Autres | 5 | 5 | ||||
Total valeur brute | 146 | 56 | 92 | 294 | ||
Amortis- sements : |
||||||
Frais établissement | 6 | 92 | 98 | |||
Concessions, brevets, marques | 107 | 4 | 111 | |||
Autres | 5 | 5 | ||||
Total amortis- sements |
118 | 4 | 92 | 214 | ||
Total net | 28 | 52 | 0 | 80 |
4.1.4. Participations entreprises associées : Ce poste enregistre la valeur de la quote-part du groupe dans les capitaux propres de la société CMRP détenue à 28,57 % et intégrée dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
Au 30 juin 2005, le résultat de la société CMRP est une perte de 217 K€ et les capitaux propres sont négatifs de 310 K€.
4.1.5. Titres disponibles à la vente
Il s'agit des titres de participation non consolidés :
Juin 2005 | Décembre 2004 | |||
Brut | Provision | Net | Net | |
SCI du Balançan | 174 | 174 | - (1) 174 | |
Société anonyme Scann | 15 | 15 | 0 | 15 |
Z et P à Abu Dhabi | 15 | 25 | 25 | |
Total | 214 | 15 | 199 | 214 |
(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains. |
4.1.6. Autres actifs (courants et non courants) :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Décembre 2004 | ||
Non courants |
Courants | Non courants | Courant | |
Créances rattachées à des participations | 5 | |||
Autres titres immobilisés | 1 | 1 | ||
Prêts | 132 | 139 | ||
Autres immobilisations financières | 626 | 570 | ||
Avances et acomptes sur commandes | 95 | 18 | ||
Créances douteuses nettes de dépréciation | 570 | 657 | ||
Créances diverses nettes de dépréciation | 125 | 8 083 | 191 | 6 674 |
Charges constatées d'avance | 610 | 893 | ||
Total | 1 459 | 8 788 | 1 558 | 7 585 |
Les actifs non courants correspondent à la part à plus d'un an des actifs.
4.1.7. Trésorerie et équivalent de trésorerie :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Décembre 2004 |
Valeurs mobilières de placement | 1 111 | 1 200 |
Disponibilités | 3 697 | 11 262 |
Total | 4 808 | 12 462 |
4.1.8. Emprunts et passifs financières à long terme :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Décembre 2004 | ||
Non courants |
Courants | Non courants | Courant | |
Emprunts auprès des établissements de crédit : | ||||
Echéances - 1 an | 2 273 | 3 510 | ||
Echéances de 1 à 5 ans | 12 331 | 10 465 | ||
Echéances + 5 ans | 433 | 225 | ||
Location financement : | ||||
Echéances - 1 an | 4 780 | 4 880 | ||
Echéances de 1 à 5 ans | 6 765 | 7 311 | ||
Echéances + 5 ans | 23 | 47 | ||
Autres passifs financiers : | ||||
Echéances - 1 an | 708 | 448 | ||
Echéances de 1 à 5 ans | 715 | 183 | ||
Total | 20 267 | 7 761 | 18 231 | 8 838 |
4.1.9. Contrats de location financement :
Immobilisations concernées | Valeur brute juin 2005 |
Amortis- sement |
Valeur nette Jjuin 2005 | Redevance restant à payer juin 2005 |
Autres immos. corporelles | 30 676 | 18 165 | 12 211 | 14 044 |
4.1.10. Actifs et passifs d'impôts non courants : Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (en milliers d'euros) :
Catégories | Actifs | Passifs |
Différences temporaires : | ||
Organic | 30 | |
Participation des salariés | 37 | |
Provisions pour congés payés | 67 | |
Provisions non constatées en social | 80 | |
Charges constatées d'avance | 6 | |
Produits constatés d'avance | 21 | |
235 | 6 | |
Annulation provisions réglementées | 6 | |
Location, financement | 88 | 53 |
Evaluation d'actif à la juste valeur | 177 | |
Provisions suivi trentenaire | 520 | |
Indemnités fin de carrière | 367 | |
Report fiscaux déficitaires | 75 | |
Total | 765 | 762 |
Compensation ID actifs et passifs | - 254 | - 254 |
Total | 511 | 508 |
4.1.1 1. Provisions :
(En milliers d'euros) | 2004 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Variation périmètre | Autres | 30/06/05 |
Long terme : | |||||||
Provision pour sinistre déchetterie | 242 | 242 | |||||
Provisions pour remise en état sites | 2 203 | 27 | 2 230 | ||||
Provision suivi trentenaire | 2 299 | 126 | - 46 | 2 379 | |||
Total long terme | 4 744 | 153 | - 46 | 4 851 | |||
Court terme : | |||||||
Provisions risques sociaux | 41 | - 10 | 31 | ||||
Provisions risques divers | 1 338 | 183 | - 508 | (1) - 979 | 34 | ||
Total court terme | 1 379 | 183 | - 518 | - 979 | 65 | ||
(1) Provision pour risque fiscal réaffectée directement dans les autres passifs courants (compte état). |
4.1.12. Avantages postérieurs à l'emploi : Le seul avantage postérieur à l'emploi dont bénéficient les salariés du groupe correspond aux versements d'indemnités de fin de carrière.
Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (en milliers d'euros) :
Evolution de l'engagement : | |
Engagement au 31/01/05 | - 857 |
Charge d'intérêt | - 19 |
Coût des services rendus | - 57 |
Pertes et gains actuariels | - 200 |
Cotisations versées par les salariés | |
Prestations payées | 13 |
Acquisition | - 466 |
Cession | |
Modification du régime | |
Transfert intra-groupe | |
Réduction du régime | |
Liquidation du régime autres | |
Ecart de change | |
Engagement au 30 juin 2005 | - 1 586 |
Charge de l'exercice (premier semestre 2005) : | |
Coût des services rendus | - 57 |
Charge d'intérêt | - 19 |
Rendement attendu des actifs | |
Amortis- sement des services passés |
- 10 |
Amortis- sement des pertes et gains actuariels gains/pertes de liquidation |
|
Gains/pertes de réduction | |
Ajustement lié à la non reconnaissance d'un surplus | |
Charge/Produit de retraite de l'exercice | - 86 |
Evolution de la provision : | |
Provision au 1/01/05 | - 554 |
Charge de l'exercice | - 86 |
Prestations payées par l'employeur | 13 |
Cotisation au fonds versée par l'employeur | |
Autres ajustements (acquisition, cession, ...) | - 466 |
Ecart de change | |
Transfert intra-groupe | |
Provision au 30 juin 2005 | - 1 093 |
Réconciliation de l'engagement net et de la provision : | |
Engagement net | - 1 586 |
Pertes/gains actuariels non reconnus | 243 |
Services passés non reconnus | 250 |
Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus | |
Provision au 30 juin 2005 | - 1 093 |
Taux d'actualisation 30 juin 2005 | 4 % |
Durée résiduelle d'activité | 16,67 ans |
Date d'évaluation | 30/06/05 |
Nombre de salariés | 1 159 |
4.1.13. Passifs d'impôts courants : Ce poste comprend exclusivement les dettes fiscales et sociales.
4.1.14. Autres passifs courants et non courants :
(En milliers d'euros) | 30/06/05 | 31/12/04 | ||
Non courants |
Courants | Non courants | Courant | |
Passifs sur immobilisations | 12 | 12 | ||
T.V.A. sur clients douteux | 546 | 558 | 472 | |
Autres passifs | 530 | 24 | ||
Produits constatés d'avance | 124 | 31 | 138 | |
Total | 670 | 573 | 696 | 508 |
Les passifs courants sont à échéances à moins d'un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.
4.1.15. Engagements hors bilan :
(En milliers d'euros) | 30/06/05 |
Engagements : | |
Intérêts restant à payer sur emprunts | 985 |
Pertes actuarielles et services passés non reconnus des indemnités de fin de carrière | 493 |
Redevances de crédit bail restant à payer excédant les passifs financiers de crédit-bail comptabilisées en emprunts au passif du bilan | 910 |
Cautions données | 3 670 |
Autres garanties | 53 |
Total | 6 111 |
Passifs garanties par des sûretés : | |
Nantissement de fonds de commerce | 4 479 |
Nantissement d'actions | 4 242 |
Nantissement de matériel et outillage | 6 261 |
Gages sur véhicules | 141 |
Total | 15 123 |
4.2. Notes sur le tableau de variation des capitaux propres :
4.2.1. Composition du capital social :
Nombre | Valeur nominale | |
Actions composant le capital au début de l'exercice | 445 500 | 15,24 |
Actions nouvelles créées pendant l'exercice | 3 054 500 | |
Actions composant le capital au 30 juin 2005 | 3 500 000 | 1,94 |
4.2.2. Composition des réserves consolidées :
(En milliers d'euros) | 31/12/04 | Augmen- tations |
Diminutions | 30/06/05 |
Réserve légale | 80 | 20 | 100 | |
Autres réserves | 390 | 390 | ||
Réserves sociales | 470 | 20 | 490 | |
Réserves consolidées | 1 490 | 3 574 | 5 064 | |
1 960 | 3 594 | 5 554 |
4.3. Notes sur le compte de résultat :
4.3.1. Produits des activités ordinaires :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Juin 2004 |
Chiffre d'affaires : | ||
Dont ventes de biens | 85 | 77 |
Dont prestations de services | 48 912 | 41 009 |
48 997 | 41 086 | |
Intérêts | ||
Redevances | ||
Dividendes | ||
Total | 48 997 | 41 086 |
4.3.2. Décomposition du chiffre d'affaires :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Juin 2004 |
Chiffre d'affaires France | 42 487 | 36 846 |
Chiffres d'affaires Maroc | 6 510 | 4 240 |
Total | 48 997 | 41 086 |
4.3.3. Charges de personnel :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Juin 2004 |
Salaires | 14 598 | 12 309 |
Charges sociales | 4 978 | 4 058 |
Participation des salariés | 231 | |
Avantages au personnel | 73 | 70 |
Total | 19 880 | 16 437 |
4.3.4. Amortissements, provisions et pertes de valeur :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Juin 2004 |
Dotations : | ||
Aux amortis- sements |
5 497 | 4 464 |
Aux provisions | 266 | 447 |
Aux provisions pour pertes de valeur actif | 73 | 28 |
Total | 5 836 | 4 939 |
Reprises : | ||
De provisions | 564 | 120 |
De provisions pour pertes de valeur actif | 58 | |
Total | 622 | 120 |
4.3.5. Perte de valeur constatée en capitaux propres : Aucune perte de valeur n'a été constatée en capitaux propres.
4.3.6. Autres produits et charges opérationnels :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Juin 2004 |
Produits de cessions d'immobilisations | 245 | 110 |
Valeurs nettes des immobilisations cédées | - 183 | - 233 |
Résultat sur cessions d'immobilisations | 62 | - 123 |
4.3.7. Décomposition des autres produits et charges financiers :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Juin 2004 |
Reprises provisions financières | 20 | 4 |
Autres produits financiers | 66 | 30 |
Provisions charges d'actualisation | - 70 | |
Autres provisions financières | - 172 | |
Résultat du change | ||
Cessions d'immobilisations financières | - 16 | |
Autres produits et charges financières | - 172 | 34 |
4.3.8. Impôts :
(En milliers d'euros) | Juin 2005 | Juin 2004 |
Impôt exigible | 1 004 | 1 789 |
Impôts différés | 371 | - 401 |
Résultat sur cessions d'immobilisations | 1 375 | 1 388 |
Le passage de l'impôt théorique au taux en vigueur à la charge d'impôt totale est le suivant :
(En milliers d'euros) | |
Résultat net consolidé | 2 311 |
Charge d'impôt effective | 1 375 |
Résultat consolidé avant impôt | 3 686 |
Charge d'impôt théorique (33,83 %) | 1 247 |
Impact des charges définitivement non déductibles | 112 |
Impact des résultats des sociétés mises en équivalence | 17 |
1 376 |
4.3.9. Informations sectorielles : Toutes les sociétés du groupe ont une activité se rattachant à la collecte, au transport et au traitement des déchets ménagers et urbains, ainsi qu'à l'assainissement.
L'activité est principalement exercée en France avec un développement sur le Maroc où la société Segedema a réalisé un chiffre d'affaires de 6 510 K€, avec une contribution au résultat du groupe de 233 K€.
L'activité développée dans la zone géographique du Maroc utilise les moyens suivants :
Actifs (en milliers d'euros) |
Effectifs | |
Constructions | 55 | |
Installations matériels industriels | 1 902 | |
Autres immobilisations corporelles | 4 603 | |
Immobilisations financières | 48 | |
Total | 6 608 | 1 120 |
4.3.10. Effectif moyen du personnel :
Catégorie de personnel | Effectif moyen |
Ouvriers | 2 083 |
Employés | 99 |
Cadres, agents de maîtrise | 184 |
Total | 2 366 |
4.4. Rémunérations des dirigeants. -- Les rémunérations versées aux dirigeants, à raison des fonctions exercées dans les entreprises contrôlées, se sont élevées à 298 672 € pour la période du premier semestre 2005.
4.5. Résultat par action. -- Le résultat net par action présenté en pied au compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au report entre, d'une part le « Résultat net - part du groupe » et, d'autre part le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de la société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l'exercice.
Compte tenu de l'augmentation du nombre d'actions sans augmentation de capital, intervenue le 6 juin 2005 et ayant porté leur nombre de 445 500 à 3 500 000, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de l'exercice ressort à 852 766.
Sans cette augmentation du nombre d'actions, le bénéfice par action ressortirait à 4,9127 €contre 3,8773 € au 30 juin 2004.
Enfin, la société ne disposant pas d'investissements dilutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.
4.6. Evénements postérieurs à la clôture. -- La société groupe Pizzorno Environnement a été introduite le 8 juillet 2005 sur le marché Eurolist - Compartiment C. A cette occasion, une augmentation de capital a été réalisée générant un apport de trésorerie de 15 000 000 €. Hormis cet évènement, nous n'avons pas connaissance de faits postérieurs à la clôture et susceptibles d'avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du groupe.
5. - Changement de méthode comptable de l'exercice.
Les normes IAS 32 « Instruments financiers - Présentation et informations à fournir » et IAS 39 « Instruments financiers - comptabilisation et évaluation », ont été appliquées de façon prospective à compter du 1er janvier 2005.
Dans la mesure où l'application de ces normes est prospective, l'information donnée au titre de l'exercice 2004 n'est pas comparable, les méthodes comptables appliquées aux instruments financiers en 2004 sont conformes au référentiel français, tels que mentionnés dans l'annexe aux comptes consolidés 2004, alors que les méthodes comptables appliquées aux instruments financiers à compter du 1er janvier 2005 son conformes au référentiel IFRS.
Toutefois, le groupe n'utilisant pas d'instruments dérivés couvrant et ayant pas recours aux instruments dérivés non couvrants, l'impact de ce changement de méthode n'est pas significatif.
6. - Changement de référentiel comptable.
6.1. Etat de passage du bilan au 31 décembre 204 référentiel français au bilan référentiel IFRS (En milliers d'euros) :
Actif | Notes | 31/12/04 normes françaises (1) |
Retrai- temenet |
31/12/04 normes IFRS |
Actifs non-courants : | ||||
Immobilisations corporelles | 3 | 29 390 | 1 086 | 30 476 |
Goodwills | 1 | 6 285 | 387 | 6 672 |
Autres immobilisations incorporelles | 2 | 66 | - 37 | 29 |
Participations entreprises associées | 29 | 29 | ||
Titres disponibles à la vente | 213 | 213 | ||
Autres actifs non-courants | 1 564 | - 6 | 1 558 | |
Actifs d'impôts non courants | 4 | 526 | - 213 | 313 |
Total actifs non courants | 38 073 | 1 217 | 39 291 | |
Actifs courants : | ||||
Stocks et en-cours | 178 | 178 | ||
Clients et comptes rattachés | 24 953 | 24 953 | ||
Autres actifs courants | 5 | 7 769 | - 184 | 7 585 |
Actif d'impôt courant | ||||
Trésorerie et équivalent de trésorerie | 12 462 | 12 462 | ||
Actifs non courants destinés à être cédés | ||||
Total actifs courants | 45 362 | - 184 | 45 177 | |
Total actif | 83 435 | 1 033 | 84 468 |
Passif | Notes | 31/12/04 normes françaises (1) |
Retrai- temenet |
31/12/04 normes IFRS |
Capitaux propres : | ||||
Capital émis | 6 792 | 6 792 | ||
Autres réserves | 1 575 | 299 | 1 874 | |
Titres en auto-contrôle | 0 | |||
Résultat de l'exercice | 3 812 | 347 | 4 159 | |
Intérêts minoritaires | 533 | 4 | 537 | |
Total capitaux propres | 6 | 12 712 | 650 | 13 363 |
Passifs non courants : | ||||
Emprunts et passifs financières à long terme | 18 231 | 18 231 | ||
Passif d'impôts non courants | 73 | 73 | ||
Provisions à long terme | 7 | 4 916 | - 171 | 4 745 |
Provision engagement retraite | 7 | 0 | 554 | 554 |
Autres passifs non courants | 696 | 696 | ||
Total passifs non courants | 23 916 | 383 | 24 299 | |
Passifs courants : | ||||
Fournisseurs et comptes rattachés | 12 049 | 12 049 | ||
Emprunts à court terme | 9 328 | 9 328 | ||
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme | 8 839 | 8 839 | ||
Passif d'impôt courants | 14 704 | 14 704 | ||
Provisions à court terme | 1 379 | 1 379 | ||
Autres passifs courants | 508 | 508 | ||
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | ||||
Total passifs courants | 46 807 | 0 | 46 807 | |
Total capitaux propres et passifs | 83 435 | 1 033 | 84 468 | |
(1) Compte de résultat en normes françaises mais en présentation IFRS. |
Note 1. retraitement des Goodwills : | |
Goodwills au 31 décembre 2004, publié | 6 285 |
Annulation de la dotation aux amortis- sements des goodwills |
387 |
Goodwills au 31 décembre 2004, normes IFRS | 6 672 |
Note 2. retraitement des frais de recherche et développement : | |
Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2004, publié | 66 |
Requalification des frais de recherches « Laragne » | - 37 |
Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2004, normes IFRS | 29 |
Note 3. retraitement provisions remise en état de site : | |
Immobilisations corporelles au 31 décembre 2004, publié | 29 390 |
Immobilisation du coût des travaux de remise en état de site | 2 520 |
Amortis- sement cumulé des coûts des travaux immobilisés |
- 1 434 |
Immobilisations corporelles au 31 décembre 2004, normes IFRS | 30 476 |
Note 4. impôts différés actifs : | |
Impôts différés actifs au 31 décembre 2004 - publié | 526 |
Reclassement charges à répartir | - 4 |
Reclassement frais de recherche et développement | 13 |
Enregistrement provisions pour retraite | 188 |
Modification provisions trentenaires et provisions pour remise en état | - 410 |
Impôts différés actifs au 31 décembre 2004, normes IFRS | 313 |
Note 5. retraitement charges à répartir : | |
Comptes de régularisation au 31 décembre 2004, publié | 1 077 |
Reclassement des charges à répartir | - 184 |
Comptes de régularisation au 31 décembre 2004, normes IFRS | 893 |
Note 6. retraitement des capitaux propres : | |
Capitaux propres au 31 décembre 2004, publié | 12 714 |
Retraitement goodwills | 481 |
Reclassement des charges à répartir | - 188 |
Retraitements des frais de recherche et développement | - 24 |
Enregistrement provisions pour retraite | - 367 |
Modification provisions trentenaires et provisions pour remise en état | 753 |
Charges à répartir sociétés mises en équivalence | - 6 |
Capitaux propres au 31 décembre 2004, normes IFRS | 13 363 |
Note 7. retraitement des provisions : | |
Provisions long terme au 31 décembre 2004, publié | 4 916 |
Enregistrement provisions pour retraite | 554 |
Modification provisions trentenaires et provisions pour remise en état | - 77 |
Retraitement goodwills | - 94 |
Provisions au 31 décembre 2004, normes IFRS | 5 299 |
6.2. Etat de passage du compte de résultat français au 30 juin 2004 au compte de résultat IFRS (en milliers d'euros) :
Notes | 30/06/04 normes françaises (1) |
Retrai- tements |
30/06/04 normes IFRS |
|
Chiffre d'affaires | 1 | 43 098 | - 2 011 | 41 087 |
Autres produits de l'activité | 111 | - 20 | 91 | |
Achats consommés | - 2 084 | - 2 084 | ||
Charges de personnel | 3 | - 16 367 | - 70 | - 16 437 |
Charges externes | 2 | - 14 119 | 2 000 | - 12 119 |
Impôts et taxes | - 1 283 | - 1 283 | ||
Dotation aux amortis- sements nette des reprises |
- 4 464 | - 4 464 | ||
Dotation aux provisions nette des reprises | 4 | - 451 | 96 | - 355 |
Variation des stocks des en cours et produits finis | - 10 | - 10 | ||
Autres produits et charges d'exploitation | - 111 | - 111 | ||
Résultat opérationnel courant | 4 318 | - 5 | 4 313 | |
Autres produits et charges opérationnels | - 123 | - 123 | ||
Résultat opérationnel | 4 195 | - 5 | 4 190 | |
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 7 | 7 | ||
Coût de l'endettement financier brut | - 944 | - 944 | ||
Coût de l'endettement financier net | - 937 | - 938 | ||
Autres produits et charges financiers | 5 | 101 | - 67 | 34 |
Charge d'impôt | - 1 415 | 27 | - 1 388 | |
Amortis- sement des goodwills |
6 | - 169 | 169 | 0 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | - 21 | - 21 | ||
Résultat net avant résultat des activités arrêtées | 1 754 | 124 | 1 877 | |
Résultat net d'impôt des activités arrêtés ou en cours de cession | ||||
Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 754 | 123 | 1 877 | |
Intérêts minoritaires | 140 | 10 | 150 | |
Résultat net (part du groupe) | 1 614 | 113 | 1 727 | |
(1) Compte de résultat en normes françaises mais en présentation IFRS. |
Note 1. chiffre d'affaires (en milliers d'euros) : | |
Chiffre d'affaires au 30 juin 2004, publié | 43 097 |
Retraitement taxe Ademe collectée | - 2 011 |
Chiffre d'affaires au 30 juin 2004, normes IFRS | 41 086 |
Note 2. charges externes (en milliers d'euros) : | |
Charges externes au 30 juin 2004, publié | 14 119 |
Retraitement taxe Ademe collectée | - 2 011 |
Reclassement charges à répartir | 11 |
Charges externes au 30 juin 2004, normes IFRS | 12 119 |
Note 3. salaires, traitements et charges sociales (en milliers d'euros) : | |
Charges de personnel au 30 juin 2004, publié | 16 367 |
Charges de retraite | 70 |
Charges de personnel au 30 juin 2004, normes IFRS | 16 437 |
Note 4. dotations aux provisions (en milliers d'euros) : | |
Dotations aux provisions au 30 juin 2004, publié | 451 |
Annulation dotation charges à répartir | - 17 |
Modification provision remise état site et trentenaire | - 79 |
Dotations aux provisions au 30 juin 2004, normes IFRS | 355 |
Note 5. autres produits et charges financiers (en milliers d'euros) : | |
Charges financières au 30 juin 2004, publié | 101 |
Charges financières d'actualisation provision trentenaire | - 67 |
Charges financières au 30 juin 2004, normes IFRS | 34 |
Note 6. dotation aux amortis- sements des goodwills (en milliers d'euros) : |
|
Dotations au 30 juin 2004, publié | 169 |
Annulation des dotations aux amortis- sements des goodwills |
- 169 |
Dotation au 30 juin 2004, normes IFRS | 0 |
6 3. Etat de passage des flux de trésorerie français au 31 décembre 2004 au tableau des flux de trésorerie référentiel IFRS (en milliers d'euros) :
Note | 31/12/04 normes françaises (1) |
Retrai- tements |
31/12/04 normes IFRS |
|
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires) | 4 128 | 348 | 4 476 | |
Dotations nettes aux amortis- sements et provisions |
1 | 10 705 | - 329 | 10 375 |
Plus et moins-values de cession | - 129 | - 129 | ||
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | - 24 | - 24 | ||
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 14 680 | 19 | 14 699 | |
Coût de l'endettement financier net | 1 921 | 1 921 | ||
Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 3 157 | - 19 | 3 138 | |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 19 758 | 0 | 19 758 | |
Impôts versés (B) | - 3 566 | - 3 566 | ||
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (C) | 1 377 | 1 377 | ||
(A + B + C) | 17 569 | 17 569 | ||
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - 12 363 | - 12 363 | ||
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 239 | 239 | ||
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | - 361 | - 361 | ||
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 52 | 52 | ||
Incidences des variations de périmètre | ||||
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | - 12 433 | - 12 433 | ||
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère | - 428 | - 428 | ||
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | - 47 | - 47 | ||
Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 15 379 | 15 379 | ||
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | - 7 505 | - 7 505 | ||
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | - 1 921 | - 1 921 | ||
Autres flux liés aux opérations de financement | ||||
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) | 5 478 | 5 478 | ||
Variation de trésorerie nette (D + E + F + G) | 10 613 | 10 613 | ||
(1) Compte de résultat en normes françaises mais en présentation IFRS . |
Note 1. Retraitement des amortis- sements et provisions (en milliers d'euros) : |
|
Amortis- sements et provisions au 31 décembre 2004, publiés |
10 705 |
Annulation dotation charges à répartir | - 46 |
Dotation provisions retraite | 61 |
Annulation dotation écarts acquisition | - 339 |
Modification provision remise en état trentenaire | - 139 |
Actualisation financière provisions trentenaires | 133 |
Amortis- sements et provisions au 31 décembre 2004, normes IFRS |
10 375 |
VI. -- Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information semestrielle au 30 juin 2005.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
-- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Groupe Pizzorno Environnement, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
-- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
-- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.
-- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
-- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes.
-- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
-- la note 2 de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation ;
-- la note 2 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.
-- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
-- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Draguignan et Marseille, le 9 novembre 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
PAUL MORTINI ; | Deloitte & Associés :
GERARD QUILLET. |
05790
Société anonyme au capital de 6 791 603 €.
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre.
(En milliers d'euros.)
T1 2005 | T2 2005 | T3 2005 | Cumul au 30.09.2005 |
S1 2004 | T3 2004 | Cumul au 30.09. 2004 |
Evolution T3 2005/T3 2004 | Evolution au 30.09 |
|
Collecte/transport/ nettoiement |
10,96 | 14,12 | 16,86 | 41,93 | 20,69 | 12,78 | 33,47 | 31,9 % | 25,3 % |
Traitement | 5,63 | 7,32 | 7,86 | 20,81 | 9,82 | 7,45 | 17,27 | 5,5 % | 20,5 % |
Tri/valorisation | 0,67 | 0,78 | 1,06 | 2,51 | 1,31 | 0,93 | 2,23 | 14,3 % | 12,5 % |
DIB | 0,83 | 0,85 | 0,64 | 2,32 | 1,89 | 0,61 | 2,51 | 4,9 % | - 7,4 % |
Export | 2,65 | 2,80 | 3,41 | 8,85 | 5,21 | 2,52 | 7,73 | 35,2 % | 14,6 % |
Divers | 1,15 | 1,24 | 1,31 | 3,71 | 2,17 | 1,43 | 3,60 | - 7,8 % | 3,0 % |
Chiffre d'affaires total | 21,89 | 27,11 | 31,15 | 80,14 | 41,09 | 25,72 | 66,81 | 21,1 % | 20,0 % |
Part export | 12 % | 10 % | 11 % | 11 % | 13 % | 10 % | 12 % |
05791
Société anonyme au capital de 6 791 603 .
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
Premier semestre 2005 | Premier semestre 2004 | Evolution premier semestre 2005/premier semestre 2004 | |
Collecte/Transport/Nettoiement | 25,08 | 20,67 | + 21 % |
Traitement | 12,95 | 11,47 | + 13 % |
Tri/valorisation | 1,45 | 1,31 | + 11 % |
DIB (2) | 1,68 | 1,89 | 11 % |
Export | 6,39 | 5,21 | + 23 % |
Divers (3) | 2,39 | 2,17 | + 10 % |
Total | 49,94 | 42,72 | + 17 % |
(1) Données non auditées. (2) Déchets industriels banals. (3) Divers comprend principalement les activités dassainissement et de nettoyage industriel. |
Société anonyme au capital de 6 791 603 (divisé en
4 000 000 actions de nominal de 1,940458 ).
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draguignan.
En application de l'article 3 du décret n° 83-539 du 2 mai 1983, les
actionnaires sont informés que Natexis Banques populaires dont le siège est à
Paris, 45, rue Saint-Dominique, a été désignée comme mandataire pour assurer la
tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.
Société anonyme à conseil dadministration au capital de
6 791 603 .
Siège social : 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan.
429 574 395 R.C.S. Draignan.
Législation applicable. La société est régie par la loi
française.
Objet social. La société a pour objet :
1°) La prise de tous intérêts et participations, par tous moyens,
dans toutes sociétés exerçant une activité liée à la protection de
lenvironnement, à lélimination et à la valorisation des déchets, sous toutes
leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage
des ordures, la dépollution des sols, la purification de lair, les nettoyages
industriels et urbains, lassainissement, la filtration, la distribution, le
traitement des eaux, la construction de stations dépuration ;
2°) La fourniture de toutes prestations de services aux sociétés
dont elle détient des participations ;
3°) Et plus généralement toutes opérations commerciales
industrielles, mobilières, ou immobilières, financières, se rattachant
directement à lobjet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ou
susceptibles den faciliter lapplication ou le développement.
La société peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit
en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres
personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations
entrant dans son objet.
Montant du capital social. Le capital social est de 6 791 603 et
est constitué de 3 500 000 actions de 1,940458 de valeur nominale.
Date de constitution et dexpiration de la société. La société a
une durée de 90 ans à compter de sa date de constitution, soit jusquau
17 février 2090.
Catégories dactions émises et leurs caractéristiques. Les actions
sont nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire.
En vue de lidentification des détenteurs de titres, la société est
en droit de demander à tout moment à lorganisme chargé de la compensation des
titres le nom ou, sil sagit dune personne morale, la dénomination, la
nationalité et ladresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à
terme le droit de vote dans ses propres assemblées dactionnaires, ainsi que la
quantité de titres détenue par chacun deux et, le cas échéant, les
restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute
personne : néant.
Convocation des assemblées. Les assemblées dactionnaires sont
convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions
ont lieu au siège social, ou dans tout autre lieu précisé dans lavis de
convocation.
Accès aux assemblées. Tout actionnaire a le droit, sur
justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant
personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en
participant à lassemblée par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification dans les conditions légales ou
réglementaires, ou en désignant un mandataire, sous la condition :
pour les titulaires dactions nominatives, dune inscription
nominative dans les registres de la société ;
pour les titulaires dactions au porteur, du dépôt aux lieux
mentionnés dans lavis de convocation, dun certificat délivré par un
intermédiaire habilité constatant lindisponibilité de leurs action inscrites
en compte jusquà la date de lassemblée.
Ces formalités doivent être accomplies impérativement cinq jours au
moins avant la date de réunion de lassemblée générale.
Droits des actions. Il nexiste pas de restriction dans les droits
des actions. Larticle 12 des statuts confère un droit de vote double à toutes
les actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins
quatre ans.
Affectation et répartition des bénéfices. Le compte de résultat
qui récapitule les produits et charges de lexercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice
de lexercice.
Sur le bénéfice de lexercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse dêtre obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une
raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce
dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice
diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application
de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est
réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre dactions
appartenant à chacun deux.
Lassemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les
bénéfices de lexercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut
être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de
réévaluation nest pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie
du capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en
application de la loi, lassemblée générale peut prélever toutes sommes quelle
juge à propos daffecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Autorisation de lassemblée générale. Lémission dactions
nouvelles a été autorisée par lassemblée générale extraordinaire du 6 juin
2005, qui a adopté les résolutions suivantes.
9e résolution : Lassemblée générale décide, sous
réserve de ladoption de la 10e résolution concernant la suppression
du droit préférentiel de souscription, daugmenter le capital social dans la
limite dun montant nominal maximum de 3 000 000 , à libérer en numéraire.
Lassemblée générale décide de déléguer au conseil dadministration
les pouvoirs nécessaires à leffet de réaliser, dans un délai de deux années,
laugmentation de capital en une ou plusieurs fois, den fixer les modalités,
den constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des
statuts.
Le conseil dadministration est autorisé à limiter le montant de
laugmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition que
le montant de laugmentation ne soit pas inférieur aux trois quarts du montant
de laugmentation décidée.
10e résolution : Lassemblée générale, connaissance
prise du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires, afin de faciliter le placement des émissions dactions auprès du
public.
Garantie de bonne fin. Il nest pas prévu de garantie de bonne
fin.
Rachat par la société de ses propres actions. Lassemblée générale
du 6 juin 2005, dans sa onzième résolution, a pris les dispositions
suivantes.
Lassemblée générale autorise la société, pour une durée de dix-huit
mois et sous la condition suspensive de ladmission des actions de la société
aux négociations sur un marché réglementé, à acheter ses propres actions, dans
la limite de 3 % du capital social, soit 105 000 actions sur la base du nombre
dactions existant au 6 juin 2005, dans le seul objectif dassurer la liquidité
et/ou lanimation du marché au travers dun contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de lAFEI.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par
voie dachat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les
autorités de marché.
Le prix maximum dachat ne devra pas excéder le double du cours coté
le jour de lintroduction. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés
aux opérations éventuelles sur le capital.
Les fonds que la société pourra consacrer à lachat de ses propres
actions ne devront pas excéder la somme de 3 000 000 , ou la contre-valeur de
ce montant en toute monnaie.
Lassemblée donne tout pouvoir au conseil dadministration, dans les
limites fixées ci-dessus, pour accomplir ou faire accomplir les opérations
sinscrivant dans le cadre de la présente résolution, effectuer toutes
formalités requises par la législation et la réglementation en vigueur, et plus
généralement, faire le nécessaire.
Prospectus. Un prospectus composé dun document de base enregistré
par lAutorité des marchés financiers le 23 juin 2005 sous le n° I. 05-099 et
dune note dopération a reçu de lAutorité des marchés financiers le visa
n° 05-609 en date du 30 juin 2005.
Des exemplaires de ce prospectus sont tenus à la disposition du
public au siège social de la société.
Avertissement. LAutorité des marchés financiers attire
lattention du public sur les faits suivants :
Les commissaires aux comptes attirent lattention du lecteur sur
le § 5.3.5 du document de base concernant lincidence sur les capitaux propres
du passage aux normes IFRS ;
Une observation liée au changement de méthode sur lactivation des
biens pris en contrat de location financement, a été formulée par les
commissaires aux comptes dans leur rapport sur les comptes consolidés au
31 décembre 2004 ;
Une observation, liée aux données prévisionnelles, a été formulée
par les commissaires aux comptes selon laquelle « sagissant des données
prévisionnelles résultant dun processus délaboration structuré, elles
présentent par nature un caractère incertain et les réalisations pourront
différer, parfois de manière significative, des données prévisionnelles
présentées ».
La souscription des actions nouvelles n'est pas garantie par
l'établissement introducteur conformément à l'article L. 225-145 du Code de
commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles
interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire,
c'est-à-dire après la date de règlement-livraison ;
L'offre est susceptible d'être réduite à hauteur de 75 % de
l'augmentation de capital, soit 375 000 actions.
Objet de linsertion. La présente insertion est effectuée
en vue de ladmission aux négociations sur lEurolist dEuronext Paris
S.A. :
des 3 500 000 actions composant le capital de la société, et,
dun maximum de 500 000 actions nouvelles émises dans le cadre
dune augmentation de capital en numéraire dun montant nominal maximum de
970 229 et en vue de la mise en vente dans le cadre dune offre à prix ouvert
en France et dun placement global en France et hors de France.
Groupe Pizzorno Environnement : francis pizzorno, Président du conseil dadministration, 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan. |
Actif | Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | Net |
Ecart dacquisition | 7 965 719 | 1 680 330 | 6 285 389 | 6 672 066 | 7 058 373 |
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
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Frais détablissement | 6 291 | 6 245 | 46 | 396 | 1 086 |
Frais de recherche et de développement | 37 116 |
| 37 116 | 37 116 | 37 116 |
Concessions, brevets et droits assimilés | 112 465 | 106 429 | 6 036 | 10 435 | 5 371 |
Fonds commercial | 22 866 |
| 22 866 | 22 867 | 22 867 |
Autres immobilisations incorporelles | 4 838 | 4 838 |
|
|
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
Terrains | 807 314 |
| 807 314 | 807 314 | 807 314 |
Constructions | 17 565 643 | 9 218 207 | 8 347 436 | 6 896 526 | 5 778 245 |
Installations techniques, matériel et outillage | 10 620 397 | 8 576 005 | 2 044 392 | 3 072 489 | 5 242 461 |
Autres immobilisations corporelles | 44 650 512 | 27 055 070 | 17 595 442 | 15 379 771 | 12 397 817 |
Immobilisations en cours | 564 143 |
| 564 143 | 421 087 | 241 415 |
Avances et acomptes | 31 328 |
| 31 328 | 31 328 | 31 328 |
Immobilisations financières |
|
|
|
|
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Titres de participation | 213 410 |
| 213 410 | 213 410 | 213 409 |
Titres des sociétés mise en équivalence | 35 147 |
| 35 147 | 11 530 | 58 541 |
Créances sur participations |
|
|
|
|
|
Autres titres immobilisés | 899 |
| 899 | 899 | 899 |
Prêts | 138 547 |
| 138 547 | 22 118 | 25 427 |
Autres immobilisations financières | 575 481 | 5 094 | 570 387 | 378 127 | 963 738 |
Actif immobilisé | 83 352 116 | 46 652 218 | 36 699 898 | 33 977 479 | 32 885 407 |
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Matières premières | 123 775 |
| 123 775 | 93 548 | 172 821 |
En cours de biens | 52 085 |
| 52 085 | 43 700 | 24 860 |
En cours de services |
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Produits intermédiaires et finis | 1 895 |
| 1 895 | 5 780 |
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Marchandises |
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| 15 631 | 37 496 |
Avances, acomptes sur commandes | 17 613 |
| 17 613 | 17 716 | 5 894 |
Clients et comptes rattachés | 28 412 249 | 2 802 440 | 25 609 809 | 23 130 668 | 24 325 091 |
Actifs dimpôts différés | 525 639 |
| 525 639 | 320 111 | 273 651 |
Autres créances | 7 065 753 | 200 000 | 6 865 753 | 6 108 128 | 5 069 766 |
Autres valeurs mobilières | 1 220 412 | 20 102 | 1 200 310 | 648 484 | 611 132 |
Disponibilités | 11 261 767 |
| 11 261 767 | 3 151 213 | 824 367 |
Charges constatées davance | 892 750 |
| 892 750 | 356 479 | 596 865 |
Actif circulant | 49 573 938 | 3 022 542 | 46 551 396 | 33 891 458 | 31 941 943 |
Charges à répartir sur plusieurs exercices | 184 250 |
| 184 250 | 234 613 | 225 462 |
Comptes de régularisation | 184 250 |
| 184 250 | 234 613 | 225 462 |
Total actif | 133 110 304 | 49 674 760 | 83 435 544 | 68 103 550 | 65 052 812 |
Passif | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Capital social | 6 791 604 | 6 791 604 | 6 791 604 |
Primes démission, de fusion, dapport |
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Ecarts de réévaluation du groupe | 291 632 | 291 632 | 291 604 |
Réserve légale | 80 000 | 52 000 | 12 000 |
Autres réserves | 390 663 | 312 925 | 3 927 |
Réserves groupe | 899 337 | 330 269 | 3 136 |
Ecarts de conversion du groupe | 86 203 | 47 143 | 15 400 |
Report à nouveau |
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Résultat de lexercice | 3 812 659 | 1 885 113 | 323 617 |
Subventions dinvestissement |
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Provisions réglementées |
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Capitaux propres | 12 179 692 | 8 955 862 | 7 410 487 |
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Intérêts hors groupe | 218 207 | 128 381 | 134 712 |
Résultat hors groupe hors groupe | 315 675 | 145 619 | 40 036 |
Intérêts minoritaires | 533 882 | 274 000 | 174 748 |
Produits des émissions de titres participatifs |
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Avances conditionnées |
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Autres fonds propres |
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Ecart dacquisition négatif | 94 596 | 142 560 | 190 524 |
Provisions pour risques | 867 361 | 763 981 | 352 687 |
Provisions pour charges | 5 332 070 | 4 366 494 | 3 369 397 |
Passifs dimpôts différés | 73 103 | 343 681 | 395 613 |
Provisions pour risques et charges | 6 367 130 | 5 616 716 | 4 308 221 |
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Emprunts obligataires convertibles |
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Autres emprunts obligataires |
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Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits | 35 767 408 | 29 954 500 | 28 869 631 |
Emprunts et dettes financières diverses | 630 729 | 564 050 | 366 676 |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
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Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 12 048 682 | 8 576 044 | 9 148 892 |
Dettes fiscales et sociales | 15 262 008 | 13 515 325 | 11 283 802 |
Dettes sur immobilisations | 12 440 | 12 440 | 182 050 |
Autres dettes | 471 710 | 429 788 | 3 082 542 |
Produits constatés davance | 161 863 | 204 825 | 225 763 |
Dettes | 64 354 840 | 53 256 972 | 53 159 356 |
Ecarts de conversion - Passif |
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Total passif | 83 435 544 | 68 103 550 | 65 052 812 |