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de Querrien

VIVENDI SE

Entreprise
Informations de l'établissement :
Date de création : 31/12/2006
Siège de l'unité légale : oui
Siret : 34313476300048 / Siren : 343134763 / NIC : 00048
N° de TVA : FR 46 343134763
Effectif en 2021 : 200 à 249 salariés
Date du dernier traitement de l'établissement dans le répertoire Sirene : 21/02/2024
   
Activité détaillée de l'établissement : (NAFRev2)
Section M : ACTIVITÉS SPÉCIALISÉES, SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUES
Cette section comprend les activités professionnelles, scientifiques et techniques spécialisées. Ces activités re- quièrent un niveau de formation élevé et apportent aux utilisateurs des connaissances et compétences spécialisées.
70 : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion
Cette division comprend le conseil et l’assistance à des entreprises et autres organisations sur des questions de gestion telles que la planification stratégique et organisationnelle, la planification et la budgétisation financières, les objectifs et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines, la planification de la production et du contrôle. Elle comprend également la supervision et la gestion d’autres unités de la même société ou entreprise, c’est-à-dire les activités des sièges sociaux.
70.1 : Activités des sièges sociaux
70.10 : Activités des sièges sociaux
70.10Z : Activités des sièges sociaux
Cette sous-classe comprend la supervision et la gestion d’autres unités de la même entreprise ou du même groupe, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou organisationnelle de l’entreprise ou du groupe, l’exercice du contrôle opérationnel et la gestion des opérations courantes des unités rattachées. Cette classe ne concerne que des unités sans activité «productive» significative.

Cette sous-classe comprend :
- les activités des sièges sociaux
- les activités des sièges administratifs centralisés
- les activités des sièges d’entreprise
- les activités des bureaux locaux et régionaux
- les activités de gestion des filiales

Cette sous-classe ne comprend pas :
- les activités des sociétés holding n’intervenant pas dans la gestion (cf. 64.20Z) Produits associés : 70.10.10
Coordonnées de l'établissement :
VIVENDI SE
Adresse :
42 Avenue DE FRIEDLAND
75008 PARIS 8
Historique de l'établissement :
13/04/2018 : activité principale
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Activités des sociétés holding (NAFRev2 : 64.20Z)
31/12/2006 : état administratif
Etat administratif : Ouvert
01/01/2005 : activité principale
Activité principale : Télécommunications (hors transmissions audiovisuelles) (NAFRev1 : 64.2C)
Liens de succession de l'établissement :
15/06/2000 : Succession
Prédécesseur : VIVENDI SE
Accords d'entreprise :
05/01/2023 : NEGOCIATION ANNUELLE OBLIGATOIRE - PROCES VERBAL D'ACCORD - ANNEE CIVILE 2023
Origine : ACCO
Nature : ACCORD
Numéro : T07523050447
Code de l'unité signataire : 05
Date de mise à jour : 15/02/2023
Date de dépôt : 11/01/2023
Date du texte : 05/01/2023
Date d'effet : 12/01/2023
Date de fin : 31/12/2023
Date de diffusion : 20/02/2023
Convention collective : ___Sans convention collective___ (9999)
Texte conforme à la version intégrale : texte conforme

Raison sociale de l'entreprise : VIVENDI SE
Siret : 34313476300048
Code APE : 7010Z
Secteur : Activités des sièges sociaux

Thèmes de l'accord :
  • 041 - Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution)
  • 044 - Système de prime (autre qu'évolution)
  • 047 - Indemnités (dont kilométrique)
  • 073 - Travailleurs handicapés

Syndicats :
  • 2 - CFTC
  • 3 - CFDT
  • 4 - CFE-CGC

Signataires :
  • 91
05/01/2023 : ACCORD DE TELETRAVAIL DU 5 JANVIER 2023
Origine : ACCO
Nature : ACCORD
Numéro : T07523050449
Code de l'unité signataire : 05
Date de mise à jour : 15/02/2023
Date de dépôt : 12/01/2023
Date du texte : 05/01/2023
Date d'effet : 01/01/2023
Date de fin : 01/01/2999
Date de diffusion : 20/02/2023
Convention collective : ___Sans convention collective___ (9999)
Texte conforme à la version intégrale : texte conforme

Raison sociale de l'entreprise : VIVENDI SE
Siret : 34313476300048
Code APE : 7010Z
Secteur : Activités des sièges sociaux

Thèmes de l'accord :
  • 141 - Télétravail

Syndicats :
  • 2 - CFTC
  • 3 - CFDT
  • 4 - CFE-CGC

Signataires :
  • 91
02/02/2022 : NEGOCIATION ANNUELLE OBLIGATOIRE - PROCES VERBAL D'ACCORD - ANNEE CIVILE 2022
Origine : ACCO
Nature : ACCORD
Numéro : T07522039270
Code de l'unité signataire : 05
Date de mise à jour : 15/02/2023
Date de dépôt : 10/02/2022
Date du texte : 02/02/2022
Date d'effet : 11/02/2022
Date de fin : 31/12/2022
Date de diffusion : 20/02/2023
Texte conforme à la version intégrale : texte conforme

Raison sociale de l'entreprise : VIVENDI SE
Siret : 34313476300048
Code APE : 7010Z
Secteur : Activités des sièges sociaux

Thèmes de l'accord :
  • 041 - Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution)
  • 047 - Indemnités (dont kilométrique)
  • 073 - Travailleurs handicapés
  • 081 - Egalité salariale F/H

Syndicats :
  • 2 - CFTC
  • 3 - CFDT
  • 4 - CFE-CGC

Signataires :
  • 91
Informations de l'unité légale :
Date de création : 30/10/1987
Dénomination : VIVENDI SE
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
Catégorie juridique : Société européenne
Catégorie d'entreprise en 2021 : grande entreprise
Caractère employeur : Non
Effectif en 2021 : 200 à 249 salariés
Economie sociale et solidaire : Non
Liste des établissements :
VIVENDI SE - Paris (siège)VIVENDI SE - Saint-PierreVIVENDI SE - PuteauxVIVENDI SE - Saint-Didier-en-Velay (fermé)VIVENDI SE - Saint-Denis (fermé)VIVENDI SE - Paris (fermé)VIVENDI SE - Neuilly-sur-Seine (fermé)
Marques françaises :
29/11/2019 : MEANINGFUL CONTENT
N° national/d'enregistrement : 4603419
Date de dépôt : 29/11/2019
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 29/11/2029
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de publicité, de marketing et de promotion; Services de relations publiques; Services d’agence de communication et de référencement sur le web ; conseils et assistance aux entreprises en matière de création, de positionnement et de stratégie de marques et de tous signes distinctifs (services publicitaires) ; marketing, publicité, développement de contenu et conseil dans le domaine des services de stratégie de communication de marque et d’image de marque; services de conseil en rapport avec la promotion des ventes ; services de mesure et d'optimisation de la communication au travers des médias numériques; services d'analyse des tendances de consommation ; services de conseil et d'assistance aux entreprises en matière d'analyse des intérêts des consommateurs et des habitudes d'achat ; services de conseil en matière d'optimisation du trafic de sites Web; fourniture, compilation et analyse d'informations commerciales, de statistiques commerciales et d'informations commerciales ; Recherche de marché ; Services de recherche, d'analyse, de conseils, d'assistance, d'information, de gestion et d'administration pour les entreprises ou dans le domaine des affaires et du commerce ; Services de recherches et d'enquêtes commerciales; Recherche et conseils commerciaux concernant les nouvelles entreprises, les nouveaux services, les nouveaux produits, les marchés; Services de conseils en innovation commerciale; Compilation, analyse et rapport de données statistiques en matière commerciale; Etudes de marchés ciblés, de consommateurs et de clients; Conseils, rapport et collecte de données commerciales et de marché; Services de conseils en gestion d'affaires; Services de conseils et d'assistance liés à la gestion et à l'administration commerciales; Services de conseils commerciaux en matière caritative et de bienfaisance; Conseils en sensibilisation du public à l’image des marques et en développement de campagnes promotionnelles; Conseils commerciaux concernant la conduite, les activités et les pratiques socialement responsables et respectueuses de l'environnement; gestion [assistance commerciale] de la réputation [image] commerciale ; Organisation de compétitions commerciales et professionnelles; Organisation et conduite de conférences et séminaires d'affaires et commerciaux ; Services promotionnels sous forme de partage de contenu multimédia via l'internet et d'autres réseaux informatiques et de communications; Services de promotion et de marketing de masse et publicité dans des médias populaires; Organisation de mobilisations éclairs (flash mobs) à des fins commerciales, publicitaires, promotionnelles et de marketing; Services d’externalisation d’activités commerciales ; Travaux de bureau; Distribution de prospectus, d'échantillons, de feuillets et échantillons par voie électronique; Composition et enregistrement de communications écrites et numériques à but commercial et de publicité; Rédaction de documents commerciaux; Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité; Services de régie publicitaire, service de centrale d’achat d’espaces publicitaires, services d’intermédiaires commerciaux en matière d’achats de supports publicitaires média ou multimédia; Organisation et conduite de conférences et séminaires d'affaires et commerciaux; Services comprenant l'enregistrement, la transcription, la composition, la compilation et la systématisation de communications écrites et d'enregistrements, ainsi que la compilation de données mathématiques ou statistiques; Sondage d'opinion; Fourniture de services de conseils, informations et assistance en matière points de vente au détail défilants, d'échantillonnage de services et d'échantillonnage de produits; Services de recherche et d'agences de talents [services de recrutement] ; Recherche de parrainage; Services de revues de presse; Collecte d'informations commerciales, Analyse de prix ; Informations commerciales par l'intermédiaire de bases de données; préparation et réalisation de plans médias et concepts publicitaires; services publicitaires de création de marques (publicité et promotion); services publicitaires pour créer des images de marques; Etablissement de prévisions de marché et de prévisions commerciales; services de saisie, traitement, d'organisation et de compilation de données notamment dans des bases de données informatiques; établissement de données et de statistiques; analyses de données et de statistiques commerciales; recherches et études de marché; audit d'entreprises (analyses commerciales); diffusion de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons); reproduction de documents; gestion de fichiers informatiques et de bases de données; organisation d'expositions, de salons, de manifestations, de spectacles, de concerts, d'événements à buts commerciaux ou de publicité; publications de textes publicitaires; diffusion d'annonces publicitaires; relation de presse, à savoir mise en place d'outils de communication (opérations de relations publiques, opération de relation presse); conseils en affichage; exploitation [gestion] commerciale de bases de données; services de régie publicitaire; recherche d'espaces publicitaires; service de conseil et mise à disposition d'espaces publicitaires; conseils en achat d'espaces publicitaires, achat d'espaces publicitaires pour son propre compte ou le compte de tiers (mandataire); conseil média (en achat publicitaire); location et promotion d'espaces publicitaires; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication; réalisation, pour le compte de tiers, de prestations de service d'insertion et de diffusion de publicité sur tous supports; location de matériel publicitaire; parrainage publicitaire; services de promotion des ventes de produits et/ou de services; actions promotionnelles et publicitaires; présentation de produits ou de services sur tout moyen de communication; préparation et placement d'annonces publicitaires; conseils commerciaux aux consommateurs; recherches de marchés, à savoir études et consultations concernant le ciblage de marchés; sondage d'opinion; recherches d'informations dans des fichiers informatiques pour des tiers; optimisation du trafic pour des sites web; services d'intermédiation commerciale (conciergerie); services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses; gérance administrative de lieux d'exposition; promotion des ventes pour des tiers; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée; courrier publicitaire; services d'édition de prospectus publicitaires ; services de recherche et planification publicitaire; conseil et communication en publicité et en mercatique; conseil en communication événementielle; services d'animation commerciale, de promotion des ventes pour des tiers en tous genres et sur tous supports; affichage; études de marchés; établissement de statistiques; services de saisie, de mise en forme, de compilation et de traitement de données et plus généralement d'enregistrement, de transcription et de systématisation de communications écrites et d'enregistrements sonores et/ou visuels; services de recherches et d'enquêtes commerciales; conception et mise en oeuvre de méthodologies de recherche commerciale; services de surveillances de marchés; services d'informations statistiques, services d'abonnement; services d'abonnement pour des tiers à des produits de l'imprimerie et à tous supports d'informations, de textes; services d'abonnement pour des tiers à des produits de l'imprimerie et à tous supports d'information, de sons et/ou d'images et publications électroniques ou non; services d'abonnements pour des tiers à des produits de l'imprimerie et à tous supports d'informations numériques; Aide à la direction d'entreprises industrielles ou commerciales dans le domaine de la propriété intellectuelle ; audit et diagnostic commercial d'entreprises en vue d'un développement par le biais de la propriété intellectuelle ; recherche de marché par la mise en relation d'intermédiaires d'entreprises, de groupes industriels, d'organismes de recherche dans le domaine de la propriété intellectuelle ; conseil en stratégie commerciale et d'affaires, estimations en affaires commerciales, investigations pour affaires, études et recherche de marchés en vue d'un développement par le biais de la propriété intellectuelle ; négociation et conclusion de transactions commerciales ; Services d'informations, de conseils et d'assistance relatifs à tous les services précités ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Fourniture d'accès à des programmes sur le web pour dispositifs de communications mobiles, à savoir publications et supports non téléchargeables, multimédias et audiovisuels ; diffusion de fichiers audio, vidéo et multimédia téléchargeables ou non à des fins de divertissement, d'éducation et de formation ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'enseignement et de formation; services d'information et de consultation dans les domaines de l'éducation, de l'enseignement et de la formation; services de formation et d'enseignement notamment par correspondance et par réseau informatique; conception et diffusion de modules de formation et d'enseignement (formation); services d'édition et de publication de documents d’information, d’études, d’analyses sur tous supports d'imprimés, journaux, magazines, revues, périodiques, livres, encyclopédies, fiches, manuels et ouvrages scolaires et parascolaires, albums, catalogues et brochures, affiches, sur tous supports, y compris publications électroniques et numériques; services de publication en ligne d'imprimés, journaux, magazines, revues, périodiques, livres, fiches, albums, catalogues, brochures et contenus de ressources numériques (notamment textes, images, vidéos) contenant notamment des documents d’information, études et analyses; mise à disposition de publications électroniques en ligne non téléchargeables, et notamment d'imprimés, journaux, magazines, revues, périodiques, livres, fiches, albums, catalogues et brochures; publication de textes autres que publicitaires sur tous supports portant notamment sur des documents d’information, des études et des analyses; services d'organisation d'expositions, de foires, de salons et de toutes manifestations à des fins éducatives, de formation ou d’enseignement; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès, séminaires, symposiums; services d'organisation de concours en matière d'éducation, de formation et d’enseignement; planification et organisation de réceptions (divertissement); production de films, de courts métrages, de documentaires, de magazines radiophoniques ou de télévision dans le domaine de l’éduction, la formation ou l’enseignement. Services d'éducation relatifs aux affaires; Formation en relations publiques ; Services d'édition et de publication ; Services d'édition et de publication en ligne de documents d’information, d’études, d’analyses; Organisation, production, organisation et archivage d'événements éducatifs, culturels et de formation; Services de divertissement et éducation fournis par le biais de blogues et forums en ligne; Services de divertissement via des baladeurs ; Fourniture de publications électroniques en ligne et de musique numérique (non téléchargeables) à partir de l'internet; Production de fichiers audio, vidéo et multimédia téléchargeables ou non à des fins de divertissement, d'éducation et de formation; Production, préparation, présentation, location de programmes vidéo, audio, audiovisuels et radiophoniques et de films, films d'animation, enregistrements audio et vidéo et événements en direct, y compris par le biais de supports interactifs, y compris sur l'internet; Création, à savoir mise au point de formats pour publications, médias, télévision, musique et vidéos sous forme de textes, Images, Edition de contenus vidéo; Location ou prêt de baladeurs ; Services d'information, de conseils et d'assistance dans les domaines précités.

Déposant 1 : VIVENDI
Forme juridique : société anonyme
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Madame Aurélia MARIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 786979
Date de demande : 13/05/2020
N° de BOPI : 2020-24
Date du BOPI : 12/06/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2019-51
Date du BOPI : 20/12/2019

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2020-17
Date du BOPI : 24/04/2020

06/07/2017 : VIVENDI SPORTS
N° national/d'enregistrement : 4374469
Date de dépôt : 06/07/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 06/07/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises, ombrelle, parapluies ;
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements, vêtements de sport, tee-shirts, chapellerie, casquette, chapeau, bonneterie, chaussettes ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jeux de société, jouets, balles ou ballons de jeux ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Opérations publicitaires ou promotionnelles dans le domaine des manifestations sportives et culturelles, conseil en organisation d'évènements sportifs et culturels, mercatique dans le domaine du sport, gestion d'affaires pour le compte de sportif, recherche de parraineurs ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Parrainage dans le domaine du sport ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation et de conduite d'évènements sportifs, de compétitions et de manifestations sportives, services d'organisation et de conduite d'activités sportives et culturelles, services de mise à disposition d'installations sportives, services de gestion et d'animation de centres de formation autour du sport ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Négociation et exploitation de droits audiovisuels et de marques liées aux activités sportives.

Déposant 1 : VIVENDI, Soxciété anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Aurélia MARIE
Adresse :
158 Rue de l'Univetsité
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-30
Date du BOPI : 28/07/2017

06/07/2017 : VIVENDI SPORTS
N° national/d'enregistrement : 4374469
Date de dépôt : 06/07/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 06/07/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises, ombrelle, parapluies ;
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements, vêtements de sport, tee-shirts, chapellerie, casquette, chapeau, bonneterie, chaussettes ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jeux de société, jouets, balles ou ballons de jeux ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Opérations publicitaires ou promotionnelles dans le domaine des manifestations sportives et culturelles, conseil en organisation d'évènements sportifs et culturels, mercatique dans le domaine du sport, gestion d'affaires pour le compte de sportif, recherche de parraineurs ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Parrainage dans le domaine du sport ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation et de conduite d'évènements sportifs, de compétitions et de manifestations sportives, services d'organisation et de conduite d'activités sportives et culturelles, services de mise à disposition d'installations sportives, services de gestion et d'animation de centres de formation autour du sport ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Négociation et exploitation de droits audiovisuels et de marques liées aux activités sportives.

Déposant 1 : VIVENDI, Soxciété anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Aurélia MARIE
Adresse :
158 Rue de l'Univetsité
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-30
Date du BOPI : 28/07/2017

06/07/2017 : Vivendi Sports
N° national/d'enregistrement : 4374471
Date de dépôt : 06/07/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 06/07/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises, ombrelle, parapluies ;
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements, vêtements de sport, tee-shirts, chapellerie, casquette, chapeau, bonneterie, chaussettes ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jeux de société, jouets, balles ou ballons de jeux ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Opérations publicitaires ou promotionnelles dans le domaine des manifestations sportives et culturelles, conseil en organisation d'évènements sportifs et culturels, mercatique dans le domaine du sport, gestion d'affaires pour le compte de sportif, recherche de parraineurs ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Parrainage dans le domaine du sport ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation et de conduite d'évènements sportifs, de compétitions et de manifestations sportives, services d'organisation et de conduite d'activités sportives et culturelles, services de mise à disposition d'installations sportives, services de gestion et d'animation de centres de formation autour du sport ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Négociation et exploitation de droits audiovisuels et de marques liées aux activités sportives.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Aurélia MARIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-30
Date du BOPI : 28/07/2017

29/07/2016 : WATCH+
N° national/d'enregistrement : 4291008
Date de dépôt : 29/07/2016
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 29/07/2026
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Emetteurs de signaux électroniques pour le montage de films cinématographiques ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la diffusion, la lecture, la distribution, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement de sons, d'images ou de données ; appareils et instruments de télécommunications ; serveurs audio et vidéo interactifs ; serveurs informatiques ; équipements pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; matériels de connexion d'un équipement informatique (à savoir : modems) ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique ; décodeurs, encodeurs ; dispositifs d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; dispositifs d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; appareils de téléchargement audio et vidéo et notamment de films, de téléfilms, de partitions musicales, de retransmission d'événements, d'achats de droits de reproduction et de diffusion par télétransmission ; terminal numérique ; films (pellicules) impressionnés ; vidéogrammes et phonogrammes ; bandes magnétiques, bandes vidéo, disques compacts (audio et vidéo), disques optiques, disques acoustiques, disques magnétiques, disque digital vidéo ; Cédérom ; vidéo disques numériques ; minidisques ; cartouches vidéo ; supports électroniques sur console de jeux, combinés, téléviseurs, téléphones mobiles ; supports d'enregistrements magnétiques ; supports enregistrés pour sons et images ; téléviseurs ; supports numériques d'enregistrement pour le stockage et la reproduction du son ou des images ; supports de données optiques ou magnétiques ; cartes magnétiques ; cartes magnétiques d'identification ou codées ; cartes à puce ; cartes à puces électroniques ; clés USB ; supports électroniques de monnaie ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; serveurs télématiques ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; dispositif de programmation simultanée et de sélection de chaînes de télévision ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; appareils et instruments de sélection d'oeuvres audio et vidéo, de composition de programme audio et vidéo sur demande ; appareils de personnalisation interactive de programme audio et vidéo ; écrans de télévision ; publications électroniques téléchargeables ; fichiers de musique ou d'images téléchargeables ; contenu enregistré ; contenu de médias.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré ou pour la papeterie ou l'imprimerie) ; cahiers, albums, chemises pour documents, classeurs ; produits de l'imprimerie / impressions / imprimés ; articles pour reliures, journaux, périodiques, revues, catalogues ; fournitures pour l'écriture ; supports en papier ou en carton pour photographies ; photographies [imprimées] ; publications imprimées ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs, sachets et pochettes en matières plastiques pour l'emballage ; films plastiques (étirables ou extensibles) pour la palettisation ; cartes d'abonnement (non magnétiques), cartes de crédit (non magnétiques) ; caractère d'imprimerie (clichés ; stylos, blocs notes, sous mains, cartes de visite, chéquiers, porte chéquiers ; agendas, calendriers muraux ; cartes postales ; guides de programmes de télévision et de radio.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Balles de jeu ; ballons de jeu ; cartes à jouer / jeux de cartes ; jetons pour jeux ; jetons pour jeux d'argent ; machines de jeu vidéo électroniques ; jeux de société ; jeux ; appareils pour jeux ; jeux automatiques [machines] à prépaiement ; machines pour jeux d'argent ; machines de jeux vidéo ; jeux vidéo d'arcade ; jouets ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision, un écran d'affichage indépendant ou un moniteur ; planches pour le surf ; planches à voile ; planches à roulettes ; snowboards [planches de surf des neiges] ; véhicules [jouets] ; véhicules télécommandés [jouets] ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires et de courriers publicitaires ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels à accès réservé, à des vidéogrammes, à des journaux pour des tiers, à des services de transmission de contenus audio, vidéo ou multimédia en flux continu ; services d'abonnement à des services de télécommunications pour des tiers ; services d'abonnement à des services de vidéo à la demande ; abonnement à des programmes de télévision, de radio, à des vidéogrammes et phonogrammes, à des supports audiovisuels ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; distribution de prospectus, d'échantillons ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de saisie et de traitement de données, location de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; affichage, promotion des ventes pour des tiers ; télépromotion ; organisation de manifestations à vocation commerciale ; gestion administrative de lieux d'expositions à but commercial ou de publicité ; regroupement pour le compte de tiers de divers produits audiovisuels, informatiques, articles de sport et vestimentaires (à l'exception de leur transport) permettant aux consommateurs de les voir et de les acheter commodément dans des surfaces d'exposition ; abonnements télématiques ; abonnements à un serveur de base de données ; abonnements à un centre fournisseurs d'accès à un réseau informatique ou de transmission de données, notamment de communication mondiale de type Internet ou à accès privé ou réservé (de type Intranet), services d'abonnements téléphonique permettant la consultation d'informations proposées sur le réseau en ligne ; organisation, exploitation et supervision de programmes de fidélisation de la clientèle ; compilation d'informations dans des bases de données informatiques ; établissement de statistiques ; informations commerciales par le biais de sites Web ; recherche de données dans des fichiers informatiques pour des tiers ; services de revues de presse.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services bancaires ; services bancaires en ligne ; assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; banque directe ; émission de chèques de voyage ou de cartes de crédit ; services de financement ; analyse financière ; constitutions ou investissement de capitaux ; consultation en matière financière ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; placement de fonds ; services de télépaiement ; services de télétransmission de transactions financières ; informations financière ; informations en matière d'assurances ; informations financières par le biais de sites Web ; souscription d'assurances.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunication ; services de télédiffusion interactive portant sur la présentation de produits ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, télédiffusion ; services de transmission d'information par voie télématique ; transmission de messages, transmission d'images assistés par ordinateur ; transmission d'informations par téléscripteur ; transmission de données, fichiers multimédias, vidéo et audio, y compris fichiers téléchargeables et fichiers transmis en continu sur un réseau informatique mondial ; émissions télévisées ; diffusion de contenus audio, vidéo et multimédia en flux continu ou non, notamment par réseaux informatiques, radio, télévision, câble, fibre et satellites ; location d'appareils pour la transmission des messages ; communication par terminaux d'ordinateurs ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert ou fermé ; services de transmissions de programmes et de sélections de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; fournitures de connexions à un réseau informatique permettant de voir, choisir puis d'acheter des produits dans un catalogue ou sur un site Internet, en passant commande par correspondance ou en utilisant des moyens de télécommunications ; services de diffusion et fourniture d'accès par voie de télécommunication à des contenus vidéo, audio et multimédia fournis par un service de vidéo à la demande sur Internet ; diffusion en continu de contenus audio, visuels et audiovisuels par le biais d'un réseau informatique mondial ; services de radiotéléphonie mobile, services de raccordement par télécommunications à un réseau informatique ; consultation en matière informatique ; services de transmission d'informations par voie télématique accessibles par codes d'accès ou terminaux, services de transmission d'informations par systèmes de messagerie sécurisée ; diffusion de vidéos sur téléphones mobiles, ordinateurs, tablettes numériques et dispositifs mobiles ; fourniture d'accès par le réseau informatique mondial à des oeuvres audio, vidéo et multimédia et notamment à des films, téléfilms, partitions musicales, retransmissions d'évènements, par acquisition de droits de reproduction ; location de temps d'accès à des centres serveurs de bases de données ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées, de vidéos à savoir : service de transfert de programmes ou de données au moyen d'un réseau téléinformatique ; services d'affichage électronique [télécommunications] ; mise à disposition de forums de discussion sur l'Internet ; mise à disposition de forums en ligne ; fourniture d'accès utilisateur à des réseaux informatiques mondiaux ; fourniture d'accès à des bases de données ; transmission de fichiers numériques ; transmission de données en flux continu [streaming] ; transmission de séquences vidéo à la demande ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur ; télédiffusion ; télédiffusion par câble ; télédiffusion par le biais de sites Web ; télédiffusion simultanée sur des réseaux mondiaux de communications, Internet et réseaux sans fil ; services de télédiffusion intéractive.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques ou télévisés ; activités sportives et culturelles ; édition de livres, revues ; prêts de livres ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, de phonogrammes ; présentation et location de vidéogrammes et de phonogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, d'enregistrements sonores, de bandes vidéo, d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs, d'encodeurs, de décors de théâtre et leurs accessoires ; organisation de concours, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes, d'émissions, de débats, de reportages ; organisation et conduite de colloques, conférence, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; organisation de séminaires, de formation pratique (démonstration) ; réservation de places pour le spectacle ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; services de reporters ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programmes et d'émissions audiovisuelles ; gérance administrative de lieux d'exposition ; gestion administrative de lieux d'expositions à but commercial ou de publicité ; écriture de scénarios télévisuels et cinématographiques ; édition et publication de textes, de supports sonores, visuels ou multimédia ; services d'édition de programmes multimédia (mise en forme informatique de textes et/ou d'images, fixes ou animés, et ou de sons, musicaux ou non), à usage interactif ou non ; édition ou enregistrement de sons et d'images ; services d'édition et d'enregistrement dans le domaine musical ; services d'édition de divertissement multimédia, audio et vidéo numérique ; édition de publications électroniques destinées à la clientèle sur Internet ; services d'informations en matière de divertissement ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeux d'argent ; mise à disposition de contenus, audio, vidéo et multimédias en ligne non téléchargeables ; mise à disposition de publications électroniques en ligne non téléchargeables ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Hébergement d'applications multimédias et interactives ; hébergement de sites informatiques ; création, conception, hébergement et maintenance de sites Web ; recherches et développements de nouveaux produits pour les tiers ; recherches techniques ; conseils techniques dans le développement de télépaiement, de téléachat ; expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultation en matière de sécurité informatique ; conception (élaboration) de système de cryptage, de décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, et à toute transmission d'information ; conception (élaboration) d'appareils interactifs ; stockage électronique de données, de documents, de vidéogrammes, d'images, de photographies ; services de normalisation (standardisation) technique ; recherche et développement de systèmes électroniques, informatiques et audiovisuels, d'embrouillage et de contrôle d'accès dans le domaine de la télévision, de l'informatique, des télécommunications, de l'audiovisuel ; services d'authentification (recherche d'origine) de messages électroniques ; services de certification (contrôle de qualité et d'origine) ; évaluation, estimation, et recherches dans le domaine informatique ; étude de projets techniques ; services de conseils en technologie de l'information ; services de conseils en technologies informatiques ; services de conseils en technologies des télécommunications.
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Administration juridique de licences ; application des droits de propriété intellectuelle [services juridiques] ; concession ou octroi de licences de propriété intellectuelle ; concession ou octroi de licences de logiciels [services juridiques] ; conseils en matière de propriété industrielle ; négociations et concessions de licences et autres formules d'exploitation de droits dérivés de création audio et vidéo (pour des tiers) ; services de réseautage social en ligne ; services de surveillance de droits de propriété intellectuelle à des fins de conseil juridique ; services juridiques en matière d'exploitation de droits de propriété industrielle et de droits d'auteur.

Déposant 1 : GROUPE CANAL +, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 420624777
Adresse :
1 PLACE DU SPECTACLE
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR

Déposant 2 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BRANDSTORMING, Mme Valérie Dellinger
Adresse :
11 rue Lincoln
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 703459
Date de demande : 06/07/2017
N° de BOPI : 2017-31
Date du BOPI : 04/08/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 862162
Date de demande : 08/07/2022
N° de BOPI : 2022-31
Date du BOPI : 05/08/2022

Bénéficiare 1 : GROUPE CANAL +, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 420624777
Adresse :
50 Rue Camille Desmoulins
92863 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-34
Date du BOPI : 26/08/2016

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-22
Date du BOPI : 02/06/2017

29/07/2016 : WATCH+
N° national/d'enregistrement : 4291008
Date de dépôt : 29/07/2016
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 29/07/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Emetteurs de signaux électroniques pour le montage de films cinématographiques ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la diffusion, la lecture, la distribution, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement de sons, d'images ou de données ; appareils et instruments de télécommunications ; serveurs audio et vidéo interactifs ; serveurs informatiques ; équipements pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; matériels de connexion d'un équipement informatique (à savoir : modems) ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique ; décodeurs, encodeurs ; dispositifs d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; dispositifs d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; appareils de téléchargement audio et vidéo et notamment de films, de téléfilms, de partitions musicales, de retransmission d'événements, d'achats de droits de reproduction et de diffusion par télétransmission ; terminal numérique ; films (pellicules) impressionnés ; vidéogrammes et phonogrammes ; bandes magnétiques, bandes vidéo, disques compacts (audio et vidéo), disques optiques, disques acoustiques, disques magnétiques, disque digital vidéo ; Cédérom ; vidéo disques numériques ; minidisques ; cartouches vidéo ; supports électroniques sur console de jeux, combinés, téléviseurs, téléphones mobiles ; supports d'enregistrements magnétiques ; supports enregistrés pour sons et images ; téléviseurs ; supports numériques d'enregistrement pour le stockage et la reproduction du son ou des images ; supports de données optiques ou magnétiques ; cartes magnétiques ; cartes magnétiques d'identification ou codées ; cartes à puce ; cartes à puces électroniques ; clés USB ; supports électroniques de monnaie ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; serveurs télématiques ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; dispositif de programmation simultanée et de sélection de chaînes de télévision ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; appareils et instruments de sélection d'oeuvres audio et vidéo, de composition de programme audio et vidéo sur demande ; appareils de personnalisation interactive de programme audio et vidéo ; écrans de télévision ; logiciels pour les fournitures d'accès à un réseau informatique ou de transmission de données, notamment à un réseau de communication mondiale (de type Internet) ou à accès privé ou réservé (de type Intranet) ; publications électroniques téléchargeables ; applications logicielles informatiques téléchargeables ; fichiers de musique ou d'images téléchargeables ; logiciels [programmes enregistrés] ; logiciels (enregistrés ou téléchargeables) pour le chargement de musique, de sons, d'images et de textes ; logiciels de jeux ; logiciels de divertissement interactifs téléchargeables pour jouer à des jeux informatiques ou à des jeux vidéo ; logiciels multimédias interactifs à des fins éducatives et de divertissement (téléchargeables) ; logiciels de télécommunications (enregistrés et téléchargeables) ; logiciels de moteurs de recherche (enregistrés et téléchargeables) ; dispositifs et logiciels pour la transmission et la réception de programmes télévisés et données audiovisuelles dans un réseau de télécommunications et sur des téléphones, des ordinateurs, des tablettes numériques et des dispositifs mobiles ; dispositifs et logiciels pour la transmission de contenus audio, vidéo ou multimédia en flux continu ; programmes d'ordinateurs [logiciels téléchargeables] ; programmes informatiques pour télévision intéractive ; logiciels de divertissement (enregistrés et téléchargeables) ; logiciels de divertissement interactifs destinés à être utilisés avec un ordinateur, une tablette numérique, un dispositif mobile, un téléviseur ; programmes informatiques pour la transmission et la réception de données, de sons ou d'images ; dispositifs d'interface ou programmes d'interface pour ordinateurs, moniteurs, téléphones et dispositifs mobiles ; contenu enregistré ; contenu de médias.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré ou pour la papeterie ou l'imprimerie) ; cahiers, albums, chemises pour documents, classeurs ; produits de l'imprimerie / impressions / imprimés ; articles pour reliures, journaux, périodiques, revues, catalogues ; fournitures pour l'écriture ; supports en papier ou en carton pour photographies ; photographies [imprimées] ; publications imprimées ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs, sachets et pochettes en matières plastiques pour l'emballage ; films plastiques (étirables ou extensibles) pour la palettisation ; cartes d'abonnement (non magnétiques), cartes de crédit (non magnétiques) ; caractère d'imprimerie ; clichés ; stylos, blocs notes, sous mains, cartes de visite, chéquiers, porte chéquiers ; agendas, calendriers muraux ; cartes postales ; guides de programmes de télévision et de radio.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Balles de jeu ; ballons de jeu ; cartes à jouer / jeux de cartes ; jetons pour jeux ; jetons pour jeux d'argent ; machines de jeu vidéo électroniques ; jeux de société ; jeux ; appareils pour jeux ; jeux automatiques [machines] à prépaiement ; machines pour jeux d'argent ; machines de jeux vidéo ; jeux vidéo d'arcade ; jouets ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision, un écran d'affichage indépendant ou un moniteur ; planches pour le surf ; planches à voile ; planches à roulettes ; snowboards [planches de surf des neiges] ; véhicules [jouets] ; véhicules télécommandés [jouets] ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires et de courriers publicitaires ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels à accès réservé, à des vidéogrammes, à des journaux pour des tiers, à des services de transmission de contenus audio, vidéo ou multimédia en flux continu ; services d'abonnement à des services de télécommunications pour des tiers ; services d'abonnement à des services de vidéo à la demande ; abonnement à des programmes de télévision, de radio, à des vidéogrammes et phonogrammes, à des supports audiovisuels ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; distribution de prospectus, d'échantillons ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de saisie et de traitement de données, location de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; affichage, promotion des ventes pour des tiers ; télépromotion ; organisation de manifestations à vocation commerciale ; gestion administrative de lieux d'expositions à but commercial ou de publicité ; regroupement pour le compte de tiers de divers produits audiovisuels, informatiques, articles de sport et vestimentaires (à l'exception de leur transport) permettant aux consommateurs de les voir et de les acheter commodément dans des surfaces d'exposition ; abonnements télématiques ; abonnements à un serveur de base de données ; abonnements à un centre fournisseurs d'accès à un réseau informatique ou de transmission de données, notamment de communication mondiale de type Internet ou à accès privé ou réservé (de type Intranet), services d'abonnements téléphonique permettant la consultation d'informations proposées sur le réseau en ligne ; organisation, exploitation et supervision de programmes de fidélisation de la clientèle ; compilation d'informations dans des bases de données informatiques ; établissement de statistiques ; informations commerciales par le biais de sites Web ; recherche de données dans des fichiers informatiques pour des tiers ; services de revues de presse.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services bancaires ; services bancaires en ligne ; assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; banque directe ; émission de chèques de voyage ou de cartes de crédit ; services de financement ; analyse financière ; constitutions ou investissement de capitaux ; consultation en matière financière ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; placement de fonds ; services de télépaiement ; services de télétransmission de transactions financières ; informations financière ; informations en matière d'assurances ; informations financières par le biais de sites Web ; souscription d'assurances.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunication ; services de télédiffusion interactive portant sur la présentation de produits ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, télédiffusion ; services de transmission d'information par voie télématique ; transmission de messages, transmission d'images assistés par ordinateur ; transmission d'informations par téléscripteur ; transmission de données, fichiers multimédias, vidéo et audio, y compris fichiers téléchargeables et fichiers transmis en continu sur un réseau informatique mondial ; émissions télévisées ; diffusion de contenus audio, vidéo et multimédia en flux continu ou non, notamment par réseaux informatiques, radio, télévision, câble, fibre et satellites ; location d'appareils pour la transmission des messages ; communication par terminaux d'ordinateurs ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert ou fermé ; services de transmissions de programmes et de sélections de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; fournitures de connexions à un réseau informatique permettant de voir, choisir puis d'acheter des produits dans un catalogue ou sur un site Internet, en passant commande par correspondance ou en utilisant des moyens de télécommunications ; services de diffusion et fourniture d'accès par voie de télécommunication à des contenus vidéo, audio et multimédia fournis par un service de vidéo à la demande sur Internet ; diffusion en continu de contenus audio, visuels et audiovisuels par le biais d'un réseau informatique mondial ; services de radiotéléphonie mobile, services de raccordement par télécommunications à un réseau informatique ; consultation en matière informatique ; services de transmission d'informations par voie télématique accessibles par codes d'accès ou terminaux, services de transmission d'informations par systèmes de messagerie sécurisée ; diffusion de vidéos sur téléphones mobiles, ordinateurs, tablettes numériques et dispositifs mobiles ; fourniture d'accès par le réseau informatique mondial à des oeuvres audio, vidéo et multimédia et notamment à des films, téléfilms, partitions musicales, retransmissions d'évènements, par acquisition de droits de reproduction ; location de temps d'accès à des centres serveurs de bases de données ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées, de vidéos à savoir : service de transfert de programmes ou de données au moyen d'un réseau téléinformatique ; services d'affichage électronique [télécommunications] ; mise à disposition de forums de discussion sur l'Internet ; mise à disposition de forums en ligne ; fourniture d'accès utilisateur à des réseaux informatiques mondiaux ; fourniture d'accès à des bases de données ; transmission de fichiers numériques ; transmission de données en flux continu [streaming] ; transmission de séquences vidéo à la demande ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur ; télédiffusion ; télédiffusion par câble ; télédiffusion par le biais de sites Web ; télédiffusion simultanée sur des réseaux mondiaux de communications, Internet et réseaux sans fil ; services de télédiffusion intéractive.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques ou télévisés ; activités sportives et culturelles ; édition de livres, revues ; prêts de livres ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, de phonogrammes ; présentation et location de vidéogrammes et de phonogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, d'enregistrements sonores, de bandes vidéo, d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs, d'encodeurs, de décors de théâtre et leurs accessoires ; organisation de concours, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes, d'émissions, de débats, de reportages ; organisation et conduite de colloques, conférence, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; organisation de séminaires, de formation pratique (démonstration) ; réservation de places pour le spectacle ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; services de reporters ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programmes et d'émissions audiovisuelles ; gérance administrative de lieux d'exposition ; gestion administrative de lieux d'expositions à but commercial ou de publicité ; écriture de scénarios télévisuels et cinématographiques ; édition et publication de textes, de supports sonores, visuels ou multimédia ; services d'édition de programmes multimédia (mise en forme informatique de textes et/ou d'images, fixes ou animés, et ou de sons, musicaux ou non), à usage interactif ou non ; édition ou enregistrement de sons et d'images ; services d'édition et d'enregistrement dans le domaine musical ; services d'édition de divertissement multimédia, audio et vidéo numérique ; édition de publications électroniques destinées à la clientèle sur Internet ; services d'informations en matière de divertissement ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeux d'argent ; mise à disposition de contenus, audio, vidéo et multimédias en ligne non téléchargeables ; mise à disposition de publications électroniques en ligne non téléchargeables ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Hébergement d'applications multimédias et interactives ; hébergement de sites informatiques ; création, conception, hébergement et maintenance de sites Web ; conception, mise à jour, location et entretien de logiciels et de programmes informatiques ; conception et développement de logiciels de lecture et de transmission de contenus audio, vidéo et multimédias ; développement, entretien et mise à jour de logiciels de moteurs de recherche pour réseaux de télécommunications ; location de logiciels non téléchargeables ; recherches et développements de nouveaux produits pour les tiers ; recherches techniques ; conseils techniques dans le développement de télépaiement, de téléachat ; expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultation en matière de sécurité informatique ; location de programmes de jeux d'ordinateurs ; conception (élaboration) de système de cryptage, de décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, et à toute transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; stockage électronique de données, de documents, de vidéogrammes, d'images, de photographies ; services de normalisation (standardisation) technique ; recherche et développement de systèmes électroniques, informatiques et audiovisuels, d'embrouillage et de contrôle d'accès dans le domaine de la télévision, de l'informatique, des télécommunications, de l'audiovisuel ; services d'authentification (recherche d'origine) de messages électroniques ; services de certification (contrôle de qualité et d'origine) ; évaluation, estimation, et recherches dans le domaine informatique ; étude de projets techniques ; services de conseils en technologie de l'information ; services de conseils en technologies informatiques ; services de conseils en technologies des télécommunications.
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Administration juridique de licences ; application des droits de propriété intellectuelle [services juridiques] ; concession ou octroi de licences de propriété intellectuelle ; concession ou octroi de licences de logiciels [services juridiques] ; conseils en matière de propriété industrielle ; négociations et concessions de licences et autres formules d'exploitation de droits dérivés de création audio et vidéo (pour des tiers) ; services de réseautage social en ligne ; services de surveillance de droits de propriété intellectuelle à des fins de conseil juridique ; services juridiques en matière d'exploitation de droits de propriété industrielle et de droits d'auteur.

Déposant 1 : GROUPE CANAL +, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 420624777
Adresse :
1 PLACE DU SPECTACLE
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR

Déposant 2 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BRANDSTORMING, Mme Valérie Dellinger
Adresse :
11 rue Lincoln
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-34
Date du BOPI : 26/08/2016

29/07/2016 : WATCH+
N° national/d'enregistrement : 4291008
Date de dépôt : 29/07/2016
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 29/07/2026
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Emetteurs de signaux électroniques pour le montage de films cinématographiques ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la diffusion, la lecture, la distribution, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement de sons, d'images ou de données ; appareils et instruments de télécommunications ; serveurs audio et vidéo interactifs ; serveurs informatiques ; équipements pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; matériels de connexion d'un équipement informatique (à savoir : modems) ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique ; décodeurs, encodeurs ; dispositifs d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; dispositifs d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; appareils de téléchargement audio et vidéo et notamment de films, de téléfilms, de partitions musicales, de retransmission d'événements, d'achats de droits de reproduction et de diffusion par télétransmission ; terminal numérique ; films (pellicules) impressionnés ; vidéogrammes et phonogrammes ; bandes magnétiques, bandes vidéo, disques compacts (audio et vidéo), disques optiques, disques acoustiques, disques magnétiques, disque digital vidéo ; Cédérom ; vidéo disques numériques ; minidisques ; cartouches vidéo ; supports électroniques sur console de jeux, combinés, téléviseurs, téléphones mobiles ; supports d'enregistrements magnétiques ; supports enregistrés pour sons et images ; téléviseurs ; supports numériques d'enregistrement pour le stockage et la reproduction du son ou des images ; supports de données optiques ou magnétiques ; cartes magnétiques ; cartes magnétiques d'identification ou codées ; cartes à puce ; cartes à puces électroniques ; clés USB ; supports électroniques de monnaie ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; serveurs télématiques ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; dispositif de programmation simultanée et de sélection de chaînes de télévision ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; appareils et instruments de sélection d'oeuvres audio et vidéo, de composition de programme audio et vidéo sur demande ; appareils de personnalisation interactive de programme audio et vidéo ; écrans de télévision ; publications électroniques téléchargeables ; fichiers de musique ou d'images téléchargeables ; contenu enregistré ; contenu de médias.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré ou pour la papeterie ou l'imprimerie) ; cahiers, albums, chemises pour documents, classeurs ; produits de l'imprimerie / impressions / imprimés ; articles pour reliures, journaux, périodiques, revues, catalogues ; fournitures pour l'écriture ; supports en papier ou en carton pour photographies ; photographies [imprimées] ; publications imprimées ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs, sachets et pochettes en matières plastiques pour l'emballage ; films plastiques (étirables ou extensibles) pour la palettisation ; cartes d'abonnement (non magnétiques), cartes de crédit (non magnétiques) ; caractère d'imprimerie (clichés ; stylos, blocs notes, sous mains, cartes de visite, chéquiers, porte chéquiers ; agendas, calendriers muraux ; cartes postales ; guides de programmes de télévision et de radio.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Balles de jeu ; ballons de jeu ; cartes à jouer / jeux de cartes ; jetons pour jeux ; jetons pour jeux d'argent ; machines de jeu vidéo électroniques ; jeux de société ; jeux ; appareils pour jeux ; jeux automatiques [machines] à prépaiement ; machines pour jeux d'argent ; machines de jeux vidéo ; jeux vidéo d'arcade ; jouets ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision, un écran d'affichage indépendant ou un moniteur ; planches pour le surf ; planches à voile ; planches à roulettes ; snowboards [planches de surf des neiges] ; véhicules [jouets] ; véhicules télécommandés [jouets] ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires et de courriers publicitaires ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels à accès réservé, à des vidéogrammes, à des journaux pour des tiers, à des services de transmission de contenus audio, vidéo ou multimédia en flux continu ; services d'abonnement à des services de télécommunications pour des tiers ; services d'abonnement à des services de vidéo à la demande ; abonnement à des programmes de télévision, de radio, à des vidéogrammes et phonogrammes, à des supports audiovisuels ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; distribution de prospectus, d'échantillons ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de saisie et de traitement de données, location de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; affichage, promotion des ventes pour des tiers ; télépromotion ; organisation de manifestations à vocation commerciale ; gestion administrative de lieux d'expositions à but commercial ou de publicité ; regroupement pour le compte de tiers de divers produits audiovisuels, informatiques, articles de sport et vestimentaires (à l'exception de leur transport) permettant aux consommateurs de les voir et de les acheter commodément dans des surfaces d'exposition ; abonnements télématiques ; abonnements à un serveur de base de données ; abonnements à un centre fournisseurs d'accès à un réseau informatique ou de transmission de données, notamment de communication mondiale de type Internet ou à accès privé ou réservé (de type Intranet), services d'abonnements téléphonique permettant la consultation d'informations proposées sur le réseau en ligne ; organisation, exploitation et supervision de programmes de fidélisation de la clientèle ; compilation d'informations dans des bases de données informatiques ; établissement de statistiques ; informations commerciales par le biais de sites Web ; recherche de données dans des fichiers informatiques pour des tiers ; services de revues de presse.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services bancaires ; services bancaires en ligne ; assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; banque directe ; émission de chèques de voyage ou de cartes de crédit ; services de financement ; analyse financière ; constitutions ou investissement de capitaux ; consultation en matière financière ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; placement de fonds ; services de télépaiement ; services de télétransmission de transactions financières ; informations financière ; informations en matière d'assurances ; informations financières par le biais de sites Web ; souscription d'assurances.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunication ; services de télédiffusion interactive portant sur la présentation de produits ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, télédiffusion ; services de transmission d'information par voie télématique ; transmission de messages, transmission d'images assistés par ordinateur ; transmission d'informations par téléscripteur ; transmission de données, fichiers multimédias, vidéo et audio, y compris fichiers téléchargeables et fichiers transmis en continu sur un réseau informatique mondial ; émissions télévisées ; diffusion de contenus audio, vidéo et multimédia en flux continu ou non, notamment par réseaux informatiques, radio, télévision, câble, fibre et satellites ; location d'appareils pour la transmission des messages ; communication par terminaux d'ordinateurs ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert ou fermé ; services de transmissions de programmes et de sélections de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; fournitures de connexions à un réseau informatique permettant de voir, choisir puis d'acheter des produits dans un catalogue ou sur un site Internet, en passant commande par correspondance ou en utilisant des moyens de télécommunications ; services de diffusion et fourniture d'accès par voie de télécommunication à des contenus vidéo, audio et multimédia fournis par un service de vidéo à la demande sur Internet ; diffusion en continu de contenus audio, visuels et audiovisuels par le biais d'un réseau informatique mondial ; services de radiotéléphonie mobile, services de raccordement par télécommunications à un réseau informatique ; consultation en matière informatique ; services de transmission d'informations par voie télématique accessibles par codes d'accès ou terminaux, services de transmission d'informations par systèmes de messagerie sécurisée ; diffusion de vidéos sur téléphones mobiles, ordinateurs, tablettes numériques et dispositifs mobiles ; fourniture d'accès par le réseau informatique mondial à des oeuvres audio, vidéo et multimédia et notamment à des films, téléfilms, partitions musicales, retransmissions d'évènements, par acquisition de droits de reproduction ; location de temps d'accès à des centres serveurs de bases de données ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées, de vidéos à savoir : service de transfert de programmes ou de données au moyen d'un réseau téléinformatique ; services d'affichage électronique [télécommunications] ; mise à disposition de forums de discussion sur l'Internet ; mise à disposition de forums en ligne ; fourniture d'accès utilisateur à des réseaux informatiques mondiaux ; fourniture d'accès à des bases de données ; transmission de fichiers numériques ; transmission de données en flux continu [streaming] ; transmission de séquences vidéo à la demande ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur ; télédiffusion ; télédiffusion par câble ; télédiffusion par le biais de sites Web ; télédiffusion simultanée sur des réseaux mondiaux de communications, Internet et réseaux sans fil ; services de télédiffusion intéractive.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques ou télévisés ; activités sportives et culturelles ; édition de livres, revues ; prêts de livres ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, de phonogrammes ; présentation et location de vidéogrammes et de phonogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, d'enregistrements sonores, de bandes vidéo, d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs, d'encodeurs, de décors de théâtre et leurs accessoires ; organisation de concours, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes, d'émissions, de débats, de reportages ; organisation et conduite de colloques, conférence, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; organisation de séminaires, de formation pratique (démonstration) ; réservation de places pour le spectacle ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; services de reporters ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programmes et d'émissions audiovisuelles ; gérance administrative de lieux d'exposition ; gestion administrative de lieux d'expositions à but commercial ou de publicité ; écriture de scénarios télévisuels et cinématographiques ; édition et publication de textes, de supports sonores, visuels ou multimédia ; services d'édition de programmes multimédia (mise en forme informatique de textes et/ou d'images, fixes ou animés, et ou de sons, musicaux ou non), à usage interactif ou non ; édition ou enregistrement de sons et d'images ; services d'édition et d'enregistrement dans le domaine musical ; services d'édition de divertissement multimédia, audio et vidéo numérique ; édition de publications électroniques destinées à la clientèle sur Internet ; services d'informations en matière de divertissement ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeux d'argent ; mise à disposition de contenus, audio, vidéo et multimédias en ligne non téléchargeables ; mise à disposition de publications électroniques en ligne non téléchargeables ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Hébergement d'applications multimédias et interactives ; hébergement de sites informatiques ; création, conception, hébergement et maintenance de sites Web ; recherches et développements de nouveaux produits pour les tiers ; recherches techniques ; conseils techniques dans le développement de télépaiement, de téléachat ; expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultation en matière de sécurité informatique ; conception (élaboration) de système de cryptage, de décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, et à toute transmission d'information ; conception (élaboration) d'appareils interactifs ; stockage électronique de données, de documents, de vidéogrammes, d'images, de photographies ; services de normalisation (standardisation) technique ; recherche et développement de systèmes électroniques, informatiques et audiovisuels, d'embrouillage et de contrôle d'accès dans le domaine de la télévision, de l'informatique, des télécommunications, de l'audiovisuel ; services d'authentification (recherche d'origine) de messages électroniques ; services de certification (contrôle de qualité et d'origine) ; évaluation, estimation, et recherches dans le domaine informatique ; étude de projets techniques ; services de conseils en technologie de l'information ; services de conseils en technologies informatiques ; services de conseils en technologies des télécommunications.
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Administration juridique de licences ; application des droits de propriété intellectuelle [services juridiques] ; concession ou octroi de licences de propriété intellectuelle ; concession ou octroi de licences de logiciels [services juridiques] ; conseils en matière de propriété industrielle ; négociations et concessions de licences et autres formules d'exploitation de droits dérivés de création audio et vidéo (pour des tiers) ; services de réseautage social en ligne ; services de surveillance de droits de propriété intellectuelle à des fins de conseil juridique ; services juridiques en matière d'exploitation de droits de propriété industrielle et de droits d'auteur.

Déposant 1 : GROUPE CANAL +, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 420624777
Adresse :
1 PLACE DU SPECTACLE
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR

Déposant 2 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BRANDSTORMING, Mme Valérie Dellinger
Adresse :
11 rue Lincoln
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 703459
Date de demande : 06/07/2017
N° de BOPI : 2017-31
Date du BOPI : 04/08/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-34
Date du BOPI : 26/08/2016

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-22
Date du BOPI : 02/06/2017

29/07/2016 : WATCH+
N° national/d'enregistrement : 4291008
Date de dépôt : 29/07/2016
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 29/07/2026
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Emetteurs de signaux électroniques pour le montage de films cinématographiques ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la diffusion, la lecture, la distribution, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement de sons, d'images ou de données ; appareils et instruments de télécommunications ; serveurs audio et vidéo interactifs ; serveurs informatiques ; équipements pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; matériels de connexion d'un équipement informatique (à savoir : modems) ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique ; décodeurs, encodeurs ; dispositifs d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; dispositifs d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; appareils de téléchargement audio et vidéo et notamment de films, de téléfilms, de partitions musicales, de retransmission d'événements, d'achats de droits de reproduction et de diffusion par télétransmission ; terminal numérique ; films (pellicules) impressionnés ; vidéogrammes et phonogrammes ; bandes magnétiques, bandes vidéo, disques compacts (audio et vidéo), disques optiques, disques acoustiques, disques magnétiques, disque digital vidéo ; Cédérom ; vidéo disques numériques ; minidisques ; cartouches vidéo ; supports électroniques sur console de jeux, combinés, téléviseurs, téléphones mobiles ; supports d'enregistrements magnétiques ; supports enregistrés pour sons et images ; téléviseurs ; supports numériques d'enregistrement pour le stockage et la reproduction du son ou des images ; supports de données optiques ou magnétiques ; cartes magnétiques ; cartes magnétiques d'identification ou codées ; cartes à puce ; cartes à puces électroniques ; clés USB ; supports électroniques de monnaie ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; serveurs télématiques ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; dispositif de programmation simultanée et de sélection de chaînes de télévision ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; appareils et instruments de sélection d'oeuvres audio et vidéo, de composition de programme audio et vidéo sur demande ; appareils de personnalisation interactive de programme audio et vidéo ; écrans de télévision ; publications électroniques téléchargeables ; fichiers de musique ou d'images téléchargeables ; contenu enregistré ; contenu de médias.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré ou pour la papeterie ou l'imprimerie) ; cahiers, albums, chemises pour documents, classeurs ; produits de l'imprimerie / impressions / imprimés ; articles pour reliures, journaux, périodiques, revues, catalogues ; fournitures pour l'écriture ; supports en papier ou en carton pour photographies ; photographies [imprimées] ; publications imprimées ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs, sachets et pochettes en matières plastiques pour l'emballage ; films plastiques (étirables ou extensibles) pour la palettisation ; cartes d'abonnement (non magnétiques), cartes de crédit (non magnétiques) ; caractère d'imprimerie (clichés ; stylos, blocs notes, sous mains, cartes de visite, chéquiers, porte chéquiers ; agendas, calendriers muraux ; cartes postales ; guides de programmes de télévision et de radio.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Balles de jeu ; ballons de jeu ; cartes à jouer / jeux de cartes ; jetons pour jeux ; jetons pour jeux d'argent ; machines de jeu vidéo électroniques ; jeux de société ; jeux ; appareils pour jeux ; jeux automatiques [machines] à prépaiement ; machines pour jeux d'argent ; machines de jeux vidéo ; jeux vidéo d'arcade ; jouets ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision, un écran d'affichage indépendant ou un moniteur ; planches pour le surf ; planches à voile ; planches à roulettes ; snowboards [planches de surf des neiges] ; véhicules [jouets] ; véhicules télécommandés [jouets] ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires et de courriers publicitaires ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels à accès réservé, à des vidéogrammes, à des journaux pour des tiers, à des services de transmission de contenus audio, vidéo ou multimédia en flux continu ; services d'abonnement à des services de télécommunications pour des tiers ; services d'abonnement à des services de vidéo à la demande ; abonnement à des programmes de télévision, de radio, à des vidéogrammes et phonogrammes, à des supports audiovisuels ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; distribution de prospectus, d'échantillons ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de saisie et de traitement de données, location de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; affichage, promotion des ventes pour des tiers ; télépromotion ; organisation de manifestations à vocation commerciale ; gestion administrative de lieux d'expositions à but commercial ou de publicité ; regroupement pour le compte de tiers de divers produits audiovisuels, informatiques, articles de sport et vestimentaires (à l'exception de leur transport) permettant aux consommateurs de les voir et de les acheter commodément dans des surfaces d'exposition ; abonnements télématiques ; abonnements à un serveur de base de données ; abonnements à un centre fournisseurs d'accès à un réseau informatique ou de transmission de données, notamment de communication mondiale de type Internet ou à accès privé ou réservé (de type Intranet), services d'abonnements téléphonique permettant la consultation d'informations proposées sur le réseau en ligne ; organisation, exploitation et supervision de programmes de fidélisation de la clientèle ; compilation d'informations dans des bases de données informatiques ; établissement de statistiques ; informations commerciales par le biais de sites Web ; recherche de données dans des fichiers informatiques pour des tiers ; services de revues de presse.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services bancaires ; services bancaires en ligne ; assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; banque directe ; émission de chèques de voyage ou de cartes de crédit ; services de financement ; analyse financière ; constitutions ou investissement de capitaux ; consultation en matière financière ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; placement de fonds ; services de télépaiement ; services de télétransmission de transactions financières ; informations financière ; informations en matière d'assurances ; informations financières par le biais de sites Web ; souscription d'assurances.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunication ; services de télédiffusion interactive portant sur la présentation de produits ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, télédiffusion ; services de transmission d'information par voie télématique ; transmission de messages, transmission d'images assistés par ordinateur ; transmission d'informations par téléscripteur ; transmission de données, fichiers multimédias, vidéo et audio, y compris fichiers téléchargeables et fichiers transmis en continu sur un réseau informatique mondial ; émissions télévisées ; diffusion de contenus audio, vidéo et multimédia en flux continu ou non, notamment par réseaux informatiques, radio, télévision, câble, fibre et satellites ; location d'appareils pour la transmission des messages ; communication par terminaux d'ordinateurs ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert ou fermé ; services de transmissions de programmes et de sélections de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; fournitures de connexions à un réseau informatique permettant de voir, choisir puis d'acheter des produits dans un catalogue ou sur un site Internet, en passant commande par correspondance ou en utilisant des moyens de télécommunications ; services de diffusion et fourniture d'accès par voie de télécommunication à des contenus vidéo, audio et multimédia fournis par un service de vidéo à la demande sur Internet ; diffusion en continu de contenus audio, visuels et audiovisuels par le biais d'un réseau informatique mondial ; services de radiotéléphonie mobile, services de raccordement par télécommunications à un réseau informatique ; consultation en matière informatique ; services de transmission d'informations par voie télématique accessibles par codes d'accès ou terminaux, services de transmission d'informations par systèmes de messagerie sécurisée ; diffusion de vidéos sur téléphones mobiles, ordinateurs, tablettes numériques et dispositifs mobiles ; fourniture d'accès par le réseau informatique mondial à des oeuvres audio, vidéo et multimédia et notamment à des films, téléfilms, partitions musicales, retransmissions d'évènements, par acquisition de droits de reproduction ; location de temps d'accès à des centres serveurs de bases de données ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées, de vidéos à savoir : service de transfert de programmes ou de données au moyen d'un réseau téléinformatique ; services d'affichage électronique [télécommunications] ; mise à disposition de forums de discussion sur l'Internet ; mise à disposition de forums en ligne ; fourniture d'accès utilisateur à des réseaux informatiques mondiaux ; fourniture d'accès à des bases de données ; transmission de fichiers numériques ; transmission de données en flux continu [streaming] ; transmission de séquences vidéo à la demande ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur ; télédiffusion ; télédiffusion par câble ; télédiffusion par le biais de sites Web ; télédiffusion simultanée sur des réseaux mondiaux de communications, Internet et réseaux sans fil ; services de télédiffusion intéractive.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques ou télévisés ; activités sportives et culturelles ; édition de livres, revues ; prêts de livres ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, de phonogrammes ; présentation et location de vidéogrammes et de phonogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, d'enregistrements sonores, de bandes vidéo, d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs, d'encodeurs, de décors de théâtre et leurs accessoires ; organisation de concours, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes, d'émissions, de débats, de reportages ; organisation et conduite de colloques, conférence, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; organisation de séminaires, de formation pratique (démonstration) ; réservation de places pour le spectacle ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; services de reporters ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programmes et d'émissions audiovisuelles ; gérance administrative de lieux d'exposition ; gestion administrative de lieux d'expositions à but commercial ou de publicité ; écriture de scénarios télévisuels et cinématographiques ; édition et publication de textes, de supports sonores, visuels ou multimédia ; services d'édition de programmes multimédia (mise en forme informatique de textes et/ou d'images, fixes ou animés, et ou de sons, musicaux ou non), à usage interactif ou non ; édition ou enregistrement de sons et d'images ; services d'édition et d'enregistrement dans le domaine musical ; services d'édition de divertissement multimédia, audio et vidéo numérique ; édition de publications électroniques destinées à la clientèle sur Internet ; services d'informations en matière de divertissement ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeux d'argent ; mise à disposition de contenus, audio, vidéo et multimédias en ligne non téléchargeables ; mise à disposition de publications électroniques en ligne non téléchargeables ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Hébergement d'applications multimédias et interactives ; hébergement de sites informatiques ; création, conception, hébergement et maintenance de sites Web ; recherches et développements de nouveaux produits pour les tiers ; recherches techniques ; conseils techniques dans le développement de télépaiement, de téléachat ; expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultation en matière de sécurité informatique ; conception (élaboration) de système de cryptage, de décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, et à toute transmission d'information ; conception (élaboration) d'appareils interactifs ; stockage électronique de données, de documents, de vidéogrammes, d'images, de photographies ; services de normalisation (standardisation) technique ; recherche et développement de systèmes électroniques, informatiques et audiovisuels, d'embrouillage et de contrôle d'accès dans le domaine de la télévision, de l'informatique, des télécommunications, de l'audiovisuel ; services d'authentification (recherche d'origine) de messages électroniques ; services de certification (contrôle de qualité et d'origine) ; évaluation, estimation, et recherches dans le domaine informatique ; étude de projets techniques ; services de conseils en technologie de l'information ; services de conseils en technologies informatiques ; services de conseils en technologies des télécommunications.
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Administration juridique de licences ; application des droits de propriété intellectuelle [services juridiques] ; concession ou octroi de licences de propriété intellectuelle ; concession ou octroi de licences de logiciels [services juridiques] ; conseils en matière de propriété industrielle ; négociations et concessions de licences et autres formules d'exploitation de droits dérivés de création audio et vidéo (pour des tiers) ; services de réseautage social en ligne ; services de surveillance de droits de propriété intellectuelle à des fins de conseil juridique ; services juridiques en matière d'exploitation de droits de propriété industrielle et de droits d'auteur.

Déposant 1 : GROUPE CANAL +, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 420624777
Adresse :
1 PLACE DU SPECTACLE
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR

Déposant 2 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BRANDSTORMING, Mme Valérie Dellinger
Adresse :
11 rue Lincoln
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-34
Date du BOPI : 26/08/2016

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-22
Date du BOPI : 02/06/2017

27/07/2015 : CNews
N° national/d'enregistrement : 4199746
Date de dépôt : 27/07/2015
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 27/07/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques et électro-optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; décodeurs ; appareils électroniques pour le traitement de l'information, appareils électriques de mesure et de contrôle (inspection) électronique ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement du son ou des images ; appareils de communications et de télécommunications ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique, téléviseurs, télécommandes ; magnétophones ; magnétoscopes, caméras ; téléphones, téléphones mobiles, étuis de téléphones portables ; organisateur personnel (PDA) ; agendas électroniques ; appareils de radio, baladeurs ; projecteurs (appareils de projection) ; antennes, antennes paraboliques ; enceintes, amplificateurs ; ordinateurs, écrans d'ordinateur claviers d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, modems, décodeurs, encodeurs ; dispositifs (appareils) d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; appareils d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; terminal numérique ; films vidéo ; Cédérom, disques acoustiques, disques digital vidéo (DVD), disques vidéo et audio, disques numériques et autres supports d'enregistrement numériques ; bandes vidéo ; lecteurs de Cédérom, de disques digital vidéo, de disques digital, de disques magnétiques, de disques vidéo et audio, de disques numériques, de disques acoustiques ; cartouches de jeux vidéo ; logiciels de jeux vidéo ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision ; supports d'enregistrements magnétiques ; cartes magnétiques, cartes à puce, cartes électroniques ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; composants électroniques ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; machines à calculer et appareils pour le traitement de l'information ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; lunettes (optique), étuis à lunettes, articles de lunetterie ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; écrans de télévision ; logiciels (programmes enregistrés) ; câbles à fibre optique et câbles optiques ; batteries et piles électriques ; publications électroniques ; appareils d'éducation conçus pour être utilisés avec des récepteurs de télévision, des ordinateurs ou des périphériques d'ordinateur ; jeux électroniques ; logiciels informatiques destinés à la fourniture, distribution et transmission de contenu lié au divertissement, sonore, vidéo, textuel et multimédia ; logiciels permettant la transmission, le stockage, le partage, la collecte, l'édition, l'organisation et la modification de contenu audio et vidéo, messages, images et autres données pour le réseautage social, forums de discussion en ligne et jeux interactifs, pour la création de bases de données de réseautage social et la gestion de bases de données de réseautage social ; programmes informatiques pour la diffusion en flux ou le téléchargement de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio.
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; pierres précieuses ; boutons de manchettes en métaux précieux ; épingles de cravates ; porte-clefs ; boîtes en métaux précieux ; cadrans solaires ; montres et bracelets de montres, montres de plongée, boîtiers de montres.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré) ; produits de la papeterie ; produits de l'imprimerie ; objets d'art gravés ; objets d'art lithographiés ; billets (tickets) ; photographies ; catalogues, journaux, périodiques, magazines, revues, livres, marques pour livres manuels (papier), albums, brochures ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier et en matières plastiques pour l'emballage ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; cartes d'abonnement (non magnétiques) ; cartes de crédit (non magnétiques) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; stylos, instruments d'écriture ; cartes ; cartes de visite, cartes postales, cahiers, blocs notes ; carnets ; chéquiers ; porte chéquiers ; porteplumes, plumes à écrire, plumes à dessin ; affiches ; images ; portraits ; calendriers ; corbeilles à courrier ; guide de programmes de télévision et de radio ; linge de table et serviettes en papier ; nappes en papier ; papier hygiénique ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; drapeaux en papier ; autocollants (articles de papeterie) ; timbres-poste ; boites en carton ou en papier ; enveloppes (papeterie), faire-part (papeterie) ; fournitures scolaires ; papiers à lettres ; objets d'art gravés ou lithographiés ; linge de table en papier ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matières plastiques) ; stylos, sous-mains, agendas ; guides de programmes de télévision, de musique et de radio ; programmes de spectacles ; punaises, taille-crayons, coupe-papier, trousses à dessin, crayons, porte-mines, gommes à effacer, enveloppes, affiches, décalcomanies, papier d'emballage, enseignes en papier ou en carton, essuie-mains en papier, dessous de chopes à bière.
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuirs et imitations du cuir ; malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs d'alpinistes, sacs de campeurs, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises. Parapluies ; parasols, ombrelles ; cannes ; fouets et sellerie ; cartables ; porte-cartes (portefeuille), portefeuilles, porte-monnaie ; étuis pour clefs.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements ; vêtements de sport ; t-shirts ; chaussures ; chapellerie ; vêtements en cuir ou en imitation du cuir ; ceintures (habillement) ; fourrures (vêtements) ; gants (habillement) ; foulards, écharpes ; cravates ; bonneterie ; chaussettes ; chaussons ; chaussures de plage, de sport, de ski ; sous-vêtements ; costumes de bain ; collants ; costumes.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jeux de société ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeux ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile, à roulettes ou pour le surf ; raquettes ; skis ; rembourrage de protection (parties d'habillement de sport) ; machines de jeux vidéo, jeux vidéo d'arcade.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation d'expositions, de salons, de foires et de toutes manifestations à buts commerciaux ou de publicité ; services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses ; gérance administrative de lieux d'exposition ; distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; promotion des ventes pour des tiers ; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire ; services de publicité ; diffusion de messages publicitaires sur tous supports y compris numériques ; publication de textes et/ou d'images publicitaires ; distribution de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons) ; services de gestion de fichiers informatiques ; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; courrier publicitaire ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; location de matériel publicitaire ; location d'espaces et de temps publicitaires notamment sur le réseau Internet ; régie publicitaire ; services d'édition de prospectus publicitaires ; conseils en affaires ; assistance et conseils professionnels dans l'organisation et la gestion des affaires pour entreprises industrielles et commerciales ; conseils et informations en matière commerciale ; conseils commerciaux destinés aux consommateurs (à savoir informations de consommation) liés au choix d'équipements informatiques et de télécommunication ; diffusion d'annonces publicitaires ; organisation d'opérations promotionnelles et publicitaires en vue de fidéliser la clientèle ; rédaction de courriers publicitaires ; publipostage ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels, à des programmes musicaux, audio, radio, à des jeux, à des journaux ; services d'abonnement à des vidéogrammes, à des enregistrements phonographiques, à tous supports audio et audiovisuels ; services d'abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images et notamment sous la forme de publications électroniques ou non, numériques, de produits multimédias ; service d'abonnement à une chaîne de télévision ; services d'abonnement à un service téléphonique ou informatique (Internet) ; consultations en matière de saisie de données sur Internet ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; informations ou renseignements d'affaires ; recherches pour affaires ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; bureau de placement ; estimation en affaires commerciales ou industrielles ; comptabilité ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de gestion de bases de données ; services de saisie et de traitement de données à savoir saisie, recueil, systématisation de données, location de fichiers informatiques ; promotion des ventes pour des tiers ; recherche de marché ; ventes aux enchères ; télé promotion avec offre de vente (promotion des ventes pour des tiers) ; relations publiques ; location de temps publicitaire (sur tout moyen de communication) ; vente au détail et en gros d'articles vestimentaires, maroquinerie, bijouterie, stylos, papeterie, jeux, jouets, articles de sport ; vente au détail et en gros de produits audiovisuels, informatiques et de télécommunications à savoir bandes vidéo, téléviseurs, magnétoscopes, baladeurs, magnétophones, radio, matériel haute-fidélité (Hi-Fi) ; décodeurs, téléphones portables, ordinateurs, bandes (rubans) magnétiques, changeurs de disques (informatique), circuits imprimés, circuits intégrés, claviers d'ordinateurs, disques compacts (audio-vidéo), disques optiques compacts, coupleurs (informatique), disquettes souples, supports de données magnétiques, écrans vidéo, scanneurs, imprimantes d'ordinateurs, interfaces (informatique), lecteurs (informatique), logiciels (programmes enregistrés), microprocesseurs, modems, moniteurs (matériel), moniteurs, (programmes d'ordinateurs), ordinateurs, mémoires d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés, processeurs (unités centrales de traitement), programmes du système d'exploitation enregistrés (pour ordinateurs), puces (circuits intégrés), vente au détail d'antennes ; services de revue de presse ; mise à disposition de personnel (hôtesse d'accueil) dans le cadre de spectacles, et autres manifestations ; direction professionnelle des affaires artistiques (impresarios).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de télécommunications ; services de communications par terminaux d'ordinateurs ou par fibre optique ; informations en matière de télécommunications ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, par baladeur, par baladeur vidéo, par visiophone, par vidéographie interactive par vidéophonie ; télédiffusion ; services de transmission d'informations par voie télématique ; transmission de messages, de télégrammes, d'images, de vidéos, de dépêches ; transmission d'informations par téléscripteur ; télétransmission ; émissions télévisées, émissions radiophoniques ; diffusion de programmes par satellite, par câble, par réseaux informatiques (notamment par Internet), par réseaux radiophoniques, par réseaux radiotéléphoniques et par voie hertzienne ; diffusion de programmes audio, audiovisuels, cinématographiques, de multimédia, (textes et/ou images (fixes ou animées) et/ou de sons musicaux ou non, de sonneries) à usage interactif ou non ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; location d'appareils de télécommunication ; location d'appareils et d'instruments de télématique à savoir téléphones, télécopieurs, appareils pour la transmission des messages, modem ; location d'antennes et de paraboles ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; location de temps d'accès à des réseaux de télécommunication ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert (Internet) ou fermé (Intranet) ; services de téléchargement en ligne de films et autres programmes audio et audiovisuels ; services de transmission de programmes et de sélection de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de fourniture de connexion à des services de télécommunication, à des services Internet et à des bases de données ; services d'acheminement et de jonction pour télécommunication ; services de raccordement par télécommunication à un réseau informatique ; consultations en matière de télécommunication ; consultations professionnelles en matière de téléphonie ; consultations en matière de diffusion de programmes vidéo ; consultations en matière de transmission de données via Internet ; consultations en matière de fourniture d'accès à Internet ; informations en matières d'informatique appliquée aux télécommunications ; services de transmission et réception d'images vidéo via l'Internet par le biais d'un ordinateur ou d'un téléphone mobile ; services téléphoniques ; services de téléphones cellulaires ; radiotéléphonie mobile ; radiomessagerie ; services de répondeur automatique (services de télécommunications) ; messagerie vocale, renvoi d'appel, courrier électronique, services de transmission électronique de messages ; services de vidéoconférence ; services de messagerie vidéo ; services de vidéotéléphone ; services de fourniture d'accès à l'Internet (fournisseurs de services Internet) ; services d'échange électronique de correspondance, services de courrier électronique, services de messagerie instantanée électronique, services de messagerie non instantanée électronique ; services de transmission d'informations par le biais de réseaux Internet, Extranet et Intranet ; services de transmission d'informations par le biais de systèmes de messagerie sécurisée ; fourniture d'accès à des conférences électroniques et forums de discussion ; fourniture d'accès à des sites Web sur l'Internet contenant de la musique numérique ou toute oeuvre audiovisuelle ; fourniture d'accès à des infrastructures de télécommunications ; fourniture d'accès à des moteurs de recherche sur l'Internet ; transmission de publications électroniques en ligne ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur, transmission électronique d'informations (nouvelles), d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons par l'intermédiaire de terminaux d'ordinateur, et de tous autres systèmes de transmission, tels qu'ondes, câbles, satellites, réseau Internet, services de diffusion d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons, par des réseaux de télécommunication y compris par Internet. Services d'accès et de consultation d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Services de messagerie électronique. Location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, transmission de dépêches, transmission par satellite, fourniture d'accès, location et mise à disposition de bases de données (textes, photos, vidéos, graphiques) par réseau de télécommunication mondiale. Transmission d'images animées par supports Internet, télévisé, téléphones mobiles et réseaux numériques ; radiodiffusion et télédiffusion de programmes musicaux, de spectacles et d'autres divertissements par le biais de l'Internet et autres systèmes de télécommunications, location d'accès à un espace de dialogue en ligne et des forums de discussion sur l'Internet, à des images numériques et services relatifs à la transmission de sons ; transmission de messages, données et contenus par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; fourniture de forums, forums de discussion, revues spécialisées et carnets Web pour la transmission de messages, commentaires et contenus multimédia par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission de supports électroniques, contenus multimédia, vidéos, films, images, textes, photographies, par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission et lecture en transit électroniques de contenu multimédia numérique pour le compte de tiers via des réseaux informatiques ou téléphoniques et autres réseaux de communication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques et télévisés sur tout support à savoir téléviseur, ordinateur, baladeur, baladeur vidéo, assistant personnel, téléphone mobile, réseaux informatiques, Internet ; services de loisirs ; activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, d'enregistrements phonographiques ; location de vidéogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, de bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs et de tout appareil et instrument audiovisuel, d'encodeurs, de postes de radio et de télévision, d'appareils audio et vidéo, de cameras, de baladeurs, baladeurs vidéo, de décors de théâtre ; production de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédia ; studio de cinéma ; organisation de concours, de spectacles, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédias, de textes et/ou d'images, fixes ou animées, et/ou de sons musicaux ou non, et/ou de sonneries, à usage interactif ou non ; organisation d'expositions, de conférences, de séminaires à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places pour le spectacle ; services de reporters ; services photographiques, à savoir prises de vues photographiques, reportages photographiques ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programme vidéo ; services de jeux proposés en ligne (à partir d'un réseau de communication), services de jeux d'argent ; services de casino (jeux) ; édition et publication de textes (autres que textes publicitaires), supports audio, vidéo et multimédias (disques interactifs, disques compacts, disques de stockage) ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; publication et prêt de livres et textes (autres que textes publicitaires) ; exploitation de salles de cinéma ; microédition ; informations et conseils en matière de divertissement et de loisirs et notamment informations et conseils aux visiteurs ou clients de salle de spectacles ; services de loisirs ; services de billetterie (divertissement) ; exploitation de salles de spectacles ; réservation de places de spectacles ; services de représentation de spectacles ; représentations théâtrales ou musicales ; organisation d'expositions, salons, de foires et de toutes manifestations à buts culturels ou éducatifs ; organisation de compétitions sportives ou culturelles ; organisation et production de spectacles (services d'imprésario) ; planification et organisation de réceptions (divertissement) ; services d'orchestres ; reportages photographiques ; organisation et conduite de concerts ; organisation et conduite de conférences, de colloques, d'ateliers, de congrès, de séminaires ; organisation de loteries et concours (éducation ou divertissement) ; production de films et de films sur bande vidéo, d'émissions de radio, de divertissements radiophoniques et télévisés ; montage de bandes vidéo, de programmes radiophoniques et de télévision ; location de matériels d'interprétation simultanée, de micros et caméras ; location de bandes vidéo ; location d'enregistrements sonores ; micro filmage ; montage de programmes radiophoniques et de télévision ; projection de films cinématographiques ; services d'édition de livres, de guides, de manuels d'instruction, de catalogues, de lettres d'information, de brochures explicatives, sur tous supports, y compris électroniques ; services d'interprétariat ; services de traduction ; location de décors de spectacles ; studios de cinéma ; services de studios d'enregistrement ; services de représentation et placement d'artistes, conseils, assistances et accompagnement d'artistes ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; organisation de spectacles (imprésarios).
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; recherches techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs), consultations professionnelles en matière d'ordinateurs ; services de fourniture de moteurs de recherche sur l'Internet ; conception, élaboration, mise à jour et location de logiciels informatiques ; location d'appareils et d'instruments informatiques, à savoir écrans ; consultations en matière d'ordinateurs, de location d'ordinateur ; conception (élaboration) de systèmes de cryptage, décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, notamment nomades et de tout système de transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; services de tests pour l'établissement de normes (standardisation) techniques.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait partiel
Référence associée à l'événement : 657050
Date de demande : 28/10/2015
N° de BOPI : 2015-48
Date du BOPI : 27/11/2015
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes qui
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes qui font l’objet du retrait ou de la renonciation : Classe 34 : Articles pour fumeurs ; étuis, coffrets et boîtes à cigares, pipes, cigarettes et allumettes ; briquets ; cendriers (non en métaux précieux).

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 663883
Date de demande : 01/03/2016
N° de BOPI : 2016-13
Date du BOPI : 01/04/2016

Bénéficiare 1 : SOCIETE D'EXPLOITATION D'UN SERVICE D'INFORMATION

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-34
Date du BOPI : 21/08/2015

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-47
Date du BOPI : 20/11/2015

27/07/2015 : C17
N° national/d'enregistrement : 4199739
Date de dépôt : 27/07/2015
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 27/07/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques et électro-optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; décodeurs ; appareils électroniques pour le traitement de l'information, appareils électriques de mesure et de contrôle (inspection) électronique ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement du son ou des images ; appareils de communications et de télécommunications ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique, téléviseurs, télécommandes ; magnétophones ; magnétoscopes, caméras ; téléphones, téléphones mobiles, étuis de téléphones portables ; organisateur personnel (PDA) ; agendas électroniques ; appareils de radio, baladeurs ; projecteurs (appareils de projection) ; antennes, antennes paraboliques ; enceintes, amplificateurs ; ordinateurs, écrans d'ordinateur claviers d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, modems, décodeurs, encodeurs ; dispositifs (appareils) d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; appareils d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; terminal numérique ; films vidéo ; Cédérom, disques acoustiques, disques digital vidéo (DVD), disques vidéo et audio, disques numériques et autres supports d'enregistrement numériques ; bandes vidéo ; lecteurs de Cédérom, de disques digital vidéo, de disques digital, de disques magnétiques, de disques vidéo et audio, de disques numériques, de disques acoustiques ; cartouches de jeux vidéo ; logiciels de jeux vidéo ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision ; supports d'enregistrements magnétiques ; cartes magnétiques, cartes à puce, cartes électroniques ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; composants électroniques ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; machines à calculer et appareils pour le traitement de l'information ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; lunettes (optique), étuis à lunettes, articles de lunetterie ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; écrans de télévision ; logiciels (programmes enregistrés) ; câbles à fibre optique et câbles optiques ; batteries et piles électriques ; publications électroniques ; appareils d'éducation conçus pour être utilisés avec des récepteurs de télévision, des ordinateurs ou des périphériques d'ordinateur ; jeux électroniques ; logiciels informatiques destinés à la fourniture, distribution et transmission de contenu lié au divertissement, sonore, vidéo, textuel et multimédia ; logiciels permettant la transmission, le stockage, le partage, la collecte, l'édition, l'organisation et la modification de contenu audio et vidéo, messages, images et autres données pour le réseautage social, forums de discussion en ligne et jeux interactifs, pour la création de bases de données de réseautage social et la gestion de bases de données de réseautage social ; programmes informatiques pour la diffusion en flux ou le téléchargement de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio.
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; pierres précieuses ; boutons de manchettes en métaux précieux ; épingles de cravates ; porte-clefs ; boîtes en métaux précieux ; cadrans solaires ; montres et bracelets de montres, montres de plongée, boîtiers de montres.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré) ; produits de la papeterie ; produits de l'imprimerie ; objets d'art gravés ; objets d'art lithographiés ; billets (tickets) ; photographies ; catalogues, journaux, périodiques, magazines, revues, livres, marques pour livres manuels (papier), albums, brochures ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier et en matières plastiques pour l'emballage ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; cartes d'abonnement (non magnétiques) ; cartes de crédit (non magnétiques) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; stylos, instruments d'écriture ; cartes ; cartes de visite, cartes postales, cahiers, blocs notes ; carnets ; chéquiers ; porte chéquiers ; porteplumes, plumes à écrire, plumes à dessin ; affiches ; images ; portraits ; calendriers ; corbeilles à courrier ; guide de programmes de télévision et de radio ; linge de table et serviettes en papier ; nappes en papier ; papier hygiénique ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; drapeaux en papier ; autocollants (articles de papeterie) ; timbres-poste ; boites en carton ou en papier ; enveloppes (papeterie), faire-part (papeterie) ; fournitures scolaires ; papiers à lettres ; objets d'art gravés ou lithographiés ; linge de table en papier ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matières plastiques) ; stylos, sous-mains, agendas ; guides de programmes de télévision, de musique et de radio ; programmes de spectacles ; punaises, taille-crayons, coupe-papier, trousses à dessin, crayons, porte-mines, gommes à effacer, enveloppes, affiches, décalcomanies, papier d'emballage, enseignes en papier ou en carton, essuie-mains en papier, dessous de chopes à bière.
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuirs et imitations du cuir ; malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs d'alpinistes, sacs de campeurs, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises. Parapluies ; parasols, ombrelles ; cannes ; fouets et sellerie ; cartables ; porte-cartes (portefeuille), portefeuilles, porte-monnaie ; étuis pour clefs.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements ; vêtements de sport ; t-shirts ; chaussures ; chapellerie ; vêtements en cuir ou en imitation du cuir ; ceintures (habillement) ; fourrures (vêtements) ; gants (habillement) ; foulards, écharpes ; cravates ; bonneterie ; chaussettes ; chaussons ; chaussures de plage, de sport, de ski ; sous-vêtements ; costumes de bain ; collants ; costumes.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jeux de société ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeux ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile, à roulettes ou pour le surf ; raquettes ; skis ; rembourrage de protection (parties d'habillement de sport) ; machines de jeux vidéo, jeux vidéo d'arcade.
  • N° de la classe : 34
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Articles pour fumeurs ; étuis, coffrets et boîtes à cigares, pipes, cigarettes et allumettes ; briquets ; cendriers (non en métaux précieux).
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation d'expositions, de salons, de foires et de toutes manifestations à buts commerciaux ou de publicité ; services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses ; gérance administrative de lieux d'exposition ; distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; promotion des ventes pour des tiers ; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire ; services de publicité ; diffusion de messages publicitaires sur tous supports y compris numériques ; publication de textes et/ou d'images publicitaires ; distribution de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons) ; services de gestion de fichiers informatiques ; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; courrier publicitaire ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; location de matériel publicitaire ; location d'espaces et de temps publicitaires notamment sur le réseau Internet ; régie publicitaire ; services d'édition de prospectus publicitaires ; conseils en affaires ; assistance et conseils professionnels dans l'organisation et la gestion des affaires pour entreprises industrielles et commerciales ; conseils et informations en matière commerciale ; conseils commerciaux destinés aux consommateurs (à savoir informations de consommation) liés au choix d'équipements informatiques et de télécommunication ; diffusion d'annonces publicitaires ; organisation d'opérations promotionnelles et publicitaires en vue de fidéliser la clientèle ; rédaction de courriers publicitaires ; publipostage ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels, à des programmes musicaux, audio, radio, à des jeux, à des journaux ; services d'abonnement à des vidéogrammes, à des enregistrements phonographiques, à tous supports audio et audiovisuels ; services d'abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images et notamment sous la forme de publications électroniques ou non, numériques, de produits multimédias ; services d'abonnement à une chaîne de télévision ; services d'abonnement à un service téléphonique ou informatique (Internet) ; consultations en matière de saisie de données sur Internet ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; informations ou renseignements d'affaires ; recherches pour affaires ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; bureau de placement ; estimation en affaires commerciales ou industrielles ; comptabilité ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de gestion de bases de données ; services de saisie et de traitement de données à savoir saisie, recueil, systématisation de données, location de fichiers informatiques ; promotion des ventes pour des tiers ; recherche de marché ; ventes aux enchères ; télé promotion avec offre de vente (promotion des ventes pour des tiers) ; relations publiques ; location de temps publicitaire (sur tout moyen de communication) ; vente au détail et en gros d'articles vestimentaires, maroquinerie, bijouterie, stylos, papeterie, jeux, jouets, articles de sport ; vente au détail et en gros de produits audiovisuels, informatiques et de télécommunications à savoir bandes vidéo, téléviseurs, magnétoscopes, baladeurs, magnétophones, radio, matériel haute-fidélité (Hi-Fi) ; décodeurs, téléphones portables, ordinateurs, bandes (rubans) magnétiques, changeurs de disques (informatique), circuits imprimés, circuits intégrés, claviers d'ordinateurs, disques compacts (audio-vidéo), disques optiques compacts, coupleurs (informatique), disquettes souples, supports de données magnétiques, écrans vidéo, scanneurs, imprimantes d'ordinateurs, interfaces (informatique), lecteurs (informatique), logiciels (programmes enregistrés), microprocesseurs, modems, moniteurs (matériel), moniteurs, (programmes d'ordinateurs), ordinateurs, mémoires d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés, processeurs (unités centrales de traitement), programmes du système d'exploitation enregistrés (pour ordinateurs), puces (circuits intégrés), vente au détail d'antennes ; services de revue de presse ; mise à disposition de personnel (hôtesses d'accueil) dans le cadre de spectacles, et autres manifestations ; direction professionnelle des affaires artistiques (imprésarios).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de télécommunications ; services de communications par terminaux d'ordinateurs ou par fibre optique ; informations en matière de télécommunications ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, par baladeur, par baladeur vidéo, par visiophone, par vidéographie interactive par vidéophonie ; télédiffusion ; services de transmission d'informations par voie télématique ; transmission de messages, de télégrammes, d'images, de vidéos, de dépêches ; transmission d'informations par téléscripteur ; télétransmission ; émissions télévisées, émissions radiophoniques ; diffusion de programmes par satellite, par câble, par réseaux informatiques (notamment par Internet), par réseaux radiophoniques, par réseaux radiotéléphoniques et par voie hertzienne ; diffusion de programmes audio, audiovisuels, cinématographiques, de multimédia, (textes et/ou images (fixes ou animées) et/ou de sons musicaux ou non, de sonneries) à usage interactif ou non ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; location d'appareils de télécommunication ; location d'appareils et d'instruments de télématique à savoir téléphones, télécopieurs, appareils pour la transmission des messages, modem ; location d'antennes et de paraboles ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; location de temps d'accès à des réseaux de télécommunication ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert (Internet) ou fermé (Intranet) ; services de téléchargement en ligne de films et autres programmes audio et audiovisuels ; services de transmission de programmes et de sélection de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de fourniture de connexion à des services de télécommunication, à des services Internet et à des bases de données ; services d'acheminement et de jonction pour télécommunication ; services de raccordement par télécommunication à un réseau informatique ; consultations en matière de télécommunication ; consultations professionnelles en matière de téléphonie ; consultations en matière de diffusion de programmes vidéo ; consultations en matière de transmission de données via Internet ; consultations en matière de fourniture d'accès à Internet ; informations en matières d'informatique appliquée aux télécommunications ; services de transmission et réception d'images vidéo via l'Internet par le biais d'un ordinateur ou d'un téléphone mobile ; services téléphoniques ; services de téléphones cellulaires ; radiotéléphonie mobile ; radiomessagerie ; services de répondeur automatique (services de télécommunications) ; messagerie vocale, renvoi d'appel, courrier électronique, services de transmission électronique de messages ; services de vidéoconférence ; services de messagerie vidéo ; services de vidéotéléphone ; services de fourniture d'accès à l'Internet (fournisseurs de services Internet) ; services d'échange électronique de correspondance, services de courrier électronique, services de messagerie instantanée électronique, services de messagerie non instantanée électronique ; services de transmission d'informations par le biais de réseaux Internet, Extranet et Intranet ; services de transmission d'informations par le biais de systèmes de messagerie sécurisée ; fourniture d'accès à des conférences électroniques et forums de discussion ; fourniture d'accès à des sites Web sur l'Internet contenant de la musique numérique ou toute oeuvre audiovisuelle ; fourniture d'accès à des infrastructures de télécommunications ; fourniture d'accès à des moteurs de recherche sur l'Internet ; transmission de publications électroniques en ligne ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur, transmission électronique d'informations (nouvelles), d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons par l'intermédiaire de terminaux d'ordinateur, et de tous autres systèmes de transmission, tels qu'ondes, câbles, satellites, réseau Internet, services de diffusion d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons, par des réseaux de télécommunication y compris par Internet. Services d'accès et de consultation d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Services de messagerie électronique. Location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, transmission de dépêches, transmission par satellite, fourniture d'accès, location et mise à disposition de bases de données (textes, photos, vidéos, graphiques) par réseau de télécommunication mondiale. Transmission d'images animées par supports Internet, télévisé, téléphones mobiles et réseaux numériques ; radiodiffusion et télédiffusion de programmes musicaux, de spectacles et d'autres divertissements par le biais de l'Internet et autres systèmes de télécommunications, location d'accès à un espace de dialogue en ligne et des forums de discussion sur l'Internet, à des images numériques et services relatifs à la transmission de sons ; transmission de messages, données et contenus par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; fourniture de forums, forums de discussion, revues spécialisées et carnets Web pour la transmission de messages, commentaires et contenus multimédia par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission de supports électroniques, contenus multimédia, vidéos, films, images, textes, photographies, par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission et lecture en transit électroniques de contenu multimédia numérique pour le compte de tiers via des réseaux informatiques ou téléphoniques et autres réseaux de communication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques et télévisés sur tout support à savoir téléviseur, ordinateur, baladeur, baladeur vidéo, assistant personnel, téléphone mobile, réseaux informatiques, Internet ; services de loisirs ; activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, d'enregistrements phonographiques ; location de vidéogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, de bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs et de tout appareil et instrument audiovisuel, d'encodeurs, de postes de radio et de télévision, d'appareils audio et vidéo, de cameras, de baladeurs, baladeurs vidéo, de décors de théâtre ; production de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédia ; studio de cinéma ; organisation de concours, de spectacles, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédias, de textes et/ou d'images, fixes ou animées, et/ou de sons musicaux ou non, et/ou de sonneries, à usage interactif ou non ; organisation d'expositions, de conférences, de séminaires à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places pour le spectacle ; services de reporters ; services photographiques, à savoir prises de vues photographiques, reportages photographiques ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programme vidéo ; services de jeux proposés en ligne (à partir d'un réseau de communication), services de jeux d'argent ; services de casino (jeux) ; édition et publication de textes (autres que textes publicitaires), supports audio, vidéo et multimédias (disques interactifs, disques compacts, disques de stockage) ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; publication et prêt de livres et textes (autres que textes publicitaires) ; exploitation de salles de cinéma ; microédition ; informations et conseils en matière de divertissement et de loisirs et notamment informations et conseils aux visiteurs ou clients de salle de spectacles ; services de loisirs ; services de billetterie (divertissement) ; exploitation de salles de spectacles ; réservation de places de spectacles ; services de représentation de spectacles ; représentations théâtrales ou musicales ; organisation d'expositions, salons, de foires et de toutes manifestations à buts culturels ou éducatifs ; organisation de compétitions sportives ou culturelles ; organisation et production de spectacles (services d'imprésario) ; planification et organisation de réceptions (divertissement) ; services d'orchestres ; reportages photographiques ; organisation et conduite de concerts ; organisation et conduite de conférences, de colloques, d'ateliers, de congrès, de séminaires ; organisation de loteries et concours (éducation ou divertissement) ; production de films et de films sur bande vidéo, d'émissions de radio, de divertissements radiophoniques et télévisés ; montage de bandes vidéo, de programmes radiophoniques et de télévision ; location de matériels d'interprétation simultanée, de micros et caméras ; location de bandes vidéo ; location d'enregistrements sonores ; micro filmage ; montage de programmes radiophoniques et de télévision ; projection de films cinématographiques ; services d'édition de livres, de guides, de manuels d'instruction, de catalogues, de lettres d'information, de brochures explicatives, sur tous supports, y compris électroniques ; services d'interprétariat ; services de traduction ; location de décors de spectacles ; studios de cinéma ; services de studios d'enregistrement ; services de représentation et placement d'artistes, conseils, assistances et accompagnement d'artistes ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; organisation de spectacles (imprésarios).
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; recherches techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs), consultations professionnelles en matière d'ordinateurs ; services de fourniture de moteurs de recherche sur l'Internet ; conception, élaboration, mise à jour et location de logiciels informatiques ; location d'appareils et d'instruments informatiques, à savoir écrans ; consultations en matière d'ordinateurs, de location d'ordinateur ; conception (élaboration) de systèmes de cryptage, décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, notamment nomades et de tout système de transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; service de test pour l'établissement de normes (standardisation) techniques.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 663336
Date de demande : 23/02/2016
N° de BOPI : 2016-12
Date du BOPI : 25/03/2016

Bénéficiare 1 : D17

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 709485
Date de demande : 13/10/2017
N° de BOPI : 2017-45
Date du BOPI : 10/11/2017

Bénéficiare 1 : CSTAR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 852683
Date de demande : 28/03/2022
N° de BOPI : 2022-17
Date du BOPI : 29/04/2022

Bénéficiare 1 : CSTAR, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 384939484
Adresse :
50 Rue Camille Desmoulins
92863 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9
FR

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-34
Date du BOPI : 21/08/2015

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-47
Date du BOPI : 20/11/2015

27/07/2015 : C17
N° national/d'enregistrement : 4199739
Date de dépôt : 27/07/2015
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 27/07/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques et électro-optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; décodeurs ; appareils électroniques pour le traitement de l'information, appareils électriques de mesure et de contrôle (inspection) électronique ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement du son ou des images ; appareils de communications et de télécommunications ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique, téléviseurs, télécommandes ; magnétophones ; magnétoscopes, caméras ; téléphones, téléphones mobiles, étuis de téléphones portables ; organisateur personnel (PDA) ; agendas électroniques ; appareils de radio, baladeurs ; projecteurs (appareils de projection) ; antennes, antennes paraboliques ; enceintes, amplificateurs ; ordinateurs, écrans d'ordinateur claviers d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, modems, décodeurs, encodeurs ; dispositifs (appareils) d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; appareils d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; terminal numérique ; films vidéo ; Cédérom, disques acoustiques, disques digital vidéo (DVD), disques vidéo et audio, disques numériques et autres supports d'enregistrement numériques ; bandes vidéo ; lecteurs de Cédérom, de disques digital vidéo, de disques digital, de disques magnétiques, de disques vidéo et audio, de disques numériques, de disques acoustiques ; cartouches de jeux vidéo ; logiciels de jeux vidéo ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision ; supports d'enregistrements magnétiques ; cartes magnétiques, cartes à puce, cartes électroniques ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; composants électroniques ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; machines à calculer et appareils pour le traitement de l'information ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; lunettes (optique), étuis à lunettes, articles de lunetterie ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; écrans de télévision ; logiciels (programmes enregistrés) ; câbles à fibre optique et câbles optiques ; batteries et piles électriques ; publications électroniques ; appareils d'éducation conçus pour être utilisés avec des récepteurs de télévision, des ordinateurs ou des périphériques d'ordinateur ; jeux électroniques ; logiciels informatiques destinés à la fourniture, distribution et transmission de contenu lié au divertissement, sonore, vidéo, textuel et multimédia ; logiciels permettant la transmission, le stockage, le partage, la collecte, l'édition, l'organisation et la modification de contenu audio et vidéo, messages, images et autres données pour le réseautage social, forums de discussion en ligne et jeux interactifs, pour la création de bases de données de réseautage social et la gestion de bases de données de réseautage social ; programmes informatiques pour la diffusion en flux ou le téléchargement de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio.
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; pierres précieuses ; boutons de manchettes en métaux précieux ; épingles de cravates ; porte-clefs ; boîtes en métaux précieux ; cadrans solaires ; montres et bracelets de montres, montres de plongée, boîtiers de montres.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré) ; produits de la papeterie ; produits de l'imprimerie ; objets d'art gravés ; objets d'art lithographiés ; billets (tickets) ; photographies ; catalogues, journaux, périodiques, magazines, revues, livres, marques pour livres manuels (papier), albums, brochures ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier et en matières plastiques pour l'emballage ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; cartes d'abonnement (non magnétiques) ; cartes de crédit (non magnétiques) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; stylos, instruments d'écriture ; cartes ; cartes de visite, cartes postales, cahiers, blocs notes ; carnets ; chéquiers ; porte chéquiers ; porteplumes, plumes à écrire, plumes à dessin ; affiches ; images ; portraits ; calendriers ; corbeilles à courrier ; guide de programmes de télévision et de radio ; linge de table et serviettes en papier ; nappes en papier ; papier hygiénique ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; drapeaux en papier ; autocollants (articles de papeterie) ; timbres-poste ; boites en carton ou en papier ; enveloppes (papeterie), faire-part (papeterie) ; fournitures scolaires ; papiers à lettres ; objets d'art gravés ou lithographiés ; linge de table en papier ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matières plastiques) ; stylos, sous-mains, agendas ; guides de programmes de télévision, de musique et de radio ; programmes de spectacles ; punaises, taille-crayons, coupe-papier, trousses à dessin, crayons, porte-mines, gommes à effacer, enveloppes, affiches, décalcomanies, papier d'emballage, enseignes en papier ou en carton, essuie-mains en papier, dessous de chopes à bière.
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuirs et imitations du cuir ; malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs d'alpinistes, sacs de campeurs, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises. Parapluies ; parasols, ombrelles ; cannes ; fouets et sellerie ; cartables ; porte-cartes (portefeuille), portefeuilles, porte-monnaie ; étuis pour clefs.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements ; vêtements de sport ; t-shirts ; chaussures ; chapellerie ; vêtements en cuir ou en imitation du cuir ; ceintures (habillement) ; fourrures (vêtements) ; gants (habillement) ; foulards, écharpes ; cravates ; bonneterie ; chaussettes ; chaussons ; chaussures de plage, de sport, de ski ; sous-vêtements ; costumes de bain ; collants ; costumes.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jeux de société ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeux ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile, à roulettes ou pour le surf ; raquettes ; skis ; rembourrage de protection (parties d'habillement de sport) ; machines de jeux vidéo, jeux vidéo d'arcade.
  • N° de la classe : 34
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Articles pour fumeurs ; étuis, coffrets et boîtes à cigares, pipes, cigarettes et allumettes ; briquets ; cendriers (non en métaux précieux).
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation d'expositions, de salons, de foires et de toutes manifestations à buts commerciaux ou de publicité ; services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses ; gérance administrative de lieux d'exposition ; distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; promotion des ventes pour des tiers ; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire ; services de publicité ; diffusion de messages publicitaires sur tous supports y compris numériques ; publication de textes et/ou d'images publicitaires ; distribution de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons) ; services de gestion de fichiers informatiques ; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; courrier publicitaire ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; location de matériel publicitaire ; location d'espaces et de temps publicitaires notamment sur le réseau Internet ; régie publicitaire ; services d'édition de prospectus publicitaires ; conseils en affaires ; assistance et conseils professionnels dans l'organisation et la gestion des affaires pour entreprises industrielles et commerciales ; conseils et informations en matière commerciale ; conseils commerciaux destinés aux consommateurs (à savoir informations de consommation) liés au choix d'équipements informatiques et de télécommunication ; diffusion d'annonces publicitaires ; organisation d'opérations promotionnelles et publicitaires en vue de fidéliser la clientèle ; rédaction de courriers publicitaires ; publipostage ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels, à des programmes musicaux, audio, radio, à des jeux, à des journaux ; services d'abonnement à des vidéogrammes, à des enregistrements phonographiques, à tous supports audio et audiovisuels ; services d'abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images et notamment sous la forme de publications électroniques ou non, numériques, de produits multimédias ; services d'abonnement à une chaîne de télévision ; services d'abonnement à un service téléphonique ou informatique (Internet) ; consultations en matière de saisie de données sur Internet ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; informations ou renseignements d'affaires ; recherches pour affaires ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; bureau de placement ; estimation en affaires commerciales ou industrielles ; comptabilité ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de gestion de bases de données ; services de saisie et de traitement de données à savoir saisie, recueil, systématisation de données, location de fichiers informatiques ; promotion des ventes pour des tiers ; recherche de marché ; ventes aux enchères ; télé promotion avec offre de vente (promotion des ventes pour des tiers) ; relations publiques ; location de temps publicitaire (sur tout moyen de communication) ; vente au détail et en gros d'articles vestimentaires, maroquinerie, bijouterie, stylos, papeterie, jeux, jouets, articles de sport ; vente au détail et en gros de produits audiovisuels, informatiques et de télécommunications à savoir bandes vidéo, téléviseurs, magnétoscopes, baladeurs, magnétophones, radio, matériel haute-fidélité (Hi-Fi) ; décodeurs, téléphones portables, ordinateurs, bandes (rubans) magnétiques, changeurs de disques (informatique), circuits imprimés, circuits intégrés, claviers d'ordinateurs, disques compacts (audio-vidéo), disques optiques compacts, coupleurs (informatique), disquettes souples, supports de données magnétiques, écrans vidéo, scanneurs, imprimantes d'ordinateurs, interfaces (informatique), lecteurs (informatique), logiciels (programmes enregistrés), microprocesseurs, modems, moniteurs (matériel), moniteurs, (programmes d'ordinateurs), ordinateurs, mémoires d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés, processeurs (unités centrales de traitement), programmes du système d'exploitation enregistrés (pour ordinateurs), puces (circuits intégrés), vente au détail d'antennes ; services de revue de presse ; mise à disposition de personnel (hôtesses d'accueil) dans le cadre de spectacles, et autres manifestations ; direction professionnelle des affaires artistiques (imprésarios).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de télécommunications ; services de communications par terminaux d'ordinateurs ou par fibre optique ; informations en matière de télécommunications ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, par baladeur, par baladeur vidéo, par visiophone, par vidéographie interactive par vidéophonie ; télédiffusion ; services de transmission d'informations par voie télématique ; transmission de messages, de télégrammes, d'images, de vidéos, de dépêches ; transmission d'informations par téléscripteur ; télétransmission ; émissions télévisées, émissions radiophoniques ; diffusion de programmes par satellite, par câble, par réseaux informatiques (notamment par Internet), par réseaux radiophoniques, par réseaux radiotéléphoniques et par voie hertzienne ; diffusion de programmes audio, audiovisuels, cinématographiques, de multimédia, (textes et/ou images (fixes ou animées) et/ou de sons musicaux ou non, de sonneries) à usage interactif ou non ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; location d'appareils de télécommunication ; location d'appareils et d'instruments de télématique à savoir téléphones, télécopieurs, appareils pour la transmission des messages, modem ; location d'antennes et de paraboles ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; location de temps d'accès à des réseaux de télécommunication ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert (Internet) ou fermé (Intranet) ; services de téléchargement en ligne de films et autres programmes audio et audiovisuels ; services de transmission de programmes et de sélection de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de fourniture de connexion à des services de télécommunication, à des services Internet et à des bases de données ; services d'acheminement et de jonction pour télécommunication ; services de raccordement par télécommunication à un réseau informatique ; consultations en matière de télécommunication ; consultations professionnelles en matière de téléphonie ; consultations en matière de diffusion de programmes vidéo ; consultations en matière de transmission de données via Internet ; consultations en matière de fourniture d'accès à Internet ; informations en matières d'informatique appliquée aux télécommunications ; services de transmission et réception d'images vidéo via l'Internet par le biais d'un ordinateur ou d'un téléphone mobile ; services téléphoniques ; services de téléphones cellulaires ; radiotéléphonie mobile ; radiomessagerie ; services de répondeur automatique (services de télécommunications) ; messagerie vocale, renvoi d'appel, courrier électronique, services de transmission électronique de messages ; services de vidéoconférence ; services de messagerie vidéo ; services de vidéotéléphone ; services de fourniture d'accès à l'Internet (fournisseurs de services Internet) ; services d'échange électronique de correspondance, services de courrier électronique, services de messagerie instantanée électronique, services de messagerie non instantanée électronique ; services de transmission d'informations par le biais de réseaux Internet, Extranet et Intranet ; services de transmission d'informations par le biais de systèmes de messagerie sécurisée ; fourniture d'accès à des conférences électroniques et forums de discussion ; fourniture d'accès à des sites Web sur l'Internet contenant de la musique numérique ou toute oeuvre audiovisuelle ; fourniture d'accès à des infrastructures de télécommunications ; fourniture d'accès à des moteurs de recherche sur l'Internet ; transmission de publications électroniques en ligne ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur, transmission électronique d'informations (nouvelles), d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons par l'intermédiaire de terminaux d'ordinateur, et de tous autres systèmes de transmission, tels qu'ondes, câbles, satellites, réseau Internet, services de diffusion d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons, par des réseaux de télécommunication y compris par Internet. Services d'accès et de consultation d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Services de messagerie électronique. Location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, transmission de dépêches, transmission par satellite, fourniture d'accès, location et mise à disposition de bases de données (textes, photos, vidéos, graphiques) par réseau de télécommunication mondiale. Transmission d'images animées par supports Internet, télévisé, téléphones mobiles et réseaux numériques ; radiodiffusion et télédiffusion de programmes musicaux, de spectacles et d'autres divertissements par le biais de l'Internet et autres systèmes de télécommunications, location d'accès à un espace de dialogue en ligne et des forums de discussion sur l'Internet, à des images numériques et services relatifs à la transmission de sons ; transmission de messages, données et contenus par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; fourniture de forums, forums de discussion, revues spécialisées et carnets Web pour la transmission de messages, commentaires et contenus multimédia par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission de supports électroniques, contenus multimédia, vidéos, films, images, textes, photographies, par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission et lecture en transit électroniques de contenu multimédia numérique pour le compte de tiers via des réseaux informatiques ou téléphoniques et autres réseaux de communication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques et télévisés sur tout support à savoir téléviseur, ordinateur, baladeur, baladeur vidéo, assistant personnel, téléphone mobile, réseaux informatiques, Internet ; services de loisirs ; activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, d'enregistrements phonographiques ; location de vidéogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, de bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs et de tout appareil et instrument audiovisuel, d'encodeurs, de postes de radio et de télévision, d'appareils audio et vidéo, de cameras, de baladeurs, baladeurs vidéo, de décors de théâtre ; production de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédia ; studio de cinéma ; organisation de concours, de spectacles, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédias, de textes et/ou d'images, fixes ou animées, et/ou de sons musicaux ou non, et/ou de sonneries, à usage interactif ou non ; organisation d'expositions, de conférences, de séminaires à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places pour le spectacle ; services de reporters ; services photographiques, à savoir prises de vues photographiques, reportages photographiques ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programme vidéo ; services de jeux proposés en ligne (à partir d'un réseau de communication), services de jeux d'argent ; services de casino (jeux) ; édition et publication de textes (autres que textes publicitaires), supports audio, vidéo et multimédias (disques interactifs, disques compacts, disques de stockage) ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; publication et prêt de livres et textes (autres que textes publicitaires) ; exploitation de salles de cinéma ; microédition ; informations et conseils en matière de divertissement et de loisirs et notamment informations et conseils aux visiteurs ou clients de salle de spectacles ; services de loisirs ; services de billetterie (divertissement) ; exploitation de salles de spectacles ; réservation de places de spectacles ; services de représentation de spectacles ; représentations théâtrales ou musicales ; organisation d'expositions, salons, de foires et de toutes manifestations à buts culturels ou éducatifs ; organisation de compétitions sportives ou culturelles ; organisation et production de spectacles (services d'imprésario) ; planification et organisation de réceptions (divertissement) ; services d'orchestres ; reportages photographiques ; organisation et conduite de concerts ; organisation et conduite de conférences, de colloques, d'ateliers, de congrès, de séminaires ; organisation de loteries et concours (éducation ou divertissement) ; production de films et de films sur bande vidéo, d'émissions de radio, de divertissements radiophoniques et télévisés ; montage de bandes vidéo, de programmes radiophoniques et de télévision ; location de matériels d'interprétation simultanée, de micros et caméras ; location de bandes vidéo ; location d'enregistrements sonores ; micro filmage ; montage de programmes radiophoniques et de télévision ; projection de films cinématographiques ; services d'édition de livres, de guides, de manuels d'instruction, de catalogues, de lettres d'information, de brochures explicatives, sur tous supports, y compris électroniques ; services d'interprétariat ; services de traduction ; location de décors de spectacles ; studios de cinéma ; services de studios d'enregistrement ; services de représentation et placement d'artistes, conseils, assistances et accompagnement d'artistes ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; organisation de spectacles (imprésarios).
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; recherches techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs), consultations professionnelles en matière d'ordinateurs ; services de fourniture de moteurs de recherche sur l'Internet ; conception, élaboration, mise à jour et location de logiciels informatiques ; location d'appareils et d'instruments informatiques, à savoir écrans ; consultations en matière d'ordinateurs, de location d'ordinateur ; conception (élaboration) de systèmes de cryptage, décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, notamment nomades et de tout système de transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; service de test pour l'établissement de normes (standardisation) techniques.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 663336
Date de demande : 23/02/2016
N° de BOPI : 2016-12
Date du BOPI : 25/03/2016

Bénéficiare 1 : D17

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 709485
Date de demande : 13/10/2017
N° de BOPI : 2017-45
Date du BOPI : 10/11/2017

Bénéficiare 1 : CSTAR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-34
Date du BOPI : 21/08/2015

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-47
Date du BOPI : 20/11/2015

27/07/2015 : C8
N° national/d'enregistrement : 4199741
Date de dépôt : 27/07/2015
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 27/07/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques et électro-optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; décodeurs ; appareils électroniques pour le traitement de l'information, appareils électriques de mesure et de contrôle (inspection) électronique ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement du son ou des images ; appareils de communications et de télécommunications ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique, téléviseurs, télécommandes ; magnétophones ; magnétoscopes, caméras ; téléphones, téléphones mobiles, étuis de téléphones portables ; organisateur personnel (PDA) ; agendas électroniques ; appareils de radio, baladeurs ; projecteurs (appareils de projection) ; antennes, antennes paraboliques ; enceintes, amplificateurs ; ordinateurs, écrans d'ordinateur claviers d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, modems, décodeurs, encodeurs ; dispositifs (appareils) d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; appareils d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; terminal numérique ; films vidéo ; Cédérom, disques acoustiques, disques digital vidéo (DVD), disques vidéo et audio, disques numériques et autres supports d'enregistrement numériques ; bandes vidéo ; lecteurs de Cédérom, de disques digital vidéo, de disques digital, de disques magnétiques, de disques vidéo et audio, de disques numériques, de disques acoustiques ; cartouches de jeux vidéo ; logiciels de jeux vidéo ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision ; supports d'enregistrements magnétiques ; cartes magnétiques, cartes à puce, cartes électroniques ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; composants électroniques ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; machines à calculer et appareils pour le traitement de l'information ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; lunettes (optique), étuis à lunettes, articles de lunetterie ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; écrans de télévision ; logiciels (programmes enregistrés) ; câbles à fibre optique et câbles optiques ; batteries et piles électriques ; publications électroniques ; appareils d'éducation conçus pour être utilisés avec des récepteurs de télévision, des ordinateurs ou des périphériques d'ordinateur ; jeux électroniques ; logiciels informatiques destinés à la fourniture, distribution et transmission de contenu lié au divertissement, sonore, vidéo, textuel et multimédia ; logiciels permettant la transmission, le stockage, le partage, la collecte, l'édition, l'organisation et la modification de contenu audio et vidéo, messages, images et autres données pour le réseautage social, forums de discussion en ligne et jeux interactifs, pour la création de bases de données de réseautage social et la gestion de bases de données de réseautage social ; programmes informatiques pour la diffusion en flux ou le téléchargement de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio.
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; pierres précieuses ; boutons de manchettes en métaux précieux ; épingles de cravates ; porte-clefs ; boîtes en métaux précieux ; cadrans solaires ; montres et bracelets de montres, montres de plongée, boîtiers de montres.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré) ; produits de la papeterie ; produits de l'imprimerie ; objets d'art gravés ; objets d'art lithographiés ; billets (tickets) ; photographies ; catalogues, journaux, périodiques, magazines, revues, livres, marques pour livres manuels (papier), albums, brochures ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier et en matières plastiques pour l'emballage ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; cartes d'abonnement (non magnétiques) ; cartes de crédit (non magnétiques) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; stylos, instruments d'écriture ; cartes ; cartes de visite, cartes postales, cahiers, blocs notes ; carnets ; chéquiers ; porte chéquiers ; porteplumes, plumes à écrire, plumes à dessin ; affiches ; images ; portraits ; calendriers ; corbeilles à courrier ; guide de programmes de télévision et de radio ; linge de table et serviettes en papier ; nappes en papier ; papier hygiénique ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; drapeaux en papier ; autocollants (articles de papeterie) ; timbres-poste ; boites en carton ou en papier ; enveloppes (papeterie), faire-part (papeterie) ; fournitures scolaires ; papiers à lettres ; objets d'art gravés ou lithographiés ; linge de table en papier ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matières plastiques) ; stylos, sous-mains, agendas ; guides de programmes de télévision, de musique et de radio ; programmes de spectacles ; punaises, taille-crayons, coupe-papier, trousses à dessin, crayons, porte-mines, gommes à effacer, enveloppes, affiches, décalcomanies, papier d'emballage, enseignes en papier ou en carton, essuie-mains en papier, dessous de chopes à bière.
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuirs et imitations du cuir ; malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs d'alpinistes, sacs de campeurs, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises. Parapluies ; parasols, ombrelles ; cannes ; fouets et sellerie ; cartables ; porte-cartes (portefeuille), portefeuilles, porte-monnaie ; étuis pour clefs.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements ; vêtements de sport ; t-shirts ; chaussures ; chapellerie ; vêtements en cuir ou en imitation du cuir ; ceintures (habillement) ; fourrures (vêtements) ; gants (habillement) ; foulards, écharpes ; cravates ; bonneterie ; chaussettes ; chaussons ; chaussures de plage, de sport, de ski ; sous-vêtements ; costumes de bain ; collants ; costumes.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jeux de société ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeux ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile, à roulettes ou pour le surf ; raquettes ; skis ; rembourrage de protection (parties d'habillement de sport) ; machines de jeux vidéo, jeux vidéo d'arcade.
  • N° de la classe : 34
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Articles pour fumeurs ; étuis, coffrets et boîtes à cigares, pipes, cigarettes et allumettes ; briquets ; cendriers (non en métaux précieux).
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation d'expositions, de salons, de foires et de toutes manifestations à buts commerciaux ou de publicité ; services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses ; gérance administrative de lieux d'exposition ; distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; promotion des ventes pour des tiers ; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire ; services de publicité ; diffusion de messages publicitaires sur tous supports y compris numériques ; publication de textes et/ou d'images publicitaires ; distribution de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons) ; services de gestion de fichiers informatiques ; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; courrier publicitaire ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; location de matériel publicitaire ; location d'espaces et de temps publicitaires notamment sur le réseau Internet ; régie publicitaire ; services d'édition de prospectus publicitaires ; conseils en affaires ; assistance et conseils professionnels dans l'organisation et la gestion des affaires pour entreprises industrielles et commerciales ; conseils et informations en matière commerciale ; conseils commerciaux destinés aux consommateurs (à savoir informations de consommation) liés au choix d'équipements informatiques et de télécommunication ; diffusion d'annonces publicitaires ; organisation d'opérations promotionnelles et publicitaires en vue de fidéliser la clientèle ; rédaction de courriers publicitaires ; publipostage ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels, à des programmes musicaux, audio, radio, à des jeux, à des journaux ; services d'abonnement à des vidéogrammes, à des enregistrements phonographiques, à tous supports audio et audiovisuels ; services d'abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images et notamment sous la forme de publications électroniques ou non, numériques, de produits multimédias ; services d'abonnement à une chaîne de télévision ; services d'abonnement à un service téléphonique ou informatique (Internet) ; consultations en matière de saisie de données sur Internet ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; informations ou renseignements d'affaires ; recherches pour affaires ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; bureau de placement ; estimation en affaires commerciales ou industrielles ; comptabilité ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de gestion de bases de données ; services de saisie et de traitement de données à savoir saisie, recueil, systématisation de données, location de fichiers informatiques ; promotion des ventes pour des tiers ; recherche de marché ; ventes aux enchères ; télé promotion avec offre de vente (promotion des ventes pour des tiers) ; relations publiques ; location de temps publicitaire (sur tout moyen de communication) ; vente au détail et en gros d'articles vestimentaires, maroquinerie, bijouterie, stylos, papeterie, jeux, jouets, articles de sport ; vente au détail et en gros de produits audiovisuels, informatiques et de télécommunications à savoir bandes vidéo, téléviseurs, magnétoscopes, baladeurs, magnétophones, radio, matériel haute-fidélité (Hi-Fi) ; décodeurs, téléphones portables, ordinateurs, bandes (rubans) magnétiques, changeurs de disques (informatique), circuits imprimés, circuits intégrés, claviers d'ordinateurs, disques compacts (audio-vidéo), disques optiques compacts, coupleurs (informatique), disquettes souples, supports de données magnétiques, écrans vidéo, scanneurs, imprimantes d'ordinateurs, interfaces (informatique), lecteurs (informatique), logiciels (programmes enregistrés), microprocesseurs, modems, moniteurs (matériel), moniteurs, (programmes d'ordinateurs), ordinateurs, mémoires d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés, processeurs (unités centrales de traitement), programmes du système d'exploitation enregistrés (pour ordinateurs), puces (circuits intégrés), vente au détail d'antennes ; services de revue de presse ; mise à disposition de personnel (hôtesses d'accueil) dans le cadre de spectacles, et autres manifestations ; direction professionnelle des affaires artistiques (imprésarios).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de télécommunications ; services de communications par terminaux d'ordinateurs ou par fibre optique ; informations en matière de télécommunications ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, par baladeur, par baladeur vidéo, par visiophone, par vidéographie interactive par vidéophonie ; télédiffusion ; services de transmission d'informations par voie télématique ; transmission de messages, de télégrammes, d'images, de vidéos, de dépêches ; transmission d'informations par téléscripteur ; télétransmission ; émissions télévisées, émissions radiophoniques ; diffusion de programmes par satellite, par câble, par réseaux informatiques (notamment par Internet), par réseaux radiophoniques, par réseaux radiotéléphoniques et par voie hertzienne ; diffusion de programmes audio, audiovisuels, cinématographiques, de multimédia, (textes et/ou images (fixes ou animées) et/ou de sons musicaux ou non, de sonneries) à usage interactif ou non ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; location d'appareils de télécommunication ; location d'appareils et d'instruments de télématique à savoir téléphones, télécopieurs, appareils pour la transmission des messages, modem ; location d'antennes et de paraboles ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; location de temps d'accès à des réseaux de télécommunication ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert (Internet) ou fermé (Intranet) ; services de téléchargement en ligne de films et autres programmes audio et audiovisuels ; services de transmission de programmes et de sélection de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de fourniture de connexion à des services de télécommunication, à des services Internet et à des bases de données ; services d'acheminement et de jonction pour télécommunication ; services de raccordement par télécommunication à un réseau informatique ; consultations en matière de télécommunication ; consultations professionnelles en matière de téléphonie ; consultations en matière de diffusion de programmes vidéo ; consultations en matière de transmission de données via Internet ; consultations en matière de fourniture d'accès à Internet ; informations en matières d'informatique appliquée aux télécommunications ; services de transmission et réception d'images vidéo via l'Internet par le biais d'un ordinateur ou d'un téléphone mobile ; services téléphoniques ; services de téléphones cellulaires ; radiotéléphonie mobile ; radiomessagerie ; services de répondeur automatique (services de télécommunications) ; messagerie vocale, renvoi d'appel, courrier électronique, services de transmission électronique de messages ; services de vidéoconférence ; services de messagerie vidéo ; services de vidéotéléphone ; services de fourniture d'accès à l'Internet (fournisseurs de services Internet) ; services d'échange électronique de correspondance, services de courrier électronique, services de messagerie instantanée électronique, services de messagerie non instantanée électronique ; services de transmission d'informations par le biais de réseaux Internet, Extranet et Intranet ; services de transmission d'informations par le biais de systèmes de messagerie sécurisée ; fourniture d'accès à des conférences électroniques et forums de discussion ; fourniture d'accès à des sites Web sur l'Internet contenant de la musique numérique ou toute oeuvre audiovisuelle ; fourniture d'accès à des infrastructures de télécommunications ; fourniture d'accès à des moteurs de recherche sur l'Internet ; transmission de publications électroniques en ligne ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur, transmission électronique d'informations (nouvelles), d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons par l'intermédiaire de terminaux d'ordinateur, et de tous autres systèmes de transmission, tels qu'ondes, câbles, satellites, réseau Internet, services de diffusion d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons, par des réseaux de télécommunication y compris par Internet. Services d'accès et de consultation d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Services de messagerie électronique. Location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, transmission de dépêches, transmission par satellite, fourniture d'accès, location et mise à disposition de bases de données (textes, photos, vidéos, graphiques) par réseau de télécommunication mondiale. Transmission d'images animées par supports Internet, télévisé, téléphones mobiles et réseaux numériques ; radiodiffusion et télédiffusion de programmes musicaux, de spectacles et d'autres divertissements par le biais de l'Internet et autres systèmes de télécommunications, location d'accès à un espace de dialogue en ligne et des forums de discussion sur l'Internet, à des images numériques et services relatifs à la transmission de sons ; transmission de messages, données et contenus par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; fourniture de forums, forums de discussion, revues spécialisées et carnets Web pour la transmission de messages, commentaires et contenus multimédia par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission de supports électroniques, contenus multimédia, vidéos, films, images, textes, photographies, par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission et lecture en transit électroniques de contenu multimédia numérique pour le compte de tiers via des réseaux informatiques ou téléphoniques et autres réseaux de communication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques et télévisés sur tout support à savoir téléviseur, ordinateur, baladeur, baladeur vidéo, assistant personnel, téléphone mobile, réseaux informatiques, Internet ; services de loisirs ; activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, d'enregistrements phonographiques ; location de vidéogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, de bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs et de tout appareil et instrument audiovisuel, d'encodeurs, de postes de radio et de télévision, d'appareils audio et vidéo, de cameras, de baladeurs, baladeurs vidéo, de décors de théâtre ; production de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédia ; studio de cinéma ; organisation de concours, de spectacles, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédias, de textes et/ou d'images, fixes ou animées, et/ou de sons musicaux ou non, et/ou de sonneries, à usage interactif ou non ; organisation d'expositions, de conférences, de séminaires à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places pour le spectacle ; services de reporters ; services photographiques, à savoir prises de vues photographiques, reportages photographiques ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programme vidéo ; services de jeux proposés en ligne (à partir d'un réseau de communication), services de jeux d'argent ; services de casino (jeux) ; édition et publication de textes (autres que textes publicitaires), supports audio, vidéo et multimédias (disques interactifs, disques compacts, disques de stockage) ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; publication et prêt de livres et textes (autres que textes publicitaires) ; exploitation de salles de cinéma ; microédition ; informations et conseils en matière de divertissement et de loisirs et notamment informations et conseils aux visiteurs ou clients de salle de spectacles ; services de loisirs ; services de billetterie (divertissement) ; exploitation de salles de spectacles ; réservation de places de spectacles ; services de représentation de spectacles ; représentations théâtrales ou musicales ; organisation d'expositions, salons, de foires et de toutes manifestations à buts culturels ou éducatifs ; organisation de compétitions sportives ou culturelles ; organisation et production de spectacles (services d'imprésario) ; planification et organisation de réceptions (divertissement) ; services d'orchestres ; reportages photographiques ; organisation et conduite de concerts ; organisation et conduite de conférences, de colloques, d'ateliers, de congrès, de séminaires ; organisation de loteries et concours (éducation ou divertissement) ; production de films et de films sur bande vidéo, d'émissions de radio, de divertissements radiophoniques et télévisés ; montage de bandes vidéo, de programmes radiophoniques et de télévision ; location de matériels d'interprétation simultanée, de micros et caméras ; location de bandes vidéo ; location d'enregistrements sonores ; micro filmage ; montage de programmes radiophoniques et de télévision ; projection de films cinématographiques ; services d'édition de livres, de guides, de manuels d'instruction, de catalogues, de lettres d'information, de brochures explicatives, sur tous supports, y compris électroniques ; services d'interprétariat ; services de traduction ; location de décors de spectacles ; studios de cinéma ; services de studios d'enregistrement ; services de représentation et placement d'artistes, conseils, assistances et accompagnement d'artistes ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; organisation de spectacles (imprésarios).
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; recherches techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs), consultations professionnelles en matière d'ordinateurs ; services de fourniture de moteurs de recherche sur l'Internet ; conception, élaboration, mise à jour et location de logiciels informatiques ; location d'appareils et d'instruments informatiques, à savoir écrans ; consultations en matière d'ordinateurs, de location d'ordinateur ; conception (élaboration) de systèmes de cryptage, décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, notamment nomades et de tout système de transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; service de test pour l'établissement de normes (standardisation) techniques.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 663332
Date de demande : 23/02/2016
N° de BOPI : 2016-12
Date du BOPI : 25/03/2016

Bénéficiare 1 : D8

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 708137
Date de demande : 31/05/2017
N° de BOPI : 2017-41
Date du BOPI : 13/10/2017

Bénéficiare 1 : C8

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-34
Date du BOPI : 21/08/2015

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-47
Date du BOPI : 20/11/2015

27/07/2015 : CNews
N° national/d'enregistrement : 4199746
Date de dépôt : 27/07/2015
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 27/07/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques et électro-optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; décodeurs ; appareils électroniques pour le traitement de l'information, appareils électriques de mesure et de contrôle (inspection) électronique ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement du son ou des images ; appareils de communications et de télécommunications ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique, téléviseurs, télécommandes ; magnétophones ; magnétoscopes, caméras ; téléphones, téléphones mobiles, étuis de téléphones portables ; organisateur personnel (PDA) ; agendas électroniques ; appareils de radio, baladeurs ; projecteurs (appareils de projection) ; antennes, antennes paraboliques ; enceintes, amplificateurs ; ordinateurs, écrans d'ordinateur claviers d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, modems, décodeurs, encodeurs ; dispositifs (appareils) d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; appareils d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; terminal numérique ; films vidéo ; Cédérom, disques acoustiques, disques digital vidéo (DVD), disques vidéo et audio, disques numériques et autres supports d'enregistrement numériques ; bandes vidéo ; lecteurs de Cédérom, de disques digital vidéo, de disques digital, de disques magnétiques, de disques vidéo et audio, de disques numériques, de disques acoustiques ; cartouches de jeux vidéo ; logiciels de jeux vidéo ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision ; supports d'enregistrements magnétiques ; cartes magnétiques, cartes à puce, cartes électroniques ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; composants électroniques ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; machines à calculer et appareils pour le traitement de l'information ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; lunettes (optique), étuis à lunettes, articles de lunetterie ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; écrans de télévision ; logiciels (programmes enregistrés) ; câbles à fibre optique et câbles optiques ; batteries et piles électriques ; publications électroniques ; appareils d'éducation conçus pour être utilisés avec des récepteurs de télévision, des ordinateurs ou des périphériques d'ordinateur ; jeux électroniques ; logiciels informatiques destinés à la fourniture, distribution et transmission de contenu lié au divertissement, sonore, vidéo, textuel et multimédia ; logiciels permettant la transmission, le stockage, le partage, la collecte, l'édition, l'organisation et la modification de contenu audio et vidéo, messages, images et autres données pour le réseautage social, forums de discussion en ligne et jeux interactifs, pour la création de bases de données de réseautage social et la gestion de bases de données de réseautage social ; programmes informatiques pour la diffusion en flux ou le téléchargement de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio.
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; pierres précieuses ; boutons de manchettes en métaux précieux ; épingles de cravates ; porte-clefs ; boîtes en métaux précieux ; cadrans solaires ; montres et bracelets de montres, montres de plongée, boîtiers de montres.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré) ; produits de la papeterie ; produits de l'imprimerie ; objets d'art gravés ; objets d'art lithographiés ; billets (tickets) ; photographies ; catalogues, journaux, périodiques, magazines, revues, livres, marques pour livres manuels (papier), albums, brochures ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier et en matières plastiques pour l'emballage ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; cartes d'abonnement (non magnétiques) ; cartes de crédit (non magnétiques) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; stylos, instruments d'écriture ; cartes ; cartes de visite, cartes postales, cahiers, blocs notes ; carnets ; chéquiers ; porte chéquiers ; porteplumes, plumes à écrire, plumes à dessin ; affiches ; images ; portraits ; calendriers ; corbeilles à courrier ; guide de programmes de télévision et de radio ; linge de table et serviettes en papier ; nappes en papier ; papier hygiénique ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; drapeaux en papier ; autocollants (articles de papeterie) ; timbres-poste ; boites en carton ou en papier ; enveloppes (papeterie), faire-part (papeterie) ; fournitures scolaires ; papiers à lettres ; objets d'art gravés ou lithographiés ; linge de table en papier ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matières plastiques) ; stylos, sous-mains, agendas ; guides de programmes de télévision, de musique et de radio ; programmes de spectacles ; punaises, taille-crayons, coupe-papier, trousses à dessin, crayons, porte-mines, gommes à effacer, enveloppes, affiches, décalcomanies, papier d'emballage, enseignes en papier ou en carton, essuie-mains en papier, dessous de chopes à bière.
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuirs et imitations du cuir ; malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs d'alpinistes, sacs de campeurs, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises. Parapluies ; parasols, ombrelles ; cannes ; fouets et sellerie ; cartables ; porte-cartes (portefeuille), portefeuilles, porte-monnaie ; étuis pour clefs.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements ; vêtements de sport ; t-shirts ; chaussures ; chapellerie ; vêtements en cuir ou en imitation du cuir ; ceintures (habillement) ; fourrures (vêtements) ; gants (habillement) ; foulards, écharpes ; cravates ; bonneterie ; chaussettes ; chaussons ; chaussures de plage, de sport, de ski ; sous-vêtements ; costumes de bain ; collants ; costumes.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jeux de société ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeux ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile, à roulettes ou pour le surf ; raquettes ; skis ; rembourrage de protection (parties d'habillement de sport) ; machines de jeux vidéo, jeux vidéo d'arcade.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation d'expositions, de salons, de foires et de toutes manifestations à buts commerciaux ou de publicité ; services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses ; gérance administrative de lieux d'exposition ; distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; promotion des ventes pour des tiers ; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire ; services de publicité ; diffusion de messages publicitaires sur tous supports y compris numériques ; publication de textes et/ou d'images publicitaires ; distribution de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons) ; services de gestion de fichiers informatiques ; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; courrier publicitaire ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; location de matériel publicitaire ; location d'espaces et de temps publicitaires notamment sur le réseau Internet ; régie publicitaire ; services d'édition de prospectus publicitaires ; conseils en affaires ; assistance et conseils professionnels dans l'organisation et la gestion des affaires pour entreprises industrielles et commerciales ; conseils et informations en matière commerciale ; conseils commerciaux destinés aux consommateurs (à savoir informations de consommation) liés au choix d'équipements informatiques et de télécommunication ; diffusion d'annonces publicitaires ; organisation d'opérations promotionnelles et publicitaires en vue de fidéliser la clientèle ; rédaction de courriers publicitaires ; publipostage ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels, à des programmes musicaux, audio, radio, à des jeux, à des journaux ; services d'abonnement à des vidéogrammes, à des enregistrements phonographiques, à tous supports audio et audiovisuels ; services d'abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images et notamment sous la forme de publications électroniques ou non, numériques, de produits multimédias ; service d'abonnement à une chaîne de télévision ; services d'abonnement à un service téléphonique ou informatique (Internet) ; consultations en matière de saisie de données sur Internet ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; informations ou renseignements d'affaires ; recherches pour affaires ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; bureau de placement ; estimation en affaires commerciales ou industrielles ; comptabilité ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de gestion de bases de données ; services de saisie et de traitement de données à savoir saisie, recueil, systématisation de données, location de fichiers informatiques ; promotion des ventes pour des tiers ; recherche de marché ; ventes aux enchères ; télé promotion avec offre de vente (promotion des ventes pour des tiers) ; relations publiques ; location de temps publicitaire (sur tout moyen de communication) ; vente au détail et en gros d'articles vestimentaires, maroquinerie, bijouterie, stylos, papeterie, jeux, jouets, articles de sport ; vente au détail et en gros de produits audiovisuels, informatiques et de télécommunications à savoir bandes vidéo, téléviseurs, magnétoscopes, baladeurs, magnétophones, radio, matériel haute-fidélité (Hi-Fi) ; décodeurs, téléphones portables, ordinateurs, bandes (rubans) magnétiques, changeurs de disques (informatique), circuits imprimés, circuits intégrés, claviers d'ordinateurs, disques compacts (audio-vidéo), disques optiques compacts, coupleurs (informatique), disquettes souples, supports de données magnétiques, écrans vidéo, scanneurs, imprimantes d'ordinateurs, interfaces (informatique), lecteurs (informatique), logiciels (programmes enregistrés), microprocesseurs, modems, moniteurs (matériel), moniteurs, (programmes d'ordinateurs), ordinateurs, mémoires d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés, processeurs (unités centrales de traitement), programmes du système d'exploitation enregistrés (pour ordinateurs), puces (circuits intégrés), vente au détail d'antennes ; services de revue de presse ; mise à disposition de personnel (hôtesse d'accueil) dans le cadre de spectacles, et autres manifestations ; direction professionnelle des affaires artistiques (impresarios).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de télécommunications ; services de communications par terminaux d'ordinateurs ou par fibre optique ; informations en matière de télécommunications ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, par baladeur, par baladeur vidéo, par visiophone, par vidéographie interactive par vidéophonie ; télédiffusion ; services de transmission d'informations par voie télématique ; transmission de messages, de télégrammes, d'images, de vidéos, de dépêches ; transmission d'informations par téléscripteur ; télétransmission ; émissions télévisées, émissions radiophoniques ; diffusion de programmes par satellite, par câble, par réseaux informatiques (notamment par Internet), par réseaux radiophoniques, par réseaux radiotéléphoniques et par voie hertzienne ; diffusion de programmes audio, audiovisuels, cinématographiques, de multimédia, (textes et/ou images (fixes ou animées) et/ou de sons musicaux ou non, de sonneries) à usage interactif ou non ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; location d'appareils de télécommunication ; location d'appareils et d'instruments de télématique à savoir téléphones, télécopieurs, appareils pour la transmission des messages, modem ; location d'antennes et de paraboles ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; location de temps d'accès à des réseaux de télécommunication ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert (Internet) ou fermé (Intranet) ; services de téléchargement en ligne de films et autres programmes audio et audiovisuels ; services de transmission de programmes et de sélection de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de fourniture de connexion à des services de télécommunication, à des services Internet et à des bases de données ; services d'acheminement et de jonction pour télécommunication ; services de raccordement par télécommunication à un réseau informatique ; consultations en matière de télécommunication ; consultations professionnelles en matière de téléphonie ; consultations en matière de diffusion de programmes vidéo ; consultations en matière de transmission de données via Internet ; consultations en matière de fourniture d'accès à Internet ; informations en matières d'informatique appliquée aux télécommunications ; services de transmission et réception d'images vidéo via l'Internet par le biais d'un ordinateur ou d'un téléphone mobile ; services téléphoniques ; services de téléphones cellulaires ; radiotéléphonie mobile ; radiomessagerie ; services de répondeur automatique (services de télécommunications) ; messagerie vocale, renvoi d'appel, courrier électronique, services de transmission électronique de messages ; services de vidéoconférence ; services de messagerie vidéo ; services de vidéotéléphone ; services de fourniture d'accès à l'Internet (fournisseurs de services Internet) ; services d'échange électronique de correspondance, services de courrier électronique, services de messagerie instantanée électronique, services de messagerie non instantanée électronique ; services de transmission d'informations par le biais de réseaux Internet, Extranet et Intranet ; services de transmission d'informations par le biais de systèmes de messagerie sécurisée ; fourniture d'accès à des conférences électroniques et forums de discussion ; fourniture d'accès à des sites Web sur l'Internet contenant de la musique numérique ou toute oeuvre audiovisuelle ; fourniture d'accès à des infrastructures de télécommunications ; fourniture d'accès à des moteurs de recherche sur l'Internet ; transmission de publications électroniques en ligne ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur, transmission électronique d'informations (nouvelles), d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons par l'intermédiaire de terminaux d'ordinateur, et de tous autres systèmes de transmission, tels qu'ondes, câbles, satellites, réseau Internet, services de diffusion d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons, par des réseaux de télécommunication y compris par Internet. Services d'accès et de consultation d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Services de messagerie électronique. Location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, transmission de dépêches, transmission par satellite, fourniture d'accès, location et mise à disposition de bases de données (textes, photos, vidéos, graphiques) par réseau de télécommunication mondiale. Transmission d'images animées par supports Internet, télévisé, téléphones mobiles et réseaux numériques ; radiodiffusion et télédiffusion de programmes musicaux, de spectacles et d'autres divertissements par le biais de l'Internet et autres systèmes de télécommunications, location d'accès à un espace de dialogue en ligne et des forums de discussion sur l'Internet, à des images numériques et services relatifs à la transmission de sons ; transmission de messages, données et contenus par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; fourniture de forums, forums de discussion, revues spécialisées et carnets Web pour la transmission de messages, commentaires et contenus multimédia par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission de supports électroniques, contenus multimédia, vidéos, films, images, textes, photographies, par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission et lecture en transit électroniques de contenu multimédia numérique pour le compte de tiers via des réseaux informatiques ou téléphoniques et autres réseaux de communication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques et télévisés sur tout support à savoir téléviseur, ordinateur, baladeur, baladeur vidéo, assistant personnel, téléphone mobile, réseaux informatiques, Internet ; services de loisirs ; activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, d'enregistrements phonographiques ; location de vidéogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, de bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs et de tout appareil et instrument audiovisuel, d'encodeurs, de postes de radio et de télévision, d'appareils audio et vidéo, de cameras, de baladeurs, baladeurs vidéo, de décors de théâtre ; production de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédia ; studio de cinéma ; organisation de concours, de spectacles, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédias, de textes et/ou d'images, fixes ou animées, et/ou de sons musicaux ou non, et/ou de sonneries, à usage interactif ou non ; organisation d'expositions, de conférences, de séminaires à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places pour le spectacle ; services de reporters ; services photographiques, à savoir prises de vues photographiques, reportages photographiques ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programme vidéo ; services de jeux proposés en ligne (à partir d'un réseau de communication), services de jeux d'argent ; services de casino (jeux) ; édition et publication de textes (autres que textes publicitaires), supports audio, vidéo et multimédias (disques interactifs, disques compacts, disques de stockage) ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; publication et prêt de livres et textes (autres que textes publicitaires) ; exploitation de salles de cinéma ; microédition ; informations et conseils en matière de divertissement et de loisirs et notamment informations et conseils aux visiteurs ou clients de salle de spectacles ; services de loisirs ; services de billetterie (divertissement) ; exploitation de salles de spectacles ; réservation de places de spectacles ; services de représentation de spectacles ; représentations théâtrales ou musicales ; organisation d'expositions, salons, de foires et de toutes manifestations à buts culturels ou éducatifs ; organisation de compétitions sportives ou culturelles ; organisation et production de spectacles (services d'imprésario) ; planification et organisation de réceptions (divertissement) ; services d'orchestres ; reportages photographiques ; organisation et conduite de concerts ; organisation et conduite de conférences, de colloques, d'ateliers, de congrès, de séminaires ; organisation de loteries et concours (éducation ou divertissement) ; production de films et de films sur bande vidéo, d'émissions de radio, de divertissements radiophoniques et télévisés ; montage de bandes vidéo, de programmes radiophoniques et de télévision ; location de matériels d'interprétation simultanée, de micros et caméras ; location de bandes vidéo ; location d'enregistrements sonores ; micro filmage ; montage de programmes radiophoniques et de télévision ; projection de films cinématographiques ; services d'édition de livres, de guides, de manuels d'instruction, de catalogues, de lettres d'information, de brochures explicatives, sur tous supports, y compris électroniques ; services d'interprétariat ; services de traduction ; location de décors de spectacles ; studios de cinéma ; services de studios d'enregistrement ; services de représentation et placement d'artistes, conseils, assistances et accompagnement d'artistes ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; organisation de spectacles (imprésarios).
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; recherches techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs), consultations professionnelles en matière d'ordinateurs ; services de fourniture de moteurs de recherche sur l'Internet ; conception, élaboration, mise à jour et location de logiciels informatiques ; location d'appareils et d'instruments informatiques, à savoir écrans ; consultations en matière d'ordinateurs, de location d'ordinateur ; conception (élaboration) de systèmes de cryptage, décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, notamment nomades et de tout système de transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; services de tests pour l'établissement de normes (standardisation) techniques.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait partiel
Référence associée à l'événement : 657050
Date de demande : 28/10/2015
N° de BOPI : 2015-48
Date du BOPI : 27/11/2015
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes qui
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes qui font l’objet du retrait ou de la renonciation : Classe 34 : Articles pour fumeurs ; étuis, coffrets et boîtes à cigares, pipes, cigarettes et allumettes ; briquets ; cendriers (non en métaux précieux).

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 663883
Date de demande : 01/03/2016
N° de BOPI : 2016-13
Date du BOPI : 01/04/2016

Bénéficiare 1 : SOCIETE D'EXPLOITATION D'UN SERVICE D'INFORMATION

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 862069
Date de demande : 07/07/2022
N° de BOPI : 2022-31
Date du BOPI : 05/08/2022

Bénéficiare 1 : SOCIETE D'EXPLOITATION D'UN SERVICE D'INFORMATION, Société en nom collectif
Numéro de SIREN : 412916215
Adresse :
50 Rue Camille Desmoulins
92863 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9
FR

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-34
Date du BOPI : 21/08/2015

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-47
Date du BOPI : 20/11/2015

27/07/2015 : C8
N° national/d'enregistrement : 4199741
Date de dépôt : 27/07/2015
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 27/07/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques et électro-optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; décodeurs ; appareils électroniques pour le traitement de l'information, appareils électriques de mesure et de contrôle (inspection) électronique ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement du son ou des images ; appareils de communications et de télécommunications ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique, téléviseurs, télécommandes ; magnétophones ; magnétoscopes, caméras ; téléphones, téléphones mobiles, étuis de téléphones portables ; organisateur personnel (PDA) ; agendas électroniques ; appareils de radio, baladeurs ; projecteurs (appareils de projection) ; antennes, antennes paraboliques ; enceintes, amplificateurs ; ordinateurs, écrans d'ordinateur claviers d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, modems, décodeurs, encodeurs ; dispositifs (appareils) d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; appareils d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; terminal numérique ; films vidéo ; Cédérom, disques acoustiques, disques digital vidéo (DVD), disques vidéo et audio, disques numériques et autres supports d'enregistrement numériques ; bandes vidéo ; lecteurs de Cédérom, de disques digital vidéo, de disques digital, de disques magnétiques, de disques vidéo et audio, de disques numériques, de disques acoustiques ; cartouches de jeux vidéo ; logiciels de jeux vidéo ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision ; supports d'enregistrements magnétiques ; cartes magnétiques, cartes à puce, cartes électroniques ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; composants électroniques ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; machines à calculer et appareils pour le traitement de l'information ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; lunettes (optique), étuis à lunettes, articles de lunetterie ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; écrans de télévision ; logiciels (programmes enregistrés) ; câbles à fibre optique et câbles optiques ; batteries et piles électriques ; publications électroniques ; appareils d'éducation conçus pour être utilisés avec des récepteurs de télévision, des ordinateurs ou des périphériques d'ordinateur ; jeux électroniques ; logiciels informatiques destinés à la fourniture, distribution et transmission de contenu lié au divertissement, sonore, vidéo, textuel et multimédia ; logiciels permettant la transmission, le stockage, le partage, la collecte, l'édition, l'organisation et la modification de contenu audio et vidéo, messages, images et autres données pour le réseautage social, forums de discussion en ligne et jeux interactifs, pour la création de bases de données de réseautage social et la gestion de bases de données de réseautage social ; programmes informatiques pour la diffusion en flux ou le téléchargement de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio.
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; pierres précieuses ; boutons de manchettes en métaux précieux ; épingles de cravates ; porte-clefs ; boîtes en métaux précieux ; cadrans solaires ; montres et bracelets de montres, montres de plongée, boîtiers de montres.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré) ; produits de la papeterie ; produits de l'imprimerie ; objets d'art gravés ; objets d'art lithographiés ; billets (tickets) ; photographies ; catalogues, journaux, périodiques, magazines, revues, livres, marques pour livres manuels (papier), albums, brochures ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier et en matières plastiques pour l'emballage ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; cartes d'abonnement (non magnétiques) ; cartes de crédit (non magnétiques) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; stylos, instruments d'écriture ; cartes ; cartes de visite, cartes postales, cahiers, blocs notes ; carnets ; chéquiers ; porte chéquiers ; porteplumes, plumes à écrire, plumes à dessin ; affiches ; images ; portraits ; calendriers ; corbeilles à courrier ; guide de programmes de télévision et de radio ; linge de table et serviettes en papier ; nappes en papier ; papier hygiénique ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; drapeaux en papier ; autocollants (articles de papeterie) ; timbres-poste ; boites en carton ou en papier ; enveloppes (papeterie), faire-part (papeterie) ; fournitures scolaires ; papiers à lettres ; objets d'art gravés ou lithographiés ; linge de table en papier ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matières plastiques) ; stylos, sous-mains, agendas ; guides de programmes de télévision, de musique et de radio ; programmes de spectacles ; punaises, taille-crayons, coupe-papier, trousses à dessin, crayons, porte-mines, gommes à effacer, enveloppes, affiches, décalcomanies, papier d'emballage, enseignes en papier ou en carton, essuie-mains en papier, dessous de chopes à bière.
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuirs et imitations du cuir ; malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs d'alpinistes, sacs de campeurs, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises. Parapluies ; parasols, ombrelles ; cannes ; fouets et sellerie ; cartables ; porte-cartes (portefeuille), portefeuilles, porte-monnaie ; étuis pour clefs.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements ; vêtements de sport ; t-shirts ; chaussures ; chapellerie ; vêtements en cuir ou en imitation du cuir ; ceintures (habillement) ; fourrures (vêtements) ; gants (habillement) ; foulards, écharpes ; cravates ; bonneterie ; chaussettes ; chaussons ; chaussures de plage, de sport, de ski ; sous-vêtements ; costumes de bain ; collants ; costumes.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jeux de société ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeux ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile, à roulettes ou pour le surf ; raquettes ; skis ; rembourrage de protection (parties d'habillement de sport) ; machines de jeux vidéo, jeux vidéo d'arcade.
  • N° de la classe : 34
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Articles pour fumeurs ; étuis, coffrets et boîtes à cigares, pipes, cigarettes et allumettes ; briquets ; cendriers (non en métaux précieux).
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation d'expositions, de salons, de foires et de toutes manifestations à buts commerciaux ou de publicité ; services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses ; gérance administrative de lieux d'exposition ; distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; promotion des ventes pour des tiers ; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire ; services de publicité ; diffusion de messages publicitaires sur tous supports y compris numériques ; publication de textes et/ou d'images publicitaires ; distribution de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons) ; services de gestion de fichiers informatiques ; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; courrier publicitaire ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; location de matériel publicitaire ; location d'espaces et de temps publicitaires notamment sur le réseau Internet ; régie publicitaire ; services d'édition de prospectus publicitaires ; conseils en affaires ; assistance et conseils professionnels dans l'organisation et la gestion des affaires pour entreprises industrielles et commerciales ; conseils et informations en matière commerciale ; conseils commerciaux destinés aux consommateurs (à savoir informations de consommation) liés au choix d'équipements informatiques et de télécommunication ; diffusion d'annonces publicitaires ; organisation d'opérations promotionnelles et publicitaires en vue de fidéliser la clientèle ; rédaction de courriers publicitaires ; publipostage ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels, à des programmes musicaux, audio, radio, à des jeux, à des journaux ; services d'abonnement à des vidéogrammes, à des enregistrements phonographiques, à tous supports audio et audiovisuels ; services d'abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images et notamment sous la forme de publications électroniques ou non, numériques, de produits multimédias ; services d'abonnement à une chaîne de télévision ; services d'abonnement à un service téléphonique ou informatique (Internet) ; consultations en matière de saisie de données sur Internet ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; informations ou renseignements d'affaires ; recherches pour affaires ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; bureau de placement ; estimation en affaires commerciales ou industrielles ; comptabilité ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de gestion de bases de données ; services de saisie et de traitement de données à savoir saisie, recueil, systématisation de données, location de fichiers informatiques ; promotion des ventes pour des tiers ; recherche de marché ; ventes aux enchères ; télé promotion avec offre de vente (promotion des ventes pour des tiers) ; relations publiques ; location de temps publicitaire (sur tout moyen de communication) ; vente au détail et en gros d'articles vestimentaires, maroquinerie, bijouterie, stylos, papeterie, jeux, jouets, articles de sport ; vente au détail et en gros de produits audiovisuels, informatiques et de télécommunications à savoir bandes vidéo, téléviseurs, magnétoscopes, baladeurs, magnétophones, radio, matériel haute-fidélité (Hi-Fi) ; décodeurs, téléphones portables, ordinateurs, bandes (rubans) magnétiques, changeurs de disques (informatique), circuits imprimés, circuits intégrés, claviers d'ordinateurs, disques compacts (audio-vidéo), disques optiques compacts, coupleurs (informatique), disquettes souples, supports de données magnétiques, écrans vidéo, scanneurs, imprimantes d'ordinateurs, interfaces (informatique), lecteurs (informatique), logiciels (programmes enregistrés), microprocesseurs, modems, moniteurs (matériel), moniteurs, (programmes d'ordinateurs), ordinateurs, mémoires d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés, processeurs (unités centrales de traitement), programmes du système d'exploitation enregistrés (pour ordinateurs), puces (circuits intégrés), vente au détail d'antennes ; services de revue de presse ; mise à disposition de personnel (hôtesses d'accueil) dans le cadre de spectacles, et autres manifestations ; direction professionnelle des affaires artistiques (imprésarios).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de télécommunications ; services de communications par terminaux d'ordinateurs ou par fibre optique ; informations en matière de télécommunications ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, par baladeur, par baladeur vidéo, par visiophone, par vidéographie interactive par vidéophonie ; télédiffusion ; services de transmission d'informations par voie télématique ; transmission de messages, de télégrammes, d'images, de vidéos, de dépêches ; transmission d'informations par téléscripteur ; télétransmission ; émissions télévisées, émissions radiophoniques ; diffusion de programmes par satellite, par câble, par réseaux informatiques (notamment par Internet), par réseaux radiophoniques, par réseaux radiotéléphoniques et par voie hertzienne ; diffusion de programmes audio, audiovisuels, cinématographiques, de multimédia, (textes et/ou images (fixes ou animées) et/ou de sons musicaux ou non, de sonneries) à usage interactif ou non ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; location d'appareils de télécommunication ; location d'appareils et d'instruments de télématique à savoir téléphones, télécopieurs, appareils pour la transmission des messages, modem ; location d'antennes et de paraboles ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; location de temps d'accès à des réseaux de télécommunication ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert (Internet) ou fermé (Intranet) ; services de téléchargement en ligne de films et autres programmes audio et audiovisuels ; services de transmission de programmes et de sélection de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de fourniture de connexion à des services de télécommunication, à des services Internet et à des bases de données ; services d'acheminement et de jonction pour télécommunication ; services de raccordement par télécommunication à un réseau informatique ; consultations en matière de télécommunication ; consultations professionnelles en matière de téléphonie ; consultations en matière de diffusion de programmes vidéo ; consultations en matière de transmission de données via Internet ; consultations en matière de fourniture d'accès à Internet ; informations en matières d'informatique appliquée aux télécommunications ; services de transmission et réception d'images vidéo via l'Internet par le biais d'un ordinateur ou d'un téléphone mobile ; services téléphoniques ; services de téléphones cellulaires ; radiotéléphonie mobile ; radiomessagerie ; services de répondeur automatique (services de télécommunications) ; messagerie vocale, renvoi d'appel, courrier électronique, services de transmission électronique de messages ; services de vidéoconférence ; services de messagerie vidéo ; services de vidéotéléphone ; services de fourniture d'accès à l'Internet (fournisseurs de services Internet) ; services d'échange électronique de correspondance, services de courrier électronique, services de messagerie instantanée électronique, services de messagerie non instantanée électronique ; services de transmission d'informations par le biais de réseaux Internet, Extranet et Intranet ; services de transmission d'informations par le biais de systèmes de messagerie sécurisée ; fourniture d'accès à des conférences électroniques et forums de discussion ; fourniture d'accès à des sites Web sur l'Internet contenant de la musique numérique ou toute oeuvre audiovisuelle ; fourniture d'accès à des infrastructures de télécommunications ; fourniture d'accès à des moteurs de recherche sur l'Internet ; transmission de publications électroniques en ligne ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur, transmission électronique d'informations (nouvelles), d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons par l'intermédiaire de terminaux d'ordinateur, et de tous autres systèmes de transmission, tels qu'ondes, câbles, satellites, réseau Internet, services de diffusion d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons, par des réseaux de télécommunication y compris par Internet. Services d'accès et de consultation d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Services de messagerie électronique. Location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, transmission de dépêches, transmission par satellite, fourniture d'accès, location et mise à disposition de bases de données (textes, photos, vidéos, graphiques) par réseau de télécommunication mondiale. Transmission d'images animées par supports Internet, télévisé, téléphones mobiles et réseaux numériques ; radiodiffusion et télédiffusion de programmes musicaux, de spectacles et d'autres divertissements par le biais de l'Internet et autres systèmes de télécommunications, location d'accès à un espace de dialogue en ligne et des forums de discussion sur l'Internet, à des images numériques et services relatifs à la transmission de sons ; transmission de messages, données et contenus par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; fourniture de forums, forums de discussion, revues spécialisées et carnets Web pour la transmission de messages, commentaires et contenus multimédia par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission de supports électroniques, contenus multimédia, vidéos, films, images, textes, photographies, par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission et lecture en transit électroniques de contenu multimédia numérique pour le compte de tiers via des réseaux informatiques ou téléphoniques et autres réseaux de communication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques et télévisés sur tout support à savoir téléviseur, ordinateur, baladeur, baladeur vidéo, assistant personnel, téléphone mobile, réseaux informatiques, Internet ; services de loisirs ; activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, d'enregistrements phonographiques ; location de vidéogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, de bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs et de tout appareil et instrument audiovisuel, d'encodeurs, de postes de radio et de télévision, d'appareils audio et vidéo, de cameras, de baladeurs, baladeurs vidéo, de décors de théâtre ; production de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédia ; studio de cinéma ; organisation de concours, de spectacles, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédias, de textes et/ou d'images, fixes ou animées, et/ou de sons musicaux ou non, et/ou de sonneries, à usage interactif ou non ; organisation d'expositions, de conférences, de séminaires à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places pour le spectacle ; services de reporters ; services photographiques, à savoir prises de vues photographiques, reportages photographiques ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programme vidéo ; services de jeux proposés en ligne (à partir d'un réseau de communication), services de jeux d'argent ; services de casino (jeux) ; édition et publication de textes (autres que textes publicitaires), supports audio, vidéo et multimédias (disques interactifs, disques compacts, disques de stockage) ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; publication et prêt de livres et textes (autres que textes publicitaires) ; exploitation de salles de cinéma ; microédition ; informations et conseils en matière de divertissement et de loisirs et notamment informations et conseils aux visiteurs ou clients de salle de spectacles ; services de loisirs ; services de billetterie (divertissement) ; exploitation de salles de spectacles ; réservation de places de spectacles ; services de représentation de spectacles ; représentations théâtrales ou musicales ; organisation d'expositions, salons, de foires et de toutes manifestations à buts culturels ou éducatifs ; organisation de compétitions sportives ou culturelles ; organisation et production de spectacles (services d'imprésario) ; planification et organisation de réceptions (divertissement) ; services d'orchestres ; reportages photographiques ; organisation et conduite de concerts ; organisation et conduite de conférences, de colloques, d'ateliers, de congrès, de séminaires ; organisation de loteries et concours (éducation ou divertissement) ; production de films et de films sur bande vidéo, d'émissions de radio, de divertissements radiophoniques et télévisés ; montage de bandes vidéo, de programmes radiophoniques et de télévision ; location de matériels d'interprétation simultanée, de micros et caméras ; location de bandes vidéo ; location d'enregistrements sonores ; micro filmage ; montage de programmes radiophoniques et de télévision ; projection de films cinématographiques ; services d'édition de livres, de guides, de manuels d'instruction, de catalogues, de lettres d'information, de brochures explicatives, sur tous supports, y compris électroniques ; services d'interprétariat ; services de traduction ; location de décors de spectacles ; studios de cinéma ; services de studios d'enregistrement ; services de représentation et placement d'artistes, conseils, assistances et accompagnement d'artistes ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; organisation de spectacles (imprésarios).
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; recherches techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs), consultations professionnelles en matière d'ordinateurs ; services de fourniture de moteurs de recherche sur l'Internet ; conception, élaboration, mise à jour et location de logiciels informatiques ; location d'appareils et d'instruments informatiques, à savoir écrans ; consultations en matière d'ordinateurs, de location d'ordinateur ; conception (élaboration) de systèmes de cryptage, décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, notamment nomades et de tout système de transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; service de test pour l'établissement de normes (standardisation) techniques.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 663332
Date de demande : 23/02/2016
N° de BOPI : 2016-12
Date du BOPI : 25/03/2016

Bénéficiare 1 : D8

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 708137
Date de demande : 31/05/2017
N° de BOPI : 2017-41
Date du BOPI : 13/10/2017

Bénéficiare 1 : C8

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 857480
Date de demande : 16/05/2022
N° de BOPI : 2022-24
Date du BOPI : 17/06/2022

Bénéficiare 1 : C8, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 444564793
Adresse :
50 Rue Camille Desmoulins
92863 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9
FR

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-34
Date du BOPI : 21/08/2015

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-47
Date du BOPI : 20/11/2015

27/07/2015 : C17
N° national/d'enregistrement : 4199739
Date de dépôt : 27/07/2015
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 27/07/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques et électro-optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; décodeurs ; appareils électroniques pour le traitement de l'information, appareils électriques de mesure et de contrôle (inspection) électronique ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement du son ou des images ; appareils de communications et de télécommunications ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique, téléviseurs, télécommandes ; magnétophones ; magnétoscopes, caméras ; téléphones, téléphones mobiles, étuis de téléphones portables ; organisateur personnel (PDA) ; agendas électroniques ; appareils de radio, baladeurs ; projecteurs (appareils de projection) ; antennes, antennes paraboliques ; enceintes, amplificateurs ; ordinateurs, écrans d'ordinateur claviers d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, modems, décodeurs, encodeurs ; dispositifs (appareils) d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; appareils d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; terminal numérique ; films vidéo ; Cédérom, disques acoustiques, disques digital vidéo (DVD), disques vidéo et audio, disques numériques et autres supports d'enregistrement numériques ; bandes vidéo ; lecteurs de Cédérom, de disques digital vidéo, de disques digital, de disques magnétiques, de disques vidéo et audio, de disques numériques, de disques acoustiques ; cartouches de jeux vidéo ; logiciels de jeux vidéo ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision ; supports d'enregistrements magnétiques ; cartes magnétiques, cartes à puce, cartes électroniques ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; composants électroniques ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; machines à calculer et appareils pour le traitement de l'information ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; lunettes (optique), étuis à lunettes, articles de lunetterie ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; écrans de télévision ; logiciels (programmes enregistrés) ; câbles à fibre optique et câbles optiques ; batteries et piles électriques ; publications électroniques ; appareils d'éducation conçus pour être utilisés avec des récepteurs de télévision, des ordinateurs ou des périphériques d'ordinateur ; jeux électroniques ; logiciels informatiques destinés à la fourniture, distribution et transmission de contenu lié au divertissement, sonore, vidéo, textuel et multimédia ; logiciels permettant la transmission, le stockage, le partage, la collecte, l'édition, l'organisation et la modification de contenu audio et vidéo, messages, images et autres données pour le réseautage social, forums de discussion en ligne et jeux interactifs, pour la création de bases de données de réseautage social et la gestion de bases de données de réseautage social ; programmes informatiques pour la diffusion en flux ou le téléchargement de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio.
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; pierres précieuses ; boutons de manchettes en métaux précieux ; épingles de cravates ; porte-clefs ; boîtes en métaux précieux ; cadrans solaires ; montres et bracelets de montres, montres de plongée, boîtiers de montres.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré) ; produits de la papeterie ; produits de l'imprimerie ; objets d'art gravés ; objets d'art lithographiés ; billets (tickets) ; photographies ; catalogues, journaux, périodiques, magazines, revues, livres, marques pour livres manuels (papier), albums, brochures ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier et en matières plastiques pour l'emballage ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; cartes d'abonnement (non magnétiques) ; cartes de crédit (non magnétiques) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; stylos, instruments d'écriture ; cartes ; cartes de visite, cartes postales, cahiers, blocs notes ; carnets ; chéquiers ; porte chéquiers ; porteplumes, plumes à écrire, plumes à dessin ; affiches ; images ; portraits ; calendriers ; corbeilles à courrier ; guide de programmes de télévision et de radio ; linge de table et serviettes en papier ; nappes en papier ; papier hygiénique ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; drapeaux en papier ; autocollants (articles de papeterie) ; timbres-poste ; boites en carton ou en papier ; enveloppes (papeterie), faire-part (papeterie) ; fournitures scolaires ; papiers à lettres ; objets d'art gravés ou lithographiés ; linge de table en papier ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matières plastiques) ; stylos, sous-mains, agendas ; guides de programmes de télévision, de musique et de radio ; programmes de spectacles ; punaises, taille-crayons, coupe-papier, trousses à dessin, crayons, porte-mines, gommes à effacer, enveloppes, affiches, décalcomanies, papier d'emballage, enseignes en papier ou en carton, essuie-mains en papier, dessous de chopes à bière.
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuirs et imitations du cuir ; malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs d'alpinistes, sacs de campeurs, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises. Parapluies ; parasols, ombrelles ; cannes ; fouets et sellerie ; cartables ; porte-cartes (portefeuille), portefeuilles, porte-monnaie ; étuis pour clefs.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements ; vêtements de sport ; t-shirts ; chaussures ; chapellerie ; vêtements en cuir ou en imitation du cuir ; ceintures (habillement) ; fourrures (vêtements) ; gants (habillement) ; foulards, écharpes ; cravates ; bonneterie ; chaussettes ; chaussons ; chaussures de plage, de sport, de ski ; sous-vêtements ; costumes de bain ; collants ; costumes.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jeux de société ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeux ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile, à roulettes ou pour le surf ; raquettes ; skis ; rembourrage de protection (parties d'habillement de sport) ; machines de jeux vidéo, jeux vidéo d'arcade.
  • N° de la classe : 34
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Articles pour fumeurs ; étuis, coffrets et boîtes à cigares, pipes, cigarettes et allumettes ; briquets ; cendriers (non en métaux précieux).
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation d'expositions, de salons, de foires et de toutes manifestations à buts commerciaux ou de publicité ; services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses ; gérance administrative de lieux d'exposition ; distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; promotion des ventes pour des tiers ; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire ; services de publicité ; diffusion de messages publicitaires sur tous supports y compris numériques ; publication de textes et/ou d'images publicitaires ; distribution de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons) ; services de gestion de fichiers informatiques ; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; courrier publicitaire ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; location de matériel publicitaire ; location d'espaces et de temps publicitaires notamment sur le réseau Internet ; régie publicitaire ; services d'édition de prospectus publicitaires ; conseils en affaires ; assistance et conseils professionnels dans l'organisation et la gestion des affaires pour entreprises industrielles et commerciales ; conseils et informations en matière commerciale ; conseils commerciaux destinés aux consommateurs (à savoir informations de consommation) liés au choix d'équipements informatiques et de télécommunication ; diffusion d'annonces publicitaires ; organisation d'opérations promotionnelles et publicitaires en vue de fidéliser la clientèle ; rédaction de courriers publicitaires ; publipostage ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels, à des programmes musicaux, audio, radio, à des jeux, à des journaux ; services d'abonnement à des vidéogrammes, à des enregistrements phonographiques, à tous supports audio et audiovisuels ; services d'abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images et notamment sous la forme de publications électroniques ou non, numériques, de produits multimédias ; services d'abonnement à une chaîne de télévision ; services d'abonnement à un service téléphonique ou informatique (Internet) ; consultations en matière de saisie de données sur Internet ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; informations ou renseignements d'affaires ; recherches pour affaires ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; bureau de placement ; estimation en affaires commerciales ou industrielles ; comptabilité ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de gestion de bases de données ; services de saisie et de traitement de données à savoir saisie, recueil, systématisation de données, location de fichiers informatiques ; promotion des ventes pour des tiers ; recherche de marché ; ventes aux enchères ; télé promotion avec offre de vente (promotion des ventes pour des tiers) ; relations publiques ; location de temps publicitaire (sur tout moyen de communication) ; vente au détail et en gros d'articles vestimentaires, maroquinerie, bijouterie, stylos, papeterie, jeux, jouets, articles de sport ; vente au détail et en gros de produits audiovisuels, informatiques et de télécommunications à savoir bandes vidéo, téléviseurs, magnétoscopes, baladeurs, magnétophones, radio, matériel haute-fidélité (Hi-Fi) ; décodeurs, téléphones portables, ordinateurs, bandes (rubans) magnétiques, changeurs de disques (informatique), circuits imprimés, circuits intégrés, claviers d'ordinateurs, disques compacts (audio-vidéo), disques optiques compacts, coupleurs (informatique), disquettes souples, supports de données magnétiques, écrans vidéo, scanneurs, imprimantes d'ordinateurs, interfaces (informatique), lecteurs (informatique), logiciels (programmes enregistrés), microprocesseurs, modems, moniteurs (matériel), moniteurs, (programmes d'ordinateurs), ordinateurs, mémoires d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés, processeurs (unités centrales de traitement), programmes du système d'exploitation enregistrés (pour ordinateurs), puces (circuits intégrés), vente au détail d'antennes ; services de revue de presse ; mise à disposition de personnel (hôtesses d'accueil) dans le cadre de spectacles, et autres manifestations ; direction professionnelle des affaires artistiques (imprésarios).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de télécommunications ; services de communications par terminaux d'ordinateurs ou par fibre optique ; informations en matière de télécommunications ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, par baladeur, par baladeur vidéo, par visiophone, par vidéographie interactive par vidéophonie ; télédiffusion ; services de transmission d'informations par voie télématique ; transmission de messages, de télégrammes, d'images, de vidéos, de dépêches ; transmission d'informations par téléscripteur ; télétransmission ; émissions télévisées, émissions radiophoniques ; diffusion de programmes par satellite, par câble, par réseaux informatiques (notamment par Internet), par réseaux radiophoniques, par réseaux radiotéléphoniques et par voie hertzienne ; diffusion de programmes audio, audiovisuels, cinématographiques, de multimédia, (textes et/ou images (fixes ou animées) et/ou de sons musicaux ou non, de sonneries) à usage interactif ou non ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; location d'appareils de télécommunication ; location d'appareils et d'instruments de télématique à savoir téléphones, télécopieurs, appareils pour la transmission des messages, modem ; location d'antennes et de paraboles ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; location de temps d'accès à des réseaux de télécommunication ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert (Internet) ou fermé (Intranet) ; services de téléchargement en ligne de films et autres programmes audio et audiovisuels ; services de transmission de programmes et de sélection de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de fourniture de connexion à des services de télécommunication, à des services Internet et à des bases de données ; services d'acheminement et de jonction pour télécommunication ; services de raccordement par télécommunication à un réseau informatique ; consultations en matière de télécommunication ; consultations professionnelles en matière de téléphonie ; consultations en matière de diffusion de programmes vidéo ; consultations en matière de transmission de données via Internet ; consultations en matière de fourniture d'accès à Internet ; informations en matières d'informatique appliquée aux télécommunications ; services de transmission et réception d'images vidéo via l'Internet par le biais d'un ordinateur ou d'un téléphone mobile ; services téléphoniques ; services de téléphones cellulaires ; radiotéléphonie mobile ; radiomessagerie ; services de répondeur automatique (services de télécommunications) ; messagerie vocale, renvoi d'appel, courrier électronique, services de transmission électronique de messages ; services de vidéoconférence ; services de messagerie vidéo ; services de vidéotéléphone ; services de fourniture d'accès à l'Internet (fournisseurs de services Internet) ; services d'échange électronique de correspondance, services de courrier électronique, services de messagerie instantanée électronique, services de messagerie non instantanée électronique ; services de transmission d'informations par le biais de réseaux Internet, Extranet et Intranet ; services de transmission d'informations par le biais de systèmes de messagerie sécurisée ; fourniture d'accès à des conférences électroniques et forums de discussion ; fourniture d'accès à des sites Web sur l'Internet contenant de la musique numérique ou toute oeuvre audiovisuelle ; fourniture d'accès à des infrastructures de télécommunications ; fourniture d'accès à des moteurs de recherche sur l'Internet ; transmission de publications électroniques en ligne ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur, transmission électronique d'informations (nouvelles), d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons par l'intermédiaire de terminaux d'ordinateur, et de tous autres systèmes de transmission, tels qu'ondes, câbles, satellites, réseau Internet, services de diffusion d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons, par des réseaux de télécommunication y compris par Internet. Services d'accès et de consultation d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Services de messagerie électronique. Location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, transmission de dépêches, transmission par satellite, fourniture d'accès, location et mise à disposition de bases de données (textes, photos, vidéos, graphiques) par réseau de télécommunication mondiale. Transmission d'images animées par supports Internet, télévisé, téléphones mobiles et réseaux numériques ; radiodiffusion et télédiffusion de programmes musicaux, de spectacles et d'autres divertissements par le biais de l'Internet et autres systèmes de télécommunications, location d'accès à un espace de dialogue en ligne et des forums de discussion sur l'Internet, à des images numériques et services relatifs à la transmission de sons ; transmission de messages, données et contenus par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; fourniture de forums, forums de discussion, revues spécialisées et carnets Web pour la transmission de messages, commentaires et contenus multimédia par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission de supports électroniques, contenus multimédia, vidéos, films, images, textes, photographies, par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission et lecture en transit électroniques de contenu multimédia numérique pour le compte de tiers via des réseaux informatiques ou téléphoniques et autres réseaux de communication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques et télévisés sur tout support à savoir téléviseur, ordinateur, baladeur, baladeur vidéo, assistant personnel, téléphone mobile, réseaux informatiques, Internet ; services de loisirs ; activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, d'enregistrements phonographiques ; location de vidéogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, de bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs et de tout appareil et instrument audiovisuel, d'encodeurs, de postes de radio et de télévision, d'appareils audio et vidéo, de cameras, de baladeurs, baladeurs vidéo, de décors de théâtre ; production de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédia ; studio de cinéma ; organisation de concours, de spectacles, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédias, de textes et/ou d'images, fixes ou animées, et/ou de sons musicaux ou non, et/ou de sonneries, à usage interactif ou non ; organisation d'expositions, de conférences, de séminaires à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places pour le spectacle ; services de reporters ; services photographiques, à savoir prises de vues photographiques, reportages photographiques ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programme vidéo ; services de jeux proposés en ligne (à partir d'un réseau de communication), services de jeux d'argent ; services de casino (jeux) ; édition et publication de textes (autres que textes publicitaires), supports audio, vidéo et multimédias (disques interactifs, disques compacts, disques de stockage) ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; publication et prêt de livres et textes (autres que textes publicitaires) ; exploitation de salles de cinéma ; microédition ; informations et conseils en matière de divertissement et de loisirs et notamment informations et conseils aux visiteurs ou clients de salle de spectacles ; services de loisirs ; services de billetterie (divertissement) ; exploitation de salles de spectacles ; réservation de places de spectacles ; services de représentation de spectacles ; représentations théâtrales ou musicales ; organisation d'expositions, salons, de foires et de toutes manifestations à buts culturels ou éducatifs ; organisation de compétitions sportives ou culturelles ; organisation et production de spectacles (services d'imprésario) ; planification et organisation de réceptions (divertissement) ; services d'orchestres ; reportages photographiques ; organisation et conduite de concerts ; organisation et conduite de conférences, de colloques, d'ateliers, de congrès, de séminaires ; organisation de loteries et concours (éducation ou divertissement) ; production de films et de films sur bande vidéo, d'émissions de radio, de divertissements radiophoniques et télévisés ; montage de bandes vidéo, de programmes radiophoniques et de télévision ; location de matériels d'interprétation simultanée, de micros et caméras ; location de bandes vidéo ; location d'enregistrements sonores ; micro filmage ; montage de programmes radiophoniques et de télévision ; projection de films cinématographiques ; services d'édition de livres, de guides, de manuels d'instruction, de catalogues, de lettres d'information, de brochures explicatives, sur tous supports, y compris électroniques ; services d'interprétariat ; services de traduction ; location de décors de spectacles ; studios de cinéma ; services de studios d'enregistrement ; services de représentation et placement d'artistes, conseils, assistances et accompagnement d'artistes ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; organisation de spectacles (imprésarios).
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; recherches techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs), consultations professionnelles en matière d'ordinateurs ; services de fourniture de moteurs de recherche sur l'Internet ; conception, élaboration, mise à jour et location de logiciels informatiques ; location d'appareils et d'instruments informatiques, à savoir écrans ; consultations en matière d'ordinateurs, de location d'ordinateur ; conception (élaboration) de systèmes de cryptage, décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, notamment nomades et de tout système de transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; service de test pour l'établissement de normes (standardisation) techniques.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 663336
Date de demande : 23/02/2016
N° de BOPI : 2016-12
Date du BOPI : 25/03/2016

Bénéficiare 1 : D17

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-34
Date du BOPI : 21/08/2015

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-47
Date du BOPI : 20/11/2015

27/07/2015 : C8
N° national/d'enregistrement : 4199741
Date de dépôt : 27/07/2015
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 27/07/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques et électro-optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; décodeurs ; appareils électroniques pour le traitement de l'information, appareils électriques de mesure et de contrôle (inspection) électronique ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils et instruments pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction, le stockage, le cryptage, le décryptage, la transformation, le traitement du son ou des images ; appareils de communications et de télécommunications ; appareils et instruments audiovisuels, de télécommunication, de télématique, téléviseurs, télécommandes ; magnétophones ; magnétoscopes, caméras ; téléphones, téléphones mobiles, étuis de téléphones portables ; organisateur personnel (PDA) ; agendas électroniques ; appareils de radio, baladeurs ; projecteurs (appareils de projection) ; antennes, antennes paraboliques ; enceintes, amplificateurs ; ordinateurs, écrans d'ordinateur claviers d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, modems, décodeurs, encodeurs ; dispositifs (appareils) d'accès et de contrôle d'accès à des appareils de traitement de l'information ; appareils d'authentification destinés à des réseaux de télécommunication ; appareils d'embrouillage de signaux et de désembrouillage de signaux et de retransmissions ; terminal numérique ; films vidéo ; Cédérom, disques acoustiques, disques digital vidéo (DVD), disques vidéo et audio, disques numériques et autres supports d'enregistrement numériques ; bandes vidéo ; lecteurs de Cédérom, de disques digital vidéo, de disques digital, de disques magnétiques, de disques vidéo et audio, de disques numériques, de disques acoustiques ; cartouches de jeux vidéo ; logiciels de jeux vidéo ; jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un écran de télévision ; supports d'enregistrements magnétiques ; cartes magnétiques, cartes à puce, cartes électroniques ; circuits intégrés et micro circuits ; lecteurs de cartes ; composants électroniques ; moniteurs de réception de données sur réseau informatique mondial ; mécanismes pour appareils à prépaiement ; machines à calculer et appareils pour le traitement de l'information ; satellites à usage scientifique et de télécommunication ; lunettes (optique), étuis à lunettes, articles de lunetterie ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; guide électronique de programmes de télévision et de radio ; appareils et instruments de programmation et de sélection de programmes de télévision ; appareils et instruments de télévision interactive ; écrans de télévision ; logiciels (programmes enregistrés) ; câbles à fibre optique et câbles optiques ; batteries et piles électriques ; publications électroniques ; appareils d'éducation conçus pour être utilisés avec des récepteurs de télévision, des ordinateurs ou des périphériques d'ordinateur ; jeux électroniques ; logiciels informatiques destinés à la fourniture, distribution et transmission de contenu lié au divertissement, sonore, vidéo, textuel et multimédia ; logiciels permettant la transmission, le stockage, le partage, la collecte, l'édition, l'organisation et la modification de contenu audio et vidéo, messages, images et autres données pour le réseautage social, forums de discussion en ligne et jeux interactifs, pour la création de bases de données de réseautage social et la gestion de bases de données de réseautage social ; programmes informatiques pour la diffusion en flux ou le téléchargement de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio.
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; pierres précieuses ; boutons de manchettes en métaux précieux ; épingles de cravates ; porte-clefs ; boîtes en métaux précieux ; cadrans solaires ; montres et bracelets de montres, montres de plongée, boîtiers de montres.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré) ; produits de la papeterie ; produits de l'imprimerie ; objets d'art gravés ; objets d'art lithographiés ; billets (tickets) ; photographies ; catalogues, journaux, périodiques, magazines, revues, livres, marques pour livres manuels (papier), albums, brochures ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier et en matières plastiques pour l'emballage ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; cartes d'abonnement (non magnétiques) ; cartes de crédit (non magnétiques) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; stylos, instruments d'écriture ; cartes ; cartes de visite, cartes postales, cahiers, blocs notes ; carnets ; chéquiers ; porte chéquiers ; porteplumes, plumes à écrire, plumes à dessin ; affiches ; images ; portraits ; calendriers ; corbeilles à courrier ; guide de programmes de télévision et de radio ; linge de table et serviettes en papier ; nappes en papier ; papier hygiénique ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; drapeaux en papier ; autocollants (articles de papeterie) ; timbres-poste ; boites en carton ou en papier ; enveloppes (papeterie), faire-part (papeterie) ; fournitures scolaires ; papiers à lettres ; objets d'art gravés ou lithographiés ; linge de table en papier ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matières plastiques) ; stylos, sous-mains, agendas ; guides de programmes de télévision, de musique et de radio ; programmes de spectacles ; punaises, taille-crayons, coupe-papier, trousses à dessin, crayons, porte-mines, gommes à effacer, enveloppes, affiches, décalcomanies, papier d'emballage, enseignes en papier ou en carton, essuie-mains en papier, dessous de chopes à bière.
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuirs et imitations du cuir ; malles, sacs à main, sacs à provisions, sacs à roulettes, sacs d'alpinistes, sacs de campeurs, sacs de plage, sacs de voyages, sacs d'écoliers, sacs de sport, sacs à dos, cartables, valises. Parapluies ; parasols, ombrelles ; cannes ; fouets et sellerie ; cartables ; porte-cartes (portefeuille), portefeuilles, porte-monnaie ; étuis pour clefs.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements ; vêtements de sport ; t-shirts ; chaussures ; chapellerie ; vêtements en cuir ou en imitation du cuir ; ceintures (habillement) ; fourrures (vêtements) ; gants (habillement) ; foulards, écharpes ; cravates ; bonneterie ; chaussettes ; chaussons ; chaussures de plage, de sport, de ski ; sous-vêtements ; costumes de bain ; collants ; costumes.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jeux de société ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeux ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile, à roulettes ou pour le surf ; raquettes ; skis ; rembourrage de protection (parties d'habillement de sport) ; machines de jeux vidéo, jeux vidéo d'arcade.
  • N° de la classe : 34
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Articles pour fumeurs ; étuis, coffrets et boîtes à cigares, pipes, cigarettes et allumettes ; briquets ; cendriers (non en métaux précieux).
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'organisation d'expositions, de salons, de foires et de toutes manifestations à buts commerciaux ou de publicité ; services d'organisation de concours à buts promotionnels avec ou sans distribution de prix ou attribution de récompenses ; gérance administrative de lieux d'exposition ; distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; promotion des ventes pour des tiers ; services de présentation et de démonstration de produits et de services dans un but promotionnel ou publicitaire ; services de publicité ; diffusion de messages publicitaires sur tous supports y compris numériques ; publication de textes et/ou d'images publicitaires ; distribution de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons) ; services de gestion de fichiers informatiques ; publicité par correspondance, radiophonique, télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; courrier publicitaire ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; location de matériel publicitaire ; location d'espaces et de temps publicitaires notamment sur le réseau Internet ; régie publicitaire ; services d'édition de prospectus publicitaires ; conseils en affaires ; assistance et conseils professionnels dans l'organisation et la gestion des affaires pour entreprises industrielles et commerciales ; conseils et informations en matière commerciale ; conseils commerciaux destinés aux consommateurs (à savoir informations de consommation) liés au choix d'équipements informatiques et de télécommunication ; diffusion d'annonces publicitaires ; organisation d'opérations promotionnelles et publicitaires en vue de fidéliser la clientèle ; rédaction de courriers publicitaires ; publipostage ; services d'abonnement à des programmes audiovisuels, à des programmes musicaux, audio, radio, à des jeux, à des journaux ; services d'abonnement à des vidéogrammes, à des enregistrements phonographiques, à tous supports audio et audiovisuels ; services d'abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images et notamment sous la forme de publications électroniques ou non, numériques, de produits multimédias ; services d'abonnement à une chaîne de télévision ; services d'abonnement à un service téléphonique ou informatique (Internet) ; consultations en matière de saisie de données sur Internet ; publication de textes publicitaires ; publicité radiophonique et télévisée ; publicité interactive ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; informations ou renseignements d'affaires ; recherches pour affaires ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; bureau de placement ; estimation en affaires commerciales ou industrielles ; comptabilité ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; services de gestion de bases de données ; services de saisie et de traitement de données à savoir saisie, recueil, systématisation de données, location de fichiers informatiques ; promotion des ventes pour des tiers ; recherche de marché ; ventes aux enchères ; télé promotion avec offre de vente (promotion des ventes pour des tiers) ; relations publiques ; location de temps publicitaire (sur tout moyen de communication) ; vente au détail et en gros d'articles vestimentaires, maroquinerie, bijouterie, stylos, papeterie, jeux, jouets, articles de sport ; vente au détail et en gros de produits audiovisuels, informatiques et de télécommunications à savoir bandes vidéo, téléviseurs, magnétoscopes, baladeurs, magnétophones, radio, matériel haute-fidélité (Hi-Fi) ; décodeurs, téléphones portables, ordinateurs, bandes (rubans) magnétiques, changeurs de disques (informatique), circuits imprimés, circuits intégrés, claviers d'ordinateurs, disques compacts (audio-vidéo), disques optiques compacts, coupleurs (informatique), disquettes souples, supports de données magnétiques, écrans vidéo, scanneurs, imprimantes d'ordinateurs, interfaces (informatique), lecteurs (informatique), logiciels (programmes enregistrés), microprocesseurs, modems, moniteurs (matériel), moniteurs, (programmes d'ordinateurs), ordinateurs, mémoires d'ordinateurs, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés, processeurs (unités centrales de traitement), programmes du système d'exploitation enregistrés (pour ordinateurs), puces (circuits intégrés), vente au détail d'antennes ; services de revue de presse ; mise à disposition de personnel (hôtesses d'accueil) dans le cadre de spectacles, et autres manifestations ; direction professionnelle des affaires artistiques (imprésarios).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de télécommunications ; services de communications par terminaux d'ordinateurs ou par fibre optique ; informations en matière de télécommunications ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques ou visiophoniques, par télévision, par baladeur, par baladeur vidéo, par visiophone, par vidéographie interactive par vidéophonie ; télédiffusion ; services de transmission d'informations par voie télématique ; transmission de messages, de télégrammes, d'images, de vidéos, de dépêches ; transmission d'informations par téléscripteur ; télétransmission ; émissions télévisées, émissions radiophoniques ; diffusion de programmes par satellite, par câble, par réseaux informatiques (notamment par Internet), par réseaux radiophoniques, par réseaux radiotéléphoniques et par voie hertzienne ; diffusion de programmes audio, audiovisuels, cinématographiques, de multimédia, (textes et/ou images (fixes ou animées) et/ou de sons musicaux ou non, de sonneries) à usage interactif ou non ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; location d'appareils de télécommunication ; location d'appareils et d'instruments de télématique à savoir téléphones, télécopieurs, appareils pour la transmission des messages, modem ; location d'antennes et de paraboles ; location de dispositifs d'accès (appareils) à des programmes interactifs audiovisuels ; location de temps d'accès à des réseaux de télécommunication ; services de téléchargement de jeux vidéo, de données numérisées ; communications (transmissions) sur réseau informatique mondial ouvert (Internet) ou fermé (Intranet) ; services de téléchargement en ligne de films et autres programmes audio et audiovisuels ; services de transmission de programmes et de sélection de chaînes de télévision ; services de fourniture d'accès à un réseau informatique ; services de fourniture de connexion à des services de télécommunication, à des services Internet et à des bases de données ; services d'acheminement et de jonction pour télécommunication ; services de raccordement par télécommunication à un réseau informatique ; consultations en matière de télécommunication ; consultations professionnelles en matière de téléphonie ; consultations en matière de diffusion de programmes vidéo ; consultations en matière de transmission de données via Internet ; consultations en matière de fourniture d'accès à Internet ; informations en matières d'informatique appliquée aux télécommunications ; services de transmission et réception d'images vidéo via l'Internet par le biais d'un ordinateur ou d'un téléphone mobile ; services téléphoniques ; services de téléphones cellulaires ; radiotéléphonie mobile ; radiomessagerie ; services de répondeur automatique (services de télécommunications) ; messagerie vocale, renvoi d'appel, courrier électronique, services de transmission électronique de messages ; services de vidéoconférence ; services de messagerie vidéo ; services de vidéotéléphone ; services de fourniture d'accès à l'Internet (fournisseurs de services Internet) ; services d'échange électronique de correspondance, services de courrier électronique, services de messagerie instantanée électronique, services de messagerie non instantanée électronique ; services de transmission d'informations par le biais de réseaux Internet, Extranet et Intranet ; services de transmission d'informations par le biais de systèmes de messagerie sécurisée ; fourniture d'accès à des conférences électroniques et forums de discussion ; fourniture d'accès à des sites Web sur l'Internet contenant de la musique numérique ou toute oeuvre audiovisuelle ; fourniture d'accès à des infrastructures de télécommunications ; fourniture d'accès à des moteurs de recherche sur l'Internet ; transmission de publications électroniques en ligne ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur, transmission électronique d'informations (nouvelles), d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons par l'intermédiaire de terminaux d'ordinateur, et de tous autres systèmes de transmission, tels qu'ondes, câbles, satellites, réseau Internet, services de diffusion d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons, par des réseaux de télécommunication y compris par Internet. Services d'accès et de consultation d'images, de photographies, de vidéos, et/ou de sons. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Services de messagerie électronique. Location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, transmission de dépêches, transmission par satellite, fourniture d'accès, location et mise à disposition de bases de données (textes, photos, vidéos, graphiques) par réseau de télécommunication mondiale. Transmission d'images animées par supports Internet, télévisé, téléphones mobiles et réseaux numériques ; radiodiffusion et télédiffusion de programmes musicaux, de spectacles et d'autres divertissements par le biais de l'Internet et autres systèmes de télécommunications, location d'accès à un espace de dialogue en ligne et des forums de discussion sur l'Internet, à des images numériques et services relatifs à la transmission de sons ; transmission de messages, données et contenus par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; fourniture de forums, forums de discussion, revues spécialisées et carnets Web pour la transmission de messages, commentaires et contenus multimédia par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission de supports électroniques, contenus multimédia, vidéos, films, images, textes, photographies, par le biais d'Internet et autres réseaux de communication ; transmission et lecture en transit électroniques de contenu multimédia numérique pour le compte de tiers via des réseaux informatiques ou téléphoniques et autres réseaux de communication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; divertissements radiophoniques et télévisés sur tout support à savoir téléviseur, ordinateur, baladeur, baladeur vidéo, assistant personnel, téléphone mobile, réseaux informatiques, Internet ; services de loisirs ; activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; production de spectacles, de films, de téléfilms, d'émissions télévisées, de reportages, de débats, de vidéogrammes, d'enregistrements phonographiques ; location de vidéogrammes, de films, d'enregistrements phonographiques, de bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'appareils de projection de cinéma, de décodeurs et de tout appareil et instrument audiovisuel, d'encodeurs, de postes de radio et de télévision, d'appareils audio et vidéo, de cameras, de baladeurs, baladeurs vidéo, de décors de théâtre ; production de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédia ; studio de cinéma ; organisation de concours, de spectacles, de loteries, de jeux en matière d'éducation ou de divertissement ; montage de programmes audiovisuels, radiophoniques et multimédias, de textes et/ou d'images, fixes ou animées, et/ou de sons musicaux ou non, et/ou de sonneries, à usage interactif ou non ; organisation d'expositions, de conférences, de séminaires à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places pour le spectacle ; services de reporters ; services photographiques, à savoir prises de vues photographiques, reportages photographiques ; enregistrement (filmage) sur bandes vidéo ; consultations en matière de production de programme vidéo ; services de jeux proposés en ligne (à partir d'un réseau de communication), services de jeux d'argent ; services de casino (jeux) ; édition et publication de textes (autres que textes publicitaires), supports audio, vidéo et multimédias (disques interactifs, disques compacts, disques de stockage) ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; publication et prêt de livres et textes (autres que textes publicitaires) ; exploitation de salles de cinéma ; microédition ; informations et conseils en matière de divertissement et de loisirs et notamment informations et conseils aux visiteurs ou clients de salle de spectacles ; services de loisirs ; services de billetterie (divertissement) ; exploitation de salles de spectacles ; réservation de places de spectacles ; services de représentation de spectacles ; représentations théâtrales ou musicales ; organisation d'expositions, salons, de foires et de toutes manifestations à buts culturels ou éducatifs ; organisation de compétitions sportives ou culturelles ; organisation et production de spectacles (services d'imprésario) ; planification et organisation de réceptions (divertissement) ; services d'orchestres ; reportages photographiques ; organisation et conduite de concerts ; organisation et conduite de conférences, de colloques, d'ateliers, de congrès, de séminaires ; organisation de loteries et concours (éducation ou divertissement) ; production de films et de films sur bande vidéo, d'émissions de radio, de divertissements radiophoniques et télévisés ; montage de bandes vidéo, de programmes radiophoniques et de télévision ; location de matériels d'interprétation simultanée, de micros et caméras ; location de bandes vidéo ; location d'enregistrements sonores ; micro filmage ; montage de programmes radiophoniques et de télévision ; projection de films cinématographiques ; services d'édition de livres, de guides, de manuels d'instruction, de catalogues, de lettres d'information, de brochures explicatives, sur tous supports, y compris électroniques ; services d'interprétariat ; services de traduction ; location de décors de spectacles ; studios de cinéma ; services de studios d'enregistrement ; services de représentation et placement d'artistes, conseils, assistances et accompagnement d'artistes ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; fourniture de musique, films, programmes télévisés, jeux et livres audio téléchargeables ou diffusés en flux aux utilisateurs en ligne via un réseau de communication ; organisation de spectacles (imprésarios).
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; recherches techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs), consultations professionnelles en matière d'ordinateurs ; services de fourniture de moteurs de recherche sur l'Internet ; conception, élaboration, mise à jour et location de logiciels informatiques ; location d'appareils et d'instruments informatiques, à savoir écrans ; consultations en matière d'ordinateurs, de location d'ordinateur ; conception (élaboration) de systèmes de cryptage, décryptage, de contrôle d'accès à des programmes télévisés, radiodiffusés, notamment nomades et de tout système de transmission d'information ; conception (élaboration) de programmes et d'appareils interactifs ; service de test pour l'établissement de normes (standardisation) techniques.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 663332
Date de demande : 23/02/2016
N° de BOPI : 2016-12
Date du BOPI : 25/03/2016

Bénéficiare 1 : D8

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-34
Date du BOPI : 21/08/2015

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-47
Date du BOPI : 20/11/2015

14/02/2011 : VIVENDI LES EMOTIONS DU NUMERIQUE
N° national/d'enregistrement : 3805946
Date de dépôt : 14/02/2011
Lieu de dépôt : DEPÔT ELECTRONIQUE PARIS
Date d'expiration : 14/02/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipements pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte, logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles, logiciels multimédia interactifs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, consoles de jeux vidéo, programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs, jeux transmis électroniquement, jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédia, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones portatifs, mobiles ou à main libre, téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles électriques pour jeux sur poste de télévision ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire, manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures), appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique) ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; services de reporters ; reportages photographiques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéos, édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-10
Date du BOPI : 11/03/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-23
Date du BOPI : 10/06/2011

09/02/2009 : VIVENDI, UN MONDE D'IMAGES
N° national/d'enregistrement : 3628381
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, des images et de l'information ; appareils et équipements de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information et des images, ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels multimédia interactifs, logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement ; supports de sons et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, modems, câbles électriques, appareils et instruments de télécommunication, téléphones mobiles, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception d'images, de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines de télévision, manuels d'instruction liés au domaine de l'image, photographies, articles de papeterie, instruments pour écrire, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, production et montage de films cinématographiques, de programmes de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, services de reporters ; reportages photographiques ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéo. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement télévisé.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, A WORLD OF IMAGES
N° national/d'enregistrement : 3628382
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, des images et de l'information ; appareils et équipements de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information et des images, ordinateurs, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels multimédia interactifs, logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement ; supports de sons et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, modems, câbles électriques, appareils et instruments de télécommunication, téléphones mobiles, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception d'images, de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines de télévision, manuels d'instruction liés au domaine de l'image, photographies, articles de papeterie, instruments pour écrire, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, production et montage de films cinématographiques, de programmes de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, services de reporters ; reportages photographiques ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéo. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement télévisé.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, A WORLD OF TELECOMMUNICATIONS
N° national/d'enregistrement : 3628383
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipements de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information et des images ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels multimédia interactifs, logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, bandes vidéo, disques acoustiques, cassettes de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones portatifs, mobiles ou à main libre, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; modems, câbles électriques pour appareils et instruments de télécommunications.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications ; photographies, articles de papeterie, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton, instruments pour écrire.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Reproduction de documents, gestion de bases de données ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, transcription de communications ; publicité, publicité sur réseaux de télécommunication (y compris réseaux informatiques), production et distribution de publicités radiophoniques et télévisés, distribution de matériel publicitaire, diffusion d'annonces publicitaires, diffusion de matériel publicitaire, mise à jour de documentation publicitaire, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité, location de temps publicitaires sur tout moyen de communication, location d'espaces publicitaires.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, production et montage de films cinématographiques, de programmes de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, services de reporters ; reportages photographiques ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéo. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement télévisé. Organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42, Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158, rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, UN MONDE DE TELECOMMUNICATIONS
N° national/d'enregistrement : 3628384
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipements de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information et des images ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels multimédia interactifs, logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, bandes vidéo, disques acoustiques, cassettes de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones portatifs, mobiles ou à main libre, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; modems, câbles électriques pour appareils et instruments de télécommunications.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications ; photographies, articles de papeterie, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton, instruments pour écrire.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Reproduction de documents, gestion de bases de données ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, transcription de communications ; publicité, publicité sur réseaux de télécommunication (y compris réseaux informatiques), production et distribution de publicités radiophoniques et télévisés, distribution de matériel publicitaire, diffusion d'annonces publicitaires, diffusion de matériel publicitaire, mise à jour de documentation publicitaire, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité, location de temps publicitaires sur tout moyen de communication, location d'espaces publicitaires.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, production et montage de films cinématographiques, de programmes de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, services de reporters ; reportages photographiques ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéo. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement télévisé. Organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, A WORLD LEADER IN COMMUNICATIONS AND ENTERTAINMENT
N° national/d'enregistrement : 3628385
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, de la musique, des images et de l'information ; appareils et équipements de communication et de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information, du son, de la musique et des images ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles ; logiciels multimedia interactifs ; jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; consoles de jeux vidéo ; programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs ; jeux transmis électroniquement ; jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication ; appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques ; téléphones portatifs, mobiles ou à main libre ; téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentées sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision présentés sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles, câbles électriques pour jeux sur postes de télévision.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications ; photographies ; articles de papeterie ; instruments pour écrire ; manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures) ; jeux et appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision ; jeux et appareils de jeux autres que ceux conçus pour être utilisés avec un écran d'affichage indépendant ou un moniteur.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité sur réseaux de télécommunication (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisés ; distribution de matériels publicitaires ; reproduction de documents ; recherche et analyse de marchés ; information ou renseignement en matière d'affaires et de mercatique ; gestion de bases de données ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, diffusion d'annonces publicitaires ; diffusion de matériel publicitaire, mise à jour de documentation publicitaire, location de temps publicitaires sur tout moyen de communication, location d'espaces publicitaires, transcription de communications. Aide à la direction d'entreprises commerciales et industrielles, à savoir aide et assistance dans l'exploitation, l'organisation ou la direction d'une entreprise commerciale, estimations en affaires commerciales, consultation pour la direction des affaires, conseils en organisation et direction des affaires, investigations pour affaires, comptabilité, établissements de déclarations fiscales, établissement de relevés de compte, vérification de comptes, recueil de données dans un fichier central, organisation de campagnes publicitaires pour les filiales.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales, informations en matière financière ; assurances, informations en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunication, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissements de capitaux, analyses financières, constitution de capitaux, de fonds ; investissements de capitaux ; cautions (garanties) ; consultation en matière financière ; estimations fiscales, expertises fiscales, services de financement, placement de fonds, parrainage financier, transactions financières, dépôt de valeurs, gérance de biens immobiliers, estimations immobilières, médiation en matière d'assurance, administration et organisation de contrats d'assurances pour les filiales, conclusion de contrats pour le compte de filiales.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision. Informations en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; services de reporters, reportages photographiques ; parcs d'attraction ; agences pour artistes ; édition musicale ; montage de bandes vidéo ; édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial ; montage de programmes de télévision, informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, GROUPE FRANÇAIS LEADER MONDIAL DE LA COMMUNICATION
N° national/d'enregistrement : 3628386
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, de la musique, des images et de l'information ; appareils et équipements de communication et de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information, du son, de la musique et des images ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles ; logiciels multimedia interactifs ; jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; consoles de jeux vidéo ; programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs ; jeux transmis électroniquement ; jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compacts numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication ; appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques ; téléphones portatifs, mobiles ou à main libre ; téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentées sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision présentés sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles, câbles électriques pour jeux sur postes de télévision.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications ; photographies ; articles de papeterie ; instruments pour écrire ; manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures) ; jeux et appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision ; jeux et appareils de jeux autres que ceux conçus pour être utilisés avec un écran d'affichage indépendant ou un moniteur.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité sur réseaux de télécommunication (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisés ; distribution de matériels publicitaires ; reproduction de documents ; recherche et analyse de marchés ; information ou renseignement en matière d'affaires et de mercatique ; gestion de bases de données ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, diffusion d'annonces publicitaires ; diffusion de matériel publicitaire, mise à jour de documentation publicitaire, location de temps publicitaires sur tout moyen de communication, location d'espaces publicitaires, transcription de communications. Aide à la direction d'entreprises commerciales et industrielles, à savoir aide et assistance dans l'exploitation, l'organisation ou la direction d'une entreprise commerciale, estimations en affaires commerciales, consultation pour la direction des affaires, conseils en organisation et direction des affaires, investigations pour affaires, comptabilité, établissements de déclarations fiscales, établissement de relevés de compte, vérification de comptes, recueil de données dans un fichier central, organisation de campagnes publicitaires pour les filiales.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales, informations en matière financière ; assurances, informations en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunication, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissements de capitaux, analyses financières, constitution de capitaux, de fonds ; investissements de capitaux ; cautions (garanties) ; consultation en matière financière ; estimations fiscales, expertises fiscales, services de financement, placement de fonds, parrainage financier, transactions financières, dépôt de valeurs, gérance de biens immobiliers, estimations immobilières, médiation en matière d'assurance, administration et organisation de contrats d'assurances pour les filiales, conclusion de contrats pour le compte de filiales.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision. Informations en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; services de reporters, reportages photographiques ; parcs d'attraction ; agences pour artistes ; édition musicale ; montage de bandes vidéo ; édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial ; montage de programmes de télévision, informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, UN MONDE DE JEUX VIDEO
N° national/d'enregistrement : 3628387
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, des images et de l'information ; appareils et équipements de communication et de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information, du son et des images ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles ; logiciels multimédia interactifs ; jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; consoles de jeux vidéo ; programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs ; jeux transmis électroniquement ; jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication ; appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques ; téléphones portatifs, mobiles ou à main libre ; téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentées sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision présentés sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles, câbles électriques pour jeux sur postes de télévision.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications ; photographies ; articles de papeterie ; instruments pour écrire ; manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo ; affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures). Jeux et appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision. Jeux et appareils de jeux autres que ceux conçus pour être utilisés avec un écran d'affichage indépendant ou un moniteur.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissement, éducation, activités culturelles, divertissements radiophoniques et télévisés, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux ; information en matière de divertissements et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs, parcs d'attraction ; agences pour artistes ; montage de bandes vidéo ; édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial. Information en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, A WORLD OF VIDEO GAMES
N° national/d'enregistrement : 3628389
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, des images et de l'information ; appareils et équipements de communication et de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information, du son et des images ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles ; logiciels multimédia interactifs ; jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; consoles de jeux vidéo ; programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs ; jeux transmis électroniquement ; jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement ; supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication ; appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques ; téléphones portatifs, mobiles ou à main libre ; téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentées sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision présentés sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles, câbles électriques pour jeux sur postes de télévision.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications ; photographies ; articles de papeterie ; instruments pour écrire ; manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo ; affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures). Jeux et appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision. Jeux et appareils de jeux autres que ceux conçus pour être utilisés avec un écran d'affichage indépendant ou un moniteur.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissement, éducation, activités culturelles, divertissements radiophoniques et télévisés, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux ; information en matière de divertissements et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs, parcs d'attraction ; agences pour artistes ; montage de bandes vidéo ; édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial. Information en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, UN MONDE DE COMMUNICATIONS
N° national/d'enregistrement : 3628394
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, de la musique, des images et de l'information ; appareils et équipements de communication et de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information, du son, de la musique et des images ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles ; logiciels multimédia interactifs ; jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; consoles de jeux vidéo ; programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs ; jeux transmis électroniquement ; jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, mini-disques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication ; appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques ; téléphones portatifs, mobiles ou à main libre ; téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentées sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision présentés sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles, câbles électriques pour jeux sur postes de télévision.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications ; photographies ; articles de papeterie ; instruments pour écrire ; manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures) ; jeux et appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision ; jeux et appareils de jeux autres que ceux conçus pour être utilisés avec un écran d'affichage indépendant ou un moniteur.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité sur réseaux de télécommunication (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisés ; distribution de matériels publicitaires ; reproduction de documents ; recherche et analyse de marchés ; information ou renseignement en matière d'affaires et de mercatique ; gestion de bases de données ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, diffusion d'annonces publicitaires ; diffusion de matériel publicitaire, mise à jour de documentation publicitaire, location de temps publicitaires sur tout moyen de communication, location d'espaces publicitaires, transcription de communications. Aide à la direction d'entreprises commerciales et industrielles, à savoir aide et assistance dans l'exploitation, l'organisation ou la direction d'une entreprise commerciale, estimations en affaires commerciales, consultation pour la direction des affaires, conseils en organisation et direction des affaires, investigations pour affaires, comptabilité, établissements de déclarations fiscales, établissement de relevés de compte, vérification de comptes, recueil de données dans un fichier central, organisation de campagnes publicitaires pour les filiales.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales, informations en matière financière ; assurances, informations en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunication, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissements de capitaux, analyses financières, constitution de capitaux, de fonds ; investissements de capitaux ; cautions (garanties) ; consultation en matière financière ; estimations fiscales, expertises fiscales, services de financement, placement de fonds, parrainage financier, transactions financières, dépôt de valeurs, gérance de biens immobiliers, estimations immobilières, médiation en matière d'assurance, administration et organisation de contrats d'assurances pour les filiales, conclusion de contrats pour le compte de filiales.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision. Informations en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; services de reporters, reportages photographiques ; parcs d'attraction ; agences pour artistes ; édition musicale ; montage de bandes vidéo ; édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial ; montage de programmes de télévision informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, A WORLD OF COMMUNICATIONS
N° national/d'enregistrement : 3628395
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, de la musique, des images et de l'information ; appareils et équipements de communication et de télécommunication ; appareils et équipements pour le traitement de l'information, du son, de la musique et des images ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles ; logiciels multimédia interactifs ; jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; consoles de jeux vidéo ; programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs ; jeux transmis électroniquement ; jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision ; logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, mini-disques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication ; appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques ; téléphones portatifs, mobiles ou à main libre ; téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentées sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision présentés sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles, câbles électriques pour jeux sur postes de télévision.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications ; photographies ; articles de papeterie ; instruments pour écrire ; manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures) ; jeux et appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision ; jeux et appareils de jeux autres que ceux conçus pour être utilisés avec un écran d'affichage indépendant ou un moniteur.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité sur réseaux de télécommunication (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisés ; distribution de matériels publicitaires ; reproduction de documents ; recherche et analyse de marchés ; information ou renseignement en matière d'affaires et de mercatique ; gestion de bases de données ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, diffusion d'annonces publicitaires ; diffusion de matériel publicitaire, mise à jour de documentation publicitaire, location de temps publicitaires sur tout moyen de communication, location d'espaces publicitaires, transcription de communications. Aide à la direction d'entreprises commerciales et industrielles, à savoir aide et assistance dans l'exploitation, l'organisation ou la direction d'une entreprise commerciale, estimations en affaires commerciales, consultation pour la direction des affaires, conseils en organisation et direction des affaires, investigations pour affaires, comptabilité, établissements de déclarations fiscales, établissement de relevés de compte, vérification de comptes, recueil de données dans un fichier central, organisation de campagnes publicitaires pour les filiales.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales, informations en matière financière ; assurances, informations en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunication, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissements de capitaux, analyses financières, constitution de capitaux, de fonds ; investissements de capitaux ; cautions (garanties) ; consultation en matière financière ; estimations fiscales, expertises fiscales, services de financement, placement de fonds, parrainage financier, transactions financières, dépôt de valeurs, gérance de biens immobiliers, estimations immobilières, médiation en matière d'assurance, administration et organisation de contrats d'assurances pour les filiales, conclusion de contrats pour le compte de filiales.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision. Informations en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; services de reporters, reportages photographiques ; parcs d'attraction ; agences pour artistes ; édition musicale ; montage de bandes vidéo ; édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial ; montage de programmes de télévision informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, UN MONDE DE MUSIQUES
N° national/d'enregistrement : 3628397
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, de la musique, des images et de l'information ; appareils et équipements de communication et de télécommunication, appareils et équipements pour le traitement du son, de la musique, de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son ; programmes enregistrés informatiques de divertissement ; logiciels multimédia interactifs, logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement musical, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, bandes audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones mobiles, transmetteurs téléphoniques, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de sons présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes musicaux présentés sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de sons via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications, photographies, articles de papeterie, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton, instruments pour écrire.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Diffusion de sons, de programmes musicaux, de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; transmission de sons par voie téléphoniques, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films musicaux, de programmes musicaux de radio et de télévision. Informations en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels, éducatifs et musicaux ; production d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques musicales ; agences pour artistes ; édition musicale ; montage de bandes vidéo musicales ; informations en matière musicale.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception) de programmes, de pages relatives à la musique diffusées par réseau informatique.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

09/02/2009 : VIVENDI, A WORLD OF MUSIC
N° national/d'enregistrement : 3628398
Date de dépôt : 09/02/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, de la musique, des images et de l'information ; appareils et équipements de communication et de télécommunication, appareils et équipements pour le traitement du son, de la musique, de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son ; programmes enregistrés informatiques de divertissement ; logiciels multimédia interactifs, logiciels multimédia interactifs en matière d'éducation et de divertissement musical, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, bandes audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédias, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones mobiles, transmetteurs téléphoniques, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de sons présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes musicaux présentés sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de sons via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications, photographies, articles de papeterie, affiches, affichettes, prospectus, supports publicitaires en carton, instruments pour écrire.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Diffusion de sons, de programmes musicaux, de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; transmission de sons par voie téléphoniques, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films musicaux, de programmes musicaux de radio et de télévision. Informations en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels, éducatifs et musicaux ; production d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques musicales ; agences pour artistes ; édition musicale ; montage de bandes vidéo musicales ; informations en matière musicale.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception) de programmes, de pages relatives à la musique diffusées par réseau informatique.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-12
Date du BOPI : 20/03/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-29
Date du BOPI : 17/07/2009

11/04/2008 : THE VIVENDI CREATE JOY FUND
N° national/d'enregistrement : 3569060
Date de dépôt : 11/04/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 11/04/2028
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Collectes de bienfaisance, financement sous toutes leurs formes d'activités à but d'aide humanitaire et de bienfaisance, collectes de fonds à l'occasion notamment de galas de bienfaisance, concerts de bienfaisance, avant-premières et premières de films, festivals de films, concerts, spectacles, spectacle musicaux, opéra classique, spectacle comique, compétition sportive, match de football ou de rugby, conférences et expositions d'arts, dans le domaine de la bienfaisance, de l'aide humanitaire et des droits de l'homme et participations d'artistes dans le même but, d'opérations ponctuelles de parrainage ; services de mécénat financier ; tous services financiers en relation avec l'aide et l'assistance humanitaire. Parrainage financier à but humanitaire, levée de fonds et constitution de fonds à but humanitaire et caritatif, services philanthropiques concernant des dons financiers.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Galas, concerts, avant-premières et premières de films, festivals de films, concerts, spectacles, spectacles musicaux, opéra classique, spectacle comique, compétitions sportives, match de football ou de rugby, conférences et expositions d'arts dans le domaine de la bienfaisance, de l'aide humanitaire et des droits de l'homme et participations d'artistes dans ce domaine ; information au travers d'un site Internet en rapport avec des événements de bienfaisance et d'aide humanitaire. Organisation de conférences, d'expositions, de séminaires, de congrès à but philanthropique, pour la promotion des droits de l'homme ou à but humanitaire ou culturel.
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Organisation de réunions à but humanitaire et philanthropique, organisation de réunions pour la promotion des droits de l'homme ; services d'associations, à savoir promotion des droits de l'homme, de l'aide humanitaire et de bienfaisance.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-21
Date du BOPI : 23/05/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-41

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2677943
Date de demande : 05/04/2018
N° de BOPI : 2018-33
Date du BOPI : 17/08/2018

25/02/2008 : Create Joy
N° national/d'enregistrement : 3558428
Date de dépôt : 25/02/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 25/02/2028
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Collectes de bienfaisance, financement sous toutes leurs formes d'activités à but d'aide humanitaire et de bienfaisance, collectes de fonds à l'occasion notamment de galas de bienfaisance, concerts de bienfaisance, avant-premières et premières de films, festivals de films, concerts, spectacles, spectacles musicaux, opéra classique, spectacle comique, compétition sportive, match de football ou de rugby, conférences et expositions d'arts, dans le domaine de la bienfaisance, de l'aide humanitaire et des droits de l'homme et participations d'artistes dans le même but, d'opérations ponctuelles de parrainage ; services de mécénat financier ; tous services financiers en relation avec l'aide et l'assistance humanitaire. Parrainage financier à but humanitaire, levée de fonds et constitution de fonds à but humanitaire et caritatif, services philanthropiques concernant des dons financiers. Galas, concerts, avant-premières et premières de films, festivals de films, concerts, spectacles, spectacles musicaux, opéra classique, spectacle comique, compétitions sportives, match de foot-ball ou de rugby, conférences et expositions d'arts dans le domaine de la bienfaisance, de l'aide humanitaire et des droits de l'homme et participations d'artistes dans ce domaine ; information au travers d'un site Internet en rapport avec des événements de bienfaisance et d'aide humanitaire. Organisation de conférences,
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : d'expositions, de séminaires, de congrès à but philanthropique, pour la promotion des droits de l'homme ou à but humanitaire ou culturel.
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Organisation de réunions à but humanitaire et philanthropique, organisation de réunions pour la promotion des droits de l'homme. Services d'associations, à savoir promotion des droits de l'homme, de l'aide humanitaire et de bienfaisance.

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-14
Date du BOPI : 04/04/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2008-29

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-31

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2671821
Date de demande : 08/02/2018
N° de BOPI : 2018-26
Date du BOPI : 29/06/2018

24/11/2006 : LE DIVERTISSEMENT EST UN BESOIN VITAL
N° national/d'enregistrement : 3465500
Date de dépôt : 24/11/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 24/11/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipements pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte, logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles, logiciels multimédia interactifs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, consoles de jeux vidéo, programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs, jeux transmis électroniquement, jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédia, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones portatifs, mobiles ou à main libre, téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles électriques pour jeux sur poste de télévision.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire, manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo.
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements, chaussures, chapellerie.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures), appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire, reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications. Aide à la direction d'entreprises commerciales et industrielles, à savoir aide et assistance dans l'exploitation, l'organisation ou la direction d'une entreprise commerciale, estimation en affaires commerciales, consultation pour la direction des affaires, conseils en organisation et direction des affaires, investigation pour affaires, comptabilité, établissement de déclarations fiscales, établissement de relevés de comptes, vérification de comptes, recueil de données dans un fichier central, organisation de campagnes publicitaires pour les filiales.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux. Analyse financière, constitution de capitaux, de fonds ; investissement de capitaux, cautions (garanties), consultation en matière financière, estimations fiscales, expertises fiscales, services de financement, placement de fonds, parrainage financier, transactions financières, dépôt de valeurs, gérance de biens immobiliers, estimations immobilières ; médiation en matière d'assurances ; administration et organisation de contrats d'assurance pour les filiales, conclusion de contrats pour le compte de filiales.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; services de reporters ; reportages photographiques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéos, édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.

Déposant 1 : VIVENDI Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-01
Date du BOPI : 05/01/2007

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-18

18/04/2006 : vivendi
N° national/d'enregistrement : 3423728
Date de dépôt : 18/04/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 18/04/2026
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipements pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte, logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles, logiciels multimédia interactifs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, consoles de jeux vidéo, programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs, jeux transmis électroniquement, jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédia, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones portatifs, mobiles ou à main libre, téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles électriques pour jeux sur poste de télévision.Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire, manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo.Vêtements, chaussures, chapellerie.Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures), appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision.Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire, reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications. Aide à la direction d'entreprises commerciales et industrielles, à savoir aide et assistance dans l'exploitation, l'organisation ou la direction d'une entreprise commerciale, estimation en affaires commerciales, consultation pour la direction des affaires, conseils en organisation et direction des affaires, investigation pour affaires, comptabilité, établissement de déclarations fiscales, établissement de relevés de comptes, vérification de comptes, recueil de données dans un fichier central, organisation de campagnes publicitaires pour les filiales.Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux. Analyse financière, constitution de capitaux, de fonds ; investissement de capitaux, cautions (garanties), consultation en matière financière, estimations fiscales, expertises fiscales, services de financement, placement de fonds, parrainage financier, transactions financières, dépôt de valeurs, gérance de biens immobiliers, estimations immobilières ; médiation en matière d'assurances ; administration et organisation de contrats d'assurance pour les filiales, conclusion de contrats pour le compte de filiales.Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; services de reporters ; reportages photographiques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéos, édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 434848
Date de demande : 31/05/2006
N° de BOPI : 2006-27

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-21
Date du BOPI : 26/05/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-38

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2604403
Date de demande : 14/12/2015
N° de BOPI : 2016-12
Date du BOPI : 25/03/2016

17/02/2006 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 3410891
Date de dépôt : 17/02/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 17/02/2026
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction d'entreprises commerciales et industrielles, à savoir aide et assistance dans l'exploitation, l'organisation ou la direction d'une entreprise commerciale, estimation en affaires commerciales, consultation pour la direction des affaires, conseils en organisation et direction des affaires, investigation pour affaires, comptabilité, établissement de déclarations fiscales, établissement de relevés de comptes, vérification de comptes, recueil de données dans un fichier central, organisation de campagnes publicitaires pour les filiales. Analyse financière, constitution de capitaux, de fonds ; investissement de capitaux, cautions (garanties), consultation en matière financière, estimations fiscales, expertises fiscales, services de financement, placement de fonds, parrainage financier, transactions financières, dépôt de valeurs, gérance de biens immobiliers, estimations immobilières ; médiation en matière d'assurances ; administration et organisation de contrats d'assurance pour les filiales, conclusion de contrats pour le compte de filiales.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 434848
Date de demande : 31/05/2006
N° de BOPI : 2006-27

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-12
Date du BOPI : 24/03/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-29

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2610925
Date de demande : 23/02/2016
N° de BOPI : 2016-22
Date du BOPI : 03/06/2016

10/02/2006 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 3409301
Date de dépôt : 10/02/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 10/02/2026
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Commentaire : L'inscription N° 459606 concerne la marque 3448034 et non la marque 3409301

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipements pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte, logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles, logiciels multimédia interactifs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, consoles de jeux vidéo, programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs, jeux transmis électroniquement, jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédia, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones portatifs, mobiles ou à main libre, téléviseurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones, modems, câbles électriques pour jeux sur poste de télévision.Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire, manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo.Vêtements, chaussures, chapellerie.Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures), appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision.Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire, reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications.Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales, information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux.Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'informations (nouvelles) ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; services de reporters ; reportages photographiques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéos, édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial.Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunications, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 434848
Date de demande : 31/05/2006
N° de BOPI : 2006-27

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-11
Date du BOPI : 17/03/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2006-28

Evènement 4 :
Type d'évènement : Errata sur les inscriptions
N° de BOPI : 2009-36
Date du BOPI : 04/09/2009
N° de BOPI où l'information erronée a été publiée : 2007-39
Texte de l'erratum publié : Le rejet total concerne le numéro d'enregistrement : 06 3 448 034 au lieu de : 06 3 409 301

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2610933
Date de demande : 23/02/2016
N° de BOPI : 2016-22
Date du BOPI : 03/06/2016

10/02/2006 : VIVENDI TELECOM
N° national/d'enregistrement : 3409296
Date de dépôt : 10/02/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 10/02/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipements pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte, logiciels multimédia inter-actifs, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédia, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication, appareils et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, téléphones portatifs, mobiles ou à main libre, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques, écrans de projection, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; modems, câbles électriques pour appareils et instruments de télécommunications.Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications.Reproduction de documents, gestion de bases de données, services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion administrative et commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique), services de réponses téléphoniques pour abonnés absents, transcription de communications.Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'informations (nouvelles) ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Services de téléphonie mobile, de transferts d'appels, de renvois d'appels, d'annuaires et de renseignements téléphoniques, de messagerie vocale. Fourniture d'accès à des logiciels de jeux interactifs au moyen de la télévision, du satellite ou d'un réseau électronique. Fourniture d'accès à un réseau téléphonique, radiotéléphonique. Conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).Formation, éducation, édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs.Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception, réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunications, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique. Téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI UNIVERSAL Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 435098
Date de demande : 02/06/2006
N° de BOPI : 2006-28

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-11
Date du BOPI : 17/03/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2006-28

10/02/2006 : VIVENDI MUSIC
N° national/d'enregistrement : 3409297
Date de dépôt : 10/02/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 10/02/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, programmes enregistrés informatiques de divertissement ; logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement musical, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, bandes audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédia, disques versatiles digitaux dits DVD, équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de sons présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes musicaux sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, calendriers, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de sons via un réseau mondial de télécommunications (Internet) et des services de télécommunications. Diffusion de son de programmes musicaux de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; transmission de sons par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films musicaux, de programmes musicaux de radio et de télévision, information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels, éducatifs et musicaux ; production d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques musicales ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéos musicales. Informations en matière musicale. Conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception) de pages relatives à la musique diffusées par réseaux informatiques.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI UNIVERSAL Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 435098
Date de demande : 02/06/2006
N° de BOPI : 2006-28

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-11
Date du BOPI : 17/03/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-28

10/02/2006 : VIVENDI GAMES
N° national/d'enregistrement : 3409298
Date de dépôt : 10/02/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 10/02/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; appareils et équipements pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; logiciels de jeux pour ordinateurs ou consoles, logiciels multimédia interactifs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, consoles de jeux vidéo, programmes enregistrés informatiques de divertissement ; jeux électroniques portatifs, jeux transmis électroniquement, jeux électroniques et jeux vidéo conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports de son et/ou d'images enregistrés et non enregistrés, supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, cédéroms, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes compactes numériques, mini-disques, disques compacts audio, vidéo, multimédia, disques versatiles digitaux dits DVD, appareils et instruments de télécommunication, écrans de projection, modems, câbles électriques pour jeux sur poste de télévision. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels de logiciels de jeux interactifs et vidéo. Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures), appareils de jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision. Divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; réservation de places pour les spectacles, organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; parcs d'attraction ; agence pour artistes, montage de bandes vidéos, édition de jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial. Informations en matière de divertissement sur l'actualité des jeux interactifs pour ordinateurs, consoles, terminaux portables et réseau informatique mondial. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; téléchargement de jeux vidéo et de logiciels.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI UNIVERSAL Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 435098
Date de demande : 02/06/2006
N° de BOPI : 2006-28

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-11
Date du BOPI : 17/03/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-28

10/02/2006 : VIVENDI TV
N° national/d'enregistrement : 3409302
Date de dépôt : 10/02/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 10/02/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images et d'informations ; logiciels pour télécharger de la musique, du son, des images et du texte ; supports d'enregistrement magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, cassettes de musique, bandes enregistrées de musique, cassettes compactes numériques, minidisques, disques compacts audio, vidéo, multimédia, disques versatiles digitaux dits DVD, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones.Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines de télévision. Télécommunications, télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique, par satellites et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs, diffusion de données, de son et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ;agences de presse et d'informations (nouvelles), transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication.Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement télévisé, divertissements fournis en ligne au moyen de réseaux locaux et mondiaux, montage de films cinématographiques, de programmes de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrement musicaux, services de reporters ; reportages photographiques ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées ; agence pour artistes, édition musicale, montage de bandes vidéos,. Montage de programmes de télévision. Informations en matière de divertissement télévisé.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : VIVENDI UNIVERSAL Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 435098
Date de demande : 02/06/2006
N° de BOPI : 2006-28

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-11
Date du BOPI : 17/03/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2006-28

06/05/2002 : INTENSE CREATION
N° national/d'enregistrement : 3163087
Date de dépôt : 06/05/2002
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 06/05/2022
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; programmes de jeux d'ordinateurs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports d'enregistrements magnétiques digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, disques compacts, disques versatiles digitaux dits DVD ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) , et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire. Vêtements, chaussures (à l'exception des chaussures orthopédiques) ; chapellerie. Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures) . Boissons non alcooliques et préparations pour faire des boissons (à l'exception de celles à base de café, de thé ou de cacao et des boissons lactées) ; bières ; eaux minérales et gazeuses ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops. Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire, à savoir tracts, prospectus, échantillons et imprimés, reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique) . Affaires financières, prise de participations financières dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Stockage de données, à savoir entreposage de supports de données ou documents stockés électroniquement. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrements musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception) , maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; services d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; services permettant l'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique ; services de reporters, reportages photographiques. Maintenance de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) .
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 32
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42, Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 354824
Date de demande : 23/09/2002
N° de BOPI : 2002-43
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes qui
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes qui font l'objet du retrait ou de la renonciation Classe 33 : Boissons alcooliques (à l'exception des bières)

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 856467
Date de demande : 04/05/2022
N° de BOPI : 2022-22
Date du BOPI : 03/06/2022

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2002-24
Date du BOPI : 14/06/2002

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2003-18

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2493804
Date de demande : 09/03/2012
N° de BOPI : 2012-18
Date du BOPI : 04/05/2012

06/05/2002 : INTENSE CREATION
N° national/d'enregistrement : 3163087
Date de dépôt : 06/05/2002
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 06/05/2032
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; programmes de jeux d'ordinateurs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports d'enregistrements magnétiques digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, disques compacts, disques versatiles digitaux dits DVD ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) , et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire. Vêtements, chaussures (à l'exception des chaussures orthopédiques) ; chapellerie. Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures) . Boissons non alcooliques et préparations pour faire des boissons (à l'exception de celles à base de café, de thé ou de cacao et des boissons lactées) ; bières ; eaux minérales et gazeuses ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops. Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire, à savoir tracts, prospectus, échantillons et imprimés, reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique) . Affaires financières, prise de participations financières dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Stockage de données, à savoir entreposage de supports de données ou documents stockés électroniquement. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrements musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception) , maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; services d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; services permettant l'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique ; services de reporters, reportages photographiques. Maintenance de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) .
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 32
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 354824
Date de demande : 23/09/2002
N° de BOPI : 2002-43
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes qui
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes qui font l'objet du retrait ou de la renonciation Classe 33 : Boissons alcooliques (à l'exception des bières)

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 856467
Date de demande : 04/05/2022
N° de BOPI : 2022-22
Date du BOPI : 03/06/2022

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2002-24
Date du BOPI : 14/06/2002

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2003-18

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2493804
Date de demande : 09/03/2012
N° de BOPI : 2012-18
Date du BOPI : 04/05/2012

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2812969
Date de demande : 04/05/2022
N° de BOPI : 2022-29
Date du BOPI : 22/07/2022

15/04/2002 : CREATION FIRST
N° national/d'enregistrement : 3159581
Date de dépôt : 15/04/2002
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 15/04/2032
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitemennt du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; programmes de jeux d'ordinateurs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareils récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports d'enregistrements magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoutistiques, disques compacts, disques versatiles digitaux dits DVD ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) , et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire. Vêtements, chaussures (à l'exception des chaussures orthopédiques) , chapellerie. Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures) . Boissons non alcooliques et préparations pour faire des boissons (à l'exception de celles à base de café, de thé ou de cacao et des boissons lactées) ; bières ; eaux minérales et gazeuses ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops pour boissons Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire (tracts, imprimés, échantillons, prospectus) , reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) ; conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique) . Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrements musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes. Stockage de données Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception) , maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; services d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de location de temps d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique ; services de reporters, reportages photographiques.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 32
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 354814
Date de demande : 23/09/2002
N° de BOPI : 2002-43
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes qui
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes qui font l'objet du retrait ou de la renonciation Boissons alcooliques (à l'exception des bières) - classe 33.

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 845992
Date de demande : 20/01/2022
N° de BOPI : 2022-07
Date du BOPI : 18/02/2022

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2002-21
Date du BOPI : 24/05/2002

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-38

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2495400
Date de demande : 28/03/2012
N° de BOPI : 2012-20
Date du BOPI : 18/05/2012

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2804904
Date de demande : 08/02/2022
N° de BOPI : 2022-13
Date du BOPI : 01/04/2022

15/04/2002 : CREATION FIRST
N° national/d'enregistrement : 3159581
Date de dépôt : 15/04/2002
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 15/04/2022
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitemennt du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; programmes de jeux d'ordinateurs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareils récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports d'enregistrements magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoutistiques, disques compacts, disques versatiles digitaux dits DVD ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) , et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire. Vêtements, chaussures (à l'exception des chaussures orthopédiques) , chapellerie. Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures) . Boissons non alcooliques et préparations pour faire des boissons (à l'exception de celles à base de café, de thé ou de cacao et des boissons lactées) ; bières ; eaux minérales et gazeuses ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops pour boissons Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production et distribution de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire (tracts, imprimés, échantillons, prospectus) , reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; gestion de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) ; conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique) . Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrements musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes. Stockage de données Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception) , maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; services d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de location de temps d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique ; services de reporters, reportages photographiques.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 32
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158, rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 354814
Date de demande : 23/09/2002
N° de BOPI : 2002-43
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes qui
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes qui font l'objet du retrait ou de la renonciation Boissons alcooliques (à l'exception des bières) - classe 33.

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 845992
Date de demande : 20/01/2022
N° de BOPI : 2022-07
Date du BOPI : 18/02/2022

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2002-21
Date du BOPI : 24/05/2002

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-38

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2495400
Date de demande : 28/03/2012
N° de BOPI : 2012-20
Date du BOPI : 18/05/2012

02/10/2001 : VIVEN'UP
N° national/d'enregistrement : 3123979
Date de dépôt : 02/10/2001
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 02/10/2021
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide aux entreprises industrielles et commerciales dans la conduite de leurs affaires, conseils en organisation et direction des affaires, comptabilité, consultation pour la direction des affaires et pour les questions de personnel, étude et recherche de marché, recueil et systématisation de données dans un fichier central, gestion de fichiers informatiques, recrutement de personnel. Affaires financières, analyse financière, investissement de capitaux, consultation en matière financière, prises de participations financières dans des sociétés, parrainage financier. Installation et réparation d'appareils pour le conditionnement de l'air, pour le traitement et la distribution de l'eau, pour le chauffage, pour la production et la distribution d'énergie ; informations en matière de construction et réparation ; nettoyage et entretien de bâtiments et de routes. Télécommunications, transmission de messages et d'images par ordinateurs ; informations en matières de télécommunications. Transport, adduction d'eau ; distribution d'eau, d'énergie, d'électricité ; transport et décharge d'ordures et de déchets ; informations en matière de transport, d'adduction d'eau, de distribution d'eau, d'énergie, d'électricité, de transport et décharge d'ordures et de déchets. Purification et rafraîchissement de l'air, traitement des déchets et effluents (transformation), destruction des déchets et effluents, traitement et purification de l'eau, production d'énergie ; information en matière de purification et rafraîchissement de l'air, de traitement des déchets et effluents (transformation), de destruction des déchets et effluents, de traitement et purification de l'eau, de production d'énergie. Formation, organisation et conduite de colloques, de conférences et de congrès. Exploitation de brevets, concession de licences de propriété intellectuelle, recherche en chimie, en bactériologie, consultation et information en matière de protection de l'environnement, étude de projets techniques ; tri de déchets.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 829858
Date de demande : 03/08/2021
N° de BOPI : 2021-36
Date du BOPI : 10/09/2021

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
FR

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-45
Date du BOPI : 09/11/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2002-10

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2479394
Date de demande : 06/09/2011
N° de BOPI : 2011-42
Date du BOPI : 21/10/2011

02/10/2001 : VIVEN'UP
N° national/d'enregistrement : 3123979
Date de dépôt : 02/10/2001
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 02/10/2031
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide aux entreprises industrielles et commerciales dans la conduite de leurs affaires, conseils en organisation et direction des affaires, comptabilité, consultation pour la direction des affaires et pour les questions de personnel, étude et recherche de marché, recueil et systématisation de données dans un fichier central, gestion de fichiers informatiques, recrutement de personnel. Affaires financières, analyse financière, investissement de capitaux, consultation en matière financière, prises de participations financières dans des sociétés, parrainage financier. Installation et réparation d'appareils pour le conditionnement de l'air, pour le traitement et la distribution de l'eau, pour le chauffage, pour la production et la distribution d'énergie ; informations en matière de construction et réparation ; nettoyage et entretien de bâtiments et de routes. Télécommunications, transmission de messages et d'images par ordinateurs ; informations en matières de télécommunications. Transport, adduction d'eau ; distribution d'eau, d'énergie, d'électricité ; transport et décharge d'ordures et de déchets ; informations en matière de transport, d'adduction d'eau, de distribution d'eau, d'énergie, d'électricité, de transport et décharge d'ordures et de déchets. Purification et rafraîchissement de l'air, traitement des déchets et effluents (transformation), destruction des déchets et effluents, traitement et purification de l'eau, production d'énergie ; information en matière de purification et rafraîchissement de l'air, de traitement des déchets et effluents (transformation), de destruction des déchets et effluents, de traitement et purification de l'eau, de production d'énergie. Formation, organisation et conduite de colloques, de conférences et de congrès. Exploitation de brevets, concession de licences de propriété intellectuelle, recherche en chimie, en bactériologie, consultation et information en matière de protection de l'environnement, étude de projets techniques ; tri de déchets.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 829858
Date de demande : 03/08/2021
N° de BOPI : 2021-36
Date du BOPI : 10/09/2021

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
FR

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-45
Date du BOPI : 09/11/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2002-10

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2479394
Date de demande : 06/09/2011
N° de BOPI : 2011-42
Date du BOPI : 21/10/2011

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2789877
Date de demande : 17/08/2021
N° de BOPI : 2021-41
Date du BOPI : 15/10/2021

09/05/2001 : PHONISIAC
N° national/d'enregistrement : 3099258
Date de dépôt : 09/05/2001
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/05/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; supports d'enregistrements magnétiques et numériques, Cédéroms ; disques acoustiques ; disques compacts audio et/ou vidéo ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet) , et des services de télécommunications. Publicité, location d'espaces publicitaires sur réseaux global de communication ; publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; stockage de données, à savoir saisie et conservation de données dans des fichiers informatiques ; gestion commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) ; conception de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique) . Affaires financières, prise de participations financières dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion à titre gratuit ou onéreux de données, de sons et d'images, de musique, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations professionnelles et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; services de fourniture d'accès à un réseau de télécommunication et à un portail de réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision. Formation, divertissement, divertissement musical ; éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissements, de concerts, de musique et d'activités culturelles ; services d'orchestres ; location d'enregistrements sonores et de musique en ligne, notamment par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, réservation de places pour le spectacle ; production et organisation de spectacles notamment musicaux ; organisation de jeux et de concours notamment en matière musicale. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception) , maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; services de location de temps d'accès à un réseau de télécommunication et à un portail de réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; consultations professionnelles, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-24
Date du BOPI : 15/06/2001

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-14

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2469786
Date de demande : 05/05/2011
N° de BOPI : 2011-25
Date du BOPI : 24/06/2011

09/05/2001 : MADE IN SOUND
N° national/d'enregistrement : 3099260
Date de dépôt : 09/05/2001
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/05/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; supports d'enregistrements magnétiques et numériques, cédéroms ; disques acoustiques ; disques compacts audio et/ou vidéo ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet), et des services de télécommunications. Publicité, location d'espaces publicitaires sur réseaux global de communication ; publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; stockage de données, à savoir saisie et conservation de données dans des fichiers informatiques ; gestion commerciale de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) ; conception de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Affaires financières, prise de participations financières dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion à titre gratuit ou onéreux de données, de sons et d'images, de musique, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information (nouvelle) ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations professionnelles et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; services de fourniture d'accès à un réseau de télécommunication et à un portail de réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision. Formation, divertissement, divertissement musical ; éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissements, de concerts, de musique et d'activités culturelles ; services d'orchestres ; location d'enregistrements sonores et de musique en ligne, notamment par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, réservation de places pour le spectacle ; production et organisation de spectacles notamment musicaux ; organisation de jeux et de concours notamment en matière musicale. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation (conception) de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation (conception), maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation (conception) de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; services de location de temps d'accès à un réseau de télécommunication et à un portail de réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; consultations professionnelles, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-24
Date du BOPI : 15/06/2001

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2001-44

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2469785
Date de demande : 05/05/2011
N° de BOPI : 2011-25
Date du BOPI : 24/06/2011

04/09/2000 : MANGABO
N° national/d'enregistrement : 3049668
Date de dépôt : 04/09/2000
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 04/09/2020
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; programmes de jeux d'ordinateurs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports d'enregistrements magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, disques compacts, disques versatiles digitaux dits DVD ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet), et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire. Vêtements, chaussures (à l'exception des chaussures orthopédiques), chapellerie. Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures). Boissons non alcooliques et préparations pour faire des boissons (à l'exception de celles à base de café, de thé ou de cacao et des boissons lactées) ; bières ; eaux minérales et gazeuses ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops. Boissons alcooliques (à l'exception des bières). Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons), reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; stockage de données ; gestion de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) ; conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication ; service de fourniture d'accès à des réseaux de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrements musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation, maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service de location de temps d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de location de temps d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique ; services de reporters, reportages photographiques.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 32
  • N° de la classe : 33
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158, Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 789391
Date de demande : 25/06/2020
N° de BOPI : 2020-30
Date du BOPI : 24/07/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-41
Date du BOPI : 13/10/2000

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2001-06

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2449361
Date de demande : 27/08/2010
N° de BOPI : 2010-42
Date du BOPI : 22/10/2010

04/09/2000 : MANGABO
N° national/d'enregistrement : 3049668
Date de dépôt : 04/09/2000
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 04/09/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; programmes de jeux d'ordinateurs, jeux électroniques conçus pour être utilisés avec un appareil récepteur de télévision, logiciels multimédias interactifs en matière d'éducation et de divertissement, supports d'enregistrements magnétiques, digitaux et numériques, disques optiques, Cédéroms, films impressionnés, bandes vidéo et audio, disques acoustiques, disques compacts, disques versatiles digitaux dits DVD ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs, caméras cinématographiques, appareils photographiques, écrans de projection ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet), et des services de télécommunications, photographies ; articles de papeterie, instruments pour écrire. Vêtements, chaussures (à l'exception des chaussures orthopédiques), chapellerie. Jeux, jouets, articles de sport et de gymnastique (à l'exception des vêtements, tapis et chaussures). Boissons non alcooliques et préparations pour faire des boissons (à l'exception de celles à base de café, de thé ou de cacao et des boissons lactées) ; bières ; eaux minérales et gazeuses ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops. Boissons alcooliques (à l'exception des bières). Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; production de publicités radiophoniques et télévisées, distribution de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons), reproduction de documents, recherche et analyse de marchés, informations ou renseignements en matière d'affaires et de mercatique, gestion de bases de données, organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; stockage de données ; gestion de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) ; conception de réseaux de télécommunications et conception et mise à jour de sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière ; assurances, information en matière d'assurance, services bancaires et financiers fournis par le biais d'un réseau mondial de télécommunications, services de carte de crédit et de débit, affaires immobilières, investissement de capitaux. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par réseau de fibres optiques, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique ; location d'appareils de télécommunication ; service de fourniture d'accès à des réseaux de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de fourniture d'accès à un portail de réseau de télécommunication notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de films cinématographiques, de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles ; édition de livres, de revues, de magazines, de supports magnétiques, numériques et digitaux de données, de sons et d'images ; studios de cinéma, location de films cinématographiques et d'enregistrements musicaux, réservation de places pour les spectacles ; organisation d'expositions à buts culturels et éducatifs ; production de films, de spectacles, d'enregistrements musicaux, d'émissions télévisées et radiophoniques ; parcs d'attraction ; agence pour artistes. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation, maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service de location de temps d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service de location de temps d'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique ; services de reporters, reportages photographiques.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 32
  • N° de la classe : 33
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 789391
Date de demande : 25/06/2020
N° de BOPI : 2020-30
Date du BOPI : 24/07/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-41
Date du BOPI : 13/10/2000

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2001-06

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2449361
Date de demande : 27/08/2010
N° de BOPI : 2010-42
Date du BOPI : 22/10/2010

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2753078
Date de demande : 01/07/2020
N° de BOPI : 2020-45
Date du BOPI : 06/11/2020

30/08/2000 : EGERY
N° national/d'enregistrement : 3048995
Date de dépôt : 30/08/2000
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 30/08/2020
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Equipements pour le traitement de l'information, ordinateurs, programmes d'ordinateurs, appareils et instruments de télécommunication, appareils et instruments pour la transmission et la réception d'images, de sons et de données, pour la localisation de véhicules et la transmission de cette localisation par voie de satellite. Véhicules ; appareils de locomotion par terre, par air ou par eau. Assistance en cas de panne de véhicules (réparation), entretien de véhicules ; informations en matière de réparation et d'entretien de véhicules. Télécommunications, transmission d'images, de sons et de données par voie téléphonique, par terminaux d'ordinateurs, par un réseau de communication mondial (Internet), par satellite, messagerie électronique. Assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; transports, informations en matière de transport, informations sur la circulation routière, informations en matière d'itinéraires routiers, informations touristiques, prêt et location de véhicules. Location d'enregistrements phonographiques et musicaux. Location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, services d'informations météorologiques, réservation de chambres d'hôtel et de places de restaurant, information en matière hôtelière, horoscopes ; assistance en cas d'accident automobile, à savoir transmission de l'information d'un choc détecté sur le véhicule par voie téléphonique, informatique, hertzienne ou satellitaire à un centre serveur pour que celui-ci localise le véhicule et transmette cette information aux services de secours.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 12
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 788383
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-40
Date du BOPI : 06/10/2000

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2001-05

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2447955
Date de demande : 02/08/2010
N° de BOPI : 2010-39
Date du BOPI : 01/10/2010

30/08/2000 : EGERY
N° national/d'enregistrement : 3048995
Date de dépôt : 30/08/2000
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 30/08/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Equipements pour le traitement de l'information, ordinateurs, programmes d'ordinateurs, appareils et instruments de télécommunication, appareils et instruments pour la transmission et la réception d'images, de sons et de données, pour la localisation de véhicules et la transmission de cette localisation par voie de satellite. Véhicules ; appareils de locomotion par terre, par air ou par eau. Assistance en cas de panne de véhicules (réparation), entretien de véhicules ; informations en matière de réparation et d'entretien de véhicules. Télécommunications, transmission d'images, de sons et de données par voie téléphonique, par terminaux d'ordinateurs, par un réseau de communication mondial (Internet), par satellite, messagerie électronique. Assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; transports, informations en matière de transport, informations sur la circulation routière, informations en matière d'itinéraires routiers, informations touristiques, prêt et location de véhicules. Location d'enregistrements phonographiques et musicaux. Location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, services d'informations météorologiques, réservation de chambres d'hôtel et de places de restaurant, information en matière hôtelière, horoscopes ; assistance en cas d'accident automobile, à savoir transmission de l'information d'un choc détecté sur le véhicule par voie téléphonique, informatique, hertzienne ou satellitaire à un centre serveur pour que celui-ci localise le véhicule et transmette cette information aux services de secours.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 12
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 788383
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-40
Date du BOPI : 06/10/2000

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2001-05

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2447955
Date de demande : 02/08/2010
N° de BOPI : 2010-39
Date du BOPI : 01/10/2010

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2750967
Date de demande : 15/06/2020
N° de BOPI : 2020-42
Date du BOPI : 16/10/2020

27/04/2000 : VIVONLINE
N° national/d'enregistrement : 3024400
Date de dépôt : 27/04/2000
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 27/04/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; supports d'enregistrements magnétiques et numériques, Cédéroms ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones ; appareils et instruments pour la transmission et la réception de données, de sons et d'images pour la localisation de véhicules et la transmission de cette localisation par voie de satellite. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet), et des services de télécommunications. Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; stockage de données ; gestion de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique) ; établissement et exploitation de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information ; assistance en cas de panne de véhicules (réparation) ; entretien de véhicules ; informations en matière de réparation et d'entretien de véhicules. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes ; transmission d'images, de sons et de données par voie téléphonique, par terminaux d'ordinateurs, par un réseau de communication mondial (Internet), par satellite, messagerie électronique ; consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique. Assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; transports, informations en matière de transport ; informations sur la circulation routière, informations en matière d'itinéraires routiers ; informations touristiques ; prêt et location de véhicules. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation, maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service permettant l'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision ; consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique ; services d'informations météorologiques ; réservation de chambres d'hôtel et de places de restaurant ; information en matière hôtelière ; horoscopes ; assistance en cas d'accident automobile, à savoir transmission de l'information d'un choc détecté sur le véhicule par voie téléphonique, informatique, hertzienne ou satellitaire à un centre serveur pour que celui-ci localise le véhicule et transmette cette information aux services de secours.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI, Société Européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 338300
Date de demande : 08/01/2002

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-22
Date du BOPI : 02/06/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2000-39

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2437734
Date de demande : 15/04/2010
N° de BOPI : 2010-22
Date du BOPI : 04/06/2010

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2741611
Date de demande : 03/03/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

30/03/2000 : MANGABOO
N° national/d'enregistrement : 3018205
Date de dépôt : 30/03/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 30/03/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; supports d'enregistrements magnétiques et numériques, Cédéroms ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet), et des services de télécommunications. Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; stockage de données ; gestion de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique). Etablissement et exploitation de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes. Consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation, maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service permettant l'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision, consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société Européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 338302
Date de demande : 08/01/2002

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-18
Date du BOPI : 05/05/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2000-35

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2432918
Date de demande : 26/02/2010
N° de BOPI : 2010-16
Date du BOPI : 23/04/2010

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2741607
Date de demande : 03/03/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

30/03/2000 : DOYUNO
N° national/d'enregistrement : 3018206
Date de dépôt : 30/03/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 30/03/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; supports d'enregistrements magnétiques et numériques, Cédéroms ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones. Produits de l'imprimerie, livres, brochures, journaux, magazines, manuels d'instruction liés au domaine des appareils de télécommunication ou des ordinateurs permettant un échange de communications via un réseau mondial de télécommunications (Internet), et des services de télécommunications. Publicité, publicité sur réseaux de télécommunications (y compris réseaux informatiques) ; stockage de données ; gestion de serveurs informatiques, de réseaux de transmission de données, de sons et d'images, de réseaux de télécommunications (y compris par voie informatique). Etablissement et exploitation de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Affaires financières, prise de participations dans des entreprises et des sociétés commerciales ; information en matière financière. Services d'installation, de maintenance et de réparation des appareils de télécommunications, des ordinateurs et de tous les équipements destinés au traitement de l'information. Télécommunications ; télécommunications par téléphone, par voie télématique et par réseaux informatiques, y compris par un réseau mondial de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ; diffusion de données, de sons et d'images, de programmes de radio et de télévision, y compris sur des appareils de télécommunication ou sur des ordinateurs via un réseau mondial de télécommunications ; télévision par câble ; agences de presse et d'information ; transmission de messages, de données, de sons et d'images par voie téléphonique, informatique, par le câble, le satellite et par ondes hertziennes. Consultations et informations dans le domaine des réseaux de télécommunication, y compris par voie informatique. Formation, divertissement, éducation, activités culturelles, divertissement radiophonique et télévisé, montage de programmes de radio et de télévision ; information en matière de divertissement et d'activités culturelles. Conception et mise à jour de programmes d'ordinateurs et de logiciels ; programmation pour ordinateurs ; conception, mise à jour et réalisation de disques compacts, de Cédéroms interactifs, de disques vidéo numériques, de Cédéroms en liaison avec le réseau Internet et d'autres supports d'enregistrement ; conception, réalisation, maintenance et mise à jour de sites Internet ; conception et réalisation de pages diffusées par réseaux informatiques ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, mise à jour de bases de données ; service d'accès à un réseau de télécommunication au moyen d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'une télévision ; service permettant l'accès à un portail de réseau de télécommunication, notamment par un ordinateur, un téléphone ou une télévision, consultations, ingénierie et travaux d'ingénieurs dans le domaine de l'informatique et des réseaux de télécommunication ; fourniture d'accès à un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; élaboration, maintenance et mise à jour d'un moteur de recherche de réseau de télécommunication ; informations en matière informatique.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société Européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 338302
Date de demande : 08/01/2002

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-18
Date du BOPI : 05/05/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2000-35

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2432919
Date de demande : 26/02/2010
N° de BOPI : 2010-16
Date du BOPI : 23/04/2010

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2741606
Date de demande : 03/03/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

23/03/2000 : SAVEZ-VOUS
N° national/d'enregistrement : 3016471
Date de dépôt : 23/03/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 23/03/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs ; peintures et vernis (à l'exception des isolants), laques (peintures) ; préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants (ni pour métaux, ni pour semences) ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; produits de parfumerie, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices;
  • N° de la classe : 04
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Huiles et graisses industrielles ; lubrifiants ; produits pour absorber, arroser et lier la poussière ; combustibles (y compris les essences pour moteurs) et matières éclairantes ; bougies, mèches (éclairage);
  • N° de la classe : 05
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pharmaceutiques, vétérinaires ; produits hygiéniques pour la médecine et pour l'hygiène intime ; substances diététiques à usage médical ; aliments pour bébés ; emplâtres, matériel pour pansements (à l'exception des instruments) ; matières pour plomber les dents et pour empreintes dentaires ; désinfectants à usage médical ou hygiénique (autres que les savons) ; produits pour la destruction des animaux nuisibles ; fongicides ; herbicides;
  • N° de la classe : 06
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Métaux communs et leurs alliages ; matériaux de construction métalliques ; constructions transportables métalliques ; matériaux métalliques pour les voies ferrées ; câbles et fils métalliques non électriques ; serrurerie métallique non électrique ; quincaillerie métallique ; tuyaux métalliques ; coffres-forts ; minerais;
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; instruments agricoles autres que ceux entraînés manuellement ; moteurs (à l'exception des moteurs pour véhicules terrestres) ; accouplements (non électriques) et courroies de transmission (à l'exception de ceux pour véhicules terrestres) ; couveuses pour les oeufs;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie non électrique ; fourchettes ; cuillers autres que pour la pêche et pour médicaments ; armes blanches ; rasoirs;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement ; caisses enregistreuses, machines à calculer, ordinateurs, équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; extincteurs ; appareils pour l'enregistrement, la saisie, le stockage, la transmission, la diffusion, la lecture, la reproduction, le traitement du son, d'images, et d'informations ; appareils et équipement pour le traitement de l'information ; ordinateurs ; logiciels, programmes d'ordinateurs enregistrés ; supports d'enregistrements magnétiques et numériques, cédéroms ; appareils et instruments de télécommunication, téléphones avec ou sans fils, téléviseurs ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de données, de sons et d'images présentés sur un réseau mondial de télécommunications à des téléphones ou des récepteurs de télévision ; équipements et programmes informatiques permettant la transmission et la réception de programmes de télévision sur un réseau mondial de télécommunications ou sur des téléphones;
  • N° de la classe : 10
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et vétérinaires, membres, yeux et dents artificiels ; articles orthopédiques ; matériels de suture;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires;
  • N° de la classe : 12
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Véhicules ; appareils de locomotion par terre, par air ou par eau;
  • N° de la classe : 13
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Armes à feu ; munitions et projectiles ; explosifs ; feux d'artifice;
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Métaux précieux et leurs alliages autres qu'à usage dentaire ; joaillerie ; bijouterie ; pierres précieuses ; horlogerie ; instruments chronométriques;
  • N° de la classe : 15
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Instruments de musique;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier et carton (brut, mi-ouvré ou pour la papeterie) ; produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie et le ménage) ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction et d'enseignement (à l'exception des appareils) ; papier d'emballage, sacs, sachets et feuilles d'emballage en papier ou en matières plastiques, caractères d'imprimerie ; clichés;
  • N° de la classe : 17
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques;
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir et imitations du cuir ; peaux d'animaux ; malles et valises ; parapluies, parasols et cannes ; fouets et sellerie;
  • N° de la classe : 19
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Matériaux de construction non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphalte, poix et bitume ; constructions transportables non métalliques ; monuments non métalliques;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres (à l'exception de ceux pour la construction);
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles et récipients non électriques pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; matériel de nettoyage ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre pour la construction) ; vaisselle en verre, porcelaine et faïence;
  • N° de la classe : 22
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cordes (ni en caoutchouc, ni de raquette, ni d'instruments de musique) ficelles, filets de pêche, filets de camouflage, tentes, bâches (ni de sauvetage, ni de voiture d'enfant), voiles (gréements) ; matières de rembourrage (à l'exception du caoutchouc et des matières plastiques) ; matières textiles fibreuses brutes;
  • N° de la classe : 23
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Fils à usage textile;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus à usage textile ; couvertures de lit et de table;

Déposant 1 : VIVENDI, Société Européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 338300
Date de demande : 08/01/2002

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-17
Date du BOPI : 28/04/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2000-34

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2432917
Date de demande : 26/02/2010
N° de BOPI : 2010-16
Date du BOPI : 23/04/2010

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2741604
Date de demande : 03/03/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

28/02/2000 : WAPIE
N° national/d'enregistrement : 3011417
Date de dépôt : 28/02/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 28/02/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Equipements pour le traitement de l'information, ordinateurs, programmes d'ordinateurs, appareils et instruments de télécommunication, appareils et instruments pour la transmission et la réception d'images, de sons et de données, pour la localisation de véhicules et la transmission de cette localisation par voie de satellite. Assistance en cas de panne de véhicules (réparation), entretien de véhicules ; informations en matière de réparation et d'entretien de véhicules. Télécommunications, transmission d'images, de sons et de données par voie téléphonique, par terminaux d'ordinateurs, par un réseau de communication mondial (Internet), par satellite, messagerie électronique. Assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; transports, informations en matière de transport, informations sur la circulation routière, informations en matière d'itinéraires routiers, informations touristiques, prêt et location de véhicules. Location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, services d'informations météorologiques, réservation de chambres d'hôtel et de places de restaurant, information en matière hôtelière, horoscopes ; assistance en cas d'accident automobile, à savoir transmission de l'information d'un choc détecté sur le véhicule par voie téléphonique, informatique, hertzienne ou satellitaire à un centre serveur pour que celui-ci localise le véhicule et transmette cette information aux services de secours.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-14
Date du BOPI : 07/04/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2000-31

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2430745
Date de demande : 10/02/2010
N° de BOPI : 2010-13
Date du BOPI : 02/04/2010

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2741080
Date de demande : 27/02/2020
N° de BOPI : 2020-27
Date du BOPI : 03/07/2020

24/11/1999 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 99825001
Date de dépôt : 24/11/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 24/11/2029
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinées à l'industrie. Produits pour adoucir l'eau, produits pour la purification de l'eau ; eau distillée, filtrée, purifiée, dessalée, adoucie, oxygénée et minéralisée à usage industriel ; eau de mer et eau douce à usage industriel. Produits chimiques pour le traitement de l'eau. Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; produits de parfumerie, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices. Eau purifiée, minérale à usage cosmétique. Huiles et graisses industrielles ; lubrifiants ; produits pour absorber, arroser et lier la poussière ; combustibles (y compris les gaz et essences pour moteurs) et matières éclairantes : bougies et mèches (éclairage). Produits pharmaceutiques et vétérinaires, produits hygiéniques pour la médecine et l'hygiène intime ; substances diététiques à usage médical ; aliments pour bébés, emplâtres ; matériel pour pansements (à l'exception des instruments) ; matières pour plomber les dents et pour empreintes dentaires ; désinfectants à usage médical ou hygiénique (autres que les savons) ; produits pour la destruction des animaux nuisibles ; fongicides, herbicides. Eau purifiée, minérale à usage médical, dermatologique, pharmaceutique ; sels d'eaux minérales ; eaux thermales. Tuyaux métalliques. Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) ; appareils et instruments d'enseignement ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement ; caisses enregistreuses, machines à calculer, ordinateurs ; extincteurs. Appareils téléphoniques (avec ou sans fil, mobiles ou non), modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils de radio et de télévision. Logiciels ; progiciels ; programmes enregistrés pour ordinateurs ; appareils et équipements pour le traitement de l'information ; supports optiques, magnétiques ou numérique pour l'information ; Cédéroms ; disques optiques à mémoire morte ; agendas électroniques ; cassettes audio et vidéo ; disques audio et vidéo ; disques optiques compacts ; disques audio et vidéo compacts ; disques optiques numériques ; disques compacts, disques compacts interactifs ; logiciels de jeux ; logiciels éducatifs ; appareils pour jeux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision ; appareils pour la communication par terminaux d'ordinateurs sur réseaux nationaux et internationaux (Internet et Intranet) et les communications par réseaux de fibres optiques. Appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; accumulateurs électriques. Appareils et instruments de contrôle pour le traitement et la purification de l'eau ; appareils et instruments de contrôle pour le traitement des déchets industriels et domestiques. Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Appareils, dispositifs et installations pour le traitement et la purification de l'eau ; appareils, dispositifs et installations pour le traitement des effluents industriels et domestiques. Installations pour la purification de l'eau ; filtres pour l'eau potable ; réservoirs d'eau sous pression ; installations de dessalement pour l'eau de mer ; stérilisateurs d'eaux. Unités de traitement et de purification d'eau. Appareils de climatisation. Véhicules, appareils de locomotion par terre, air ou eau ; voitures de tramways, voitures de métropolitain, wagons et voitures pour trains de chemin de fer. Papier et carton (brut, mi-ouvré ou pour la papeterie) ; produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; papeterie, adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; papier d'emballage ; sacs, sachets et feuilles d'emballage en papier ou en matières plastiques ; cartes à jouer ; caractères d'imprimerie ; clichés. Livres, revues, magazines, périodiques, journaux, livres, dictionnaires dans le domaine médical, scolaire et électronique. Publications, bulletins d'information périodiques concernant l'eau, le traitement, la distribution de l'eau et le matériel s'y rapportant. Tuyaux flexibles non métalliques. Matériaux de construction non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphalte, poix et bitume ; constructions transportables non métalliques ; monuments non métalliques. Ustensiles et récipients non électriques pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; matériel de nettoyage ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction) ; vaisselle en verre, porcelaine et faïence. Bouteilles, bonbonnes. Jeux et jouets ; articles de gymnastique et de sport (à l'exception des vêtements, tapis, chaussures) ; décorations pour arbres de Noël. Logiciels de jeux ; jeux électroniques autres que ceux à prépaiement et ceux conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision ; logiciels de jeux interactifs. Boissons non alcooliques et préparations pour faire des boissons (à l'exception des boissons à base de café, de thé ou de cacao et des boissons lactées) ; bières ; eaux minérales et gazeuses ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops. Eaux (boissons) ; eaux de table, eaux gazeuses (boissons) ; eaux minérales (boissons) ; eaux de source (boissons) ; eaux en bouteille ; produits pour la fabrication des eaux minérales ; eaux lithinées ; eaux (boissons) utilisées pour la fabrication de sodas, limonades et autres boissons non alcoolisées. Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; diffusion d'annonces publicitaires. Gestion pour le compte d'entreprises industrielles et commerciales de leur approvisionnement en fournitures de bureau ; transcription de communications ; abonnement à des journaux ; services de dactylographie, de secrétariat, de sténographie, reproduction de documents ; location de machines et d'appareils de bureau, location de photocopieurs ; préparation de feuilles de paye ; mise à disposition d'entreprises de personnel qualifié pour rendre des services de permanence téléphonique, accueil, réception et envoi du courrier ; services de réponse téléphonique (pour les abonnés absents) ; organisation pour le compte de tiers de services d'accueil téléphonique et de standard téléphonique. Aide à la direction des affaires, comptabilité, consultation pour la direction des affaires et pour les questions de personnel, recrutement de personnel, conseils pour la direction des affaires, sondages d'opinion, et prévisions économiques, renseignements d'affaires et analyses de marchés, recrutement de personnel, recueil de données dans un fichier central. Affaires financières, notamment gestion de portefeuilles, prises de participations dans des sociétés, gestion d'un fond d'investissement, investissement de capitaux, conseils et informations en matière financière ; estimations financières, évaluations financières, analyse financière. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Location de bureaux (immobilier), consultations et informations en matière d'assurances. Construction et réparation. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, d'électricité et de gaz, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation. Travaux publics ; construction et rénovation de bâtiments, supervision de travaux de construction, démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité ; services d'isolation. Services de construction, de mise en service, de dépannage et de réparation d'installations électriques, d'appareils électriques et de circuits électriques. Installation, réparation, maintenance de toutes installations de chauffage, de chaudières, de fourneaux, de production de vapeur, d'électricité, de climatisation, de conditionnement d'air et de réfrigération, d'ascenseurs, de dispositifs d'alarme en cas de vol, de dispositifs d'alarme et de lutte contre l'incendie, d'appareils de bureau et d'ordinateurs, et de téléphones et d'appareils de télécommunication. Nettoyage de bâtiments (ménage), nettoyage d'édifices (surface extérieure), entretien de mobilier, nettoyage de vitres, lavage, blanchissage et repassage du linge. Travaux de plomberie et de peinture. Dératisation, désinfection. Destruction des animaux nuisibles autres que dans l'agriculture. Télécommunications. Communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs, services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite. Information en matière de télécommunications. Location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones. Services de diffusion d'informations par voie électronique ; communication par terminaux d'ordinateurs sur réseaux nationaux et internationaux (Internet et Intranet), communications télématiques ; communications par courrier électronique, vidéo ou audio. Diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câbles. Transmission de messages, de télécopies, de télégrammes. Transport de marchandises et de personnes ; entreposage de marchandises ; organisation de voyages. Services de transport de personnes en commun et de marchandises par la route, la voie ferrée ou en tramways et en métropolitain, services de tramways ; services de métropolitain ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport. Adduction d'eau, distribution des eaux. Distribution d'énergie, de l'électricité, en particulier d'énergie électrique, thermique et frigorifique, et de gaz naturel. Conditionnement de produits, notamment mise en bouteilles et bonbonnes d'eau ; livraison de marchandises, notamment de bouteilles et de bonbonnes d'eau. Livraison et approvisionnement de produits chimiques utilisés dans des appareils et équipements. Traitement de matériaux. Désodorisation, traitement et purification et rafraîchissement de l'air et de l'eau ; collecte, destruction et recyclage. Transport en chemin de fer aérien et souterrain d'ordures ; traitement des effluents industriels. Production d'énergie, d'électricité, de gaz, d'air comprimé, d'eau. Location de générateurs. Information en matière de traitement de matériaux ; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Services de traitement de l'eau, services de traitement et la purification de l'eau ; services de traitement de déchets industriels et domestiques, services de traitement des boues ; services de valorisation de la biomasse et des déchets pour l'utilisation agricole et pour la production d'énergie. Education, divertissements, activités culturelles et sportives. Organisation et conduite de conférences ; divertissements télévisés, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Publications électroniques, médicales et scolaires. Formation professionnelle, organisation et conduite de colloques, forum et conférences notamment dans le domaine des nouvelles technologies, des télécommunications, de la production d'énergie, d'électricité, d'eau, de gaz et de chauffage. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture ; conseils en construction ; établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique ; étude de projets techniques ; expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement. Location de temps d'accès à un centre serveur, conseils aux usagers relatifs à leurs installations électriques. Programmation pour ordinateurs. Agences de surveillance nocturne, consultations en matière de sécurité, services de protection des biens et des personnes ; restauration (repas), cafétérias, cantines, restaurants en libre-service ; décoration intérieure, crèches d'enfants, entretien de pelouses, jardinage, services de jardiniers paysagistes ; imprimerie, impression en offset ; services d'accueil et d'hôtesses de réception ; location d'ordinateurs, de distributeurs automatiques ; maintenance de logiciels d'ordinateurs, consultation en matière d'ordinateurs ; services de traduction. Travaux d'ingénieurs. Laboratoire de recherches et d'études pour le traitement et la purification de l'eau, le traitement des déchets industriels et domestiques, le traitement des boues, la valorisation de la biomasse, la valorisation des déchets pour l'utilisation agricole et pour la production d'énergie.
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 03
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 05
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 12
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 32
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : Cabinet Beau de Loménie, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-53
Date du BOPI : 31/12/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2000-26

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2421814
Date de demande : 30/10/2009
N° de BOPI : 2009-52
Date du BOPI : 24/12/2009

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2718593
Date de demande : 19/06/2019
N° de BOPI : 2019-41
Date du BOPI : 11/10/2019

06/08/1999 : VIVENSITE
N° national/d'enregistrement : 99807016
Date de dépôt : 06/08/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 06/08/2029
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Réalisations (conception) de logiciels. Gestion de support en publicité Reproduction d'enregistrement informatique
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : Cabinet Beau de Loménie, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 299808
Date de demande : 10/05/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet total
Référence associée à l'événement : 352476
Date de demande : 28/08/2002

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Autre acte affectant l'existence ou la validité d'une marque
Référence associée à l'événement : 352489
Date de demande : 28/08/2002
N° de BOPI : 2002-39

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-37
Date du BOPI : 10/09/1999

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-19

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2410695
Date de demande : 19/06/2009
N° de BOPI : 2009-34
Date du BOPI : 21/08/2009

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2718590
Date de demande : 19/06/2019
N° de BOPI : 2019-41
Date du BOPI : 11/10/2019

15/07/1999 : A Domicile
N° national/d'enregistrement : 99803012
Date de dépôt : 15/07/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 15/07/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Informations en matière de réparations. Réparations d'équipements et installations domestiques. Services de standard téléphonique ou de messagerie électronique permettant de diriger les appels ou messages de clients vers les installateurs ou réparateurs d'équipements et d'installations domestiques afin d'organiser l'intervention de ces installateurs ou réparateurs au domicile des clients.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-34
Date du BOPI : 20/08/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1999-52

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2410694
Date de demande : 19/06/2009
N° de BOPI : 2009-34
Date du BOPI : 21/08/2009

01/07/1999 : aVISO
N° national/d'enregistrement : 99801130
Date de dépôt : 01/07/1999
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 01/07/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, prises de participations financières dans des sociétés ; estimations financières ; évaluations financières ; analyse financière ; investissement de capitaux.

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-33
Date du BOPI : 13/08/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1999-51

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2410675
Date de demande : 19/06/2009
N° de BOPI : 2009-34
Date du BOPI : 21/08/2009

27/05/1999 : AU COEUR DE LA VIE
N° national/d'enregistrement : 99794624
Date de dépôt : 27/05/1999
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 27/05/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services de réponses téléphoniques ; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation ; nettoyage de bâtiments et d'édifices ; désinfection ; travaux publics ; construction, supervision de travaux de construction, démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité ; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération ; services d'isolation ; installation et réparation de téléphones. Télécommunications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport ; distribution d'énergie et de l'électricité. Conditionnement de produits, notamment mise en bouteilles et bonbonnes d'eau, livraison de marchandises, notamment de bouteilles et de bonbonnes d'eau. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures ; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air ; production d'énergie ; location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux ; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences ; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement.
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-28
Date du BOPI : 09/07/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1999-46

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2410677
Date de demande : 19/06/2009
N° de BOPI : 2009-34
Date du BOPI : 21/08/2009

05/05/1999 : CREER CE QUI VOUS CHANGE LA VIE
N° national/d'enregistrement : 99790260
Date de dépôt : 05/05/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 05/05/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services de réponses téléphoniques ; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation ; nettoyage de bâtiments et d'édifices ; désinfection ; travaux publics ; construction, supervision de travaux de construction, démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité ; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération ; services d'isolation ; installation et réparation de téléphones. Télécommunications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport ; distribution d'énergie et de l'électricité. Conditionnement de produits, notamment mise en bouteilles et bonbonnes d'eau, livraison de marchandises, notamment de bouteilles et de bonbonnes d'eau. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures ; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air ; production d'énergie ; location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux ; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences ; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement.
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-24
Date du BOPI : 11/06/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1999-42

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2410676
Date de demande : 19/06/2009
N° de BOPI : 2009-34
Date du BOPI : 21/08/2009

16/02/1999 : PEGASE
N° national/d'enregistrement : 99775445
Date de dépôt : 16/02/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 16/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières notamment organisation et gestion d'un plan d'épargne salariale.

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-13
Date du BOPI : 26/03/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1999-30

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2399497
Date de demande : 24/02/2009
N° de BOPI : 2009-19

16/02/1999 : AVEC PEGASE, VOUS ETES FORCEMENT GAGNANT
N° national/d'enregistrement : 99775446
Date de dépôt : 16/02/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 16/02/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières notamment organisation et gestion d'un plan d'épargne salariale.

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-13
Date du BOPI : 26/03/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1999-30

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2399496
Date de demande : 24/02/2009
N° de BOPI : 2009-19

29/09/1998 : MILLENARIUS
N° national/d'enregistrement : 98751816
Date de dépôt : 29/09/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 29/09/2028
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, communications téléphoniques, radiophoniques, par terminaux d'ordinateurs, par satellites ; radiotéléphonie mobile, messagerie électronique, diffusion de programmes de télévision et de radio, télévision par câble. Edition de livres, de magazines, de revues, de produits multimédia, montage de programmes radiophoniques et de télévision.
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS-7E-ARRONDISSEMENT
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-45
Date du BOPI : 06/11/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1999-11

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2380617
Date de demande : 29/07/2008
N° de BOPI : 2008-43

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2689720
Date de demande : 01/08/2018
N° de BOPI : 2018-50
Date du BOPI : 14/12/2018

13/07/1998 : VIVENTURES
N° national/d'enregistrement : 98741597
Date de dépôt : 13/07/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 13/07/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, notamment gestion de portefeuilles, prises de participations dans des sociétés, gestion d'un fond d'investissement, investissement de capitaux, conseils et informations en matière financière, affaires immobilières.

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-34
Date du BOPI : 21/08/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-52

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2380526
Date de demande : 28/07/2008
N° de BOPI : 2008-43

02/07/1998 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 98739959
Date de dépôt : 02/07/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 02/07/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services de réponses téléphoniques ; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation ; nettoyage de bâtiments et d'édifices ; désinfection ; travaux publics ; construction, supervision de travaux de construction, de démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité ; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération ; services d'isolation ; installation et réparation de téléphones. Télécommunications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport ; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures ; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air ; production d'énergie ; location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux ; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences ; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement.
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-32
Date du BOPI : 07/08/1998

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-50

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2380529
Date de demande : 28/07/2008
N° de BOPI : 2008-43

19/06/1998 :
N° national/d'enregistrement : 98737980
Date de dépôt : 19/06/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 19/06/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque figurative
Commentaire : La rubrique a été reproduite de façon inexacte,il convient de lire : CLASSES DE PRODUITS ET DE SERVICES : 01, 06, 09, 11, 17, 19, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services de réponses téléphoniques ; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation ; nettoyage de bâtiments et d'édifices ; désinfection ; travaux publics ; construction, supervision de travaux de construction, de démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité ; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération ; services d'isolation ; installation et réparation de téléphones. Télécommunications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonic mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport ; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures ; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air ; production d'énergie ; location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux ; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences ; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement. Cafés, bars, restauration (alimentation).
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-30
Date du BOPI : 24/07/1998

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-48

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2373103
Date de demande : 19/05/2008
N° de BOPI : 2008-38

Evènement 6 :
Type d'évènement : Errata sur les renouvellements
N° de BOPI : 2009-24
Date du BOPI : 12/06/2009
Date du BOPI où l'information erronée a été publiée : 19/09/2009
N° de BOPI où l'information erronée a été publiée : 2008-38
Texte de l'erratum publié : La rubrique a été reproduite de façon inexacte,il convient de lire : CLASSES DE PRODUITS ET DE SERVICES : 01, 06, 09, 11, 17, 19, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42

19/06/1998 :
N° national/d'enregistrement : 98737981
Date de dépôt : 19/06/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 19/06/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque figurative
Commentaire : La rubrique a été reproduite de façon inexacte,il convient de lire : CLASSES DE PRODUITS ET DE SERVICES : 01, 06, 09, 11, 17, 19, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services de réponses téléphoniques ; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation ; nettoyage de bâtiments et d'édifices ; désinfection ; travaux publics ; construction, supervision de travaux de construction, de démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité ; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération ; services d'isolation ; installation et réparation de téléphones. Télécommunications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport ; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures ; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air ; production d'énergie ; location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux ; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences ; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement. Cafés, bars, restauration (alimentation).
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-30
Date du BOPI : 24/07/1998

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-48

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2373185
Date de demande : 19/05/2008
N° de BOPI : 2008-38

Evènement 6 :
Type d'évènement : Errata sur les renouvellements
N° de BOPI : 2009-24
Date du BOPI : 12/06/2009
Date du BOPI où l'information erronée a été publiée : 19/09/2009
N° de BOPI où l'information erronée a été publiée : 2008-38
Texte de l'erratum publié : La rubrique a été reproduite de façon inexacte,il convient de lire : CLASSES DE PRODUITS ET DE SERVICES : 01, 06, 09, 11, 17, 19, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42

19/06/1998 :
N° national/d'enregistrement : 98737980
Date de dépôt : 19/06/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 19/06/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque figurative
Commentaire : La rubrique a été reproduite de façon inexacte,il convient de lire : CLASSES DE PRODUITS ET DE SERVICES : 01, 06, 09, 11, 17, 19, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services de réponses téléphoniques ; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation ; nettoyage de bâtiments et d'édifices ; désinfection ; travaux publics ; construction, supervision de travaux de construction, de démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité ; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération ; services d'isolation ; installation et réparation de téléphones. Télécommunications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonic mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport ; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures ; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air ; production d'énergie ; location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux ; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences ; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement. Cafés, bars, restauration (alimentation).
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-30
Date du BOPI : 24/07/1998

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-48

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2373103
Date de demande : 19/05/2008
N° de BOPI : 2008-38

Evènement 6 :
Type d'évènement : Errata sur les renouvellements
N° de BOPI : 2009-24
Date du BOPI : 12/06/2009
Date du BOPI où l'information erronée a été publiée : 19/09/2009
N° de BOPI où l'information erronée a été publiée : 2008-38
Texte de l'erratum publié : La rubrique a été reproduite de façon inexacte,il convient de lire : CLASSES DE PRODUITS ET DE SERVICES : 01, 06, 09, 11, 17, 19, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42

19/06/1998 :
N° national/d'enregistrement : 98737981
Date de dépôt : 19/06/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 19/06/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque figurative
Commentaire : La rubrique a été reproduite de façon inexacte,il convient de lire : CLASSES DE PRODUITS ET DE SERVICES : 01, 06, 09, 11, 17, 19, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services de réponses téléphoniques ; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation ; nettoyage de bâtiments et d'édifices ; désinfection ; travaux publics ; construction, supervision de travaux de construction, de démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité ; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération ; services d'isolation ; installation et réparation de téléphones. Télécommunications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport ; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures ; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air ; production d'énergie ; location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux ; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences ; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement. Cafés, bars, restauration (alimentation).
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-30
Date du BOPI : 24/07/1998

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-48

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2373185
Date de demande : 19/05/2008
N° de BOPI : 2008-38

Evènement 6 :
Type d'évènement : Errata sur les renouvellements
N° de BOPI : 2009-24
Date du BOPI : 12/06/2009
Date du BOPI où l'information erronée a été publiée : 19/09/2009
N° de BOPI où l'information erronée a été publiée : 2008-38
Texte de l'erratum publié : La rubrique a été reproduite de façon inexacte,il convient de lire : CLASSES DE PRODUITS ET DE SERVICES : 01, 06, 09, 11, 17, 19, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42

10/04/1998 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 98727666
Date de dépôt : 10/04/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 10/04/2028
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie. Couleurs, vernis, laques ; préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes. Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; parfumerie, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices. Huiles et graisses industrielles ; lubrifiants ; produits pour absorber, arroser et lier la poussière ; combustibles (y compris les essences pour moteurs) et matières éclairantes ; bougies, mèches. Produits pharmaceutiques, vétérinaires et hygiéniques ; substances diététiques à usage médical, aliments pour bébés ; emplâtres, matériel pour pansements ; matières pour plomber les dents et pour empreintes dentaires ; désinfectants ; produits pour la destruction des animaux nuisibles ; fongicides ; herbicides. Métaux communs et leurs alliages ; matériaux de construction métalliques ; constructions transportables métalliques ; matériaux métalliques pour les voies ferrées ; câbles et fils métalliques non électriques ; serrurerie et quincaillerie métalliques ; tuyaux métalliques ; coffres-forts ; produits métalliques non compris dans d'autres classes ; minerais ; tuyaux métalliques. Machines-outils ; moteurs (à l'exception des moteurs pour véhicules terrestres) ; accouplements et courroies de transmission (à l'exception de ceux pour véhicules terrestres) ; instruments agricoles ; couveuses pour les oeufs. Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie, fourchettes et cuillers ; armes blanches ; rasoirs. Appareils et instruments scientifiques, nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement ; caisses enregistreuses, machines à calculer, ordinateurs et équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; extincteurs ; appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Disques compacts, disques compacts interactifs, disques optiques à mémoire morte. Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et vétérinaires, membres, yeux et dents artificiels ; articles orthopédiques ; matériels de suture. Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Véhicules ; appareils de locomotion par terre, par air ou par eau. Armes à feu ; munitions et projectiles ; explosifs ; feux d'artifice. Métaux précieux et leurs alliages autres qu'à usage dentaire ; joaillerie ; bijouterie ; pierres précieuses ; horlogerie ; instruments chronométriques. Instruments de musique. Papier et carton (brut, mi-ouvré ou pour la papeterie) ; produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie et le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction et d'enseignement (à l'exception des appareils) ; papier d'emballage ; sacs, sachets et feuilles d'emballage en papier ou en matières plastiques ; cartes à jouer, caractères d'imprimerie ; clichés. Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques. Cuir et imitations du cuir ; peaux d'animaux ; malles et valises ; parapluies, parasols et cannes ; fouets et sellerie. Matériaux de construction non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphalte, poix et bitume ; constructions transportables non métalliques ; monuments non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques. Meubles, glaces (miroirs), cadres (à l'exception de ceux pour la construction). Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; matériel de nettoyage ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction) ; vaisselle en verre, porcelaine et faïence. Cordes (ni en caoutchouc, ni de raquette, ni d'instruments de musique) ficelles, filets de pêche, filets de camouflage, tentes, bâches (ni de sauvetage, ni de voiture d'enfant), voiles (gréements) ; matières de rembourrage (à l'exception du caoutchouc et des matières plastiques) ; matières textiles fibreuses brutes. Fils à usage textile. Tissus à usage textile ; couvertures de lit et de table. Vêtements, chaussures, chapellerie. Dentelles et broderies, rubans et lacets ; boutons, crochets et oeillets, épingles et aiguilles ; fleurs artificielles. Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols ; tentures murales non en matières textiles. Jeux, jouets ; articles de gymnastique et de sport (à l'exception des vêtements, des chaussures et des tapis) ; décorations pour arbres de Noël. Viande, poisson, volaille et gibier ; extraits de viande, fruits et légumes conservés, séchés et cuits ; gelées, confitures, compotes, oeufs, lait et produits laitiers ; huiles et graisses comestibles. Café, thé, cacao, sucre, riz, tapioca, sagou, succédanés du café ; farines et préparations faites de céréales, pain, pâtisserie et confiserie, glaces comestibles ; miel, sirop de mélasse ; levure, poudre pour faire lever ; sel, moutarde ; vinaigre, sauces (condiments) ; épices ; glace à rafraîchir. Produits agricoles, horticoles, forestiers (ni préparés, ni transformés) ; graines (semences) ; fruits et légumes frais ; aliments pour les animaux ; animaux vivants ; plantes et fleurs naturelles ; malt. Bières ; eaux minérales et gazeuses et autres boissons non alcooliques ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops et autres préparations pour faire des boissons. Boissons alcooliques (à l'exception des bières). Tabac ; articles pour fumeurs ; allumettes. Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; agences de publicité ; location d'espaces publicitaires, diffusion de matériel publicitaire, de prospectus, d'échantillons, publication de textes publicitaires ; affichage, diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; conseils en matière de stratégie publicitaire et en matière d'achat d'espace publicitaire, étude de marché, conseils en communication, en publicité, en mercatique ; relations publiques ; conseils, informations ou renseignements d'affaires ; aide à la direction des affaires, comptabilité, consultation pour la direction des affaires et pour les questions de personnel, recrutement de personnel ; gestion pour le compte d'entreprises industrielles et commerciales de leur approvisionnement en fournitures de bureau ; services de dactylographie, de secrétariat, de sténographie, reproduction de documents ; location de machines et d'appareils de bureau, location de photocopieurs ; préparation de feuilles de paye. Bureaux de placements, gestion de fichiers informatiques ; mise à disposition d'entreprises de personnel qualifié pour rendre des services de permanence téléphonique, accueil, réception et envoi du courrier ; services de réponse téléphonique (pour les abonnés absents) ; organisation pour le compte de tiers de services d'accueil téléphonique et de standard téléphonique ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers. Affaires immobilières, gérance de biens immobiliers, agences immobilières, estimations immobilières, courtage en biens immobiliers, location de bureaux (immobilier), évaluation de biens immobiliers, location de biens immobiliers, expertise immobilière, gérance d'immeubles ; affaires financières, investissement de capitaux ; affaires monétaires ; émission de chèques de voyage et de lettres de crédit. Construction, réparation, services d'installation ; construction et rénovation de bâtiments ; travaux publics, travaux ruraux ; construction, supervision de travaux de construction, de démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité, services d'isolation ; forage de puits, location d'outils et de matériel de construction, de bouteurs, d'extracteurs d'arbres ; installation, exploitation, réparation, maintenance de toutes installations de chauffage, de distribution d'eau, de traitement des eaux, de dispositifs d'irrigation, de production de vapeur, d'électricité, de climatisation, de conditionnement d'air et de réfrigération, d'ascenseurs ; installation, entretien et réparation de chaudières, de fourneaux, de dispositifs électriques, de dispositifs d'alarme et de lutte contre l'incendie, de dispositifs d'alarme en cas de vol ; installation, réparation et entretien d'appareils de bureau et d'ordinateurs ; destruction des animaux nuisibles autres que dans l'agriculture ; nettoyage de bâtiments (ménage), dératisation, désinfection, nettoyage d'édifices (surface extérieure), entretien de mobilier, nettoyage de vitres ; lavage, blanchissage et repassage du linge ; réparation, transformation de vêtements ; travaux de plomberie et de peinture ; installation et réparation de téléphones et d'appareils de télécommunication ; rechapage et vulcanisation de pneus ; cordonnerie. Télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; messagerie électronique, transmission de messages, de télécopies, de télégrammes ; communications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble ; agence de presse et d'information ; services d'échange électronique de données. Transport, emballage et entreposage de marchandises, organisation de voyages, réservation de places de voyage ; distribution d'énergie, en particulier d'énergie électrique, thermique et frigorifique ; adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, exploitation de transbordeurs, remorquage maritime, déchargement, renflouement de navires, information en matière de transport Dépôt et gardiennage d'habits ; location de réfrigérateurs ; location de garages. Traitement de matériaux ; transformation des produits agricoles d'autrui (vinification, distillation, battage, pressage de fruits, meunerie). Scierie, rabotage, broderie, couture. Découpage, polissage, revêtement métallique ; teinture de tissus ou de vêtements ; traitement de tissus contre les mites, imperméabilisation de tissus ; reliure de documents ; étamage ; vulcanisation (traitement de matériaux) ; tirage de photographies ; désodorisation, purification, régénération et rafraîchissement de l'air ; collecte, destruction, incinération et recyclage d'ordures et de déchets ; traitement des effluents industriels ; production d'énergie, d'électricité, d'air comprimé, d'eau déminéralisée ; traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux. Education, formation, divertissement, activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; studios de cinéma, agence pour artistes ; location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décor de théâtre ; édition, publication et prêt de livres, de magazines, de revues, de supports multimédias ; production audiovisuelle ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; divertissement télévisé, production de spectacles, de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision ; organisation de concours en matière d'éducation et de divertissement ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs, organisation de loteries ; réservation de places de spectacles. Restauration (alimentation) ; hébergement temporaire ; soins médicaux, d'hygiène et de beauté ; services vétérinaires et d'agriculture ; services juridiques ; recherche scientifique et industrielle ; programmation pour ordinateurs ; maisons de repos et de convalescence, pouponnières ; agences matrimoniales, pompes funèbres ; travaux d'ingénieurs, consultations professionnelles et établissement de plans sans rapport avec la conduite des affaires ; travaux du génie (pas pour la construction), prospection, essais de matériaux, laboratoires ; location de matériel pour exploitations agricoles, de vêtements, de literie, d'appareils distributeurs ;; agences de surveillance nocturne, consultations en matière de sécurité, services de protection des biens et des personnes ; restauration (repas), cafétérias, cantines, restaurants en libre-service ; décoration intérieure, crèches d'enfants, entretien de pelouses, jardinage, services de jardiniers paysagistes ; imprimerie, impression en offset ; services d'accueil et d'hôtesses de réception ; location d'ordinateurs, de distributeurs automatiques ; maintenance de logiciels d'ordinateurs, consultations en matière d'ordinateurs ; services de traduction, de dessinateurs d'arts graphiques ; gérance de droits d'auteurs, bureaux de rédaction ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données ; reportages photographiques, filmage sur bandes vidéo ; recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement. Consultation en matière d'informatique.
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 02
  • N° de la classe : 03
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 05
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 10
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 12
  • N° de la classe : 13
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 15
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 23

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-20
Date du BOPI : 15/05/1998

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1998-39

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2366507
Date de demande : 11/03/2008
N° de BOPI : 2008-34

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2677935
Date de demande : 05/04/2018
N° de BOPI : 2018-33
Date du BOPI : 17/08/2018

02/04/1998 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 98726148
Date de dépôt : 02/04/1998
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 02/04/2028
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie ; produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Couleurs, vernis, laques ; préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes. Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; parfumerie, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices. Huiles et graisses industrielles ; lubrifiants ; produits pour absorber, arroser et lier la poussière ; combustibles (y compris les essences pour moteurs) et matières éclairantes ; bougies, mèches. Produits pharmaceutiques, vétérinaires et hygiéniques ; substances diététiques à usage médical, aliments pour bébés ; emplâtres, matériel pour pansements ; matières pour plomber les dents et pour empreintes dentaires ; désinfectants ; produits pour la destruction des animaux nuisibles ; fongicides ; herbicides. Métaux communs et leurs alliages ; matériaux de construction métalliques ; constructions transportables métalliques ; matériaux métalliques pour les voies ferrées ; câbles et fils métalliques non électriques ; serrurerie et quincaillerie métalliques ; tuyaux métalliques ; coffres-forts ; minerais. Machines-outils ; moteurs (à l'exception des moteurs pour véhicules terrestres) ; accouplements et courroies de transmission (à l'exception de ceux pour véhicules terrestres) ; instruments agricoles ; couveuses pour les oeufs. Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie, fourchettes et cuillers ; armes blanches ; rasoirs. Appareils et instruments scientifiques, nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement ; caisses enregistreuses, machines à calculer, ordinateurs, équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; extincteurs ; appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; accumulateurs électriques ; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Disques compacts, disques compacts interactifs, disques optiques à mémoire morte. Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et vétérinaires, membres, yeux et dents artificiels ; articles orthopédiques matériels de suture. Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau ; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Véhicules ; appareils de locomotion par terre, par air ou par eau. Armes à feu ; munitions et projectiles ; explosifs ; feux d'artifice. Métaux précieux et leurs alliages ; joaillerie, bijouterie, pierres précieuses ; horlogerie et instruments chronométriques. Instruments de musique. Papier, carton ; produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; matières plastiques pour l'emballage non comprises dans d'autres classes, à savoir sacs, sachets, films et feuilles ; cartes à jouer ; caractères d'imprimerie ; clichés. Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques. Cuir et imitations du cuir, peaux d'animaux ; malles et valises ; parapluies, parasols et cannes ; fouets et sellerie. Matériaux de construction non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphalte, poix et bitume ; constructions transportables non métalliques ; monuments non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques. Meubles, glaces (miroirs), cadres. Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; matériel de nettoyage ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction) ; vaisselle en verre, porcelaine et faïence. Cordes, ficelles, filets, tentes, bâches, voiles, matières de rembourrage (à l'exception du caoutchouc ou des matières plastiques) ; matières textiles fibreuses brutes. Fils à usage textile. Tissus à usage textile ; couvertures de lit et de table. Vêtements, chaussures, chapellerie. Dentelles et broderies, rubans et lacets ; boutons, crochets et oeillets, épingles et aiguilles ; fleurs artificielles. Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols ; tentures murales non en matières textiles. Jeux, jouets ; articles de gymnastique et de sport (à l'exception des vêtements, chaussures et tapis) ; décorations pour arbres de Noël. Viande, poisson, volaille et gibier ; extraits de viande, fruits et légumes conservés, séchés et cuits ; gelées, confitures, compotes, oeufs, lait et produits laitiers ; huiles et graisses comestibles. Café, thé, cacao, sucre, riz, tapioca, sagou, succédanés du café ; farines et préparations faites de céréales, pain, pâtisserie et confiserie, glaces comestibles ; miel, sirop de mélasse ; levure, poudre pour faire lever ; sel, moutarde ; vinaigre, sauces (condiments) ; épices ; glace à rafraîchir. Produits agricoles, horticoles et forestiers (ni préparés, ni transformés) ; graines (semences) ; animaux vivants ; fruits et légumes frais ; semences, plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux, malt. Bières ; eaux minérales et gazeuses et autres boissons non alcooliques ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops et autres préparations pour faire des boissons. Boissons alcooliques (à l'exception des bières). Tabac ; articles pour fumeurs ; allumettes. Publicité, gestion des affaires commerciales, administration commerciale, travaux de bureau ; agences de publicité ; location d'espaces publicitaires, diffusion de matériel publicitaire, de prospectus, d'échantillons, publication de textes publicitaires ; affichage, diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications ; conseils en matière de stratégie publicitaire et en matière d'achat d'espace publicitaire, étude de marché, conseil en communication, en publicité, en mercatique ; relations publiques ; conseils, informations ou renseignements d'affaires ; aide à la direction des affaires, comptabilité, consultation pour la direction des affaires et pour les questions de personnel, recrutement de personnel ; gestion pour le compte d'entreprises industrielles et commerciales de leur approvisionnement en fournitures de bureau ; services de dactylographie, de secrétariat, de sténographie, reproduction de documents ; location de machines et d'appareils de bureau, location de photocopieurs ; préparation de feuilles de paye. Bureaux de placements, gestion de fichiers informatiques ; mise à disposition d'entreprises de personnel qualifié pour rendre des services de permanence téléphonique, accueil, réception et envoi du courrier ; services de réponse téléphonique (pour les abonnés absents) ; organisation pour le compte de tiers de services d'accueil téléphonique et de standard téléphonique ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers. Affaires immobilières, gérance de biens immobiliers, agences immobilières, estimations immobilières, courtage en biens immobiliers, location de bureaux (immobilier), évaluation de biens immobiliers, location de biens immobiliers, expertise immobilière, gérance d'immeubles ; affaires financières, investissement de capitaux ; affaires monétaires ; émission de chèques de voyage et de lettres de crédit. Construction, réparation, services d'installation ; construction et rénovation de bâtiments ; travaux publics, travaux ruraux ; construction, supervision de travaux de construction, de démolition de constructions ; construction d'usines, de ponts ; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité, services d'isolation ; forage de puits, location d'outils et de matériel de construction, de bouteurs, d'extracteurs d'arbres ; installation, exploitation, réparation, maintenance de toutes installations de chauffage, de distribution d'eau, de traitement des eaux, de dispositifs d'irrigation, de production de vapeur, d'électricité, de climatisation, de conditionnement d'air et de réfrigération, d'ascenseurs ; installation, entretien et réparation de chaudières, de fourneaux, de dispositifs électriques, de dispositifs d'alarme et de lutte contre l'incendie, de dispositifs d'alarme en cas de vol ; installation, réparation et entretien d'appareils de bureau et d'ordinateurs ; destruction des animaux nuisibles autres que dans l'agriculture ; nettoyage de bâtiments (ménage), dératisation, désinfection, nettoyage d'édifices (surface extérieure), entretien de mobilier, nettoyage de vitres ; lavage, blanchissage et repassage du linge ; réparation, transformation de vêtements ; travaux de plomberie et de peinture ; installation et réparation de téléphones et d'appareils de télécommunication ; rechapage et vulcanisation de pneus ; cordonnerie. Télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones ; messagerie électronique, transmission de messages, de télécopies, de télégrammes ; communications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs ; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées ; télévision par câble ; agence de presse et d'information ; services d'échange électronique de données. Transport, emballage et entreposage de marchandises, organisation de voyages, réservation de places de voyage ; distribution d'énergie, en particulier d'énergie électrique, thermique et frigorifique ; adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, exploitation de transbordeurs, remorquage maritime, déchargement, renflouement de navires, information en matière de transport. Dépôt et gardiennage d'habits ; location de réfrigérateurs ; location de garages. Traitement de matériaux ; transformation des produits agricoles d'autrui (vinification, distillation, battage, pressage de fruits, meunerie). Scierie, rabotage, broderie, couture. Découpage, polissage, revêtement métallique ; teinture de tissus ou de vêtements ; traitement de tissus contre les mites, imperméabilisation de tissus ; reliure de documents ; étamage ; vulcanisation (traitement de matériaux) ; tirage de photographies ; désodorisation, purification, régénération et rafraîchissement de l'air ; collecte, destruction, incinération et recyclage d'ordures et de déchets ; traitement des effluents industriels ; production d'énergie, d'électricité, d'air comprimé, d'eau déminéralisée ; traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, location de générateurs ; information en matière de traitement de matériaux. Education, formation, divertissement, activités sportives et culturelles ; dressage d'animaux ; studios de cinéma, agence pour artistes ; location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décor de théâtre ; édition, publication et prêt de livres, de magazines, de revues, de supports multimédias ; production audiovisuelle ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; divertissement télévisé, production de spectacles, de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision ; organisation de concours en matière d'éducation et de divertissement ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs, organisation de loteries ; réservation de places de spectacles. Restauration (alimentation) ; hébergement temporaire ; soins médicaux, d'hygiène et de beauté ; services vétérinaires et d'agriculture ; services juridiques ; recherche scientifique et industrielle ; programmation pour ordinateurs ; maisons de repos et de convalescence, pouponnières ; agences matrimoniales, pompes funèbres ; travaux d'ingénieurs, consultations professionnelles et établissement de plans sans rapport avec la conduite des affaires ; travaux du génie (pas pour la construction), prospection, essais de matériaux, laboratoires ; location de matériel pour exploitations agricoles, de vêtements, de literie, d'appareils distributeurs ; agences de surveillance nocturne, consultations en matière de sécurité, services de protection des biens et des personnes ; restauration (repas), cafétérias, cantines, restaurants en libre-service ; décoration intérieure, crèches d'enfants, entretien de pelouses, jardinage, services de jardiniers paysagistes ; imprimerie, impression en offset ; services d'accueil et d'hôtesses de réception ; location d'ordinateurs, de distributeurs automatiques ; maintenance de logiciels d'ordinateurs, consultations en matière d'ordinateurs ; services de traduction, de dessinateurs d'arts graphiques ; gérance de droits d'auteurs, bureaux de rédaction ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données ; reportages photographiques, filmage sur bandes vidéo ;; recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique ; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction ; location de salles de réunions et de lieux d'exposition ; tri de déchets et de matières premières de récupération ; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs) ; consultations sur la protection de l'environnement.
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 02
  • N° de la classe : 03
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 05
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 10
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 12
  • N° de la classe : 13
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 15
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 23

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friendland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-19
Date du BOPI : 07/05/1998

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1998-37

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2366511
Date de demande : 11/03/2008
N° de BOPI : 2008-34

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2677946
Date de demande : 05/04/2018
N° de BOPI : 2018-33
Date du BOPI : 17/08/2018

31/10/1997 : ELEGIE
N° national/d'enregistrement : 97702314
Date de dépôt : 31/10/1997
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 31/10/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques; accumulateurs électriques; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité; services de réponses téléphoniques; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation; nettoyage de bâtiments et d'édifices; désinfection; travaux publics; construction, supervision de travaux de construction,démolition de constructions; construction d'usines, de ponts; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération; services d'isolation; installation et réparation de téléphones. Communications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air; production d'énergie; location de générateurs;information en matière de traitement de matériaux; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction; location de salles de réunions et de lieux d'exposition; tri de déchets et de matières premières de récupération; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs); consultations sur la protection de l'environnement
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS-7E-ARRONDISSEMENT
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 313656
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1997-49
Date du BOPI : 05/12/1997

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-15

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2353478
Date de demande : 17/10/2007
N° de BOPI : 2008-29

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2661263
Date de demande : 06/10/2017
N° de BOPI : 2018-09
Date du BOPI : 02/03/2018

08/09/1997 : EGERY
N° national/d'enregistrement : 97694075
Date de dépôt : 08/09/1997
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 08/09/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques; accumulateurs électriques; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité; services de réponses téléphoniques; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation; nettoyage de bâtiments et d'édifices; désinfection; travaux publics; construction, supervision de travaux de construction, démolition de constructions; construction d'usines, de ponts; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération; services d'isolation installation et réparation de téléphones. Communications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air; production d'énergie; location de générateurs; information en matière de traitement de matériaux; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction; location de salles de réunions et de lieux d'exposition; tri de déchets et de matières premières de récupération; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs); consultations sur la protection de l'environnement
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 283159
Date de demande : 17/08/1999

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1997-42
Date du BOPI : 17/10/1997

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-08

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2348142
Date de demande : 01/08/2007
N° de BOPI : 2008-30

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2658764
Date de demande : 08/09/2017
N° de BOPI : 2018-12
Date du BOPI : 23/03/2018

08/09/1997 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 97694077
Date de dépôt : 08/09/1997
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 08/09/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Tuyaux métalliques. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques; accumulateurs électriques; câbles et fibres pour la transmission des sons et des images. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Tuyaux flexibles non métalliques. Tuyaux rigides non métalliques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité; services de réponses téléphoniques; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation; nettoyage de bâtiments et d'édifices; désinfection; travaux publics; construction, supervision de travaux de construction, démolition de constructions; construction d'usines, de ponts; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération; services d'isolation; installation et réparation de téléphones. Communications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux ; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air; production d'énergie; location de générateurs;information en matière de traitement de matériaux; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction; location de salles de réunions et de lieux d'exposition; tri de déchets et de matières premières de récupération; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs); consultations sur la protection de l'environnement
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1997-42
Date du BOPI : 17/10/1997

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-08

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2348143
Date de demande : 01/08/2007
N° de BOPI : 2008-30

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2658767
Date de demande : 08/09/2017
N° de BOPI : 2018-06
Date du BOPI : 09/02/2018

01/09/1997 : W.A.P.P.I WORLD AGENCIES PHOTOS PRESS INTERNET
N° national/d'enregistrement : 97693323
Date de dépôt : 01/09/1997
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 01/09/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Régie publicitaire. Conseil en mercatique. - Réseau télécommunication international (internet) pour agences presse. - Formation en ligne
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Concession de licence
Référence associée à l'événement : 297185
Date de demande : 16/03/2000

Bénéficiare 1 : PH INTERNATINAL CONSULTING

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 298769
Date de demande : 17/04/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Résiliation de licence
Référence associée à l'événement : 303042
Date de demande : 03/07/2000

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 465710
Date de demande : 18/09/2007

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 465711
Date de demande : 18/09/2007

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 465712
Date de demande : 18/09/2007
N° de BOPI : 2008-03

Evènement 7 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1997-41
Date du BOPI : 10/10/1997

Evènement 8 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1998-07

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2350999
Date de demande : 18/09/2007
N° de BOPI : 2008-29

05/08/1997 : AD2ONE
N° national/d'enregistrement : 97690404
Date de dépôt : 05/08/1997
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 05/08/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : . Diffusion d'annonces publicitaires Diffusion de matériel publicitaire . Recueil de données dans un fichier central . Systématisation de données dans un fichier central . Gestion de fichiers informatiques . Location d'espace publicitaire . Information statistique . Communication par terminaux d'ordinateur . Transmission de messages et d'images assistée par ordinateur . Organisation de loteries et/ou concours
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 308824
Date de demande : 03/10/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 338300
Date de demande : 08/01/2002

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1997-37
Date du BOPI : 12/09/1997

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1999-31

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2348307
Date de demande : 06/08/2007
N° de BOPI : 2008-42

03/06/1997 : SULLY
N° national/d'enregistrement : 97680972
Date de dépôt : 03/06/1997
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 03/06/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour adoucir l'eau, pour la purification de l'eau. Appareils téléphoniques, modems, ordinateurs, postes radiotéléphoniques, transmetteurs téléphoniques; accumulateurs électriques. Appareils à filtrer l'eau, pour l'adoucissement et la purification de l'eau, installations de distribution d'eau; incinérateurs, appareils électriques de chauffage, appareils de chauffage à combustible solide, liquide ou gazeux. Organisation d'exposition à but commerciaux ou de publicité; services de réponses téléphoniques; diffusion d'annonces publicitaires, transcription de communications; abonnement à des journaux. Affaires immobilières, courtage de biens immobiliers, évaluation et gérance de biens immobiliers, location de biens immobiliers, estimations immobilières, investissement de capitaux. Installation et réparation de systèmes de distribution d'eau, de traitement des eaux et de dispositifs d'irrigation; nettoyage de bâtiments et d'édifices; désinfection; construction, supervision de travaux de construction, démolition de constructions; construction d'usines, de ponts; réalisation de revêtements routiers, services d'étanchéité; installation et réparation de chauffage, d'appareils pour le conditionnement de l'air, d'appareils électriques, de fourneaux, d'appareils de réfrigération; services d'isolation; installation et réparation de téléphones. Communications, communications téléphoniques, radiophoniques, par réseau de fibres optiques, par terminaux d'ordinateurs; services d'appel radioélectrique, messagerie électronique, radiotéléphonie mobile, transmission par satellite, information en matière de télécommunications, location d'appareils de télécommunication, de modems, de télécopieurs, de téléphones; diffusion de programmes de télévision, émissions radiophoniques et télévisées; télévision par câble. Adduction d'eau, distribution des eaux; transport aérien, terrestre, par bateau, courtage en matière de transport, information en matière de transport; distribution d'énergie et de l'électricité. Traitement et purification de l'eau, traitement des déchets, destruction d'ordures; désodorisation, purification et rafraîchissement de l'air; production d'énergie; location de générateurs; information en matière de traitement de matériaux; incinération d'ordures, recyclage d'ordures et de déchets. Organisation et conduite de conférences; divertissement télévisé, production de films, montage de bandes vidéo, montage de programmes radiophoniques et de télévision. Recherche en chimie, en bactériologie, analyse chimique; architecture, conseils en construction, établissement de plans pour la construction; location de salles de réunions et de lieux d'exposition; tri de déchets et de matières premières de récupération; recherche en mécanique, étude de projets techniques, expertises (travaux d'ingénieurs); consultations sur la protection de l'environnement
  • N° de la classe : 01
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 313656
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1997-28
Date du BOPI : 11/07/1997

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1997-46

Evènement 5 :
Type d'évènement : Errata de l'enregistrement
N° de BOPI : 1998-02

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2343089
Date de demande : 06/06/2007
N° de BOPI : 2008-24

06/11/1996 : ELEGIE
N° national/d'enregistrement : 96649815
Date de dépôt : 06/11/1996
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/11/2026
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services ingénierie dans les domaines du bâtiment, de l'industrie, des infrastructures et de l'environnement Service de retraitement des déchets et de purification de l'air
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 250921
Date de demande : 05/03/1998

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 260210
Date de demande : 13/08/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-50
Date du BOPI : 13/12/1996

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1997-16

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2320885
Date de demande : 04/08/2006
N° de BOPI : 2007-33

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2632083
Date de demande : 10/11/2016
N° de BOPI : 2017-18
Date du BOPI : 05/05/2017

02/08/1996 : CEGELYS
N° national/d'enregistrement : 96637934
Date de dépôt : 02/08/1996
Lieu de dépôt : RENNES (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 02/08/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; produits de nettoyage ; produits de parfumerie, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices ; gelées de pétrole à usage cosmétique. Huiles et graisses industrielles ; lubrifiants ; produits pour absorber, arroser et lier la poussière ; combustibles (y compris les essences pour moteurs) et matières éclairantes ; bougies, mèches ; pétrole (brut ou raffiné) ; éthers de pétrole ; gelées de pétrole à usage industriel. Produits pharmaceutiques, vétérinaires et hygiéniques ;substances diététiques à usage médical, aliments pour bébés ;emplâtres, matériel pour pansements ; matières pour plomber les dents et pour empreintes dentaires ; gelées de pétrole à usage médical ; désinfectants. Minerais. Instruments agricoles : couveuses pour les oeufs ; Appareils pour la fabrication des eaux gazeuses ; Coutellerie, fourchettes et cuillers, armes blanches ; rasoirs. Appareils et instruments nautiques Supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement ; Extincteurs ; Pellicules ; films impressionnés ; Disques compacts (audio et vidéo) ; disques optiques ; écrans (photographies) ; écrans de projection ; Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et vétérinaires, membres, yeux et dents artificiels, articles orthopédiques ; matériel de suture ; appareils acoustiques pour personnes. Humidificateurs ; ionisateurs ; appareils pour le filtrage de la poussière ; Armes à feu ; munitions et projectiles ; explosifs ; feux d'artifice. Joaillerie, bijouterie, pierres précieuses ; Instruments de musique. Produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; Matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement, notamment matériels d'enseignement sous forme de jeux (à l'exception des appareils) ; affiches ; porte-affiches en papier ou en carton ; albums ; autocollants (articles de papeterie) ; billets (tickets) ; blocs (papeterie), notamment blocs à dessin ; boîtes en carton ou en papier ; calendriers ; cahiers ; carnets ; cartes ; cartes à jouer ; cartes géographiques ; cartonnages ; catalogues ; chemises pour documents ; dessous de chopes à bière ; classeurs ; corbeilles à courrier ; crayons ; fournitures pour écrire ; paquets d'emballages et/ou cartons d'emballages, notamment emballages pour bouteilles ; enseignes en papier ou en carton ; enveloppes (papeterie) ; essuie-main en papier ; étiquettes non en tissu ; faire-parts (papeterie) ; fanions (en papier) ; drapeaux (en papier) ; filtres (en papier) ; représentations graphiques ; horaires imprimés ; images imprimées ; imprimés ; journaux ; supports pour photographies ; pochoirs ; cartes postales ; timbres poste ; prospectus ; publications ; reliures ; articles pour reliures ; répertoires ; revues (périodiques) ; sachets (enveloppes, pochettes) pour l'emballage (en papier ou en matière plastique), notamment sachets pour la cuisson par micro-ondes, sacs à ordures ; cartes de souhaits ; feuilles de viscose pour l'emballage ; cartes à jouer ; caractères d'imprimerie ; clichés. Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques ; compositions isolantes notamment contre l'humidité, le bruit, la chaleur, le froid, la poussière dans les bâtiments ; matières isolantes, notamment feuilles métalliques isolantes, huiles isolantes, peintures isolantes, vernis isolants, tissus isolants ; matières pour l'isolation acoustique, notamment écorce pour l'isolation acoustique ; laine de verre pour l'isolation ; laine de laitier pour l'isolation ; laine minérale pour l'isolation ; isolateurs pour conduites d'électricité. Cuir et imitations du cuir ; peaux d'animaux ; malles et valises ; parapluies, parasols et cannes ; fouets et sellerie ; articles de maroquinerie ; sacs à main. Matériaux de construction non métalliques ; verre isolant (construction) ; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; conduites d'eau non métalliques ; asphalte, poix et bitume ; monuments non métalliques ; constructions non métalliques, notamment constructions transportables non métalliques ; matériaux à bâtir non métalliques ; feuilles et plaques en matières artificielles pour le marquage des routes ; glissières de sécurité pour les routes non métalliques ; granulés de verres pour le marquage des routes ; liaisons pour l'entretien des routes ; liants pour l'entretien des routes ; bornes routières non lumineuses et non mécaniques (non métalliques). Meubles, glaces (miroirs), cadres. Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; matériel de nettoyage ; instruments de nettoyage, notamment de nettoyage industriel ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction). Cordes, ficelles, filets, tentes, bâches, voiles, sacs ; matières de rembourrage (à l'exception du caoutchouc ou des matières plastiques) ; matières textiles fibreuses brutes. Fils à usage textile. Tissus ; couvertures de lit et de table. Vêtements (habillement), chaussures, chapellerie. Dentelles et broderies, rubans et lacets ; boutons, crochets et oeillets, épingles et aiguilles ; fleurs artificielles. Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols ; tentures murales non en matières textiles. Jeux, jouets ; articles de gymnastique et de sport ; décorations pour arbres de Noël. Viande, poisson, volaille et gibier ; extraits de viande, fruits et légumes conservés, séchés et cuits ; gelées, confitures, compotes, oeufs, lait et produits laitiers ; huiles et graisses comestibles. Café, thé, cacao, sucre, riz, tapioca, sagou, succédanés du café ; farines et préparations faites de céréales, pain, pâtisserie et confiserie, glaces comestibles ; miel, sirop de mélasse ; levure, poudre pour faire lever ; sel, moutarde ; vinaigre, sauces (condiments) ; épices ; glace à rafraîchir. Produits agricoles, horticoles, forestiers (ni préparés, ni transformés) et graines (semence) ; animaux vivants ; fruits et légumes frais ; semences, plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux, malt. Bières ; eaux minérales et gazeuses et autres boissons non alcooliques ; boissons de fruits et jus de fruits ; sirops et autres préparations pour faire des boissons. Boissons alcooliques (à l'exception des bières). Tabac ; articles pour fumeurs ; allumettes. Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Distribution de prospectus, d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Services de diffusion d'annonces publicitaires ; services d'affichage ; transcriptions de communications ; courriers publicitaires ; démonstrations de produits ; diffusions d'annonces publicitaires ; distributions d'échantillons ; diffusions de matériels publicitaires (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; mise à jour de documentations publicitaires ; reproductions de documents ; études de marchés ; expertises en affaires ; organisations d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; gestions de fichiers informatiques ; investigations pour affaires ; locations d'espaces publicitaires ; locations de matériels publicitaires, études de marchés ; recherches de marchés ; sondages d'opinion ; services de publicité, notamment publicités radiophoniques, publicités télévisées ; relations publiques ; transcriptions de messages. Abonnements téléphoniques, abonnements à un service de radiomessagerie ; abonnement à un service de télécommunication. Assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières. Caisses de prévoyance. Loteries. Emission de chèque de voyage et de lettres de crédit. Expertise immobilière. Gérance d'immeuble. Services de gérance d'immeubles, agences immobilières ; services d'estimation immobilière ; services de gérance de biens immobiliers ; services d'établissement de baux ; locations d'appartement ; affermage de biens immobiliers ; courtages en biens immobiliers ; recouvrement de loyers. Services d'isolation (construction) notamment thermique, acoustique. Services d'extraction minière, d'exploitation de carrières ; forages de puits ; services d'installation et d'entretien d'oléoducs ou de gazoducs. Travaux publics. Travaux ruraux. Forage de puits. Location de bouteurs, d'extracteurs d'arbres. Services de nettoyage d'édifices (surfaces extérieures) ; services de nettoyage des bâtiments (ménage) ; services de nettoyage des routes ; services de réalisation de revêtements routiers ; service de réalisation de revêtement routier ; constructions sous-marines ; réparations sous-marines. Entretien ou nettoyage de bâtiments, de locaux, du sol (ravalement de façades, désinfection, dératisation). Entretien ou nettoyage d'objets divers (blanchisserie). Réparation et entretien de projecteurs de cinéma. Réparation, transformation de vêtements. Rechapage ou vulcanisation de pneus. Cordonnerie.; Télécommunications. Agences de presse et d'information. Agences d'informations (nouvelles) ; agences de presse ; communications par terminaux d'ordinateurs ; communications radiophoniques, télégraphiques ; expédition de dépêches, transmission de dépêches ; diffusion de programmes de télévision, émissions radiotéléphoniques, émissions télévisées ; locations d'appareils pour la transmission de messages ; transmission de messages ; diffusion de programmes radiophoniques ; radiodiffusion. Communication par terminaux d'ordinateur. Services téléphoniques, de télécommunication et de radiocommunication, de radiotéléphonie mobile notamment services d'installation de ces matériels, ou de transferts d'appels, ou renvois d'appels, ou annuaires, ou messagerie vocale ; transmission de télécopie ; transmission de messages ; transmission de messages ou d'images assistée par ordinateur notamment dans le cadre de réunions par téléphone, d'audioconférences et de vidéoconférences, téléinformatique, radiotélématique ; Transport ; emballage et entreposage de marchandises ; organisation de voyages. Services d'accompagnement de voyageurs ; de transports aériens ; de transports aéronautiques ; services d'affrètement ; services d'agence de tourisme (à l'exception de la réservation d'hôtels et de pensions) ; services d'autobus ; transports en automobile ; services de location d'automobiles ; transports en bateau ; locations de bateaux ; services de bateaux de plaisance ; camionnages ; transports en chaland ; services de chauffeurs ; transports en chemins de fer ; courtage de fret, de transport maritime ; organisations de croisières ; organisations d'excursions ; transports fluviaux ; locations de garages ; locations de places de stationnement ; locations de véhicules ; transports par oléoducs ; services de parcs de stationnement ; services de taxis ; services de transit ; informations en matière de transport ; réservations pour le transport ; transports de valeurs. Services de transport en ambulances. Distribution de journaux. Services d'adduction d'eau, de distribution des eaux ; services de distribution de l'électricité, de l'énergie pétrolifère. Exploitation de transbordeurs. Remorquage maritime, déchargement, renflouement de navires. Dépôt, gardiennage d'habits. Location de réfrigérateurs. Locations de garages. Réservation de places pour le voyage et les spectacles. Transformation de produits agricoles d'autrui (vinification, distillation, battage, pressage de fruits, meunerie). Scierie, rabotage. Broderie, couture. Découpage, polissage, revêtement métallique. Teinture de tissus ou vêtements. Traitement de tissus contre les mites. Imperméabilisation de tissus. Reliure de documents. Etamage. Régénération de l'air ; services de traitement et de purification de l'eau, notamment services d'épuration, services de potabilisation de l'eau ; services de traitement des effluents en vue de leur épuration ; services de traitement des déchets industriels et domestiques en vue de leur destruction et/ou de leur recyclage ; services de traitement des boues et des cendres de stations tant urbaines qu'industrielles en vue de leur épuration, de leur destruction et/ou de leur recyclage ; services de transformation des déchets industriels et domestiques, des sous-produits provenant du traitement de l'eau, des boues ou des déchets industriels et domestiques en vue de leur ré-utilisation ; services de recyclage d'ordures et de déchets ; services de purification de l'air. Vulcanisation (traitement de matériaux). Montage de bandes vidéo, tirage de photographies. Services de génie thermique, climatique, acoustique, à savoir services de conception, de mise en oeuvre de procédés et/ou de machines dans les domaines thermique, ou climatique, ou acoustique ; production d'énergie thermique, climatique, services de traitement du pétrole à savoir services de raffinage ; services de valorisation des matières pétrolifères notamment pour la fabrication de matières plastiques. Traitement de films cinématographiques ; services de développement des pellicules photographiques ; services de montage de bandes vidéo ; traçages par laser. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; enseignement, formation des personnels dans le domaine du traitement de l'air, des eaux, des boues et des déchets ; assistance de ces personnels dans la réalisation pratique des enseignements ; Enseignement, formation des personnels dans le domaine des matières pétrolifères ; assistance de ces personnels dans la réalisation pratique de ces enseignements. Enseignement, formation des personnels dans le domaine de la réalisation de routes, de ponts ; assistance de ces personnels dans la réalisation pratique des enseignements. Edition de livres, de revues. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles, de films. Agences pour artistes. Location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement. Organisation et conduite de colloques, conférences, congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Parcs d'attraction ; locations de bandes vidéos ; productions de films sur bande vidéos ; exploitations de salles de cinéma ; studios de cinémas ; locations d'appareils et accessoires cinématographiques ; locations de films cinématographiques ; organisations et conduites de conférences, de congrès ; services de divertissement, notamment radiophoniques, télévisés ; locations d'enregistrements sonores ; organisations d'expositions à but culturel ou éducatif ; informations en matière de divertissement ; publications de livres ; prêts de livres ; montages de programmes radiophoniques et/ou télévisé ; productions de spectacles ; divertissements télévisés ; publications de textes autres que de textes publicitaires ; services de camps de vacances (divertissement). Restauration (alimentation) ; hébergement temporaire ; soins médicaux, d'hygiène et de beauté ; Assistance technique pour la sélection et l'optimisation des produits chimiques mentionnés ci-dessus, pour l'amélioration des conditions de mise en oeuvre de ces produits et le suivi de l'efficacité de ces produits ; Services de destruction, d'incinération d'ordures ; recherches en bactériologie, en chimie ; services vétérinaires et d'agriculture ; services juridiques ; Contrôles d'installations petrolières, prospection de pétrole et de gaz ; expertises de gisements pétrolières ; expertises géologiques ; prospections, recherches géologiques. Gestion de droits d'auteurs ; exploitation de brevets ; services de contentieux ; enregistrements (filmages) sur bandes vidéos ; concession de licence de propriété intellectuelle ; Services de cafétéria ; cafés-restaurants ; exploitations de terrains de camping ; services de camps de vacances (hébergement) ; services de cantines ; services hôteliers ; réservation d'hôtels ; services d'information de météorologie ; locations de logements temporaires ; réservations de logements temporaires ; maisons de vacances ; services de reporters ; restaurants à service rapide et permanent (snack-bar) ; restaurants libre-service ; restauration (repas). Services de banque de sang ; services de chirurgie esthétique ; consultations en matière de pharmacie ; recherche en cosmétologie ; crèches d'enfants ; arts dentaires ; dispensaires ; services de garde-malades ; hospices (maisons d'assistance) ; maisons de convalescence ; maisons de repos ; maisons de retraite pour des personnes âgées ; services de massage ; sanatoriums ; services de santé. Pouponnières. Agences matrimoniales. Pompes funèbres. Location de vêtements, de literie. Imprimerie. Location de temps d'accès à un centre serveur de banques de données ; Filmage sur bandes vidéo. Gestion de lieux d'expositions.
  • N° de la classe : 03
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 05
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 10
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 13
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 15
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 23
  • N° de la classe : 24
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 26

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 245779
Date de demande : 17/11/1997

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 282675
Date de demande : 09/08/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait partiel
Référence associée à l'événement : 283459
Date de demande : 23/08/1999
N° de BOPI : 1999-39
Limitations : 00 Retrait partiel En ce qui concerne les
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Retrait partiel En ce qui concerne les produits et services suivants : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et à la sylviculture, notamment produits coagulants, floculants, destinés au traitement des eaux potables et résiduaires tant urbaines qu'industrielles, à la déshydratation des boues, à la désodorisation, au traitement de l'air ou de l'eau ; produits pour adoucir l'eau ; produits pour la purification de l'eau ; produits chimiques frigorifiques, isolants ou chauffants ; produits chimiques destinés au traitement des matières pétrolières, notamment agents pour détruire le pétrole ; produits contre l'électricité statique non à usage ménager ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations chimiques pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie. 1 Couleurs, vernis, laques ; préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes. 2 Produits pour la destruction des animaux nuisibles, fongicides, herbicides. 5 Métaux communs et leurs alliages ; matériaux de construction métal

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-37
Date du BOPI : 13/09/1996

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1999-40

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2320886
Date de demande : 04/08/2006
N° de BOPI : 2007-46

18/07/1996 : PROVIDIAL
N° national/d'enregistrement : 96635662
Date de dépôt : 18/07/1996
Lieu de dépôt : RENNES (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 18/07/2026
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction et le traitement du son, des données, ou des images, terminaux de télécommunication, installations, appareils, et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, notamment de caractère public, ou personnel, ou libre, ou portatif, ou mobile, ou à main libre, ou à commande vocale; récepteurs, émetteurs téléphoniques et radiotéléphoniques; télécopieurs, notamment télécopieurs portatifs, ou mobiles; bornes pour radiotéléphone, pylônes de téléphonie sans fil; bases de données vocales; serveurs informatiques, télématiques et téléphoniques. Abonnements téléphoniques, abonnements à un service de radiomessagerie; abonnement à un service de télécommunication. Services d'installation, de maintenance et de réparations de terminaux de télécommunication; services d'information en matière de réparation de ces terminaux de télécommunication. Services téléphoniques, de télécommunication et de radiocommunication, de radiotéléphonie mobile notamment services d'installation de ces matériels, ou de transferts d'appels, ou renvois d'appels, ou annuaires, ou messagerie vocale; transmission de télécopie; transmission de messages; transmission de messages ou d'imagesassistée par ordinateur notamment dans le cadre de réunions par téléphone, d'audioconférences, et de vidéoconférences, téléinformatique, radiotélématique; location d'appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction et le traitement du son ou des données, location d'appareils et de postes téléphoniques, location de récepteurs, d'émetteurs téléphoniques et radiotéléphoniques; location de télécopieurs. Location de temps d'accès à un centre serveur de banques de données; services de location d'appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction et le traitement du son ou des données, location d'appareils et de postes téléphoniques et radiotéléphoniques; location de récepteurs, d'émetteurs téléphoniques et radiotéléphoniques, location de télécopieurs; services de maintenance de ces appareils; service de location de ces appareils; locations de services de télécommunication
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : VIDON, Marques & Juridique PI, Mme THEMOIN Soizick
Adresse :
Technopole Atalante, 16B Rue de Jouanet, BP 90333
35703 RENNES CEDEX 7
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 206563
Date de demande : 24/09/1996

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 341441
Date de demande : 20/02/2002

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété;Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 341442
Date de demande : 20/02/2002
N° de BOPI : 2002-12

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-35

Evènement 5 :
Type d'évènement : Republication
N° de BOPI : 1996-41
Date du BOPI : 11/10/1996

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1997-04

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2315528
Date de demande : 24/05/2006
N° de BOPI : 2007-21

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2624950
Date de demande : 29/07/2016
N° de BOPI : 2016-52
Date du BOPI : 30/12/2016

18/07/1996 : PLENITEL
N° national/d'enregistrement : 96635663
Date de dépôt : 18/07/1996
Lieu de dépôt : RENNES (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 18/07/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction et le traitement du son, des données, ou des images, terminaux de télécommunication, installations, appareils, et postes téléphoniques et radiotéléphoniques, notamment de caractère public, ou personnel, ou libre, ou portatif, ou mobile, ou à main libre, ou à commande vocale; récepteurs, émetteurs téléphoniques et radiotéléphoniques; télécopieurs, notamment télécopieurs portatifs, ou mobiles; bornes pour radiotéléphone, pylônes de téléphonie sans fil; bases de données vocales; serveurs informatiques, télématiques et téléphoniques. Abonnements téléphoniques, abonnements à un service de radiomessagerie; abonnement à un service de télécommunication. Services d'installation, de maintenance et de réparations de terminaux de télécommunication; services d'information en matière de réparation de ces terminaux de télécommunication. Services téléphoniques, de télécommunication et de radiocommunication, de radiotéléphonie mobile notamment services d'installation de ces matériels, ou de transferts d'appels, ou renvois d'appels, ou annuaires, ou messagerie vocale; transmission de télécopie; transmission de messages; transmission de messages ou d'images assistée par ordinateur notamment dans le cadre de réunions par téléphone, d'audioconférences, et de vidéoconférences, téléinformatique, radiotélématique; location d'appareils pour l'enregistrement, la transmision, la reproduction et le traitement du son ou des données, location d'appareils et de postes téléphoniques et radiotéléphoniques, location de récepteurs, d'émetteurs téléphoniques et radiotéléphoniques; location de télécopieurs.Location de temps d'accès à un centre serveur de banques de données; services de location d'appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction et le traitement du son ou des données, location d'appareils et de postes téléphoniques et radiotéléphoniques, location de récepteurs, d'émetteurs téléphoniques et radiotéléphoniques, location de télécopieurs; services de maintenance de ces appareils; service de location de ces appareils; locations de services de télécommunication
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : VIVENDI société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 206563
Date de demande : 24/09/1996

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 341441
Date de demande : 20/02/2002

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété;Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 341442
Date de demande : 20/02/2002
N° de BOPI : 2002-12

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-35

Evènement 5 :
Type d'évènement : Republication
N° de BOPI : 1997-02
Date du BOPI : 30/08/1996

Evènement 6 :
Type d'évènement : Errata de l'enregistrement
N° de BOPI : 1997-37

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2315305
Date de demande : 22/05/2006
N° de BOPI : 2007-21

02/09/1992 : VIVENDA
N° national/d'enregistrement : 92432933
Date de dépôt : 02/09/1992
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 02/09/2022
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Viandes, extraits de viande Produits agricoles, animaux vivants Aliments pour animaux.
  • N° de la classe : 29
  • N° de la classe : 31

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42, Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 341929
Date de demande : 04/03/2002

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 860870
Date de demande : 22/06/2022
N° de BOPI : 2022-30
Date du BOPI : 29/07/2022

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1992-37
Date du BOPI : 23/10/1992

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1998-05

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2002-14

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2222909
Date de demande : 18/06/2002
N° de BOPI : 2002-42

Evènement 8 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2500916
Date de demande : 04/06/2012
N° de BOPI : 2012-30
Date du BOPI : 27/07/2012

02/09/1992 : VIVENDA
N° national/d'enregistrement : 92432933
Date de dépôt : 02/09/1992
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 02/09/2032
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Viandes, extraits de viande Produits agricoles, animaux vivants Aliments pour animaux.
  • N° de la classe : 29
  • N° de la classe : 31

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 341929
Date de demande : 04/03/2002

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 860870
Date de demande : 22/06/2022
N° de BOPI : 2022-30
Date du BOPI : 29/07/2022

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1992-37
Date du BOPI : 23/10/1992

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1998-05

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2002-14

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2222909
Date de demande : 18/06/2002
N° de BOPI : 2002-42

Evènement 8 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2006-44

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2500916
Date de demande : 04/06/2012
N° de BOPI : 2012-30
Date du BOPI : 27/07/2012

Evènement 10 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2817502
Date de demande : 27/06/2022
N° de BOPI : 2022-36
Date du BOPI : 09/09/2022

07/08/1991 : EDITIONS VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 1685490
Date de dépôt : 07/08/1991
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 07/08/2021
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes;produits de l'imprimerie, articles pour reliures;photographies;papeteries;adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage;matériel pour les artistes;pinceaux, machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des appareils);matières plastiques pour l'emballage (non comprises dans d'autres classes) cartes à jouer;caractères d'imprimerie;clichés.Publicité, distribution de prospectus, d'échantillons.Location de matériel publicitaire.Aide aux entreprises industrielles ou commerciales dans la conduite de leurs affaires.Conseils, information ou renseignements d'affaires.Entreprise à faÇon de travaux statistiques, mécanographiques, de sténotypie.Comptabilité.Reproduction de documents.Bureaux de placement.Location de machines à écrire et de matériel de bureau.Publicité et affaires.Communications.Agences de presse et d'informations.Communications radiophoniques, télégraphiques ou téléphoniques.Télescription.Transmission de messages, télégrammes.Education et divertissement.Institution d'enseignement.Edition de livres.Dressage d'animaux.Divertissements, spectacles.Divertissements radiophoniques ou par télévision.Production de films.Agences pour artistes.Location de films, d'enregistrement phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires, de décors de théâtre.Distribution de journaux.Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement.Hôtellerie, restauration.Maisons de repos et de convalescence.Accompagnement en société;agences matrimoniales;salons de beauté, de coiffure;réservation de chambres d'hôtel pour voyageurs;travaux d'ingénieurs, consultations professionnelles et établissement de plans sans rapport avec la conduite des affaires;travaux du génie (pas pour la construction);propsection, forages;essais de matériaux, laboratoires;location de matériel pour exploitation agricole, de vêtements, de literie d'appareils distributeurs, imprimerie; programmation pour ordinateurs
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 44
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 251752
Date de demande : 19/03/1998

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 252873
Date de demande : 02/04/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 823478
Date de demande : 27/05/2021
N° de BOPI : 2021-26
Date du BOPI : 02/07/2021

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1992-02

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2199998
Date de demande : 08/06/2001
N° de BOPI : 2001-40

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2478022
Date de demande : 18/08/2011
N° de BOPI : 2011-39
Date du BOPI : 30/09/2011

07/08/1991 : EDITIONS VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 1685490
Date de dépôt : 07/08/1991
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 07/08/2031
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes;produits de l'imprimerie, articles pour reliures;photographies;papeteries;adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage;matériel pour les artistes;pinceaux, machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des appareils);matières plastiques pour l'emballage (non comprises dans d'autres classes) cartes à jouer;caractères d'imprimerie;clichés.Publicité, distribution de prospectus, d'échantillons.Location de matériel publicitaire.Aide aux entreprises industrielles ou commerciales dans la conduite de leurs affaires.Conseils, information ou renseignements d'affaires.Entreprise à faÇon de travaux statistiques, mécanographiques, de sténotypie.Comptabilité.Reproduction de documents.Bureaux de placement.Location de machines à écrire et de matériel de bureau.Publicité et affaires.Communications.Agences de presse et d'informations.Communications radiophoniques, télégraphiques ou téléphoniques.Télescription.Transmission de messages, télégrammes.Education et divertissement.Institution d'enseignement.Edition de livres.Dressage d'animaux.Divertissements, spectacles.Divertissements radiophoniques ou par télévision.Production de films.Agences pour artistes.Location de films, d'enregistrement phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires, de décors de théâtre.Distribution de journaux.Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement.Hôtellerie, restauration.Maisons de repos et de convalescence.Accompagnement en société;agences matrimoniales;salons de beauté, de coiffure;réservation de chambres d'hôtel pour voyageurs;travaux d'ingénieurs, consultations professionnelles et établissement de plans sans rapport avec la conduite des affaires;travaux du génie (pas pour la construction);propsection, forages;essais de matériaux, laboratoires;location de matériel pour exploitation agricole, de vêtements, de literie d'appareils distributeurs, imprimerie; programmation pour ordinateurs
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 44
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 251752
Date de demande : 19/03/1998

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 252873
Date de demande : 02/04/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 823478
Date de demande : 27/05/2021
N° de BOPI : 2021-26
Date du BOPI : 02/07/2021

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1992-02

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2199998
Date de demande : 08/06/2001
N° de BOPI : 2001-40

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2478022
Date de demande : 18/08/2011
N° de BOPI : 2011-39
Date du BOPI : 30/09/2011

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2783527
Date de demande : 31/05/2021
N° de BOPI : 2021-30
Date du BOPI : 30/07/2021

25/09/1990 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 1617000
Date de dépôt : 25/09/1990
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 25/09/2020
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Commentaires sur la marque : Renouvellement du depot opere le:16 OCTOBRE 1980 à l'INPI No 576266 ET ENREGISTRE SOUS LE No 1152173
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes;produits de l'imprimerie, notamment imprimés, journaux, périodiques, magazines, revues et livres;articles pour reliures;photographies;papeterie;adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage;matériel pour les artistes;pinceaux;machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles);matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils);matières plastiques pour l'emballage (non comprises dans d'autres classes);cartes à jouer;caractères d'imprimerie;clichés. Services en relation avec la publicité, studios de dessin publicitaire
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158, Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 251753
Date de demande : 19/03/1998

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 252873
Date de demande : 02/04/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 789391
Date de demande : 25/06/2020
N° de BOPI : 2020-30
Date du BOPI : 24/07/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1991-09

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2177834
Date de demande : 07/07/2000
N° de BOPI : 2000-33

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2449359
Date de demande : 27/08/2010
N° de BOPI : 2010-42
Date du BOPI : 22/10/2010

25/09/1990 : MODUS VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 1617001
Date de dépôt : 25/09/1990
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 25/09/2020
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes;produits de l'imprimerie, notamment imprimés, journaux, périodiques, magazines, revues et livres;articles pour reliures;photographies;papeterie;adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage;matériel pour les artistes;pinceaux;machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles);matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils);matières plastiques pour l'emballage (non comprises dans d'autres classes);cartes à jouer;caractères d'imprimerie;clichés. Services en relation avec la publicité, studios de dessin publicitaire
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35

Déposant 1 : VIVENDI, société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158, Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 251753
Date de demande : 19/03/1998

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 252873
Date de demande : 02/04/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 789391
Date de demande : 25/06/2020
N° de BOPI : 2020-30
Date du BOPI : 24/07/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1991-09

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2177832
Date de demande : 07/07/2000
N° de BOPI : 2000-33

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2449358
Date de demande : 27/08/2010
N° de BOPI : 2010-42
Date du BOPI : 22/10/2010

25/09/1990 : VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 1617000
Date de dépôt : 25/09/1990
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 25/09/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Commentaires sur la marque : Renouvellement du depot opere le:16 OCTOBRE 1980 à l'INPI No 576266 ET ENREGISTRE SOUS LE No 1152173
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes;produits de l'imprimerie, notamment imprimés, journaux, périodiques, magazines, revues et livres;articles pour reliures;photographies;papeterie;adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage;matériel pour les artistes;pinceaux;machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles);matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils);matières plastiques pour l'emballage (non comprises dans d'autres classes);cartes à jouer;caractères d'imprimerie;clichés. Services en relation avec la publicité, studios de dessin publicitaire
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 251753
Date de demande : 19/03/1998

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 252873
Date de demande : 02/04/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 789391
Date de demande : 25/06/2020
N° de BOPI : 2020-30
Date du BOPI : 24/07/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1991-09

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2177834
Date de demande : 07/07/2000
N° de BOPI : 2000-33

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2449359
Date de demande : 27/08/2010
N° de BOPI : 2010-42
Date du BOPI : 22/10/2010

Evènement 10 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2753083
Date de demande : 01/07/2020
N° de BOPI : 2020-45
Date du BOPI : 06/11/2020

25/09/1990 : MODUS VIVENDI
N° national/d'enregistrement : 1617001
Date de dépôt : 25/09/1990
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 25/09/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes;produits de l'imprimerie, notamment imprimés, journaux, périodiques, magazines, revues et livres;articles pour reliures;photographies;papeterie;adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage;matériel pour les artistes;pinceaux;machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles);matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils);matières plastiques pour l'emballage (non comprises dans d'autres classes);cartes à jouer;caractères d'imprimerie;clichés. Services en relation avec la publicité, studios de dessin publicitaire
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35

Déposant 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MARIE Aurélia

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 251753
Date de demande : 19/03/1998

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 252873
Date de demande : 02/04/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination ; Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 270953
Date de demande : 25/01/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 441267
Date de demande : 06/10/2006
N° de BOPI : 2006-44

Bénéficiare 1 : VIVENDI

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 789391
Date de demande : 25/06/2020
N° de BOPI : 2020-30
Date du BOPI : 24/07/2020

Bénéficiare 1 : VIVENDI SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 AVENUE DE FRIEDLAND
75008 PARIS
FR

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1991-09

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2177832
Date de demande : 07/07/2000
N° de BOPI : 2000-33

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2449358
Date de demande : 27/08/2010
N° de BOPI : 2010-42
Date du BOPI : 22/10/2010

Evènement 10 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2753080
Date de demande : 01/07/2020
N° de BOPI : 2020-45
Date du BOPI : 06/11/2020

25/07/1989 : CICENDIE
N° national/d'enregistrement : 1543136
Date de dépôt : 25/07/1989
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 25/07/2029
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques, nautiques, géodésiques, électriques, photographiques, cinématographiques, optiques de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement;appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images;supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques;distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement;caisses enregistreuses, machines à calculer, équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs;extincteurs.Communications: agences de presse et d'informations;communications radiophoniques, télégraphiques ou téléphoniques;télescription;transmission de messages, télégrammes.Hôtellerie, restauration;maisons de repos et de convalescence;pouponnières;accompagnement en société;agences matrimoniales;salons de beauté, de coiffure;pompes funèbres, fours crématoires;réservation de chambres d'hôtel pour voyageurs;travaux d'ingénieurs, consultations professionnelles et établissement de plans sans rapport avec la conduite des affaires;travaux du génie (pas pour la construction);prospection;forages;essais de matériaux;laboratoires;location de matériel pour exploitation agricole, de vêtements, de literie, d'appareils distributeurs;imprimerie; programmation pour ordinateurs
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 37
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 44
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : VIVENDI, Société anonyme
Numéro de SIREN : 343134763
Adresse :
42 Avenue de Friedland
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : Cabinet Beau de Loménie, Mme MARIE Aurélia
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 239760
Date de demande : 07/07/1997

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 250640
Date de demande : 27/02/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 252873
Date de demande : 02/04/1998

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 313657
Date de demande : 28/12/2000

Bénéficiare 1 : VIVENDI UNIVERSAL

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1990-03

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2148168
Date de demande : 01/07/1999
N° de BOPI : 1999-38

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2410696
Date de demande : 19/06/2009
N° de BOPI : 2009-34
Date du BOPI : 21/08/2009

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2718589
Date de demande : 19/06/2019
N° de BOPI : 2019-41
Date du BOPI : 11/10/2019

Publications au Bodacc :
18/10/2023 : Modifications générales

Annonce N°2174
NOJO : 7501BP1996B1182
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Delport, Dominique ; nomination du Membre du conseil de surveillance : Bollore, Sébastien
Montant du capital : 6065810949 EUR
02/10/2023 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6067
NOJO : 75012023S076085
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2022
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI SE
Forme juridique : Société européenne
02/10/2023 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°6068
NOJO : 75012023S076086
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2022
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI SE
Forme juridique : Société européenne
09/06/2022 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7214
NOJO : 75012022S052278
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2021
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI SE
Forme juridique : Société européenne
07/06/2022 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°3492
NOJO : 75012022S052092
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2021
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI SE
Forme juridique : Société européenne
20/07/2021 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5537
NOJO : 75012021S052284
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2020
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI SE
Forme juridique : Société européenne
12/05/2020 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3921
NOJO : 75012020S019351
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2019
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI SE
Forme juridique : Société européenne
12/05/2020 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°3922
NOJO : 75012020S019359
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2019
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI SE
Forme juridique : Société européenne
23/05/2019 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°4994
NOJO : 75012019S028242
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2018
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
23/05/2019 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°4995
NOJO : 75012019S028243
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2018
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
23/05/2018 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2457
NOJO : 75012018S028255
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2017
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
23/05/2018 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°2458
NOJO : 75012018S028256
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2017
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
03/06/2017 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5166
NOJO : 75012017S028176
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2016
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
03/06/2017 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5167
NOJO : 75012017S028565
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2016
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
30/08/2016 : Modifications générales

Annonce N°1079
NOJO : BXB16239001574L
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (diminution)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7049603775.5 EUR
30/08/2016 : Modifications générales

Annonce N°1086
NOJO : BXB16239001581I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7076387571 EUR
12/06/2016 : Modifications générales

Annonce N°904
NOJO : BXB16161001247Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Donnet, Philippe, nomination du Membre du conseil de surveillance : Bolloré, Yannick
Montant du capital : 7527414631 EUR
10/06/2016 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°13030
NOJO : 75012016S022623
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2015
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
10/06/2016 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°13029
NOJO : 75012016S022624
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2015
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
12/05/2016 : Modifications générales

Annonce N°958
NOJO : BXB16132001451F
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7527414631 EUR
29/03/2016 : Modifications générales

Annonce N°3342
NOJO : BXB16083003024H
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7526302888.5 EUR
16/02/2016 : Modifications générales

Annonce N°2870
NOJO : BXB16041005587J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7525774135 EUR
29/01/2016 : Modifications générales

Annonce N°1078
NOJO : BXB160250017613
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7522738509 EUR
09/12/2015 : Modifications générales

Annonce N°1921
NOJO : BXB15337002413N
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
nomination du Membre du directoire : Crepin, Frédéric, nomination du Membre du directoire : Gillham, Simon
Montant du capital : 7522429909.5 EUR
13/11/2015 : Autre achat, apport, attribution

Annonce N°698
NOJO : BXA15310001502C
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Descriptif : Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : VIVENDI Forme : Société anonyme Adresse du siège : 42 avenue de Friedland 75008 Paris Capital : 7522429909.50 EUR Numéro unique d'identification : 343134763 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 109-SIG 109 Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 59 bis avenue Hoche 75008 Paris Capital : 1005228000.00 EUR Numéro unique d'identification : 519961114 Lieu d'immatriculation : Paris. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 1111496051.31 EUR - passif de 91525292.18 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : S'agissant d'une fusion par absorption d'une filiale à 100 % selon le régime de l'article L.236-11 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à échange de droits sociaux ni à prime de fusion.. Date du projet commun de fusion : 05.11.2015. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société VIVENDI : 05.11.2015 (au greffe du tribunal de commerce de Paris). Pour la société SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 109-SIG 109 : 05.11.2015 (au greffe du tribunal de commerce de Paris).
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7522429909.50 EUR
Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 519 961 114
Dénomination : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 109-SIG 109
13/11/2015 : Autre achat, apport, attribution

Annonce N°699
NOJO : BXA15310001503E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Descriptif : Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : VIVENDI Forme : Société anonyme Adresse du siège : 42 avenue de Friedland 75008 Paris Capital : 7522429909.50 EUR Numéro unique d'identification : 343134763 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 108 - SIG 108 Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 59 bis avenue Hoche 75008 Paris Capital : 2984563145.00 EUR Numéro unique d'identification : 494788466 Lieu d'immatriculation : Paris. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 2984539717.67 EUR - passif de 6772.46 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : S'agissant d'une fusion par absorption d'une filiale à 100 % selon le régime de l'article L.236-11 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à échange de droits sociaux ni à prime de fusion. Date du projet commun de fusion : 05.11.2015. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société VIVENDI : 05.11.2015 (au greffe du tribunal de commerce de Paris). Pour la société SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 108 - SIG 108 : 05.11.2015 (au greffe du tribunal de commerce de Paris).
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7522429909.50 EUR
Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 494 788 466
Dénomination : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 108 - SIG 108
13/11/2015 : Autre achat, apport, attribution

Annonce N°700
NOJO : BXA15310001504G
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Descriptif : Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : VIVENDI Forme : Société anonyme Adresse du siège : 42 avenue de Friedland 75008 Paris Capital : 7522429909.50 EUR Numéro unique d'identification : 343134763 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 72 Forme : Société anonyme Adresse du siège : 59 bis avenue Hoche 75008 Paris Capital : 1258000.00 EUR Numéro unique d'identification : 489328047 Lieu d'immatriculation : Paris. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 1347061.35 EUR - passif de 145737.79 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : S'agissant d'une fusion par absorption d'une filiale à 100 % selon le régime de l'article L.236-11 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à échange de droits sociaux ni à prime de fusion. Date du projet commun de fusion : 05.11.2015. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société VIVENDI : 05.11.2015 (au greffe du tribunal de commerce de Paris). Pour la société SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 72 : 05.11.2015 (au greffe du tribunal de commerce de Paris).
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7522429909.50 EUR
Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 489 328 047
Dénomination : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 72
13/11/2015 : Autre achat, apport, attribution

Annonce N°701
NOJO : BXA15310001505I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Descriptif : Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : VIVENDI Forme : Société anonyme Adresse du siège : 42 avenue de Friedland 75008 Paris Capital : 7522429909.50 EUR Numéro unique d'identification : 343134763 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 105 Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 59 bis avenue Hoche 75008 Paris Capital : 37000.00 EUR Numéro unique d'identification : 493279160 Lieu d'immatriculation : Paris. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 1559.88 EUR - passif de 2437941.45 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : S'agissant d'une fusion par absorption d'une filiale à 100 % selon le régime de l'article L.236-11 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à échange de droits sociaux ni à prime de fusion.. Date du projet commun de fusion : 05.11.2015. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société VIVENDI : 05.11.2015 (au greffe du tribunal de commerce de Paris). Pour la société SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 105 : 05.11.2015 (au greffe du tribunal de commerce de Paris).
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7522429909.50 EUR
Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 493 279 160
Dénomination : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 105
10/11/2015 : Modifications générales

Annonce N°1696
NOJO : BXB153070013905
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7522429909.5 EUR
30/09/2015 : Modifications générales

Annonce N°1371
NOJO : BXB152650015284
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Camus, Daniel, nomination du Membre du conseil de surveillance : Lawson, Catherine
Montant du capital : 7522212236 EUR
12/08/2015 : Modifications générales

Annonce N°3558
NOJO : BXB15217004259P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7522212236 EUR
14/07/2015 : Modifications générales

Annonce N°1604
NOJO : BXB15188001783K
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7500684323 EUR
19/06/2015 : Modifications générales

Annonce N°1880
NOJO : BXB15163001905M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7494548886 EUR
17/06/2015 : Modifications générales

Annonce N°1605
NOJO : BXB15161002053M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
modification du Vice-président du conseil de surveillance Benacin, Philippe, Vice-Président et Membre du conseil de surveillance partant : Rodocanachi, Pierre, Membre du conseil de surveillance partant : Lachmann, Henri, nomination du Membre du conseil de surveillance : Ben Ammar, Tarak, nomination du Membre du conseil de surveillance : Delport, Dominique
Montant du capital : 7494122559 EUR
30/05/2015 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°4735
NOJO : 75012015S017170
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2014
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
30/05/2015 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°4736
NOJO : 75012015S017171
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2014
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
14/04/2015 : Modifications générales

Annonce N°1400
NOJO : BXB15097002511N
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7441953871 EUR
19/02/2015 : Modifications générales

Annonce N°953
NOJO : BXB15043000139E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7433803509 EUR
10/12/2014 : Modifications générales

Annonce N°3348
NOJO : BXB14337003964O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
nomination du Membre du conseil de surveillance représentant les salariés : Cardoso, Paulo
Montant du capital : 7416864702.5 EUR
25/09/2014 : Modifications générales

Annonce N°1224
NOJO : BXB14261001501J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7416864702.5 EUR
14/09/2014 : Modifications générales

Annonce N°831
NOJO : BXB142510010199
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du directoire partant : Dubos, Jean-François, modification du Président du directoire Roy De Puyfontaine, Arnaud, Membre du directoire partant : Charlier, Jean-Yves, nomination du Membre du directoire : Philippe, Hervé, nomination du Membre du directoire : Roussel, Stéphane, Président du conseil de surveillance partant : Fourtou, Jean-René, modification du Vice-Président et Membre du conseil de surveillance Rodocanachi, Pierre, modification du Président du conseil de surveillance Bolloré, Vincent, Membre du conseil de surveillance partant : Heriard Dubreuil, nom d'usage : Jacquet, Genevieve, Membre du conseil de surveillance partant : Tammenoms Bakker, Jacqueline, nomination du Membre du conseil de surveillance : Jacobs Stanton, Katie, nomination du Membre du conseil de surveillance : Morgon, Virginie, nomination du Membre du conseil de surveillance : Benacin, Philippe
Montant du capital : 7412865553.5 EUR
05/08/2014 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3958
NOJO : 75012014S036460
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2013
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
05/08/2014 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°3959
NOJO : 75012014S036463
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2013
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
11/06/2014 : Modifications générales

Annonce N°1240
NOJO : BXB14154001831D
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
modification du Vice-Président et Membre du conseil de surveillance Heriard Dubreuil, nom d'usage : Jacquet, Genevieve, modification du Membre du conseil de surveillance Lachmann, Henri
Montant du capital : 7367854620.5 EUR
11/06/2014 : Modifications générales

Annonce N°1248
NOJO : BXB14154001839T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
modification du Vice-Président et Membre du conseil de surveillance Bolloré, Vincent, modification du Membre du conseil de surveillance Heriard Dubreuil, nom d'usage : Jacquet, Genevieve
Montant du capital : 7367854620.5 EUR
11/06/2014 : Modifications générales

Annonce N°1256
NOJO : BXB14154001847S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7395911000.5 EUR
20/03/2014 : Modifications générales

Annonce N°1356
NOJO : BXB140720022542
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7367854620.5 EUR
13/02/2014 : Modifications générales

Annonce N°805
NOJO : BXB14037001324W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Membre du Directoire partant : Capron, Philippe, nomination du Membre du Directoire : Charlier, Jean-Yves, nomination du Membre du Directoire : Roy De Puyfontaine, Arnaud
Montant du capital : 7364613910.5 EUR
22/08/2013 : Modifications générales

Annonce N°1923
NOJO : BXB13226002824B
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7364613910.5 EUR
25/07/2013 : Modifications générales

Annonce N°1796
NOJO : BXB13199001919Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Popkin, nom d'usage : Chiquet, Maureen, Membre du conseil de surveillance partant : Jacquin De Margerie, Christophe
Montant du capital : 7297043429.5 EUR
11/07/2013 : Modifications générales

Annonce N°1069
NOJO : BXB13185000092Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7297043429.5 EUR
30/06/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6306
NOJO : BXC13169010229E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2012
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
30/06/2013 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°6307
NOJO : BXC131690103030
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2012
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
23/06/2013 : Modifications générales

Annonce N°765
NOJO : BXB13168001420S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
nomination du Membre du conseil de surveillance : Cagni, Pascal, nomination du Membre du conseil de surveillance : Costes, Yseulys, nomination du Membre du conseil de surveillance : Begougne De Juniac, Alexandre, nomination du Membre du conseil de surveillance : Gresset, nom d'usage : Bricault, Nathalie
Montant du capital : 7287357407 EUR
19/05/2013 : Modifications générales

Annonce N°614
NOJO : BXB13133000744I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7287357407 EUR
20/03/2013 : Modifications générales

Annonce N°1688
NOJO : BXB13072001028J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Charlier, Jean-Yves, nomination du Membre du conseil de surveillance : Bolloré, Vincent
Montant du capital : 7281793288 EUR
25/10/2012 : Modifications générales

Annonce N°2486
NOJO : BXB12293001116D
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7279157930 EUR
14/08/2012 : Modifications générales

Annonce N°1085
NOJO : BXB12220001027Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 7156199517.5 EUR
07/08/2012 : Modifications générales

Annonce N°926
NOJO : BXB122130013945
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du Directoire partant : Levy, Jean-Bernard, nomination du Président du Directoire : Dubos, Jean-François, Membre du Directoire partant : Ahizoune, Abdeslam, Membre du Directoire partant : Meheut, Bertrand, Membre du Directoire partant : Grainge, Lucian, Membre du Directoire partant : Genish, Amos
Montant du capital : 7088611722.5 EUR
25/06/2012 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8571
NOJO : BXC12163001260Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2011
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
25/06/2012 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°8572
NOJO : BXC12163001261S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2011
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
08/06/2012 : Modifications générales

Annonce N°1100
NOJO : BXB12153000079M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Membre du Directoire partant : Esser, Franck
Montant du capital : 6859946830 EUR
08/06/2012 : Modifications générales

Annonce N°1101
NOJO : BXB121530000807
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Bebear, Claude
Montant du capital : 7088611722.5 EUR
23/02/2012 : Modifications générales

Annonce N°1192
NOJO : BXB12048000110F
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 6859946830 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
29/09/2011 : Modifications générales

Annonce N°917
NOJO : BXB11265001574R
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
nomination du Membre du Directoire : Genish, Amos
Montant du capital : 6858590436.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
07/09/2011 : Modifications générales

Annonce N°2240
NOJO : BXB11243001822M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6858590436.5 EUR
24/06/2011 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8067
NOJO : BXC11154019748O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2010
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
24/06/2011 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°8068
NOJO : BXC11154019749Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2010
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
10/06/2011 : Modifications générales

Annonce N°2880
NOJO : BXB11154004918P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire partant : CABINET SALUSTRO REYDEL, nomination du Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.
A.
, Commissaire aux comptes suppléant partant : Reydel, Jean-Claude, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS
Montant du capital : 6807046609 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
20/02/2011 : Modifications générales

Annonce N°867
NOJO : BXB11045001440C
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6805354094 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
07/10/2010 : Modifications générales

Annonce N°1921
NOJO : BXB10274000112G
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
nomination du Membre du Directoire : Grainge, Lucian
Montant du capital : 6800683329 EUR
07/09/2010 : Modifications générales

Annonce N°621
NOJO : BXB102420012562
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6800683329 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
08/07/2010 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6542
NOJO : BXC10169001728G
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2009
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Adresse :
42 AV DE FRIEDLAND
75008 PARIS
08/07/2010 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°6543
NOJO : BXC10169001729I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2009
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Adresse :
42 AV DE FRIEDLAND
75008 PARIS
04/07/2010 : Modifications générales

Annonce N°1842
NOJO : BXB101760032038
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Falco Fernandez De Cordova, Fernando, Membre du conseil de surveillance partant : Bremond, Gerard, Membre du conseil de surveillance partant : Hawawini, Gabriel, nomination du Membre du conseil de surveillance : Heriard Dubreuil, Dominique, nomination du Membre du conseil de surveillance : Cohen, nom d'usage : Jabes, Aliza, nomination du Membre du conseil de surveillance : Tammenoms Bakker, Jacqueline, nomination du Membre du conseil de surveillance : Camus, Daniel
Montant du capital : 6761407229.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
25/05/2010 : Modifications générales

Annonce N°1870
NOJO : BXB10138000345T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6761087129.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
06/04/2010 : Modifications générales

Annonce N°753
NOJO : BXB10090001541I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Dazi, Mehdi
Montant du capital : 6758727200.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
03/03/2010 : Modifications générales

Annonce N°1255
NOJO : BXB100550018298
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6758727200.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
17/11/2009 : Modifications générales

Annonce N°1547
NOJO : BXB093130018403
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6758509356.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
11/10/2009 : Modifications générales

Annonce N°2422
NOJO : BXB092780029464
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6758487725 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
17/09/2009 : Modifications générales

Annonce N°1197
NOJO : BXB09253001581Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6758471945.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
31/07/2009 : Modifications générales

Annonce N°1792
NOJO : BXB08208001586Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance partant : Van Miert, Karel
Montant du capital : 6731729411 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
08/07/2009 : Modifications générales

Annonce N°2326
NOJO : BXB08183003731I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du Directoire partant : Penisson, Rene, Membre du conseil de surveillance partant : Frank, Sarah, Membre du conseil de surveillance partant : Olechowski, Andrzej, nomination du Membre du conseil de surveillance : Popkin, nom d'usage : Chiquet, Maureen, nomination du Membre du conseil de surveillance : Jacquin De Margerie, Christophe.

Montant du capital : 6439214545.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
24/06/2009 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8256
NOJO : BXC08167010366T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2008
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
24/06/2009 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°8257
NOJO : BXC08167010367V
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2008
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
17/05/2009 : Modifications générales

Annonce N°707
NOJO : BXB081320009534
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6438575335.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
05/03/2009 : Modifications générales

Annonce N°1625
NOJO : BXB080580070672
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6436133181.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
27/01/2009 : Modifications générales

Annonce N°1543
NOJO : BXB08021003040N
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6435950884 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
23/12/2008 : Modifications générales

Annonce N°1420
NOJO : BXB08352000078E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du Directoire partant : Morris, Douglas.

Montant du capital : 6433794565 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
28/10/2008 : Modifications générales

Annonce N°967
NOJO : BXB08296001651D
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6433794565 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
28/08/2008 : Modifications générales

Annonce N°1858
NOJO : BXB082340028483
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6433776442.5 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
26/08/2008 : Modifications générales

Annonce N°1217
NOJO : BXB08233000435W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (diminution)
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 6406087710 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
24/07/2008 : Modifications générales

Annonce N°2798
NOJO : BXB082060088303
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
nomination du Membre du conseil de surveillance : Charlier, Jean-Yves, nomination du Membre du conseil de surveillance : Donnet, Philippe
Montant du capital : 6409061681 EUR

Siège social :
Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
05/06/2008 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5510
NOJO : BXC081500010089
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2007
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
05/06/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5511
NOJO : BXC08150001009B
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2007
Numéro d'identification : RCS Paris 343 134 763
Dénomination : VIVENDI
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
Historique de l'unité légale :
15/04/2022 : caractère employeur
Caractère employeur : Non
15/04/2019 : dénomination, catégorie juridique
Dénomination : VIVENDI SE
Catégorie juridique : Société européenne
19/07/2018 : économie sociale et solidaire
Economie sociale et solidaire : Oui
13/04/2018 : activité principale
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Activités des sociétés holding (NAFRev2 : 64.20Z)
20/04/2006 : dénomination
Dénomination : VIVENDI
01/01/2005 : catégorie juridique
Catégorie juridique : SA à directoire (s.a.i.)
25/12/2003 : activité principale
Activité principale : Administration d'entreprises (NAFRev1 : 74.1J)
25/12/2000 : activité principale
Activité principale : Captage, traitement et distribution d'eau (NAF1993 : 41.0Z)
01/01/2000 : dénomination
Dénomination : VIVENDI UNIVERSAL
Représentants légaux :
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Roy de Puyfontaine Arnaud
Né le 26/04/1964 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Président du directoire

Adresse :
37 rue du Général Foy
75008 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Philippe Hervé
Né le 10/08/1958 à Cheillé (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du directoire

Adresse :
96 rue de la Faisanderie
75116 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Roussel Stéphane
Né le 12/10/1961 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du directoire

Adresse :
6 rue de la Porte de Fourqueux
78112 Fourqueux
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Benacin Philippe
Né le 15/01/1959 à Tunis (TUNISIE)
Nationalité : Française
Qualité : Vice-président du conseil de surveillance

Adresse :
15 rue de Grenelle
75007 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Crepin Frédéric
Né le 25/12/1969 à Levallois-Perret (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du directoire

Adresse :
58 rue de la Rochefoucault
75009 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Gillham Simon
Né le 24/02/1956 à Letchworth (ROYAUME-UNI)
Nationalité : Britannique
Qualité : Membre du directoire

Adresse :
11 allée des Oeillets
78110 Le Vésinet
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Bolloré Vincent
Né le 01/04/1952 à Boulogne-Billancourt (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil de surveillance

Adresse :
54 avenue des Tilleuls
75016 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Cardoso Paulo
Né le 18/10/1973 à Beaumont-sur-Oise (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance représentant les salariés

Adresse :
390 rue Hubert Person
95340 Ronquerolles
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : COHEN (JABES) Aliza
Né le 20/07/1962 à ASHKELON (ISRAEL)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
26 rue Leconte de Lisle
75016 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Cagni Pascal
Né le 28/10/1961 à Cernay (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
69 Courtfield Gardens SW5 ONJ London
Royaume-Uni
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Costes Yseulys
Né le 05/12/1972 à Clermont-Ferrand (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
18 cité Malesherbes
75009 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Begougne de Juniac Alexandre
Né le 10/11/1962 à Neuilly-sur-Seine (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
161 boulevard Haussmann
75008 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Gresset (Bricault) Nathalie
Né le 03/08/1965 à Salins-les-Bains (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
213 rue de Versailles
92410 Ville-d'Avray
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Jacobs Stanton Katie
Né le 17/10/1969 à Pennsylvania (ETATS-UNIS)
Nationalité : Américaine (Etats Unis)
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
235 Fremont Avenue Los Altos CA 94024
Etats-Unis
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Morgon Virginie
Né le 26/11/1969 à Tassin-la-Demi-Lune (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
229 rue Saint-Honoré
75001 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Ben Ammar Tarak
Né le 12/06/1949 à Tunis (TUNISIE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
8 avenue de Montmorency
75016 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Delport Dominique
Né le 21/11/1967 à Toulouse (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
3 rue Laurin
92500 Rueil-Malmaison
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Lawson Catherine
Né le 11/07/1971 à Lome (TOGO)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
36 avenue Bugeaud
75116 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Physique

Nom : Bolloré Yannick
Né le 01/02/1980 à Neuilly-sur-Seine (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Membre du conseil de surveillance

Adresse :
44 avenue des Sycomores
75016 Paris
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Morale

Nom : ERNST & YOUNG ET AUTRES
Siren : 438476913
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
41 rue Ybry
92200 Neuilly Sur Seine
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Morale

Nom : KPMG S.A.
Siren : 775726417
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
Immeuble le Palatin
3 cours du Triangle
92939 Paris la Défense CEDEX
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Morale

Nom : AUDITEX
Siren : 377652938
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
11 allée de l'Arche - Faubourg de l'Arche
92400 Courbevoie
France
03/05/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Personne Morale

Nom : KPMG AUDIT IS
Siren : 512802653
Forme juridique : Société par actions simplifiée
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
Immeuble le Palatin
3 cours du Triangle
92939 Paris la Défense CEDEX
France
Dépôts des actes :
19/04/2010 : Procès-verbal de décision du dirigeant social
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°38373 déposé le 04/05/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
19/04/2010 : Procès-verbal de décision du dirigeant social
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°38373 déposé le 04/05/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
19/04/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°38373 déposé le 04/05/2010
Etat : Déposé
25/02/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°24695 déposé le 18/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Démission de président du conseil de surveillance
22/01/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14069 déposé le 12/02/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
22/01/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14069 déposé le 12/02/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
22/01/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14069 déposé le 12/02/2010
Etat : Déposé
26/10/2009 : Décision de gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°92434 déposé le 29/10/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
26/10/2009 : Décision de gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°92434 déposé le 29/10/2009
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
26/10/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°92434 déposé le 29/10/2009
Etat : Déposé
18/09/2009 : Procès-verbal de décision du dirigeant social
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°81375 déposé le 24/09/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
18/09/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°81375 déposé le 24/09/2009
Etat : Déposé
30/07/2009 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74304 déposé le 01/09/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
30/07/2009 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74304 déposé le 01/09/2009
Etat : Déposé
Décision : Liste des souscripteurs
30/07/2009 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74304 déposé le 01/09/2009
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire 4 Certificats
30/07/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74304 déposé le 01/09/2009
Etat : Déposé
23/06/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°59669 déposé le 13/07/2009
Etat : Déposé
19/06/2009 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51500 déposé le 22/06/2009
Etat : Déposé
17/06/2009 : Expédition
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°7820 déposé le 27/01/2010
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
09/06/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°59669 déposé le 13/07/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
09/06/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°59669 déposé le 13/07/2009
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
09/06/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°59669 déposé le 13/07/2009
Etat : Déposé
30/04/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51500 déposé le 22/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du conseil de surveillance
30/04/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51500 déposé le 22/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
30/04/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51500 déposé le 22/06/2009
Etat : Déposé
30/04/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74304 déposé le 01/09/2009
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
30/04/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74304 déposé le 01/09/2009
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
24/04/2009 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°36832 déposé le 30/04/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/04/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°36832 déposé le 30/04/2009
Etat : Déposé
26/02/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51498 déposé le 22/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement de mandat de président du directoire
26/01/2009 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°12915 déposé le 13/02/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
26/01/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°12915 déposé le 13/02/2009
Etat : Déposé
20/01/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°12915 déposé le 13/02/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
20/01/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°12915 déposé le 13/02/2009
Etat : Déposé
16/12/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°1415 déposé le 08/01/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
16/12/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°1415 déposé le 08/01/2009
Etat : Déposé
23/09/2008 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°91457 déposé le 10/10/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
23/09/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°91457 déposé le 10/10/2008
Etat : Déposé
24/07/2008 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°70662 déposé le 04/08/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/07/2008 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°70662 déposé le 04/08/2008
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
24/07/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°70662 déposé le 04/08/2008
Etat : Déposé
13/05/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°70662 déposé le 04/08/2008
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
24/04/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47528 déposé le 28/05/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/04/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47528 déposé le 28/05/2008
Etat : Déposé
24/04/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47528 déposé le 28/05/2008
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du conseil de surveillance
24/04/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°70662 déposé le 04/08/2008
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
14/04/2008 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47528 déposé le 28/05/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
14/04/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47528 déposé le 28/05/2008
Etat : Déposé
22/01/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°9913 déposé le 01/02/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
22/01/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°9913 déposé le 01/02/2008
Etat : Déposé
25/10/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°92434 déposé le 29/10/2009
Etat : Déposé
17/09/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°81375 déposé le 24/09/2009
Etat : Déposé
18/07/2007 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°68711 déposé le 30/07/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
18/07/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°68711 déposé le 30/07/2007
Etat : Déposé
17/07/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°68711 déposé le 30/07/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
17/07/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°68711 déposé le 30/07/2007
Etat : Déposé
07/06/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°57028 déposé le 28/06/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
07/06/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°57028 déposé le 28/06/2007
Etat : Déposé
22/05/2007 : Expédition
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°91167 déposé le 10/10/2008
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
19/04/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°46112 déposé le 24/05/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
19/04/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°46112 déposé le 24/05/2007
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de membre(s) du directoire
19/04/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°46112 déposé le 24/05/2007
Etat : Déposé
30/03/2007 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°46112 déposé le 24/05/2007
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
30/03/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°46112 déposé le 24/05/2007
Etat : Déposé
20/03/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°46112 déposé le 24/05/2007
Etat : Déposé
Décision : Changement de commissaire aux comptes titulaire
06/03/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°32838 déposé le 10/04/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du conseil de surveillance
06/03/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°108062 déposé le 03/12/2008
Etat : Déposé
27/02/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°36832 déposé le 30/04/2009
Etat : Déposé
27/01/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14423 déposé le 09/02/2007
Etat : Déposé
24/01/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14423 déposé le 09/02/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/01/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°12915 déposé le 13/02/2009
Etat : Déposé
13/12/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°4473 déposé le 16/01/2007
Etat : Déposé
13/12/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°1415 déposé le 08/01/2009
Etat : Déposé
12/12/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°4473 déposé le 16/01/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
12/12/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°4473 déposé le 16/01/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
12/12/2006 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°4473 déposé le 16/01/2007
Etat : Déposé
12/12/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°1415 déposé le 08/01/2009
Etat : Déposé
18/10/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°46112 déposé le 24/05/2007
Etat : Déposé
19/07/2006 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
19/07/2006 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
19/07/2006 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
19/07/2006 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
19/07/2006 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
17/07/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
17/07/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
07/06/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°72330 déposé le 28/08/2006
Etat : Déposé
Décision : Démission de président du conseil de surveillance
20/04/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°42949 déposé le 18/05/2006
Etat : Déposé
Décision : Changement de la dénomination sociale VIVENDI UNIVERSAL
20/04/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°42949 déposé le 18/05/2006
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
20/04/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°42949 déposé le 18/05/2006
Etat : Déposé
Décision : Changement de commissaire aux comptes suppléant
20/04/2006 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°42949 déposé le 18/05/2006
Etat : Déposé
20/04/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°78899 déposé le 20/09/2006
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire
20/04/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°46112 déposé le 24/05/2007
Etat : Déposé
28/02/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47528 déposé le 28/05/2008
Etat : Déposé
21/02/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
21/02/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47528 déposé le 28/05/2008
Etat : Déposé
17/01/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°10144 déposé le 01/02/2006
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
17/01/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°10144 déposé le 01/02/2006
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
17/01/2006 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°10144 déposé le 01/02/2006
Etat : Déposé
05/12/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°106352 déposé le 20/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
05/12/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°106352 déposé le 20/12/2005
Etat : Déposé
29/11/2005 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°106352 déposé le 20/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
29/11/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°106352 déposé le 20/12/2005
Etat : Déposé
15/11/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°106352 déposé le 20/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
26/07/2005 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51978 déposé le 29/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
26/07/2005 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51978 déposé le 29/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
26/07/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51978 déposé le 29/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers
23/05/2005 : Expédition
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°34685 déposé le 09/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
09/05/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°35758 déposé le 14/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Fin de mandat d'administrateur
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°34138 déposé le 07/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Réduction et augmentation du capital social
28/04/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°34138 déposé le 07/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°35759 déposé le 14/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Changement du système d'organisation ANCIENNE FORME SA
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°35759 déposé le 14/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du conseil de surveillance
28/04/2005 : Procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°35759 déposé le 14/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président du conseil de surveillance
28/04/2005 : Procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°35759 déposé le 14/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Nomination de vice-président du conseil de surveillance
28/04/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°35759 déposé le 14/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°43422 déposé le 19/07/2005
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°43422 déposé le 19/07/2005
Etat : Déposé
Décision : Changement de commissaire aux comptes suppléant
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°69701 déposé le 17/08/2006
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47528 déposé le 28/05/2008
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°1415 déposé le 08/01/2009
Etat : Déposé
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°12915 déposé le 13/02/2009
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°36832 déposé le 30/04/2009
Etat : Déposé
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°81375 déposé le 24/09/2009
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
28/04/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°92434 déposé le 29/10/2009
Etat : Déposé
09/03/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18981 déposé le 18/03/2005
Etat : Déposé
Décision : Réduction et augmentation du capital social
09/03/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18981 déposé le 18/03/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers
09/03/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51978 déposé le 29/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers
27/07/2004 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°52360 déposé le 31/08/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
27/07/2004 : Lettre
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°52360 déposé le 31/08/2004
Etat : Déposé
Décision : Liste des souscripteurs
27/07/2004 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°52360 déposé le 31/08/2004
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
27/07/2004 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°52360 déposé le 31/08/2004
Etat : Déposé
Décision : Divers
29/06/2004 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47807 déposé le 06/08/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
29/06/2004 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°47807 déposé le 06/08/2004
Etat : Déposé
Décision : Divers
06/06/2004 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°32543 déposé le 01/06/2004
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
28/04/2004 : Procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°35759 déposé le 14/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du directoire
28/04/2004 : Procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°35759 déposé le 14/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président du directoire
03/02/2004 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°11426 déposé le 17/02/2004
Etat : Déposé
Décision : Réduction et augmentation du capital social
03/02/2004 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°11426 déposé le 17/02/2004
Etat : Déposé
Décision : Divers
09/12/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°1972 déposé le 09/01/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
09/12/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°1972 déposé le 09/01/2004
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
09/12/2003 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°1972 déposé le 09/01/2004
Etat : Déposé
Décision : Divers
24/07/2003 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53432 déposé le 25/08/2003
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
24/07/2003 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53432 déposé le 25/08/2003
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/07/2003 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53432 déposé le 25/08/2003
Etat : Déposé
Décision : Divers
01/07/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53432 déposé le 25/08/2003
Etat : Déposé
Décision : Réduction et augmentation du capital social
28/05/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53432 déposé le 25/08/2003
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
29/04/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°36918 déposé le 10/06/2003
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
29/04/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53432 déposé le 25/08/2003
Etat : Déposé
Décision : Divers
29/04/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51978 déposé le 29/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
15/02/2003 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18285 déposé le 10/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Divers
29/01/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18285 déposé le 10/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
29/01/2003 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18285 déposé le 10/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Divers
29/01/2003 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18286 déposé le 10/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Cooptation d'administrateurs
15/01/2003 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18285 déposé le 10/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
15/01/2003 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18285 déposé le 10/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
15/01/2003 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18285 déposé le 10/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Liste des souscripteurs
20/12/2002 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°5832 déposé le 24/01/2003
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
20/12/2002 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°5832 déposé le 24/01/2003
Etat : Déposé
Décision : Divers
03/12/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°5832 déposé le 24/01/2003
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
25/09/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74503 déposé le 30/10/2002
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
25/09/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74503 déposé le 30/10/2002
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
13/08/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74500 déposé le 30/10/2002
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
13/08/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74500 déposé le 30/10/2002
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
13/08/2002 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74500 déposé le 30/10/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
11/07/2002 : Expédition
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°63730 déposé le 17/09/2002
Etat : Déposé
Décision : POUVOIR
03/07/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51795 déposé le 29/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président directeur général
03/07/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°63730 déposé le 17/09/2002
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
03/07/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°63730 déposé le 17/09/2002
Etat : Déposé
Décision : Changement de président
03/07/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74498 déposé le 30/10/2002
Etat : Déposé
Décision : Démission de directeur général DELEGUE
25/06/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51795 déposé le 29/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
25/06/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51795 déposé le 29/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
25/06/2002 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51795 déposé le 29/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
25/06/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°63730 déposé le 17/09/2002
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
01/06/2002 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°63727 déposé le 17/09/2002
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
24/04/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°48038 déposé le 10/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Réduction et augmentation du capital social
24/04/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°48038 déposé le 10/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
24/04/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°48038 déposé le 10/07/2002
Etat : Déposé
Décision : REVOCATION D'ADMINISTRATEUR
24/04/2002 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°48038 déposé le 10/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
24/04/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51794 déposé le 29/07/2002
Etat : Déposé
Décision : MISE EN CONFORMITE AVEC LA LOI NRE DU 15/05/2001
24/04/2002 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51794 déposé le 29/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
24/04/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°5830 déposé le 24/01/2003
Etat : Déposé
Décision : Divers
24/04/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53432 déposé le 25/08/2003
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
05/03/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°48033 déposé le 10/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
24/02/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18284 déposé le 10/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Divers
24/01/2002 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°16414 déposé le 22/02/2002
Etat : Déposé
Décision : Réduction et augmentation du capital social
24/01/2002 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°16414 déposé le 22/02/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
18/01/2002 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°16414 déposé le 22/02/2002
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
14/12/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°17457 déposé le 26/02/2002
Etat : Déposé
Décision : Démission de directeur général
14/11/2001 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°81605 déposé le 05/12/2001
Etat : Déposé
Décision : Réduction et augmentation du capital social
14/11/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°81605 déposé le 05/12/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
18/10/2001 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°79349 déposé le 28/11/2001
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
25/09/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66405 déposé le 11/10/2001
Etat : Déposé
Décision : Réduction et augmentation du capital social
25/09/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66405 déposé le 11/10/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
25/07/2001 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°57102 déposé le 05/09/2001
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
25/07/2001 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°57102 déposé le 05/09/2001
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
25/07/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°57102 déposé le 05/09/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
28/06/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53017 déposé le 21/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
28/06/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53017 déposé le 21/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
28/06/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53017 déposé le 21/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
28/06/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53017 déposé le 21/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
24/04/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53228 déposé le 22/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
24/04/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53228 déposé le 22/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/04/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53228 déposé le 22/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
09/03/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53226 déposé le 22/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
26/01/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°50305 déposé le 09/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
26/01/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°50305 déposé le 09/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
26/01/2001 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53224 déposé le 22/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
26/01/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53224 déposé le 22/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
18/01/2001 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°50305 déposé le 09/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
18/01/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°50305 déposé le 09/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
21/12/2000 : Déclaration de conformité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
11/12/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Nomination de directeur général
08/12/2000 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
08/12/2000 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
08/12/2000 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
08/12/2000 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Réalisation de l'absorption
08/12/2000 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
05/12/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
05/12/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Apport du patrimoine de la société dans le cadre d'une fusion SOUS CONDITION SUSPENSIVE
05/12/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Changement de la dénomination sociale SOUS CONDITION SUSPENSIVE
05/12/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s) SOUS CONDITION SUSPENSIVE
05/12/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
05/12/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
05/12/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
23/11/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°14593 déposé le 05/03/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
07/11/2000 : Rapport du commissaire à la fusion
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66405 déposé le 10/11/2000
Etat : Déposé
Décision : Divers
27/10/2000 : Rapport du commissaire aux apports
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°63308 déposé le 27/10/2000
Etat : Déposé
Décision : Divers
27/10/2000 : Rapport du commissaire à la fusion
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66391 déposé le 10/11/2000
Etat : Déposé
Décision : Divers
27/10/2000 : Rapport du commissaire aux apports
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66401 déposé le 10/11/2000
Etat : Déposé
Décision : Divers
27/10/2000 : Rapport du commissaire à la fusion
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66403 déposé le 10/11/2000
Etat : Déposé
Décision : Divers
26/10/2000 : Traité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°64474 déposé le 02/11/2000
Etat : Déposé
Décision : Projet d'apport partiel d'actif FINATOP
26/10/2000 : Traité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°64475 déposé le 02/11/2000
Etat : Déposé
Décision : Projet de fusion SIG 40
20/10/2000 : Avenant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66398 déposé le 10/11/2000
Etat : Déposé
Décision : Projet de fusion
20/10/2000 : Avenant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66400 déposé le 10/11/2000
Etat : Déposé
Décision : Projet d'apport partiel d'actif
02/10/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°50301 déposé le 09/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
21/09/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°60449 déposé le 18/10/2000
Etat : Déposé
Décision : Refonte des statuts
21/09/2000 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°60449 déposé le 18/10/2000
Etat : Déposé
Décision : Divers
21/09/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°53223 déposé le 22/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
21/09/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°57102 déposé le 05/09/2001
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
21/09/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°66405 déposé le 11/10/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
21/09/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°81605 déposé le 05/12/2001
Etat : Déposé
Décision : AUTORISATION DE REDUCTION
21/09/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°16414 déposé le 22/02/2002
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
11/07/2000 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°39018 déposé le 12/07/2000
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
11/07/2000 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°39021 déposé le 12/07/2000
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire à la fusion
11/07/2000 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°39022 déposé le 12/07/2000
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire à la fusion
30/06/2000 : Traité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°62605 déposé le 25/10/2000
Etat : Déposé
Décision : Projet de fusion VIVENDI
15/06/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51147 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
15/06/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51147 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Conversion du capital en euros
15/06/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51147 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
15/06/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51147 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
15/06/2000 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51147 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social 31 RUE DU COLISEE 75008 PARIS
15/06/2000 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51147 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Divers
07/06/1999 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51143 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Changement de commissaire aux comptes suppléant
07/06/1999 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51143 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Ratification de nomination d'administrateur(s)
15/04/1999 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51138 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Cooptation d'administrateurs
15/04/1999 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51138 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
15/04/1999 : Lettre
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°51138 déposé le 11/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Nomination de représentant permanent
14/05/1998 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°30959 déposé le 17/06/1998
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
14/05/1998 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°30959 déposé le 17/06/1998
Etat : Déposé
Décision : Apport en nature
14/05/1998 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°30959 déposé le 17/06/1998
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
14/05/1998 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°30959 déposé le 17/06/1998
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
14/05/1998 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°30959 déposé le 17/06/1998
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président
14/05/1998 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°30959 déposé le 17/06/1998
Etat : Déposé
Décision : Divers
10/04/1998 : Rapport du commissaire aux apports
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22403 déposé le 23/04/1998
Etat : Déposé
Décision : Divers
02/04/1998 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°60445 déposé le 18/10/2000
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
27/03/1997 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22154 déposé le 21/04/1997
Etat : Déposé
Décision : Changement de président directeur général
02/09/1996 : Statuts constitutifs
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°13727 déposé le 02/09/1996
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de commissaire(s) aux comptes ANCIEN SIEGE : 136 AVE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE
Etablissements :
03/05/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 1
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Siège

Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 30/10/1987
Activité : L'exercice, à destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique de toutes activités, directes ou indirectes de communication et de télécommunication, de tous services interactifs, la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
03/05/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 2
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Type : Etablissement principal

Adresse :
42 avenue de Friedland
75008 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 30/10/1987
Activité : L'exercice, à destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique de toutes activités, directes ou indirectes de communication et de télécommunication, de tous services interactifs, la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
15/06/2006 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 10
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 2001B04404
Type : Etablissement secondaire
Pays où se situe le siège : France
RCS ou registre étranger : Paris

Adresse :
32 PCE RONDE
QUARTIER VALMY
CEDEX 82
92082 PARIS LA DEFENSE
FRANCE
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 05/12/2000
Activité : L'exercice, à destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique de toutes activités, directes ou indirectes de communication, notamment, l'Internet, le multimédia, l'audiovisuel l'image, le cinéma, la musique, la publicité, la presse, l'édition et les télécommunications, de tous services interactifs et produits liés à ce qui précède de toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'environnement, notamment à l'eau, l'assainissement, l'énergie, les transports, la propreté, de tous produits et services lies collectifs ou non
Origine du fonds : Apport
- récédent exploitan - IVEND
Type d’exploitation : Exploitation directe
Observations :
03/05/2017 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 1
Numéro unique d’observation : 26403
Date d’ajout de l’observation : 02/09/1996
Texte de l'observation : LA SOCIETE NE CONSERVE AUCUNE ACTIVITE A SON ANCIEN SIEGE
03/05/2017 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 12
Numéro unique d’observation : 92372
Date d’ajout de l’observation : 05/03/2001
Texte de l'observation : SOCIETE AYANT PARTICIPE A L'OPERATION DE FUSION : DENOMINATION VIVENDI FORME JURIDIQUE SOCIETE ANONYME SIEGE SOCIAL 42 AVENUE DE FRIEDLAND - 75008 PARIS RCS 780129961
03/05/2017 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 32
Numéro unique d’observation : 10815
Date d’ajout de l’observation : 29/07/2002
Texte de l'observation : MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI 2001-420 DU 15 MAI 2001
Personnes morales :
03/05/2017 : VIVENDI
Greffe : Paris (7501)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société anonyme

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 02/09/1996
Date à laquelle le transfert de la personne est effectif (date d’effet) : 01/08/1996
Date à laquelle la personne commence son activité : 02/09/1996

Type de capital : Fixe
Capital : 7078983142.0
Devise : EUROS
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 Décembre
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 90 années
15/06/2006 : VIVENDI
Greffe : Nanterre (9201)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Secondaire
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 26/09/2001

Economie sociale et solidaire : Non
Dépôts des comptes annuels :
31/12/2016 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°28176 déposé le 02/05/2017
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2016 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°28565 déposé le 03/05/2017
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22623 déposé le 13/05/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22624 déposé le 13/05/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°17170 déposé le 23/04/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°17171 déposé le 23/04/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°36460 déposé le 01/07/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°36463 déposé le 01/07/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22541 déposé le 16/05/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22543 déposé le 16/05/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°23317 déposé le 09/05/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°23318 déposé le 09/05/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°25338 déposé le 02/05/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°25339 déposé le 02/05/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22294 déposé le 12/05/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22295 déposé le 12/05/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°20012 déposé le 06/05/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°20013 déposé le 06/05/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18048 déposé le 29/04/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°18050 déposé le 29/04/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2006 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22251 déposé le 18/05/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2006 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°22252 déposé le 18/05/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°19787 déposé le 17/05/2006
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°19788 déposé le 17/05/2006
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2004 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°28986 déposé le 19/05/2005
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2004 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°28987 déposé le 19/05/2005
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2003 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°19413 déposé le 13/05/2004
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2003 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°19414 déposé le 13/05/2004
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2002 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°28649 déposé le 28/05/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2002 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°28650 déposé le 28/05/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2001 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°24728 déposé le 30/05/2002
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2001 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°25882 déposé le 05/06/2002
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2000 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°30630 déposé le 06/07/2001
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1999 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°29130 déposé le 27/06/2000
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1999 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°76384 déposé le 31/10/2000
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1998 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°29129 déposé le 27/06/2000
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1997 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°74599 déposé le 21/10/1998
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1996 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 1996B11829
Dépôt : N°30243 déposé le 26/06/1997
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
Comptes annuels :
31/12/2021 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 52092 du 23/05/2022
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (IV)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
FWAutres achats et charges externes85 900 00080 700 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés11 000 00021 700 000
FZCharges sociales56 800 00052 500 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements21 500 00016 400 000
GEAutres charges1 300 0001 300 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
GKProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé56 200 00056 900 000
GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
GNDifférences positives de change1 246 300 0001 345 000 000
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 000 000392 000 000
GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
GSDifférences négatives de change1 088 100 0001 422 000 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices55 700 000-212 200 000
31/12/2021 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 52278 du 24/05/2022
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020
Conditions de saisie : Comptes annuels non saisis - Illisibles, présentant des caractères trop gras (10)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)1 609 500 0002 147 483 647
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (III)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
FWAutres achats et charges externes85 900 00080 700 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés11 000 00021 700 000
FZCharges sociales56 800 00052 500 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements21 500 00016 400 000
GEAutres charges1 300 0001 300 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
GKProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé56 200 00056 900 000
GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
GNDifférences positives de change1 246 300 0001 345 000 000
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 000 000392 000 000
GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
GSDifférences négatives de change1 088 100 0001 422 000 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices (X)55 700 000-212 200 000
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)2 147 483 6472 147 483 647
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)2 147 483 6472 147 483 647
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)1 609 500 0002 147 483 647
31/12/2020 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 52284 du 02/07/2021
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2019
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (IV)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
FWAutres achats et charges externes85 900 00080 700 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés11 000 00021 700 000
FZCharges sociales56 800 00052 500 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements21 500 00016 400 000
GEAutres charges1 300 0001 300 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
GKProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé56 200 00056 900 000
GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
GNDifférences positives de change1 246 300 0001 345 000 000
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 000 000392 000 000
GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
GSDifférences négatives de change1 088 100 0001 422 000 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices55 700 000-212 200 000
31/12/2019 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 19359 du 24/04/2020
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2018
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des données manquantes à la source du document (1A)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (IV)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
FWAutres achats et charges externes85 900 00080 700 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés11 000 00021 700 000
FZCharges sociales56 800 00052 500 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements21 500 00016 400 000
GEAutres charges1 300 0001 300 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
GKProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé56 200 00056 900 000
GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
GNDifférences positives de change1 246 300 0001 345 000 000
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 000 000392 000 000
GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
GSDifférences négatives de change1 088 100 0001 422 000 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices55 700 000-212 200 000
31/12/2019 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 19351 du 24/04/2020
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2018
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)1 609 500 0002 147 483 647
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (III)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
FWAutres achats et charges externes85 900 00080 700 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés11 000 00021 700 000
FZCharges sociales56 800 00052 500 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements21 500 00016 400 000
GEAutres charges1 300 0001 300 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
GKProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé56 200 00056 900 000
GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
GNDifférences positives de change1 246 300 0001 345 000 000
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 000 000392 000 000
GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
GSDifférences négatives de change1 088 100 0001 422 000 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices (X)55 700 000-212 200 000
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)2 147 483 6472 147 483 647
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)2 147 483 6472 147 483 647
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)1 609 500 0002 147 483 647
31/12/2018 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 28243 du 25/04/2019
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2017
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (IV)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
FWAutres achats et charges externes85 900 00080 700 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés11 000 00021 700 000
FZCharges sociales56 800 00052 500 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements21 500 00016 400 000
GEAutres charges1 300 0001 300 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
GKProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé56 200 00056 900 000
GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
GNDifférences positives de change1 246 300 0001 345 000 000
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 000 000392 000 000
GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
GSDifférences négatives de change1 088 100 0001 422 000 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices55 700 000-212 200 000
31/12/2018 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 28242 du 25/04/2019
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2017
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)1 609 500 0002 147 483 647
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (III)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
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ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
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EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
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GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
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GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
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GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices (X)55 700 000-212 200 000
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)2 147 483 6472 147 483 647
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)2 147 483 6472 147 483 647
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)1 609 500 0002 147 483 647
31/12/2017 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 28255 du 27/04/2018
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2016
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
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CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)1 609 500 0002 147 483 647
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (III)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
FWAutres achats et charges externes85 900 00080 700 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés11 000 00021 700 000
FZCharges sociales56 800 00052 500 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements21 500 00016 400 000
GEAutres charges1 300 0001 300 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
GKProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé56 200 00056 900 000
GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
GNDifférences positives de change1 246 300 0001 345 000 000
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 000 000392 000 000
GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
GSDifférences négatives de change1 088 100 0001 422 000 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices (X)55 700 000-212 200 000
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)2 147 483 6472 147 483 647
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)2 147 483 6472 147 483 647
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)1 609 500 0002 147 483 647
31/12/2017 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 28256 du 27/04/2018
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2016
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (IV)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
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GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
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GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
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GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
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GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
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GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
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HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
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HKImpôts sur les bénéfices55 700 000-212 200 000
31/12/2016 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 28565 du 03/05/2017
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
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CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
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CPParts à moins d’un an745 900 000
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Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
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DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (IV)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
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EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
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GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
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GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
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GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
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GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
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HKImpôts sur les bénéfices55 700 000-212 200 000
31/12/2016 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 28176 du 02/05/2017
Numéro de gestion : 1996B11829
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BBCréances rattachées à des participations1 483 700 0001 483 700 000
BDAutres titres immobilisés467 600 0001 000 000466 600 000510 100 000
BJTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
BXClients et comptes rattachés6 700 0004 000 0002 700 0001 100 000
BZAutres créances2 147 483 647226 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CDValeurs mobilières de placement2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CFDisponibilités260 700 000260 700 0001 042 600 000
CHCharges constatées d’avance37 200 00037 200 0008 600 000
CJTOTAL (II)2 147 483 647230 700 0002 147 483 6472 147 483 647
CWCharges à répartir ou frais d’émission d’emprunt9 500 0009 500 0008 000 000
CNEcarts de conversion actif (V)2 700 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 6472 147 483 6472 147 483 6472 147 483 647
CPParts à moins d’un an745 900 000
CRParts à plus d’un an9 900 000
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel2 147 483 6472 147 483 647
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...2 147 483 6472 147 483 647
DDRéserve légale (1)752 700 000749 400 000
DHReport à nouveau361 400 0001 489 000 000
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)1 609 500 0002 147 483 647
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DPProvisions pour risques809 300 0001 762 200 000
DRTOTAL (III)809 300 0001 762 200 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)218 000 000173 400 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)2 147 483 6472 147 483 647
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés15 400 00014 800 000
DYDettes fiscales et sociales22 700 00062 700 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés3 000 00024 300 000
EAAutres dettes21 800 0001 360 000 000
EBProduits constatés d’avance (2)900 0004 600 000
ECTOTAL (IV)2 147 483 6472 147 483 647
ED(V)27 300 0005 200 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an2 147 483 6472 147 483 647
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.109 400 000164 700 000
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FJChiffres d’affaires nets46 000 00042 100 000
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges20 100 0004 700 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)66 100 00046 900 000
FWAutres achats et charges externes85 900 00080 700 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés11 000 00021 700 000
FZCharges sociales56 800 00052 500 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements21 500 00016 400 000
GEAutres charges1 300 0001 300 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)176 500 000172 600 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-110 400 000-125 700 000
GJProduits financiers de participations976 700 000776 100 000
GKProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé56 200 00056 900 000
GLAutres intérêts et produits assimilés99 600 000135 600 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges49 300 000130 500 000
GNDifférences positives de change1 246 300 0001 345 000 000
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 000 000392 000 000
GPTotal des produits financiers (V)2 147 483 6472 147 483 647
GQDotations financières sur amortissements et provisions369 000 000247 800 000
GRIntérêts et charges assimilées114 900 000138 300 000
GSDifférences négatives de change1 088 100 0001 422 000 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement292 000 000
GUTotal des charges financières (VI)1 572 000 0002 100 100 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)862 100 000736 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)751 700 000610 300 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion300 0004 100 000
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital1 028 200 0002 147 483 647
HCReprises sur provisions et transferts de charges1 027 100 000145 600 000
HDTotal des produits exceptionnels (VII)2 055 600 0002 147 483 647
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 147 200 00022 400 000
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital96 800 0002 147 483 647
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions9 500 00034 400 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 253 500 0002 147 483 647
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)802 100 0002 147 483 647
HKImpôts sur les bénéfices (X)55 700 000-212 200 000
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)2 147 483 6472 147 483 647
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)2 147 483 6472 147 483 647
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)1 609 500 0002 147 483 647
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Bulletin des annonces légales et obligtoires (BALO) :
12/07/2023 : Publications périodiques (4)

Société : Vivendi SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2303246
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société e uropéenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 . 729 . 744 .1 52 , 0 0 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS 343 134 763 R.C.S. PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 de Vivendi SE , ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 202 2 , déposé par Vivendi SE auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1 6 mars 202 3 et accessible sur le site I nternet de la Société à l'adresse suivante : www.vivendi.com , dans la rubrique « Assemblée générale ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 2 4 avril 202 3 . L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, dans son avis n° 32 du 1 5 mars 202 3 s'établit comme suit  : (en euros) Origines Report à nouveau 2 160 609 830,58 Résultat de l’exercice -1 277 796 574,77 Part disponible de la réserve légale (1) 143 032 445,60 Résultat distribuable TOTAL 1 025 845 701,41 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total (2) 256  430 800 , 25 Report à nouveau 769  414   901 , 16 Total 1 025 845 701,41 Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital au 31 décembre 2022, sur laquelle s’impute en priorité le montant de 256  430  8 00 , 25 euros à titre de dividende ordinaire en numéraire. À raison de 0,25 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions autodétenues à la dat e d e détachement du dividende ainsi que du nombre d’actions ayant droit au dividende compte tenu de leur date de jouissance .

05/04/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2300785
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6. 065.810.949,00 euros Siège s ocial : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134   763 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi   2 4   avril   202 3 à 1 0 h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines , 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s  : À titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2022. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2022. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. François Laroze, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Claire Léost, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Merle-Béral, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Maxime Saada, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2023. Renouvellement de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de M. Sébastien Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire   Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans l a limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 032 905 474,50 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 551 437 359 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 600 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 300 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt- sept ième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhér e nts au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhér e nts au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ***** * L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 15 mars 2023 , bulletin n° 32. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et r è glementaires en vigueur . Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des trois modalités suivantes : assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire  ; voter par correspondance ou à distance . 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte ( en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0 avril 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe  : – d u formulaire de vote à distance  ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0 avril 202 3 à zéro   heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Assister physiquement à l'Assemblée générale 2. 1.1. Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie postale selon les modalités suivantes   : Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 2 1 avril 202 3 à Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet , muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 .1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares , dont l'adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels  ; Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s ’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas physiquement à l’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration p euve nt   : Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à l’Assemblée , à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de son établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale , soit le mardi 1 8 avril 202 3 à minuit , heure de Paris . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte , qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées générales d ’Uptevia , mandaté par Vivendi SE , au plus tard le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15   heures , heure de Paris. Les désignation s ou révocation s de mandat aire s exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. 2.2.2. Vote par correspondance ou par procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l ’ actionnaire au nominatif  : accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l ’ actionnaire au porteur  : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro. fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite au s ervice Assemblées générales d ’ Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15   heures , heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 202 3 à 10 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 2 3   avril  202 3 à 15   heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites d oivent être envoyées au siège social , à l’attention du Président du Directoire  : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 1 8 avril 202 3 à minuit , heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   : https   ://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire

24/03/2023 : Autres opérations (5)

Société : VIVENDI SE
Catégorie 1 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (5.5)
Numéro d'affaire : 2300644
Texte de l'annonce :

Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS LIXXBAIL 69 277 663,23 682 039 078 R.C.S. NANTERRE Société anonyme CS 30002 12 PLACE DES ÉTATS-UNIS - 92548 MONTROUGE Cedex LOCASYSTEM INTERNATIONAL 755 802,00 321 895 799 R.C.S. PARIS Société anonyme 41 avenue Théophile Gautier - 75016 PARIS L'OREAL 107 037 312,40 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LUDENDO COMMERCE FRANCE 3 113 152,00 414 138 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 126 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS LUMIBIRD 22 466 882,00 970 202 719 R.C.S. SAINT BRIEUC Société anonyme 2 bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 LES ULIS CEDEX LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON 150 977 201,70 775 670 417 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 22 AVENUE MONTAIGNE 75008 PARIS LYSOGENE 5 367 488,70 512 428 350 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 - 20 RUE JACQUES DULUD 92200 NEUILLY-SUR-SEINE M2i 512 598,50 333 544 153 R.C.S. PARIS Société anonyme 146/148 RUE DE PICPUS 75012 PARIS MAAT PHARMA 988 630,50 808 370 100 R.C.S. LYON Société anonyme 70 AVENUE TONY GARNIER - 69007 LYON MAISON CLIO BLUE 3 005 592,82 532 242 831 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme LIEU-DIT LA TIGNONNIERE AUBIGNY - 85430 AUBIGNY-LES CLOUZEAUX MAKHEIA GROUP 5 035 445,90 399 364 751 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE DE MONCEAU 75008 PARIS MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON-NATICALY 37 000,00 501 396 402 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MARE NOSTRUM 757 496,80 479 802 365 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 156 729 301,40 380 695 213 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 94220 CHARENTON LE PONT MASTRAD 3 346 660,24 394 349 773 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 BIS - 34 BOULEVARD DE PICPUS 75012 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à Conseil d'Administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MEDESIS PHARMA 8 730 688,00 448 095 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme L'OREE DES MAS LES CYPRES - AVENUE DU GOLF - 34670 BAILLARGUES MEDIA 6 9 220 000,00 311 833 693 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 33 avenue du bois de la pie - 93290 TREMBLAY EN FRANCE MEDINCELL 251 516,53 444 606 750 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 3 RUE DES FRERES LUMIERE - 34830 JACOU MELANY 2 912 117,00 810 523 738 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS METAPHORA 469 542,97 397 447 319 R.C.S PARIS Société anonyme COEUR DEFENSE A110 ESPLANADE GENERAL DE GAULLE - 92931 LA DEFENSE CEDEX METHANOR 2 000 248,00 539 411 090 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DE CLICHY 75009 PARIS METROPOLE TELEVISION 50 565 699,20 339 012 452 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE MG INTERNATIONAL 516 004,60 441 743 002 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 163 AVENUE DES TAMARIS - Z.I. ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT MICROPOLE 1 454 393,45 341 765 295 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 91/95, RUE CARNOT 92300 LEVALLOIS PERRET MILIBOO 693 090,40 482 930 278 R.C.S. ANNECY Société anonyme PARC ALTAIS - 17 RUE MIRA - 74650 CHAVANOD MINT 884 747,55 422 716 878 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 52 RUE D'ODIN - CS 40900 34965 MONTPELLIER MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT 2 513 222,00 454 083 379 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme PARC D'ACTIVITES ALPESPACE - 74 VOIE MAGELLAN 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC MONTMARTRE 1 SAS 37 500,00 401 922 240 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MR.BRICOLAGE 33 240 816,00 348 033 473 R.C.S. ORLEANS Société anonyme 1 RUE MONTAIGNE 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN MTD FINANCE 593 460,00 412 618 977 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 RUE CASTEX 75004 PARIS MUNIC 358 868,72 442 484 556 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 100 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF MUSEE GREVIN 4 603 326,10 552 067 811 R.C.S PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD MONTMARTRE 75009 PARIS NA 148 013 652,78 313 243 800 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NAM.R 760 320,80 832 380 737 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE FOUCAULT 75116 PARIS NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NATIXIS 5 894 485 553,60 542 044 524 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - IMMEUBLE ARC DE SEINE 75013 PARIS NATIXIS COFICINE 6 251 350,00 552 000 846 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS NATIXIS FONCIERE 685 264,00 327 257 937 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT 9 268 000,00 353 064 744 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS INNOV 150 060 000,00 434 773 164 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INTEREPARGNE 8 890 784,00 692 012 669 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 241 782 557,00 453 952 681 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE - 75013 PARIS NATIXIS MARCO 700 119 000,00 487 778 961 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PARTICIPATIONS 300 000,00 381 955 822 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PRIVATE EQUITY 404 850 649,50 301 292 959 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 - 7, RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS NATURE ET LOGIS en liquidation judiciaire 504 410,84 512 953 100 R.C.S. LE MANS Société anonyme RUE DE TOURAINE 72190 SAINT-PAVACE NAVYA 52 989,53 802 698 746 R.C.S. LYON Société anonyme 1 RUE DU DOCTEUR PIERRE FLEURY PAPILLON - 69100 VILLEURBANNE NAXICAP PARTNERS 1 638 464,00 437 558 893 R.C.S. PARIS Société anonyme 5-7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS NEOCOM MULTIMEDIA 1 164 561,76 337 744 403 R.C.S. PARIS Société anonyme 190 BOULEVARD HAUSSMANN 75008 PARIS NEOEN 229 338 996,00 508 320 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 RUE BAYARD 75008 PARIS NEOVACS 960 552,50 391 014 537 R.C.S. PARIS Société anonyme 3-5 IMPASSE REILLE 75014 PARIS NETGEM 6 144 211,80 408 024 578 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 103 RUE DE GRENELLE - CS 10841 75345 PARIS CEDEX NEUFLIZE VIE 24 986 192,00 377 678 917 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS NEWS INVEST 20 601 000,00 422 296 038 R.C.S. PARIS Société anonyme 73 RUE D' ANJOU 75008 PARIS NEXITY 280 648 620,00 444 346 795 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 RUE DE VIENNE - TSA 50029 75008 PARIS CEDEX NEXTRADIO TV 654 760,24 433 671 054 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 2 RUE DU GENERAL ALAIN DE BOISSIEU 75015 PARIS NEYRIAL HAUTE TECHNOLOGIE 1 102 400,00 407 672 807 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme LA CROIX DE FRUN - 63122 CEYRAT NFL BIOSCIENCES 157 038,36 494 700 321 E.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 199 RUE HELENE BOUCHER - 34170 CASTELNAU LE LEZ NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES 1 308 091,92 438 055 253 R.C.S. EVREUX Société anonyme 91 RUE DE LA TOUR GRISE - Moulin de la tour Grise - BP 226 27132 VERNEUIL SUR AVRE NIDEC LEROY-SOMER HOLDING 20 110 000,00 671 820 223 R.C.S. ANGOULEME Société anonyme BOULEVARD MARCELLIN LEROY - CS 10015 16915 ANGOULEME NIH COTE D'AZUR 2 412 050,00 750 313 561 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIH IDF 2 412 050,00 750 291 791 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NIH PARIS 2 412 050,00 750 318 313 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 1 2 387 821,20 791 046 394 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 1 2 387 821,20 791 046 253 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 2 2 387 821,20 791 260 193 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 3 2 387 821,20 791 260 086 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 2 2 387 821,20 791 061 369 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 3 2 387 821,20 791 048 671 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 1 569 077,28 801 334 335 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 2 (ex NIO 3 HOTEL 4/5*) 2 180 529,28 801 334 434 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 1 2 180 528,34 801 334 111 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 2 2 180 529,28 801 310 475 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 4 (ex NIO 3 IMMO PARIS OUEST) 2 180 529,28 801 310 350 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 5 (ex NIO 3 IMMO QUART SUD EST) 2 180 529,28 801 310 392 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 1 2 322 621,56 810 813 154 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 2 2 322 620,62 810 813 204 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 3 2 322 620,62 810 813 311 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 4 2 322 620,62 810 813 774 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 5 2 322 620,62 810 814 194 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 6 2 322 620,62 810 739 334 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 7 2 322 620,62 810 788 158 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 1 14 115 481,80 818 007 593 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 2 8 819 125,12 818 016 578 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 3 8 819 124,18 818 016 677 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NORD CAPITAL INVESTISSEMENT 70 885 376,00 300 700 275 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 12 PLACE SAINT HUBERT 59800 LILLE NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS NOVAMEX 2 500 000,00 337 796 064 R.C.S. AVIGNON Société anonyme LE MOULIN DE SAINT PIERRE - LES TAILLADES 84300 CAVAILLON NOVATECH INDUSTRIES 2 020 884,00 415 003 748 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 1 RUE PAUL SABATIER - 22300 LANNION NOVAXIA IMMO AVENIR 5 237 641,00 839 681 202 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 2 14 725 310,00 813 271 673 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 6 36 999,36 853 175 412 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3 IMMO 3 517 097,32 801 334 285 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 6 46 236 513,00 828 821 660 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA ONE 87 288 429,20 879 646 891 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NR 21 1 475 420,00 389 065 152 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 87 RUE DE RICHELIEU - 75002 PARIS O SORBET D'AMOUR 250 005,00 333 243 475 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 25 AVENUE DU PARC DES EXPOSITIONS - 33260 LA TESTE DE BUCH OCTOPUS BIOSAFETY 2 027 467,50 341 727 014 R.C.S. ANGERS Société anonyme 29 RUE SAINT-PIERRE - 49300 CHOLET OENEO 65 052 474,00 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 16 QUAI LOUIS XVIII - 33000 BORDEAUX OMAG-SUD AGRO-PERRET 2 116 755,00 383 250 339 R.C.S. TARASCON Société par actions simplifiée AVENUE DU COMTAT - 13940 MOLLEGES ONCODESIGN 554 870,64 399 693 811 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) 5 679 724,67 892 226 762 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONLINEFORMAPRO 1 099 809,84 424 780 336 R.C.S. VESOUL Société anonyme ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORDISSIMO 796 948,00 443 273 511 R.C.S NANTERRE Société anonyme 33 AVENUE LEON GAMBETTA - 92120 MONTROUGE OREBOI 3 582 724,00 811 789 338 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée CHEMIN DE LA TREMBLAYE - ROUTE DE MONTLHERY 91160 SAULX-LES-CHARTREUX OREGE 12 649 569,25 479 301 079 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 2 RUE RENE CAUDRON - PARC VAL ST QUENTIN 78960 VOISIN-LE-BRETONNEUX ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OSSIAM 15 000,00 512 855 958 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 Place de la madeleine - 75008 PARIS OVH GROUPE 190 540 425,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX P.G.O. AUTOMOBILES 57 535 876,00 400 825 758 R.C.S. NIMES Société anonyme ZA LA PYRAMIDE - 30380 SAINT CHRISTOL-LÈS-ALÈS PACTE NOVATION 512 000,00 394 491 252 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 RUE DU DOCTEUR LOMBARD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX PARAGON ID 69 349 105,00 413 967 159 R.C.S. BOURGES Société anonyme LES AUBÉPINS - 18410 ARGENT-SUR-SAULDRE PAREF 37 754 875,00 412 793 002 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE AUBER - 75009 PARIS PARFEX 1 370 000,00 333 974 657 R.C.S. GRASSE Société anonyme 51 AVENUE LOUISON BOBET - PARC INDUSTRIEL DU BOIS DE GRASS 06130 GRASSE PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARROT 30 448 409,00 394 149 496 R.C.S. PARIS Société anonyme 174-178 QUAI DE JEMMAPES - 75010 PARIS PARTECIS 2 500 000,00 488 331 570 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 94220 CHARENTON-LE-PONT PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PAULIC MEUNERIE SA 1 522 978,05 311 263 685 R.C.S. LORIENT Société anonyme LIEUDIT LE GOURET - 56920 SAINT-GERAND PAYPLUG 385 529,50 751 658 881 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PEUGEOT INVEST 24 922 589,00 562 075 390 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE - 92200 NEUILLY SUR SEINE PHERECYDES PHARMA 7 221 477,00 493 252 266 R.C.S. NANTES Société anonyme 22 BOULEVARD BENONI GOULLIN - NANTES BIOTECH 44200 NANTES PHONE WEB 337 500,00 403 916 133 R.C.S. PARIS Société anonyme 88 RUE DE COURCELLES - 75008 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 PISCINELLE 7 500 000,00 453 428 914 R.C.S. PONTOISE Société anonyme Echangeur de PISCOP -RN 1 - 95350 SAINT BRICE sous FORET PLACOPLATRE 10 000 000,00 729 800 706 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L IRIS TOUR SAINT GOBAIN - 92400 COURBEVOIE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 19 913 040,00 644 800 161 R.C.S. TOURS Société anonyme Z I Nord Les Vallées - 37130 LANGEAIS POL ROGER & CIE SA 6 150 000,00 095 750 113 R.C.S. REIMS Société anonyme 1 RUE WINSTON CHURCHILL 51200 EPERNAY PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES POUJOULAT 36 000 000,00 781 446 521 R.C.S. NIORT Société anonyme PARC D'ACTIVITES ECONOMIQUES LES PIERRAILLEUSES - 79360 GRANZAY-GRIPT POULAILLON 5 111 119,00 493 311 435 R.C.S. MULHOUSE Société anonyme 8 RUE DU LUXEMBOURG - 68310 WITTELSHEIM PPG AC - FRANCE 62 669 672,00 572 093 243 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE DE L'UNION - 92500 RUEIL-MALMAISON PREDILIFE 91 507,63 453 164 790 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 39 RUE C. DESMOULINS - 1 BAT M.TUBIANA - INSTITUT G ROUSSY - IGR CAMPUS CANCER 94805 VILLEJUIF CEDEX PROACTIS SA 13 634 552,70 377 945 233 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 26-28 QUAI GALLIENI - 92150 SURESNES PRODWARE SA 4 975 263,15 352 335 962 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 QUAI DE SEINE 75019 PARIS PRODWAYS GROUP 25 631 975,50 801 018 573 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS PROLOGUE 27 538 874,70 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101 AVENUE LAURENT CELY - 92230 GENNEVILLIERS PROMENS SA 13 198 330,00 759 200 454 R.C.S. BOURG-EN-BRESSE Société anonyme 5 RUE CASTILLION PROLONGEE - 01100 BELLIGNAT PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PUBLICIS GROUPE SA 101 540 674,00 542 080 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 133, AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS QUADIENT 34 562 912,00 402 103 907 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND - 92220 BAGNEUX QUANTUM GENOMICS 13 935 691,31 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RACINE SUD AGRO PERRET SA 4 480 211,60 552 621 096 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 90 RUE DES ROMARINS - ZONE ARTISANALE COMMERCIALE DE NICOPOLIS 83170 BRIGNOLES RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 122 – 122 BIS RUE DU GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT 50 000 000,00 420 628 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 96 - 104 AVENUE CHARLES DE GAULLES - 92200 NEUILLY SUR SEINE REVIVAL EXPANSION 308 264,00 552 127 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT - 75012 PARIS REWORLD MEDIA 1 130 455,18 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d’Administration 8 RUE BARTHELEMY D'ANJOU 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RIBER 3 400 483,84 343 006 151 R.C.S. PONTOISE Société anonyme 31 RUE CASIMIR PERIER - 95873 BEZONS CEDEX RISC GROUP en liquidation judiciaire 21 580 900,00 379 067 390 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 10 RUE WALDECK ROCHET - BA - 93300 AUBERVILLIERS ROBERTET SA 5 437 577,50 415 750 660 R.C.S. GRASSE Société anonyme 37 rue Sidi Brahim - 06130 GRASSE ROCTOOL 910 156,20 433 278 363 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme 34 ALLEE DU LAC D'AIGUEBELETTE - MODUL R - - SAVOIE TECHNOLAC - BP 80341 73370 LE BOURGET DU LAC RUBIS 128 691 957,50 784 393 530 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 46 RUE BOISSIERE - 75116 PARIS S.A.P.C.UFIPRO RECOUVREMENT 7 618 750,00 775 694 516 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS S.M.A.I.O 993 443,69 510 142 771 R.C.S. LYON Société par actions simplifiée 2 PLACE BERTHE MORISOT - PARC TECHNOLOGIQUE - 69800 SAINT-PRIEST S3R 4 256 000,00 329 060 925 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - 91000 EVRY SAF BAIYUN 11 032 280,00 500 797 394 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAF GUANGZHOU 10 763 190,00 500 797 311 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAFE 830 057,61 520 722 646 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ALLEE ROSA LUXEMBOURG - PARC DES BELLEVUES - BATIMENT LE CALIFORNIE 95610 ERAGNY-SUR-OISE SAFRAN 85 452 108,20 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SAINT CLOUD COUNTRY CLUB 108 810,00 579 807 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme PARC DE BUZENVAL - 60, RUE DU 19 JANVIER 92380 GARCHES SAMFI - INVEST 57 799 999,18 553 820 838 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMNOCATH 12 679 880,00 479 549 792 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMOV 1 401 000,00 300 157 682 R.C.S. AUBENAS Société anonyme 6 RUE DU BARD - 07410 SAINT FELICIEN SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SAPMER 2 798 878,40 350 434 494 R.C.S. ST DENIS Société anonyme DARSE DE PECHE - 97420 LE PORT SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SAVENCIA SA 14 032 930,00 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 42 rue Rieussec - 78220 VIROFLAY SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCI MISTRAL SAINT ROCH 1 050,00 349 550 871 R.C.S. PARIS Société Civile 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS SCOR SE 1 415 265 813,82 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEAO-SOCIETE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT DE L'OISE 1 048 668,00 526 820 055 R.C.S. BEAUVAIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE DE THERAIN - 60000 BEAUVAIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SECHE ENVIRONNEMENT 1 571 546,40 B 306 917 535 - LAVAL Société anonyme Lieu dit LES HETRES B.P. 20 - 53810 CHANGE SENSORION 7 993 793,80 512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 375 RUE DU PROFESSEUR JOSEPH BLAYAC - 34080 MONTPELLIER SEP-SOCIETE DES EAUX DE PICARDIE 3 071 196,00 552 046 971 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - RIVE DROITE DE LA SOMME - 80100 ABBEVILLE SEQENS SOLIDARITES société anonyme d'habitations à loyer modéré 1 285 328,00 304 537 525 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 16 BOULEVARD GARIBALDI - IMMEUBLE BE ISSY - 92130 ISSY LES MOULINEAUX SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SERMA GROUP 2 301 072,00 380 712 828 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 14 RUE GALILEE - 33600 PESSAC SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SETDN-SOCIETE DES EAUX DE TROUVILLE DEAUVILLE ET NORMANDIE 2 155 104,00 475 750 741 R.C.S. LISIEUX Société en Commandite par Actions - SCA - STATION D'EPURATION CHEMIN DU ROY - 14800 TOUQUES SEVENTURE PARTNERS 362 624,00 327 205 258 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS SFDE-SOCIETE FRANCAISE DE DISTRIBUTION D'EAU 5 821 024,00 542 054 945 R.C.S. NANTERRE Société en Commandite par Actions - SCA - 28 BOULEVARD DE PESARO - 92000 NANTERRE SFM 11 986 656,00 328 253 406 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SIGNAUX GIROD 13 422 500,00 646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER Société anonyme lieu-dit Maisons Morel - 39400 BELLEFONTAINE SIMO INTERNATIONAL 1 454 546,00 331 692 665 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 54 RUE DU 19 JANVIER - 92380 GARCHES SMCP SA 83 150 305,70 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SNCB/M6 - 2007 A 37 000,00 487 679 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2007 B 37 000,00 487 680 191 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2008 A 37 000,00 442 393 161 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCF PARTICIPATIONS 384 611 850,00 572 150 977 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 RUE JEAN PHILIPPE RAMEAU - 93212 LA PLAINE SAINT DENIS CECEX SOCIETE DES LECTEURS DU GROUPE REVENU MULTIMEDIA 2 498 821,50 482 718 012 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE DE BERRI - 75008 PARIS SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV 57 238,64 572 179 828 R.C.S. PARIS Société anonyme 59 RUE DE PROVENCE - 75009 PARIS SOCIETE DE TAYNINH 15 078 462,30 562 076 026 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS SOCIETE DES CADRES DNCA 6 080 001,00 823 892 229 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 PLACE VENDOME - 75001 PARIS SOCIETE DES EAUX DE DOUAI 1 893 375,00 045 550 571 R.C.S. DOUAI Société anonyme 676 RUE MAURICE CAULLERY - ZI DOUAI-DORIGNIES - 59500 DOUAI SOCIETE DES EAUX DE LA VILLE DE CAMBRAI 850 632,00 685 620 460 R.C.S. DOUAI Société en Commandite par Actions - SCA - 11 RUE DU CHATEAU D'EAU - 59400 CAMBRAI SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE 7 133 520,00 057 806 150 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 78 BOULEVARD LAZER - 13010 MARSEILLE SOCIETE DES EAUX DE MELUN 4 903 140,00 785 751 058 R.C.S. MELUN Société en Commandite par Actions - SCA - 198-398 RUE FOCH - ZONE INDUSTRIELLE - 77000 VAUX-LE-PENIL SOCIETE DES EAUX DE SAINT OMER 3 360 000,00 575 780 499 R.C.S. BOULOGNE / MER Société en Commandite par Actions - SCA - 54 RUE D'ARRAS - 62500 SAINT-OMER SOCIETE D'EXPLOITATION MAB 7 478 840,00 652 057 968 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARiS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE FONCIERE DU LIBAN 2 139 000,00 602 042 491 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE FRANCO LIBANAISE 1 587 000,00 602 042 483 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE IMMOBILIERE - SOFLIM 4 000 000,00 722 049 525 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 1, RUE DES ITALIENS - 75009 PARIS SOCIETE FRANCAISE DES HABITATIONS ECONOMIQUES 1 776 600,00 642 016 703 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme d'économie mixte 1175 PETITE ROUTE DES MILLES - 13547 AIX-EN-PROVENCE CEDEX SOCIETE FRANCAISE ET SUISSE 599 000,00 326 028 347 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SOCIETE GENERALE GESTION 567 034 094,00 491 910 691 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - A l'attention de Mme DE Ridder (CAAM) 75015 PARIS SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE HYDRO ELECTRIQUE DU MIDI 60 000 000,00 552 139 388 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 1 RUE LOUIS RENAULT - 31130 BALMA SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS 11 568 965,94 312 397 730 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER - 92400 COURBEVOIE SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE NATIONALE DE PROPRIETE D'IMMEUBLES 6 400 000,00 955 501 408 R.C.S. LYON Société en Commandite par Actions - SCA - 27 PLACE BELLECOUR - 69002 LYON SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à Conseil d'Administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SODITECH 124 014,00 403 798 168 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 RUE DES ALLUMETTES - 13090 AIX-EN-PROVENCE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOFITVCINE 240 174,00 791 119 001 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 10 12 000 000,00 910 387 984 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 2 1 366 332,00 800 446 353 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 3 2 349 350,00 809 572 977 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 4 8 870 000,00 818 297 541 R.C.S PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 5 10 000 000,00 827 905 894 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 6 10 000 000,00 837 590 330 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 7 9 300 000,00 848 676 755 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 8 9 030 000,00 881 807 952 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 9 10 070 000,00 894 592 351 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOITEC 71 178 834,00 384 711 909 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme PARC TECHNOLOGIQUE DES FONTAINES - CHEMIN DES FRANQUES - 38190 BERNIN SOLOCAL GROUP 131 906 654,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SOPINGEST 38 112,25 382 065 746 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS SPAFIC 40 000,00 309 395 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS SPEED RABBIT PIZZA 1 299 999,00 404 459 786 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 28 RUE DES JARDINS - 59000 LILLE SQLI 3 691 180,00 353 861 909 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 166 RUE JULES GUESDE - 92300 LEVALLOIS-PERRET SRP GROUPE 4 756 116,36 538 811 837  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Conseil d'Administration ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX ST DUPONT 26 213 977,80 572 230 829 R.C.S. PARIS Société anonyme 92 BOULEVARD MONTPARNASSE - 75014 PARIS STE DES TELEPHERIQUES DE LA GRANDE MOTTE - STGM 180 000,00 076 920 024 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme GARE DE LA GRANDE MOTTE - 73320 TIGNES STE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE 17 804 375,00 334 173 879 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 AVENUE ARTHUR SCOTT - 13010 MARSEILLE STEF 13 000 000,00 999 990 005 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 BOULEVARD MALESHERBES - 75008 PARIS STRADIM ESPACE FINANCES SA 12 000 000,00 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 3 RUE PEGASE - 67960 ENTZHEIM STREIT MECANIQUE 981 739,00 778 304 170 R.C.S. BESANCON Société anonyme 1486 ROUTE DE SOYE - 25340 PAYS-DE-CLERVAL SUD-OUEST BAIL 5 000 040,00 401 403 142 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS SUEZ 2 558 811 124,00 433 466 750 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 PLACE DE L'IRIS - TOUR CB21 92040 PARIS LA DEFENSE CEDEX SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TALIS 1 126 422,50 404 387 748 R.C.S. PARIS Société anonyme 73, BOULEVARD HAUSSMANN - 75008 PARIS TARKETT 327 751 405,00 352 849 327 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 TERRASSE BELLINI - TOUR INITIALE - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEAM 4 000 000,00 552 018 152 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 35 RUE DE MONTLHERY SILIC - Silic BP 20191 94563 RUNGIS CEDEX TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TELEVISTA 815 115,60 447 928 102 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 BOULEVARD EMILE AUGIER - 75116 PARIS TEORA 1 010 016,00 833 643 901 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 115 RUE MONTMARTRE - 75002 PARIS THERACLION 1 469 380,60 478 129 968 R.C.S NANTERRE Société anonyme 102 Rue Etienne DOLET - Centre d'affaires 92240 MALAKOFF THERADIAG SA. 13 249 409,27 339 685 612 R.C.S. MEAUX Société anonyme 14 RUE AMBROISE CROIZAT - 77183 CROISSY-BEAUBOURG THERANEXUS 1 020 962,25 791 889 777 R.C.S. LYON Société anonyme 60 AVENUE ROCKEFELLER - PEPINIERE LAENNEC - BUREAU N°3 69008 LYON TOBANEXT 121 672,00 803 292 200 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBANEXT 2 117 352,00 884 420 662 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBEMP 18 680,00 513 227 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75009 PARIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS TROC DE L'ILE 1 681 500,00 401 262 944 R.C.S. NIMES Société anonyme VENDEOPOLE SUD VENDEE ATLANTIQUE AVENUS DE ERABLES - 85210 STE HERMINE TURBO S.A. 240 000,00 403 017 916 R.C.S. PARIS Société anonyme 86/88 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt U.B.A.F. 132 859 845,00 702 027 178 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 AVENUE GAMBETTA - TOUR EQHO - COURBEVOIE 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX U.M.H.S. 1 296 000,00 785 750 589 R.C.S. MELUN Société anonyme 49 ROUTE DEPARTEMENTALE 306 - 77240 VERT SAINT-DENIS U10 CORP 17 110 707,00 395 044 415 R.C.S. LYON Société anonyme 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZANO - 69009 LYON UBISOFT ENTERTAINMENT 9 727 835,03 335 186 094 R.C.S. RENNES Société anonyme 2 RUE DU CHENE HELEUC - 56910 CARENTOIR UFF HOLDING CAPITAL FRANCE N°1 16 959 706,00 815 191 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE - 75008 PARIS UMALIS GROUP 267 805,75 508 482 767 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 RUE DE PENTHIEVRE - 75008 PARIS UMANIS 2 040 913,60 403 259 534 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92301 LEVALLOIS CEDEX UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNIFERGIE 24 375 165,00 326 367 620 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 Place des Etats Unis - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex UNI-MEDIAS 7 116 960,00 343 213 658 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 24 RUE LETELLIER - 75015 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 15 467 031,07 473 801 330 R.C.S PARIS Société anonyme 32, AVENUE D'IÉNA - 75116 PARIS UNITI 1 520 129,00 789 821 535 R.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 167 RUE MEDHI BEN BARKA - 34000 MONTPELLIER UPERGY 2 886 039,93 409 101 706 R.C.S. LYON Société anonyme 11 C RUE DES AULNES - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR UPTEVIA 30 096 355,30 439 430 976 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - 92120 MONTROUGE UV GERMI 468 152,40 519 114 235 R.C.S. BRIVE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA NAU - 19240 SAINT VIANCE VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALEURS MOBILIERES ELYSEES 41 920 000,00 302 237 870 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS VALINTER 19 40 000,00 795 044 650 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 20 40 000,00 795 044 619 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 22 40 000,00 805 263 845 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 24 40 000,00 824 350 987 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VALNEVA 20 750 170,20 422 497 560 R.C.S. NANTES SE - Societas Europaea (Société Européenne) 6 RUE ALAIN BOMBARD - 44800 SAINT HERBLAIN VALONEO 260 570,40 751 704 545 R.C.S. PARIS Société anonyme 69 BIS RUE BOISSIERE - 75116 PARIS VENTE-UNIQUE.COM 96 605,73 484 922 778 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 / 11 RUE JACQUARD - 93315 LE PRE SAINT-GERVAIS CEDEX VEOM Group 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à Conseil d'Administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VERNEY-CARRON S.A. 1 738 563,20 574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 54 BOULEVARD THIERS - 42000 SAINT-ETIENNE VERSOTEL 2 527 079,00 829 648 104 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 18 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 78000 VERSAILLES VET'AFFAIRES en liquidation judiciaire 6 387 252,00 428 646 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 112 Avenue Kléber - Centre d'Affaires ATEAC 75116 PARIS VIADEO en liquidation judiciaire 200 563,18 487 497 414 R.C.S PARIS Société anonyme 30 rue de la Victoire - 75009 PARIS VIALIFE 228 000,00 415 280 627 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 IMPASSE MARIE BLANCHE - 75018 PARIS VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VISIO NERF 1 100 000,00 379 836 398 R.C.S. ANGERS Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA CAILLE - RUE DES ARTISANS 49340 NUAILLE VISIOMED GROUP 2 943 543,94 514 231 265 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE PB5, LA DÉFENSE - 92800 PUTEAUX VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVALTO SANTE 3 993 624 065,10 903 199 800 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 61 AVENUE VICTOR HUGO - 75116 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS WAGA ENERGY 204 763,12 809 233 471 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 2 CHEMIN DU VIEUX CHENE - 38240 MEYLAN WALLIX GROUP 595 580,80 428 753 149 R.C.S. PARIS Société anonyme 250 BIS RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE - 75008 PARIS WAVESTONE 504 912,30 377 550 249 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme Tour Franklin - 100/101 terrasse Boieldieu, La défense 8 92042 LA DEFENSE CEDEX WE.CONNECT 14 453 601,83 450 657 234 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS WENDEL-PARTICIPATIONS SE 39 954 930,00 379 690 167 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 89 RUE TAITBOUT - 75009 PARIS WEYA 304 419,85 511 315 046 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE - 92240 MALAKOFF WITBE 2 182 566,50 430 104 414 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 22 RUE D ARRAS - BATIMENT A11 92000 NANTERRE WORLDLINE IGSA 63 713 047,00 317 218 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 PLACE DES DEGRÉS -TOUR VOLTAIRE - 92800 PUTEAUX XILAM ANIMATION 491 150,00 423 784 610 R.C.S. PARIS Société anonyme 57 BOULEVARD DE LA VILLETTE - 75010 PARIS XPOLLENS 64 427 585,00 501 586 341 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS

15/03/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2300572
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6. 065.810.949,00 euros Siège s ocial : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134   763 RCS Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi   2 4   avril   202 3 à 1 0 h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines , 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s  : À titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2022. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2022. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. François Laroze, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Claire Léost, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Merle-Béral, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Maxime Saada, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2023. Renouvellement de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de M. Sébastien Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 032 905 474,50 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 551 437 359 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 600 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 300 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt- sept ième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhér e nts au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhér e nts au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ****** Résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2022, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de -1 277 796 574,77 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice 2022 ainsi que des informations données dans ce même rapport sur les conventions précédemment approuvées et dont l'exécution a été poursuivie au cours dudit exercice. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice 2022 de la façon suivante : (en euros) Origines Report à nouveau 2 160 609 830,58 Résultat de l’exercice -1 277 796 574,77 Part disponible de la réserve légale (1) 143 032 445,60 Résultat distribuable TOTAL 1 025 845 701,41 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total (2) 256 170 538,00 Report à nouveau 769 675 163,41 Total 1 025 845 701,41 Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital au 31 décembre 2022, sur laquelle s’impute en priorité le montant de 256 170 538,00 euros à titre de dividende ordinaire en numéraire. À raison de 0,25 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions autodétenues au 28 février 2023 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement. L’Assemblée générale décide en conséquence de verser à titre de dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 un montant de 0,25 euro par action pour chaque action composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Sa mise en paiement interviendra à partir du 27 avril 2023, avec une date de détachement fixée au 25 avril 2023. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117  quater , I.- 1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2023. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivant celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende versé au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit : 2019 2020 2021 (3) Nombre d’actions   (1) 1 150 015 000 1 087 535 794 1 042 457 680 Dividende ordinaire par action (en euros) 0,60 (2) 0,60 (2) 0,25 (2) Distribution globale (en millions d’euros) 690,009 652,521 260,614 (1) Nombre des actions jouissance 1 er  janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende. (2) Ce dividende a pu ouvrir droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. (3) L’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 a par ailleurs approuvé la distribution exceptionnelle en nature sous forme d’actions Universal Music Group N.V. (UMG), à raison d’une (1) action UMG pour une (1) action Vivendi SE. Cette distribution a été réalisée sous la forme d’un dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 4,89 euros par action, approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 (sixième résolution) et d’un acompte sur dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 20,36 euros par action, décidé par le Directoire du 14 septembre 2021 sur la base d’un bilan intermédiaire certifié au 30 juin 2021. Cette distribution exceptionnelle en nature a été mise en paiement le 23 septembre 2021. Le dividende exceptionnel est qualifié fiscalement de revenu distribué dans son intégralité. Cinquième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2. Sixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.1. Septième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.2 . Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire (jusqu’au 23 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.3. Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire (jusqu’au 23 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.4. Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.5. Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire (jusqu’au 23 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.6. Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire (jusqu’au 23 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.7. Trei zième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire (jusqu’au 23 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.8. Q uator zième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. François Laroze, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. François Laroze, à raison de son mandat de membre du Directoire (à compter du 24 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.9. Quin zième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Claire Léost, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Claire Léost, à raison de son mandat de membre du Directoire (à compter du 24 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.10. Seizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Merle-Béral, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Merle-Béral, à raison de son mandat de membre du Directoire (à compter du 24 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.11. Dix- septième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Maxime Saada, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Maxime Saada, à raison de son mandat de membre du Directoire (à compter du 24 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – section 2.5.12. Dix- huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président pour l’exercice 2023, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – sections 2.1. et 2.1.1. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2023, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – sections 2.1. et 2.1.2. Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2023, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022 – chapitre 4 – sections 2.1. et 2.1.2. Vingt- et-unième résolution ( Renouvellement de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Cyrille Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingt- deuxième résolution ( Nomination de M. Sébastien Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale nomme M. Sébastien Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingt- troisième résolution ( Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ) . — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de la société Deloitte & Associés, de Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingt- quatrième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et le Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016), autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt- cinquième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 16 euros. L’Assemblée générale décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la vingt-s ix i ème résolution de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2022 (vingt-deuxième résolution). Résolutions à titre extraordinaire Vingt- cinquième résolution  ( Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2022 (vingt-troisième résolution). Vingt-s ixième résolution ( Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 032 905 474,50 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 551 437 359 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif ) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire à faire racheter par la Société, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 50 % du capital social, un nombre maximum de 551 437 359 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 3 032 905 474,50 euros ; autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 551 437 359 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; fixe à 16 euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 8 822 997 744 euros et autorise le Directoire à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 16 euros ; et décide que les actions rachetées seront annulées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale de 5,50 euros de chacune des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est fixée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Vingt- sep tième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 600 millions d’euros nominal ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 600 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 (vingt-quatrième résolution). Vingt- huit ième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 300 millions d’euros nominal ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article  L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 (vingt-cinquième résolution). Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute, le cas échéant, sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution de la présente Assemblée. Vingt-neuvième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt- septième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-49 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; décide que le Directoire ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la vingt- septième résolution de la présente Assemblée. Trentième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 600 millions d’euros prévu à la vingt- sep tième résolution de la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale du 22 juin 2021, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2022 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Trente -et-un ième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 600 millions d’euros prévu à la vingt- sep tième résolution adoptée par la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la trentième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Vivendi, ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-septième résolution soumise à l’Assemblée générale du 22 juin 2021, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, avec un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi ou (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ; décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la Société et procéder à toutes formalités requises ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 25 avril 2022 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Trente- deuxième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et r è glementaires en vigueur . Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des trois modalités suivantes : assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire  ; voter par correspondance ou à distance . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte ( en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0 avril 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe  : d u formulaire de vote à distance  ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0 avril 202 3 à zéro   heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Assister physiquement à l'Assemblée générale 2. 1.1. Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie postale selon les modalités suivantes   : - Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 2 1 avril 202 3 à Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet , muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 .1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares , dont l'adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels  ; Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s ’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas physiquement à l’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration p euve nt   : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à l’Assemblée , à l'adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . - Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de son établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale , soit le mardi 1 8 avril 202 3 à minuit , heure de Paris . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte , qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées générales d ’Uptevia , mandaté par Vivendi SE , au plus tard le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15   heures , heure de Paris. Les désignation s ou révocation s de mandat aire s exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. 2.2.2. Vote par correspondance ou par procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l ’ actionnaire au nominatif  : accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l ’ actionnaire au porteur  : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro. fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite au s ervice Assemblées générales d ’ Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15   heures , heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 202 3 à 10 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 2 3   avril  202 3 à 15   heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution s ont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution doit , conformément aux dispositions légales et r è glementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42   avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , et être reçue par la S ociété au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (article s R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande d oit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 précité , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour d oit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l ’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 2 0 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites d oivent être envoyées au siège social , à l’attention du Président du Directoire  : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 1 8 avril 202 3 à minuit , heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   : https   ://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire

03/10/2022 : Autres opérations (5)

Société : VIVENDI SE
Catégorie 1 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (5.5)
Numéro d'affaire : 2204061
Texte de l'annonce :

BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

23/05/2022 : Publications périodiques (4)

Société : Vivendi SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2201970
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société e uropéenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 .097.090.175 , 0 0 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de Vivendi SE , ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 2021 , déposé par Vivendi SE auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 mars 2022 et accessible sur le site I nternet de la Société à l'adresse suivante : www.vivendi.com , dans la rubrique « Assemblée générale ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 avril 2022 . L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, dans son avis n° 32 du 16 mars 2022 s'établit comme suit  : (en euros) Origines Report à nouveau (1) 0 ,0 0 Résultat de l’exercice 31 521 031 426,73 RESULTAT DISTRIBUABLE Total 31 521 031 426,73 Affectation Réserve légale - Autres réserves 7 000 000 000,00 Dividende total 22 360  421   596 ,15 Dont acompte sur dividende exceptionnel en nature (1) 22 099 807 176,15 Dont dividende ordinaire en numéraire à verser (2) 260  614   4 20,00 Report à nouveau 2  160   609   830 , 58 Total 31 521 031 426,73 L’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 a approuvé la distribution exceptionnelle en nature sous forme d’actions Universal Music Group N.V. (UMG), à raison d’une (1) action UMG pour une (1) action Vivendi SE. Cette distribution a été réalisée sous la forme d’un dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 4,89 euros par action, approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 (sixième résolution) et d’un acompte sur dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 20,36 euros par action, décidé par le Directoire du 14 septembre 2021 sur la base d’un bilan intermédiaire certifié au 30 juin 2021. Cette distribution exceptionnelle en nature a été mise en paiement le 23 septembre 2021. Le dividende exceptionnel est qualifié fiscalement de revenu distribué dans son intégralité. À raison de 0,25 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du dividende ainsi que du nombre d’actions ayant droit au dividende compte tenu de leur date de jouissance .

06/04/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2200798
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.097.085.923,50 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris Avis de convocation Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et r è glementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.vivendi.com . Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’Assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com . Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi 25 avril 2022 à 1 0 h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines , 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2021. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2021. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2021, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2022. Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Mme Maud Fontenoy en qualité de membre du Conseil de surveillance. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 048 542 959  euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 554 280 538 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ****** L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 16 mars 2022, bulletin n° 32 . ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et r è glementaires en vigueur . Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des trois modalités suivantes : assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire  ; voter par correspondance ou à distance . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent justifier   de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte ( en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 21 avril 20 22 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe  : d u formulaire de vote à distance  ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 21 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Assister physiquement à l'Assemblée générale 2. 1.1. Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie postale selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 22 avril 2022 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet , muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 .1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares , dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels  ; Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s ’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas physiquement à l’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration p euve nt : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à l’Assemblée , à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de son établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale , soit le mardi 19 avril 2022 à minuit , heure de Paris . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte , qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi SE , au plus tard le dimanche 24 avril 2022 à 15 heures , heure de Paris. Les désignation s ou révocation s de mandat aire s exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 24 avril 2022 à 15 heures , heure de Paris. 2.2.2. Vote par correspondance ou par procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l ’ actionnaire au nominatif   : accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l ’ actionnaire au porteur  : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 24 avril 2022 à 15 heures , heure de Paris. Le site VOTACCESS est ouvert à compter du mercredi 6 avril 2022 à 10 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 24  avril  2022 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites d oivent être envoyées au siège social , à l’attention du Président du Directoire  : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 1 9 avril 2022 à minuit , heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   : https   ://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire

16/03/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2200546
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.097.085.923,50 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris AVIS DE RÉUNION Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et r è glementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.vivendi.com . Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’Assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com . Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi 25 avril 2022 à 1 0 h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines , 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s  : À titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2021. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2021. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2021, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2022. Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Mme Maud Fontenoy en qualité de membre du Conseil de surveillance. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 048 542 959  euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 554 280 538 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ****** Résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2021, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 31 521 031 426,73 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions autorisées au cours de l’exercice 2021 qui y sont visées et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement approuvées. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2021, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice 2021 de la façon suivante : (en euros) Origines Report à nouveau (1) 0,00 Résultat de l’exercice 31 521 031 426,73 Résultat distribuable TOTAL 31 521 031 426,73 Affectation Réserve légale - Autres réserves 7 000 000 000,00 Dividende total 22 361 227 289,40 Dont acompte sur dividende exceptionnel en nature (1) 22 099 807 176,15 Dont dividende ordinaire en numéraire à verser (2) 261 420 113,25 Report à nouveau 2 159 804 137,33 Total 31 521 031 426,73 L’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 a approuvé la distribution exceptionnelle en nature sous forme d’actions Universal Music Group N.V. (UMG), à raison d’une (1) action UMG pour une (1) action Vivendi SE. Cette distribution a été réalisée sous la forme d’un dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 4,89 euros par action, approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 (sixième résolution) et d’un acompte sur dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 20,36 euros par action, décidé par le Directoire du 14 septembre 2021 sur la base d’un bilan intermédiaire certifié au 30 juin 2021. Cette distribution exceptionnelle en nature a été mise en paiement le 23 septembre 2021. Le dividende exceptionnel est qualifié fiscalement de revenu distribué dans son intégralité. À raison de 0,25 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions autodétenues au 28 février 2022 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement. L’Assemblée générale décide en conséquence de verser à titre de dividende ordinaire au titre de l’exercice 2021 un montant de 0,25 euro par action pour chaque action composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Sa mise en paiement interviendra à partir du 28 avril 2022, avec une date de détachement fixée au 26 avril 2022. L’Assemblée générale décide qu’en conséquence le solde du résultat non distribué au titre de l’exercice 2021, qui s’élève à 9 159 804 137,33 euros, sera affecté au poste « Autres réserves » à hauteur de 7 000 000 000,00 euros et au poste « Report à nouveau » à hauteur de 2 159 804 137,33 euros. Le montant du dividende ordinaire en numéraire est calculé sur la base du nombre d’actions autodétenues au 28 février 2022 et sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende ordinaire en numéraire à la date de son détachement, le 26 avril 2022. L’Assemblée générale prend acte que le dividende total (acompte sur dividende exceptionnel en nature et dividende ordinaire en numéraire) aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal. Dès lors, conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.- 1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2022. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivant celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende versé au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit : 2018 2019 2020 Nombre d’actions   (1) 1 271 098 649 1 150 015 000 1 087 535 794 Dividende ordinaire par action (en euros) 0,50 (2) 0,60 (2) 0,60 (2) Distribution globale (en millions d’euros) 635,549 690,009 652,521 (1) Nombre des actions jouissance 1 er  janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende. (2) Ce dividende a pu ouvrir droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Cinquième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2. Sixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2.5.1. Septième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2.5.2 . Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles  L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2.5.3. Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2.5.4. Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2.5.5. Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225- 68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2.5.6. Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2.5.7. Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – section 2.5.8. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2022 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président pour l’exercice 2022, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – sections 2.1. et 2.1.1. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2022 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2022, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – sections 2.1. et 2.1.2. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2022. ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2022, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2021 – chapitre 4 – sections 2.1. et 2.1.2. Dix-septième résolution ( Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Philippe Bénacin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-huitième résolution ( Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Cathia Lawson-Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-neuvième résolution ( Renouvellement de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Michèle Reiser, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Vingtième résolution ( Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Katie Stanton, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Vingt-et-unième résolution ( Nomination de Mme Maud Fontenoy en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale nomme Mme Maud Fontenoy, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celle s des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et le Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016), autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 16 euros. L’Assemblée générale décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prendra effet à compter de l’expiration de celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 (vingt-et-unième résolution) et sera consentie pour une période courant jusqu’au 24 octobre 2023. Résolutions à titre extraordinaire Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital ). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prendra effet à compter de l’expiration de celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 (vingt-deuxième résolution) et sera consentie pour une période courant jusqu’au 24 octobre 2023. Vingt-quatrième résolution ( Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 048 542 959 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 554 280 538 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif ). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire à faire racheter par la Société, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 50 % du capital social, un nombre maximum de 554 280 538 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 3 048 542 959 euros ; autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 554 280 538 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; fixe à 16 euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 8 868 488 608 euros et autorise le Directoire à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 16 euros ; et décide que les actions rachetées seront annulées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; i mputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale de 5,50 euros de chacune des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prendra effet à compter de l’expiration de celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 (vingt-troisième résolution) et sera consentie pour une période courant jusqu’au 24 octobre 2023. Vingt-cinquième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 655 millions d’euros prévu à la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 22 juin 2021 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale du 22 juin 2021, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Vingt-sixième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 655 millions d’euros prévu à la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Vivendi, ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-septième résolution soumise à l’Assemblée générale du 22 juin 2021, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, avec un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi ou (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ; décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la Société et procéder à toutes formalités requises ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et r è glementaires en vigueur . Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des trois modalités suivantes : assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire  ; voter par correspondance ou à distance . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent justifier   de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte ( en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 21 avril 20 22 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe  : d u formulaire de vote à distance  ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 21 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Assister physiquement à l'Assemblée générale 2. 1.1. Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie postale selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 22 avril 2022 à BNP Paribas Securities Services, Service Assem blées générales – CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet , muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 .1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares , dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels  ; Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s ’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas physiquement à l’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration p euve nt : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à l’Assemblée , à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de son établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale , soit le 19 avril 2022 à minuit , heure de Paris . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte , qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi SE , au plus tard le dimanche 24 avril 2022 à 15 heures , heure de Paris. Les désignation s ou révocation s de mandat aire s exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 24 avril 2022 à 15 heures , heure de Paris. 2.2.2. Vote par correspondance ou par procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l ’ actionnaire au nominatif   : accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l ’ actionnaire au porteur   : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Servi ces - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 24 avril 2022 à 15 heures , heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 6 avril 2022 à 10 heures , heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 24  avril  2022 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution s ont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution doit , conformément aux dispositions légales et r è glementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , et être reçue par la S ociété au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (article s R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande d oit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 précité , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour d oit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l ’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 21 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites d oivent être envoyées au siège social , à l’attention du Président du Directoire  : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 1 9 avril 2022 à minuit , heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   : https   ://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire

02/07/2021 : Publications périodiques (4)

Société : Vivendi SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2103183
Texte de l'annonce :

VIVENDI SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.320.245.723,00 Euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de Vivendi SE, ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 2020, déposé par Vivendi SE auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 avril 2021 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Assemblée générale ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 22 juin 2021. L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, dans son avis n° 57 du 12 mai 2021 s'établit comme suit : (En Euros ) Origines Report à nouveau 2 955 604 551,07 Résultat de l’exercice 3 009 370 168,18 Total 5 964 974 719,25 Affectation : Réserve légale Autres réserves Dividende total (1) 652 521 476,40 Report à nouveau 5 312 453 242,85 Total 5 964 974 719,25 (1) À raison de 0,60 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du dividende ainsi que du nombre d’actions ayant droit au dividende compte tenu de leur date de jouissance

04/06/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2102385
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.522.975.915,50 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134   763 RCS Paris Avis de Convocation Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège de la Société situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, telles que modifiées et prorogées par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l’authentification à distance et en direct de l’intégralité des actionnaires de Vivendi SE, il n’a pas été mis en place de dispositif de participation à l’Assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.vivendi.com . Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, pour le mardi 22 juin 2021 à 10h00, au siège de la Société, situé au 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2020. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2020. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2020, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Avis consultatif sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE. Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2021. Renouvellement de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Sandrine Le Bihan en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. A titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 261 487 955 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 592 997 810 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 655 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 327,5 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 12 mai 2021, bulletin n°57. ****** ** Modalités de participation à l’Assemblée générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée générale mixte de Vivendi SE se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des deux modalités suivantes : a) voter par correspondance ou à distance ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III. du Code de commerce l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif, Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur, Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite de sa demande au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 , tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 juin 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le lundi 21 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire par voie postale : Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, au plus tard le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). 3 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au Président du Directoire. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 18 juin 2021. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telles que modifiées et prorogées par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site Internet de la société ( www.vivendi.com ) dans une rubrique spécifique de l’Assemblée générale. 4 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société : HYPERLINK "http:// www.vivendi.com " www.vivendi.com . Le Directoire.

12/05/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2101684
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.522.975.915,50 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris RCS 343 134 763 Paris Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège de la Société situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, telles que modifiées et prorogées par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l’authentification à distance et en direct de l’intégralité des actionnaires de Vivendi SE, il n’a pas été mis en place de dispositif de participation à l’Assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.vivendi.com . Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, pour le mardi 22 juin 2021 à 10h00, au siège de la Société, situé au 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2020. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2020. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2020, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Avis consultatif sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE. Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2021. Renouvellement de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Sandrine Le Bihan en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. A titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 261 487 955 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 592 997 810 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 655 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 327,5 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2020 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2020, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 3 009 370 168,18 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2020 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la convention autorisée depuis la clôture de l’exercice 2020 qui y est visée et prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice 2020 et qu’aucune convention précédemment approuvée ne s’est poursuivie au cours dudit exercice. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2020, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2020 : (en euros) Origines Report à nouveau 2 955 604 551,07 Résultat de l’exercice 3 009 370 168,18 Total 5 964 974 719,25 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total (1) 651 333 876,60 Report à nouveau 5 313 640 842,65 Total 5 964 974 719,25 À raison de 0,60 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions auto-détenues au 31 mars 2021 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement. Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2020 à 0,60 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à partir du 25 juin 2021, avec une date de détachement fixée au 23 juin 2021. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2 du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.- 1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2021. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivant celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende versé au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit : 2017 2018 2019 Nombre d’actions   (1) 1 261 281 125 1 271 098 649 1 150 015 000 Dividende/Distribution par action (en euros) 0,45 (2) 0,50 (2) 0,60 (2) Distribution globale (en millions d’euros) 567,650 635,549 690,009 (1) Nombre des actions jouissance 1 er  janvier, après déduction du nombre d’actions auto-détenues à la date du détachement du dividende. (2) Ce dividende a pu ouvrir droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Cinquième résolution ( Avis consultatif sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE ) . — L’Assemblée générale, consultée en application de la Position-Recommandation AMF n°2015-05 relative à l’acquisition et la cession d’actifs significatifs et de l’article 5.4 du Code AFEP-MEDEF, connaissance prise du rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur les résolutions et du rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l’acompte sur dividende exceptionnel en nature devant être distribués en actions Universal Music Group N.V., émet un avis favorable sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE, telle que visée à la sixième résolution de la présente Assemblée . Sixième résolution ( Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur les résolutions et du rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l’acompte sur dividende exceptionnel en nature devant être distribués en actions Universal Music Group N.V., prend acte : d u montant inscrit au poste « Report à nouveau », selon que la quatrième résolution de la présente Assemblée est ou non adoptée, et de l’avis consultatif visé à la cinquième résolution de la présente Assemblée sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE ; décide, en application de l’article L. 232-11 du Code de commerce et de l’article 20 des statuts de la Société, sous condition (i) de l’obtention du visa de l’AFM ( Autoriteit Financiële Markten , autorité des marchés financiers hollandaise) sur le prospectus d’admission et de la décision d’Euronext Amsterdam d’admettre les actions Universal Music Group N.V. aux négociations sur son marché réglementé, avant ou au plus tard le 27 septembre 2021, et (ii) de l’établissement d’un bilan intermédiaire certifié par les Commissaires aux comptes faisant apparaître un bénéfice suffisant à l’effet de permettre au Directoire de Vivendi SE de décider le versement de l’acompte sur dividende exceptionnel en nature devant compléter la distribution exceptionnelle en nature visée à la présente résolution : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution de 1 086 266 883   actions Universal Music Group N.V., à raison d’une (1) action de la société Universal Music Group N.V. pour une (1) action de la société Vivendi SE . L’Assemblée générale prend acte que ce nombre d’actions Universal Music Group N.V. correspond au nombre d’actions de la société Vivendi SE qui, au 30 avril 2021, donneraient droit à la distribution exceptionnelle (hors actions auto-détenues à cette date) et que ce nombre d’actions pourra être ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de l’exercice d’options de souscription d’actions de la société Vivendi SE et du transfert d’actions de performance acquises définitivement par les bénéficiaires entre cette date et celle du détachement et de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle. En pareil cas, la quote-part du capital de Universal Music Group N.V. distribué, soit 60 % du capital de Universal Group N.V. au jour de la distribution exceptionnelle, et la parité d’une (1) action de la société Universal Music Group N.V. pour une (1) action de la société Vivendi SE resteraient inchangées, que les ayants droits à l’attribution d’actions Universal Music Group N.V. seront les actionnaires de la société Vivendi SE dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à leur nom à la date d’arrêté des positions, actuellement prévue le 28 septembre 2021, à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le 27 septembre 2021 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 24 septembre 2021 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 28 septembre 2021) ; que les actions Universal Music Group N.V. attribuées seront évaluées à une valeur correspondant à leur cours d’ouverture sur le marché réglementé Euronext Amsterdam à la date de détachement de la distribution exceptionnelle ; et que le montant de la distribution exceptionnelle correspondra au nombre d’actions Universal Music Group N.V. distribuées à raison d’une (1) action de la société Universal Music Group N.V. pour une (1) action de la société Vivendi SE y ayant droit, comme indiqué ci-dessus, multiplié par le cours susvisé. A la date du rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur le dividende exceptionnel en nature et sur l’acompte sur dividende exceptionnel en nature devant être distribués en actions Universal Music Group N.V., le montant de la distribution exceptionnelle est évalué à 19 800 000 000 euros et sera imputé, s’agissant du dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 5 313 640 842,65 euros sur le poste « Report à nouveau ». Ce montant correspond : au résultat de l’exercice 2020, de 3 009 370 168,18 euros, diminué du montant du dividende ordinaire en numéraire qui sera mis en paiement à compter du 25 juin 2021, estimé à 651 333 876,60 euros, visé aux termes de la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée soit un montant net de 2 358 036 291,58 euros ( ce montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende ordinaire en numéraire à la date de son détachement ), augmenté du report à nouveau antérieur, de 2 955 604 551,07 euros. L’Assemblée générale prend acte de la date de détachement, actuellement prévue le 27 septembre 2021, et de la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle, actuellement prévue le 29 septembre 2021. L’Assemblée générale prend également acte que : après établissement d’un bilan intermédiaire certifié par les Commissaires aux comptes, l’acompte sur dividende exceptionnel en nature sera décidé par le Directoire, en application de l’article L. 232-12 du Code de commerce et de l’article 20 des statuts de la Société ; et le montant de cet acompte, complétant le dividende exceptionnel en nature (formant ensemble la distribution exceptionnelle) sera déterminé par le Directoire. Il est évalué à 14 486 359 157,35 euros et sera imputé sur le résultat de l’exercice 2021 en cours, tel qu’il ressortira du bilan intermédiaire établi et certifié par les Commissaires aux comptes . L’Assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions Universal Music Group N.V. devant être distribuées, évaluées au cours de bourse d’ouverture susvisé, excéderait la somme du montant du dividende exceptionnel et du résultat net distribuable ressortant du bilan intermédiaire certifié, le Directoire pourra réduire à due concurrence le nombre d’actions Universal Music Group N.V. distribuées et pourra ajuster la parité de distribution. L’Assemblée générale décide qu’en pareil cas, les droits formant rompus en application de la parité ajustée ne seront ni négociables, ni cessibles, et seront payés en espèces suivant les modalités arrêtées par le Directoire. L’Assemblée générale prend acte que : les actions Vivendi détenues par la Société à la date de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ; en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les nus-propriétaires, L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre toutes mesures, faire toutes déclarations ou formalités, demander l’admission des actions Universal Music Group N.V. aux négociations sur le marché réglementé Euronext Amsterdam, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la distribution exceptionnelle visée aux termes de la présente résolution, effectuer tous ajustements, toutes imputations nécessaires, et plus généralement faire ce qu’il sera nécessaire aux effets des présentes. Septième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. (anciennement L. 225-100 II.) du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. (anciennement L. 225-37-3 I.) du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – section 2. Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.1 de la section 2.5. Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.2 de la section 2.5 . Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.3 de la section 2.5. Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.4 de la section 2.5. Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.5 de la section 2.5. Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.6 de la section 2.5. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.7 de la section 2.5. Quinzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.8 de la section 2.5. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président pour l’exercice 2021, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.1. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.2 Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2021, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.2. Dix-neuvième résolution ( Renouvellement de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Véronique Driot-Argentin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Vingtième résolution ( Renouvellement de Mme Sandrine Le Bihan en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés ) . — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Sandrine Le Bihan, en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, en application de l’article 8-I.1 des statuts de la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 (anciennement L. 225-209) et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 29 euros. L’Assemblée générale décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2020 (sixième résolution). Résolutions à titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 22-10-62 (anciennement L. 225-209) du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2020 (vingt-septième résolution). Vingt-troisième résolution ( Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 261 487 955 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 592 997 810 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif ) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire à faire racheter par la Société, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 50 % du capital social, un nombre maximum de 592 997 810 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 3 261 487 955 euros ; autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 592 997 810 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; fixe à 29 euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 17 196 936 490 euros et autorise le Directoire à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 29 euros ; et décide que les actions rachetées seront annulées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale de 5,50 euros de chacune des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est fixée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 655 millions d’euros nominal ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 655 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2019 (trentième résolution). Vingt-cinquième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 327,5 millions d’euros nominal ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 327,5 millions d’euros ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2019 (trente-et-unième résolution). Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute, le cas échéant, sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-49 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 (anciennement L. 225-148) du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; décide que le Directoire ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Directoire à procéder : à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la Société au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions conditionnelles d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ; décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital ou de distribution de primes ou de réserves qui pourraient être réalisées pendant la période d’acquisition, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ; décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées annuellement aux membres du Directoire pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,035 % du capital social au jour de l’attribution ; décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions conditionnelles d’actions de performance ainsi que les critères de performance qui seront appréciés sur une période de trois années en vue de leur acquisition définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de trois années, sous condition de présence, et les modalités de leur conservation sur une durée de deux années suivant l’acquisition définitive ; prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 (vingt-septième résolution) ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives. Vingt-huitième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 655 millions d’euros prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la trente-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Vingt-neuvième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 655 millions d’euros prévu à la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Vivendi, ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, avec un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi ou (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ; décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la Société et procéder à toutes formalités requises ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la trente-troisième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 15 avril 2019 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Trentième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée générale mixte de Vivendi SE se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des deux modalités suivantes : a) voter par correspondance ou à distance ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III. du Code de commerce l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif, Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur, Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite de sa demande au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 , tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 juin 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le lundi 21 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire par voie postale : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, au plus tard le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 21 juin 2021 (15 heures – heure de Paris). 3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 18 juin à zéro heure, heure de Paris. 4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au Président du Directoire. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, tels que prorogés par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 18 juin 2021. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telles que modifiées et prorogées par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site Internet de la société ( www.vivendi.com ) dans une rubrique spécifique de l’Assemblée générale. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société : HYPERLINK "http:// www.vivendi.com " www.vivendi.com . Le Directoire.

10/03/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2100488
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 522 975 915,50  euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris Avis de convocation Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège de la Société situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 . En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.vivendi.com . Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com . Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, pour le lundi 29 mars 2021 à 15h00, au siège de la Société, situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1 - Modification de l’article 20 des statuts – Affectation et répartition du bénéfice. 2 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 19 février 2021 , bulletin n° 22 . ******** Modalités de participation à l’Assemblée générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée générale extraordinaire de Vivendi SE se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des deux modalités suivantes : a) voter par correspondance ou à distance  ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III. du Code de commerce l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif, Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur, Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite de sa demande au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mars 2021 (15 heures – heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 mars 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 28 mars 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire par voie postale : Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, au plus tard le dimanche 28 mars 2021 (15 heures – heure de Paris). Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mars 2021 (15 heures – heure de Paris). 3 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au Président du Directoire. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, les questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 25 mars 2021. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site Internet de la société ( www.vivendi.com ) dans une rubrique spécifique de l’Assemblée générale. 4 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/ actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.vivendi.com . Le Directoire

19/02/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2100312
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 . 522 . 975 . 915 , 5 0 euros Siège s ocial : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de c ovid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation , l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister , au siège de la Société situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris . Cette décision intervient conformément aux dispositions d e l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification d e l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de c ovid-19 . En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités . Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.vivendi.com . Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com . Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, pour le lundi 29 mars 2021 à 1 5 h00, au siège de la Société, situé au 42, avenue de Friedland, 75008 P aris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1 - Modification de l’article 20 des statuts – Affectation et répartition du bénéfice . 2 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Résolutions à titre extraordinaire Première résolution ( Modification de l’article 20 des statuts – Affectation et répartition du bénéfice ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire , décide de modifier l’article 20 des statuts «  Affectation et répartition du bénéfice  », qui sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte Article 20 - AFFECTATION ET RéPARTITION DU BéNéFICE Article 20 - AFFECTATION ET RéPARTITION DU BéNéFICE 1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Inchangé Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Inchangé L’Assemblée générale peut prélever toutes sommes reconnues utiles par le Directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer. Inchangé 2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Inchangé Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Inchangé Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions légales ou réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Inchangé L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Inchangé L’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Inchangé Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale, ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Inchangé L’Assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire, en actions ou par remise de biens en nature. Inchangé En outre, l’Assemblée générale – ou le Directoire en cas d’acompte sur dividende – peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers. Dans tous les cas, il pourra être décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l’article 6-2 des présents statuts. Il pourra notamment être décidé que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Inchangé Deuxième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée générale extraordinaire de Vivendi SE se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des deux modalités suivantes : a) voter par correspondance ou à distance  ; b ) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 25 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce ( avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; Par dérogation à l’article R. 22 -10-28 III. du Code de commerce l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. 2 . Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à cette Assemblée ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif , Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur , Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite de sa demande au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mars 2021 (15 heures – heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 mars 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 28 mars 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 2 . 2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire par voie postale  : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, au plus tard le dimanche 28 mars 202 1 (15   heures – heure de Paris). Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021. Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mars 2021 (15 heures – heure de Paris). 3 . Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (article s R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris. 4 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social   : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au Président du Directoire . Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, les questions écrites doivent être réceptionnées a vant la fin du deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 25 mars 2021 . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, e lles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.   211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées s er ont publiées sur le site Internet de la société ( www.vivendi.com ) dans une rubrique spécifique de l’Assemblée générale . 5 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.vivendi.com . Le Directoire.

05/08/2020 : Publications périodiques (4)

Société : Vivendi SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2003571
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 . 5 2 0 . 308 . 767 , 5 0 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 de Vivendi SE , ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 201 9 , déposé par Vivendi SE auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 mars 20 20 et accessible sur le site I nternet de la Société à l'adresse suivante : www.vivendi.com , dans la rubrique « Assemblée générale ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 20 avril 20 20 . L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, dans son avis n° 31 du 11 mars 2020 s'établit comme suit  : (en euros) Origines Report à nouveau 1 923 051 007,43 Résultat de l’exercice 1 729 825 578,28 Total 3 652 876 585,71 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total* 690 009 000,00 Report à nouveau 2 962 867 585,71 Total 3 652 876 585,71 (*) À raison de 0,60 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du dividende ainsi que du nombre d’actions ayant droit au dividende compte tenu de leur date de jouissance .

01/04/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi SE
Numéro d'affaire : 2000727
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.515.169.122,00 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris Avis de convocation Avertissement  : Dans le contexte sanitaire actuel et à la suite des mesures prises par les autorités concernant le confinement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public, l’Assemblée générale se tiendra au siège de la S ociété situé au 42, avenue de Friedland , 75008 Pari s – et non à l’Olympia –, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée. A cet effet, ils sont vivement encouragés à voter par correspondance ou par Internet. Le formulaire e s t mis en ligne sur le site www.vivendi.com/assemblee-generale . Il doit être retourné à BNP Paribas Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com . Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le lundi 20 avril 2020 à 15h30, au siège de la S ociété, situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1 - Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019. 2 - Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2019. 3 - Affectation du résultat de l’exercice 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. 4 - Renouvellement de M. Yannick Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. 5 - Nomination de M. Laurent Dassault en qualité de membre du Conseil de surveillance. 6 - Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. 7 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés. 8 - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 9 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. 10 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. 11 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. 12 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. 13 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. 14 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. 15 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. 16 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. 17 - Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance , pour l’exercice 2020. 18 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2020. 19 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2020. 20 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes é tabli relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine. 21 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Gilles Alix . 22 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt. 23 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Frédéric Crépin. 24 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Simon Gillham. 25 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Hervé Philippe. 26 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes é tabli relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Stéphane Roussel. À titre extraordinaire 27 - Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital. 28 - Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 954 550 735,50 euros, soit 30 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 355 372 861 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. 29 - Mise en harmonie de l’article 8 - II. des statuts avec les nouvelles dispositions légales relatives aux modalités de représentation des salariés au Conseil de surveillance. 30 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 11 mars 20 20 , bulletin n° 31 . ******** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister , aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance ou à distance. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 16 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale peuvent demander une carte d'admission de la façon suivante . Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. 2.2. Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 17 avril 2020 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. 2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes . Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. - Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Vote par correspondance ou par procuration 3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, au plus tard le dimanche 19 avril 2020 (15 heures – heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 19 avril 2020 (15 heures – heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée. 3.2. Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 19 avril 2020 (15h00 - heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 er avril 2020. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 19 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 14 avril 2020, zéro heure, heure de Paris. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.vivendi.com . Le Directoire .

11/03/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi
Numéro d'affaire : 2000485
Texte de l'annonce :

Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 . 515 . 169 . 122,00 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris A vis de réunion Avertissement : À la suite de l’annonce du Ministre des Solidarités et de la Santé du 8 mars 2020 et de l’arrêté du 9 mars 2020 interdisant tout rassemblement mettant en présence de manière simultanée plus de 1 000 personnes sur le territoire national jusqu’au 15 avril 2020, sous réserve des rassemblements indispensables à la continuité de la vie de la Nation, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 20 avril 2020 pourraient évoluer. Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou par Internet sans être physiquement présent à l’Assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.vivendi.com . Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le lundi 20 avril 20 20 à 1 5 h 3 0 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1 - Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019. 2 - Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2019. 3 - Affectation du résultat de l’exercice 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. 4 - Renouvellement de M. Yannick Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. 5 - Nomination de M. Laurent Dassault en qualité de membre du Conseil de surveillance. 6 - Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. 7 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.   225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés. 8 - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . 9 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. 10 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine , Président du Directoire. 11 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. 12 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. 13 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. 14 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham , membre du Directoire. 15 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. 16 - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. 17 - Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance , pour l’exercice 2020. 18 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2020. 19 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2020. 20 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine. 21 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Gilles Alix . 22 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt. 23 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Frédéric Crépin. 24 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Simon Gillham . 25 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Hervé Philippe. 26 - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Stéphane Roussel. À titre extraordinaire 27 - Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital. 28 - Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 954 550 735,50 euros, soit 30 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 355 372 861 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. 29 - Mise en harmonie de l’article 8 - II. des statuts avec l es nouvelles dispositions légales relatives aux modalités de représentation des salariés au Conseil de surveillance. 30 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2019, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 1 729 825 578,28  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2019 : (en euros) Origines Report à nouveau 1 923 051 007,43 Résultat de l’exercice 1 729 825 578,28 Total 3 652 876 585,71 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total ( * ) 697 561 731,00 Report à nouveau 2 955 314 854,71 Total 3 652 876 585,71 ( * ) À raison de 0, 6 0  euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 10 février  2020 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement. Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2019 à 0,60 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à partir du 23  avril 2020, avec une date de détachement fixée au 21  avril 2020. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2 du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.- 1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2020. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivant celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende versé au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit : 2016 2017 2018 Nombre d’actions  (1) 1 247 889 148 1 261 281 125 1 271 098 649 Dividende/Distribution par action (en euros) 0,40  (2) 0,45  (2) 0,50  (2) Distribution globale (en millions d’euros) 499,156 567,650 635,549 (1) Nombre des actions jouissance 1 er  janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende. (2) Ce dividende a pu ouvrir droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Renouvellement de M. Yannick Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Yannick Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution ( Nomination de M. Laurent Dassault en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale nomme M.  Laurent Dassault , en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-   209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 26 euros. L’Assemblée générale décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 (vingt-septième résolution). Septième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2019 qui y sont vis és et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. Huitième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 - chapitre 3 - section 2. Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5. 1 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. » Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine , Président du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5. 2 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. » Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix , membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5. 3 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. » Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5. 4 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. » Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5. 5 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. » Quatorzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham , membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham , à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 -  paragraphe 2.5. 6 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. » Quinzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5. 7 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. » Seizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 –  paragraphe 2.5. 8 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. » Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président pour l’exercice 2020, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel - Document d’enregistrement universel 2019, chapitre   3 - sections 2.1 et 2.1. 1 . Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2020, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel - Document d’enregistrement universel 2019 - chapitre 3 - sections 2.1 et 2.1. 2 . Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2020, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel - Document d’enregistrement universel 2019 - chapitre 3 - sections 2.1 et 2.1.2. Vingtième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-et-unième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Gilles Alix ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Gilles Alix, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-deuxième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Frédéric Crépin ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Frédéric Crépin, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Simon Gillham ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Simon Gillham , membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-cinquième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Hervé Philippe ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Hervé Philippe, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-sixième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Stéphane Roussel ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Stéphane Roussel, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Résolutions à titre extraordinaire Vingt-septième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital ). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 1 0 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 (vingt-huitième résolution). Vingt-huitième résolution ( Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 954 550 735,50 euros, soit 30 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 355 372 861 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif ). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire à faire racheter par la Société, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 3 0 % du capital social, un nombre maximum de 355 372 861 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 1 954 550 735,50 euros ; autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 355 372 861 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; fixe à 26 euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 9 239 694 386 euros et autorise le Directoire à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 26 euros ; et décide que les actions rachetées seront annulées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées   ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale de 5,50 euros de chacune des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires et facultatives   » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est fixée pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-neuvième résolution ( Mise en harmonie de l’article 8 - II . des statuts avec l es nouvelles dispositions légales relatives aux modalités de représentation des salariés au Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des dispositions de la loi n°   2019-   486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant modifié les modalités de représentation des salariés au Conseil de surveillance, décide de mettre en harmonie avec c es nouvelles dispositions légales l’article 8 - II. des statuts « Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés », qui sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte Article 8 - MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires (…) II. Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés 1. Les membres représentant les salariés sont désignés par le Comité d’Entreprise de la Société. 2. Dans la mesure où la Société répond aux conditions légales ou réglementaires , le Conseil de surveillance comprend, selon le cas, un ou deux membres représentant les salariés : si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est supérieur à douze, deux membres représentant les salariés sont désignés. Dans l’hypothèse où le nombre de membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, devient égal ou inférieur à douze, le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément au précédent paragraphe est ramené à un ; si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception de celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est égal ou inférieur à douze, un seul membre représentant les salariés est désigné. 3. Par exception à l’obligation prévue à l’article 7 paragraphe 2 des présents statuts, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. 4. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de trois années. Le mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions légales ou réglementaires . Il est soumis aux règles d’incompatibilité prévues par ces conditions . En cas de vacance d’un siège d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du Comité d’Entreprise suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la vacance du siège. 5. Dans l’hypothèse où la Société ne répond plus aux conditions légales ou réglementaires , les mandats des représentants des salariés membres du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion du Directoire constatant la sortie du champ d’application. Article 8 - MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Inchangé II. Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés 1. Les membres représentant les salariés sont désignés par le Comité d’Entreprise de la Société. 2 1 . Dans la mesure où la Société répond aux conditions légales ou et réglementaires , le Conseil de surveillance comprend, selon le cas, un ou deux membres représentant les salariés : si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est supérieur à huit douze , deux membres représentant les salariés sont désignés , le premier membre étant désigné par le Comité Social et Economique, et le second membre étant désigné par le Comité de la Société Européenne . Dans l’hypothèse où le nombre de membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, devient égal ou inférieur à huit douze , le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément au précédent paragraphe est ramené à un , le mandat du second membre prenant fin à l’issue de la réunion du Directoire constatant la sortie du champ d’application  ; si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception de celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est égal ou inférieur à huit douze , un seul membre représentant les salariés est désigné , par le Comité Social et Economique . 3 2 . Par exception à l’obligation prévue à l’article 7 paragraphe 2 des présents statuts, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. 4. 3 . La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de trois années. Inchangé En cas de vacance d’un du siège du premier d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du Comité Social et Economique d’Entreprise suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la vacance du siège. En cas de vacance du siège du second membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation du Comité de la Société Européenne. 5 . 4 . Dans l’hypothèse où la Société ne répond plus aux conditions légales ou réglementaires , les mandats des représentants des salariés membres du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion du Directoire constatant la sortie du champ d’application. Trentième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance o u à distance. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 16 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 2.2 . Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 17 avril 20 20 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CT O Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. 2.3 . Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CT O Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CT O Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société , au plus tard le dimanche 1 9 avril 20 20 (15 heures – heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 1 9 avril 20 20 (15 heures – heure de Paris). 3.2 . Vote ou procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse  : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 1 9 avril 20 20 (15h00 - heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 er avril 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 1 9  avril 20 20 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution . Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (article R. 225-73 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 1 6 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 14 avril 20 20 , zéro heure, heure de Paris . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.   225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt - et - unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.vivendi.com /assemblee-generale . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire

06/12/2019 : Publications périodiques (4)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 1905012
Texte de l'annonce :

Vivendi Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 . 510 . 644 . 261 , 00 euros Siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de Vivendi, ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2018 , déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 mars 2019 et accessible sur le site I nternet de la Société à l'adresse suivante : www.vivendi.com , dans la rubrique « Assemblée générale ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 15 avril 2019 . L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des a nnonces légales obligatoires, dans son avis n° 29 du 8 mars 201 9 s'établit comme suit : (en euros) Origines • Report à nouveau 1   607 293 951,57 • Résultat de l’exercice 951 306 380,36 Total 2 558 600 331,93 Affectation • Réserve légale - • Autres réserves - • Dividende total * 635 549 324,50 • Report à nouveau 1 923 051 007,43 Total 2 558 600 331,93 * À raison de 0, 50 euro par action. Ce dernier montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du dividende ainsi que du nombre d’actions ayant droit au dividende compte tenu de leur date de jouissance.

10/04/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi
Numéro d'affaire : 1901011
Texte de l'annonce :

Vivendi Société A nonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7.201.194.572 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris AVIS RELATIF AU X ASSEMBLÉES DE PORTEURS D’OBLIGATIONS AYANT STATUÉ LE 1 er AVRIL 2019 SUR LE PROJET DE TRANSFORMATION DE LA FORME SOCIALE DE VIVENDI PAR ADOPTION DU STATUT DE SOCIETE EUROPEENNE Le projet de transformation par adoption de la forme sociale de Société Européenne envisagé par Vivendi a été soumis au vote des assemblées des porteurs d’obligations émises dans le cadre de chacun des emprunts ci-dessous : — 700 M€ émis le 1 er décembre 2009 venant à échéance en décembre 2019, ISIN FR0010830034 (« Obligations 2019 »), — 1 000 M€ émis le 26 mai 2016 venant à échéance en mai 2021, ISIN FR0013176302 (« Obligations 2021 »), — 600 M€ émis le 24 novembre 2016 venant à échéance en novembre 2023, ISIN FR0013220399 (« Obligations 2023 »), — 850 M€ émis le 18 septembre 2017 venant à échéance en septembre 2024, ISIN FR0013282571 (« Obligations 2024 »), — 500 M€ émis le 26 mai 2016 venant à échéance en mai 2026, ISIN FR0013176310 (« Obligations 2026 »), N’ayant pu délibérer valablement sur première convocation faute de quorum le Mercredi 13 mars 2019, ces assemblées se sont tenues sur seconde convocation le Lundi 1 er avril 2019, au 42 avenue de Friedland, 75008 Paris, France. Ces assemblées ont été convoquées par avis publiés les 25 février et 15 mars 2019 dans le journal Financial Times édition Europe et transmis à Euroclear et à Euronext Paris et mis en ligne sur les sites Internet de la Bourse du Luxembourg et de Vivendi. Les assemblées des porteurs des Obligations 2021, des Obligations 2023 et des Obligations 2026 ont approuvé ce projet de transformation. Les assemblées des porteurs des Obligations 2019 et des Obligations 2024 n’ont pas approuvé ce projet de transformation, compte tenu du nombre d’abstentions exprimées. Le Directoire, dans sa séance du 1 er avril 2019, a décidé de passer outre le vote des assemblées des porteurs des Obligations 2019 et des Obligations 2024 et d’offrir, en application des dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce, le remboursement au pair des Obligations 2019 et 2024 aux porteurs qui en formuleraient la demande dans le délai de trois mois à compter de la date de publication du présent avis , également publié ce jour dans le journal d’annonces légales Les Petites Affiches (Paris, France) et dans le journal Financial Times édition Europe . Le Directoire

27/03/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi
Numéro d'affaire : 1900777
Texte de l'annonce :

Vivendi Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7. 184 . 288 . 078 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris RCS 343 134 763 Paris A vis de convocation Mmes et MM. les actio nnaires sont informés qu'ils s ont convoqués pour le lundi 15 avril 201 9 à 16h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1 . Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2018. 2 . Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2018. 3 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. 4. Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. 5. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. 6. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. 7 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Arnaud de Puyfontaine , à raison de son mandat de Président du Directoire. 8 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire. 9 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire. 10 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire. 11 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Simon Gillham , à raison de son mandat de membre du Directoire. 12 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire. 13 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire. 14 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2019. 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2019. 16 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2019. 17 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement conditionnel pris en faveur du Président du Directoire, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce. 18 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine . 19 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix. 20 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt. 21 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Frédéric Crépin. 22 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Simon Gillham . 23 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Hervé Philippe. 24 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Stéphane Roussel. 25 . Nomination de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. 26 . Renouvellement de M. Dominique Delport en qualité de membre du Conseil de surveillance. 27 . Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire 28 . Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. 29 . Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 796 072 014 euros, soit 25 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 326 558 548 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. 30 . Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal. 31 . Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d’euros nominal. 32 . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 33 . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 34 . Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation. 35 . Dénomination sociale de la Société - A doption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. 36 . Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ****** L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 8 mars 2019, bulletin n° 29, ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance o u à distance. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 11 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 2.2 . Demande de carte d'admission par voie postale – Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 12 avril 201 9 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. – Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.3 . Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : – Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. – Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard le dimanche 14 avril 201 9 (15 heures – heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 14 avril 201 9 (15 heures – heure de Paris). 3.2. Vote ou procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 14 avril 201 9 (15h00 - heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 7 mars 201 9 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 14  avril 201 9 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 9 avril 201 9 , zéro heure, heure de Paris . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.vivendi.com /assemblee-generale . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire

08/03/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Vivendi
Numéro d'affaire : 1900467
Texte de l'annonce :

Vivendi Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7. 184 . 288 . 078 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris RCS 343 134 763 Paris A vis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le lundi 15 avril 201 9 à 16h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2018. 2 . Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2018. 3 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. 4. Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. 5 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. 6 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. 7 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire. 8 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire. 9 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire. 10 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire. 11 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire. 12 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire. 13 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire. 14 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2019. 15 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2019. 16 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2019. 17 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement conditionnel pris en faveur du Président du Directoire, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce. 18 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine. 19 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix. 20 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt. 21 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Frédéric Crépin. 22 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Simon Gillham. 23 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Hervé Philippe. 24 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Stéphane Roussel. 25 . Nomination de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. 26 . Renouvellement de M. Dominique Delport en qualité de membre du Conseil de surveillance. 27 . Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire 28 . Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. 29 . Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 796 072 014 euros, soit 25 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 326 558 548 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. 30. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal. 31 . Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d’euros nominal. 32 . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 33 . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 34 . Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation. 35 . Dénomination sociale de la Société - A doption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. 36 . Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2018, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résulta t net comptable de 951 306 380, 36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des rapports et compte s consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les convent ions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice 2018, approuve la convention autorisée depuis la clôture de l’exercice 2018, telle qu’elle figure dans ce rapport, approuve ce rapp ort et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engag ements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en pa iement. — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2018 : (en euros) Origines Report à nouveau 1 607 293 951,57 Résultat de l’exercice 951 306 380,36 Total 2 558 600 331,93 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total* 634 011 870,50 Report à nouveau 1 924 588 461,43 Total 2 558 600 331,93 (*) À raison de 0,50 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 11 février 2019 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement. Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 à 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à partir du 18 avril 2019 , avec une date de détachement fixée au 16 avril 2019 . Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résid ant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ( article 200 A 1 . du Code général des impôts ) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. P ar dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2 ° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I. - 1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés , dans les conditions prévues à l’article  200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2019 . L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende versé au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit : 2015 2016 2017 Nombre d’actions  (1) 1 269 884 785 1 247 889 148 1 261 281 125 Dividende / Distribution par action (en euros) 3 (2) 0,40  (2) 0,45 (2) Distribution globale (en millions d’euros) 3 951,334 499,156 567,650 (1) Nombre des actions jouissance 1 er  janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende. (2) C e dividende a pu ouvrir droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Les résolutions 5 à 16 suivantes ont été arrêtées par le Conseil de surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 II. du Code de commerce. Cinquième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Prési dent du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance (jusqu’au 19 avril 2018), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.1 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Sixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance (à partir du 19 avril 2018), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.2 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Septième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son ma ndat de Président du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.3 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.4 de la se ction 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.5 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.6 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.7 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.8 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.9 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politiqu e de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2019, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – section 2.1.1. Quinzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2019, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – section 2.1.2. Seizième résol ution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politiqu e de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2019, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – section 2.1.2. Dix-septième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement conditionnel pris en faveur du Président du Directoire, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce) .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement conditionnel, tel qu’il y est décrit, pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Dix-huitième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en fav eur de M. Arnaud de Puyfontaine). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Dix-neuvième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce p ris en faveur de M. Gilles Alix). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Gilles Alix, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingtième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveu r de M. Cédric de Bailliencourt). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-et-unième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Frédéric Crépin). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Frédéric Crépin, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-deuxième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pri s en faveur de M. Simon Gillham). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Simon Gillham, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Hervé Philippe). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Hervé Philippe, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris e n faveur de M. Stéphane Roussel). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Stéphane Roussel, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-cinquième résolution ( Nomination de M. Cyrille Bolloré en qualité de me mbre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme M. Cyrille Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt-sixième résolution ( Renouvellement de M. Dominique Delport en qualité de me mbre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Dominique Delport, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions da ns la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10  % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 25 euros. L’Assemblée générale décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 (vingt-quatrième résolution). Résolutions à titre extraordinaire Vingt-huitième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 (vingt-cinquième résolution). Vingt-neuvième résolution ( Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 796   072   014 euros, soit 25 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 326 558  548 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’ en arrêter le montant définitif). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire à faire racheter par la Société, dans la limite de 25 % du capital social, un nombre maximum de 326 558 548 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 1 796 072 014 euros ; autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 326 558 548 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; fixe à 25 euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 8 163 963 700 euros et autorise le Directoire à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 25 euros ; et décide que les actions rachetées seront annulées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées   ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale de 5,5 0 euros de chacune des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est fixée pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée. Trentième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : • délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la société ; • décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 750 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; • décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; • confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; • décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2017 (vingt-et-unième résolution). T rentième-et-unième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d ’euros nominal). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article  L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce : • délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; • décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 375 millions d’euros ; • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ; • en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2017 (vingt-deuxième résolution). Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute, le cas échéant, sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée. Trente-deuxième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : – d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution, – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, – d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscri ption au profit de ces derniers. Trente-troisième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la trentième résolution adoptée par la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Vivendi, ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la trente-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, avec un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi ou (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ; décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la Société et procéder à toutes formalités requises ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2018 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Trente-quatrième résolution ( Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des ter mes du projet de transformation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : – du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Directoire dans sa séance du 11 février 2019, approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 14 février 2019 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 20 février 2019, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et les conséquences pour les actionnaires et les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ; – du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de M.   le Président du Tribunal de Commerce de Paris du 14 février 2019 ; – de l’avis favorable et unanime rendu le 17 janvier 2019 par le Comité d’entreprise de la Société sur le projet de transformation de la Société en société européenne   ; Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; Et après avoir pris acte que : – la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; – la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ; – le capital de la Société restera fixé au même montant divisé par le même nombre d’actions d’une valeur nominale de 5,50 euros chacune, le même nombre de droits de vote restant attaché à chaque action ; – les actions resteront admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment A – code ISIN FR0000127771) ; – les mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes en cours au jour de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs ; – toutes les délégations de compétences et autorisations données en faveur du Directoire par l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que les délégations de pouvoir consenties au sein de la Société préalablement à la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne demeureront en vigueur et continueront de produire tous leurs effets postérieurement à ladite transformation ; – la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne. – conformément à l’article 12 § 2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative aux négociations sur l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être finalisée ; Décide d’approuver : – la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance ; – les termes du projet de transformation arrêté par le Directoire ; Sous réserve de l’approbation des obligataires , dans les conditions prévues de l’article L. 228-65 du Code de commerce et sans préjudice des dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce, au titre des emprunts obligataires ci-après : – ISIN FR 0013282571, 0,875 %, émis le 18 septembre 2017 et venant à échéance en septembre 2024 ; – ISIN FR 0013220399, 1,125 % émis le 24 novembre 2016 et venant à échéance en novembre 2023 1 ; – ISIN FR 0013176302, 0,750 % émis le 26 mai 2016 et venant à échéance en mai 2021 1  ; – ISIN FR 0013176310, 1,875 % émis le 26 mai 2016 et venant à échéance en mai 2026 1  ; – ISIN FR 0010830034, 4,875 % émis le 1 er décembre 2009 et venant à échéance en décembre 2019 , Et prend acte que la transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris ; et Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne et, plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation. Trente-cinquième résolution ( Dénomination sociale de la Société - A doption du texte des statuts de la Société sous sa nouve lle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne , et sous réserve de l’adoption de la trente-quatrième résolution  : – prend acte, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société eu ropéenne , qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, sa dénomination sociale « Vivendi » sera suivie des mots « Société Européenne » ou des initiales « SE » ; – adopte dans son ensemble le texte des statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en société européenne, résultant de son immatriculation. Un exemplaire des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne demeurera annexé au présent procès-verbal. Trente-sixième résolution ( Pouvoirs pour l’a ccomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance o u à distance. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 11 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée générale . 2.1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 2.2 . Demande de carte d'admission par voie postale – Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 12 avril 201 9 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. – Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.3 . Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 3. Vote par correspondance ou par procuration . 3.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : – Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. – Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard le dimanche 14 avril 201 9 (15 heures – heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 14 avril 201 9 (15 heures – heure de Paris). 3.2. Vote ou procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 14 avril 201 9 (15h00 - heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 7 mars 201 9 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 14 avril 201 9 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 4. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutio n. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (article R. 225-73 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 11 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris. 5. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrite s. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 9 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 6. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vivendi.com/assemblee-generale. L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire Annexe – Projet de statuts Titre I Forme - Objet - Siè ge Article 1 -  Forme – Dénomination – Législation - Durée La Société dénommée Vivendi SE , initialement fondée à Paris, par acte du 11 décembre 1987, et qui par décision de l’Assemblée générale du 28 avril 2005, a pris la forme d’une Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, a été transformée en Société Européenne (« SE ») à Directoire et Conseil de surveillance par décision de l’Assemblée générale du 15 avril 2019. La Société est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts. La durée de la Société est fixée jusqu’au 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 2 -  Objet La Société a pour objet, à titre principal, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : • l'exercice, à destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités, directes ou indirectes, de communication et de télécommunication, de tous services interactifs ; • la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède ; • toutes opérations commerciales, et industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets ; et plus généralement la gestion et la prise de toutes participations, sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d'actions, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations. Article 3 - Siè ge social Le siège social est fixé à PARIS (8e), 42, avenue de Friedland. Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions légales ou réglementaires . Titre II Capital social - Actions Article 4 - Capital social Le capital social est de 7 184 288 078,00 euros et divisé en 1 306 234 196 actions ayant une valeur nominale de 5,50 euros, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé par décision de l’assemblée compétente. Article 5 - Actions 1. Les actions sont, nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. 2. La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. 3. Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction, du capital ou de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieure à 0,5 % ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. L'inobservation de cette disposition est sanctionnée, conformément aux dispositions légales ou réglementaires , à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins du capital de la société. Toute personne agissant seule ou de concert, est également tenue d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa du présent paragraphe. Article 6 - Droits et obligations attaches aux actions 1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. 2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. 3. Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l'usufruitier. 4. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’Assemblée générale et du Directoire agissant sur délégation de l’Assemblée générale. Titre III Conseil de surveillance Article 7 - Composition du Conseil de surveillance 1. Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Les membres sont des personnes physiques ou des personnes morales sont nommé e s par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. 2. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins mille actions de la Société. 3. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour quatre années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. A l’issue de chaque Assemblée générale annuelle le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge fixé par les dispositions légales ou réglementaires à la clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’Assemblée, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limitation se trouve dépassée, les membres les plus âgés sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de cette Assemblée. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, et sous réserve que le nombre des membres du Conseil de surveillance ne devienne pas inférieur à trois, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont alors soumises à la ratification de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Article 8 – Membres du Conseil de surveillance représentant les salarié s I. Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires 1. Dans le cas où le pourcentage de capital détenu par les salariés et retraités de la société et de ses filiales dans le cadre du Plan d’Epargne d’entreprise de groupe institué à l’initiative de la société représente plus de 3 % du capital social de la société, un membre du Conseil de surveillance de la société est élu parmi les salariés membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise dont les actifs sont composés d’au moins 90 % d’actions de la société. Le membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés n’est pas pris en compte pour la limite du nombre des membres du Conseil de surveillance fixé à l’article 7. Un représentant des salariés peut, sur proposition du Président du Directoire, être nommé membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale ordinaire étant précisé que son mandat prendra fin du seul fait de l’élection d’un membre du Conseil de surveillance en application de l’alinéa précédent. 2. Si pour quelque cause que ce soit, le membre du Conseil de surveillance élu par l’Assemblée en vertu du paragraphe 1 qui précède, vient à perdre sa qualité de salarié de la société ou d’une de ses filiales, il sera réputé démissionnaire d’office à l’expiration d’un délai d’un mois à partir du jour où il perd cette qualité. 3. Préalablement à la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à élire un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires, en application du paragraphe 1, il est procédé à sa désignation selon les modalités suivantes : – Le candidat à cette fonction est élu parmi les membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés porteurs de parts, par voie de suffrage direct. L’ensemble des porteurs de parts et des salariés détenant des actions par voie de souscription directe dans le cadre de mécanismes d’Epargne Salariale est électeur. – Cette élection fait l’objet d’un procès-verbal comportant la liste et le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures ainsi que le nom du candidat élu selon les modalités ci-dessus et ayant recueilli le plus grand nombre de voix. 4. Chaque membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires doit être propriétaire d’une action à travers un fonds commun de placement défini au paragraphe 1 du présent article, ou d’un nombre équivalent de parts dudit fonds. Si au jour de sa nomination il n’est pas propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d’être propriétaire d’une action ou du nombre équivalent de parts du fonds commun de placement, il est réputé démissionnaire d’office nonobstant le maintien de sa qualité de salarié. II. Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés 1. Les membres représentant les salariés sont désignés par le Comité d’Entreprise de la Société. 2. Dans la mesure où la Société répond aux conditions légales ou réglementaires , le Conseil de surveillance comprend, selon le cas, un ou deux membres représentant les salariés : – Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est supérieur à douze, deux membres représentant les salariés sont désignés. Dans l’hypothèse où le nombre de membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, devient égal ou inférieur à douze, le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément au précédent paragraphe est ramené à un. – Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception de celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est égal ou inférieur à douze, un seul membre représentant les salariés est désigné. 3 . Par exception à l’obligation prévue à l’article 7 paragraphe 2 des présents statuts, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. 4 . La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de trois années. Le mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions légales ou réglementaires . Il est soumis aux règles d’incompatibilité prévues par ces conditions . En cas de vacance d’un siège d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du Comité d’Entreprise suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la vacance du siège. 5 . Dans l’hypothèse où la Société ne répond plus aux conditions légales ou réglementaires , les mandats des représentants des salariés membres du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion du Directoire constatant la sortie du champ d’application. Article 9 - Mission du Conseil de surveillance 1. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires . A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. En outre, le Conseil de surveillance autorise le Directoire à accomplir les opérations énoncées à l’article 13 pour lesquelles son accord préalable est nécessaire. 2. Le Conseil de surveillance peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil de surveillance ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres. Article 10 - Organisation du Conseil de surveillance 1. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Conseil de surveillance fixe la durée des fonctions de Président et Vice-Président, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil désigne un secrétaire qui est aussi secrétaire du Directoire. 2. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président par tous moyens, même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance dans les quinze jours suivant une demande formulée en ce sens par un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. 3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. 4 . 4. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. En application des dispositions légales ou réglementaires, le Conseil doit réunir la moitié au moins de ses membres présents ou représentés pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir donné par écrit et transmis par tous moyens. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Dans la mesure autorisée par les dispositions légales ou réglementaires , sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen reconnu par la législation. 5. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du Conseil sur un registre spécial tenu au siège social. 6. Le Conseil de surveillance peut désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de surveillance. Ils peuvent faire partie des Comités créés par le Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre ans et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil de surveillance. Article 11 - Rémunération des membres du Conseil de surveillance 1. L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée. En outre, la rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil de surveillance 2. Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés au Président, au Vice-Président ou à l’un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors des jetons de présence et dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires . Titre IV Directoire Article 12 - Composition du directoire 1. La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus. Les membres du Directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans par le Conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de Président. Le Conseil de surveillance détermine leur rémunération. Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois, soit simplement le constater, soit y pourvoir. Tout membre du Directoire est rééligible. Il peut être révoqué, à tout moment, soit par le Conseil de surveillance, soit par l’Assemblée générale. 2. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs membres Directeur général ayant pouvoir de représentation vis à vis des tiers. 3. Les fonctions des membres du Directoire prennent fin, au plus tard, à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le membre atteint l’âge de 68 ans. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne peut excéder deux années. Article 13 - Pouvoirs et obligations du directoire 1. Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par les dispositions légales ou réglementaires au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, comme il est précisé ci-après. 2. Les membres du Directoire pourront, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En ce cas cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni être invoquée comme cause d’exonération de l’obligation de surveillance de la conduite générale des activités de la Société qui incombe à chaque membre du Directoire et de la responsabilité à caractère solidaire qui s’en suit. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge appropriés. 3. Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Directoire peut être autorisé à donner, à l’égard des Administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant. Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance. 4. Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque type d’opération, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas. L’absence d’autorisation relative aux opérations visées à l’alinéa qui précède est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer. 4. En outre, l L e Directoire ne peut accomplir les actes suivants sans l’autorisation préalable du Conseil de surveillance : – toutes opérations susceptibles d’affecter de façon substantielle le périmètre d’activité du Groupe, – l’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, – tous engagements d’investissements ou de prises de participations excédant les montants fixés par le Conseil de surveillance, – l’émission de valeurs mobilières de toutes natures faisant l’objet d’une délégation de compétence de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise en vertu des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce. – l’émission d’emprunts obligataires, tels que prévus par l' article L. 228-40 du Code de commerce, ou non obligataires, pour une durée ou pour un montant supérieurs à ceux que le Conseil de surveillance aura déterminés. – l’émission de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire, – la signature de tous traités et transactions, arbitrages, l’acceptation de tous compromis excédant les montants fixés par le Conseil de surveillance, – la signature de tous projets de traité de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif excédant les valeurs fixées par le Conseil de surveillance. Lorsqu’une opération dépasse le cadre ou le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas. Article 14 - Organisation du directoire 1. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Le Directoire nomme un secrétaire qui est aussi secrétaire du Conseil de surveillance. 2. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le Directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est nécessaire. 3. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. En cas de partage des voix, celle du Président du Directoire ou du Président de séance désigné par ce dernier en cas d’absence ou d’empêchement est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation. 4. Le Directoire présente au Conseil de surveillance, régulièrement et au moins une fois par trimestre, un rapport écrit ou oral qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire arrête et présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés. Il propose l’affectation des résultats de l’exercice écoulé. Le Directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au Conseil de surveillance. 5. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président du Directoire. Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du Directoire ou toute autre personne désignée par le Directoire. Titre V Contrô le de la Société Article 15 - Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est exercé par des Commissaires aux comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément aux dispositions légales ou réglementaires . TITRE VI Assemblées Générales Article 16 - Assemblées Générales 1. Les Assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires . 2. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le Directoire peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation. 3. Deux membres du Comité d’entreprise désignés par ce dernier peuvent également assister aux Assemblées générales. Le Président du Directoire ou toute autre personne ayant reçu délégation informera le Comité d’entreprise par tous moyens des date et lieu de réunion des Assemblées générales convoquées. 4. Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées générales sous la condition d’un enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré 1 précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : – pour les titulaires d’actions nominatives : au nom de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions légales ou réglementaires , tous éléments permettant son identification. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales ou réglementaires . 5. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, ou, en son absence, par le Vice-Président, ou en l’absence des deux, par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée acceptant et représentant le plus grand nombre de voix. 6. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires. 7. Les copies ou extraits de procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales ou réglementaires . Article 17 - D roit de vote 1. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales, à moins que l’usufruitier et le nu-propriétaire n’en conviennent autrement et le notifient conjointement à la Société. 2. Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires , leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut être reçue par la société jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de l’Assemblée générale. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l’actionnaire consistant en un procédé fiable d’identification de l’actionnaire permettant l’authentification de son vote. Le Directoire peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires . Dans ce cas s ont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires . 3. Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions dans toutes les Assemblées d’actionnaires 2 . En application des dispositions légales, un droit de vote double bénéficie de plein droit aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Article 18 – C onventions réglementées En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. Titre VII C omptes annuels - A ffectation et répartition du bénéfice Article 19 - C omptes annuels 1. L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. 2. A la clôture de chaque exercice, le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires , dresse l'inventaire et établit les comptes annuels. Article 20 - A ffectation et répartition du bénéfice 1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. L'Assemblée générale peut prélever toutes sommes reconnues utiles par le Directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer. 2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions légales ou réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée générale, ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. L’Assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire, en actions ou par remise de biens en nature. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Titre VIII Prorogation - Dissolution – Contestations Article 21 - Prorogation - Dissolution - Liquidation 1. Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Directoire convoque l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. 2. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y a dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée générale des actionnaires. 3. L’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Article 22 - Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

25/02/2019 : Annonces diverses (6)

Société : Vivendi
Numéro d'affaire : 1900359
Texte de l'annonce :

VIVENDI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7.184.288.078,00 Euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS 343 134 763 R . C . S . PARIS Avis de projet de transformation en Société Européenne . Aux termes d’un projet de transformation établi par le Directoire dans sa séance du 11 février 2019, approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 14 février 2019, et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 20 février 2019, la société Vivendi envisage d’adopter la forme de Société Européenne (SE) en application des dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société Européenne et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce. Le développement du groupe Vivendi au cours de ces dernières années, notamment en Europe, a conduit le Directoire de la Société, avec l’appui du Conseil de surveillance, à mener une réflexion visant à renforcer l’intégration des filiales européennes et à doter le groupe d’une plus grande unité et d’une meilleure visibilité au niveau européen. La transformation de Vivendi en Société Européenne ainsi que les termes du projet de transformation sont soumis à l’approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2019. En application des articles L. 225-244 et L. 228-65 du Code de commerce, le projet de transformation est également soumis aux assemblées générales des porteurs des obligations émises par Vivendi. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires, la transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de Vivendi sous forme de Société Européenne, qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés, conformément aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail. La société conservera sa dénomination Vivendi qui sera immédiatement suivie des mots « Société Européenne » ou des initiales « SE ». La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la société, ni à la création d’une personne morale nouvelle. L’objet de la société, son siège, sa durée et les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social, la composition de ses organes de direction et de surveillance ainsi que le lieu de cotation des actions demeureront inchangés. L’ensemble des documents afférents au projet de transformation de Vivendi en Société Européenne est disponible sur le site Internet de Vivendi (www.vivendi.com). Le Directoire .

25/05/2018 : Publications périodiques (4)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 1802437
Texte de l'annonce :

Vivendi Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7. 150 . 245 . 899 ,50 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS RCS 343 134 763 PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de Vivendi, ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2017, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mars 2018 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Assemblée générale ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 19 avril 2018. L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des a nnonces légales obligatoires, dans son avis n° 3 1 du 12 mars 2018 et son rectificatif n° 33 du 16 mars 2018 (4 ème résolution à titre ordinaire), s'établit comme suit : (en euros) Origines — Report à nouveau 1 471 735 523,13 — Résultat de l’exercice 703 134 934,69 Total 2 174 870 457,82 Affectation — Réserve légale - — Autres réserves - — Dividende total * 567 576 506,25 — Report à nouveau 1 607 293 951,57 Total 2 174 870 457,82 * À raison de 0,45 euro par action. Ce dernier montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du dividende ainsi que du nombre d’actions ayant droit au dividende compte tenu de leur date de jouissance.

28/03/2018 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800814
Texte de l'annonce :

1800814

28 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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VIVENDI

 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 128 323 856,50 euros

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris

 343 134 763 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

 

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 19 avril 2018 à 10h30, à l’Olympia, 28, boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

À titre ordinaire

1 Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2017.

2 Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2017.

3 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

4 Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

5 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance.

6 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire.

7 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire.

8 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire.

9 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire.

10 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire.

11 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire.

12 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire.

13 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2018.

14 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2018.

15 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2018.

16 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix.

17 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt.

18 Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance.

19 Renouvellement de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance.

20 Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance.

21 Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance.

22 Nomination de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance.

23 Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes.

24 Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

 

À titre extraordinaire

25 Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

26 Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 25 avril 2017, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.

27 Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.

28 Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

29 Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

30 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mars 2018, bulletin n° 31, et son rectificatif est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2018, bulletin n°33.

 

————————

 

Modalités de participation à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ;

c) voter par correspondance ou à distance.

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

 

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Mode de participation à l’Assemblée générale

 

2.1. Participation à l'Assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale

 

– Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 18 avril 2018 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

– Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

– Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

3. Vote par correspondance ou par procuration

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

– Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

3.2. Vote ou procuration par internet

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

Pour les actionnaires au nominatif

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les actionnaires au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15h00 - heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 28 mars 2018.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 13 avril 2018. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

 

1800814

16/03/2018 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800681
Texte de l'annonce :

1800681

16 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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VIVENDI

 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 128 323 856,50 euros

Siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Le présent avis rectifie l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 12 mars 2018, n° 31 - avis n° 1800547 - à la suite d’une erreur matérielle affectant le texte de la troisième résolution.

 

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 19 avril 2018 à 10h30, à l’Olympia, 28, boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

À titre ordinaire

1 Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2017.

2 Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2017.

3 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

4 Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

5 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance.

6 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire.

7 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire.

8 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire.

9 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire.

10 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire.

11 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire.

12 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire.

13 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2018.

14 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2018.

15 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2018.

16 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix.

17 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt.

18 Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance.

19 Renouvellement de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance.

20 Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance.

21 Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance.

22 Nomination de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance.

23 Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes.

24 Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

 

À titre extraordinaire

25 Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

26 Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 25 avril 2017, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.

27 Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.

28 Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

29 Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

30 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Texte des résolutions

 

À titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2017.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 703 134 934,69 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2017.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2017 qui y sont visés et prend acte des informations données dans ce même rapport sur ceux précédemment autorisés et approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice.

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2017 :

 

(en euros)

Origines

 

– Report à nouveau

1 471 735 523,13

– Résultat de l’exercice

703 134 934,69

Total

2 174 870 457,82

Affectation

 

– Réserve légale

-

– Autres réserves

-

– Dividende total *

565 556 647,95

– Report à nouveau

1 609 313 809,87

Total

2 174 870 457,82

(*) À raison de 0,45 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 12 février 2018 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement.

 

Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2017 à 0,45 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à partir du 24 avril 2018, avec une date de détachement fixée au 20 avril 2018.

L'article 2 de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 entrée en vigueur au 1er janvier 2018, a modifié le régime d’imposition des dividendes perçus par les personnes physiques, soumettant le dividende à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (« PFU » ou « Flat tax ») auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, pour une taxation globale à 30 %.

 

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option expresse et globale, à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

 

Une dispense du prélèvement de 12,8 % est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse avant le 30 novembre 2017, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2018.

 

L’ancien prélèvement forfaitaire non libératoire de 21 % perçu à titre d’acompte est maintenu mais son taux est abaissé à 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts).

 

L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende.

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2014

2015

2016

Nombre d’actions(1)

1 362 518 170

1 269 884 785

1 247 889 148

Dividende/Distribution par action (en euros)

1 (2)

3 (2)

0,40 (2)

Distribution globale (en millions d’euros)

1 362,518

3 951,334

499,156

(1) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende.

(2) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts.

 

Les résolutions 5 à 15 suivantes ont été arrêtées par le Conseil de surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 II. du Code de commerce.

 

Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.1 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.2 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Septième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.3 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.4 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.5 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.6 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.7 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.8 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2018.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – section 2.1.1.

 

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2018.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – section 2.1.2.

 

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2018.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – section 2.1.2.

 

Seizième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement pris en faveur de M. Gilles Alix, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

 

Dix-septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

 

Dix-huitième résolution (Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Philippe Bénacin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Dix-neuvième résolution (Renouvellement de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Aliza Jabès, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Vingtième résolution (Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Cathia Lawson-Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Katie Stanton, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale nomme Mme Michèle Reiser, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Vingt-troisième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de la société Ernst & Young et Autres, de Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

 

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 5 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 24 euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 (dix-neuvième résolution).

 

 

À titre extraordinaire

 

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 (vingtième résolution).

 

Vingt-sixième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 25 avril 2017, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

– délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– fixe à 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

– décide que le Directoire ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et jusqu'à la fin de la période d'offre ;

– prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017.

 

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder :

– à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la Société au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

– à des attributions conditionnelles d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital ou de distribution de primes ou de réserves qui pourraient être réalisées, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

— décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées annuellement aux membres du Directoire pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,035 % du capital social au jour de l’attribution ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions conditionnelles d’actions de performance ainsi que les critères de performance qui seront appréciés sur une période de trois années en vue de leur acquisition définitive, sous condition de présence, et les modalités de leur conservation sur une durée de deux années suivant l’acquisition définitive ;

— prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2016 (dix-neuvième résolution) ;

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

 

Vingt-huitième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ;

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

Vingt-neuvième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

— fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Vivendi, ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième-huitième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, avec un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi ou (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

— décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 25 avril 2017 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires.

 

Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

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Modalités de participation à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ;

c) voter par correspondance ou à distance.

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

 

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Mode de participation à l’Assemblée générale

 

2.1. Participation à l'Assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale

 

– Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 18 avril 2018 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

— Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

— Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

3. Vote par correspondance ou par procuration

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

– Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

3.2. Vote ou procuration par internet

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

Pour les actionnaires au nominatif

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :

https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les actionnaires au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse

paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15h00 - heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 28 mars 2018.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

4. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (article R. 225-73 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris.

 

5. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 13 avril 2018. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

6. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vivendi.com/assemblee-generale.

L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

 

 

1800681

12/03/2018 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800547
Texte de l'annonce :

1800547

12 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 128 323 856,50 euros

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 19 avril 2018 à 10h30, à l’Olympia, 28, boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

À titre ordinaire

1 -Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2017.

2 -Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2017.

3 -Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

4 -Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

5 -Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance.

6 -Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire.

7 -Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire.

8 -Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire.

9 -Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire.

10 -Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire.

11 -Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire.

12 -Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire.

13 -Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l'exercice 2018.

14 -Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l'exercice 2018.

15 -Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l'exercice 2018.

16 -Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix.

17 -Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt.

18 -Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance.

19 -Renouvellement de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance.

20 -Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance.

21 -Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance.

22 -Nomination de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance.

23 -Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes.

24 -Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

 

À titre extraordinaire

25 -Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

26 -Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,  dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 25 avril 2017, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.

27 -Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.

28 -Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

29 -Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

30 -Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

Texte des résolutions

 

À titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2017.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 703 134 934,69 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2017.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements précédemment autorisés et approuvés et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice 2017, tels qu’ils y sont visés.

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2017 :

 

(en euros)

Origines

 

Report à nouveau

1 471 735 523,13

Résultat de l’exercice

703 134 934,69

Total

2 174 870 457,82

Affectation

 

Réserve légale

-

Autres réserves

-

Dividende total (*)

565 556 647,95

Report à nouveau

1 609 313 809,87

Total

2 174 870 457,82

(*) À raison de 0,45 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 12 février 2018 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement.

 

Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2017 à 0,45 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à partir du 24 avril 2018, avec une date de détachement fixée au 20 avril 2018.

 

L'article 2 de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 entrée en vigueur au 1er janvier 2018, a modifié le régime d’imposition des dividendes perçus par les personnes physiques, soumettant le dividende à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (« PFU » ou « Flat tax ») auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, pour une taxation globale à 30 %.

 

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option expresse et globale, à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

 

Une dispense du prélèvement de 12,8 % est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse avant le 30 novembre 2017, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2018.

 

L’ancien prélèvement forfaitaire non libératoire de 21 % perçu à titre d’acompte est maintenu mais son taux est abaissé à 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts).

 

L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende.

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2014

2015

2016

Nombre d’actions (1)

1 362 518 170

1 269 884 785

1 247 889 148

Dividende/Distribution par action

(en euros)

1 (2)

3 (2)

0,40 (2)

Distribution globale (en millions d’euros)

1 362,518

3 951,334

499,156

(1) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende.

(2) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts.

 

Les résolutions 5 à 15 suivantes ont été arrêtées par le Conseil de surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 II. du Code de commerce.

 

Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.1 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.2 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Septième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.3 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.4 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.5 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.6 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.7 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.8 de la section 2.5, intitulée « Eléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2018 ».

 

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l'exercice 2018.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l'exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – section 2.1.1.

 

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l'exercice 2018.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l'exercice 2018 , tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – section 2.1.2.

 

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l'exercice 2018.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l'exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2017 – chapitre 3 – section 2.1.2.

 

Seizième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement pris en faveur de M. Gilles Alix, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

 

Dix-septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

 

Dix-huitième résolution (Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Philippe Bénacin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Dix-neuvième résolution (Renouvellement de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Aliza Jabès, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Vingtième résolution (Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Cathia Lawson-Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Katie Stanton, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale nomme Mme Michèle Reiser, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Vingt-troisième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de la société Ernst & Young et Autres, de Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

 

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite légale de 5 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 24 euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 (dix-neuvième résolution).

 

À titre extraordinaire

 

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 (vingtième résolution).

 

Vingt-sixième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 25 avril 2017, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

– délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– fixe à 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

– décide que le Directoire ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et jusqu'à la fin de la période d'offre ;

– prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017.

 

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder :

– à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la Société au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

– à des attributions conditionnelles d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital ou de distribution de primes ou de réserves qui pourraient être réalisées, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

— décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées annuellement aux membres du Directoire pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,035 % du capital social au jour de l’attribution ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions conditionnelles d’actions de performance ainsi que les critères de performance qui seront appréciés sur une période de trois années en vue de leur acquisition définitive, sous condition de présence, et les modalités de leur conservation sur une durée de deux années suivant l’acquisition définitive ;

— prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2016 (dix-neuvième résolution) ;

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

 

Vingt-huitième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ;

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

Vingt-neuvième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

— Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Vivendi, ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième-huitième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, avec un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi ou (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

— décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 25 avril 2017 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires.

 

Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

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Modalités de participation à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ;

c) voter par correspondance ou à distance.

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

 

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Mode de participation à l’Assemblée générale

 

2.1. Participation à l'Assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale

 

– Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 18 avril 2018 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

– Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

– Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

3. Vote par correspondance ou par procuration

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

– Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

3.2. Vote ou procuration par internet

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

Pour les actionnaires au nominatif

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :

https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les actionnaires au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

– l'actionnaire devra envoyer un e-mail à l'adresse

paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 18 avril 2018 (15h00 - heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 28 mars 2018.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

4. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (article R. 225-73 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris.

 

5. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 13 avril 2018. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

6. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

 

1800547

12/05/2017 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1701827
Texte de l'annonce :

1701827

12 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 080 198 499,00 €

Siège social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de Vivendi, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2016, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 mars 2017 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Informations réglementées ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la Société réunie le 25 avril 2017.

 

L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n°30 du 10 mars 2017 (4ème résolution à titre ordinaire), s'établit comme suit :

 

 

en euros

Origines :

 

Report à nouveau

361 356 325,32

Résultat de l’exercice

1 609 534 857,01

Total

1 970 891 182,33

 

 

Affectation :

 

Réserve légale

-

Dividende total (*)

499 155 659,20

Report à nouveau

1 471 735 523,13

Total

1 970 891 182,33

(*) A raison de 0,40 euro par action. Ce dernier montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon.

 

 

1701827

05/04/2017 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1700924
Texte de l'annonce :

1700924

5 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 078 983 142 Euros

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Avis de convocation.

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 25 avril 2017 à 10h00, à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

A titre ordinaire :

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2016.

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2016.

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

4. Affectation du résultat de l’exercice 2016, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Vincent Bolloré, Président du Conseil de surveillance.

6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.

7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire.

8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Simon Gillham, membre du Directoire.

9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.

10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.

11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.

12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire.

13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire.

14. Ratification de la cooptation de M. Yannick Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance.

15. Renouvellement de M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance.

16. Nomination de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance.

17. Nomination de Mme Sandrine Le Bihan, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance.

18. Nomination de la société Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes.

19. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire :

20. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

21. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal.

22. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d’euros nominal.

23. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

24. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

25. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 10 mars 2017, bulletin n° 30.

 

 ————————

 

Modalités de participation à l’Assemblée générale.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

c) Voter par correspondance où à distance.

 

1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 21 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

— du formulaire de vote à distance ;

— de la procuration de vote ;

— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. – Mode de participation à l’Assemblée générale.

 

2.1. Participation à l'Assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale

 

— Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 24 avril 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

— Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

— Pour l'actionnaire nominatif

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

— Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote devra se connecter au site Planetshares – My Proxy en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. salarié.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

— Pour l'actionnaire au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

3. – Vote par correspondance ou par procuration.

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

– Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 24 avril 2017 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 24 avril 2017 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

3.2. Vote ou procuration par internet

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

— Pour les actionnaires au nominatif

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

— Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote

 

Les actionnaires salariés ou anciens salariés de la société, porteur de parts de FCPE qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

Pour ce faire, l’actionnaire salarié devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant (n° compte / réf salarié …).

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

— Pour les actionnaires au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 24 avril 2017(15h00 - heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 avril 2017.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 avril 2017 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

4. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 19 avril 2017. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

5. – Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire.

 

1700924

10/03/2017 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1700521
Texte de l'annonce :

1700521

10 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 078 983 142 euros

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS

 343 134 763  R.C.S . PARIS

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le mardi 25 avril 2017 à 10h00, à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2016.

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2016.

 

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

 

4. Affectation du résultat de l’exercice 2016, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

 

5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Vincent Bolloré, Président du Conseil de surveillance.

 

6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.

 

7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire.

 

8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Simon Gillham, membre du Directoire.

 

9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.

 

10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.

 

11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président

 

12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire.

 

13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire.

 

14. Ratification de la cooptation de M. Yannick Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance.

 

15. Renouvellement de M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance.

 

16. Nomination de Mme Véronique Driot - Argentin  en qualité de membre du Conseil de surveillance.

 

17. Nomination de Mme Sandrine Le Bihan, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance.

 

18. Nomination de la société Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes.

 

19. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire

 

20. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

 

21. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal.

 

22. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d’euros nominal.

 

23. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

24. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

25. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Texte du projet de résolutions

 

A titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2016.) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2016, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 1 609 534 857,01 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2016.) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2016, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements précédemment autorisés et approuvés et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice 2016, tels qu’ils y sont visés.

 

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2016 :

 

(en euros)

Origines

 

– Report à nouveau

361 356 325,32

– Résultat de l’exercice

1 609 534 857,01

Total

1 970 891 182,33

Affectation

 

– Réserve légale

-

– Autres réserves

-

– Dividende total (*)

503 789 590,80

– Report à nouveau

1 467 101 591,53

Total

1 970 891 182,33

(*) À raison de 0,40 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 16 février 2017 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement.

 

Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2016 à 0,40 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à partir du 4 mai 2017, avec une date de détachement fixée au 2 mai 2017.

 

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % dans les conditions prévues à l’article 158-3.2e du Code général des impôts. Il est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater alinéa 1 du Code général des impôts et imputable sur l’impôt sur le revenu dans les conditions prévues à ce même article. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 2 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse avant le 30 novembre 2016, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2017.

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2013

2014

2015

Nombre d’actions(1)

1 347 704 008

1 362 518 170

1 269 884 785

Dividende / Distribution par action (en euros)

1(2)

1(3)

3(3)

Distribution globale (en millions d’euros)

1 347,704

1 362,518

3 951,334

(1) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende.

(2) En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution a présenté pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

(3) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

 

 

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Vincent Bolloré, Président du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Vincent Bolloré, Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.4.1., intitulée « éléments de  rémunération des mandataires sociaux ».

 

 

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.4.2, intitulée « éléments de  rémunération des mandataires sociaux ».

 

 

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.4.2, intitulée « éléments de  rémunération des mandataires sociaux ».

 

 

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Simon Gillham, membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Simon Gillham, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.4.2, intitulée « éléments de rémunération des mandataires sociaux ».

 

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.4.2, intitulée « éléments de rémunération des mandataires sociaux ».

 

 

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.4.2, intitulée « éléments de rémunération des mandataires sociaux ».

 

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du code de commerce tel qu’il figure dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.3.1, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.

 

 

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire.) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du code de commerce tel qu’il figure dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.3.2, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire.

 

 

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres Directoire.) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du code de commerce tel qu’il figure dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 – chapitre 3 – section 3.3.2, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire.

 

 

Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Yannick Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 11 mai 2016, de M. Yannick Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Quinzième résolution (Renouvellement de M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Vincent Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Seizième résolution (Nomination de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale nomme Mme Véronique Driot-Argentin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

 

Dix-septième résolution (Nomination de Mme Sandrine Le Bihan, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale nomme Mme Sandrine Le Bihan, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

 

Dix-huitième résolution (Nomination de la société Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes.). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de Commissaire aux comptes la société Deloitte et Associés, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE)

n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale, ou de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 20 euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2016 (quinzième résolution).

 

À titre extraordinaire

 

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2016 (seizième résolution).

 

 

Vingt et unième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

 

– délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la société ;

 

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 750 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

 

– décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

 

– confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

 

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

 

– décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d’euros nominal.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225‑129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce :

 

– délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

 

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 375 millions d’euros ;

 

– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ;

 

– en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

 

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 17 avril 2015 (dix-neuvième résolution).

 

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute, le cas échéant, sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution de la présente Assemblée.

 

 

Vingt-troisième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

 

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la vingt et unième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

 

— fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

 

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

— décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants, et L.3332-11 du Code du travail ;

 

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

 

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

 

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

 

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

 

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

 

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 21 avril 2016 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

 

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

 

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la vingt et unième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

 

— Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

 

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

 

— décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

 

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

 

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

 

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

 

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

 

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

 

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt et unième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 21 avril 2016 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires.

 

 

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

 ————————

 

 

Modalités de participation à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

 

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

 

c) voter par correspondance où à distance.

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 21 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

– du formulaire de vote à distance ;

 

– de la procuration de vote ;

 

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Mode de participation à l’Assemblée générale

 

2.1. Participation à l'Assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale

 

– Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 24 avril 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

– Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

– Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote:

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote devra se connecter au site Planetshares – My Proxy en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à son n° compte / ref salarié.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

– Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

3. Vote par correspondance ou par procuration

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

– Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 24 avril 2017 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 24 avril 2017 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

3.2. Vote ou procuration par internet

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

Pour les actionnaires au nominatif

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote

Les actionnaires salariés ou anciens salariés de la société, porteur de parts de FCPE qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

Pour ce faire, l’actionnaire salarié devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant (n° compte / réf salarié …).

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les actionnaires au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

 

– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 24 avril 2017(15h00 - heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 avril 2017.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 avril 2017 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

4. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

 

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai maximum de 20 jours suivant la date de publication du présent avis soit le 30 mars 2017 (article R.225-73 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 21 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris.

 

5. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 19 avril 2017. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

6. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

 

Le Directoire

 

1700521

18/05/2016 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 2232
Texte de l'annonce :

1602232

18 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 527 414 613,00 €

Siège Social : 42, avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de Vivendi, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2015, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2016 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Informations réglementées ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la Société réunie le 21 avril 2016.

 

L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n°28 du 4 mars 2016 (4ème résolution à titre ordinaire), s'établit comme suit :

 

 

en euros

Origines :

 

Report à nouveau

1 488 995 957,35

Résultat de l’exercice

2 827 023 761,17

Total

4 316 019 718,52

Affectation :

 

Réserve légale

3 329 207,20

Dividende total (*)

3 951 334 186,00

Report à nouveau

361 356 325,32

Total

4 316 019 718,52

 

(*) A raison de 3 euros par action. Ce montant tient compte (i) des 2 acomptes, de 1 euro chacun, décidés par le Directoire du 8 juin 2015 et mis enpaiement les 29 juin 2015 et 3 février 2016 soit un versement cumulé de 2 681 449 401 euros et (ii) du solde de 1 euro, soit 1 269 884 785 euros, mis en paiement le 28 avril 2016.Ce dernier montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon.

 

 

1602232

30/03/2016 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1049
Texte de l'annonce :

1601049

30 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 526 302 888,50 Euros

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Avis de convocation.

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 21 avril 2016 à 10h00, à l’Olympia, 28, boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du Jour

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2015.

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2015.

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

4. Affectation du résultat de l’exercice 2015, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.

6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.

7. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.

8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.

9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Simon Gillham, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.

10. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Frédéric Crépin.

11. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Simon Gillham.

12. Ratification de la cooptation de Mme Cathia Lawson Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance.

13. Renouvellement de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance.

14. Réaffectation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 17 avril 2015.

15. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire :

 

16. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

17. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal.

18. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la dix-septième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.

19. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.

20. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

21. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

22. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mars 2016, bulletin n° 28.

 

Modalités de participation à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

c) voter par correspondance où à distance.

 

 

 

1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée soit le 19 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. – Mode de participation à l’Assemblée générale.

 

2.1. Participation à l'Assemblée générale

– Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale

– Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 20 avril 2016 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

– Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique

– Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote:

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote devra se connecter au site Planetshares – My Proxy en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à son n° compte / ref salarié.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

3. – Vote par correspondance ou par procuration.

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

– Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 20 avril 2016 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 20 avril 2016 au plus tard.

 

3.2. Vote ou procuration par internet

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

Pour les actionnaires au nominatif :

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote

 

Les actionnaires salariés ou anciens salariés de la société porteur de parts de FCPE qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

Pour ce faire, l’actionnaire salarié devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant (n° compte / réf salarié …).

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les actionnaires au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 31 mars 2016.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

4. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 15 avril 2016. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

 

 

 

5. – Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent à l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire.

 

1601049

04/03/2016 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 697
Texte de l'annonce :

1600697

4 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 526 302 888,50 euros

Siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS

343 134 763 R.C.S. PARIS

 

AVIS DE RÉUNION

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 21 avril 2016 à 10h00, à l’Olympia, 28, boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2015.

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2015.

 

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

 

4. Affectation du résultat de l’exercice 2015, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

 

5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.

 

6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.

 

7. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.

 

8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.

 

9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Simon Gillham, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.

 

10. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Frédéric Crépin.

 

11. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Simon Gillham.

 

12. Ratification de la cooptation de Mme Cathia Lawson Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance.

 

13. Renouvellement de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance.

 

14. Réaffectation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 17 avril 2015.

 

15. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire :

 

16. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

 

17. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal.

 

18. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la dix-septième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.

 

19. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.

 

20. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

21. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

22. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Texte du projet de résolutions

 

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2015.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2015, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 2 827 023 761,17 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2015.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2015, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2015 :

 

(en euros)

Origines

 

Report à nouveau

1 488 995 957,35

Bénéfice de l’exercice

2 827 023 761,17

Total

4 316 019 718,52

Affectation

 

Réserve légale

3 165 157,60

Autres réserves

0

Dividende total (*)

3 999 164 352,00

Report à nouveau

313 690 208,92

Total

4 316 019 718,52

(*) À raison de 3 euros par action. Ce montant tient compte (i) des 2 acomptes, de 1 euro chacun, décidés par le Directoire du 8 juin 2015 et mis en paiement les 29 juin 2015 et 3 février 2016 soit un versement cumulé de 2 681 449 401 euros et (ii) du solde à distribuer de 1 317 714 951 euros (calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 29 janvier 2016) ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au solde du dividende à la date de son détachement.

 

Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2015 à 3 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Compte tenu des deux acomptes de 1 euro chacun versés les 29 juin 2015 et 3 février 2016, le solde du dividende restant à distribuer au titre de l’exercice 2015 s’élève à 1 euro par action et sera mis en paiement à partir du 28 avril 2016, avec une date de détachement fixée au 26avril 2016.

 

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2e du Code général des impôts. Il est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater alinéa 1 du Code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 2 du même article et sous réserve d’avoir formulé la demande expresse avant le 31 mars 2016, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2016.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2012

2013

2014

Nombre d’actions (*)

1 324 905 694

1 347 704 008

1 362 518 170

Dividende/Distribution par action (en euros)

(**) 1

(***) 1

(**) 1

Distribution globale (en millions d’euros)

1 324,906

1 347,704

1 362,518

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende.

(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

(***) En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution a présenté pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

 

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2015 - chapitre 3 - section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

 

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2015 - chapitre 3 - section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

 

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2015 - chapitre 3 - section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

 

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2015 - chapitre 3 - section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

 

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Simon Gillham, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.). —L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Simon Gillham, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2015 - chapitre 3 - section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

 

Dixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Frédéric Crépin.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement pris en faveur de Monsieur Frédéric Crépin, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

 

 

Onzième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Simon Gillham.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement pris en faveur de Monsieur Simon Gillham, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

 

 

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Cathia Lawson Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 2 septembre 2015, de Mme Cathia Lawson-Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

 

 

Treizième résolution (Renouvellement de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Philippe Donnet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

 

 

Quatorzième résolution (Réaffectation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 17 avril 2015). —L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, à réaffecter sous 12 mois, à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, sur le nombre total d’actions propres acquises à fins d’annulation en exécution de l’autorisation de rachat donnée par l’assemblée générale du 17 avril 2015 (13ème résolution), un nombre d’actions représentant 3,5 % du capital social à la date de ces opérations.

 

L’assemblée décide que les actions visées par cette autorisation et qui n’auraient pas été réaffectées dans le délai prévu devront être annulées

 

 

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 20 euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2015 (treizième résolution).

 

 

A titre extraordinaire :

 

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2015 (quatorzième résolution).

 

 

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

 

– délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la société ;

 

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 750 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

 

– décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

 

– confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

 

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

 

– décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la dix-septième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

 

– délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

– fixe à 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

 

– décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si l'émission décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation vise à rémunérer en actions une acquisition d’entreprise réalisée en conséquence d’un accord qui aurait été annoncé avant la date de la présente assemblée ;

 

– prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

— autorise le Directoire à procéder :

 

– à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la société au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2,

 

– à des attributions conditionnelles d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

 

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital ou de distribution de primes ou de réserves qui pourraient être réalisées, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

 

— décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées annuellement aux membres du Directoire pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,035 % du capital social au jour de l’attribution ;

 

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions conditionnelles d’actions de performance ainsi que les critères de performance qui seront appréciés sur une période de trois années en vue de leur acquisition définitive, sous condition de présence, et les modalités de leur conservation sur une durée de deux années suivant l’acquisition définitive ;

 

— prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ;

 

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2014 (quatorzième résolution) ;

 

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

 

 

Vingtième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

 

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt et unième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

 

— fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

 

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

— décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants, et L.3332-11 du Code du travail ;

 

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

 

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

 

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

 

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

 

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

 

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 17 avril 2015 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

 

Vingt et unième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

 

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

 

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la vingtième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

 

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

 

— décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

 

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

 

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

 

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

 

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

 

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

 

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 17 avril 2015 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;

 

la délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

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Modalités de participation à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

 

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

 

c) voter par correspondance où à distance.

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée soit le 19 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Mode de participation à l’Assemblée générale

 

2.1. Participation à l'Assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale

 

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 20 avril 2016 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote:

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote devra se connecter au site Planetshares – My Proxy en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à son n° compte / ref salarié.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

3. Vote par correspondance ou par procuration

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 20 avril 2016 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 20 avril 2016 au plus tard.

 

3.2. Vote ou procuration par Internet

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

Pour les actionnaires au nominatif

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote

 

Les actionnaires salariés ou anciens salariés de la société porteur de parts de FCPE qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

Pour ce faire, l’actionnaire salarié devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant (n° compte / réf salarié …).

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les actionnaires au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

 

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 31 mars 2016.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

4. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

 

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42,  avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai maximum de 20 jours suivant la date de publication du présent avis soit le 24 mars 2016 (article R.225-73 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 19 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris.

 

5. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 15 avril 2016. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

6. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

1600697

23/12/2015 : Autres opérations (63)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Fusions et scissions (63_N1)
Numéro d'affaire : 5383
Texte de l'annonce :

1505383

23 décembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°153


Autres opérations
____________________

Fusions et scissions
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 522 738 509 Euros.

Siège social : 42, avenue de Friedland 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

(Société absorbante)

 

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 108

SIG 108

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 984 563 145 Euros.
Siège social : 59 bis, avenue Hoche 75008 Paris.
494 788 466 R.C.S. Paris.

(Société absorbée)

Avis de fusion

 

Suivant acte sous seing privé en date du 5 novembre 2015, il a été établi un projet de traité de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés Vivendi et SIG 108.

 

L’avis de projet de fusion a été publié au nom de chacune des sociétés Vivendi et SIG 108 au Bodacc du 13 novembre 2015 et au BALO du 16 novembre 2015 faisant courir le délai de trente jours au terme duquel la fusion est devenue définitive, aucune opposition n’ayant été formée.

 

Vivendi détenant la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de SIG 108 depuis une date antérieure à celle du projet de fusion et jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il n’a pas été procédé à l’échange d’actions de SIG 108 contre des actions de Vivendi et la fusion n’a pas entrainé d’augmentation de capital de Vivendi.

 

SIG 108, absorbée, a, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, été immédiatement dissoute, sans liquidation.

 

Sur le plan comptable et fiscal, la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2015.

 

 

1505383

16/11/2015 : Autres opérations (63)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Fusions et scissions (63_N1)
Numéro d'affaire : 5108
Texte de l'annonce :

1505108

16 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137


Autres opérations
____________________

Fusions et scissions
____________________



 

VIVENDI

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 522 429 909,50 Euros.

Siège social : 42 avenue de Friedland 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

(Société absorbante)

 

 

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 105

SIG 105

Société par Actions simplifiée au capital de 37 000 Euros.

Siège social : 59 bis avenue Hoche 75008 Paris.

493 279 160 R.C.S. Paris.

(Société absorbée)

 

Avis de projet de fusion

 

Suivant acte sous seing privé en date du 5 novembre 2015, il a été établi un projet de traité de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés VIVENDI et SIG 105.

 

SIG 105 fera rapport à VIVENDI de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs.

 

Evaluation :

 

— de l’actif apporté : 1 559,88 euros,

— du passif transmis : - 2 437 941,45 euros,

— soit un actif net apporté négatif : - 2 436 381,57 euros.

 

VIVENDI détenant la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de SIG 105 et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de SIG 105 contre des actions VIVENDI.

 

En conséquence, il n’y aura pas d’émission d’actions de VIVENDI, bénéficiaire des apports effectués par SIG 105, ou d’augmentation du capital de VIVENDI, et pas lieu de déterminer un rapport d’échange.

 

Le mali de fusion, résultant de la différence entre l’actif net apporté, soit – 2 436 381,57 euros et la valeur nette comptable dans les livres de VIVENDI de la totalité des actions de SIG 105 dont elle est propriétaire, soit 37 000,00 euros, s’élève à – 2 473 381,57 euros.

 

SIG 105 se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion. La dissolution de SIG 105 ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

 

Sur le plan comptable et fiscal, la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2015.

 

Ce projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 5 novembre 2015 pour VIVENDI et pour SIG 105.

 

 

1505108

27/04/2015 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1371
Texte de l'annonce :

1501371

27 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 494 122 559,00 €

Siège Social : 42, avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de Vivendi, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2014, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mars 2015 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Information réglementée ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la Société réunie le 17 avril 2015.

 

L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n°37 du 27 mars 2015 (4ème résolution à titre ordinaire), s'établit comme suit :

 

 

en euros

Origines :

 

Report à nouveau

0,00

Résultat de l’exercice

2 914 931 700,25

Total

2 914 931 700,25

 

 

Affectation :

 

Réserve légale

63 417 572,90

Dividende total (*)

1 362 518 170,00

Report à nouveau

1 488 995 957,35

Total

2 914 931 700,25

 

(*) A raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon.

 

 

1501371

27/03/2015 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 796
Texte de l'annonce :

1500796

27 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 441 953 871 euros.

Siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS.

343 134 763 R.C.S. PARIS.

 

Avis de convocation et complément à l’avis de réunion paru au BALO n° 28 du 6 mars 2015

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 17 avril 2015 à 10h00, à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour présenté par le Directoire

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2014.

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2014.

 

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

 

4. Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

 

5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur du Président du Directoire.

 

6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire (à compter du 24 juin 2014).

 

7. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire (à compter du 24 juin 2014).

 

8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire (à compter du 24 juin 2014).

 

9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire (jusqu’au 24 juin 2014).

 

10. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Yves Charlier, membre du Directoire (jusqu’au 24 juin 2014).

 

11. Nomination de M. Tarak Ben Ammar en qualité de membre du Conseil de surveillance.

 

12. Nomination de M. Dominique Delport en qualité de membre du Conseil de surveillance.

 

13. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire :

 

14. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

 

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

16. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et du plafond prévu aux termes de la quinzième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.

 

17. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

18. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

19. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

 

20. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

L’ordre du jour ci-dessus arrêté par le Directoire est complété des demandes d’inscription par des actionnaires de deux résolutions nouvelles et d’un amendement à la 4ème résolution. Ces demandes n’ont pas été agréées par le Directoire réuni le 24 mars 2015 qui invite les actionnaires à ne pas les approuver ou à s'abstenir..

 

Résolution A :

Modification de l’article 17.3 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (proposée par PhiTrust (France) - 7, rue d'Anjou - 75008 Paris -  www.PhiTrustactiveinvestors.com  soutenu par Railways Pension Trustee Company Ltd (UK), PGGM Investments (Pays-Bas), AMUNDI Group pour le compte de AMUNDI AM et CPR AM (France), CalPERS (US), Edmond de Rothschild Asset Management (France), OFI Asset Management, OFI Gestion Privée, Aviva Investors, DNCA Finance et Proxinvest)

 

Résolution B :

Modification du texte de la 4ème résolution pour y modifier l’affectation du résultat de telle sorte que le dividende du au titre de l’exercice 2014 soit fixé à 2 857 546 032,35 euros (proposée par P. Schoenfeld Asset Management LP - 1350 Avenue of the Americas - 21st Floor - New-York - New-York 10019 - Etats-Unis - www.psam.com agissant en qualité de société de gestion enregistrée, au nom et pour le compte de PSAM WorldArb Master Fund Ltd et de Fundlogic Alternatives Plc – MS PSAM Global Events UCITS Fund (Etats-Unis))

 

Résolution C :

Distribution exceptionnelle de 6 142 453 967,65 euros par répartition de primes d’émission, de fusion et d’apport, fixation de la date de mise en paiement de cette distribution exceptionnelle (proposée par P. Schoenfeld Asset Management LP - 1350 Avenue of the Americas - 21st Floor - New-York - New-York 10019 - Etats-Unis - www.psam.com, agissant en qualité de société de gestion enregistrée, au nom et pour le compte de PSAM WorldArb Master Fund Ltd et de Fundlogic Alternatives Plc – MS PSAM Global Events UCITS Fund (Etats-Unis)).

 

Textes des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréées par le Directoire réuni le 24 mars 2015.

 

L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Directoire a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du

6 mars 2015, n° 28.

 

En complément, ont été déposés par des actionnaires les projets de résolution ci-dessous.

 

 

Résolution A, visant à modifier l’article 17.3 des statuts. Proposée par PhiTrust (France), Railways Pension Trustee Company Ltd (UK), PGGM Investment (Pays-Bas), AMUNDI Group pour le compte de AMUNDI AM et CPR AM (France), CalPERS (US), Edmond de Rothschild Asset Management (France), OFI Asset Management, OFI Gestion Privée, Aviva Investors, DNCA Finance et Proxinvest). Non agréée par le Directoire.

 

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle de ne pas conférer le droit de vote double aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et en conséquence, de modifier comme suit le point 3. de l’article 17 des statuts de la société (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« 3. Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Aucune action ne peut se voir conférer de droit de vote double. »

 

 

Résolution B, visant à modifier le texte de la 4ème résolution présentée par le Directoire pour y modifier l’affectation du résultat de telle sorte que le dividende dû au titre de l’exercice 2014 soit fixé à 2 857 546 032,35 euros. Proposée par P. Schoenfeld Asset Management LP, agissant en qualité de société de gestion enregistrée, au nom et pour le compte de PSAM WorldArb Master Fund Ltd et de Fundlogic Alternatives Plc – MS PSAM Global Events UCITS Fund (Etats-Unis)). Non agréée par le Directoire.

 

 

Quatrième résolution, modifiée (Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2014 :

 

 

(en euros)

Origines :

 

Report à nouveau

0,00

Résultat de l’exercice

2 914 931 700,25

Total

2 914 931 700,25

Affectation :

 

Réserve légale

57 385 667,90

Autres réserves

 

Dividende total

2 857 546 032,35

Report à nouveau

0

Total

2 914 931 700,25

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 2 857 546 032,35 euros, soit approximativement 2,1141 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 1er septembre 2015, et la date de mise en paiement à partir du 3 septembre 2015. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2e du Code général des impôts. Il est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater I.1 du Code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé au I.2 du même article et sous réserve d’avoir formulé la demande expresse avant le 31 mars 2015, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2015.

 

 

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2011

2012

2013

Nombre d’actions (*)

1 245 297 184

1 324 905 694

1 347 704 008

Dividende/Distribution par action (en euros)

(**) 1

(**) 1

(***) 1

Distribution globale (en millions d’euros)

1 245,370

1 324,906

1 347,704

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

(***) En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d’émission, a présenté pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

 

Résolution C, visant une distribution exceptionnelle de 6 142 453 967,65 euros par répartition de primes d’émission, de fusion et d’apport, et fixation de la date de mise en paiement de cette distribution exceptionnelle. Proposée par P. Schoenfeld Asset Management LP, agissant en qualité de société de gestion enregistrée, au nom et pour le compte de PSAM WorldArb Master Fund Ltd et de Fundlogic Alternatives Plc – MS PSAM Global Events UCITS Fund (Etats-unis). Non agréée par le Directoire.

 

– L’Assemblée générale, après avoir constaté que le montant global du poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » s’élève à 9 973,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2014, décide de procéder à une distribution exceptionnelle par prélèvement sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » à hauteur de 6 142 453 967,65 euros.

 

– L’Assemblée générale prend acte qu’à l’issue de cette imputation le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » sera ramené à approximativement 3 831 446 032,35 euros, soit environ 4,5445 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.

 

– Elle fixe la date de détachement du droit pour le bénéfice de cette distribution au 1er septembre 2015 et la date de son paiement le 3 septembre 2015.

 

En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution présente pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. A ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

 

Cette distribution perçue en franchise d’impôt par les actionnaires de la société, personnes physiques comme personnes morales, vient en diminution du prix de revient fiscal des actions détenues.

 

Pour toutes précisions quant au régime fiscal applicable à cette distribution, emportant notamment correction du prix de revient fiscal des actions détenues, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

 

Un addendum au rapport du Directoire sur ces trois résolutions présentées par des actionnaires a été arrêté par le Directoire dans sa séance du 24 mars 2015. Cet addendum, disponible sans frais au siège social de la société et sur le site Internet de la Société (http://www.vivendi.com/assemblee-generale), reproduit notamment le texte de ces résolutions A, B et C ainsi que l’exposé des motifs correspondants, et présente les raisons du Directoire de ne pas les agréer et d’inviter les actionnaires à ne pas les approuver ou à s'abstenir.

 

 

————————

 

 

Modalités de participation à l’Assemblée générale : 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

 

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

 

c) voter par correspondance où à distance.

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée soit le 15 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

 

– du formulaire de vote à distance ;

 

– de la procuration de vote ;

 

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Mode de participation à l’Assemblée générale.

 

2.1. Participation à l'Assemblée générale :

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 16 avril 2015 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique :

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote:

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote devra se connecter au site Planetshares – My Proxy en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à son n° compte / ref salarié.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

3. Vote par correspondance ou par procuration.

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale :

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 16 avril 2015 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

 

 

 

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 16 avril 2015 au plus tard.

 

3.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique :

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

Pour les actionnaires au nominatif :

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote :

 

Les actionnaires salariés ou anciens salariés de la société porteur de parts de FCPE qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

Pour ce faire, l’actionnaire salarié devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant (n° compte / ref salarié …).

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les actionnaires au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

 

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2015.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 16 avril 2015 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2015. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

 

 

 

 

 

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

 

 

1500796

06/03/2015 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 449
Texte de l'annonce :

1500449

6 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 441 953 871,00 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland – 75008 PARIS.

343 134 763 R.C.S. PARIS.

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le vendredi 17 avril 2015 à 10h00, à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire :

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2014.

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2014.

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

4. Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur du Président du Directoire.

6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire (à compter du 24 juin 2014).

7. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire (à compter du 24 juin 2014).

8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire (à compter du 24 juin 2014).

9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire (jusqu’au 24 juin 2014).

10. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Yves Charlier, membre du Directoire (jusqu’au 24 juin 2014).

11. Nomination de M. Tarak Ben Ammar en qualité de membre du Conseil de surveillance.

12. Nomination de M. Dominique Delport en qualité de membre du Conseil de surveillance.

13. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire :

14. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires.

16. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et du plafond prévu aux termes de la quinzième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.

17. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

18. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

19. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

20. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

Texte du projet de résolutions

 A titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2014) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2014, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 2 914 931 700,25 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement) — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2014 :

 

(en euros)

Origines

 

Report à nouveau

0,00

Résultat de l’exercice

2 914 931 700,25

Total

2 914 931 700,25

Affectation

 

Réserve légale

57 385 667,90

Autres réserves

 

Dividende total *

1 351 600 638,00

Report à nouveau

1 505 945 394,35

Total

2 914 931 700,25

(*) À raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2014 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées, le cas échéant, par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 21 avril 2015, et la date de mise en paiement à partir du 23 avril 2015. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2e du Code général des impôts en est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater I.1 du Code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé au I.2 du même article et sous réserve d’avoir formulé la demande expresse avant le 31 mars 2015, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2015.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2011

2012

2013

Nombre d’actions *

1 245 297 184

1 324 905 694

1 347 704 008

Dividende/Distribution par action (en euros)

**1

**1

***1

Distribution globale (en millions d’euros)

1 245,370

1 324,906

1 347,704

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

(***) En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d’émission, a présenté pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

 

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur du Président du Directoire) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la société lors de la cessation des fonctions de M. Arnaud de Puyfontaine, à l’initiative de la société.

 

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire à compter du 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2014 - chapitre 3 - section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire à compter du 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2014 - chapitre 3 - section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire à compter du 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2014 - chapitre 3 - section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire jusqu’au 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2014 - chapitre 3 - section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Yves Charlier, membre du Directoire jusqu’au 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Yves Charlier, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence - rapport annuel 2014 - chapitre 3 - section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

Onzième résolution (Nomination de M. Tarak Ben Ammar en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme M. Tarak Ben Ammar, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

 

Douzième résolution (Nomination de M. Dominique Delport en qualité de membre du Conseil de surveillance)— L’Assemblée générale nomme M. Dominique Delport, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

 

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 20 euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuertoutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2014 (douzième résolution).

 

A titre extraordinaire

 

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2014 (treizième résolution).

 

Quinzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

 

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 750 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2013 (treizième résolution).

 

Seizième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et du plafond fixé aux termes de la quinzième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

 

— délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— fixe à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2013 (quatorzième résolution)  ;

— prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée.

 

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :

 

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail (« le groupe Vivendi ») ;

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du Travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants, et L.3332-11 du Code du Travail ;

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

     – d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

     – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

    – d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

    – de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 24 juin 2014 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225 129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

 

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la dix-septième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

— décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

 

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

     – fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution ;

    – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux ;

     – arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

     – faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;

     – constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 24 juin 2014 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;

— la délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce :

 

— délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 375 millions d’euros ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ;

— en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2013 (quinzième résolution).

 

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée.

 

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 ______________

 

 

Modalités de participation à l’assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

c) voter par correspondance où à distance.

 

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée soit le 15 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

 

2. Mode de participation à l’assemblée générale.

 

2.1. Participation à l'Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

2.2. Demande de carte d'admission par voie postale

 

– Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 16 avril 2015 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2.3. Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

– Pour l'actionnaire nominatif :

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

– Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote:

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote devra se connecter au site Planetshares – My Proxy en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à son n° compte / ref salarié.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

– Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

 

3. Vote par correspondance ou par procuration

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

 

– Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

– Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard la veille de la tenue de l'Assemblée, soit le 16 avril 2015 (15 heures – heure de Paris) au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 16 avril 2015 au plus tard.

 

3.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

Pour les actionnaires au nominatif.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 90 39 04 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote.

 

Les actionnaires salariés ou anciens salariés de la société porteur de parts de FCPE qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

 

Pour ce faire, l’actionnaire salarié devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant (n° compte / ref salarié …).

 

Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les actionnaires au porteur.

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2015.

 

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 16 avril 2015 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

 

4. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

 

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette demande doit être reçue par la société au plus tard le 25e jour (calendaire) précédant l’Assemblée soit le 23 mars 2015 (article R.225-73 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 15 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris.

 

 

 

 

5. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2015. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

 

6. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

 

Le Directoire.

 

 

1500449

04/07/2014 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 3592
Texte de l'annonce :

1403592

4 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 412 865 553,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de Vivendi ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2013, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2014 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Information réglementée ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la Société réunie le 24 juin 2014.

 

L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n°54 du 5 mai 2014, s'établit comme suit :

 

 

en euros

Origines :

 

Report à nouveau

0

Résultat de l’exercice

(4 857 575 922,00)

Prélèvement sur  :

 

Autres réserves

2 853 976 668,19

Prime de fusion

541 833 789,64

Prime d’apport

213 248 675,70

Prime d’émission

1 248 516 788,47

Total

0

 

L’Assemblée générale a pris acte qu’à l’issue de cette imputation les comptes « autres réserves », « primes de fusion » et « primes d’apport » sont ramenées à zéro.

 

L’Assemblée générale sur proposition du Directoire a décidé, pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la distribution d’un montant de 1 euro par action, par répartition à due concurrence d’un montant de 1 347 704 088,00 euros (1) prélevé sur le montant des primes d’émission qui s'élevait après l’affectation du résultat de l’exercice 2013 à 11 190 658 193,18 euros.

 

En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution présente pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. A ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

 

Cette distribution perçue en franchise d’impôt par les actionnaires de la société, personnes physiques comme personnes morales, vient en diminution du prix de revient fiscal des actions détenues.

 

Pour toutes précisions quant au régime fiscal applicable à cette distribution, emportant notamment correction du prix de revient fiscal des actions détenues, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel.

 

(1) A raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon ainsi que des levées de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires à cette date.

 

 

1403592

30/05/2014 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2624
Texte de l'annonce :

1402624

30 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 395 911 000,50 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS.

343 134 763 R.C.S. PARIS.

 

Avis de convocation

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 24 juin 2014 à 10h00, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant, dont la mise aux voix sera précédée d’un point d’information sur la stratégie et les modifications du périmètre du Groupe :

 

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2013,

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2013,

 

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

 

4. Affectation du résultat de l’exercice 2013 et distribution de 1 euro par action, par répartition de primes d’émission, fixation de la date de mise en paiement de cette distribution,

 

5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire,

 

6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Philippe Capron, membre du Directoire (jusqu’au 31 décembre 2013),

 

7. Renouvellement de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8. Renouvellement de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

9. Nomination de Mme Katie Jacobs Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

10. Nomination de Mme Virginie Morgon en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

11. Nomination de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

12. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire

 

13. Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

 

14. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles,

 

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

16. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

17. Fixation des modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi et modification en conséquence de l’article 8 des statuts « Membres du Conseil de surveillance élus par les salariés »,

 

18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mai 2014, bulletin n° 54.

 

 

————————

 

 

Modalités de participation à l’assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer à l’assemblée.

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

c) voter par correspondance.

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris

 

2. Mode de participation à l’assemblée générale

 

Comme les années précédentes, Vivendi a décidé de se connecter à VOTACCESS, la plateforme de la Place de Paris. L’accès à cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares-My Proxy ou sur le site du teneur de compte.

 

La plateforme VOTACCESS qui est dédiée au vote préalable à l'assemblée générale sera ouverte à compter du 2 juin 2014. Elle sera fermée la veille de l’assemblée, soit le 23 juin 2014, à 15 heures (heure de Paris).

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.

 

A. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par voie électronique de la façon suivante :

 

1. Par voie postale

- pour l’actionnaire au nominatif et le salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote : demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2. Par voie électronique

 

- pour l’actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com

 

Les titulaires d’actions au nominatif pur se connecteront au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront leur identifiant, indiqué en haut à droite de leur formulaire de vote papier, qui leur permettra d’accéder au site Planetshares.

 

- pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote : faire sa demande en ligne sur VOTACCESS accessible via le site Planetshares - My Proxy à : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg. en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. Salarié.

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur et administré) et l’actionnaire salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de votes devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander leur carte d’admission.

Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ou le porteur de parts FCPE n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0811 903 904 mis à sa disposition.

 

- pour l’actionnaire au porteur : se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

B. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront procéder de la manière suivante :

 

1. Par voie postale

- pour l’actionnaire au nominatif et le salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote : renvoyer le formulaire de vote, adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devront être renvoyés à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 23 juin 2014 à 15 heures.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 23 juin 2014 à 15 heures.

 

2. Par voie électronique

Les actionnaires pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

- Pour l’actionnaire au nominatif : accéder à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com

 

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront leur identifiant, indiqué en haut à droite de leur formulaire de vote papier, qui leur permettra d’accéder au site Planetshares.

 

- Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote : accéder à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à: https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg. en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. salarié …

 

Après s’être connectés, l’actionnaire au nominatif (pur et administré) et l’actionnaire salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ou porteur de parts FCPE, n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0811 903 904 mis à sa disposition.

 

- pour l’actionnaire au porteur : se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

a) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

 

b) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. Il devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation de sa demande écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, le 23 juin 2014 à 15 heures (heure de Paris).

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce).

 

3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 18 juin 2014. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

4. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

1402624

05/05/2014 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1583
Texte de l'annonce :

1401583

5 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 367 854 620,50 Euros

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Avis de réunion.

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le mardi 24 juin 2014 à 10h00, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant, dont la mise aux voix sera précédée d'un point d'information sur la stratégie et les modifications du périmètre du Groupe :

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2013,

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2013,

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

4. Affectation du résultat de l’exercice 2013 et distribution de 1 euro par action, par répartition de primes d’émission, fixation de la date de mise en paiement de cette distribution,

5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire,

6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Philippe Capron, membre du Directoire (jusqu’au 31 décembre 2013),

7. Renouvellement de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance,

8. Renouvellement de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance,

9. Nomination de Mme Katie Jacobs Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance,

10. Nomination de Mme Virginie Morgon en qualité de membre du Conseil de surveillance,

11. Nomination de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance,

12. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire :

 

13. Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

14. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles,

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

16. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

17. Fixation des modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi et modification en conséquence de l’article 8 des statuts « Membres du Conseil de surveillance élus par les salariés »,

18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Texte du projet de résolutions

 

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2013, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable négatif de

4 857 575 922 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2013, approuve les comptes consolidés dudit exercice faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 1,967 milliard d'euros et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013 et distribution de 1 euro par action, par répartition de primes d’émission, fixation de la date de mise en paiement de cette distribution). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2013, par son imputation sur les autres réserves à hauteur de 2 853 976 668,19 euros, sur les primes de fusion à hauteur de 541 833 789,64 euros, sur les primes d’apport à hauteur de 213 248 675,70 euros et pour le solde sur les primes d’émission à hauteur de 1 248 516 788,47 euros.

 

 

(En Euros)

Report à nouveau

0

Résultat de l’exercice

(4 857 575 922,00)

Prélèvements sur :

 

Autres réserves

2 853 976 668,19

Prime de fusion

541 833 789,64

Prime d’apport

213 248 675,70

Prime d’émission

1 248 516 788,47

Total

0

 

L’Assemblée générale prend acte qu’à l’issue de cette imputation les comptes « autres réserves », « primes de fusion » et « primes d’apport » sont ramenées à zéro.

 

L’Assemblée générale sur proposition du Directoire décide, pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la distribution d’un montant de 1 euro par action, par répartition à due concurrence d’un montant de 1 339 559 292 euros (1) prélevé sur le montant des primes d’émission qui s’élève après l’affectation du résultat de l’exercice 2013 à 11 190 658 193,18 euros. Elle fixe la date de détachement du droit pour le bénéfice de cette distribution au 25 juin 2014 et la date de son paiement le 30 juin 2014.

 

En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution présente pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. A ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

 

Cette distribution perçue en franchise d’impôt par les actionnaires de la société, personnes physiques comme personnes morales, vient en diminution du prix de revient fiscal des actions détenues.

 

Pour toutes précisions quant au régime fiscal applicable à cette distribution, emportant notamment correction du prix de revient fiscal des actions détenues, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel.

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale prend acte que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2010

2011

2012

Nombre d’actions (*)

1 236 237 225

1 245 297 184

1 324 905 694

Dividende par action (en euros) (**)

1,40

1

1

Distribution globale (en millions d’euros)

1 730,732

1 245,370

1 324,906

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions auto détenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

 (1) Ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2013 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date de mise en paiement de la distribution du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées, le cas échéant, par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2013 – chapitre 3 - section 3.3.1.9., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

 

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Philippe Capron, membre du Directoire (jusqu’au 31 décembre 2013)). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Philippe Capron, membre du Directoire jusqu’au 31 décembre 2013, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2013 – chapitre 3 - section 3.3.1.9., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

 

 

Septième résolution (Renouvellement de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

 

 

Neuvième résolution (Nomination de Mme Katie Jacobs Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Katie Jacobs Stanton. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

 

 

Dixième résolution (Nomination de Mme Virginie Morgon en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Virginie Morgon. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

 

 

Onzième résolution (Nomination de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Philippe Bénacin. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

 

 

Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 24 euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2013 (onzième résolution).

 

A titre extraordinaire :

 

Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’ Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2013 (douzième résolution).

 

 

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

— autorise le Directoire à procéder :

– à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la société au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 ;

– à des attributions conditionnelles d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

 

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital ou de distribution de primes ou de réserves qui pourraient être réalisées, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

 

— décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées annuellement aux membres du Directoire pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,035 % du capital social au jour de l’attribution ;

 

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions conditionnelles d’actions de performance ainsi que les critères de performance qui seront appréciés sur une période de trois années en vue de leur acquisition définitive, et les modalités de leur conservation ;

 

— prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ;

 

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

 

 

Quinzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

 

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la treizième résolution de l’ Assemblée générale du 30 avril 2013 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la seizième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 2 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

 

— Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

 

— Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

— Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants, et L.3332-11 du Code du travail ;

 

— Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

 

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

 

— Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 avril 2013 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

 

Seizième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

 

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

 

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la treizième résolution de l’Assemblée générale su 30 avril 2013 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la quinzième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

 

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

 

— Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

 

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

 

— Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 avril 2013 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;

 

— La délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

 

 

Dix-septième résolution (Fixation des modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi et modification en conséquence de l’article 8 des statuts « Membres du Conseil de surveillance élu par les salariés »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’avis favorable du Comité d’entreprise de la société, décide de modifier l’article 8 des statuts « Membre du Conseil de surveillance élu par les salariés » comme suit :

 

Ancien texte

Nouveau texte

Article 8 – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ÉLU PAR LES SALARIES

 

 

Article 8 – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRÉSENTANT LES SALARIES ACTIONNAIRES ET MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRÉSENTANT LES SALARIES

 

 

1 - Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires

 1. Dans le cas où le pourcentage de capital détenu par les salariés et retraités de la société et de ses filiales dans le cadre du Plan d’Epargne d’entreprise de groupe institué à l’initiative de la société représente plus de 3 % du capital social de la société, un membre du Conseil de surveillance de la société est élu parmi les salariés membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise dont les actifs sont composés d’au moins 90 % d’actions de la société. Le membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés n’est pas pris en compte pour la limite du nombre des membres du Conseil de surveillance fixé à l’article 7.

 

 Un représentant des salariés peut, sur proposition du Président du Directoire, être nommé membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale ordinaire étant précisé que son mandat prendra fin du seul fait de l’élection d’un membre du Conseil de surveillance en application de l’alinéa précédent.

Inchangé.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Si pour quelque cause que ce soit, le membre du Conseil de surveillance élu par l’Assemblée en vertu du paragraphe 1 qui précède, vient à perdre sa qualité de salarié de la société ou d’une de ses filiales, il sera réputé démissionnaire d’office à l’expiration d’un délai d’un mois à partir du jour où il perd cette qualité.

 

 

Inchangé.

 

 

 

 

 

 

3. Préalablement à la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à élire un membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, en application du paragraphe 1, il est procédé à sa désignation selon les modalités suivantes :

 

 

Inchangé

 

 

 

 

 

- Le candidat à cette fonction est élu parmi les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement représentant les salariés porteurs de parts, par voie de suffrage direct. L’ensemble des porteurs de parts et des salariés détenant des actions par voie de souscription directe dans le cadre de mécanismes d’Epargne Salariale est électeur.

 

Au paragraphe 3 - 2ème alinéa, les mots « le candidat à cette fonction est élu parmi les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement représentant les salariés porteurs de parts » sont remplacés par les mots suivants « Le candidat à cette fonction est élu parmi les membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés porteurs de parts »

- Cette élection fait l’objet d’un procès-verbal comportant la liste et le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures ainsi que le nom du candidat élu selon les modalités ci-dessus et ayant recueilli le plus grand nombre de voix.

 

Inchangé

 

 

 

 

4. Chaque membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés doit être propriétaire d’une action à travers un fonds commun de placement défini au paragraphe 1 du présent article, ou d’un nombre équivalent de parts dudit fonds. Si au jour de sa nomination il n’est pas propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d’être propriétaire d’une action ou du nombre équivalent de parts du fonds commun de placement, il est réputé démissionnaire d’office nonobstant le maintien de sa qualité de salarié.

 

 

Inchangé.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Après le paragraphe 4 de l’article 8, sont insérées les dispositions suivantes :

 

« II – Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés

 

1. Les membres représentant les salariés sont désignés par le comité d’entreprise de la Société.

 

2. Dans la mesure où la société répond aux conditions légales, le Conseil de surveillance comprend, selon le cas, un ou deux membres représentant les salariés :

 

– Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est supérieur à douze, deux membres représentant les salariés sont désignés.

 

Dans l’hypothèse où le nombre de membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, devient égal ou inférieur à douze, le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément au précédent paragraphe est ramené à un.

 

– Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception de celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est égal ou inférieur à douze, un seul membre représentant les salariés est désigné.

 3. Par exception à l’obligation prévue à l’article 7 paragraphe 2 des présents statuts, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société.

 

4.La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de trois années.

 

Le mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions légales. Il est soumis aux règles d’incompatibilité prévues par la loi.
 En cas de vacance d’un siège d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du Comité d’Entreprise suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la vacance du siège.
 5. Dans l’hypothèse où la Société ne répond plus aux conditions légales, les mandats des représentants des salariés membres du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion du Directoire constatant la sortie du champ d’application de la loi.

 

 

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

————————

 

 

Modalités de participation à l’assemblée générale.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer à l’assemblée.

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

c) voter par correspondance.

 

1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :

— du formulaire de vote à distance ;

— de la procuration de vote ;

— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris

 

2. – Mode de participation à l’assemblée générale.

 

Comme les années précédentes, Vivendi a décidé de se connecter à VOTACCESS, la plateforme de la Place de Paris. L’accès à cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares-My Proxy ou sur le site du teneur de compte.

 

La plateforme VOTACCESS qui est dédiée au vote préalable à l'assemblée générale sera ouverte à compter du 2 juin 2014. Elle sera fermée la veille de l’assemblée, soit le 23 juin 2014, à 15 heures (heure de Paris).

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.

 

A. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par voie électronique de la façon suivante :

 

1. Par voie postale :

 

– pour l’actionnaire au nominatif et le salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote : demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2. Par voie électronique :

 

– pour l’actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com

 

Les titulaires d’actions au nominatif pur se connecteront au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront leur identifiant, indiqué en haut à droite de leur formulaire de vote papier, qui leur permettra d’accéder au site Planetshares.

 

– pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote : faire sa demande en ligne sur VOTACCESS accessible via le site Planetshares - My Proxy à : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg. en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. Salarié.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur et administré) et l’actionnaire salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de votes devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander leur carte d’admission.

 

Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ou le porteur de parts FCPE n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0811 903 904 mis à sa disposition.

 

– pour l’actionnaire au porteur : se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

B. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront procéder de la manière suivante :

 

1. Par voie postale :

 

– pour l’actionnaire au nominatif et le salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote : renvoyer le formulaire de vote, adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devront être renvoyés à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 23 juin 2014 à 15 heures.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 23 juin 2014 à 15 heures.

 

2. Par voie électronique :

 

Les actionnaires pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

– Pour l’actionnaire au nominatif : accéder à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com

 

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront leur identifiant, indiqué en haut à droite de leur formulaire de vote papier, qui leur permettra d’accéder au site Planetshares.

 

– Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec exercice direct des droits de vote : accéder à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à: https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg. en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. salarié …

 

Après s’être connectés, l’actionnaire au nominatif (pur et administré) et l’actionnaire salarié ou ancien salarié de Vivendi porteur de parts de FCPE devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

 

Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ou porteur de parts FCPE, n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0811 903 904 mis à sa disposition.

 

– pour l’actionnaire au porteur : se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

a) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

 

b) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

– l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. Il devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation de sa demande écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, le 23 juin 2014 à 15 heures (heure de Paris).

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce).

 

3. – Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

 

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai maximum de 20 jours suivant la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 19 juin 2014 à zéro heure).

 

4. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 18 juin 2014. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

5. – Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire.

 

1401583

24/05/2013 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi SA
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 2526
Texte de l'annonce :

1302526

24 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 287 357 407,00 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de Vivendi ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2012, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mars 2013 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Information réglementée ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la Société réunie le 30 avril 2013.

L'affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d'actions autodétenues et du nombre d'actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n°27 du 4 mars 2013, s'établit comme suit :

 

en euros

Origines :

 

Report à nouveau

743 686 106,26

Résultat de l’exercice

-6 045 017 830,06

Prélèvement sur autres réserves

6 626 237 417,80

Total

1 324 905 694,00

 

 

Affectation :

 

Dividende total (*)

1 324 905 694,00

Total

1 324 905 694,00

(*) A raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon.

1302526

29/03/2013 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1038
Texte de l'annonce :

1301038

29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

Vivendi  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.281.793.288 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris.

 343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Avis de Convocation

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 30 avril 2013 à 15 h 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2012,

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2012,

 

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

 

4. Affectation du résultat de l’exercice 2012, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

 

5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur d’un membre du Directoire,

 

6. Nomination de M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

7. Nomination de M. Pascal Cagni en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8. Nomination de Mme Yseulys Costes en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

9. Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

10. Nomination de Mme Nathalie Bricault, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

11. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire

 

12. Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

 

13. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

14. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans les limites de 10 % du capital et du plafond global prévu aux termes de la treizième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange,

 

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

 

16. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

17. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mars 2013, bulletin n° 27.

 

1. Participation à l’Assemblée

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :

a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;

b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

c) voter par correspondance.

 

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

 

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

 

2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :

 

Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

- les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de l’établissement teneur de compte auprès duquel leurs titres sont inscrits ou auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;

- les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le lundi 29 avril 2013 à 15 heures, heure de Paris.

 

Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

 

La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après.

 

La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;

- pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 29 avril 2013 à 15 heures.

 

Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

- les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

- l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;

- la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;

 

Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par BNP PARIBAS Securities Services, C.T.S. Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 75450 Paris Cedex 09 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

 

Vote et Procuration par voie électronique : Vivendi offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via le site Internet sécurisé VOTACCESS dans les conditions ci-après :

 

- Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site VOTACCESS dédié à l'Assemblée se connecter via le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com) et utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).

 

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

 

- Actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VIVENDI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission ou voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire,

- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 29 avril 2013, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 2013.

 

Les détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres VIVENDI et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg

 

Ce site sécurisé qui leur est dédié pour le vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 2 avril 2013.

 

3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale soit le mercredi 24 avril 2013 à zéro heure (heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

4. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

1301038

04/03/2013 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 558
Texte de l'annonce :

1300558

4 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



Vivendi  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

au capital de 7.281.793.288 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le mardi 30 avril 2013 à 15 h 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2012,

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2012,

 

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

 

4. Affectation du résultat de l’exercice 2012, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

 

5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur d’un membre du Directoire,

 

6. Nomination de M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

7. Nomination de M. Pascal Cagni en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8. Nomination de Mme Yseulys Costes en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

9. Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

10. Nomination de Mme Nathalie Bricault, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

11. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

 

A titre extraordinaire

 

12. Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

 

13. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

14. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans les limites de 10 % du capital et du plafond global prévu au terme de la treizième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange,

 

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

 

16. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

17. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

 

 

 

Projet de résolutions

 

A titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2012, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable négatif de 6 045 017 830,06 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution – (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2012) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution – (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

 

Quatrième résolution –( Affectation du résultat de l’exercice 2012, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement) —

 

L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2012, par son imputation sur le report à nouveau à concurrence de 743 686 106,26 euros et pour le solde sur les autres réserves à hauteur de 5 301 331 723,80 euros. L’Assemblée fixe le montant du dividende à 1 euro par action, prélevé sur les autres réserves :

 

Origines

(en euros)  

Report à nouveau

743 686 106,26

Résultat de l’exercice

-6 045 017 830,06

Autres réserves

6 623 833 639,80

Total

1 322 501 916,00

Affectation

 

Réserve légale

-

Dividende total *

1 322 501 916,00

Total

1 322 501 916,00

*    À raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2012 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées, le cas échéant, par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 14 mai 2013, et la date de mise en paiement le 17 mai 2013. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2e du Code général des impôts. Il est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater alinéa 1 du Code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 2 du même article et sous réserve d’avoir formulé la demande expresse avant le 31mars 2013, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2013.

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2009

2010

2011

Nombre d’actions *

1 229 267 655

1 236 237 225

1 245 297 184

Dividende par action (en euros) **

1,40

1,40

1

Distribution globale (en millions d’euros)

1 720,974

1 730,732

1 245,370

*    Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

**    Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

 

 

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur d’un membre du Directoire). —   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial  des Commissaires aux comptes présentés en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de Commerce , sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.228-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la société lors de la cessation du contrat de travail de M. Philippe Capron, membre du Directoire.

 

 

Sixième résolution – (Nomination de M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 13 décembre 2012, de Monsieur Vincent Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance et décide de le nommer pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Septième résolution – (Nomination de M. Pascal Cagni en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Pascal Cagni. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Huitième résolution – (Nomination de Mme Yseulys Costes en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Yseulys Costes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Neuvième résolution – (Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Alexandre de Juniac. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Dixième résolution – (Nomination de Mme Nathalie Bricault, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, Mme Nathalie Bricault. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Onzième résolution – (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 30 euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2012 (neuvième résolution).

 

 

A titre extraordinaire

 

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) — L’ Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

 

 

Treizième résolution – (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

– Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 1,5 milliard d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

– Confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– Décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011 (quatorzième résolution).

 

 

Quatorzième résolution – (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans les limites de 10 % du capital et du plafond global prévu au terme de la treizième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

 

– Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les  pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– Fixe à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2011 (dix-septième résolution) ;

– Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée.

 

 

Quinzième résolution – (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce :

 

– Délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ;

– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ;

– En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011 (vingtième résolution).

 

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée.

 

 

Seizième résolution – (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

 

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la dix-septième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 2 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

— Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ;

— Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

 

Dix-septième résolution –( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) —  

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 (1°) du Code de commerce :

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la seizième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

— Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

— Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;

— La délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

 

 

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

————————

 

 

1. Participation à l’Assemblée

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :

a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;

b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

c) voter par correspondance.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

 

 

2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :

 

Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

 

Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

- les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de l’établissement teneur de compte auprès duquel leurs titres sont inscrits ou auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;

- les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le lundi 29 avril 2013 à 15 heures, heure de Paris.

 

 

Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après.

La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;

- pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 29 avril 2013 à 15 heures.

 

Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

- les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

- l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;

- la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;

Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par BNP PARIBAS Securities Services, C.T.S. Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 75450 Paris Cedex 09 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

 

 

Vote et Procuration par voie électronique : Vivendi offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :

 

 

- Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

 

 

- Actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VIVENDI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission ou voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire

 

- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 29 avril 2013, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

  Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 2013.

 

 

3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

 

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 20 jours suivant la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure).

 

 

4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

 

 

 

 

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

1300558

01/06/2012 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3319
Texte de l'annonce :

1203319

1 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 088 611 722,50 €

Siège Social : 42, avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 de Vivendi ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2011, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2012 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Information réglementée ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 19 avril 2012.

 

L'affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d'actions autodétenues et du nombre d'actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n° 28 du 5 mars 2012, s'établit comme suit :

 

 

en euros

Origines :

 

Report à nouveau

506 039 826,46

Résultat de l’exercice

1 488 402 737,40

Total

1 994 442 563,86

 

 

Affectation :

 

Réserve légale

5 459 273,60

Dividende total (*)

1 245 297 184,00

Report à nouveau

743 686 106,26

Total

1 994 442 563,86

(*) A raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon.

 

 

1203319

28/03/2012 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1141
Texte de l'annonce :

1201141

28 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

Vivendi  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

au capital de 6.859.946.830 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS.

343 134 763 R.C.S. PARIS.

 

Avis de convocation

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 19 avril 2012 à 10 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2011,

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2011,

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

4. Affectation du résultat de l’exercice 2011, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

5. Renouvellement de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du Conseil de surveillance,

6. Renouvellement de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance,

7. Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

8. Renouvellement de la société Auditex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

 

9. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

__________

 

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mars 2012, bulletin n° 28.

 

1. Participation à l’Assemblée

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;

 

b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

 

c) voter par correspondance.

 

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

 

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 16 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

 

2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :

 

Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 16 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

 

- les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de l’établissement teneur de compte auprès duquel leurs titres sont inscrits ou auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;

 

- les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le mercredi 18 avril 2012 à 15 heures, heure de Paris.

 

Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

 

La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après.

 

La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

- pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/MyPlans  (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;

 

- pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 18 avril 2012 à 15 heures.

 

Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

 

- les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

 

- l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;

 

- la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;

 

Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par BNP PARIBAS Securities Services, C.T.S. Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 75450 Paris Cedex 09 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

 

Vote et Procuration par voie électronique : Vivendi offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :

 

- Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).

 

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

 

- Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

 

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée générale (article R.225-61 du Code de commerce) sera ouvert à partir du 30 mars 2012 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg

 

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 18 avril 2012, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

 

    Utilisation de la nouvelle plateforme de vote par internet : Votaccess

 

En plus des modalités de participation ou de vote décrites ci-dessus, les actionnaires au porteur pourront également utiliser en vue de l’Assemblée du 19 avril 2012 la nouvelle plateforme de vote par Internet Votaccess : la plateforme Votaccess permettra aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission et de désigner ou révoquer un mandataire, dans les conditions ci-après :

 

Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess dès cette année, pourront y avoir accès.

 

L’accès à la plateforme Votaccess par le portail de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par ce dernier, et les actionnaires sont donc invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de le vérifier.

 

Après s’être identifié par l’intermédiaire du portail Internet « bourse » de son établissement teneur de compte, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de valider ses instructions de vote, de désignation ou révocation de mandataire ou sa demande de carte d’admission.

 

Le site Internet Votaccess pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 30 mars 2011. La possibilité de voter, de donner mandat, ou de révoquer un mandataire, de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 18 Avril 2012 à 15 heures, heure de Paris.

 

3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

4. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.vivendi.com/assemblee-generale

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire.

 

 

1201141

05/03/2012 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 705
Texte de l'annonce :

1200705

5 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 859 946 830 €.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Avis de réunion.

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 19 avril 2012 à 10 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

Ordre du jour.

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2011 ;

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2011 ;

3. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;

4. Affectation du résultat de l’exercice 2011, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

5. Renouvellement de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

6. Renouvellement de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

7. Renouvellement de la société Ernst et Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

8. Renouvellement de la société Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

9. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Projet de résolutions.

I. A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2011, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 1 488 402 737,40 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2011 :

 

(En euros)

 

Origines :

 

    Report à nouveau

506 039 826,46

    Résultat de l’exercice

1 488 402 737,40

        Total

1 994 442 563,86

Affectation :

 

    Réserve légale

5 459 273,60

    Dividende total (*)

1 245 934 042,00

    Report à nouveau (*)

743 049 248,26

        Total

1 994 442 563,86

(*) À raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2011 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 4 mai 2012, et la date de mise en paiement le 9 mai 2012. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts ; une option est ouverte pour son assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21 % (hors prélèvements sociaux) prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2008

2009

2010

Nombre d’actions (*)

1 170 687 167

1 229 267 655

1 236 237 225

Dividende par action (en euros) (**)

1,40

1,40

1,40

Distribution globale (en millions d’euros)

1 638,962

1 720,974

1 730,732

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

 

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-René Foutou, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

 

Sixième résolution (Renouvellement de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Philippe Donnet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

 

Septième résolution (Renouvellement de la société Ernst et Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst et Young et Autres, pour une durée de six exercices. Son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

 

Huitième résolution (Renouvellement de la société Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, pour une durée de six exercices. Son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

L’Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 25 € avec un plafond global de 3 milliards d’€.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2011 (dixième résolution).

 

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

—————————

 

1. Participation à l’Assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :

a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;

b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

c) voter par correspondance.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 16 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

 

2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :

— Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 16 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

— Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

– les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de l’établissement teneur de compte auprès duquel leurs titres sont inscrits ou auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;

– les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le mercredi 18 avril 2012 à 15 heures, heure de Paris.

 

— Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après.

La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/MyPlans (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;

– pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 18 avril 2012 à 15 heures.

 

— Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

– les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;

– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;

Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par BNP PARIBAS Securities Services, CTS Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 75450 Paris Cedex 09 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

 

— Vote et Procuration par voie électronique : Vivendi offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :

– Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

– Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale (article R.225-61 du Code de commerce) sera ouvert à partir du 30 mars 2012 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 avril 2012, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

 

— Utilisation de la nouvelle plateforme de vote par internet : Votaccess : En plus des modalités de participation ou de vote décrites ci-dessus, les actionnaires au porteur pourront également utiliser en vue de l’Assemblée du 19 avril 2012 la nouvelle plateforme de vote par Internet Votaccess : la plateforme Votaccess permettra aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission et de désigner ou révoquer un mandataire, dans les conditions ci-après :

Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess dès cette année, pourront y avoir accès.

L’accès à la plateforme Votaccess par le portail de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par ce dernier, et les actionnaires sont donc invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de le vérifier.

Après s’être identifié par l’intermédiaire du portail Internet « bourse » de son établissement teneur de compte, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de valider ses instructions de vote, de désignation ou révocation de mandataire ou sa demande de carte d’admission.

Le site Internet Votaccess pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 30 mars 2011. La possibilité de voter, de donner mandat, ou de révoquer un mandataire, de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 18 avril 2012 à 15 heures, heure de Paris.

 

3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. — Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 20 jours suivant la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 16 avril 2012 à zéro heure).

 

4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. — Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent à l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire.

 

 

1200705

07/09/2011 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 5565
Texte de l'annonce :

1105565

7 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 858 590 436,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de Vivendi ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2010, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2011 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Information réglementée ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la Société réunie le 21 avril 2011.

 

L'affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d'actions autodétenues et du nombre d'actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n°27 du 4 mars 2011, s'établit comme suit :

 

 

en euros

Origines :

 

Report à nouveau

0

Résultat de l’exercice

2 276 698 579,86

Total

2 276 698 579,86

 

 

Affectation :

 

Réserve légale

39 926 638,40

Dividende total (*)

1 730 732 115,00

Report à nouveau

506 039 826,46

Total

2 276 698 579,86

(*) A raison de 1,40 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon.

 

 

 

1105565

30/03/2011 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 972
Texte de l'annonce :

1100972

30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

VIVENDI  

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 805 354 094 €.

Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Avis de convocation.

 

— Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 21 avril 2011 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

 

I. A titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2010 ;

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2010 ;

3. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés nouveaux conclus au cours de l’exercice 2010 ;

4. Affectation du résultat de l’exercice 2010, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

5. Renouvellement de M. Jean-Yves Charlier en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

6. Renouvellement de M. Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

7. Renouvellement de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

8. Nomination de la société KPMG SA, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

9. Nomination de la société KPMG AUDIT IS SAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

10. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

II. A titre extraordinaire :

 

11. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

12. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société ;

13. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre ;

14. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16. Autorisation à donner au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15% de l’émission initiale et des plafonds prévus aux termes des quatorzième et quinzième résolutions ;

17. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital et des plafonds prévus aux termes des quatorzième et quinzième résolutions, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une OPE ;

18. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe ;

19. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent ;

20. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

21. Modification de l’article 10 des statuts « Organisation du Conseil de surveillance », par ajout d’un nouveau paragraphe 6 : Censeurs ;

22. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 ______________

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 4 mars 2011, bulletin n° 27.

 

1. Participation à l’Assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :

a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;

b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

c) voter par correspondance.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 18 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

 

2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :

— Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 18 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

— Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

– les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;

– les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le mercredi 20 avril 2011 à 15 heures, heure de Paris.

— Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après.

La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/MyPlans (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;

– pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 avril 2011 à 15 heures.

— Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

– les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;

– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société.

Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par BNP PARIBAS Securities Services, CTS Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

— Vote et Procuration par Internet : La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :

– Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

– Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale (article R.225-61 du Code de commerce) sera ouvert à partir du 30 mars 2011 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg.

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 avril 2011, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

 

3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

4. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. — Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.vivendi.com rubrique Finance - Espace actionnaires - Assemblée Générale.

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire.

 

 

1100972

04/03/2011 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 553
Texte de l'annonce :

1100553

4 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

 

VIVENDI 

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.805.354.094 €.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

 

Avis de réunion.

 

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 21 avril 2011 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

 

Ordre du jour

 

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2010,

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2010,

 

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés nouveaux conclus au cours de l’exercice 2010,

 

4. Affectation du résultat de l’exercice 2010, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

 

5. Renouvellement de M. Jean-Yves Charlier en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

6. Renouvellement de M. Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

7. Renouvellement de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8. Nomination de la société KPMG SA, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

 

9. Nomination de la société KPMG AUDIT IS SAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

 

10. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

 

A titre extraordinaire :

 

11. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

 

12. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société,

 

13. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre,

 

14. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

16. Autorisation à donner au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus aux termes des quatorzième et quinzième résolutions,

 

17. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et des plafonds prévus aux termes des quatorzième et quinzième résolutions, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une OPE,

 

18. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe,

 

19. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent,

 

20. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

 

21. Modification de l’article 10 des statuts « Organisation du Conseil de surveillance », par ajout d’un nouveau paragraphe 6 : Censeurs

 

21. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

Projet de résolutions.

 

 

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2010, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 2 276 698 579,86 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés nouveaux conclus au cours de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements nouveaux conclus au cours de l’exercice 2010 qui y sont visés.

 

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2010 :

 

 

(En euros)

Origines :

 

    Report à nouveau

0

    Résultat de l’exercice

2 276 698 579,86

        Total

2 276 698 579,86

Affectation :

 

    Réserve légale

39 926 638,40

    Dividende total (*)

1 732 161 191,60

    Report à nouveau

504 610 749,86

        Total

2 276 698 579,86

(*) À raison de 1,40 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2010 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1,40 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 5 mai 2011, et la date de mise en paiement le 10 mai 2011. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts ; une option est ouverte pour son assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2007

2008

2009

Nombre d’actions (*)

1 165 204 828

1 170 687 167

1 229 267 655

Dividende par action (en euros)

(**) 1,30

(**) 1,40

(**) 1,40

Distribution globale (en millions d’euros)

1 514,766

1 638,962

1 720,974

(*) Nombre des actions jouissance 1 er   janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2 e du Code général des impôts.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-Yves Charlier en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Jean-Yves Charlier, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement de M. Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Henri Lachmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

 

 

Septième résolution (Renouvellement de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Pierre Rodocanachi, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

 

 

Huitième résolution (Nomination de la société KPMG SA, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société KPMG SA, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Neuvième résolution (Nomination de la société KPMG AUDIT IS SAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,). — L’Assemblée générale nomme la société KPMG AUDIT IS SAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 32 euros avec un plafond global de 2,75 milliards d’euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2010 (neuvième résolution).

 

 

A titre extraordinaire :

 

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’ Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

 

 

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

 

— autorise le Directoire à consentir, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, au bénéfice de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou, de salariés non-cadres du groupe Vivendi, des options de souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite de 1 % du capital social au jour de l’attribution ;

 

— décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’options consenties aux membres du Directoire ne pourra être supérieur à 30 % des attributions globales annuelles.

 

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur et sans décote.

 

La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

 

Les options devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

 

Les actions souscrites, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour définir les bénéficiaires et arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options, arrêter les conditions et modalités pratiques d’attribution et de conservation, d’exercice et de suspension temporaire des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application n’exigerait pas une décision expresse de l’Assemblée générale et déléguer dans les conditions légales tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous actes ou formalités.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2008 (dix-septième résolution).

 

 

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

– autorise le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la société, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

 

– décide que le nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées et de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

 

– décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées aux membres du Directoire ne pourra être supérieur à 15 % des attributions globales annuelles ;

 

– décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des actions de performance ainsi que leurs conditions et modalités pratiques d’attribution et de conservation ;

 

– prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ;

 

– fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2008 (Dix-huitième résolution).

 

 

Quatorzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

– Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

 

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

 

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 1,5 milliard d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

 

– Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

 

– Confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

 

– Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

 

– Décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

 

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 (onzième résolution).

 

 

Quinzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, et notamment les articles L. 225-136 et L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

– Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

 

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

 

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

 

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

 

– Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, de la décote prévue par la législation.

 

– Décide que la présente délégation donnée au Directoire pourra être utilisée pour l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’acquisition et/ou d’échange initiée par la société sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

 

– Décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

 

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 (douzième résolution).

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

 

 

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés aux termes des quatorzième et quinzième résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

– Autorise le Directoire, en cas de demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux quatorzième et quinzième résolutions ;

 

– Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 (treizième résolution).

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et des plafonds fixés aux termes des quatorzième et quinzième résolutions, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une OPE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

 

– Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

– Fixe à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

 

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2009 (quatorzième résolution) ;

 

– Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

 

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

 

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, n'est pas cumulatif et ne pourra, en tout état de cause excéder 2 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

 

— Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

 

— Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

— Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ;

 

— Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

 

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

 

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

 

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

 

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

 

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

 

— Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

 

Dix-neuvième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 (1°) du Code de commerce :

 

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

 

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

 

—  Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ;

 

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

 

— Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

 

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

 

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

 

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

 

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

 

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

 

— Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;

  

 

Vingtième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce :

 

— Délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

 

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ;

 

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ;

 

— En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

 

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 (dix-septième résolution).

 

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée.

 

 

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 10 des statuts « Organisation du Conseil de surveillance », par ajout d’un nouveau paragraphe 6 : Censeurs). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de compléter les dispositions de l’article 10 des statuts « Organisation du Conseil de surveillance » comme suit :

 

« paragraphe 6 : Censeurs

 

Le conseil de surveillance peut désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil de surveillance. Ils peuvent faire partie des comités créés par le Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre ans et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil de surveillance. »

 

Le reste de l’article demeure sans changement.

  

 

Vingt-deuxièm e résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

1. Participation à l’Assemblée.

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;

 

b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

 

c) voter par correspondance.

 

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

 

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 18 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

 

 

2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :

 

 

Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 18 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

 

Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

 

— les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;

 

— les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le mercredi 20 avril 2011 à 15 heures, heure de Paris.

 

Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

 

La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après.

 

La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/MyPlans (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;

 

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante :

paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 avril 2011 à 15 heures.

 

Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

 

— les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

 

— l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;

 

— la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;

 

Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

 

Vote et Procuration par Internet : La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :

 

— Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).

 

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

 

— Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

 

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée générale (article R.225-61 du Code de commerce) sera ouvert à partir du 30 mars 2011 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg

 

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 20 avril 2011, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

.

 

3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

 

 

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 20 jours suivant la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 18 avril 2011 à zéro heure).

 

 

4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

 

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vendredi 31 mars 2011, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.vivendi.com rubrique Finance - Espace actionnaires - Assemblée Générale.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

 

Le Directoire.

 

 

 

 

1100553

14/06/2010 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3314
Texte de l'annonce :

1003314

14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 761 407 229,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 de Vivendi ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2009, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 mars 2010 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Information réglementée ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale de la Société réunie le 29 avril 2010.

 

 

L'affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d'actions autodétenues et du nombre d'actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n°28 du 5 mars 2010, s'établit comme suit :

 

 

en euros

Origines :

 

Report à nouveau

118 293 449,53

Résultat de l’exercice

-124 749 143,79

Prélèvement sur autres réserves

1 727 430 411,26

Total

1 720 974 717,00

 

 

Affectation :

 

Dividende total (*)

1 720 974 717,00

Total

1 720 974 717,00

(*) A raison de 1,40 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon.

 

 

 

 

1003314

31/03/2010 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 959
Texte de l'annonce :

1000959

31 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

VIVENDI

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.758.727.200,50 €.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

 

Avis de convocation

et rectificatif à l’avis préalable de réunion

publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 mars 2010.

 

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 29 avril 2010 à 10h30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en Assemblée générale ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

 

Ordre du jour

 

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2009,

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2009,

 

3. Affectation du résultat de l’exercice 2009, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

 

4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

 

5. Nomination de Mme Dominique Hériard Dubreuil en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

6. Nomination de Mme Aliza Jabès en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

7. Nomination de Mme Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8. Nomination de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

9. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 5 mars 2010, bulletin n° 28.

 

Le texte de la troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement) est à rétablir comme suit :

 

« …L’Assemblée générale…fixe… la date de détachement du dividende le jeudi 6 mai 2010 et la date de sa mise en paiement le mardi 11 mai 2010… ».

 

Le reste demeure sans changement.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le lundi 26 avril, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote à distance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire,

 

— Adresser une procuration sans indication de mandataire, et dans ce cas, donner pouvoir au Président de l’assemblée,

 

— Voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

 

1) au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l’assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné « domicile » ; ou,

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné, dans tous les cas, d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Les informations et documents relatifs à cette assemblée peuvent être consultés sur le site Internet de Vivendi à l’adresse suivante : www.vivendi.com, rubrique information réglementée.

 

 

Le Directoire.

 

 

 

 

1000959

05/03/2010 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 547
Texte de l'annonce :

1000547

5 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

Vivendi

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.758.727.200,50 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Avis de réunion

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués pour le jeudi 29 avril 2010 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2009,

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2009,

 

3. Affectation du résultat de l’exercice 2009, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

 

4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

 

5. Nomination de Mme Dominique Hériard Dubreuil en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

6. Nomination de Mme Aliza Jabes en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

7. Nomination de Mme Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8. Nomination de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

9. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Projet de résolutions

A titre ordinaire

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2009, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable négatif de 124 749 143,79 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2009, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire relative à l'affectation du résultat distribuable de l'exercice 2009 :

 

 

(En euros)

Origines

 

Report à nouveau

118 293 449,53

Résultat de l’exercice

-124 749 143,79

Prélèvement sur autres réserves

1 726 748 222,06

    Total

1 720 292 527,80

Affectation

 

Dividende total (*)

1 720 292 527,80

Total

1 720 292 527,80

(*)    A raison de 1,40 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2009 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1,40 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et la date de détachement du coupon le 11 mai 2010. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts. Une option est alors ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2006

2007

2008

Nombre d’actions (*)

1 156 117 305

1 165 204 828

1 170 687 167

Dividende par action (en euros)

1,20 (**)

1,30 (**)

1,40 (**)

Distribution globale (en millions d’euros)

1 387,340

1 514,766

1 638,962

(*)    Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(**)  Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code Général des impôts.

 

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

Cinquième résolution (Nomination de Mme Dominique Hériard Dubreuil en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Dominique Hériard Dubreuil. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

 

Sixième résolution (Nomination de Mme Aliza Jabes en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Aliza Jabes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

 

Septième résolution (Nomination de Mme Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Jacqueline Tammenoms Bakker. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

 

Huitième résolution (Nomination de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Daniel Camus. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

 

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

Pendant cette période, le Directoire opèrera selon les modalités suivantes :

– prix maximum d’achat : 30  euros par action ;

– montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 20 euros par action, plafonné à 2,45 milliards d’euros.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009 (neuvième résolution).

 

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

————————

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le lundi 26 avril, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote à distance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

– donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire,

– adresser une procuration sans indication de mandataire,

– voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

 

1) au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l’assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné « domicile » ; ou,

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné, dans tous les cas, d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être adressées dans les conditions prévues à l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de Vivendi - 42, avenue de Friedland 75008 Paris - par lettre recommandée avec accusé de réception dans les vingt jours de la publication du présent avis et par le Comité d’entreprise, dans les conditions prévues par le Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.

 

Le Directoire.

 

 

1000547

10/06/2009 : Emissions et cotations (06)

Société : Vivendi
Catégorie 1 : Valeurs françaises (06_N1)
Catégorie 2 : Actions et parts (06_N2)
Numéro d'affaire : 4464
Texte de l'annonce :

0904464

10 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69


Emissions et cotations
____________________

Valeurs françaises
____________________

Actions et parts

 

VIVENDI

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 439 214 545,50 €.

Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Objet Social

La Société dénommée Vivendi est une société de droit français fondée à Paris, par acte du 11 décembre 1987, et qui par décision de l’Assemblée générale du 28 avril 2005, a la forme d’une Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.

 

La Société a pour objet, à titre principal, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

 

— l'exercice, à destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités, directes ou indirectes, de communication et de télécommunication, de tous services interactifs ;

— la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède ;

— toutes opérations commerciales, et industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets ;

et plus généralement la gestion et la prise de toutes participations, sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d'actions, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations.

 

Durée

La durée de la société est fixée jusqu’au 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

 

Capital social

Au 30 avril 2009, le capital social était de 6 439 214 545,50 euros et divisé en 1 170 766 281 actions ayant une valeur nominale de 5,50 euros, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Le capital social a été porté à 6 731 729 411 euros et divisé en 1 223 950 802 actions par l’émission de 53 184 521 actions nouvelles créées jouissance 1er janvier 2009, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l’option qui leur était proposée par l’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2009 de recevoir le paiement en actions du dividende afférent à l’exercice 2008. En conséquence, le capital social s’élève à 6 731 729 411 euros et divisé en 1 223 950 802 actions de 5,50 euros de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

 

Forme des actions

Les actions sont, nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales contraires.

 

Assemblées générales

Les Assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

 

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le Directoire peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.

 

Deux membres du Comité d’entreprise désignés par ce dernier peuvent également assister aux Assemblées générales. Le Président du Directoire ou toute autre personne ayant reçu délégation informera le Comité d’entreprise par tous moyens des date et lieu de réunion des Assemblées générales convoquées.

 

Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées générales sous la condition d’un enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

 

— pour les titulaires d’actions nominatives : au nom de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

— pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,

 

et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires.

 

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance , ou, en son absence, par le Vice-Président, ou en l’absence des deux, par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

 

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée acceptant et représentant le plus grand nombre de voix.

 

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

 

Les copies ou extraits de procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés et délivrés conformément à la loi.

 

Affectation et répartition du bénéfice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

 

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

 

L'Assemblée générale peut prélever toutes sommes reconnues utiles par le Directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer.

 

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

 

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

 

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

 

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

 

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

 

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée générale, ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

 

L’Assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire, en actions ou par remise de biens en nature.

 

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

 

Prorogation – Dissolution – Liquidation

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Directoire convoque l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

 

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y a dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée générale des actionnaires.

 

L’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

 

Objet de l’insertion

La présente insertion est effectuée en vue de l’admission au marché d’Euronext Paris de 53 184 521 actions nouvelles de 5,50 euros de nominal dont il est fait mention ci-dessus dans la rubrique capital social.

 

 

0904464

05/06/2009 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4178
Texte de l'annonce :

0904178

5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 439 214 545 ,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de Vivendi ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel - Document de référence relatif à l'exercice 2008, déposé par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2009 et accessible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.vivendi.com, dans la rubrique « Information réglementée ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la Société réunie le 30 avril 2009.

 

L'affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d'actions autodétenues et du nombre d'actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires,  n°28 du 6 mars 2009, s'établit comme suit :

 

 

en euros

Origines :

 

    Résultat de l’exercice

- 428 108 478,90

    Report à nouveau

2 185 363 962,23

        Total

1 757 255 483,33

 

 

Affectation :

 

    Réserve légale

0,00

    Dividende total (*)

1 638 962 033,80

    Autres réserves

0,00

    Report à nouveau (*)

118 293 449,53

        Total

1 757 255 483,33

 (*)    A raison de 1,40 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de détachement du coupon.  

 

 

0904178

01/04/2009 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1665
Texte de l'annonce :

0901665

1 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

Vivendi

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 436 133 181,50 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S.Paris.

 

Avis de convocation.

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 30 avril 2009 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2008,

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2008,

 

3. Affectation du résultat de l’exercice 2008, fixation du dividende et de sa date de détachement,

 

4. Option pour le paiement du dividende en actions,

 

5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

 

6. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à la mise en conformité de la situation du Président du Directoire avec les recommandations de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 et avec les dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce,

 

7. Nomination de Mme Maureen Chiquet en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8. Nomination de M. Christophe de Margerie en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

9. Autorisation donnée au directoire pour l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire :

 

10. Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

 

11. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

12. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

13. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

 

14. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital et dont le montant s’impute sur les plafonds fixés aux onzième et douzième résolutions, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une OPE,

 

15. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social, au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe,

 

16. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi ou de toute entité ou tout établissement financier, dans le cadre de la mise en place de tout mécanisme équivalent,

 

17. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

 

18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

————————

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 avril, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote à distance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

– donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire,

– adresser une procuration sans indication de mandataire,

– voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration.

 

Les formulaires uniques de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

 

1) au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l’assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné « domicile », ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné, dans tous les cas, d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 6 mars 2009, bulletin n° 28.

 

Les informations et documents relatifs à cette assemblée peuvent être consultés sur le site Internet de Vivendi à l’adresse suivante : www.vivendi.com, rubrique information réglementée.

 

Le Directoire.

 

 

0901665

06/03/2009 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1097
Texte de l'annonce :

0901097

6 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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Vivendi  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 436 133 181,50 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris. 

 

Avis de réunion  

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués pour le jeudi 30 avril 2009 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour.

 

À titre ordinaire.

 

 

1.Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2008,

 

2.Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2008,

 

3.Affectation du résultat de l’exercice 2008, fixation du dividende et de sa date de détachement,

 

4.Option pour le paiement du dividende en actions,

 

5.Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

 

6.Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à la mise en conformité de la situation du Président du Directoire avec les recommandations de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 et avec les dispositions de l’article L 225-90-1 du Code de Commerce

 

7.Nomination de Mme Maureen Chiquet en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8.Nomination de M. Christophe de Margerie en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

9.Autorisation donnée au directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

 

A titre extraordinaire.

 

 

10.Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

 

11.Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

12.Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

13.Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale,

 

14.Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et dont le montant s’impute sur les plafonds fixés aux onzième et douzième résolutions, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une OPE,

 

15.Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social, au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe,

 

16.Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi ou de toute entité ou tout établissement financier, dans le cadre de la mise en place de tout mécanisme équivalent,

 

17.Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

 

18.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

   

 

Projet de résolutions  

A titre ordinaire

 

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2008).—  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2008, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable négatif de 428 108 478,90 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008, fixation du dividende et de sa date de détachement).— L’Assemblée générale approuve les propositions du Directoire relatives à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2008 :

 

 

 

(en euros)

Origines

 

Résultat de l’exercice

- 428 108 478,90

Report à nouveau

2 185 363 962,23

    Total

1 757 255 483,33

Affectation

 

Réserve légale

-

Dividende total (*)

1 638 165 653,60

Autres réserves

-

Report à nouveau (*)

119 089 829,73

    Total

1 757 255 483,33

(*)    A raison de 1,40 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2008 et sera ajusté sur la base de la détention effective à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires.

 

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1,40 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et la date de détachement du coupon le 12 mai 2009. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts. Une option est alors ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

 

2005

2006

2007

Nombre d’actions (*)

1 147 440 213

1 156 117 305

1 165 204 828

Dividende par action (en euros)

1(**)

1,20 (**)

1,30 (**)

Distribution globale (en millions d’euros)

1 147,440

1 387,340

1 514,766

 (*)    Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions auto détenues et démembrées au moment de la mise en paiement du dividende.  

(**)    Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006. 

 

 

 

 

 

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions).—   L'Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et conformément à l'article 19 des statuts, décide d'accorder à chaque propriétaire d'actions ordinaires la possibilité d'opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

 

Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix déterminé en fonction de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et avec, le cas échéant, une décote maximum de 10% et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

 

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant le jour où il exerce son option la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

 

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2009. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions entre le 12 mai 2009 et le 28 mai 2009. Au-delà de cette date, le dividende sera payé le 4 juin 2009 uniquement en espèces.

 

 

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire avec faculté de subdéléguer à son Président pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter à l'article 4 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre d'actions qui le représentent.

 

 

 

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

 

 

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à la mise en conformité de la situation du Président du Directoire avec les recommandations de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 et avec les dispositions de l’article L 225-90-1 du Code de Commerce ).—   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les engagements conditionnels pris par la société lors de la cessation des fonctions de M. Jean-Bernard Lévy.

 

 

 

Septième résolution (Nomination de Mme Maureen Chiquet en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Maureen Chiquet. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

 

 

 

Huitième résolution (Nomination de M. Christophe de Margerie en qualité de membre du Conseil de surveillance).—   L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Christophe de Margerie. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

 

 

 

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux, ou encore en vue de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la dixième résolution de la présente Assemblée.

 

Pendant cette période, le Directoire opèrera selon les modalités suivantes :

 

– prix maximum d’achat : 35  euros par action ;

 

– montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 25 euros par action, plafonné à 2,9 milliards d’euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2008 (quinzième résolution).

 

A titre extraordinaire.

 

 

Dixième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions).—   L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, par période de vingt quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

 

L’Assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2008 (seizième résolution).

 

 

 

Onzième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

1°) Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

 

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

2°) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 1,5 milliard d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

 

3°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

 

Confère au Directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

 

4°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

 

5°) Décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

 

6°) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 (septième résolution).

 

 

 

Douzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-135 et suivants, et notamment les articles L. 225-136 et L. 225-148, L. 228-91 et L 228-92 du Code de commerce :

 

1°) Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

 

2°) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 800 millions d’euros, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la onzième résolution de la présente Assemblée.

 

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Directoire le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225-135 du code de commerce.

 

4°) Décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, de la décote prévue par la législation.

 

5°) Décide que la présente délégation donnée au Directoire, pourra être utilisée pour l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’acquisition et/ou d’échange initiée par la Société sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

 

6°) Décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

 

7°) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 19 avril 2007 (huitième résolution).

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée.

 

 

 

Treizième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale).—   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-135 et suivants, L. 228-91 et L 228-92 du Code de commerce :

 

1°) Autorise le Directoire, en cas de demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la onzième résolution.

 

2°) Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 dans le cadre de la septième résolution, quatrième paragraphe.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée.

 

 

 

Quatorzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et dont le montant s’impute sur les plafonds fixés aux onzième et douzième résolutions, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une OPE).—   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

 

1°) Délègue au Directoire, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-48 du Code de commerce ne sont pas applicables.

 

2°) Fixe à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.

 

3°) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2007 (huitième résolution).

 

4°) Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur les plafonds prévus aux onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée.

 

 

Quinzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1°) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 2,5% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (« le Groupe Vivendi ») ;

 

2°) Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la seizième résolution de la présente Assemblée pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires ne pourra, en tout état de cause excéder 2,5% du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

 

3°) Fixe à vingt six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

 

4°) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80% du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

5°) Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants, et L.3332-11 du Code du travail ;

 

6°) Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

 

7°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

 

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution ;

 

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

 

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

8°) Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 24 avril 2008 à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

 

 

Seizième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi ou de toute entité ou tout établissement financier dans le cadre de la mise en place tout mécanisme équivalent).—   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

 

1°) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 2,5% du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-dessous ;

 

2°) Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la quinzième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 2,5% du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

 

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

 

4°) Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

 

5°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

 

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

 

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

 

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

 

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la Société et procéder à toutes formalités requises.

 

6°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 24 avril 2008 à l'effet d'augmenter le capital social de la Société au profit d’une catégorie de bénéficiaires.

 

7°) La délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

 

 

 

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce :

 

1°) Délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

 

2° ) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 800 millions d’euros.

 

3°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°.

 

4°) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

5°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2007 (neuvième résolution).

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu à la onzième résolution.

 

 

 

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

_______________

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 avril, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote à distance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 PARIS Cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

– donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire,

 

– adresser une procuration sans indication de mandataire,

 

– voter par correspondance.

 

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

 

 

1°) au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l’assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné « domicile » ; ou,

 

 

2°) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné, dans tous les cas, d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

 

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

 

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

 

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

 

Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être adressées dans les conditions prévues à l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de Vivendi, 42, avenue de Friedland, 75008 PARIS par lettre recommandée avec accusé de réception dans les vingt jours de la publication du présent avis et par le Comité d’entreprise, dans les conditions prévues par le Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.

 

 

Le Directoire.

 

0901097

28/07/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 10609
Texte de l'annonce :

0810609

28 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 409 061 681,00 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre 

Chiffre d’affaires consolidé semestriel au 30 juin 2008

(IFRS, non audité)

 

(en millions d'euros)  

2008

2007

Universal Music Group

 

 

  Premier trimestre

1 033

1 027

  Deuxième trimestre

1 011

1 068

    Total

2 044

2 095

Groupe Canal+

 

 

  Premier trimestre

1 115

1 067

  Deuxième trimestre

1 139

1 087

    Total

2 254

2 154

SFR

 

 

  Premier trimestre

2 302

2 096

  Deuxième trimestre

2 987

2 240

    Total

5 289

4 336

Groupe Maroc Telecom

 

 

  Premier trimestre

614

550

  Deuxième trimestre

640

615

    Total

1 254

1 165

Vivendi Games

 

 

  Premier trimestre

221

291

  Deuxième trimestre

223

209

    Total

444

500

Activités non stratégiques et autres, et élimination des opérations intersegment    

 

 

  Premier trimestre

-5

-11

  Deuxième trimestre

-12

-16

    Total

-17

-27

Total chiffre d'affaires Vivendi

 

 

  Premier trimestre

5 280

5 020

  Deuxième trimestre

5 988

5 203

    Total

11 268

10 223

 

 

0810609

26/05/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 7101
Texte de l'annonce :

0807101

26 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 409 061 681 ,00 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 Paris cedex 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

 

Les comptes sociaux et les comptes consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°34 du 19 mars 2008 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008. Le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°28 du 5 mars 2008 a également été approuvé par cette assemblée générale mixte.

 

L’affectation définitive du bénéfice de l’exercice 2007 s’établit comme suit : 

 

(en euros)

Origines :

 

Bénéfice de l'exercice

1 504 370 454,83

Report à nouveau

2 200 000 000,00

Total

3 704 370 454,83

Affectation :

 

Réserve légale

4 240 216,20

Dividendes *

1 514 766 276,40

Autres réserves

0,00

Report à nouveau

2 185 363 962,23

Total

3 704 370 454,83

 

L’assemblée générale mixte a fixé en conséquence le dividende à 1,30 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende a été mis en paiement à partir du 14 mai 2008.

(*) Soit 1 165 283 942 actions portant jouissance au 1er janvier 2007, minorées des 79 114 actions propres détenues par Vivendi à la date du paiement du dividende.

 

 

0807101

16/05/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 6307
Texte de l'annonce :

0806307

16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 406 087 710,00 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

 

Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2008

(IFRS, non audité) 

(en millions d'euros)

1 er trimestre 2008

1 er trimestre 2007

Universal Music Group

1 033

1 027

Groupe Canal+

1 115

1 067

SFR

2 302

2 096

Groupe Maroc Telecom

614

550

Vivendi Games

221

291

Activités non stratégiques et autres, et élimination des opérations intersegment

-5

-11

    Total chiffre d'affaires Vivendi

5 280

5 020

 

 

 

 

0806307

31/03/2008 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3186
Texte de l'annonce :

0803186

31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

VIVENDI  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 406 087 710 €.

Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Avis de convocation.

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 24 avril 2008 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour :

 

À titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2007,

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2007,

3. Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes,

4. Affectation du résultat de l’exercice 2007, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

5. Renouvellement de M. Jean-René Fourtou, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

6. Renouvellement de M. Claude Bébéar, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

7. Renouvellement de M. Gérard Brémond, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

8. Renouvellement de M. Mehdi Dazi, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

9. Renouvellement de M. Henri Lachmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

10. Renouvellement de M. Pierre Rodocanachi, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

11. Renouvellement de M. Karel Van Miert, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

12. Nomination de Monsieur Jean-Yves Charlier en qualité de membre du Conseil de surveillance,

13. Nomination de Monsieur Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance,

14. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,

15. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions,

 

A titre extraordinaire :

 

16. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

17. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société,

18. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre,

19. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au plan d’épargne groupe,

20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent,

21. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

——————

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 21 avril 2008, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote à distance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

— donner pouvoir au Président de l'Assemblée ;

— voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

1) au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l’assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné « domicile » ; ou,

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné, dans tous les cas, d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé

 à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 5 mars 2008, bulletin n° 28.

Les informations et documents relatifs à cette assemblée peuvent être consultés sur le site Internet de Vivendi à l’adresse suivante : www.vivendi.com, rubrique information réglementée/Assemblée générale.

 

Le Directoire.

 

0803186

19/03/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 2682
Texte de l'annonce :

0802682

19 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

 

VIVENDI

 

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 406 087 710,00 €.

Siège social : 42 avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

 

Comptes annuels et comptes consolidés audités soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 24 avril 2008.

 

 

A. — Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

I. — Compte de résultat.

(En millions d’euros.)

 

Note

2007

2006

Produits d’exploitation

 

 

 

Chiffre d'affaires

2

91,6

113,8

Reprises sur provisions et transferts de charges

2

20,3

39,5

Autres produits

 

0,9

2,2

        Total I

 

112,8

155,5

Charges d’exploitation

 

 

 

Autres achats et charges externes

2

114,1

161,5

Impôts, taxes et versements assimilés

2

6,5

23,3

Salaires et traitements

 

35,4

35,5

Charges sociales

 

13,1

13,2

Dotations aux amortissements et aux provisions :

 

 

 

Sur immobilisations : dotations aux amortissements

 

7,8

9,5

Sur actif circulant : dotations aux dépréciations

 

 

1,3

Pour risques et charges : dotations aux provisions

 

1,7

 

Autres charges

 

2,4

1,4

        Total II

 

181,0

245,7

Résultat d’exploitation (I-II)

 

-68,2

-90,2

Produits financiers

 

 

 

De participations

 

2 023,6

927,5

D’autres valeurs mobilières et des créances de l’actif immobilisé

 

127,5

134,3

Autres intérêts et produits assimilés

 

141,1

145,2

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

364,3

2 918,0

Différences positives de change

 

775,6

1 289,3

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

72,8

32,1

        Total III

 

3 504,9

5 446,4

Charges financières

 

 

 

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

1 461,7

862,7

Intérêts et charges assimilées

 

265,8

276,9

Différences négatives de change

 

792,3

1 283,1

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

0,6

14,0

        Total IV

 

2 520,4

2 436,7

Résultat financier (III-IV)

3

984,5

3 009,7

Résultat courant avant impôts (I-II + III-IV)

 

916,3

2 919,5

Produits exceptionnels

 

 

 

Sur opérations de gestion

 

75,3

18,1

Sur opérations en capital

 

2 828,9

9 915,1

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

673,4

168,3

        Total V

 

3 577,6

10 101,5

Charges exceptionnelles

 

 

 

Sur opérations de gestion

 

27,1

115,9

Sur opérations en capital

 

3 380,2

9 225,0

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

161,2

7,9

        Total VI

 

3 568,5

9 348,8

Résultat exceptionnel (V-VI)

4

9,1

752,7

Participation des salariés (VII)

 

 

 

Impôt sur les bénéfices (VIII) (produit)

5

579,0

740,2

        Total des produits (I + III + V + VIII)

 

7 774,3

16 443,6

        Total des charges (II + IV + VI + VII)

 

6 269,9

12 031,2

Bénéfice

 

1 504,4

4 412,4

 

 

 

II. — Bilan.

(En millions d’euros.) 

Actif

Note

Brut

Amortissements et dépréciations

Net

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Actif immobilisé

 

 

 

 

 

    Immobilisations incorporelles

6

13,8

12,6

1,2

1,6

        Frais d’établissement

 

 

 

 

 

        Concessions et droits assimilés

 

 

 

 

 

        Autres immobilisations incorporelles

 

13,8

12,6

1,2

1,6

    Immobilisations corporelles

6

60,4

55,1

5,3

9,7

        Terrains

 

 

 

 

 

        Constructions et agencements

 

0,1

 

0,1

 

        Installations techniques

 

0,4

0,3

0,1

0,1

        Autres immobilisations corporelles

 

58,2

53,5

4,7

9,0

        Immobilisations corporelles mises en concession

 

1,7

1,3

0,4

0,6

    Immobilisations financières (1)

7

39 326,4

3 726,9

35 599,5

35 780,6

        Participations

 

37 046,4

2 760,2

34 286,2

34 102,6

        Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)

 

209,6

 

209,6

164,6

        Créances rattachées à des participations

 

1 849,9

851,9

998,0

753,9

        Autres titres immobilisés

 

109,9

109,3

0,6

32,3

        Prêts

 

15,6

4,9

10,7

21,5

        Autres

 

95,0

0,6

94,4

705,7

            Total I

 

39 400,6

3 794,6

35 606,0

35 791,9

Actif circulant :

9

 

 

 

 

    Stocks et en cours

 

 

 

 

 

        Créances (2)

 

3 160,3

394,3

2 766,0

3 049,4

        Créances clients et comptes rattachés

 

36,1

 

36,1

13,0

        Autres

 

3 124,2

394,3

2 729,9

3 036,4

    Valeurs mobilières de placement

 

1 215,6

2,6

1 213,0

1 728,8

        Actions propres

8

1,9

 

1,9

1,9

        Autres titres

 

1 213,7

2,6

1 211,1

1 726,9

        Disponibilités

 

151,7

 

151,7

323,5

        Charges constatées d’avance (2)

 

233,2

 

233,2

249,2

            Total II

 

4 760,8

396,9

4 363,9

5 350,9

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

11

5,1

 

5,1

7,2

Écarts de conversion - actif (IV)

12

 

 

 

44,6

        Total général (I + II + III + IV)

 

44 166,5

4 191,5

39 975,0

41 194,6

(1) Dont à moins d’un an

 

 

 

121,1

730,5

(2) Dont à plus d’un an

 

 

 

4,0

243,5

 

Passif

Note

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Capitaux propres :

13

 

 

    Capital

 

6 406,1

6 363,7

    Primes d’émission, de fusion et d’apport

 

12 145,9

11 529,6

    Réserves

 

 

 

        Réserve légale

 

636,4

634,4

        Autres réserves

 

11 215,9

3,2

    Report à nouveau

 

2 200,0

10 389,7

    Résultat de l’exercice

 

1 504,4

4 412,4

    Situation nette

 

34 108,7

33 333,0

    Provisions réglementées

 

 

 

            Total I

 

34 108,7

33 333,0

Autres fonds propres

 

 

 

            Total II

 

 

 

Provisions

14

416,4

610,1

            Total III

 

416,4

610,1

Dettes (1) :

 

 

 

    Emprunts obligataires convertibles et autres emprunts obligataires

15

2 987,5

3 692,5

    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)

15

298,4

665,9

    Emprunts et dettes financières divers

15

2 076,9

2 809,1

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés

 

25,4

36,5

    Dettes fiscales et sociales

 

25,8

36,9

    Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

17,2

 

    Autres dettes

 

14,9

5,5

    Produits constatés d’avance

 

2,8

5,1

            Total IV

 

5 448,9

7 251,5

Écarts de conversion passif (V)

 

1,0

 

            Total général (I + II + III + IV + V)

 

39 975,0

41 194,6

(1) Dont à plus d’un an

 

2 661,9

2 956,8

Dont à moins d’un an

 

2 787,0

4 294,7

(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques

 

149,4

323,5

 

 

 

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En millions d’euros.)

 

2007

2006

Résultat net

1 504,4

4 412,4

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie

 

 

Dotations aux amortissements

7,7

9,5

Dotations aux provisions nettes de (reprises)

 

 

    Exploitation

 

1,0

    Financier

1 097,4

-2 037,5

    Exceptionnel

-512,2

-160,4

Résultats de cessions

552,2

-688,6

Boni et mali de confusions et liquidations

-29,1

0,4

Capacité d'autofinancement

2 620,4

1 536,8

Variation du Besoin en Fonds de Roulement

152,2

-488,6

Flux net de trésorerie généré par l'activité

2 772,6

1 048,2

Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles

-0,7

-1,5

Acquisition de participations et de titres

-1 125,6

-1 760,9

Augmentation des créances rattachées à des participations

-922,5

-190,3

Avances et dépôts en numéraire au titre du rapprochement Canal+/TPS

623,5

-623,5

Créances sur cessions d'immobilisations et autres créances financières

10,1

-73,9

Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

 

4,6

Cessions de participations et de titres

2 486,4

1 036,2

Diminution des créances rattachées à des participations

339,0

 

Augmentation des charges à répartir

 

-3,0

Flux net de trésorerie lié aux investissements

1 410,2

-1 612,3

Augmentations de capital

148,4

60,3

Dividendes versés

-1 387,3

-1 147,4

Augmentations des dettes financières à long terme

 

1 204,7

Remboursements des dettes financières à long terme

-705,3

-342,3

Augmentation (diminution) des dettes financières à court terme

-369,5

250,3

Variation des comptes courants nets

-2 343,1

398,3

Actions propres

-213,6

16,1

Flux net de trésorerie lié aux financements

-4 870,4

440,0

Variation de trésorerie

-687,6

-124,1

Trésorerie d'ouverture (1)

2 050,4

2 174,5

Trésorerie de clôture (1)

1 362,8

2 050,4

(1) Cash et valeurs mobilières de placement nettes de dépréciations.

 

 

 

IV. — Annexe aux états financiers de l’exercice 2007.

 

Remarque préliminaire : Les montants exprimés en dollars sont des dollars américains, ceux en dirhams sont des dirhams marocains.

 

 

Faits marquants de l’exercice.

 

Les faits marquants de l’exercice 2007 sont :

 

Acquisitions ET cessions réalisées. — Le groupe Vivendi a poursuivi en 2007 les opérations de développement de ses différents métiers :

— Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS, réalisé le 4 janvier 2007.

— Acquisition par Maroc Telecom de 51% du capital de Gabon Telecom, en date du 9 février 2007 ;

— Acquisition par Universal Music Group (UMG) des activités d’édition musicale de BMG, finalisée le 25 mai 2007 avec l’autorisation de la Commission européenne.

— Acquisition par SFR des activités téléphonie fixe et ADSL de Télé 2 France, réalisée le 20 juillet 2007.

— Acquisition par UMG de Sanctuary Group PLC en Grande Bretagne. Sanctuary est une maison de disques internationale dont l’activité recouvre la vente de musique enregistrée, le merchandising et la prestation de services aux artistes. UMG détient 100% de Sanctuary depuis le 27 septembre 2007.

— Cession par le Groupe de son activité immobilière résiduelle : le 5 octobre, avec effet au 1er janvier 2008, cession de SIG 35, holding du pôle immobilier en France, et, le 30 novembre, cession d’un ensemble immobilier à Berlin par Vivendi Deutschland (cf. note 4, résultat exceptionnel et note 14, provisions).

— Accord stratégique annoncé le 25 octobre 2007 entre Vivendi et la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc, celle-ci est devenue actionnaire de Vivendi à hauteur de 0,6%. Parallèlement, Vivendi a acquis auprès d’elle 2% du capital de Maroc Telecom, ce qui porte la participation du groupe de 51% à 53%. Les opérations ont été finalisées le 7 décembre 2007.

 

Projet de création d’Activision Blizzard. — Le 1er décembre 2007, Vivendi et Activision Inc ont annoncé la signature d’un accord définitif en vue du rapprochement de Vivendi Games et d’Activision, l’un des premiers développeurs, éditeurs et distributeurs mondiaux de produits interactifs et de loisirs.

Le Groupe Vivendi apportera Vivendi Games, valorisé 8,1 milliards de dollars, ainsi que 1,7 milliard de dollars en numéraire en échange d’une participation d’environ 52,2% dans Activision Blizzard.

Dans les cinq premiers jours ouvrables suivant la clôture de l’opération, Activision Blizzard lancera une offre publique d’achat portant sur un maximum de 146,5 millions de ses actions, au prix de 27,5 dollars par action. Si l’offre publique d’achat est intégralement souscrite, Vivendi détiendra 68,0% d’Activision Blizzard.

Selon les termes de l’accord, Vivendi et Activision ont pris un certain nombre d’engagements réciproques usuels dans ce type d’opération, notamment en termes de déclarations et de garanties. Cette opération est soumise à l’approbation des actionnaires d’Activision ainsi qu’à des conditions usuelles (dont celle des autorités réglementaires).

En outre, Activision s’est engagé à payer à Vivendi une indemnité de rupture de 180 millions de dollars dont la mise en jeu est limitée à un certain nombre de circonstances.

 

Projet de prise de contrôle de Neuf Cegetel par SFR. — Le 20 décembre 2007 Vivendi a confirmé le projet d’accord entre sa filiale SFR et le groupe Louis Dreyfus qui pourrait conduire à l’acquisition par SFR de la participation du groupe Louis Dreyfus dans Neuf Cegetel au prix unitaire de 34,50 euros l’action (coupon 2007 attaché). Ce projet a reçu les avis favorables des Instances Représentatives du Personnel du Groupe SFR et de Neuf Cegetel, les 19 et 20 février 2008, respectivement, et reste soumis à l’approbation des autorités de la concurrence. Cette opération serait suivie d’une offre publique d’achat lancée par SFR sur les titres Neuf Cegetel détenus par le public au prix de 36,50 euros par action (coupon 2007 attaché).

 

 

Note 1. – Règles et méthodes comptables.

 

Principes généraux et changement de présentation. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels 2006.

La société procède à certaines estimations et retient certaines hypothèses, qu’elle juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat de la société. Ces estimations et hypothèses concernent notamment l’évaluation des dépréciations d’actifs et provisions (cf. note 14) et les avantages au personnel (cf. note 1, paragraphe « Régimes d’avantages au personnel »).

 

Immobilisations incorporelles et corporelles. — En application du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, Vivendi applique la méthode préférentielle de comptabilisation des coûts de développement à l’actif.

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés selon les méthodes linéaire et dégressive, en fonction de la durée réelle d’utilisation des biens concernés.

 

Immobilisations financières :

— Titres de participation : Les Titres de participation regroupent les titres des sociétés affiliées au groupe Vivendi, dans lesquelles Vivendi détient une part substantielle du capital, en principe supérieure à 10%. Ils sont valorisés au coût d’acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d’usage, une dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d’usage d’une participation est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus par son utilisation. Elle est généralement calculée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés, mais une méthode mieux adaptée à chaque participation peut être retenue le cas échéant, telle que celle des comparables boursiers, les valeurs issues de transactions récentes, le cours de bourse dans le cas d’entités cotées ou enfin la quote-part de situation nette.

En application du règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, Vivendi comptabilise les frais d’acquisition des titres dans ses charges.

— Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) : Les Titres immobilisés de l’activité de portefeuille regroupent les titres de sociétés cotées dont la société espère retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion.

— Créances rattachées à des participations : Les Créances rattachées à des participations concernent des contrats de prêt à moyen ou long terme passés avec les sociétés du Groupe. On les distingue des conventions de comptes courants conclues avec les filiales du Groupe, qui permettent la gestion quotidienne de leurs excédents et besoins de trésorerie.

— Actions propres : Figurent dans les immobilisations financières toutes les actions propres détenues par Vivendi sauf celles acquises pour être cédées à des salariés du Groupe lors de l’exercice d’options d’achat d’actions qui leur ont été attribuées, comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Le cas échéant, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur nette de ces actions à leur valeur boursière sur la base de la moyenne de leurs cours de clôture du mois de décembre.

 

Créances d’exploitation. — Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non recouvrement.

 

Valeurs mobilières de placement. — Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice vient à être inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est constituée.

Elles comprennent aussi les actions propres destinées à être cédées aux salariés du Groupe lors de l’exercice d’options d’achat d’actions qui leur ont été attribuées (cf. note 8, actions propres). A ce titre, une dépréciation est éventuellement constatée si la valeur brute de ces actions est supérieure à leur prix de cession, basé sur le prix d’exercice des options.

 

Charges à répartir sur instruments financiers. — Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts. Les frais liés à la mise en place des lignes de crédit sont amortis sur les durées de celles-ci.

 

Provisions. — La comptabilisation d’une provision dépend de l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers entraînant probablement ou certainement une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers (règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs).

Il est fait usage de la meilleure estimation de sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, à la date d’arrêté des comptes, dès lors que le risque est né avant la date de clôture.

Une revue régulière des éléments constitutifs des provisions est effectuée pour permettre les réajustements nécessaires.

Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe (cf. note 23, litiges).

 

Régimes d’avantages au personnel. — La provision comptabilisée intègre tous les régimes d’avantages au personnel de la société Vivendi : indemnités de fin de carrière, retraites et compléments de retraite. Elle représente la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, nette des pertes et gains actuariels.

L’évaluation de la dette actuarielle est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées (chaque période d’activité engendre un droit complémentaire). Pour le traitement des écarts actuariels, la « méthode du corridor », prévue par la recommandation CNC 03-R.01, est utilisée. Celle-ci consiste à amortir sur la période d’acquisition résiduelle des droits les écarts actuariels excédant 10% de l’engagement à l’ouverture de l’exercice.

Les engagements y afférents sont évalués avec les hypothèses suivantes : des taux d’augmentation de 3,5 à 4% pour les salaires et de 2,0% pour les pensions, un taux d’actualisation de 5,30% pour les régimes général et « articles 39 » et des hypothèses de départ à la retraite compris entre 60 et 65 ans.

Les engagements de retraites complémentaires autres que les indemnités de fin de carrière sont partiellement couverts par des contrats d’assurance externalisés dont les montants réévalués viennent en déduction de la dette actuarielle. Le taux de rendement attendu des actifs est de 5,0%.

 

Opérations en devises. — Les produits et charges en devises sont comptabilisés sur la base de taux de change mensuels.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux cours des devises à la clôture de l’exercice.

Les gains et pertes latents sur les créances et dettes à long terme sont comptabilisés au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour pertes de change.

Les différences de conversion sur les disponibilités et les comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées en résultat de change.

 

Instruments financiers. — Vivendi utilise des instruments financiers dérivés afin de (i) réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des taux d’intérêt et des cours de change et (ii) sécuriser la valeur de certains actifs financiers.

Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, les produits et charges sur instruments financiers dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent en compensation des produits et charges dégagés sur les éléments couverts.

De même, les moins-values latentes sur les dérivés de taux sont provisionnées.

 

Droit individuel à la formation. — L’application de l’avis 2004 F du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité conduit Vivendi à ne pas comptabiliser de provision à la clôture de l’exercice.

L’accord d’entreprise signé en mai 2006 prévoit l’attribution pour chaque salarié de 14 heures de formation DIF en 2004 et de 20 heures par an pour les années suivantes. A la clôture de l’exercice, le solde des heures non utilisées est de 13 041.

 

 

Note 2. – Résultat d’exploitation.

 

Chiffre d’affaires. — Répartition du chiffre d’affaires par activité :

(En millions d’euros)

2007

2006

Produits de la distribution d'eau

4,5

4,7

Prestations aux filiales

87,1

109,1

        Total

91,6

113,8

 

 

 

Vivendi est partie liée à un contrat d’eau résiduel géré opérationnellement par Veolia Eau.

Les prestations aux filiales comprennent des produits d’assistance et de domiciliation, des facturations au titre des plans d’options et des refacturations de charges.

 

Charges d’exploitation et transferts de charges. — Les charges d’exploitation s’élèvent à 181,0 millions d’euros en 2007 contre 245,7 millions d’euros en 2006.

— Les autres charges et charges externes nettes de refacturations, remboursements d’assurances et transferts de charges s’analysent comme suit :

(En millions d’euros)

2007

2006

Achats non stockés

0,8

0,7

Charges locatives

9,3

9,2

Assurances

15,0

19,1

Prestataires et personnel intérimaire

9,6

9,7

Commissions et honoraires

60,4

95,0

Autres services extérieurs

19,0

27,8

    Sous-total autres achats et charges externes

114,1

161,5

Refacturations aux filiales (produits divers)

-11,1

-18,3

Remboursements d'assurances et transferts de charges

-18,7

-39,5

        Total net de refacturations et remboursements

84,3

103,7

 

 

 

La poursuite de la « Securities class action » aux Etats-Unis et du litige opposant Vivendi à Deutsche Telekom et Elektrim SA contribue pour une large part au montant des commissions et honoraires.

— Le poste impôts et taxes intègre les redevances versées à l’État et aux collectivités publiques ainsi que les redevances d’assainissement dans le cadre de l’activité de distribution d’eau. En 2006, 14,5 M€ étaient comptabilisés au titre de retenues à la source sur des opérations avec deux filiales canadienne et américaine.

 

 

Note 3. – Résultat financier.

 

L’analyse économique du résultat financier est la suivante :

(En millions d’euros)

2007

2006

Produit/ (coût) net du financement

58,2

33,0

Dividendes reçus

2 023,6

927,5

Résultat de change

-16,8

6,3

Autres produits et charges financiers

16,9

-17,7

Cessions de titres de placement

0

5,3

Mouvements des provisions financières

-1 097,4

2 055,3

        Total

984,5

3 009,7

 

 

 

La variation du produit net du financement de 58,2 M€ en 2007 contre 33,0 millions en 2006, résulte de :

— la diminution du coût net du financement externe (-53,3 M€, contre -118,5 en 2006) provenant notamment de la non récurrence des intérêts des swaps en devises engendrant un impact favorable de 37,4 M€ (incidence du dénouement fin juillet 2006 de swaps de change dollars contre euros dans le cadre de la simplification des structures du groupe) et de la diminution de l’endettement net externe moyen (1,5 milliard d’euros en 2007, contre 1,7 milliard en 2006) ;

— et, en sens inverse, de la diminution du produit net du financement interne, ramené de 151,5 M€ en 2006 à 111,5 M€ en 2007.

Les dividendes comptabilisés (2,0 milliards d’euros, contre 0,9 milliard en 2006) proviennent, pour l’essentiel, de SFR pour 902,1 millions (852 millions en 2006), de Groupe Canal+ pour 650 millions, de NBC Universal (société détenue directement par Vivendi depuis juillet 2006 à hauteur de 20%) pour 290 M€ (395 millions de dollars) et enfin, de SIG 35 pour 146,7 M€ (holding du pôle immobilier résiduel du Groupe cédée le 1er janvier 2008).

Les mouvements des dépréciations financières se traduisent par une dotation nette de 1 097,4 M€, dont :

— une dotation de 733,2 M€ sur les titres NBC Universal liée à la baisse du dollar en 2007 et une dotation de 115,0 M€ sur les titres Vivendi Holding 1, liée à la baisse du dollar et à l’évolution défavorable de la valeur d’Universal Music, que ne compense pas entièrement la revalorisation de Vivendi Games dans la perspective du rapprochement avec Activision ;

— une dotation de 178,4 M€ correspondant à la dépréciation de financements complémentaires et des intérêts annuels sur les créances consenties à Elektrim Telekomunikacja en Pologne. La totalité de la valeur des titres et créances relatifs à l’investissement de Vivendi dans la téléphonie mobile en Pologne demeure dépréciée à 100%.

En 2006, la reprise nette sur les dépréciations financières de 2 055,3 M€ comprenait une reprise de 2 335,2 millions sur les titres SPC (holding de tête de la chaîne de détention de certains actifs américains du Groupe, Universal Music et Vivendi Games), une reprise de 451,0 millions sur les titres Vivendi Telecom International et, inversement, une dotation de 442,0 M€ sur les investissements de Vivendi en Pologne et une dotation de 300,0 M€ sur les titres NBC Universal entraînée par la baisse du dollar.

 

 

Note 4. – Résultat exceptionnel.

 

Le résultat exceptionnel positif de 9,1 M€ en 2007 comprend principalement les quatre éléments suivants :

— le dénouement positif de deux contentieux et risques fiscaux pour 109,1 M€ ;

— une reprise de provision nette non utilisée de 36,2 M€ lors de la cession de l’immobilier berlinois (cf. faits marquants) ;

— une moins-value nette de 549,7 M€ liée à des cessions internes au Groupe dans le cadre de la poursuite des opérations de simplification juridique de la détention d’Universal Music Group et de Vivendi Games, compensée à hauteur de 543,5 M€ par une reprise de la dépréciation constatée sur les titres SPC, holding de tête de la chaîne de détention de ces actifs américains avant sa confusion de patrimoine dans Vivendi en septembre 2007 ;

— des dotations aux provisions et dépréciations liées à la cession des sociétés du pôle immobilier en France et en Allemagne (cf. faits marquants), notamment (i) des dotations aux provisions consécutives à l’octroi de garanties et correspondant à des provisions antérieurement constituées dans les sociétés du pôle immobilier, dont la reprise a permis pour partie le versement de dividendes par SIG 35 (cf. note 3, résultat financier) et (ii) des dotations pour la couverture de divers risques dont 33,7 M€ au titre de l’indemnisation par Vivendi, en tant que garante d’un de ses anciens mandataires sociaux, des bénéficiaires du jugement d’Appel en décembre 2007 du litige Fermière de Cannes.

 

 

Note 5. – Impôt sur les bénéfices.

 

Le groupe d’intégration fiscale dont Vivendi est la société de tête comprend 40 sociétés (contre 39 fin 2006) et présente en 2007 un résultat d’ensemble déficitaire de 0,7 milliard d’euros au taux de droit commun.

Vivendi enregistre un produit d’intégration fiscale de 27,7 M€ contre 139,0 M€ en 2006. En 2006, 116,5 M€ étaient liés à l’imposition à 8% de plus-values à long terme constatées principalement au sein du groupe Canal+.

La société enregistre également un produit de 552,0 M€ au titre du bénéfice mondial consolidé (603,8 M€ comptabilisés en 2006 avant minoration de 0,6 million d’euros en 2007 lors de l’encaissement effectif de la créance).

Au 1er janvier 2007, le groupe consolidé constitué par Vivendi, société agréée au régime du bénéfice mondial consolidé depuis le 1er janvier 2004, disposait (i) d'un déficit fiscal reportable de 9,3 milliards d'euros au taux de droit commun et (ii) de crédits d’impôt étrangers de 0,3 milliard d’euros.

Le résultat consolidé fiscal de Vivendi au titre de l'exercice 2007 sera déterminé au plus tard en novembre 2008, date limite de dépôt de la liasse consolidée fiscale.

 

 

Note 6. – Immobilisations incorporelles et corporelles.

 

Variation des valeurs brutes :

(En millions d’euros)

Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice

Augmentations

Diminutions

Valeurs brutes à la fin de l'exercice

Immobilisations incorporelles

13,4

0,4

 

13,8

Immobilisations corporelles

59,4

0,6

-1,3

58,7

Immobilisations corporelles mises en concession

1,7

 

 

1,7

        Total

74,5

1,0

-1,3

74,2

 

 

 

Mouvements des amortissements :

(En millions d’euros)

Amortissements cumulés au début de l’exercice

Dotations

Sorties

Amortissements cumulés à la fin de l’exercice

Immobilisations incorporelles

11,8

0,8

 

12,6

Immobilisations corporelles

50,3

4,8

-1,3

53,8

Immobilisations corporelles mises en concession

1,1

0,2

 

1,3

        Total

63,2

5,8

-1,3

67,7

 

 

 

Note 7. – Immobilisations financières.

 

Variation des immobilisations financières :

(En millions d’euros)

Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice

Augmentation

Diminution

Valeurs brutes à la fin de l'exercice

Dépréciations cumulées

Valeurs nettes

Titres de participation

49 348,4

11 053,4

-23 355,4

37 046,4

2 760,2

34 286,2

Tiap

164,6

45,0

 

209,6

 

209,6

Créances rattachées à des participations

1 419,3

1 184,9

-754,3

1 849,9

851,9

998,0

Autres titres immobilisés

141,9

594,5

-626,5

109,9

109,3

0,6

Prêts et Autres immobilisations financières

727,8

16,9

-634,1

110,6

5,5

105,1

        Total

51 802,0

12 894,7

-25 370,3

39 326,4

3 726,9

35 599,5

 

 

 

Titres de participation. — La simplification des structures du Groupe aux Etats-Unis et au Canada, engagée depuis 2005, est presque achevée fin 2007.

Cette rationalisation a notamment permis de réduire le nombre de structures intermédiaires entre Vivendi et les actifs américains du groupe, essentiellement Universal Music et Vivendi Games. Cette simplification a été réalisée en France par voie de confusions de patrimoine et au Canada par voie de liquidations. Elle s’est traduite dans les comptes sociaux de Vivendi par une augmentation de la valeur des titres de participation de 10 604,1 M€, dont 9 189,1 millions pour l’acquisition, en septembre 2007, de la totalité du capital de la société américaine Vivendi Holding 1, actionnaire direct d’Universal Music et indirect de Vivendi Games. Cette réorganisation a également entraîné une diminution de la valeur des titres de participation de 22 895,3 M€, dont 19 748,1 millions correspondant à l’annulation de la valeur brute des titres SPC, holding de tête française de la chaîne de détention des actifs américains jusqu’à la confusion de son patrimoine avec celui de Vivendi et 3 034,7 M€, valeur brute des titres Vivendi Holdings Co rachetés par cette filiale canadienne.

Quant à la participation de 20% que le groupe détient dans le capital de NBC Universal, elle est portée directement par Vivendi depuis juillet 2006. La valeur brute de cette participation a été augmentée de 175,6 M€ (257 millions de dollars) en 2007 lors d’une augmentation de capital destinée à financer l’acquisition de sociétés de télévision aux Etats-Unis.

Les autres investissements s’élèvent à 273,7 M€, dont 229,5 millions pour l’acquisition, en décembre 2007, auprès de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc, de 2% du capital de la société Maroc Telecom, par le biais d’un échange avec des titres Vivendi achetés à cet effet sur le marché en novembre (cf. supra, faits marquants). Ces titres Maroc Telecom ont aussitôt été cédés à SPT, filiale marocaine du groupe détenue à 100%, dorénavant actionnaire de Maroc Telecom à hauteur de 53%.

 

Titres immobilisés de l’activité de portefeuille. — Fin 2007 Vivendi détient toujours 7,6 millions d’actions de la société espagnole Sogecable (5,50% du capital), pour 186,1 M€. Ces actions sont classées en Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille pour 175,3 M€ et en Prêts pour 10,7 M€.

 

Créances rattachées à des participations. — Leur montant net, y compris les intérêts courus, s’élève à 998,0 M€, contre 753,9 millions fin 2006, et inclut essentiellement une ligne de crédit accordée à SFR et tirée fin décembre à son montant maximum de 700,0 M€ et un prêt de 288,3 M€ à SPT, filiale marocaine de Vivendi.

 

Prêts et autres immobilisations financières. — Ce poste inclut pour 92,0 M€ les fonds versés par Vivendi dans le cadre d’un contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2007 Vivendi ne détient aucune action au titre de ce contrat de liquidité mis en place en janvier 2005 pour favoriser la régularité des cotations des actions (Vivendi n’en détenait aucune dans ce cadre fin 2006).

Deux avances faites par Vivendi dans le cadre de la fusion CanalSat-TPS, (i) un gage espèces de 468,6 M€ mis en place en décembre 2006 auprès d’une institution financière qui avait émis une garantie au profit de Lagardère Active et (ii) une avance de 150,0 M€ consentie en janvier 2006 à TF1 et M6, ont été remboursées à Vivendi le 4 janvier 2007 lors de la finalisation du rachat de TPS par Groupe Canal+.

 

 

Note 8. – Actions propres.

 

 

Situation au 31 décembre 2006

Achats

Annulation

Ventes

Situation au 31 décembre 2007

Nombre de titres

Valeur brute

(en millions d’euros)

Nombre de titres

Valeur

(en millions d’euros)

Nombre de titres

Valeur

(en millions d’euros)

Nombre de titres

Valeur comptable

(en millions d’euros)

Nombre de titres

Valeur brute

(en millions d’euros)

Titres immobilisés :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Opérations de croissance externe

 

 

7 118 181

213,6

 

 

7 118 181

213,6

 

 

    Contrat de liquidité

 

 

12 450 244

380,9

 

 

12 450 244

380,9

 

 

    Actions en voie d'annulation

1 300 389

31,5

0

0

1 300 389

31,5

0

0

0

0

Valeurs mobilières de placement :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Adossement stock-options

79 114

1,9

0

0

0

0

0

0

79 114

1,9

    Actions propres : titres immobilisés + Valeur mobilière de placement

1 379 503

33,4

19 568 425

594,5

1 300 389

31,5

19 568 425

594,5

79 114

1,9

 

 

 

Les actions propres adossées à des plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés sont inscrites à leur prix d’achat, soit, fin 2007, 1,9 million d’euros pour 79 114 actions (comme en 2006).

 

 

Note 9. – Actif circulant.

 

Créances. — Elles comprennent, principalement :

— les créances clients et comptes rattachés nets de dépréciations pour 36,1 M€ (13,0 M€ fin 2006).

— les autres créances nettes de dépréciations pour 2 729,9 M€ (3 036,4 M€ fin 2006) ; ces dernières correspondent, principalement aux deux éléments suivants :

– les fonds avancés en compte courant par Vivendi à ses filiales pour un montant net de 1 780,1 M€, contre 1 921,6 M€ fin 2006 et,

– la créance fiscale constatée au titre de l’impact 2007 du Bénéfice mondial consolidé pour 552,0 M€.

 

Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement, hors actions propres (cf. note 8) figurent pour une valeur nette de 1 211,1 M€ (contre 1 726,9 M€ en 2006) et sont constituées de parts de Sicav de trésorerie et de fonds communs de placement et de certificats de dépôt de banque.

Charges constatées d’avance

(En millions d’euros)

2007

2006

Primes payées lors de l’achat d’options sur titres

225,6

240,2

Charges imputables à l’exercice suivant

2,3

2,0

Décote payée aux souscripteurs des emprunts obligataires de 700 millions d’euros de juillet 2004, 600 millions d'euros de février 2005, 630 millions d'euros d'avril 2005 et 500 millions d'euros en octobre 2006

5,3

7,0

        Total

233,2

249,2

 

 

 

Le montant de 225,6 M€ comprend essentiellement, dans le cadre de la couverture de certains plans d’achat d’options d’actions attribués aux salariés, une prime de 225,5 M€ versée lors de l’achat en juin 2001 de calls portant sur 22 millions de titres Vivendi (le prix d’exercice étant supérieur à 75 euros, la prime est entièrement provisionnée). Les calls sont à échéance 2008.

 

 

Note 10. – État des échéances des créances.

(En millions d’euros)

Montant brut

Dont à moins d’un an

Dont à plus d'un an

Actif immobilisé :

 

 

 

    Créances rattachées à des participations

1 849,9

28,6

1 821,3

    Autres immobilisations financières

95,0

92,5

2,5

Actif circulant :

 

 

 

    Créances clients et comptes rattachés

36,1

36,1

 

    Autres créances

3 124,2

3 120,2

4,0

        Total

5 105,2

3 277,4

1 827,8

 

 

 

Note 11. – Comptes de régularisation actifs.

 

Charges à répartir sur instruments financiers :

(En millions d’euros)

Montant net au début de l'exercice

Augmentations

Dotations aux amortissements

Montant net à la fin de l'exercice

Charges à étaler sur instruments financiers

4,4

 

-0,9

3,5

Frais d’émission d’emprunts

2,8

 

-1,2

1,6

        Total

7,2

0

-2,1

5,1

 

 

 

Note 12. – Ecarts de conversion – actif.

 

Aucun écart de conversion – actif n’est comptabilisé au 31 décembre 2007.

Au 31 décembre 2006, cette rubrique enregistrait les pertes de change latentes évaluées selon les cours des devises à la clôture de l’exercice et notamment, à hauteur de 44,3 M€, celle relative à la créance long terme de 610 millions de dollars canadiens (hors intérêts courus) consentie à Vivendi Holdings Co. Cette perte latente faisait l’objet d’une provision pour perte de change de même montant (cf. note 14 provisions), reprise en 2007 lors de la capitalisation de cette créance.

 

 

Note 13. – Capitaux propres.

 

a) Mouvements des capitaux propres :

Opérations

(En millions d’euros)

Nombre d’actions (1)

Capital

Primes

Réserves et report à nouveau

Résultat

Total

Au 31 décembre 2006, après répartition

1 157 033 736

6 363,7

11 529,6

14 052,3

 

31 945,6

Plans d’épargne groupe

1 276 227

7,0

24,4

 

 

31,4

Titres annulés

-1 300 389

-7,2

-24,3

 

 

-31,5

Stock-options et AGA

7 733 646

42,6

74,4

 

 

117,0

Autres mouvements 2007

 

 

541,8

 

1 504,4

2 046,2

    Au 31 décembre 2007, avant répartition

1 164 743 220

6 406,1

12 145,9

14 052,3

1 504,4

34 108,7

(1) Valeur nominale de 5,50 €.

 

 

 

Les autres mouvements impactant les primes correspondent au boni de confusion de patrimoine de la société SPC.

Le nombre potentiel d’actions pouvant être créées s’élève à 31 176 128 :

(i) 29 899 235 dans le cadre de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions et ;

(ii) 1 276 893 au titre des attributions gratuites d’actions aux salariés

 

b) Affectation du résultat. — L’affectation du bénéfice distribuable telle que proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2008 est la suivante :

Origine (en euros) :

 

    Bénéfice de l'exercice

1 504 370 455

    Report à nouveau

2 200 000 000

        Total

3 704 370 455

Affectation (en euros) :

 

    Réserve légale

4 240 216

    Dividendes (1)

1 514 062 753

    Autres réserves

 

    Report à nouveau

2 186 067 486

        Total

3 704 370 455

(1) A raison de 1,30 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2007 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

 

 

Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Année

2006

2005

2004

Nombre d’actions (1)

1 156 117 305

1 147 440 213

1 065 235 399

Dividende par action (en euros) (2)

1,20

1,00

0,60

Distribution totale (en millions d’euros)

1 387,3

1 147,4

639,1

(1) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(2) Ce dividende a ouvert droit à l'abattement de 50% applicable en 2005 (dividende 2004) aux personnes physiques résidentes fiscales en France prévu à l'art. 158-3 2e du CGI et de 40% à compter du 1er janvier 2006 (dividendes 2005 et 2006).

 

 

Note 14. – Provisions et dépréciations.

 

Tableau récapitulatif des provisions et dépréciations :

Nature des provisions

(en millions d’euros)

Montant au début de l'exercice

Dotations

Reprises non utilisées

Reprises utilisées

Autres mouvements (1)

Montant en fin d’exercice

Provisions :

 

 

 

 

 

 

    Risques et charges immobiliers

233,0

168,7

-52,4

-189,3

 

160,0

    Risques financiers sur options d’achat d’actions

240,1

 

 

-14,5

 

225,6

    Pertes de change

44,3

 

 

-44,3

 

0

    Frais de restructuration

3,1

0,4

-1,2

-1,0

 

1,3

    Litiges et divers

78,7

119,1

-59,6

-121,3

 

16,9

    Avantages au personnel

10,9

1,7

 

 

 

12,6

        Total I - Provisions

610,1

289,9

-113,2

-370,4

0

416,4

Dépréciations :

 

 

 

 

 

 

    Immobilisations financières :

 

 

 

 

 

 

        Titres de participation et TIAP

15 245,8

952,8

-1,1

-548,0

-12 889,3

2 760,2

        Créances rattachées à des participations

665,4

186,5

 

 

 

851,9

    Autres titres immobilisés

109,6

0,2

-0,5

 

 

109,3

    Autres immobilisations financières et prêts

0,6

4,9

 

 

 

5,5

    Clients

1,5

 

 

-1,5

 

0

    Autres créances

208,6

190,3

 

-4,6

 

394,3

    Titres de placement

2,6

 

 

 

 

2,6

        Total II - dépréciations

16 234,1

1 334,7

-1,6

-554,1

-12 889,3

4 123,8

        Total général (I + II)

16 844,2

1 624,6

-114,8

-924,5

-12 889,3

4 540,2

Dotations et reprises :

 

 

 

 

 

 

    D’exploitation

 

1,7

 

1,6

 

 

    Financières

 

1 461,7

1,4

362,9

 

 

    Exceptionnelles

 

161,2

113,4

560,0

 

 

Opérations sans incidence sur les dotations et reprises

 

 

 

 

-12 889,3

 

(1) Les autres mouvements correspondent à la sortie de la provision résiduelle sur les titres SPC lors de la confusion de patrimoine.

 

 

 

La provision pour risques et charges immobiliers couvrait au 31 décembre 2006 pour 233,0 M€ les pertes potentielles générées lors de la cession en 2007 des immeubles de bureaux à Berlin (Allemagne) et couvre entre autres au 31 décembre 2007 (i) des risques antérieurement provisionnés chez SIG 35 et ses filiales et repris directement par Vivendi avant la signature en octobre 2007 du contrat de cession de SIG 35, holding du pôle immobilier résiduel et (ii) des risques divers dont 33,7 M€ au titre de la couverture de l’indemnisation par Vivendi, en tant que garante d’un de ses anciens mandataires sociaux, des bénéficiaires du jugement d’Appel du litige Fermière de Cannes.

La provision pour « risques financiers sur options d’achat d’actions » est égale aux dépréciations des primes payées lors de l’achat de calls portant sur des actions propres (cf. note 9, actif circulant).

Les provisions pour « litiges et divers » couvrent, entre autres, des risques fiscaux et sociaux ramenés de 71,1 millions à 10,8 M€, Vivendi traduisant ainsi les conclusions de deux contentieux clos favorablement.

 

 

Note 15. – Dettes financières.

 

Elles s’élèvent à 5 362,8 M€ contre 7 167,5 M€ fin 2006.

 

Emprunts obligataires échangeables en actions (hors intérêts courus) :

Emprunt

Date d'émission

Nombre en circulation au 31 décembre 2007

Montant au 31 décembre 2007

(en millions d’euros)

Droits conférés

Obligations échangeables en actions Sogecable (2)

10/2003

7 522 833

220,6

Coupon 1,75%, échéance octobre 2008, prix d'émission 29,32 €, prix de remboursement au pair. Parité: 1,0118 action pour 1 obligation (1).

        Total

 

 

220,6

 

(1) Ajustement de la parité à compter du 9 juin 2005 après l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée par Sogecable entre le 24 mai et le 7 juin 2005.

(2) A ce jour, 13,1 millions d'obligations ont été échangées contre des actions Sogecable, soit 63,6% du montant initial de l'emprunt.

 

 

 

Autres emprunts obligataires (hors intérêts courus). — Ces emprunts obligataires dont le total s’élève à 2 705,7 M€ (3 405,7 M€ au 31 décembre 2006) se ventilent comme suit (classement par date d’émission) :

Montant

(en millions d’euros)

Date d’émission

Date d’échéance

Taux

700,0

10/2006

10/2011

EURIBOR 3 mois + 0,50%, swappé au taux fixe de 4,3736%

500,0

10/2006

10/2013

4,50%

630,0

04/2005

04/2010

3,625%

600,0

02/2005

02/2012

3,875%

53,3

03/1999

03/2009

Indexé sur cours actions Vivendi SA et Canal+ et swappé à taux variable

70,0

09/1998

09/2008

Indexé sur cours action Vivendi SA et swappé à taux variable

152,4

01/1997

01/2009

6,50%

2 705,7

 

 

 

 

 

 

Outre l’emprunt obligataire échangeable pour 220,6 M€ et les autres emprunts obligataires pour 2 705,7 M€ détaillés dans les tableaux ci-dessus, auxquels s’ajoutent les intérêts courus correspondants pour 61,2 M€, les dettes financières comprennent notamment :

— des financements bancaires à moyen terme pour 30,5 M€ ;

— des billets de trésorerie à court terme pour 117,5 M€ ;

— des soldes bancaires créditeurs pour 149,4 M€ et ;

— des dépôts de fonds réalisés en compte courant par les filiales pour 1 959,1 M€.

Ont été remboursés au cours de l’exercice 2007, pour un total de 896,8 M€ :

— en juillet, un emprunt obligataire de 700 M€ émis en 2004 ;

— des billets de trésorerie pour 166,5 M€ et ;

— d’autres emprunts divers pour un total de 30,3 M€.

La maturité de la dette moyenne du Groupe est de 2,7 ans au 31 décembre 2007 contre 3,0 ans au 31 décembre 2006, hors crédits bancaires renouvelables (revolving).

Les dettes financières à plus d’un an sont de 2 635,8 M€ (contre 2 956,8 M€ fin 2006).

En dehors des dépôts de fonds en compte courant effectués par les filiales, les dettes financières à moins d’un an (hors intérêts courus) sont de 588,0 M€, contre 1 334,0 M€ en 2006 et comprennent, principalement, le solde de l’emprunt échangeable en actions Sogecable pour 220,6 millions, un emprunt obligataire de 70,0 millions, un emprunt moyen terme de 30,5 millions et des billets de trésorerie pour 117,5 millions.

Par ailleurs, Vivendi dispose de deux lignes de crédit de 2 milliards d’euros chacune, la première mise en place en avril 2005 (échéance avril 2012), la deuxième mise en place en août 2006 (échéance août 2012, avec possibilité de prolongation d’un an). En cas d’utilisation, la ligne de crédit d’avril 2005 porterait intérêt à EURIBOR plus une marge comprise entre 25 et 30 points de base, celle d’août 2006 à EURIBOR plus une marge comprise entre 25 et 27,5 points de base. Au 31 décembre 2007, ces lignes n’étaient pas tirées.

 

 

Note 16. – État des échéances des dettes.

État des dettes

(y compris intérêts courus) 

(en millions d’euros)

Montant brut

A moins d'un an

A plus d'un an et moins de cinq ans

A plus de cinq ans

Emprunts obligataires échangeables en actions

221,2

221,2

 

 

Autres emprunts obligataires

2 766,3

130,5

2 135,8

500,0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

298,4

298,4

 

 

Emprunts et dettes financières divers

2 076,9

2 067,5

9,4

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

25,4

22,7

2,7

 

Dettes fiscales et sociales

25,8

23,2

2,6

 

Autres dettes

14,9

3,5

11,4

 

        Total

5 428,9

2 767,0

2 161,9

500,0

 

 

 

Note 17. – Eléments concernant plusieurs postes de bilan.

 

Ce tableau fait apparaître, dans la colonne « entreprises liées », les montants, inclus dans diverses rubriques du bilan, qui se rapportent à des opérations faites avec des sociétés consolidées par intégration globale dans le bilan du Groupe.

Actif (valeurs brutes en millions d’euros)

Produits à recevoir

Entreprises liées

Participations

 

30 084,6

Créances rattachées à des participations

24,5

1 774,0

Autres titres immobilisés

 

 

Prêts

 

 

Autres immobilisations financières

0,1

 

Créances clients et comptes rattachés

1,7

 

Autres créances

251,1

2 167,0

Charges à répartir

 

 

Charges constatées d’avance

 

 

Écart de conversion

 

 

        Total

277,4

34 025,6

 

Passif (en millions d’euros)

Charges à payer

Entreprises liées

Emprunts obligataires échangeables en actions

0,6

 

Autres emprunts obligataires

60,5

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

0,1

 

Emprunts et dettes financières diverses

 

1 953,8

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

25,0

 

Dettes fiscales et sociales

16,6

 

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

 

Autres dettes

3,2

 

Produits constatés d’avance

 

 

Écart de conversion

 

1,0

        Total

106,0

1 954,8

 

 

 

Note 18. – Charges et produits financiers concernant les entreprises liées.

(En millions d’euros)

Charges financières

Produits financiers

Total

266,4

2 365,0

Dont entreprises liées

79,9

1 925,0

 

 

 

Note 19. – Rémunération des dirigeants.

 

Les rémunérations brutes (avantages en nature inclus) des membres du Directoire, salariés de Vivendi SA, au titre de 2007 se sont élevées à 10,0 M€ (8,9 millions en 2006) dont 3,4 M€ ont été refacturées aux filiales (3,3 M€ en 2006).

Les membres du Directoire, salariés de Vivendi SA, bénéficient également d’un régime de retraite complémentaire dont le coût s’est élevé à 1,9 million d’euros en 2007.

Le montant brut cumulé des jetons de présence versés en 2007 aux membres du Conseil de surveillance et la rémunération du Président du Conseil de surveillance se sont élevés conjointement à 1,6 million d’euros.

 

 

Note 20. – Participation des dirigeants dans le capital.

 

Le pourcentage du capital détenu au 31 décembre 2007 par les membres du Directoire, du Conseil de surveillance et de la Direction générale s’élevait à 0,08% du capital social.

 

 

Note 21. – Effectif.

 

L’effectif moyen annuel, pondéré en fonction du temps réel de présence incluant le personnel temporaire et sous contrat à durée déterminée, a été de 223 personnes contre 228 personnes en 2006.

Pour un effectif en activité au 31 décembre 2007 de 219 personnes, contre 226 au 31 décembre 2006, la répartition par emploi est la suivante :

 

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Ingénieurs et cadres

169

174

Agents de maîtrise

27

28

Autres collaborateurs

23

24

        Total

219

226

 

 

 

Note 22. – Engagements financiers et passifs éventuels.

 

Description des procédures. — Vivendi établit un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels elle est partie ou exposée. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, l’exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en oeuvre, incluant mais ne se limitant pas à :

— l’approbation préalable par une procédure spécifique des engagements financiers y compris les engagements hors bilan ;

— l’examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d’actionnaires, du Directoire, du Conseil de Surveillance, de leurs comités, du Comité exécutif pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ;

— la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;

— la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ;

— l’examen des rapports du contrôleur fiscal et le cas échéant des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;

— l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurances auprès desquelles Vivendi a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;

— l’examen des transactions notamment avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;

— la revue de tous contrats ou engagements contractuels d’une manière générale.

 

 

Engagements financiers et passifs éventuels :

 

Universal Music Group :

— Lors de la fusion avec Seagram, Vivendi a repris une garantie apportée à Commonwealth Atlantic Properties effective jusqu’au 1er mai 2015 au titre des loyers payés par UMG et d’un montant résiduel de 61 millions de dollars au 31 décembre 2007.

— Dans le cadre du réaménagement des garanties relatives au financement de l’acquisition d’Interscope, Vivendi a apporté, en février 2007, une garantie à un établissement financier limitée à 103 millions de dollars dont le terme expire le 9 décembre 2009.

— Vivendi a apporté sa garantie à plusieurs banques qui mettent des lignes de crédit à disposition de certaines filiales d’UMG pour couvrir leurs besoins en fond de roulement pour environ 10 M€ au 31 décembre 2007.

— Vivendi a apporté aux sociétés UMG présentes aux Pays-Bas des garanties couvrant leurs engagements vis-à-vis des tiers.

 

Groupe Canal+ :

— Dans le cadre de la cession des activités de Groupe Canal+ au Benelux, Vivendi a apporté une garantie de 15 millions de dollars pour le compte de sa filiale à un établissement financier.

— Vivendi a apporté des garanties de 8,5 millions de dollars à une banque polonaise pour assurer les besoins en financement de la filiale locale de Groupe Canal+. Cette garantie expire le 1er février 2008.

— Vivendi a émis une garantie de 10 M€ au profit d’un établissement financier pour le compte de Groupe Canal+ au mois de décembre 2007. Il a en contrepartie reçu des titres en nantissement.

— Vivendi a, dans le cadre du rapprochement entre TPS et Canal+, aux côtés de Groupe Canal+, souscrit au mois d’août 2006 un certain nombre d’engagements auprès des autorités de tutelle en vue notamment de (i) faciliter l’accès des opérateurs TV et de VOD aux droits sur les contenus audiovisuels attractifs, en particulier les films français et américains et les manifestations sportives, (ii) mettre à la disposition de tous les distributeurs d’offres de télévision payante qui le souhaitent plusieurs chaînes de qualité qui permettront le développement d’offres attractives et (iii) permettre aux chaînes conventionnées indépendantes en langue française d’être reprises au sein des offres satellitaires du nouveau groupe. Ces engagements sont valables sur une durée maximale de 6 ans à compter de la date de signature des accords, à l’exception de ceux relatifs à la VOD et à la mise à disposition de chaîne dont la durée maximale est de 5 ans.

Dans le cadre de l’apport de TPS à Canal+ France intervenu le 4 janvier 2007, Vivendi a apporté sa contre garantie à TF1 et M6 au titre des engagements qu’ils avaient pris auprès de fournisseurs de programmes pour le compte de TPS, qui représentent un montant de l’ordre de 300 millions d’euros. Ces contre garanties ont été octroyées par Vivendi jusqu’au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, TF1 et M6 disposent aux termes de l’accord du 6 janvier 2006 d’une option de vente à Vivendi de leur participation de 15% dans Canal+ France exerçable en février 2010. Le prix de cette option repose sur une évaluation au prix du marché à dire d’expert, assorti d’un prix plancher de 1 130 millions d’euros pour 15% du périmètre du nouvel ensemble de télévision à péage en France.

Enfin, Lagardère bénéficie, dans le cadre des accords de mars 2006, d’une option d’achat lui permettant de porter sa participation à 34% de Canal+ France exerçable en octobre 2009. Le prix d’exercice est calculé à dire d’expert avec un prix plancher égal à 1 055 millions d’euros pour 14% de Canal+ France.

 

Maroc Telecom :

— Dans le cadre de la mise en bourse de Maroc Telecom, Vivendi a apporté aux salariés de cette société une garantie de cours à 58,01 dirhams par action portant sur 4,16 millions de titres, soit un montant maximal de 21,8 M€, dont le terme expire au cours du 1er trimestre 2008.

Le cours de l’action était de 186 dirhams le 20 février 2008.

Le bénéfice de cette garantie s’applique pendant une période de six mois suivant la période de conservation de 3 ans à laquelle sont tenus les salariés.

— A l’occasion de la mise en place d’un prêt syndiqué de 6 milliards de dirhams contracté pour financer l’acquisition de 16% de Maroc Telecom remboursé à hauteur de 2 milliards de dirhams en 2006, Vivendi a accordé une garantie sous forme de caution solidaire aux banques prêteuses. Elle prendra fin à la date d’échéance du prêt, soit le 4 janvier 2012.

 

Vivendi Games :

— Vivendi a apporté des garanties de loyers aux propriétaires d’immeubles occupés par Vivendi Games aux Etats-Unis. Elles représentaient un engagement de l’ordre de 50 millions de dollars à la fin de l’année 2007 représentatifs des loyers restant à verser en vertu des baux.

— Des garanties limitées à un montant total de l’ordre de 23 M€ ont été fournies par Vivendi à différents fournisseurs au titre des engagements contractés par Vivendi Games.

 

NBC Universal :

— Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi et Général Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements réciproques, d’usage dans ce type d’opération (« representations and warranties »). Vivendi a conservé à sa charge des obligations de nature fiscale ainsi que des engagements concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs obligations et engagements respectifs. Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total de celle-ci dépasse 325 millions de dollars auquel cas la partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant 325 millions de dollars. Au total, les indemnités à la charge de Vivendi et de Général Electric susceptibles de résulter de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser 2 088 millions de dollars.

Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi au titre de clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains contrats est limité à 50% des 50 premiers millions de dollars appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars. Dans le cadre du débouclage des participations d’InterActiveCorp dans VUE intervenu le 7 juin 2005, les engagements de Vivendi en matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place d’une franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars.

L’ensemble des engagements donnés, à l’exception de ceux fournis en matière d’autorisation, de capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d’une violation des textes sur l’environnement doivent être effectuées au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites au plus tard le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, seront soumises aux délais légaux de prescription applicables.

— Aux termes des accords régissant les droits de liquidité avec Général Electric (GE), Vivendi dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes prévoyant des conditions de sortie à la valeur de marché. Vivendi peut notifier à GE son intention de céder ses titres sur le marché à hauteur d’un montant compris entre 1 milliard de dollars et 4 milliards de dollars en novembre de chaque année depuis 2007 et jusqu’en 2016. Cette procédure pourrait aboutir à la mise en oeuvre d’une offre publique de vente d’une partie de la participation de Vivendi dans NBC Universal, l’année suivante de la notification. GE bénéficiera d’un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi souhaitera céder sur le marché. Sous certaines conditions, si Vivendi exerce son droit de céder ses titres sur le marché et à défaut d’exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi pourra exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, entre le 11 mai 2011 et le 11 mai 2017, GE pourra exercer une option d’achat, soit sur (i) tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi soit (ii) pour l’équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option et leur valeur lors de l’opération NBC Universal intervenue en mai 2004 (soit 8,3 milliards de dollars), indexée sur l’indice des prix à la consommation aux Etats-Unis à compter de mai 2009. Si GE exerce son option d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi, il devra acquérir le solde des titres détenus par Vivendi sur une période de douze mois, à compter de la date d’exercice par GE de son option d’achat.

 

Holdings et autres :

— Au 31 décembre 2007, Vivendi garantissait encore des engagements donnés par des filiales de Veolia Environnement pour un montant total d’environ 13 M€ liés essentiellement à une garantie de bonne fin donnée à une autorité locale américaine. Ces engagements ont été contre garantis par Veolia Environnement.

— Vivendi a contre garanti des établissements financiers américains qui ont émis un certain nombre de cautions bancaires (surety bonds) pour le compte de certaines filiales opérationnelles américaines pour un montant total de 9 millions de dollars.

— Dans le cadre du rachat de la participation de 7,659% détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding I Corp intervenu le 7 février 2006, Vivendi s’est engagé en cas de cession en 2008 d’une partie ou de la totalité de sa participation dans NBCU pour plus de 7 milliards de dollars (pour 20% de NBCU) à verser à MEI 33,33% de la part du prix de vente excédant 7 milliards de dollars, à hauteur de la quote-part de 7,659%.

— Vivendi s’est engagé au mois de décembre 2006 à mettre à la disposition de sa filiale SFR un prêt revolving, jusqu’à 700 M€, pour une durée de trois ans qui est entièrement tiré au 31 décembre 2007.

— Dans le cadre de l’obtention de l’agrément au régime fiscal du Bénéfice mondial consolidé, Vivendi s’est engagé le 23 août 2004 à contribuer à la création d’au moins 1 600 emplois en contrats à durée indéterminée en trois ans et 2 100 en cinq ans. A cette fin, Vivendi s’est notamment engagé à verser 5 M€ par an pendant cinq ans, cet engagement ayant été respecté à ce jour.

— Par ailleurs, Vivendi a pris un certain nombre d’engagements en matière de loyers immobiliers qui représentent un montant net de l’ordre de 37 M€.

— Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au Groupe Nexity en juin 2002, Vivendi a été amenée à émettre deux garanties autonomes à première demande limitées l’une à 40 M€ et l’autre à 110 M€, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017.

Les garanties autonomes de Vivendi sont venues compléter les garanties de passif délivrées par SIG 35, filiale de Vivendi, aux SAS Nexim 1 à 6 aux termes de différents contrats de garantie en date du 28 juin 2002. Ces garanties de passif sont elles-mêmes valables pour une durée de cinq ans, à compter du 28 juin 2002, sauf en ce qui concerne les litiges (garantie valable jusqu’à l’issue des procédures), les passifs fiscaux, sociaux ou douaniers (garantie valable jusqu’à la date de prescription, majorée de trois mois) et certains actifs immobiliers identifiés précisément dans les contrats de garantie (garantie valable jusqu’à la date d’expiration de la garantie décennale).

Vivendi qui a repris en avril 2007 pour un montant total de 79,9 millions d’euros un certain nombre de risques portés par sa filiale SIG 35, société holding du pôle de Valorisation immobilier, a cédé cette dernière en janvier 2008. Il a apporté aux acquéreurs des garanties de déclarations limitées à 4 millions d’euros valables jusqu’au 30 juin 2012, dont 1 million d’euros pour couvrir des contentieux préexistants à la cession, et une garantie fiscale soumise aux délais de prescription en vigueur. Vivendi a par ailleurs gardé la possibilité de recevoir un complément de prix plafonné à 1,5 million d’euros si un actif immobilier nanti en sa faveur venait à être cédé avant le 1er janvier 2013 pour une valeur supérieure à sa valeur comptable.

A l’occasion de la cession en novembre 2007 d’actifs immobiliers situés à Berlin en Allemagne, une filiale de Vivendi, SNC Babelsberg, a apporté des engagements relatifs aux loyers de leasing d’un montant de 380 millions d’euros et a émis des garanties en matière de déclarations et en matière fiscale au profit des acquéreurs. SNC Babelsberg a reçu en parallèle un nantissement sur des dépôts en numéraire de 138 millions d’euros et deux garanties de 100 millions d’euros chacune des acquéreurs pour couvrir ses engagements de crédit-bail.

— Dans le cadre de la cession de 49,9% de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi a été amenée à apporter un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties ont expiré le 18 décembre 2005.

— Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, Vivendi a apporté à l’acquéreur certaines garanties standards qui sont plafonnées à 50 M€ et expirent en avril 2010. Leur application pourrait être prorogée au-delà sous certaines conditions.

— A la suite des cessions et acquisitions d’actifs et l’arrêt de certaines opérations intervenus au cours de ces dernières années, Vivendi reste exposé à des engagements de natures diverses qu’il a pris vis-à-vis des acquéreurs ou des cédants et de certains assureurs. Ces engagements portent notamment sur des risques fiscaux qui prendront fin lors de l’expiration des délais de prescription en vigueur, et des risques environnementaux aux Etats-Unis.

— Vivendi a reçu une garantie bancaire à première demande (57 M€) garantissant, en cas de succès du contentieux fiscal que Xfera poursuit auprès des juridictions espagnoles en vue de faire annuler la taxe sur le spectre radio au titre de l’année 2001, le remboursement des sommes correspondantes payées en 2007. Le contentieux porte sur les années 2001 à 2003 et en cas de succès, Vivendi bénéficie d’un engagement de remboursement de Xfera. De même, Vivendi a pris l’engagement de restituer à sa filiale VTI, qui portait la participation du groupe dans Xfera, l’ensemble des sommes qui lui seraient remboursées.

— Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants (Maroc Telecom, SFR, Canal+ France, NBCU, etc.), un certain nombre de droits (droits de préemption, droits de priorité) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés où sont présents d’autres actionnaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

— Vivendi dispose d’un nantissement de premier rang de 18 M€ sur les titres UGC détenus par les actionnaires familiaux en garantie de la créance de Vivendi sur ces derniers, à échéance 2008.

Activision. — Se reporter aux faits marquants.

 

Réclamation contre une ancienne filiale de Seagram. — Une garantie spécifique a été accordée lors de la cession d’une ancienne filiale de Seagram en décembre 2001 (cf. note 23, litiges).

 

 

Note 23. – Litiges.

 

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société autres que ceux décrits ci-dessous.

Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 26 février 2008, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

 

Enquête COB/AMF ouverte en juillet 2002. — Le 19 décembre 2006, la Chambre commerciale de la Cour de cassation, sur pourvoi de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), a partiellement cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 28 juin 2005 en estimant que le caractère inexact ou incomplet des chiffres communiqués oralement par Jean-Marie Messier lors de l’Assemblée générale du groupe de 2002 était imputable à la société, dès lors que le dirigeant, agissant dans l’exercice de ses fonctions, incarne la société au nom et pour le compte de laquelle il s’exprime. En revanche, la Cour de cassation a confirmé le caractère exact et approprié des méthodes de consolidation retenues par Vivendi. L’affaire a été partiellement renvoyée devant une nouvelle formation de la Cour d’appel de Paris. Une audience de procédure est prévue le 31 mars 2008.

 

Instruction du Pôle financier du Parquet de Paris. — En octobre 2002, le Pôle financier du Parquet de Paris a ouvert une instruction, confiée à deux juges, pour diffusion dans le public d’informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société et pour présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles (exercices 2000 et 2001). L’instruction a fait l’objet d’un réquisitoire supplétif portant sur les rachats par la société de ses propres titres entre le 1er septembre et le 31 décembre 2001 à la suite de la transmission, le 6 juin 2005, au Parquet d’un rapport d’enquête de l’AMF. Vivendi s’est constitué partie civile. Le 15 janvier 2008, les juges d’instruction ont signifié aux parties la fin de cette instruction.

 

Securities class action aux Etats-Unis. — Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi, Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal de New York a décidé, le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re Vivendi Universal SA Securities Litigation » qu’il a placé sous sa juridiction.

Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions des Securities Exchange Acts de 1933 et 1934 notamment en matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit consolidated class action, susceptible de bénéficier à d’éventuels groupes d’actionnaires. Des dommages-intérêts sont réclamés mais sans montant précisé. Vivendi conteste ces griefs.

La procédure de recherche de preuves, d’échanges de documents et d’auditions des témoins (« Discovery ») s’est achevée le 30 juin 2007.

En parallèle, le juge a décidé le 22 mars 2007, dans le cadre de la procédure de certification des plaignants potentiels (« class certification »), que les personnes de nationalités américaine, française, anglaise et hollandaise ayant acheté ou acquis des actions ordinaires ou des ADS Vivendi (anciennement Vivendi Universal SA) entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002 pourraient intervenir dans cette action collective. Vivendi a fait appel de cette décision le 9 avril 2007. Le 8 mai 2007, la Cour d’appel fédérale pour le Second Circuit a rejeté la demande d’examen, à ce stade de la procédure, de la demande d’appel formée par Vivendi et certains plaignants contre la décision de certification rendue le 22 mars 2007. Le 6 août 2007, Vivendi a déposé un recours contre cette décision devant la Cour Suprême des Etats-Unis. Ce recours a été rejeté le 9 octobre 2007.

Depuis la décision du 22 mars 2007, plusieurs actions nouvelles à titre individuel ont été initiées contre Vivendi sur les mêmes fondements. Le 14 décembre 2007, le juge a décidé de consolider ces actions individuelles avec la class action. Le procès pourrait commencer courant octobre 2008.

Le 28 mars 2003, Liberty Media Corporation et certaines de ses filiales ont engagé une action contre Vivendi et Messieurs Messier et Hannezo sur la base du contrat conclu entre Vivendi et Liberty Media relatif à la création de Vivendi Universal Entertainment en mai 2002. Les plaignants entendent obtenir des dommages-intérêts. Cette procédure a été consolidée avec la class action.

 

Elektrim Telekomunikacja. — Vivendi est aujourd’hui actionnaire à hauteur de 51% dans Elektrim Telekomunikacja Spzoo (Telco) et Carcom Warszawa (Carcom), deux sociétés de droit polonais qui ont acquis directement et indirectement 51% du capital de Polska Telefonia Cyfrowa Spzoo (PTC), un des premiers opérateurs de téléphonie mobile en Pologne. Ces participations font l’objet de nombreux contentieux dont les principaux sont décrits ci-après.

— Procédure d’exequatur de la sentence arbitrale de Vienne du 26 novembre 2004 : Le 18 janvier 2007, à la suite du pourvoi de Telco, la Cour de cassation polonaise a cassé, pour vice de procédure et sans examen au fond, la décision des juges du fond polonais autorisant l’exequatur de la sentence arbitrale rendue à Vienne le 26 novembre 2004. L’affaire a été renvoyée devant le Tribunal de première instance de Varsovie.

— Procédure arbitrale devant la London Court of International Arbitration (LCIA) : Le 22 août 2003, Vivendi et Vivendi Telecom International SA (VTI) ont déposé une demande d’arbitrage devant la London Court of International Arbitration (LCIA) à l’encontre d’Elektrim, Telco et Carcom. Cette demande d’arbitrage intervient en relation avec le Third Amended and Restated Investment Agreement du 3 septembre 2001 (le « Pacte ») conclu entre Elektrim, Telco, Carcom, Vivendi et VTI qui a pour objet de régir les relations entre Vivendi et Elektrim au sein de Telco et Carcom. Le litige porte essentiellement sur des prétendues violations du Pacte par Elektrim et Vivendi.

— Procédure contre Deutsche Telekom devant le Tribunal de commerce de Paris : Au mois d’avril 2005, Vivendi a assigné Deutsche Telekom (DT) devant le Tribunal de commerce de Paris en responsabilité délictuelle pour rupture abusive de pourparlers au motif qu’en septembre 2004, DT a mis fin, sans préavis et sans motif légitime, aux négociations tripartites avec Elektrim et Vivendi, engagées un an plus tôt et portant sur la cession de 51% de PTC à DT.

— Procédure arbitrale à Genève sous l’égide de la Chambre de commerce internationale : Vivendi a intenté le 13 avril 2006 un arbitrage à Genève sous l’égide de la Chambre de Commerce Internationale contre DT et Elektrim afin de faire reconnaître l’existence d’un contrat négocié en février et mars 2006 entre Vivendi, Elektrim et DT devant notamment mettre fin à tous les litiges relatifs à PTC. Vivendi réclame l’exécution forcée de ce contrat ou, à défaut, 3 milliards d’euros de dommages et intérêts.

— Procédure devant le Tribunal fédéral de l’État de Washington (Etats-Unis) : Le 23 octobre 2006, Vivendi a déposé une plainte civile devant le Tribunal fédéral de l’État de Washington au titre de la loi RICO (« Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act ») reprochant à Deutsche Telekom AG, T-Mobile USA, Inc., T-Mobile Deutschland GmbH et M. Zygmunt-Solorz-Zak, principal actionnaire d’Elektrim, de s’être illégalement et frauduleusement appropriés la participation indirecte de Vivendi dans PTC. Vivendi réclame 7,5 milliards de dollars de dommages et intérêts.

— Procédure en responsabilité civile d’Elektrim à l’encontre de Vivendi devant le tribunal de Varsovie : Le 4 octobre 2006, Elektrim a assigné Vivendi en responsabilité civile devant le tribunal de Varsovie, reprochant à Vivendi de l’avoir empêché de récupérer les titres PTC à la suite de la sentence de Vienne du 26 novembre 2004. Elektrim réclame des dommages et intérêts correspondant à la différence entre la valeur de marché de 48% de PTC et le prix payé par DT à Elektrim à la suite de l’exercice de son option d’achat, estimés à environ 2,2 milliards d’euros.

— Procédures arbitrales à Vienne : Les 10 janvier et 5 juillet 2007, DT a initié à Vienne des arbitrages à l’encontre d’Elektrim Autoinvest, filiale indirecte de Vivendi à 51% d’une part, et de Carcom d’autre part, actionnaires de PTC respectivement à hauteur de 1,1% et 1,9%. DT considère qu’Elektrim Autoinvest et Carcom ont violé le pacte d’actionnaires PTC en soutenant Telco et en s’opposant à la mise en oeuvre en Pologne de la sentence arbitrale de Vienne du 26 novembre 2004 et réclame en conséquence une option d’achat sur leur participation dans PTC.

Le 12 juin 2007, DT a lancé un arbitrage à Vienne contre Vivendi, VTI, Carcom et Elektrim Autoinvest. DT considère que les défendeurs ont commis une faute en s’opposant à la mise en oeuvre en Pologne de la sentence arbitrale de Vienne du 26 novembre 2004 et réclame des dommages et intérêts d’un montant minimum de 1,2 milliard d’euros.

— Procédure en responsabilité civile de T-Mobile à l’encontre de Telco devant le tribunal de Varsovie : Le 15 novembre 2007, T-Mobile a introduit devant le tribunal de Varsovie une action en responsabilité contre Telco. T-Mobile réclame des dommages et intérêts d’un montant d’environ 3,5 milliards d’euros au titre de prétendus agissements fautifs dans le cadre du différend relatif aux actions PTC.

— Procédure arbitrale entre Vivendi et l’État polonais : Le 10 août 2006, Vivendi et VTI ont initié à l’encontre de la République de Pologne un arbitrage sur le fondement du traité entre la France et la Pologne relatif à l’encouragement et la protection réciproques des investissements signé le 14 février 1989. Vivendi reproche à la République de Pologne d’avoir violé ses engagements de protection et de traitement équitable des investisseurs étrangers au titre de ce traité. Vivendi réclame une indemnité d’environ 1,9 milliard d’euros.

 

Réclamation contre une ancienne filiale de Seagram. — Une ancienne filiale de Seagram, cédée en décembre 2001 aux sociétés Diageo PLC et Pernod Ricard SA, ainsi que ces dernières et certaines de leurs filiales, font l’objet d’une réclamation de la part de la République de Colombie et de certaines de ses provinces devant le Tribunal de Première Instance du District Est de New York, pour de prétendues pratiques illicites et plus particulièrement une prétendue participation à un réseau de trafic de stupéfiants, de distribution illégale d’alcool et de blanchiment d’argent en Colombie, qui auraient eu un effet anticoncurrentiel sur le monopole de la production et de la distribution d’alcools du gouvernement colombien. Vivendi, qui n’est pas partie à cette affaire, pourrait, sous réserve de ses droits, être appelé au titre des garanties données aux acquéreurs de son ancienne filiale en 2001, lesquels contestent l’ensemble de ces allégations. La procédure de recherche des preuves (« discovery ») vient de débuter.

 

Compañia de Aguas de Aconquija et Vivendi contre la République d’Argentine. — Le 20 août 2007, le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (CIRDI) a rendu une sentence arbitrale en faveur de Vivendi et de sa filiale argentine Compañia de Aguas de Aconquija dans le cadre d’un contentieux né en 1996, relatif à la concession d’eau de la Province argentine de Tucuman, détenue en 1995 et résiliée en 1997. La sentence établit que les actes des autorités de la Province avaient porté atteinte aux droits de Vivendi et de sa filiale et contrevenaient aux dispositions du Traité franco-argentin de protection des investisseurs étrangers.

Le tribunal arbitral a accordé à Vivendi et à sa filiale 105 millions de dollars à titre de dommages, plus intérêts et frais. Le 13 décembre 2007, l'État argentin a déposé une demande d'annulation de la sentence arbitrale, en se fondant notamment sur un prétendu conflit d'intérêt concernant l'un des arbitres. Au cours du premier trimestre 2008, le CIRDI nommera un comité ad hoc chargé de statuer sur cette demande d'annulation.

 

Réclamation contre la société Compagnie Immobilière Phénix Expansion. — La Compagnie Immobilière Phénix Expansion (CIP Expansion), ancienne filiale de Vivendi, fait l’objet d’une réclamation de la part de l’entreprise publique russe Tso Yaroslavstroi dans le cadre d’un contrat de construction de maisons préfabriquées dans la région de Yaroslav. Le 30 mars 2005, Tso Yaroslavtroi a saisi la Cour Internationale d’Arbitrage de la CCI d’une demande visant à obtenir la condamnation de la société CIP Expansion au paiement de sommes représentant, notamment, la perte des gains envisagés sur la vente des maisons préfabriquées et la réparation du préjudice subi. La sentence devrait être rendue au cours du premier trimestre 2008.

 

Fermière de Cannes. — Le 19 mars 2003, Anjou Grandes Opérations, Anjou Patrimoine et Anjou Services, trois filiales de Vivendi issues de la scission de la Compagnie Immobilière Phénix (CIP) se sont vues réclamer dans le cadre d’une action ut singuli des sommes au profit de la société Fermière de Cannes. Après un arrêt de cassation, la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt en date du 6 décembre 2007, a fait droit à la demande des actionnaires de la société Fermière de Cannes en condamnant solidairement, deux mandataires sociaux de la CIP et de la Fermière de Cannes, au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 67 000 000 euros sur le fondement des délits de complicité et de recel d’abus de biens sociaux dans le cadre de leurs fonctions. Anjou Services et les anciennes filiales de CIP ont été mises hors de cause. Un pourvoi en cassation a été formé par les deux mandataires sociaux.

 

Réclamation de la SCI Carrec. — Le 4 octobre 2006, la SCI Carrec a assigné la société Gambetta Défense V devant le Tribunal de Grande Instance de Nanterre en réparation du préjudice subi au titre d'une différence entre les surfaces annoncées et les surfaces effectivement livrées lors de la vente en 1988 d'un immeuble en état futur d'achèvement. Cette vente était assortie d'une garantie donnée à la SCI Carrec par la Compagnie Générale des Eaux aux droits de laquelle vient Vivendi.

 

Action collective contre Activision aux Etats-Unis. — Au mois de février 2008, une action collective a été initiée aux Etats-Unis contre Activision et les membres de son Conseil d’administration sur les conditions de rapprochement d'Activision et de Vivendi Games, et contre Vivendi et ses filiales Jeux. Vivendi entend se défendre vigoureusement contre ces allégations.

 

 

Note 24. – Instruments de gestion de la dette financière.

 

Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie et de sa politique de financement, Vivendi utilise diverses techniques de couverture dont le but n’est pas spéculatif, pour des durées variables selon les cas, comme il est de pratique courante dans les grands groupes et, occasionnellement, pour le compte de ses filiales.

La majeure partie du financement du Groupe est assurée directement par Vivendi SA qui refinance ses filiales le cas échéant.

En 2007, 97% de l’endettement financier moyen du Groupe était libellé en euros (75% en 2006) dont le coût moyen (marges bancaires et couvertures incluses) a été sur l’ensemble de l’année de 4,11%, contre 3,76% en 2006. Le solde de l’endettement était, pour 3% libellé principalement en dirhams (9% en 2006) à 4,26%, contre 5,08% en 2006. Toutes devises confondues, le coût du financement est ressorti à un taux moyen de 4,18% en 2007, marge et couverture incluses, contre 4,20% en 2006.

En 2007, les couvertures externes du Groupe (rendant fixes des taux d’intérêts initialement variables) ont porté en moyenne sur 1,3 milliard d’euros de dettes financières à long et court termes, contre 0,5 milliard en 2006. Les instruments utilisés ont été exclusivement des « swaps » et des « caps ».

Fin 2007, les swaps en activité dans le Groupe totalisaient 1,5 milliard d’euros d’une durée moyenne de 4,2 années.

Au niveau de Vivendi SA, les instruments de couverture de la dette se présentent comme suit :

Couvertures externes de Vivendi SA (en millions d’euros)

Montant

31 décembre 2007

Taux moyen

Échéance

< 1 an

Échéance

de 1 à 5 ans

Échéance >

5 ans

Contreparties

Swap receveur de taux fixe

130

4,48%

30

100

 

Banques

Swap payeur taux fixe

-700

3,87%

 

-700

 

Banques

Vente de Cap

 

 

 

 

 

 

Achat de Floor

 

 

 

 

 

 

    Sous-total

-570

 

30

-600

 

 

 

 

 

Il n’y a pas de couverture interne entre Vivendi SA et ses filiales au 31 décembre 2007.

 

 

Note 25. – Accroissements et allégements de la dette future d’impôts.

 

L’incidence sur la dette future d’impôts (y compris contributions) des décalages dans le temps entre régime fiscal et traitement comptable se traduirait par un allégement de 143,4 M€, en raison du report de la déduction fiscale de certaines charges provisionnées.

Le montant cumulé des plus-values nettes en sursis d’imposition bénéficiant des dispositions des articles 38-7 bis et 210 B du CGI s’élève à la clôture de l’exercice à près de 5,5 milliards d’euros dont 5,4 milliards concernant les titres SFR.

 

 

Note 26. – Evénements postérieurs à la clôture.

 

En anticipation des besoins de trésorerie liés aux acquisitions d’Activision et de Neuf Cegetel (cf. faits marquants) Vivendi a signé le 18 janvier 2008 avec un pool de banques la prise ferme d’un nouveau crédit syndiqué de 3,5 milliards d’euros.

Cette nouvelle facilité est composée de 3 tranches :

— 1,5 milliard d’euros de crédit relais remboursable par le produit de l’augmentation de capital à réaliser à l’issue de l’acquisition de Neuf Cegetel pour un montant du même ordre ;

— 2 milliards d’euros de facilité « revolver » pour moitié à 3 ans et pour moitié à 5 ans.

 

 

Filiales et participations. 

(En milliers d’euros, sauf précision)

Capital

Capitaux propres autres que le capital (1)

Quote-part du capital détenue

(en %)

Valeur comptable des titres détenus

Prêts et avances (2) consentis par Vivendi

Montant des cautions et avals fournis par Vivendi

Chiffre d'affaires de l'avant-dernier exercice

Chiffre d'affaires du dernier exercice

Bénéfice ou perte de l'avant-dernier exercice

Bénéfice ou perte du dernier exercice

Divi-

dendes encaissés par Vivendi au cours du dernier exercice

Observa-

tions

Brute

Nette

Groupe Canal+ SA (*) (3), 1, place du Spectacle 92130 Issy les Moulineaux

100 000

789 264

100,00

5 198 133

5 198 133

 

10 428

349 501

40 093

1 064 261

-91 153

650 000

 

NBC Universal Inc. (4) 30 Rockefeller plaza New York, NY 10112

 

24 563 millions de dollars

20,00

6 535 521

5 502 321

 

 

15 383 millions de dollars

14 809 millions de dollars

1 899 millions de dollars

2 074 millions de dollars

290 017

 

Société Française du Radiotéléphone 42, avenue de Friedland 75008 Paris

1 343 455

610 854

55,96

9 807 026

9 807 026

700 000

 

8 466 428

8 601 280

1 605 979

1 412 112

902 090

 

Vivendi Telecom International (*) (5) 42, avenue de Friedland 75008 Paris

1 190 647

-602 769

100,00

1 190 905

1 190 905

1 620 746

 

4 019

1 681

-132 889

951

 

 

Elektrim Telekomunikacja (*) (6) al. Jana Pawla ii 00-828 Varsovie Pologne

10 008 090 milliers de zlotys (7)

-8 314 102 milliers de zlotys (7)

47,07

1 117 080

0

790 730

 

60 milliers de zlotys (7)

51 milliers de zlotys (7)

-292 207 milliers de zlotys (7) (8)

-175 056 milliers de zlotys (7)

 

provision sur avances 790 730

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

131 708

70 579

299 237

353 070 (9)

 

 

 

 

 

 

1) Y compris le résultat de l’exercice.

(2) Y compris les avances en compte courant.

(3) Société détenant, aux côtés de Lagardère, TF1 et M6, 65% du capital de Canal+ France (qui détient elle-même 49% de la chaîne Canal+ SA) et la totalité des autres actifs apportés par Canal Plus lors du rapprochement Vivendi-Canal Plus-Seagram le 8 décembre 2000.

(4) Données consolidées.

(5) Société portant les investissements du Groupe dans le téléphone au Maroc et en Pologne.

(6) Elektrim Telekomunikacja (dont Vivendi Telecom International possède 3,93%) et Carcom Warsawa (détenu à 51% par Vivendi) détiennent 51% de PTC, l'un des principaux opérateurs polonais de téléphonie mobile.

(7) Au 31 décembre 2007, 1 euro = 3,5935 zlotys.

(8) Au lieu d'une perte provisoire de 205 575 milliers de zlotys mentionnée dans le rapport annuel 2006.

(9) Garantie donnée à la banque marocaine Attijariwafa au titre d'un prêt de 4 milliards de dirhams accordé en janvier 2005 à la Société de Participation dans les Télécommunications pour financer l'acquisition de 16% du capital de Maroc Télécom.

(*) Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

(En milliers d’euros, sauf précision)

Capital

Capitaux propres autres que le capital (1)

Quote-part du capital détenue

(en %)

Valeur comptable des titres détenus

Prêts et avances (2) consentis par Vivendi

Montant des cautions et avals fournis par Vivendi

Chiffre d'affaires de l'avant-dernier exercice

Chiffre d'affaires du dernier exercice

Bénéfice ou perte de l'avant-dernier exercice

Bénéfice ou perte du dernier exercice

Divi-

dendes encaissés par Vivendi au cours du dernier exercice

Observa-

tions

Brute

Nette

Holdings et activités non stratégiques

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

I. Holdings

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Vivendi Finance Company (3) Corporation Trust Center 1209, Orange Street Wilmington, 19801 County of New Castle Delaware, Etats-Unis

3 186 797 milliers de dollars

253 412 milliers de dollars

100,00

2 389 449

2 389 449

 

 

 

 

7 398 milliers de dollars

246 014 milliers de dollars

 

 

Vivendi Holding 1 Corporation (4) (*) 800 Third Avenue New York, New York 10022

 

14 224 498 milliers de dollars

100,00

9 587 062

9 472 062

 

 

4 138 210 milliers de dollars (5)

14 121 milliers de dollars

4 075 983 milliers de dollars (5)

-66 426 milliers de dollars

 

 

Centenary Holdings Ltd Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda

52 352 milliers de dollars

103 609 milliers de dollars

100,00

105 097

105 097

 

 

78 milliers de dollars

83 milliers de dollars

63 milliers de dollars

51 milliers de dollars

 

 

Centenary SGPS Rua Calouste Gulbenkian 52 Edificio Mota Galiza Freguesia de Massaleros Concelho do Porto Portugal

880

148 378

100,00

146 621

146 621

 

 

 

 

4 173

2 520

 

exercice du 01/07/2006 au 30/06/2007

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

73 637

54 056

 

 

 

 

 

 

22 172

 

(1) Y compris le résultat de l’exercice.

(2) Y compris les avances en compte courant.

(3) Société constituée dans le cadre de l'acquisition de BMG Publishing en décembre 2006.

(4) Société de tête de la chaîne de détention des actifs américains du Groupe (hors NBC Universal).

(5) Dont un dividende de 4 055 millions de dollars reçu d'Universal Music Group.

(*) Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

(En milliers d’euros, sauf précision)

Capital

Capitaux propres autres que le capital (1)

Quote-part du capital détenue

(en %)

Valeur comptable des titres détenus

Prêts et avances (2) consentis par Vivendi

Montant des cautions et avals fournis par Vivendi

Chiffre d'affaires de l'avant-dernier exercice

Chiffre d'affaires du dernier exercice

Bénéfice ou perte de l'avant-dernier exercice

Bénéfice ou perte du dernier exercice

Divi-

dendes encaissés par Vivendi au cours du dernier exercice

Observa-

tions

Brute

Nette

II. Activités non stratégiques

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Société d’Investissements et de Gestions 35 (3) (*) 1, Terrasse Bellini 92919 Paris La Défense Cedex

38

2 435

99,64

178 964

0

7 067

 

2 340

354

46 122

103 313

146 709

 

Société Nouvelle d’Etudes et de Gestion (SNEGE) (*) 59 bis, avenue Hoche 75008 Paris

263 951

21 373

100,00

263 951

263 951

 

 

 

 

6 556

8 089

6 060

 

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

321 210

85 921

483 175

 

 

 

 

 

6 339

provision sur avances 434 087

        Total

 

 

 

37 046 365

34 286 121

3 900 955

363 498

 

 

 

 

2 023 387

 

(1) Y compris le résultat de l’exercice.

(2) Y compris les avances en compte courant.

(3) Société de tête du secteur Immobilier conservé en 1995 par Vivendi, cédée en janvier 2008.

(*) Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

 

V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— Règles et principes comptables : La note 1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation notamment, des titres de participation, des provisions et des régimes d’avantages au personnel.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

— Estimations comptables : Votre société constitue des dépréciations lorsque la valeur comptable des immobilisations financières est supérieure à la valeur d’usage. La valeur d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation et de la sortie de l’immobilisation financière. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en oeuvre des tests afin de vérifier par sondages l’appréciation de ces méthodes. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

— la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport annuel - Document de référence 2007 et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

— la sincérité des informations données dans le Rapport annuel - Document de référence 2007 relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements de toute nature consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport annuel - Document de référence 2007.

 

 

Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 28 février 2008.

 

Les commissaires aux comptes :

 

Salustro Reydel Membre de KPMG International :

Ernst & Young et Autres :

Marie Guillemot,

Dominique Thouvenin,

Associée ;

Associé.

Benoît Lebrun,

 

Associé ;

 

 

 

B. — Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

 

En application de l’article 28 du règlement 809-2004 de la Commission européenne relatif aux documents émis par les émetteurs cotés sur les marchés des états membres de l’Union européenne (« Directive Prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence :

— les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 établis selon les normes IFRS et le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 181 à 283 du document de référence n°D07-0240 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2007 ;

— les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 établis selon les normes IFRS et le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 169 à 286 du document de référence n°D06-0178 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2006.

 

 

I. — Compte de résultat consolidé.

 

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

2007

2006

Chiffre d'affaires

4.1

21 657

20 044

Coût des ventes

4.1

-9 876

-9 636

Charges administratives et commerciales

 

-7 202

-6 266

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

 

-159

5

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

4.4

-34

 

Résultat opérationnel

 

4 386

4 147

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

14

373

337

Coût du financement

5

-166

-203

Produits perçus des investissements financiers

 

6

54

Autres charges et produits financiers

5

-83

311

Résultat des activités avant impôt

 

4 516

4 646

Impôt sur les résultats

6.3

-747

547

Résultat net des activités

 

3 769

5 193

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

Résultat net

 

3 769

5 193

Dont :

 

 

 

    Résultat net, part du groupe

 

2 625

4 033

    Intérêts minoritaires

 

1 144

1 160

    Résultat net des activités, part du groupe par action

8

2,26

3,50

    Résultat net des activités, part du groupe dilué par action

8

2,25

3,47

    Résultat net, part du groupe par action

8

2,26

3,50

    Résultat net, part du groupe dilué par action

8

2,25

3,47

Résultat net ajusté

8

2 832

2 614

Résultat net ajusté par action

8

2,44

2,27

Résultat net ajusté dilué par action

8

2,43

2,25

 

 

 

Données en millions d’euros, sauf données par action, en euros.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

 

II. — Bilan consolidé.

(En millions d’euros.) 

Actif

Note

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Écarts d'acquisition

9

15 427

13 068

Actifs de contenus non courants

10

3 127

2 120

Autres immobilisations incorporelles

11

2 772

2 262

Immobilisations corporelles

12

4 675

4 379

Titres mis en équivalence

14

6 825

7 032

Actifs financiers non courants

15

1 215

3 164

Impôts différés

6

1 422

1 484

Actifs non courants

 

35 463

33 509

Stocks

 

429

358

Impôts courants

6

646

617

Actifs de contenus courants

10

964

842

Créances d'exploitation et autres

16

5 208

4 489

Actifs financiers à court terme

15

187

833

Trésorerie et équivalents de trésorerie

17

2 049

2 400

 

 

9 483

9 539

Actifs détenus en vue de la vente

 

133

 

Actifs courants

 

9 616

9 539

        Total actif

 

45 079

43 048

 

Capitaux propres et passif

Note

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Capital

 

6 406

6 364

Primes d'émission

 

7 332

7 257

Actions d'autocontrôle

 

-2

-33

Réserves et autres

 

6 606

6 324

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA

18

20 342

19 912

Intérêts minoritaires

 

1 900

1 952

Capitaux propres

 

22 242

21 864

Provisions non courantes

19

1 594

1 388

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

22

5 610

4 714

Impôts différés

6

1 096

1 070

Autres passifs non courants

16

1 078

1 269

Passifs non courants

 

9 378

8 441

Provisions courantes

19

705

398

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

22

1 766

2 601

Dettes d'exploitation

16

10 784

9 297

Impôts courants

6

204

447

Passifs courants

 

13 459

12 743

        Total passif

 

22 837

21 184

Obligations contractuelles et autres engagements

26

 

 

        Total capitaux propres et passif

 

45 079

43 048

 

 

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

 

III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.

(En millions d’euros.) 

 

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

2007

2006

Activités opérationnelles :

 

 

 

    Résultat opérationnel

 

4 386

4 147

    Retraitements

 

1 857

1 703

        Dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

4.4

1 833

1 580

    Investissements de contenus, nets

10

-97

-111

    Marge brute d'autofinancement

 

6 146

5 739

    Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel

16

20

67

    Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt

 

6 166

5 806

    Impôts payés

6.4

-1 072

-1 381

    Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

 

5 094

4 425

Activités d'investissement :

 

 

 

    Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

-1 647

-1 690

    Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

2

-398

-1 022

    Acquisitions de titres mis en équivalence

14

-254

-724

    Augmentations des actifs financiers

15

-194

-2 135

    Investissements

 

-2 493

-5 571

    Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

21

45

    Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

2

304

7

    Cessions de titres mis en équivalence

14

23

42

    Diminution des actifs financiers

15

129

1 752

    Désinvestissements

 

477

1 846

    Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

14

340

271

    Dividendes reçus de participations non consolidées

 

1

34

    Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

 

-1 675

-3 420

Activités de financement :

 

 

 

    Augmentation de capital

 

149

60

    Cessions (acquisitions) de titres d'autocontrôle

18

-212

16

    Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SA

 

-1 387

-1 152

    Dividendes et remboursements d'apports versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

 

-1 048

-1 034

    Opérations avec les actionnaires

 

-2 498

-2 110

    Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

22

758

1 919

    Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

22

-180

-576

    Remboursement d'emprunts à court terme

22

-1 805

-723

    Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme

22

181

178

    Intérêts nets payés

5

-191

-206

    Autres flux liés aux activités financières

 

-24

39

    Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

 

-1 261

631

    Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

 

-3 759

-1 479

Effet de change

 

-11

-28

        Total des flux de trésorerie

 

-351

-502

Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

 

 

Ouverture

 

2 400

2 902

Clôture

 

2 049

2 400

 

 

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

En 2007, les activités d’investissements et de financement sans incidence sur la trésorerie se rapportent à l’acquisition de 2% du capital de Maroc Telecom par voie d’échange contre des titres Vivendi (se reporter à la note 2.7). En 2006, elles se sont élevées à 21 M€.

 

 

IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.

 

Exercice 2007 :

(En millions d’euros, sauf nombre d'actions)

Note

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts mino-

ritaires

Total capitaux propres

Actions ordinaires

Primes d'émission

Actions d'auto-

contrôle

Réserves et autres

Capitaux propres, part du groupe

Nombre d'actions

(en milliers)

Capital social

Réserves

Gain

(pertes) latents, nets

Écarts de conversion

Total

Situation au 31 décembre 2006

 

1 157 034

6 364

7 257

-33

7 907

96

-1 679

6 324

19 912

1 952

21 864

Dividendes versés par Vivendi SA (1,20 euro par action)

 

 

 

 

 

-1 387

 

 

-1 387

-1 387

 

-1 387

Exercice de plans de stock-options

21

7 733

43

74

 

 

 

 

 

117

 

117

Plan d'épargne groupe (18 juillet 2007)

21

1 276

6

25

 

 

 

 

 

31

 

31

Annulation d'actions d'autocontrôle

18.1

-1 300

-7

-24

31

 

 

 

 

 

 

 

Autres opérations avec les actionnaires

 

 

 

 

 

62

 

 

62

62

 

62

Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de Vivendi SA

 

7 709

42

75

31

-1 325

 

 

-1 325

-1 177

 

-1 177

Dividendes

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-1 047

-1 047

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-133

-133

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-1 180

-1 180

Résultat net

 

 

 

 

 

2 625

 

 

2 625

2 625

1 144

3 769

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

 

2

38

-1 058

-1 018

-1 018

-16

-1 034

Charges et produits comptabilisés sur la période

18.3

 

 

 

 

2 627

38

-1 058

1 607

1 607

1 128

2 735

Variations de la période

 

7 709

42

75

31

1 302

38

-1 058

282

430

-52

378

Situation au 31 décembre 2007

 

1 164 743

6 406

7 332

-2

(a)9 209

134

-2 737

6 606

20 342

(b) 1 900

22 242

(a) Les réserves sont essentiellement constituées du cumul des résultats des exercices antérieurs non distribués et du résultat net, part du groupe de l’exercice en cours.

(b) Dont écart de conversion cumulé de -53 M€.

 

 

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

Exercice 2006 :

(En millions d’euros, sauf nombre d'actions)

Note

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Actions ordinaires

Primes d'émission

Actions d'autocontrôle

Réserves et autres

Capitaux propres, part du groupe

Nombre d'actions

(en milliers)

Capital social

Réserves

Gains (pertes) latents, nets

Écarts de conversion

Total

Situation au 31 décembre 2005

 

1 153 477

6 344

6 939

-60

5 349

899

-702

5 546

18 769

2 839

21 608

Dividendes versés par Vivendi SA (1 euro par action)

 

 

 

 

 

(a) -1 152

 

 

-1 152

-1 152

 

-1 152

Remboursement des actions échangeables de Vivendi Exchangeco

 

 

 

278

 

-278

 

 

-278

 

 

 

Autres opérations avec les actionnaires

 

3 557

20

40

27

(b) -14

 

 

-14

73

 

73

Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de Vivendi SA

 

3 557

20

318

27

-1 444

 

 

-1 444

-1 079

 

-1 079

Acquisition de 7,7% de USHI

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-832

-832

Dividendes et remboursements d'apport versés par les filiales aux intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-1 232

-1 232

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22

22

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-2 042

-2 042

Résultat net

 

 

 

 

 

4 033

 

 

4 033

4 033

1 160

5 193

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

 

-31

-803

-977

-1 811

-1 811

-5

-1 816

Charges et produits comptabilisés sur la période

18.3

 

 

 

 

4 002

-803

-977

2 222

2 222

1 155

3 377

Variations de la période

 

3 557

20

318

27

2 558

-803

-977

778

1 143

-887

256

Situation au 31 décembre 2006

 

1 157 034

6 364

7 257

-33

7 907

96

-1 679

6 324

19 912

(c) 1 952

21 864

(a) Dont versements aux actionnaires de Vivendi Exchangeco (anciens actionnaires de Seagram) pour 5 M€.

(b) Dont contrepartie de la charge comptabilisée sur la période au titre des plans de rémunération fondés sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d’actions (53 M€) et reclassement de la valeur estimée des droits acquis au 15 mai 2006 au titre des plans d’options de souscription d’ADS Vivendi convertis en plans de SAR, en provisions non courantes (-67 M€). Se référer à la note 21.

(c) Dont écart de conversion cumulé de -36 M€.

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

 

V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.

 

Vivendi est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Vivendi a été constitué le 18 décembre 1987 pour une durée de 99 années et prendra fin le 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Son siège social est situé 42 avenue de Friedland 75008 Paris (France). Vivendi est coté sur le marché NYSE Euronext Paris, compartiment A.

Vivendi est un leader du divertissement numérique présent dans la musique, la télévision, le cinéma, la téléphonie mobile et fixe, l’Internet et les jeux.

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Vivendi et de ses filiales (le « groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.

Réuni au siège social le 26 février 2008, le Directoire a arrêté le rapport financier annuel et les états financiers consolidés de l’exercice 2007. Après avis du Comité d’audit qui s’est réuni le 27 février 2008, le Conseil de surveillance du 28 février 2008 a examiné le rapport financier de l’exercice 2007 et les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’arrêtés par le Directoire du 26 février 2008.

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Vivendi lors de leur Assemblée générale mixte, qui se tiendra le 24 avril 2008.

 

 

Note 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.

 

1.1. Conformité aux normes comptables. — Les états financiers consolidés de Vivendi SA ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptées dans l’UE (Union européenne) et obligatoires au 31 décembre 2007 et qui ne présentent, dans les états financiers présentés, aucune différence avec les normes comptables publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board).

En outre, Vivendi a appliqué dans ses états financiers consolidés de l’exercice 2007 et les comptes comparatifs de l’exercice 2006 les options suivantes :

— dans le cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d’acquisition.

— les engagements d’achat par Vivendi d’intérêts minoritaires dans ses filiales sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32 en passif financier à la valeur actualisée du montant de l’achat. Lors de la comptabilisation initiale de ces options, Vivendi comptabilise l’écart entre la valeur comptable des intérêts minoritaires et la valeur actualisée du montant de l’achat en contrepartie de l’écart d’acquisition. La variation ultérieure de cette valeur actualisée pour la part du montant de l’achat excédant la juste valeur des intérêts minoritaires acquis est aussi enregistrée en contrepartie de l’écart d’acquisition.

Bien que les traitements comptables appliqués soient différents des traitements comptables prévus par les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées publiées par l’IASB le 10 janvier 2008, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2010 mais non encore adoptées dans l’UE, ils ont été maintenus en 2007 afin d'appliquer aux périodes considérées un traitement comptable homogène et identique. Le traitement comptable prévu par les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées dans le cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée sera la comptabilisation de l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en déduction des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA.

Vivendi a appliqué les nouvelles normes et interprétations comptables suivantes :

— Norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » et Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir concernant le capital ».

Le 18 août 2005, l’IASB a émis la norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » et l’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir concernant le capital ». Cette norme et cet amendement, adoptés dans l’UE le 11 janvier 2006 et publiés au Journal officiel de l’UE le 27 janvier 2006, sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007.

L’objectif de la norme IFRS 7 est de rassembler dans une nouvelle norme, après les avoir redéfinies, les règles de présentation de l’information financière relatives aux instruments financiers, tels que définis par les normes IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». L’amendement à la norme IAS 1 prévoit la présentation d’informations qualitatives sur les objectifs, les principes et les processus des opérations impactant le capital social et la présentation d’informations quantitatives sur les éléments constituant le capital social.

— Interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation) », adoptée dans l’UE le 1er juin 2007 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 2 juin 2007. L’interprétation IFRIC 10 stipule que les pertes de valeur affectant les écarts d’acquisition et certains actifs financiers (placements en instruments de capitaux propres « disponibles à la vente » et instruments de capitaux propres non cotés évalués au coût) comptabilisées dans les états financiers intermédiaires ne doivent pas être reprises dans des états financiers intérimaires ou annuels ultérieurs.

— Interprétation IFRIC 13 – IAS 18 sur les programmes de fidélisation des clients (« Customer Loyalty Programmes ») publiée par l’IFRIC, restant à adopter par l’UE.

Le traitement comptable appliqué par Vivendi est conforme à cette interprétation et son adoption n’aura donc pas d’incidence sur les comptes de Vivendi. Elle concerne la comptabilisation des avantages accordés par SFR, Maroc Telecom et Groupe Canal+ à leurs clients dans le cadre de programmes de fidélisation, sous forme de gratuités ou de réductions. L’interprétation IFRIC-13 repose sur le principe d’évaluation des primes de fidélisation à leur juste valeur, définie comme le surcroît de valeur par rapport à la prime qui serait accordée à tout nouveau client, et consiste le cas échéant, à différer la comptabilisation du chiffre d’affaires lié à l’abonnement à hauteur de cette différence. Au cas particulier de SFR, Maroc Telecom et Groupe Canal+, l’application de l’interprétation IFRIC 13 se traduit comme suit :

– Lorsqu’une prime de fidélisation versée à un client existant ne représente pas un surcroît de valeur par rapport à la prime qui serait versée à un nouveau client lors de la souscription d’un abonnement ou l’achat d’un pack, la comptabilisation du chiffre d’affaires n’est pas différée ; s’il existait un surcroît de valeur, à due concurrence le chiffre d’affaires lié à l’abonnement serait étalé sur sa durée.

– Lorsque des points de fidélité sont convertibles en services gratuits, le chiffre d’affaires correspondant à la conversion des points est différé, puis comptabilisé lors de l’utilisation de ces points par le client.

 

1.2. Présentation des états financiers consolidés :

1.2.1. Présentation du compte de résultat consolidé : En application de la norme IAS 1, les principales rubriques présentées dans le compte de résultat consolidé de Vivendi sont le chiffre d’affaires, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement, l’impôt sur les résultats, le résultat des activités cédées ou en cours de cession et le résultat net.

La présentation du compte de résultat consolidé comprend un sous-total nommé « résultat opérationnel » qui correspond à la différence entre les charges et les produits, à l’exception de ceux résultant des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités cédées ou en cours de cession et de l’impôt.

1.2.2. Présentation du tableau des flux de trésorerie

En conformité avec la norme IAS 7, la présentation du tableau des flux de trésorerie consolidés est la suivante :

— Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles : Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont calculés selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est retraité des éléments sans incidence sur la trésorerie et de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel. Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles excluent les incidences sur la trésorerie des charges et produits des activités financières et la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles.

— Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement : Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement intègrent la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les incidences sur la trésorerie des produits perçus des investissements financiers (en particulier les dividendes reçus de sociétés mises en équivalence).

— Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement : Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement intègrent les intérêts nets payés au titre des emprunts et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que l’incidence sur la trésorerie des autres éléments liés aux activités financières tels que les primes payées dans le cadre de remboursement d’emprunts et de dénouement d’instruments dérivés, et l’impact trésorerie des couvertures de devises.

1.2.3. Présentation de la performance opérationnelle par segment d’activité et du groupe :

— Résultat opérationnel ajusté : La Direction du groupe évalue la performance des segments d’activité et leur alloue les ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs opérationnels (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels).

Vivendi considère le résultat opérationnel ajusté, mesure à caractère non strictement comptable comme une mesure de la performance des segments d’activité présentés dans l’information sectorielle. Le mode de calcul du résultat opérationnel ajusté élimine l’incidence comptable de l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions. Il permet ainsi de mesurer la performance opérationnelle des métiers, sur une base comparable, que leur activité résulte de la croissance interne de l’entreprise ou d’opérations de croissance externe, et en éliminant un amortissement comptable sans incidence sur la trésorerie.

La différence entre le résultat opérationnel ajusté et le résultat opérationnel est constituée par l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, qui sont inclus dans le résultat opérationnel.

— Résultat net ajusté : Vivendi considère le résultat net ajusté, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction de Vivendi utilise le résultat net ajusté pour gérer le groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents.

Le résultat net ajusté comprend les éléments suivants : le résultat opérationnel ajusté (**), la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (*) (**), le coût du financement (*) (**), les produits perçus des investissements financiers (*) (**), ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments.

Il n’intègre pas les éléments suivants : les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (*) (**), l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (**), les autres charges et produits financiers (*) (**), le résultat net des activités cédées ou en cours de cession (**), l’impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires afférents aux ajustements, ainsi que certains éléments d’impôt non récurrents (en particulier, la variation des actifs d’impôt différé liés au bénéfice mondial consolidé et le retournement des passifs d’impôt afférents à des risques éteints sur la période).

(*) Élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé ; (**) élément tel que présenté dans l’information sectorielle par segment d’activité.

1.2.4. Présentation du bilan : Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d’exploitation, généralement égal à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les titres mis en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres. Ils ne comprennent pas les impôts différés actifs, les impôts courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les actifs détenus en vue de la vente.

Les passifs sectoriels comprennent les provisions, les autres passifs non courants et les dettes d’exploitation. Ils ne comprennent pas les emprunts et autres passifs financiers, les impôts différés passifs, les impôts courants ainsi que les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente.

 

1.3. Principes de préparation des états financiers consolidés. — Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux principes préconisés par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les états financiers consolidés intègrent les comptes de Vivendi et de ses filiales après élimination des principales rubriques et transactions intragroupe.

Vivendi clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle ou, pour des raisons de commodité et si l’impact n’est pas significatif, à compter de la date d’établissement du bilan consolidé le plus récent.

1.3.1. Recours à des estimations : L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu’il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues par la Direction de Vivendi, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisés concernent l’évaluation des postes suivants :

— Impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement telles que le taux d’impôt attendu, les résultats fiscaux futurs du groupe (se reporter aux notes 1.3.10 et 6) ;

— Provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (se reporter aux notes 1.3.9 et 19) ;

— Avantages au personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu’au départ en retraite, l’évolution prévisible de la rémunération future, le taux d’actualisation et le taux d’inflation (se reporter aux notes 1.3.9 et 20) ;

— Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la durée de vie estimée, la volatilité et le taux de dividendes estimé (se reporter aux notes 1.3.11 et 21) ;

— Certains instruments financiers : estimation de la juste valeur (se reporter aux notes 1.3.7 et 23),

— Reconnaissance du chiffre d’affaires : estimation des provisions sur les retours venant en déduction de certains revenus (se reporter aux notes 1.3.4 et 4) ;

— Ecarts d’acquisition : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l’identification des actifs incorporels lors des regroupements d’entreprises (se reporter aux notes 1.3.5.1 et 2) ;

— Ecarts d’acquisition, immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et immobilisations en cours : hypothèses mises à jour annuellement, dans le cadre des tests de perte de valeur, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d’actualisation (se reporter aux notes 1.3.5.6 et 9) ;

— Actifs de contenus d’UMG et Vivendi Games : estimations des performances futures des ayants droit à qui des avances comptabilisées à l’actif du bilan sont consenties (se reporter aux notes 1.3.5.2 et 10).

1.3.2. Méthodes de consolidation : La liste des principales filiales, coentreprises et sociétés associées du groupe est présentée à la note 28 « Liste des principales entités consolidées ».

— Intégration globale : Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi exerce le contrôle, c’est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est présumé exister lorsque Vivendi détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d’une entité et qu’aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce un droit significatif lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le groupe.

Le contrôle existe également lorsque Vivendi, détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.

Vivendi consolidé les entités ad hoc qu’il contrôle en substance parce qu’il a le droit d’obtenir la majorité des avantages ou qu’il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l’entité ad hoc ou à ses actifs.

— Intégration proportionnelle : Vivendi consolidé par intégration proportionnelle les coentreprises dans lesquelles il partage par contrat le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires.

— Mise en équivalence : Vivendi consolidé par mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable.

L’influence notable est présumée exister lorsque Vivendi détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants.

1.3.3. Méthodes de conversion des éléments en devises : Les états financiers consolidés sont exprimés en millions d’euros, l’euro étant la devise fonctionnelle et de présentation du groupe.

— Opérations en devises : Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net.

— Etats financiers libellés en monnaies étrangères : Les états financiers des filiales, sociétés associées ou coentreprises dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie, en l’absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres à la rubrique écarts de conversion. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », Vivendi a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. En conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure des filiales, sociétés associées ou coentreprises dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.

1.3.4. Chiffre d’affaires et charges associées : Les produits des activités opérationnelles sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

1.3.4.1. Universal Music Group (UMG)

— Vente de musique « physique » : Le produit des ventes d’enregistrements musicaux « physiques », déduction faite d’une provision sur les retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et des remises le cas échéant, est constaté lors de l’expédition à des tiers, au point d’expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), et au point de livraison pour les produits vendus franco à destination.

— Vente de musique « numérique » : Le produit des ventes d’enregistrements musicaux « numériques » est constaté lorsque la plate-forme de distribution (distributeurs de musique en ligne ou sur téléphone portable) notifie à UMG la vente aux clients finaux.

Le coût des ventes inclut les coûts de production et de distribution, les redevances, les droits de reproduction (copyrights), le coût des artistes, les coûts d’enregistrement et les frais généraux directs. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les frais de marketing et de publicité, les coûts d’administration des ventes, les provisions pour créances douteuses et les frais généraux indirects.

1.3.4.2. Groupe Canal+ :

— Télévision à péage : Le chiffre d’affaires provenant des abonnements liés aux services des télévisions à péage hertziennes, par satellite ou par ADSL, est constaté en produits de la période au cours de laquelle le service est fourni. Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Le chiffre d’affaires des services connexes (e.g. services interactifs, vidéo à la demande) est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. A compter du 1er janvier 2007, dans le but d’aligner ses pratiques comptables avec celles des autres segments d’activité du groupe, les coûts d'acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des programmes télévisuels sont classés en charges administratives et commerciales et non plus en coût des ventes. Conformément aux dispositions de la norme IAS 1, Vivendi a appliqué ces changements de présentation à l’ensemble des périodes présentées : les coûts ainsi reclassés se sont élevés à 510 millions d’euros au titre de l’exercice 2006.

— Films et programmes télévisuels : Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de leur projection. Les produits liés à la distribution des films et aux licences sur les programmes télévisuels sur support vidéo et à travers les canaux des chaînes de télévisions gratuites ou à péage sont constatés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion des films et programmes télévisuels, si toutes les autres conditions de la vente sont remplies. Les recettes des produits vidéo, après déduction d’une provision sur les retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et des remises, le cas échéant, sont constatées lors de l’expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente au détail. L’amortissement du coût de production et d’acquisition des films et des programmes télévisuels, les coûts d’impression des copies commerciales, le coût de stockage des produits vidéo et les coûts de commercialisation des programmes télévisuels et des produits vidéo sont inclus dans le coût des ventes.

1.3.4.3. SFR et Maroc Telecom : Le chiffre d’affaires provenant des packs téléphoniques est comptabilisé comme une vente à éléments multiples conformément à la norme IAS 18. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de terminaux (téléphones portables et autres), net des remises accordées aux clients via les points de vente, est constaté lors de l’activation de la ligne. Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue.

Les coûts d’acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie mobile, qui se composent principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs sont constatés en réduction du chiffre d’affaires. Les coûts d’acquisition et de rétention constitués des primes non associées à des ventes de terminaux dans le cadre de packs téléphoniques et des commissions versées aux distributeurs sont enregistrés en charges administratives et commerciales.

Les ventes de services aux abonnés gérées par SFR et Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux) sont comptabilisées en brut, ou nettes des reversements aux fournisseurs de contenus lorsque ces derniers ont la responsabilité du contenu et déterminent la tarification de l’abonné.

Le coût des ventes inclut les coûts d’achat (y compris les achats de mobiles), d’interconnexion et d’accès, les coûts de réseau et d’équipement. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les coûts commerciaux qui se décomposent en coûts de marketing et assistance à la clientèle.

1.3.4.4. Vivendi Games : Le produit de la vente des boîtes relatives aux jeux en ligne multi-joueurs par abonnement (massively multiplayer online role playing game, MMORPG), à l’instar des revenus générés par la vente de boîtes des autres jeux, est comptabilisé lors du transfert de la propriété et des risques afférents au distributeur, déduction faite d’une provision sur les retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et des remises, le cas échéant. Les produits des abonnements et les cartes prépayées relatifs aux jeux en ligne sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation.

Le coût des ventes inclut les coûts de production, de stockage, d’expédition et de manutention, les redevances, ainsi que les frais de recherche et développement et l’amortissement des coûts de développement de logiciels capitalisés.

1.3.4.5. Autres : Les provisions sur les retours estimés sont comptabilisées en déduction des ventes de produits faites par l’intermédiaire de distributeurs. Leur estimation est calculée à partir des statistiques sur les ventes passées et tient compte du contexte économique et des prévisions de ventes des produits aux clients finaux.

Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages au personnel, le coût des loyers, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs (tels que la Direction financière, le Secrétariat général, incluant la Direction juridique, etc.), les dotations et reprises de dépréciation des créances clients et divers autres coûts opérationnels.

Les frais de publicité sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Les frais de référencement et de publicité en coopération sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires. Toutefois, la publicité en coopération chez UMG et Vivendi Games est assimilée à des frais de publicité et comptabilisée en charge lorsque le bénéfice attendu est individualisé et estimable.

1.3.5. Actifs :

1.3.5.1. Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises : Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A cette date, l’écart d’acquisition est évalué à son coût, celui-ci correspondant à la différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de Vivendi dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

Ultérieurement, l’écart d’acquisition est évalué à son coût, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter à la note 1.3.5.6 infra). En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises.

En outre, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises :

— à compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ;

— en cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en écart d’acquisition ;

— les écarts d’acquisition ne sont pas amortis.

1.3.5.2. Actifs de contenus :

— UMG : Les droits et catalogues musicaux intègrent des catalogues musicaux, des contrats d’artistes et des actifs d’édition musicale acquis en décembre 2000 dans le cadre de l’acquisition de The Seagram Company Ltd. ou plus récemment. Ils sont amortis sur 15 ans en charges administratives et commerciales.

Les avances consenties aux ayants droit (artistes musicaux, compositeurs et coéditeurs) sont maintenues à l’actif lorsque la popularité actuelle et les performances passées des ayants droit apportent une assurance suffisante quant au recouvrement des avances sur les redevances qui leur seront dues dans le futur. Les avances sont comptabilisées en charges lorsque les redevances afférentes sont dues aux ayants droit. Les soldes des avances sont revus périodiquement et dépréciés le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n’étant plus assurées. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en coût des ventes.

Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées en charges lorsque le produit des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite d’une provision sur les retours estimés, est constaté.

— Groupe Canal+ :

– Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs : Lors de la signature des contrats d’acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes :

  • les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charge sur leur période de diffusion ;
  • les droits de diffusion d’événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement et sont comptabilisés en charge à mesure qu’ils sont diffusés ;
  • la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs est incluse dans le coût des ventes.

– Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers : Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d’être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d’acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e. à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Les potentiels de recettes des films acquis sont déterminés sur la base d’un horizon de 12 ans maximum. Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l’estimation de ces pertes.

– Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels : Les catalogues sont constitués de films acquis en 2e exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers après leur premier cycle d’exploitation (i.e. une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.

— Vivendi Games : Dans le cours normal de son activité, Vivendi Games verse des avances aux ayants droit des éléments de propriété intellectuelle intégrés dans la conception et l’élaboration des jeux (e.g. développements informatiques, graphismes, contenus éditoriaux). Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées en charges, sur la base de taux contractuellement définis, lorsque le produit net des ventes des jeux intégrant les éléments de propriété intellectuelle y afférent est constaté. Le solde des avances est revu périodiquement et déprécié le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n’étant plus assurées.

1.3.5.3. Frais de recherche et développement : Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent être raisonnablement considérées comme assurées.

— Coût des logiciels destinés à être loués, vendus ou commercialisés : Les coûts de développement de logiciels informatiques capitalisés représentent les coûts encourus lors du développement en interne des produits. Les coûts de développement de logiciels informatiques sont capitalisés dès lors que la faisabilité technique a été établie et qu’ils sont considérés comme recouvrables. Ces coûts, principalement générés par Vivendi Games dans le cadre du développement des jeux, sont amortis sur 4 mois à compter de la mise en vente du produit. La faisabilité technique est déterminée produit par produit. Les montants afférents au développement de logiciels informatiques qui ne sont pas capitalisés sont immédiatement comptabilisés en résultat, en frais de recherche et développement.

— Coût des logiciels à usage interne : Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne y compris les frais de développement de sites internet sont capitalisés durant la phase de développement de l’application. Les coûts de la phase de développement de l’application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l’installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Ces coûts capitalisés sont principalement constatés chez SFR qui les amortit sur 4 ans. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu’ils sont encourus.

1.3.5.4. Autres immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d’utilité est finie. Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture.

A contrario, les catalogues musicaux, marques, bases d’abonnés et parts de marchés générés en interne ne sont pas reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles.

— SFR et Maroc Telecom : Les licences d’exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique, qui correspond à la valeur actualisée des paiements différés, et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service sur leur durée d’utilisation attendue, soit jusqu’à l’échéance de la licence. Les licences d’exploitation sur le territoire français de services de téléphonie sont comptabilisées pour le montant fixe payé lors de l’acquisition de la licence. La part variable de la redevance (égale pour les licences UMTS et GSM à 1% du chiffre d’affaires généré par cette activité) ne pouvant être déterminée de manière fiable est comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue.

Vivendi a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 permettant d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur à cette date.

1.3.5.5. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation. Lorsqu’une immobilisation corporelle comprend des composantes significatives ayant des durées de vie différentes, elles sont comptabilisées et amorties de façon séparée. L’amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée de vie utile de l’actif. Les durées d’utilisation sont revues à chaque clôture.

Les immobilisations corporelles comprennent principalement les équipements de réseaux des activités de télécommunications dont les différentes composantes sont amorties sur des durées comprises entre 4 et 20 ans. Les durées d’utilisation des principales composantes sont les suivantes :

— constructions : 8 à 20 ans ;

— pylônes : 15 à 20 ans ;

— installations de transmission : 8 à 10 ans ;

— commutateurs : 8 ans ;

— équipements informatiques : 4 à 8 ans.

Les actifs financés par des contrats de location financement sont capitalisés pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure et la dette correspondante est inscrite en « emprunts et autres passifs financiers ». Ces actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles.

Vivendi a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 l’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », qui s’applique aux contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires du Groupe Canal+ et aux contrats commerciaux de fourniture de capacités de télécommunications de SFR et Maroc Telecom (se référer à la note 26.1. « Engagements – contrats commerciaux non enregistrés au bilan »).

1.3.5.6. Perte de valeur des actifs : Vivendi réexamine la valeur des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs. En outre, conformément aux normes comptables appliquées, les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les immobilisations en cours sont soumis à un test de perte de valeur au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, de groupes d’UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y inclus les écarts d’acquisition, le cas échéant. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.

La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), telles que définies ci-après pour chaque actif pris individuellement, à moins que l’actif considéré ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d’actifs. En particulier, Vivendi met en oeuvre le test de perte de valeur des écarts d’acquisition au niveau des UGT ou de groupes d’UGT, en fonction du niveau auquel la Direction de Vivendi mesure le retour sur investissement des activités.

La valeur d’utilité de chaque actif ou groupe d’actifs est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs (méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF »), en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget et le plan d’affaires triennal les plus récents approuvés par la Direction et présentés au Directoire. Les taux d’actualisation retenus reflètent les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à chaque actif ou groupe d’actifs. En particulier, les taux de croissance utilisés pour l’évaluation des UGT sont ceux retenus dans le cadre de l’élaboration du budget et du plan d’affaires triennal de chaque UGT ou groupe d’UGT et, pour les périodes subséquentes, conformes aux taux estimés par la société par extrapolation à partir des taux retenus pour les budget et plan d’affaires triennal, sans excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les marchés dans lesquels le groupe opère.

La juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou d’un groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession : ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d’opérations récentes ou des cours boursiers) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence ; dans le cas d’un groupe d’actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d’acquisition.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée déduite des amortissements qui auraient été sinon comptabilisés. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles.

1.3.5.7. Actifs financiers : Les actifs financiers comprennent des actifs financiers évalués à la juste valeur et des actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui correspond au coût d’acquisition (y inclus les frais d’acquisition liés, lorsque applicable).

— Actifs financiers évalués à la juste valeur : Ces actifs comprennent les actifs disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive (se référer au paragraphe 1.3.7 infra) et d’autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif.

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participations non consolidés et d’autres titres ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

Les autres actifs financiers à la juste valeur par compte de résultat comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que Vivendi a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment). Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

— Actifs financiers comptabilisés au coût amorti : Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent les prêts et créances (principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités mises en équivalence ou non consolidées, des dépôts de garantie, les prêts et créances collatéralisés, les autres prêts et créances et autres débiteurs) et les actifs détenus jusqu’à leur échéance (titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées). A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

1.3.5.8. Stocks : Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’achat, les coûts de production et les autres coûts d’approvisionnement et de conditionnement. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

1.3.5.9. Créances clients : Les créances clients sont comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les dotations de dépréciation des créances clients sont en outre évaluées de façon spécifique au sein de chaque division opérationnelle, en utilisant généralement le pourcentage de défaut évalué sur la base des impayés d’une période donnée rapporté au chiffre d’affaires de cette période. Les créances relatives à des clients résiliés, en contentieux ou en procédure collective sont le plus souvent dépréciées à 100%.

1.3.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les soldes en banque, les OPCVM monétaires euros et à vocation internationale, qui satisfont aux spécifications de la recommandation AMF n° 2005-02, et les autres placements à court terme très liquides, assortis d’une échéance à l’origine inférieure ou égale à trois mois. Les placements dans des actions, les placements dont l’échéance à l’origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers.

1.3.6. Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession : Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et significative pour le groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Vivendi a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.

1.3.7. Passifs financiers : Les emprunts et autres passifs financiers à long et court termes sont constitués :

— des emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d’autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents ;

— des obligations encourues au titre des engagements d’achat d’intérêts minoritaires ;

— de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative ; les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers.

 

Emprunts. — Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt. En outre, si l’emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d’une obligation échangeable) ou s’il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d’une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l’instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés (se reporter à la note 1.3.8). En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif initial.

 

Engagements d’achat d’intérêts minoritaires. — Vivendi a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Ces engagements d’achat peuvent être optionnels (e.g. option de vente) ou fermes (engagement ferme d’achat à une date fixée à l’avance). Comme mentionné dans la note 1.1 supra, le traitement comptable suivant est retenu en application des normes IFRS en vigueur :

— lors de la comptabilisation initiale, l’engagement d’achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option de vente ou de l’engagement ferme d’achat, par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et, pour le solde, de l’écart d’acquisition ;

— la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant de l’écart d’acquisition ;

— le cas échéant, lors de la comptabilisation initiale de l’engagement et de ses variations ultérieures, la perte anticipée sur la valeur d’achat est comptabilisée en autres charges et produits financiers ;

— à l’échéance de l’engagement, si l’achat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l’achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l’achat des intérêts minoritaires.

 

Instruments financiers dérivés. — Vivendi utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt, des cours de change et des cours de bourse d’actions. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d’intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Ils comprennent aussi des contrats d’option sur actions, utilisés pour couvrir les emprunts dont les conditions de remboursement du principal sont fondées sur le cours de bourse de l’action Vivendi ou d’autres actions, ainsi que les plans d’options d’achat d’actions Vivendi consentis aux dirigeants et salariés. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.

Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l’enregistrement des produits et des charges de l’élément couvert. Lorsque l’instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé au bilan, ou d’un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l’élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat. Lorsque l’instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l’élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l’élément couvert. Lorsque l’instrument dérivé constitue une couverture de l’investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent.

En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l’acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

 

1.3.8. Instruments financiers composés : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres.

Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les emprunts et autres passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation ».

La composante classée en emprunts et autres passifs financiers est évaluée en date d’émission. Elle correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions.

La composante classée en capitaux propres est déterminée par différence entre la juste valeur de l’instrument et la juste valeur de la composante de passif financier.

1.3.9. Autres passifs :

— Provisions : Des provisions sont comptabilisées lorsqu’à la fin de la période concernée, Vivendi a une obligation juridique (légale, réglementaire, contractuelle), ou implicite, résultant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre l’obligation dont le montant peut être évalué de façon fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

— Régimes d’avantages au personnel : Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le groupe opère, Vivendi participe à, ou maintient, des plans d’avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés, aux retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises, le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l’emploi, dont des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du groupe. La politique de financement des régimes mis en oeuvre par le groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables.

— Régimes à cotisations définies : Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi-employeurs sont portées en charges dans le résultat de l’exercice.

— Régimes à prestations définies : Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d’assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l’exclusion des actions ou des instruments de dette du groupe Vivendi.

Les charges de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour annuellement telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu’au départ en retraite, l’évolution prévisible de la rémunération future et un taux d’actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels Vivendi a mis en place un régime de retraite. Les hypothèses retenues en 2006 et 2007 et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 20. Le groupe comptabilise ainsi des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

Une provision est comptabilisée au bilan au titre de la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents (passifs actuariels) et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, évalués à leur juste valeur, nette des coûts des services passés et des pertes et gains actuariels qui ne sont pas comptabilisés au bilan conformément à la méthode du corridor. Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite du cumul des pertes actuarielles nettes, du coût des services passés non comptabilisés et de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus.

Les pertes et gains actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice selon la méthode du corridor : l’amortissement y afférent est calculé en divisant l’excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10% de la valeur de l’obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

Le coût des régimes est comptabilisé en charges administratives et commerciales, à l’exception de sa composante financière qui est comptabilisée en autres charges et produits financiers. La composante financière de ce coût est constituée d’une part de l’effet de désactualisation des passifs actuariels et d’autre part du rendement attendu des actifs de couverture.

Certains autres avantages postérieurs à l’emploi tels que l’assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux Etats-Unis) font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.

1.3.10. Impôts différés : Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilantielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

— d’actifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d’impôt attendue) ;

— ou de passifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

Les actifs et passifs d’impôt différé sont déterminés sur la base des taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, et sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l’évolution éventuelle des taux d’impôt applicables.

Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt exigible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la perte de valeur non déductible fiscalement d’un écart d’acquisition ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des passifs d’impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat.

1.3.11. Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres : Avec pour objectif d’aligner l’intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l’entreprise et à accroître le cours de l’action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l’action Vivendi (plan d’épargne groupe, attribution gratuite d’actions) ou d’autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l’action Vivendi (options d’achat d’actions – jusqu’au 1er semestre 2002 – ou options de souscription d’actions), dénoués par livraison d’actions ou par remise de numéraire. L’attribution de ces plans est approuvée par le Directoire, puis par le Conseil de Surveillance.

 

Plans de stock-options et plans d’attribution gratuite d’actions.

— Spécificités de certains plans :

Plan d’attribution gratuite d’actions : Pour la première fois en 2006, Vivendi a mis en oeuvre des plans d’attribution gratuite d’actions, tels qu’institués par la loi de finances pour 2005. Les actions gratuites attribuées, généralement subordonnées à la satisfaction de conditions de performance, sont indisponibles pendant une période de quatre ans suivant la date d’attribution. Toutefois, les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la Société, le salarié actionnaire bénéficie par conséquent, au terme de la période d’acquisition des droits, des dividendes et droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions. La charge de personnel correspond à la valeur des instruments perçus par le bénéficiaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir diminuée de la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits.

Instruments dénoués en numéraire : A compter de 2006, compte tenu du retrait de Vivendi de la cote du New York Stock Exchange et de la réglementation boursière américaine en vigueur, Vivendi attribue à ses dirigeants et salariés résidents américains des instruments spécifiques, dont les caractéristiques économiques sont similaires aux instruments attribués aux dirigeants et salariés non résidents américains mais dont le règlement est exclusivement réalisé en numéraire.

– Lorsque les instruments donnent droit à l’appréciation de la valeur de l’action Vivendi, ils sont dénommés plans de « stock appréciation rights » (« SAR »), qui sont l’équivalent économique des plans d’options de souscription d’actions. Le plan de SAR est un plan par lequel les bénéficiaires recevront lors de l’exercice de leurs droits un paiement en numéraire fondé sur le cours de l’action Vivendi, égal à la différence entre la valeur de l’action Vivendi lors de la levée des SAR et le prix d’exercice fixé à leur date d’attribution.

– Lorsque les instruments donnent droit à la contre valeur des actions Vivendi, ils sont dénommés plans de « restricted stock units » (« RSU »), qui sont l’équivalent économique des plans d’actions gratuites. Le plan de RSU est un plan par lequel les bénéficiaires recevront, en général à l’issue d’une période de 4 ans suivant la date d’attribution, un paiement en numéraire fondé sur le cours de l’action Vivendi (cotée à Paris sur le marché Euronext), égal à la valeur de l’action Vivendi à cette date, majoré de la valeur des dividendes payés sur les actions Vivendi au titre des 2 exercices suivants la période d’acquisition, converti en monnaie locale au cours de change en vigueur. Ces RSU Vivendi sont de simples unités de compte et n’ont donc aucune valeur en dehors du contexte de ce programme. Ils ne sont assortis d’aucun droit de vote et ne constituent pas des titres de participation dans Vivendi ou dans une de ses activités.

— Comptabilisation des instruments : Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits, soit généralement 3 ans pour les plans de stock-options et 2 ans pour les plans d’attribution gratuite d’actions sous condition de présence à la date d’acquisition des droits, voire de performance pour les plans d’attribution gratuite d’actions, sauf cas particuliers.

Vivendi utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que la volatilité estimée du titre Vivendi, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé et la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu’à l’exercice de leurs droits par les dirigeants et salariés concernés.

La volatilité retenue est égale à la moyenne (a) de la volatilité implicite déterminée à partir des dérivés cotés (options de vente et d’achat) dans un marché liquide et ayant une maturité supérieure ou égale à six mois et (b) de la volatilité historique à trois ans du titre Vivendi. Le taux de dividendes estimé à la date d’attribution est basé sur la politique de distribution de dividende du groupe Vivendi, soit un dividende d’au moins 50% du résultat net ajusté.

Toutefois, selon que les instruments sont dénoués par émission d’actions Vivendi ou par remise de numéraire, les modalités d’évaluation et de comptabilisation de la charge sont différentes :

 

– Instruments dénoués par émission d’actions Vivendi :

  • la durée de vie estimée d’une option est calculée comme la moyenne entre la durée d’acquisition des droits et la durée de vie contractuelle de l’instrument ;
  • la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l’attribution ;
  • la charge est comptabilisée par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

 

– Instruments dénoués par remise de numéraire :

  • la durée de vie estimée de l’instrument est calculée comme la moitié de la durée de vie résiduelle contractuelle de l’instrument pour les droits exerçables et comme la moyenne entre la durée résiduelle d’acquisition des droits à la date de réévaluation et la durée de vie contractuelle de l’instrument pour les droits non encore exerçables ;
  • la valeur des instruments attribués est estimée à la date de l’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée,
  • la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions ;
  • en outre, les plans de SAR et de RSU étant principalement libellés en dollars, leur valeur évolue selon les fluctuations du taux de change euro/dollar.

 

Le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres est alloué à chacun des segments d’activités, au prorata du nombre d’instruments de capitaux propres ou équivalents détenus par leurs dirigeants et salariés.

L’effet de dilution des plans de stock-options et des plans d’attribution gratuite dont le dénouement de l’instrument est réalisé par émission d’actions Vivendi et dont l’acquisition des droits par les dirigeants et salariés est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, le groupe a opté pour l’application rétrospective de la norme IFRS 2 à compter du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. Ainsi, tous les plans pour lesquels des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

 

Plans d’achat d’actions. — Vivendi propose aussi des plans d’achat d’actions (plan d’épargne groupe) qui permettent à la quasi-totalité des salariés français à temps complet du groupe, ainsi qu’aux retraités, d’acquérir des actions Vivendi dans le cadre d’augmentations de capital réservées. Ces actions, soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert, sont acquises par les salariés avec une décote d’un montant maximal de 20% par rapport à la moyenne des cours d'ouverture de l'action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Directoire qui a décidé de l'augmentation de capital (date d’attribution). La différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’octroi (qui correspond à la date de fin de la période de souscription) constitue l’avantage accordé aux bénéficiaires. En outre, Vivendi tient compte d’une décote d’incessibilité, au titre des restrictions concernant la cession ou le transfert des actions, qui vient en réduction de la valeur de l’avantage accordé aux salariés. Cette charge, comptabilisée par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, est allouée à chacun des segments d’activités, au prorata du nombre d’actions souscrites.

 

1.4. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels. — Sur une base annuelle, Vivendi et ses filiales établissent un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposés et qui présentent un caractère significatif pour le groupe. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du groupe. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, l’exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en oeuvre, incluant notamment :

— l’examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d’actionnaires, réunions du Directoire et du Conseil de surveillance, des Comités du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ;

— la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;

— la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ;

— l’examen des rapports des contrôleurs fiscaux, et, le cas échéant, des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;

— l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurance auprès desquelles le groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;

— l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;

— d’une manière générale, la revue des principaux contrats ou engagements contractuels.

 

1.5. Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur. — Les interprétations IFRIC émises par l’IFRIC et non encore entrées en vigueur qui ont été appliquées par anticipation sont décrites à la note 1.1.

Parmi les autres normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l’IASB/l’IFRIC à la date d’approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, et pour lesquelles Vivendi n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes et interprétations susceptibles de concerner Vivendi sont les suivantes :

— la norme IFRS 8-Operating Segments, liée à l’information sectorielle, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 ;

— l’amendement à la norme IAS 23-Borrowing Costs, lié à la capitalisation des intérêts intercalaires dans le coût d’une immobilisation, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 ;

— les amendements à la norme IAS 1 Presentation Of Financial Statements : A Revised Presentation, liés à la présentation des états financiers notamment s’agissant des capitaux propres, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 ;

— les normes révisées IFRS 3- Business Combinations et IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements, respectivement liées à la comptabilisation des regroupements d’entreprises et à la mise en oeuvre de la méthode de l’acquisition d’une part, et au traitement comptable des transactions avec les minoritaires d’autre part, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2010 ;

— l’amendement à la norme IFRS 2 Share-based Payment, lié aux modalités de comptabilisation des conditions d’acquisition et des annulations de droits, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009.

Le processus de détermination par Vivendi des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur le compte de résultat, le bilan, les flux de trésorerie et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

 

 

Note 2. – Principaux mouvements de périmètre.

 

Note liminaire : la valeur d’entreprise de la participation acquise/cédée correspond au numéraire versé/perçu auquel s’ajoute la valeur de remboursement des emprunts consolidés/déconsolidés, nette de la trésorerie, acquise des filiales intégrées globalement, le cas échéant.

 

2.1. Rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS (janvier 2007). — Le rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS a été réalisé le 4 janvier 2007. A cette date, TF1 et M6 ont ainsi apporté TPS en échange de 15% (respectivement 9,9% et 5,1%) de Canal+ France. Parallèlement, à cette même date, Lagardère a apporté à Canal+ France sa participation de 34% dans CanalSatellite en échange de 10,18% de Canal+ France. A l’issue de cet apport et compte tenu du paiement en numéraire de 469 M€ effectué par Lagardère en décembre 2006, Lagardère détient 20% de Canal+ France. Ce rapprochement ainsi que les opérations préparatoires intervenues au cours du 4e trimestre 2006 sont décrits dans la note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2006 (pages 204 et suivantes).

En résumé, l’opération s’analyse comme suit :

— Apport par TF1 et M6 de 100% de TPS en contrepartie de 15% de Canal+ France. Au plan comptable, cet apport s’analyse comme l’acquisition par Vivendi et Groupe Canal+ de 85% de TPS et la cession de 15% de Canal+ France à TF1 et M6 (y compris l’intérêt complémentaire dans CanalSatellite, acquis concomitamment auprès de Lagardère, cf. infra).

— Apport par Lagardère de 34% de CanalSatellite et versement en numéraire de 469 M€, en contrepartie de 20% de Canal+ France. Au plan comptable, cette opération s’analyse comme l’acquisition d’intérêts minoritaires dans CanalSatellite, société contrôlée par Canal+ France, et la cession de 20% de Canal+ France à Lagardère (y compris TPS, acquis concomitamment auprès de TF1 et M6, cf. supra).

— Par ailleurs, Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère, TF1, M6 sont liés par d’autres accords : options de vente accordées par Vivendi et Groupe Canal+ à TF1 et M6 sur leur participation de 15% dans le capital de Canal+ France, option d’achat accordée par Vivendi et Groupe Canal+ à Lagardère sur 14% du capital de Canal+ France, ainsi que certains autres engagements contractuels, non comptabilisés au bilan et présentés ci-dessous.

Au terme de cette opération, Vivendi et Groupe Canal+ détiennent 65% de Canal+ France, Lagardère 20%, TF1 9,9% et M6 5,1%. Canal+ France regroupe l’ensemble des activités de télévision à péage en France de Groupe Canal+ et TPS.

Dans les comptes consolidés de l’exercice 2007, cette opération s’est traduite par les incidences suivantes :

— Acquisition de 85% de TPS auprès de TF1 et M6 : TPS est consolidé par intégration globale par Canal+ France à compter du 4 janvier 2007, date à laquelle TF1 et M6 ont apporté à Canal+ France 100% du capital de la société TPS Gestion, qui détient elle-même 100% du capital de TPS. A cette date, Vivendi et Groupe Canal+ ont commencé à pouvoir exercer leurs droits d’actionnaires et donc obtenu le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de TPS afin d’obtenir des avantages de ses activités, leur donnant ainsi le contrôle exclusif de TPS.

TF1 et M6 ont apporté au titre d’un apport en nature à Canal+ France 100% du capital de la société TPS Gestion qui détient elle-même 100% du capital de TPS SNC. Cet apport a été évalué à 900 M€ pour 100% de TPS.

Le prix d’acquisition de 85% de TPS a été déterminé sur la base de la juste valeur des titres Canal+ France remis à TF1 et M6, augmentée des coûts directement attribuables à l’acquisition, soit 787 millions d’euros. Canal+ France a procédé à l’allocation du prix d’acquisition, afin de déterminer les justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, à partir d’analyses et d’expertises menées par la société :

(En millions d’euros)

4 janvier 2007

Valeur comptable des actifs et des passifs de TPS avant le rapprochement :

 

    Actif immobilisé et actifs de contenus (a)

112

    Trésorerie et équivalents de trésorerie

81

    Besoin en fonds de roulement

-210

    Provisions

-88

    Autres passifs

-13

    Valeur comptable des actifs et des passifs de TPS (A)

-118

Ajustements de juste valeur des actifs et des passifs et passifs éventuels de TPS à la date du rapprochement :

 

    Portefeuille d'abonnements (b)

150

    Marque TPS (c)

25

    Passifs assumés au titre des contrats de diffusion et mise à la valeur de marché d'autres contrats à long terme (d)

-484

    Impôts différés actifs, nets

123

        Total des ajustements de juste valeur des actifs et des passifs et passifs éventuels de TPS (B)

-186

Juste valeur des actifs acquis et des passifs et passifs éventuels assumés de TPS (C = A + B)

-304

Quote-part de l'actif net réévalué de TPS acquis par Vivendi auprès de TF1 et M6 (85% x C)

-258

Ecart d'acquisition relatif à l'acquisition de 85% de TPS auprès de TF1 et M6 (e)

1 045

Prix d'acquisition de 85% de TPS

787

(a) Comprend essentiellement des immobilisations corporelles pour une valeur nette comptable de 58 M€, dont des décodeurs (42 M€), et des actifs de contenus (43 M€).

(b) La juste valeur du portefeuille d’abonnements repose sur une identification de tous les flux futurs associés à l’actif identifié, sur la base du portefeuille d’abonnés existant à la date d’acquisition. Les flux financiers ont été actualisés en utilisant un taux adapté qui tient notamment compte des facteurs de risques ; ce taux d’actualisation est cohérent avec celui retenu par Vivendi pour des activités similaires du Groupe Canal+. Cet actif comptabilisé en « autres immobilisations incorporelles » est amorti en fonction du taux moyen d’attrition de la base d’abonnés (« churn rate ») qui a été retenu dans le modèle d’évaluation, soit 5 ans.

(c) La juste valeur de la marque TPS a été évaluée selon la méthode d’actualisation des flux de redevances, c'est-à-dire la valeur actuelle des redevances qui auraient été versées à un tiers pour l’utilisation de la marque si le groupe n’en était pas propriétaire. Les flux financiers ont été actualisés en utilisant un taux d’actualisation cohérent avec celui retenu par Vivendi pour des activités similaires du Groupe Canal+. Compte tenu de l’arrêt de la commercialisation du bouquet sous la marque TPS, cette dernière a été intégralement dépréciée au cours de l’exercice.

(d) Correspond à des passifs assumés dans le contexte du rapprochement et portant principalement sur les contrats de diffusion, ainsi que la mise à juste valeur d’autres engagements contractuels à long terme.

(e) L’écart d’acquisition résiduel est représentatif des synergies de revenus et de coûts attendues.

 

 

 

— Cession de 15% de Canal+ France à TF1 et M6 : En échange de l’apport de 85% de TPS à Vivendi, TF1 et M6 ont reçu une participation de 15% (respectivement 9,9% et 5,1%) de Canal+ France (activité de télévision à péage de Groupe Canal+ en France, y compris l’intérêt complémentaire dans CanalSatellite acquis concomitamment auprès de Lagardère) et bénéficient en outre chacune d’une option de vente à Vivendi de cette participation (cf. infra).

Au plan comptable, la cession par Vivendi de cette participation de 15% dans Canal+ France s’est traduite par un profit de dilution de 156 millions d’euros, qui s’analyse comme la différence positive entre la valeur allouée à cette participation dans l’opération, compte tenu de la parité d’échange, et sa valeur comptable. Toutefois, cette plus-value a été directement comptabilisée en déduction de l’écart d’acquisition constaté au titre des options de vente octroyées à TF1 et M6. En effet, ce profit a été réalisé par Vivendi sur une participation sur laquelle il continue de supporter les risques liés à sa valeur, puisqu’il s’est engagé à la racheter aux cessionnaires à un prix plancher qui correspond à sa valeur prise en référence dans le cadre du rapprochement avec TPS.

— Acquisition par Canal+ France auprès de Lagardère de 34% de CanalSatellite : Lagardère Active a apporté au titre d’un apport en nature à Canal+ France 24% du capital de CanalSatellite et 100% du capital de Lagardère Télévision Holdings SA, laquelle détient 10% du capital de CanalSatellite. Cet apport a globalement été évalué à 891 millions d’euros et rémunéré en actions Canal+ France (10,18%) qui, avec les actions acquises le 19 décembre 2006, confèrent à Lagardère Active 20% du capital de Canal+ France après l’ensemble des apports (y compris TPS). Au plan comptable, l’acquisition de 34% du capital de CanalSatellite, société contrôlée par Canal+ France, est un achat d’intérêts minoritaires, qui s’est traduit par la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 564 millions d’euros.

— Cession de 20% de Canal+ France à Lagardère : L’entrée de Lagardère dans le capital de Canal+ France à hauteur de 20% s’est effectuée en deux temps : d’une part, en date du 19 décembre 2006, la cession à Lagardère Active de 9,82% du capital de Canal+ France (sans TPS et avec 66% de CanalSatellite, mais sur la base de la parité d’échange de l’opération réalisée le 4 janvier 2007) pour un prix de 469 M€ versé en numéraire et, d’autre part, en date du 4 janvier 2007, l’attribution à Lagardère Active de 10,18% du capital de Canal+ France (y compris TPS) en contrepartie de 34% de CanalSatellite.

Au plan comptable, la cession de 9,82% du capital de Canal+ France s’est traduite par une plus-value de 128 M€ dans le résultat consolidé de l’exercice 2006. La dilution de Groupe Canal+ dans Canal+ France à hauteur de 10,18% s’est traduite par une plus-value de dilution de 239 M€ dans le résultat consolidé de l’exercice 2007. L’incidence de cette opération sur la valeur de TPS dans les comptes consolidés de Vivendi s’établit comme suit :

(En millions d’euros)

Quote-part acquise auprès de TF1 et M6

(85%)

Quote-part cédée à Lagardère

(20%)

A l'issue des opérations le 4 janvier 2007

(65%)

Quote-part de l'actif net réévalué de TPS

-258

61

-197

Ecart d'acquisition relatif à l'acquisition de TPS

1 045

-241

804

    Prix d'acquisition de TPS

787

-180

607

 

 

 

— Options de vente de TF1 et M6 : TF1 et M6 bénéficient chacune d’une option de vente à Vivendi de leur participation dans Canal+ France. Cette option est exerçable en février 2010, au prix de marché déterminé à dire d’expert, assorti d’un prix plancher de 1 130 M€ pour 15% de Canal+ France (correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100% de Canal+ France). Cet engagement d’achat d’intérêts minoritaires a été comptabilisé en passifs financiers à long terme le 4 janvier 2007 pour sa valeur actualisée, soit 1 001 M€, en contrepartie principalement des intérêts minoritaires négatifs pour 87 M€, et pour le solde d’un écart d’acquisition de 1 088 M€. Après déduction du profit de dilution de 156 M€ constaté par Vivendi au titre de la cession de la participation de 15% dans Canal+ France à TF1 et M6 (cf. supra), l’écart d’acquisition au 4 janvier 2007 s’établit à 932 M€. La variation ultérieure de la valeur de cet engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant de l’écart d’acquisition. Au 31 décembre 2007, la valeur actualisée de cet engagement s’élève à 1 034 M€.

— Autres : Le remboursement de l’avance de 150 millions d’euros versée par Vivendi à TF1 et M6 en janvier 2006, ainsi que le dénouement de la garantie autonome et du gage espèces de 469 millions d’euros mis en place en décembre 2006, sont intervenus le 4 janvier 2007.

Par ailleurs, ce rapprochement se traduit par la prise en compte des engagements contractuels suivants, non comptabilisés au bilan :

— Option d’achat de Lagardère : Lagardère bénéficie d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions permettant à Lagardère de porter sa participation à 34% du capital de Canal+ France exerçable en octobre 2009 et dont la réalisation interviendrait à la suite de l’exercice (ou à défaut de la caducité) des options de vente de TF1 et M6, au prix de marché déterminé à dire d’expert (qui sera le même que le prix d’exercice de l’option de vente dont bénéficient TF1 et M6 dans l’hypothèse où l’une et/ou l’autre seraient exercées) assorti d’un montant minimum de 1 055 M€ pour 14% de Canal+ France, correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100% de Canal+ France. Au 31 décembre 2007, la valeur actualisée de cet engagement s’élève à 965 M€.

— Pacte d’actionnaires entre Vivendi, TF1 et M6 et accords stratégiques entre Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active, signés le 4 janvier 2007 : se reporter à la note 26.5.

— Engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+ dans le cadre de l’autorisation du rapprochement, au titre du contrôle des concentrations, par une décision du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie : se reporter à la note 26.4.

— Garanties de passif reçues de TF1 et M6. : Groupe Canal+ et Vivendi ont reçu de la part de TF1 et M6 des garanties de passif dont le montant net de franchise ne peut excéder 113 millions d'euros.

— Engagements de TPS : Au 31 décembre 2007, les obligations contractuelles de contenus et autres contrats à long terme issues de TPS représentent environ 680 millions d’euros. Ils sont essentiellement constitués de droits de diffusion de films et de programmes et de contrats de capacités satellitaires. Une partie des engagements de droits de diffusion de films et de programmes a été comptabilisée au passif du bilan dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition de TPS par Canal+ France (cf. supra). Pour mémoire, Vivendi a octroyé une contre garantie à TF1 et M6 afin de prendre à sa charge les engagements et garanties souscrits par TF1 et M6 à raison de certains de ces engagements et d’autres obligations comptabilisées au bilan de TPS.

 

2.2. Consolidation par Maroc Telecom d’Onatel (Burkina Faso) (janvier 2007). — Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Burkina Faso (Onatel) pour un prix d’acquisition de 222 M€ (y compris frais d’acquisition) versés en 2006 à l’issue d’un appel d’offres. Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2007. Maroc Telecom a procédé à l’allocation du prix d’acquisition, afin de déterminer les justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, à partir d’analyses et d’expertises menées par la société avec l’aide d’experts indépendants. Les principaux actifs acquis identifiés sont des terrains, réévalués à la valeur de marché, ainsi que des portefeuilles de clients mobiles, amortis sur 7 ans.

(En millions d’euros)

1 er janvier 2007

Valeur comptable des actifs et des passifs (en quote-part acquise) (A)

43

Ajustements de juste valeur des actifs et des passifs et passifs éventuels d'Onatel à la date d'acquisition :

 

    Terrains

21

    Portefeuille clients mobile

3

    Autres

-9

        Total des ajustements de juste valeur des actifs et des passifs et passifs éventuels d'Onatel (B)

15

Juste valeur des actifs acquis et des passifs et passifs éventuels assumés d'Onatel (C = A + B)

58

Ecart d'acquisition relatif à l'acquisition de 51% d'Onatel

164

Prix d'acquisition de 51% d'Onatel

222

 

 

 

2.3. Acquisition par Maroc Telecom de 51% du capital de Gabon Telecom (février 2007). — Le 9 février 2007, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Gabon pour un prix d’acquisition de 31 M€ (y compris frais d’acquisition). Gabon Telecom SA est consolidée par intégration globale depuis le 1er mars 2007. L’allocation du prix d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables et comptabilisée dans les comptes consolidés du trimestre clos le 31 mars 2008. L’écart d’acquisition définitif pourra différer de manière significative du montant constaté au 31 décembre 2007, soit 19 M€.

 

2.4. Acquisition par UMG des activités d’édition musicale de BMG (mai 2007). — Le 6 septembre 2006, Universal Music Group (UMG) a signé un accord ferme avec Bertelsmann AG pour l’acquisition de 100% de BMG Music Publishing (BMGP). Le 15 décembre 2006, UMG a versé en numéraire 1 639 millions d’euros à Bertelsmann AG. Le 25 mai 2007, à la suite de l’autorisation de la Commission européenne, UMG a finalisé l’acquisition de BMGP, consolidée par intégration globale depuis cette date. Le prix d’acquisition s’élève à 1 641 millions d’euros, compte tenu de la trésorerie générée par BMGP sur la période entre le 1er juillet 2006 et le 25 mai 2007 et des frais d’acquisition capitalisés.

Le 25 février 2008, UMG a finalisé la cession de certains catalogues de droits d’auteurs, tels que Rondor UK, Zomba UK, 19 Music, 19 Songs et BBC Catalog, en faveur de CP Masters BV et ABP, se conformant ainsi aux conditions imposées par la Commission européenne dans le cadre de l’autorisation de l’acquisition de BMGP par UMG. Cette cession étant en cours au 31 décembre 2007, ces actifs ont donc été comptabilisés en actifs détenus en vue de la vente à cette date.

Conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d’entreprises, UMG a procédé à une évaluation préliminaire du prix d’acquisition, afin de déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés sur la base des analyses et des estimations réalisées par UMG avec l’aide d’experts indépendants. Les principaux actifs acquis sont des droits et catalogues musicaux, ainsi que des contrats d’artistes. L’allocation du prix d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables et l’écart d’acquisition définitif pourra différer de manière significative du montant constaté présenté ci-après.

(En millions d’euros)

25 mai 2007

Valeur comptable des actifs et des passifs de BMGP (A)

41

Ajustements de juste valeur des actifs et des passifs encourus et assumés de BMGP à la date du rapprochement (provisoire) :

 

    Droits et catalogues musicaux et contrats d'artistes

1 241

    Impôts différés, nets

-234

    Autres

-6

        Total des ajustements de juste valeur des actifs et des passifs encourus et assumés de BMGP (provisoire) (B)

1 001

Juste valeur des actifs et des passifs encourus et assumés de BMGP (C=A+B)

1 042

Ecart d'acquisition provisoire

599

Prix d'acquisition de 100% de BMGP

1 641

 

 

 

2.5. Acquisition par SFR des activités téléphonie fixe et ADSL de Télé 2 France (juillet 2007). — Le 2 octobre 2006, SFR a signé un accord avec le Groupe Télé 2 AB pour l’acquisition de 100% des activités téléphonie fixe et ADSL de Télé 2 France. L'acquisition a été réalisée le 20 juillet 2007 pour une valeur d’entreprise (à trésorerie et dette nulles) de 345 millions d'euros. Au plan comptable, le prix d’acquisition de cette société s’établit à 361 millions d’euros (y compris frais d’acquisition). Conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d’entreprises, SFR a procédé à une évaluation préliminaire du prix d’acquisition, afin de déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés sur la base des analyses et des estimations réalisées par SFR. Les principaux actifs acquis identifiés sont une base d’abonnés amortie sur 41 mois, ainsi que des immobilisations incorporelles (frais d’accès aux services) amorties sur 36 mois. L'écart d'acquisition provisoire s'élève à 220 millions d'euros. L’allocation du prix d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables et l’écart d’acquisition définitif pourra différer de manière significative du montant constaté.

(En millions d’euros)

20 juillet 2007

Valeur comptable des actifs et des passifs de Télé 2 France (A)

67

Ajustements de juste valeur des actifs et des passifs et passifs éventuels de Télé 2 France à la date d'acquisition (provisoire) :

 

    Base d'abonnés

98

    Immobilisations incorporelles

14

    Impôts différés nets

-38

        Total des ajustements de juste valeur des actifs et des passifs et passifs éventuels de Télé 2 France (provisoire) (B)

74

Juste valeur des actifs acquis et des passifs et passifs éventuels assumés de Télé 2 France (C = A + B)

141

Ecart d'acquisition provisoire

220

Prix d'acquisition des activités fixe et ADSL de Télé 2 France

361

 

 

 

2.6. Acquisition par UMG de Sanctuary Group Plc. — Le 15 juin 2007, UMG a lancé une offre publique d’achat sur le capital de The Sanctuary Group Plc (« Sanctuary »), société cotée au London Stock Exchange. Sanctuary est une maison de disques internationale dont l’activité recouvre la vente de musique enregistrée, le merchandising et la prestation de services aux artistes. Le 2 août 2007, UMG a déclaré l’offre totalement inconditionnelle et a obtenu le contrôle de Sanctuary après avoir reçu l’accord d’actionnaires qui représentent 60% du capital de Sanctuary, et avoir procédé à l’acquisition complémentaire sur le marché de 30% du capital pour un montant de 19 millions d’euros. Sanctuary est sortie de la cote à la Bourse de Londres le 3 septembre 2007 et conformément à la réglementation anglaise, UMG a acquis les actions restant en circulation obtenant ainsi 100% de contrôle le 27 septembre 2007. A l’issue de ces opérations, le coût total de l’acquisition de Sanctuary s’élève à 170 millions d’euros, dont 70 millions d’euros versés en numéraire (y compris frais d’acquisition) et 100 millions d’euros au titre de l’endettement financier net de Sanctuary, consolidée par intégration globale depuis le 2 août 2007. Conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d’entreprises, UMG a procédé à une évaluation préliminaire du prix d’acquisition, afin de déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés, sur la base des analyses et des estimations réalisées par UMG. L’allocation du prix d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables et l’écart d’acquisition définitif pourra différer de manière significative du montant constaté présenté ci-après.

(En millions d’euros)

2 août 2007

Valeur comptable des actifs et des passifs de Sanctuary (A)

-15

Ajustements de juste valeur des actifs et des passifs encourus et assumés de Sanctuary à la date du rapprochement (provisoire) :

 

    Catalogues musicaux et contrats d'artistes

128

    Impôts différés, nets

-37

    Autres

-8

        Total des ajustements de juste valeur des actifs et des passifs encourus et assumés de Sanctuary (provisoire) (B)

83

Juste valeur des actifs et des passifs encourus et assumés de Sanctuary (C=A+B)

68

Ecart d'acquisition provisoire

102

Prix d'acquisition de 100% de Sanctuary

170

 

 

 

2.7. Acquisition par Vivendi de 2% du capital de Maroc Telecom (décembre 2007). — Le 7 décembre 2007, Vivendi et la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc ont finalisé l’accord annoncé le 25 octobre 2007 : la Caisse de Dépôt et de Gestion est devenue actionnaire de Vivendi à hauteur de 0,6% et Vivendi a acquis auprès de la Caisse de Dépôt et de Gestion 2% du capital de Maroc Telecom, ce qui a porté sa participation de 51% à 53%. Cette opération a pris la forme d’un échange de titres, la Caisse de Dépôt et de Gestion ayant reçu 7 118 181 actions Vivendi préalablement acquises sur le marché pour un montant en numéraire de 214 millions d’euros. Au plan comptable, la différence entre la valeur des titres Vivendi remis (229 millions d’euros en date de l’échange) et les intérêts minoritaires acquis a été comptabilisée en écart d’acquisition pour 201 millions d’euros.

 

2.8. Projet de création d’Activision Blizzard (décembre 2007). — Le 1er décembre 2007, Vivendi et Activision, Inc. ont signé un accord définitif en vue du rapprochement de cette dernière et de Vivendi Games. Activision, l’un des premiers développeurs, éditeurs et distributeurs mondiaux de produits interactifs et de loisirs, a réalisé un chiffre d’affaires de 1,5 milliard de dollars pour l’exercice clos le 31 mars 2007.

Selon les termes de l’accord, Vivendi Games sera fusionné avec une nouvelle société, filiale à 100% d’Activision, devenant ainsi une filiale à 100% d’Activision. Les actions Vivendi Games seront converties en 295,3 millions d’actions nouvelles Activision au prix de 27,50 dollars par action Activision, correspondant à une valeur d’environ 8 121 millions de dollars pour Vivendi Games. Parallèlement, Vivendi acquerra en numéraire 62,9 millions d’actions nouvelles Activision au prix de 27,50 dollars par action pour un total de 1 731 millions de dollars. Au terme de ces opérations, Vivendi détiendra environ 52,2% du capital du nouvel ensemble (après dilution totale), qui sera nommé Activision Blizzard et restera coté au Nasdaq (ATVI).

Dans les cinq premiers jours ouvrables suivant la clôture de l’opération, Activision Blizzard lancera une offre publique d’achat en numéraire portant sur un maximum de 146,5 millions de ses actions, au prix de 27,50 dollars par action. Conformément aux termes de l’accord, l’offre publique d’achat sera financée de la façon suivante : (i) jusqu’à 2 928 millions de dollars, le financement sera assuré par Activision Blizzard avec sa trésorerie disponible à la clôture de l’opération, y inclus les 1 731 millions de dollars reçus de Vivendi, ses placements à court terme (hors dépôts en numéraire), complétés si nécessaire par des emprunts auprès de Vivendi ou de tiers ; (ii) si le résultat de l’offre est supérieur à 2 928 millions de dollars, Vivendi a accepté d’acquérir auprès d’Activision Blizzard de nouvelles actions au prix de 27,50 dollars par action, dans la limite de 700 millions de dollars ; (iii) si le résultat de l’offre est supérieur à 3 628 millions de dollars, le solde du financement de l’offre sera assuré par un emprunt d’Activision Blizzard auprès de Vivendi ou de tiers. Si l’offre publique d’achat est totalement souscrite, Vivendi détiendra environ 68,0% du capital d’Activision Blizzard (après dilution totale).

Selon les termes de l’accord, parallèlement à la fusion de Vivendi Games et d’Activision et à l’acquisition des actions par Vivendi, Activision Blizzard pourra contracter auprès de tiers ou de Vivendi des emprunts, aux conditions du marché, afin de financer l’offre publique d’achat (dans la limite de 400 millions de dollars, cf. supra), de faire face à ses besoins en fonds de roulement (dans la limite de 375 millions de dollars) et de financer certains honoraires et frais.

Selon les termes de l’accord, Vivendi et Activision ont pris un certain nombre d’engagements réciproques usuels dans ce type d’opération, notamment en termes de déclarations et de garanties (representations and warranties). Vivendi et Activision sont aussi convenus de conclure lors de la finalisation du rapprochement un certain nombre de contrats complémentaires usuels tels qu’une convention fiscale et une garantie d’indemnisation. Cette opération est soumise à l’approbation des actionnaires d’Activision ainsi qu’à des conditions usuelles (dont les autorisations réglementaires). En outre, Activision s’est engagé à payer à Vivendi une indemnité de rupture de 180 millions de dollars, dont la mise en jeu est limitée à un certain nombre de circonstances.

A l’issue du rapprochement, Vivendi aura la possibilité de nommer la majorité des membres du Conseil d’administration d’Activision Blizzard. Au cours des 5 premières années suivant la finalisation du rapprochement, l’approbation de certaines décisions par ce Conseil d’administration, dont la distribution du dividende, sera soumise au vote de la majorité des administrateurs présents ou représentés, ainsi qu’à la majorité des administrateurs indépendants. A l’issue d’une période d’un an suivant la finalisation de l’opération, la distribution du dividende sera possible dès lors que la dette nette d’Activision Blizzard calculée après cette distribution n’excèdera pas 400 millions de dollars.

Vivendi consolidéra Activision Blizzard par intégration globale à compter de la date de réalisation du rapprochement d’Activision et de Vivendi Games, date à laquelle Vivendi pourra commencer à exercer les droits d’actionnaires lui donnant le contrôle d’Activision Blizzard en application des normes comptables.

Au plan comptable, Vivendi Games sera considérée comme étant l’acquéreur d’Activision et, à la date de réalisation (« closing date ») du rapprochement de Vivendi Games et d’Activision, sur la base du taux de détention d’Activision Blizzard par Vivendi à l’issue de l’offre publique d’achat et dans l’hypothèse où elle serait intégralement souscrite (soit 68% y compris dilution totale des instruments donnant accès au capital d’Activision), l’opération sera analysée comme suit :

— d’une part, la dilution à hauteur d’environ 32% de Vivendi dans Vivendi Games ; le profit de dilution devrait s’élever à environ 2,5 milliards de dollars (1,8 milliard d’euros) ;

— d’autre part, l’acquisition par Vivendi d’un bloc de contrôle d’environ 68% dans Activision, pour un montant de 5,0 milliards de dollars ; l’allocation provisoire du prix d’acquisition d’Activision devrait générer un écart d’acquisition d’environ 5,0 milliards de dollars (3,5 milliards d’euros), avant allocation du prix d’acquisition aux actifs et aux passifs d’Activision.

 

2.9. Projet de prise de contrôle de Neuf Cegetel par SFR. — Le 20 décembre 2007, SFR et le groupe Louis Dreyfus ont conclu un projet d’accord aux termes duquel, ce dernier céderait à SFR l’intégralité de sa participation d‘environ 28% dans Neuf Cegetel à un prix de 34,50 euros par action (coupon 2007 attaché), soit un montant d’environ 2,1 milliards d’euros. Ce montant pourrait être augmenté de 40 millions d’euros maximum en fonction de la date de réalisation de l’opération. Si elle est réalisée, cette opération permettrait de porter la participation de SFR à 67,95% après dilution dans Neuf Cegetel. Ce projet a reçu les avis favorables des Instances Représentatives du Personnel du Groupe SFR et de Neuf Cegetel, les 19 et 20 février 2008, respectivement. Sous réserve notamment de l’approbation de l'opération par les autorités de contrôle des concentrations, SFR acquerrait la participation détenue par le Groupe Louis Dreyfus dans Neuf Cegetel.

En application de la réglementation boursière, SFR déposerait alors auprès de l'Autorité des Marchés Financiers une Offre Publique d’Achat visant les titres de Neuf Cegetel détenus par le public à un prix de 36,50 euros par action (coupon 2007 attaché) qui serait suivie, le cas échéant, d’une Offre Publique de Retrait.

En cas de non réalisation de l'opération, les parties ont convenu le versement d'une indemnité de 66 millions d’euros en faveur du vendeur en contrepartie de l'immobilisation de ses titres.

 

2.10. Autres mouvements de périmètre en 2007 :

— Acquisition de Debitel France et de sa filiale de distribution Videlec par CID, société détenue par SFR à 40% en novembre 2007.

— Acquisition du label Octone par UMG en avril 2007.

 

 

Note 3. – Information sectorielle.

 

3.1. Information par segment d’activité. — L’activité de Vivendi s’articule autour de différents métiers du divertissement. Chaque métier fabrique des produits ou des services différents, qui sont distribués par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de chaque métier en matière de clientèle, de technologie, de marketing et de distribution, ils sont gérés de manière autonome et constituent le premier niveau de l’information sectorielle du groupe. Au 31 décembre 2007, l’activité de Vivendi s’articule autour de cinq métiers dont les principales activités sont les suivantes :

— Universal Music Group : vente de musique enregistrée et exploitation de droits d’auteurs ;

— Groupe Canal+ : édition et distribution de chaînes de télévision à péage en France, analogiques ou numériques (par voie hertzienne, satellite ou ADSL) ;

— SFR : services en France de téléphonie mobile, ainsi que services fixe et ADSL développés ou acquis récemment ;

— Maroc Telecom : services de téléphonie (mobile, fixe, Internet) essentiellement au Maroc ainsi que dans d’autres pays d’Afrique ;

— Vivendi Games : édition et distribution de jeux vidéo, sur Internet ou sur les autres supports (consoles, ordinateurs personnels, téléphones mobiles).

La Direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnels (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Le résultat sectoriel correspond au résultat opérationnel ajusté de chaque métier.

En outre, l’information sectorielle est élaborée selon les principes suivants :

— le segment « Holding & Corporate » regroupe les coûts de fonctionnement du siège de Vivendi SA à Paris, ainsi que ceux de son bureau de New York, nets des frais réalloués aux métiers ;

— le segment « Activités non stratégiques et autres » inclut les activités périphériques aux métiers du groupe, dont les actifs sont en cours de cession ou de liquidation et qui ne sont pas classées parmi les « activités cédées ou en cours de cession » parce qu’elles ne satisfont pas encore aux critères de la norme IFRS 5, ainsi que Vivendi Mobile Entertainment, société exploitant, sous la marque zaOza, un nouveau service de vente de contenus numériques sur Internet et téléphone mobile ;

— les opérations commerciales inter-segments sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties ;

— les segments d’activité présentés ci-après correspondent strictement à ceux figurant dans l’information fournie au Directoire et au Conseil de surveillance de Vivendi.

Vivendi a retenu cinq secteurs géographiques, parmi lesquels ses quatre principaux marchés géographiques (France, reste de l’Europe, Etats-Unis et Maroc), et le reste du monde.

3.1.1. Comptes de résultat consolidés :

Exercice clos le 31 décembre 2007 (en millions d’euros)

Universal Music Group

Groupe Canal+

SFR

Maroc Telecom

Vivendi Games

Holding & Corporate

Activités non stratégiques et autres

Éliminations

Total Vivendi

Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers

4 851

4 320

9 009

2 449

1 018

 

10

 

21 657

Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres segments

19

43

9

7

 

 

1

-79

 

Chiffre d'affaires

4 870

4 363

9 018

2 456

1 018

 

11

-79

21 657

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations et hors charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

-4 123

-3 727

-5 573

-1 057

-701

-89

-30

79

-15 221

Charges relatives aux stock-options et autres rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

-12

-8

-14

-2

-83

-35

 

 

-154

EBITDA

735

628

3 431

1 397

234

-124

-19

 

6 282

Coûts de restructuration

-67

-31

 

9

1

-1

 

 

-89

Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels

1

-4

-44

9

-1

 

 

 

-39

Autres éléments opérationnels non récurrents

1

-1

 

-1

1

51

14

 

65

Amortissements d'immobilisations corporelles

-46

-131

-504

-257

-43

-6

-6

 

-993

Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises

 

-61

-366

-66

-11

-1

 

 

-505

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

624

400

2 517

1 091

181

-81

-11

 

4 721

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-236

-30

-12

-23

 

 

 

 

-301

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

-25

-9

 

 

 

 

 

-34

Résultat opérationnel (EBIT)

388

345

2 496

1 068

181

-81

-11

 

4 386

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

373

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

-166

Produits perçus des investissements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

6

Autres charges et produits financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

-83

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

-747

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

3 769

Dont

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

2 625

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

1 144

 

Exercice clos le 31 décembre 2006 (en millions d’euros)

Universal Music Group

Groupe Canal+

SFR

Maroc Telecom

Vivendi Games

Holding & Corporate

Activités non stratégiques et autres

Éliminations

Total Vivendi

Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers

4 931

3 563

8 674

2 043

804

 

29

 

20 044

Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres segments

24

67

4

10

 

 

 

-105

 

Chiffre d'affaires

4 955

3 630

8 678

2 053

804

 

29

-105

20 044

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations et hors charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

-4 104

-3 382

-5 210

-853

-630

-89

-30

105

-14 193

Charges relatives aux stock-options et autres rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

-40

-9

-19

-6

-19

-20

 

 

-113

EBITDA

811

239

3 449

1 194

155

-109

-1

 

5 738

Coûts de restructuration

-15

 

 

-30

-2

-4

1

 

-50

Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels

 

7

-43

1

-1

5

-1

 

-32

Autres éléments opérationnels non récurrents

 

1

 

-3

 

3

70

 

71

Amortissements d'immobilisations corporelles

-52

-103

-503

-199

-28

-7

-13

 

-905

Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises

 

-69

-320

-51

-9

-1

-2

 

-452

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

744

75

2 583

912

115

-113

54

 

4 370

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-199

 

 

-24 

 

 

 

 

-223

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat opérationnel (EBIT)

545

75

2 583

888

115

-113

54

 

4 147

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

337

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

-203

Produits perçus des investissements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

54

Autres charges et produits financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

311

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

547

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

5 193

Dont

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

4 033

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

1 160

 

 

 

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est principalement constituée de la quote-part dans le résultat net de NBC Universal (301 millions d’euros en 2007, inchangé par rapport à 2006), participation classée dans le segment Holding & Corporate, et de la quote-part dans le résultat net de Neuf Cegetel (78 millions en 2007 contre 38 millions d’euros en 2006), participation classée dans le segment SFR. Se référer à la note 14.

3.1.2. Bilan consolidé :

(En millions d’euros)

Universal Music Group

Groupe Canal+

SFR

Maroc Telecom

Vivendi Games

Holding & Corporate

Activités non stratégiques et autres

Total Vivendi

31 décembre 2007 :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Actifs sectoriels

8 581

7 350

13 318

4 933

398

6 164

85

40 829

        Dont titres mis en équivalence (a)

48

2

1 134

 

 

5 641

 

6 825

    Actifs non alloués

 

 

 

 

 

 

 

4 250

        Total actif

 

 

 

 

 

 

 

45 079

    Passifs sectoriels

2 977

3 421

5 591

1 383

402

378

9

14 161

    Passifs non alloués

 

 

 

 

 

 

 

8 676

        Total passif

 

 

 

 

 

 

 

22 837

    Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles

42

156

1 020

488

56

1

4

1 767

    Investissements industriels, nets (capex, net) (b)

38

143

1 020

363

56

1

5

1 626

31 décembre 2006 :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Actifs sectoriels

8 953

5 398

12 415

4 045

428

7 134

174

38 547

        Dont titres mis en équivalence (a)

21

2

1 055

1

 

5 953

 

7 032

    Actifs non alloués

 

 

 

 

 

 

 

4 501

        Total actif

 

 

 

 

 

 

 

43 048

    Passifs sectoriels

2 890

2 457

5 130

959

331

389

196

12 352

    Passifs non alloués

 

 

 

 

 

 

 

8 832

        Total passif

 

 

 

 

 

 

 

21 184

    Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles

46

150

1 380

361

86

2

 

2 025

    Investissements industriels, nets (capex, net) (b)

45

141

1 133

255

76

-4

-1

1 645

 

 

 

En outre, des informations par segment d’activités sont présentées dans les notes suivantes : note 9 « Ecarts d’acquisition » et note 10 « Actifs et engagements contractuels de contenus ».

(a) Le segment Holding & Corporate comprend la participation de 20% dans NBC Universal. Le segment SFR comprend la participation d’environ 40% dans Neuf Cegetel.

(b) Correspondent aux sorties de trésorerie liées aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles.

Informations relatives aux zones géographiques

3.2. Les informations par zones géographiques constituent le second niveau de l’information sectorielle. Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Chiffre d'affaires :

 

 

 

 

    France

13 403

62%

12 372

62%

    Reste de l'Europe

2 352

11%

2 081

10%

    États-Unis

2 319

11%

2 448

12%

    Maroc

2 139

10%

1 960

10%

    Reste du monde

1 444

6%

1 183

6%

 

21 657

100%

20 044

100%

 

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Actifs sectoriels :

 

 

 

 

    France

21 311

52%

19 147

50%

    Reste de l'Europe

1 485

4%

1 201

3%

    États-Unis

12 781

31%

13 836

36%

    Maroc

4 322

11%

3 930

10%

    Reste du monde

930

2%

433

1%

 

40 829

100%

38 547

100%

 

 

 

En 2007 et 2006, les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ont principalement été réalisées en France par SFR et Groupe Canal+, et au Maroc par Maroc Télécom.

 

 

Note 4. – Résultat opérationnel.

 

4.1. Détail du chiffre d’affaires et du coût des ventes :

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Ventes de biens, nettes

5 835

5 788

Ventes de services

15 787

14 222

Autres

35

34

Chiffre d'affaires

21 657

20 044

Coût des ventes de biens, nettes

-3 797

-3 580

Coût des ventes de services

-6 080

-6 059

Autres

1

3

Coût des ventes

-9 876

-9 636

 

 

 

4.2. Frais de personnel et effectif moyen :

 

(En millions d’euros, sauf effectif)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Effectif moyen annuel en équivalent temps plein

 

39 919

37 014

Traitement et salaires

 

1 661

1 540

Charges sociales

 

402

386

Frais de personnel capitalisés

 

-30

-29

Salaires et charges

 

2 033

1 897

Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

21.1

154

113

Régimes d'avantages au personnel

20.1

26

46

Autres

 

177

147

Frais de personnel

 

2 390

2 203

 

 

 

4.3. Informations complémentaires relatives aux charges opérationnelles. — Les frais de recherche et développement comptabilisés directement en charges se sont élevés à -227 millions en 2007 et ‑217 millions d’euros en 2006.

Les frais de publicité se sont élevés à -721 millions en 2007 et -661 millions d’euros en 2006.

 

4.4. Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles :

(En millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Amortissements (hors actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises)

 

1 498

1 357

    Dont immobilisations corporelles

12

993

905

    Dont actifs de contenus

10

40

50

    Dont autres immobilisations incorporelles

11

465

402

Amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

301

223

    Dont actifs de contenus

10

235

199

    Dont autres immobilisations incorporelles

11

66

24

    Dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

34

 

Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

 

1 833

1 580

 

 

 

Note 5. – Charges et produits des activités financières.

 

Coût du financement :

(En millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Charges d'intérêts sur les emprunts

 

301

286

Capitalisation des intérêts liés à l'acquisition de BMGP

2.4

-25

-3

Produits d'intérêts de la trésorerie

 

-110

-80

Coût du financement au taux d'intérêt nominal

 

166

203

Effet du coût amorti sur les emprunts

 

28

26

    Coût du financement au taux d'intérêt effectif

 

194

229

 

 

 

L‘effet du coût amorti sur les emprunts est comptabilisé en autres charges financières (se reporter ci-après). Cet effet représente l’écart entre le taux d’intérêt nominal et le taux d’intérêt effectif.

 

Autres charges et produits financiers :

(En millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Plus-value de cession d'activités

 

262

189

Dont plus-values liées à la cession de 20% de Canal+ France à Lagardère

2.1

239

128

Moins-value de cession d'activités

 

-40

-104

Plus-value de cession d'investissements financiers

 

4

932

Dont plus-value de cession des titres Veolia Environnement

15

 

832

Moins-value de cession d'investissements financiers

 

-185

-631

Dont moins-value liée à la mise à valeur zéro des titres PTC

 

 

-496

Dont moins-value sur cession des titres Dupont

6.2

 

-98

Dont dépréciation intégrale des titres AMP'D

15

-65

 

Composante financière du coût des régimes d'avantages au personnel

20.2

-29

-32

Effet du coût amorti sur les emprunts

5

-28

-26

Variation de valeur des instruments dérivés

 

9

24

Effet de désactualisation des passifs

 

(a) -75

-15

Autres

 

-1

-26

Autres charges et produits financiers

 

-83

311

 

 

 

(a) Conformément aux normes comptables, lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les actifs et passifs financiers (principalement les créances et dettes d’exploitation ainsi que les provisions) sont initialement comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des produits et dépenses attendus, respectivement. A chaque clôture ultérieure, la valeur actualisée de l'actif ou du passif financier est ajustée afin de tenir compte du passage du temps. Au 31 décembre 2007, cette ligne correspond principalement à l’effet de désactualisation des passifs constatés dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS (se reporter à la note 2.1).

 

 

Note 6. – Impôt.

 

6.1. Bénéfice mondial consolidé. — Le 23 décembre 2003, Vivendi a sollicité auprès du Ministère des Finances son agrément au régime fiscal dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code Général des Impôts. Par décision en date du 22 août 2004, notifiée le 23 août 2004, cet agrément a été accordé à Vivendi pour une période de 5 ans, renouvelable par période de 3 ans. L’agrément en cours produit ses effets à compter du 1er janvier 2004 et viendra à échéance le 31 décembre 2008. Vivendi peut ainsi consolider fiscalement ses pertes et profits (y compris ses pertes fiscales reportables au 31 décembre 2003) avec les pertes et profits des sociétés du groupe situées en France et à l’étranger. Les sociétés détenues à 50% au moins, en France et à l’étranger, ainsi que Canal+ SA font partie du périmètre de cette consolidation (Universal Music Group, Vivendi Games, CanalSat, SFR et, depuis le 1er janvier 2005, Maroc Telecom, etc.). La Loi de Finances pour 2004 ayant autorisé le report illimité des déficits reportables au 31 décembre 2003, la combinaison de cette disposition et de l’admission de Vivendi au régime du bénéfice mondial consolidé permet à Vivendi de préserver sa capacité à utiliser ses déficits ordinaires reportables.

Sur ces bases, l’incidence du régime du bénéfice mondial consolidé sur la valorisation des déficits ordinaires reportables de Vivendi s’établit comme suit :

— au 31 décembre 2006, en tant que société agréée consolidant fiscalement les résultats de l’ensemble des sociétés françaises et étrangères (sur la base d’un résultat fiscal « francisé », c’est-à-dire converti conformément aux règles françaises, pour ces dernières) dont elle détient 50% au moins, ainsi que Canal+ SA, Vivendi a reporté des déficits ordinaires pour un montant de 9 344 M€ ;

— au 26 février 2008, date du Directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, le résultat fiscal « francisé » de l’exercice 2007 des sociétés du périmètre de consolidation fiscale ne peut être déterminé de manière suffisamment certaine. En conséquence, le montant des déficits ordinaires reportables existants au 31 décembre 2007 ne peut pas être non plus déterminé de manière suffisamment certaine à cette date ;

— ainsi, avant prise en compte de l’incidence du résultat fiscal de l’exercice 2007 sur l’utilisation des déficits ordinaires reportables, Vivendi SA serait donc en mesure de retirer de ses déficits une économie d’impôt maximale de 3 115 M€ (au taux actuel de l’impôt sur les sociétés de 33,33% et en euros courants) ;

— toutefois, considérant que la période de consommation des déficits ne peut être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l’exercice de toute activité économique, et considérant que le bénéfice que Vivendi peut retirer de l’application du régime du bénéfice mondial consolidé est très étroitement dépendant de sa capacité à maintenir les sociétés SFR et Groupe Canal+ dans son périmètre de consolidation, Vivendi SA valorise ses déficits reportables dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé sur la base d’une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l’exercice suivant.

L’incidence du régime du bénéfice mondial consolidé sur les états financiers aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006 est présentée dans le tableau ci-dessous :

(En millions d’euros)

31 décembre 2005

Produit/ (charge) du compte de résultat

Encaissement

31 décembre 2006

Produit/ (charge) du compte de résultat

Encaissement

31 décembre 2007

Créance d'impôt courant

507

602

-505

604

(a) 551

-603

552

Actif d'impôt différé

580

-43

 

537

53

 

590

 

1 087

559

-505

1 141

604

-603

1 142

 

 

 

(a) Correspond à l’économie attendue sur l’exercice 2007 pour 552 M€ et à l’écart entre l’économie attendue pour l’exercice 2006 et le montant effectivement perçu à ce titre en 2007.

Au 31 décembre 2007, la créance d’impôt courant correspond à l’économie attendue sur l’exercice 2007. L’actif d’impôt différé correspond à l’économie attendue sur l’exercice 2008.

Au 26 février 2008, date du Directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, Vivendi envisage de demander le renouvellement de son agrément pour une période de 3 ans, conformément aux dispositions légales en vigueur.

 

6.2. Règlement du litige sur les actions DuPont. — Début juin 2006, Vivendi a conclu un accord avec l’ « Internal Revenue Service » (IRS, l’administration fiscale aux Etats-Unis) mettant un terme au litige qui les opposait à propos de la taxation du produit de la cession des actions DuPont, intervenue en avril 1995. L’accord conclu avec l’IRS permet à Vivendi, en échange d’un versement de 671 millions de dollars (521 millions d’euros), dont 284 millions de dollars d’impôt et 387 millions de dollars d’intérêts de retard, de mettre un terme à l’ensemble de ce litige.

En conséquence, après prise en compte de la charge relative au versement effectué dans le cadre de l’accord avec l’IRS (‑ 671 millions de dollars) et de l’économie future d’impôt liée à la déductibilité fiscale des intérêts payés au titre de cet accord (135 millions de dollars), la reprise de l’intégralité des passifs d’impôts constitués à ce titre (1 847 millions de dollars au bilan du groupe), se traduit par un profit net de 1 311 millions de dollars (1 019 millions d’euros), enregistré sur la ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat de l’exercice 2006, qui s’analyse comme suit :

— la reprise du passif d’impôt de 1 547 millions de dollars, comptabilisé par Seagram en avril 1995, net de l’impôt de 284 millions de dollars payé dans le cadre de l’accord avec l’IRS, a généré un profit de 1 263 millions de dollars. Ce passif d’impôt correspondait au complément d’impôt qui aurait été dû à l’IRS si le produit de cession des actions DuPont en 1995 avait été intégralement imposable ;

— la différence entre la reprise de la provision des intérêts de 462 millions de dollars (300 millions de dollars après prise en compte de la déductibilité fiscale des intérêts, soit une économie de 162 millions de dollars), et les intérêts effectivement payés soit 387 millions de dollars (252 millions de dollars après prise en compte de la déductibilité fiscale des intérêts, soit une économie de 135 millions de dollars), s’est traduite par un profit de 75 millions de dollars, soit une économie nette de 48 millions de dollars après prise en compte de l’effet lié à la déductibilité fiscale des intérêts de retard. Ces intérêts avaient été provisionnés par Vivendi en décembre 2000 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Seagram.

Par ailleurs, l’accord avec l’IRS prévoyait que les 16,4 millions d’actions DuPont que Vivendi détenait depuis sa fusion avec Seagram pouvaient être cédées librement et feraient alors l’objet d’une imposition selon le régime de droit commun. Fin juin 2006, Vivendi a cédé ces actions sur la base d’un prix unitaire de 40,82 dollars, soit un montant total de 671 millions de dollars (534 millions d’euros). Cette cession se traduit par une moins-value comptable avant impôt de - 123 millions de dollars (‑ 98 millions d’euros) et une plus-value fiscale de 523 millions de dollars (417 millions d’euros). La plus-value fiscale est intégralement couverte par la déductibilité fiscale des intérêts de retard précédemment mentionnés et par les reports déficitaires US de Vivendi.

 

6.3. Impôt sur les résultats :

(Charge)/produit d'impôt

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Courant :

 

 

 

    Règlement du litige sur les actions DuPont

6.2

 

-521

    Utilisation de déficits reportables

 

 

 

        Dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé

6.1

552

604

        Dans le cadre du groupe fiscal aux États-Unis

 

138

217

    Corrections de la charge d'impôt courant des exercices antérieurs

 

-15

26

    Autres éléments de la charge courante de l'exercice

 

-1 533

-1 688

 

 

-858

-1 362

Différé :

 

 

 

    Règlement du litige sur les actions DuPont

6.2

 

1 603

    Incidence du régime du bénéfice mondial consolidé

6.1

53

-43

    Incidence du groupe fiscal aux Etats-Unis

 

-88

14

    Autres variations d'actifs d'impôt différé

 

42

78

    Effets des variations des taux d'imposition

 

33

 

    Retournement de passifs d’impôt

 

15

272

    Autres produits/ (charges) d'impôt différé

 

56

-15

 

 

111

1 909

Impôt sur les résultats

 

-747

547

 

 

 

6.4. Impôt sur les résultats et impôt payé par zone géographique :

(En millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

(Charge)/produit d'impôt :

 

 

 

    Courant :

 

 

 

        France

 

-394

-497

        États-Unis

 

-18

-539

            Dont règlement du litige sur les actions DuPont

6.2

 

-521

        Maroc

 

-350

-282

        Autres pays

 

-96

-44

 

 

-858

-1 362

    Différé :

 

 

 

        France

 

33

7

        États-Unis

 

-45

1 798

            Dont règlement du litige sur les actions DuPont

6.2

 

1 603

        Maroc

 

7

 

        Autres pays

 

116

104

 

 

111

1 909

Impôt sur les résultats

 

-747

547

Impôt (payé)/encaissé :

 

 

 

    France

 

-560

-522

        Dont SFR

 

-920

-852

    États-Unis

 

-15

-541

        Dont règlement du litige sur les actions DuPont

6.2

 

-521

    Maroc

 

-306

-286

    Autres pays

 

-191

-32

                Total de l'impôt payé

 

-1 072

-1 381

 

 

 

6.5. Taux d’imposition réel :

(En millions d’euros, hors pourcentage)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Résultat des activités avant impôt

 

4 516

4 646

Neutralisation :

 

 

 

    Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

 

-373

-337

Résultat avant impôt

 

4 143

4 309

Taux d'imposition légal en France (a)

 

33,33%

33,33%

Impôt théorique calculé sur la base du taux d'imposition en vigueur en France

 

-1 381

-1 436

Réconciliation de l'impôt théorique à l'impôt réel :

 

 

 

    Différences permanentes

 

22

-55

        Dont différences de taux de l'impôt sur les résultats

 

-65

-51

        Dont effets des variations des taux d'imposition

 

33

 

    Bénéfice mondial consolidé

6.1

605

561

        Dont économie courante d'impôt

 

552

604

        Dont variation de l'actif d'impôt différé afférent

 

53

-43

    Utilisation/ (non reconnaissance) d'actifs d'impôts

 

-56

-26

        Dont utilisation de déficits ordinaires non reconnus

 

87

175

        Dont déficits fiscaux de l'exercice non reconnus

 

-143

-201

    Corrections de la charge d'impôt des exercices antérieurs

 

2

1 380

        Dont règlement du litige sur les actions DuPont

 

 

1 082

    Plus et moins-values de cession d'investissements financiers ou d'activités

 

61

123

Impôt sur les résultats

 

-747

547

Taux d'imposition réel

 

18,0%

-12,7%

(a) Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33%. La loi de finances n°2004-1484 du 30 décembre 2004 a décidé la disparition progressive de la contribution additionnelle qui était fixée depuis 2002 à 3% de l’impôt de base dû. Elle est passée à 1,5% au 1er janvier 2005 et a été supprimée en 2006. La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3% de l’impôt de base dû correspondant à une majoration des taux d’imposition de 1,1%. Le taux d’imposition global s’établit ainsi à 34,43% en 2007 et en 2006.

 

 

 

6.6. Actifs et passifs d’impôt différé :

— Evolution des actifs/ (passifs) d’impôt différé, nets :

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Actifs/ (Passifs) d'impôt différé, nets en début de période

414

-1 692

Produit/ (Charge) du compte de résultat

111

1 909

Incidence capitaux propres

 

26

Mouvements de périmètre

-136

-1

Variation des écarts de conversion et autres

-63

172

Actifs/ (Passifs) d'impôt différé, nets en fin de période

326

414

 

 

 

— Composantes des actifs et passifs d’impôt différé :

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Actifs d'impôt différé :

 

 

    Impôts différés activables

 

 

        Déficits reportables (a)

3 441

3 745

        Différences temporelles (b)

1 003

1 053

    Impôts différés activables

4 444

4 798

        Impôts différés non reconnus

 

 

            Déficits reportables

-2 691

-2 838

            Différences temporelles

-331

-476

    Impôts différés non reconnus

-3 022

-3 314

    Actifs d'impôt différé comptabilisés

1 422

1 484

Passifs d'impôt différé :

 

 

    Réévaluations d'actifs (c)

666

535

    Vente de l'activité Vins et Spiritueux

152

177

    Autres

278

358

    Passifs d'impôt différé comptabilisés

1 096

1 070

Actifs/ (passifs) d'impôt différé, nets

326

414

(a) Comprend principalement les actifs d’impôt différé liés aux déficits ordinaires reportables de Vivendi SA en tant que société agréée au régime du bénéfice mondial consolidé (soit 3 115 M€ au 31 décembre 2006, avant leur consommation du fait de l’économie attendue au titre de 2007, estimée à 552 M€ ; se reporter au paragraphe 6.1, supra) et aux déficits ordinaires reportables de l’intégration fiscale de Vivendi aux Etats-Unis (131 M€ au 31 décembre 2006), soit un actif d’impôt différé reconnu au titre des déficits reportables s’élevant à 750 M€.

(b) Comprend essentiellement les actifs d’impôt différé liés aux provisions non déductibles fiscalement, notamment celles relatives aux régimes d’avantages au personnel et celles relatives aux plans de rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres.

(c) Ces passifs d’impôt générés par la réévaluation d’actifs dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition de sociétés s’annulent lors de l’amortissement ou de la vente du sous-jacent et ne génèrent aucune charge d’impôt courant.

 

 

 

— Echéancier des déficits ordinaires reportables : Compte tenu des délais d’établissement des déclarations fiscales, les déficits ordinaires reportables indiqués ci-après sont ceux effectivement déclarés aux autorités fiscales au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Leurs échéances dans les juridictions les plus significatives où Vivendi exerce une activité sont les suivantes :

– France : les déficits ordinaires s’élèvent à 9 344 M€ et ils sont indéfiniment reportables ;

– Etats-Unis : les déficits ordinaires s’élèvent à 534 millions de dollars. Ils sont reportables sur une durée maximum de 20 ans et aucun déficit n’arrive à échéance avant le 31 décembre 2022.

 

6.7. Contrôles par les autorités fiscales. — Les exercices clos aux 31 décembre 2007, 31 décembre 2006 et antérieurs sont, le cas échéant, susceptibles de contrôle par les autorités fiscales des pays dans lesquels Vivendi exerce une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé ou notifié des redressements d’impôts sur le résultat d’années antérieures. La Direction de Vivendi estime que ces redressements n’auront pas d’impact significatif sur le résultat opérationnel, la situation financière ou la liquidité de la société. Il est par ailleurs précisé que, dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé, le résultat consolidé des exercices 2004 et 2005 est en cours de contrôle par les autorités fiscales françaises. Ce contrôle a débuté en 2007 et est toujours en cours à ce jour. Vivendi SA, en sa qualité de société agréée au régime du bénéfice mondial consolidé, n’a reçu à ce jour aucune notification de redressement de nature à modifier significativement le montant des déficits reportés au titre des exercices vérifiés.

 

 

Note 7. – Réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté.

(En millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Résultat net, part du groupe (a)

 

2 625

4 033

Ajustements

 

 

 

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

301

223

Dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)

 

34

 

Autres charges et produits financiers (a)

 

83

-311

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (a)

 

 

 

Variation de l'actif d'impôt différé lié au bénéfice mondial consolidé

6.1

-53

43

Eléments non récurrents de l'impôt

 

(b) 74

(b) -1 284

Impôt sur les ajustements

 

-155

-83

Intérêts minoritaires sur les ajustements

 

-77

-7

Résultat net ajusté

 

2 832

2 614

(a) Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

(b) Correspond au retournement des passifs d’impôt afférents à des risques éteints sur la période. En 2006, comprend en particulier l’incidence favorable du règlement du litige DuPont (+1 082 M€).

 

 

 

Note 8. – Résultat par action.

 

Exercices clos le 31 décembre

 

2007

2006

 

De base

Dilué

De base

Dilué

Résultat (en millions d’euros)

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

2 625

2 625

4 033

4 033

Résultat net ajusté

2 832

2 832

2 614

2 614

Nombre d'actions (en millions)

 

 

 

 

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (a)

1 160,2

1 160,2

1 153,4

1 153,4

Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions

 

7,6

 

9,0

Nombre d'actions moyen pondéré ajusté

1 160,2

1 167,8

1 153,4

1 162,4

Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe par action

2,26

2,25

3,50

3,47

Résultat net ajusté par action

2,44

2,43

2,27

2,25

(a) Net des titres d’autocontrôle (se reporter à la note 18.1).

 

 

 

Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est nul sur les exercices présentés. Le résultat net des activités, part du groupe correspond ainsi au résultat net, part du groupe.

 

 

Note 9. – Ecarts d’acquisition.

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Écarts d'acquisition, bruts

26 402

25 240

Pertes de valeur

-10 975

-12 172

Écarts d'acquisition

15 427

13 068

 

 

 

Variation des écarts d’acquisition :

(En millions d’euros)

Écarts d'acquisition au 31 décembre 2006

Pertes de valeur

Variation de valeur des engagements d'achat d'intérêts minoritaires

Regroupements d'entreprises

Cessions, variation des écarts de conversion et autres

Écarts d'acquisition au 31 décembre 2007

Universal Music Group

3 923

 

 

(a) 739

-416

4 246

Groupe Canal+

3 412

 

10

(b) 1 427

1

4 850

    Dont StudioCanal

129

 

 

 

-2

127

SFR

4 024

-6

 

(c) 252

 

4 270

Maroc Telecom

1 600

 

4

(d) 384

-28

1 960

Vivendi Games

109

 

 

1

-9

101

Activités non stratégiques et autres

 

 

 

 

 

 

        Total

13 068

-6

14

2 803

-452

15 427

 

(En millions d’euros)

Écarts d'acquisition au 31 décembre 2005

Pertes de valeur

Variation de valeur des engagements d'achat d'intérêts minoritaires

Regroupements d'entreprises

Cessions, variation des écarts de conversion et autres

Écarts d'acquisition au 31 décembre 2006

Universal Music Group

4 275

 

 

6

(e) -358

3 923

Groupe Canal+

3 784

 

(f) -54

23

(g) -341

3 412

    Dont StudioCanal

106

 

 

23

 

129

SFR

4 024

 

 

 

 

4 024

Maroc Telecom

1 636

 

 

 

-36

1 600

Vivendi Games

77

 

 

 

32

109

Activités non stratégiques et autres

 

 

 

 

 

 

        Total

13 796

 

-54

29

-703

13 068

(a) Correspond principalement aux écarts d’acquisitions constatés du fait de l’acquisition des activités d’édition musicale de BMG (se reporter à la note 2.4) et de Sanctuary (se reporter à la note 2.6) pour respectivement 599 M€ et pour 102 M€.

(b) Correspond aux écarts d’acquisition constatés du fait de l’acquisition de 65% de TPS (804 M€), de l’acquisition de 34% de CanalSatellite (564 M€) et de l’option de vente accordée à TF1 et M6 sur leur participation dans Canal+ France (932 M€), compensés par la sortie de l’écart d’acquisition (873 M€) constatée du fait de la cession de 10,18% et 15% de Canal + France à respectivement Lagardère, et TF1 et M6 (se reporter à la note 2.1).

(c) Correspond principalement à l’écart d’acquisition constaté du fait de l’acquisition des activités fixe et ADSL de Télé 2 France pour 220 M€.

(d) Correspond aux écarts d’acquisition constatés du fait de l’acquisition d’Onatel et de Gabon Telecom pour respectivement 164 M€ et 19 million d’euros (se reporter aux notes 2.2 et 2.3) ainsi que de 2% de Maroc Telecom par Vivendi pour 201 M€ (se reporter à la note 2.7).

(e) Comprend à hauteur de 67 M€ une partie de l’allocation de l’excédent entre le coût d’acquisition (964 M€) et la valeur comptable de la participation de 7,7% dans Universal Studios Holding acquis auprès de MEI. Le solde de l’allocation de l’excédent (65 M€) a été comptabilisé en titres mis en équivalence relatifs à NBC Universal.

(f) L’option de vente sur des actions TKP est échue en octobre 2006 et n’a pas été exercée. L’écart d’acquisition constaté lors de la comptabilisation initiale de l’engagement d’achat accordé aux actionnaires minoritaires a donc été contre-passé.

(g) Correspond à la sortie de l’écart d’acquisition (341 M€) constatée du fait de la cession de 9,82% de Canal+ France à Lagardère intervenue le 19 décembre 2006 (se référer à la note 2.1).

 

 

 

Test de perte de valeur des écarts d’acquisition. — Au cours du quatrième trimestre 2007, Vivendi a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT). En l’absence d’indicateur de perte de valeur identifié a priori, le test a été mis en oeuvre par Vivendi sur la base d’évaluations réalisées en interne. A l’issue de ce test, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT testés excédait leur valeur comptable.

Les UGT ou groupes d’UGT testés sont présentés dans le tableau ci-après.

Segments d'activité

Unités génératrices de trésorerie (UGT)

Regroupements d'UGT

Universal Music Group

Musique enregistrée

Edition musicale (y compris BMGP)

Universal Music Group

Groupe Canal+

Canal+ chaîne premium

Canal+ télévision payante en France

 

CanalSat/TPS

 

 

MultiThématiques

 

 

Canal Overseas

 

 

StudioCanal

StudioCanal

 

Autres entités

Autres entités

SFR

SFR

SFR

Maroc Telecom

Mobile

Maroc Telecom

 

Fixe et Internet

 

 

Autres entités

Autres entités

Vivendi Games

Vivendi Games

Vivendi Games

 

 

 

Les méthodes et principales hypothèses utilisées sont présentées dans le tableau ci-après. La description de ces méthodes figure dans la note 1.3.5.6.

 

2007

2006

 

Méthode

Taux d'actualisation

Taux de croissance

Méthode

Taux d'actualisation

Taux de croissance

Universal Music Group

DCF et comparables

8,25%

2,0%

DCF et comparables

8,25%

2,5%

Groupe Canal+ :

 

 

 

 

 

 

    Télévision payante en France

DCF

8,80%

1,5%

Valeur d'échange TF1, M6 et Lagardère (se reporter note 2.1)

 

 

    StudioCanal

DCF

8,75% - 9,25%

0%-1%

DCF

8,25% - 8,75%

0%-1%

SFR

DCF et comparables

8,0%

2,5%

DCF et comparables

8,0%

2,5%

Maroc Telecom

Cours de bourse

 

 

Cours de bourse, DCF et comparables

10,5%

2,5%

Vivendi Games

Valeur d'échange avec Activision (se reporter à la note 2.8)

 

 

DCF

11,0% - 12,0%

3,5%

 

 

 

DCF : méthode dite des « discounted cash flows ».

 

 

Note 10. – Actifs et engagements contractuels de contenus.

 

10.1. Actifs de contenus :

31 décembre 2007

(en millions d’euros)

Actifs de contenus, bruts

Amortissements cumulés et pertes de valeur

Actifs de contenus

Droits et catalogues musicaux

5 690

-3 175

2 515

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

449

 

449

Contrats de merchandising et de services aux artistes

61

-3

58

Droits de diffusion d'événements sportifs

378

 

378

Coût des films et des programmes télévisuels

4 428

-3 801

627

Avances versées au titre des jeux

146

-82

64

Actifs de contenus

11 152

-7 061

4 091

Déduction des actifs courants de contenus

-1 084

120

-964

    Actifs non courants de contenus

10 068

-6 941

3 127

 

31 décembre 2006

(en millions d’euros)

Actifs de contenus, bruts

Amortissements cumulés et pertes de valeur

Actifs de contenus

Droits et catalogues musicaux

4 854

-3 221

1 633

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

362

 

362

Droits de diffusion d'événements sportifs

366

 

366

Coût des films et des programmes télévisuels

4 023

-3 452

571

Avances versées au titre des jeux

194

-164

30

Actifs de contenus

9 799

-6 837

2 962

Déduction des actifs courants de contenus

-1 046

204

-842

    Actifs non courants de contenus

8 753

-6 633

2 120

 

 

 

Variation des principaux actifs de contenus :

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Droits et catalogues musicaux en début de période

1 633

1 989

Dotations aux amortissements, nettes (a)

-232

-199

Regroupements d'entreprises

(b) 1 313

23

Acquisitions de catalogues

11

9

Cessions de catalogues

 

 

Actifs détenus en vue de la vente

-12

 

Variation des écarts de conversion et autres

-198

-189

    Droits et catalogues musicaux en fin de période

2 515

1 633

(a) Ces dotations aux amortissements sont classées en « Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises » dans le compte de résultat.

(b) Correspond essentiellement aux catalogues acquis dans le cadre de l’acquisition par UMG des activités d’édition musicale de BMG (se reporter à la note 2.4).

 

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en début de période

362

366

Paiements aux artistes et autres ayants droit musicaux

638

620

Regroupements d'entreprises

95

1

Recouvrement d'avances, net

-605

-601

Variation des écarts de conversion et autres

-41

-24

    Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en fin de période

449

362

 

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Droits de diffusion d'événements sportifs en début de période

366

355

Acquisition de droits (a)

785

683

Regroupements d'entreprises

6

 

Activation de droits, nette (a)

-54

51

Consommation des droits à la diffusion

-727

-717

Autres

2

-6

    Droits de diffusion d'évènements sportifs en fin de période

378

366

(a) Les droits sont activés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de l’événement sportif concerné. Lors de la facturation par le tiers, les droits précédemment activés et non encore consommés sont reclassés en droits acquis. L’activation de droits, nette correspond aux droits activés, diminués des droits transférés en droits acquis et des droits consommés avant leur facturation.

 

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Coûts des films et des programmes télévisuels en début de période

571

509

Acquisition de coproductions et de catalogues

58

24

Consommation des coproductions et des catalogues

-97

-56

Acquisition de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

676

599

Consommation de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

-719

-581

Regroupements d'entreprises

119

10

Autres

19

66

    Coûts des films et des programmes télévisuels en fin de période

627

571

 

 

 

10.2. Engagements contractuels de contenus. — Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

Les passifs de contenus sont enregistrés en « dettes d’exploitation » ou en « autres passifs non courants » (se reporter à la note 16) selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants ou en « provisions » s’ils concernent des plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres (se reporter à la note 21).

(En millions d’euros)

Paiements futurs minimum au 31 décembre 2007

Total au

31 décembre 2006

Total

Échéance

2008

2009-2012

Après 2012

Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux

1 485

1 436

49

 

1 334

Droits de diffusion de films et programmes (a)

182

182

 

 

116

Droits de diffusion d'événements sportifs

473

464

9

 

500

Contrats d'emploi, talents créatifs et autres (b)

225

114

94

17

201

        Total des passifs de contenus

2 365

2 196

152

17

2 151

 

 

 

Engagements donnés/reçus non enregistrés au bilan :

(En millions d’euros)

Paiements futurs minimum au 31 décembre 2007

Total au 31 décembre 2006

Total

Échéance

2008

2009-2012

Après 2012

Droits de diffusion de films et programmes (a)

(c) 3 278

1 160

1 617

501

2 672

Droits de diffusion d'événements sportifs

(d) 181

95

86

 

748

Contrats d'emploi, talents créatifs et autres (b)

1 005

453

503

49

979

        Total donnés

4 464

1 708

2 206

550

4 399

Droits de diffusion de films et programmes (a)

-87

-67

-20

 

-118

Droits de diffusion d'événements sportifs

 

 

 

 

-29

Contrats d'emploi, talents créatifs et autres (b)

non chiffrables

Autres

-9

-8

-1

 

-19

        Total reçus

-96

-75

-21

 

-166

        Total net

4 368

1 633

2 185

550

4 233

(a) Comprend principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l’essentiel sous la forme de contrats d’exclusivité avec les principaux studios américains et de préachats dans le cinéma français), aux engagements de productions et coproductions de films de StudioCanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques CanalSat et Cyfra+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale. Au 31 décembre 2007, ces engagements font l’objet de provisions pour un montant de 566 M€, contre 214 M€ au 31 décembre 2006 (se référer aux notes 2.1 et 19).

(b) Concerne essentiellement UMG, qui dans le cadre normal de ses activités, s’engage à payer à des artistes ou à d’autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d’autres produits (« contrats d’emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n’ont pas été livrés, l’engagement d’UMG n’est pas enregistré au bilan et est présenté parmi les engagements donnés. Alors que l'artiste ou les autres parties sont également dans l’obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d’accords d'exclusivité), cette contrepartie ne peut être estimée de manière fiable et de ce fait ne figure pas en engagements reçus.

(c) L’augmentation des engagements de droit de diffusion par rapport au 31 décembre 2006 résulte notamment des engagements de TPS consolidés à compter du 4 janvier 2007.

(d) Ne comprend pas les droits relatifs à la retransmission du Championnat de France de football de ligue 1 pour les quatre saisons (2008-2009 à 2011-2012) attribués le 6 février 2008 par la Ligue de Football Professionnel (LFP) à Groupe Canal+. Le prix payé par Groupe Canal+ sera de 465 M€ par saison, soit 1 860 M€ au total (se reporter à la note 29). Ces engagements seront comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison.

 

 

 

Les engagements donnés non enregistrés au bilan sont présentés ci-dessus pour le montant minimum garanti aux tiers.

 

 

Note 11. – Autres immobilisations incorporelles.

31 décembre 2007 (en millions d’euros)

Autres immobilisations incorporelles, brutes

Amortissements cumulés et pertes de valeur

Autres immobilisations incorporelles

Logiciels développés en interne (a)

1 146

-697

449

Logiciels acquis (b)

2 061

-1 333

728

Licences de télécommunications

1 339

-312

1 027

Autres

1 101

-533

568

 

5 647

-2 875

2 772

 

 

 

Au 31 décembre 2007, Vivendi ne détient pas d’autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

31 décembre 2006 (en millions d’euros)

Autres immobilisations incorporelles, brutes

Amortissements cumulés et pertes de valeur

Autres immobilisations incorporelles

Logiciels développés en interne (a)

968

-574

394

Logiciels acquis (b)

1 630

-1 135

495

Licences de télécommunications

1 318

-227

1 091

Autres

675

-393

282

 

4 591

-2 329

2 262

(a) Intègrent principalement les coûts des logiciels à usage interne développés par SFR.

(b) Intègrent principalement des logiciels de SFR amortis sur 4 ans.

 

 

 

Variation des autres immobilisations incorporelles : 

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Solde en début de période

2 262

1 937

Dotations aux amortissements

-531

-426

Pertes de valeur

-28

 

Acquisitions

446

641

Augmentation liée aux développements internes

196

152

Cessions/diminutions

-17

-7

Regroupements d'entreprises

354

 

Variation des écarts de conversion

-7

-12

Autres

97

-23

    Solde en fin de période

2 772

2 262

 

 

 

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en coût des ventes et charges administratives et commerciales. Elles concernent principalement les licences de télécommunications (SFR : -57 M€ en 2007 et -52 M€ en 2006, Maroc Telecom : -27 M€ en 2007 et -25 M€ en 2006), les logiciels développés en interne (-133 M€ en 2007 et -120 M€ en 2006) et les logiciels acquis (-206 M€ en 2007 et -171 M€ en 2006).

 

 

Note 12. – Immobilisations corporelles.

31 décembre 2007

(en millions d’euros)

Immobilisations corporelles, brutes

Amortissements cumulés et pertes de valeur

Immobilisations corporelles

Terrains

159

-1

158

Constructions

1 899

-1 112

787

Installations techniques

7 683

-4 814

2 869

Immobilisations en cours

183

 

183

Autres

2 947

-2 269

678

 

12 871

-8 196

4 675

 

31 décembre 2006

(en millions d’euros)

Immobilisations corporelles, brutes

Amortissements cumulés et pertes de valeur

Immobilisations corporelles

Terrains

246

-20

226

Constructions

1 939

-1 184

755

Installations techniques

6 527

-3 995

2 532

Immobilisations en cours

273

 

273

Autres

2 379

-1 786

593

 

11 364

-6 985

4 379

 

 

 

Au 31 décembre 2007, les immobilisations corporelles financées par contrat de location financière s’élevaient à 48 millions d’euros contre 65 millions au 31 décembre 2006.

 

Variation des immobilisations corporelles :

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Solde en début de période

4 379

4 331

Dotations aux amortissements

-993

-905

Acquisitions/augmentation

1 125

1 232

Cessions/diminution

-119

-42

Regroupements d'entreprises

433

1

Variation des écarts de conversion

-30

-43

Autres

-120

-195

    Solde en fin de période

4 675

4 379

 

 

 

 

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en coût des ventes et charges administratives et commerciales. Elles concernent principalement les constructions (-121 M€ en 2007 et -129 M€ en 2006) et les installations techniques (-623 M€ en 2007 et -550 M€ en 2006).

 

 

Note 13. – Immobilisations corporelles et incorporelles relatives aux activités de télécommunications.

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Équipements du réseau (a)

 

2 314

2 365

Logiciels d'exploitation (b)

 

915

726

Licences de télécommunications (b) (c)

 

776

832

Autres

 

609

427

Immobilisations relatives à l'activité des télécommunications chez SFR

 

4 614

4 350

 

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Équipements du réseau (a)

1 111

835

Logiciels d'exploitation (b)

197

124

Licences de télécommunications (b)

251

259

Autres

438

330

Immobilisations relatives à l'activité des télécommunications chez Maroc Telecom

1 997

1 548

(a) Comprend notamment les pylônes, les équipements radio et de transmission, le réseau de commutation et les serveurs et matériels informatiques, comptabilisés en « immobilisations corporelles ».

(b) Comptabilisés en « autres immobilisations incorporelles ».

(c) Comprend la valeur actualisée de la partie fixe de la redevance de la licence GSM exploitée par SFR et renouvelée en mars 2006 pour 15 ans (278 M€ bruts).

 

 

 

Note 14. – Titres mis en équivalence.

(En millions d’euros)

Note

Pourcentage de contrôle

Valeur des sociétés mises en équivalence

31 décembre 2007

31 décembre 2006

31 décembre 2007

31 décembre 2006

NBC Universal (a)

 

20,0%

20,0%

5 641

5 953

Neuf Cegetel

2.9

39,9%

40,5%

1 091

1 020

Autres

 

(*) NA

(*) NA

93

59

 

 

 

 

6 825

7 032

(*) NA : non applicable.

(a) A fin 2007, comme chaque année, Vivendi a mis en oeuvre un test de perte de valeur de sa participation de 20% dans NBC Universal, afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Avec l'aide d'un expert indépendant, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de sa participation dans NBC Universal était supérieure à sa valeur comptable. Dans ce cadre, la valeur recouvrable a été déterminée au moyen des méthodes usuelles d'évaluation (DCF et comparables boursiers) en utilisant des paramètres financiers cohérents avec ceux des exercices précédents (taux d'actualisation compris entre 6,50% et 7,50% ; valeur terminale sur la base d’un multiple d’EBITDA de 9,5x à 10,5x pour le DCF).

 

 

 

Variation de la valeur des titres mis en équivalence :

(En millions d’euros)

Valeur au 31 décembre 2006

Mouvements de périmètre

Quote-part dans le résultat net de la période

Dividendes perçus

Variation des écarts de conversion et autres

Valeur au 31 décembre 2007

NBC Universal

5 953

(a) 176

301

-305

(b) -484

5 641

Neuf Cegetel

1 020

(c) 40

78

-33

-14

1 091

Autres

59

43

-6

-2

-1

93

 

7 032

259

373

-340

-499

6 825

 

(En millions d’euros)

Valeur au 31 décembre 2005

Mouvements de périmètre

Quote-part dans le résultat net de la période

Dividendes perçus

Variation des écarts de conversion et autres

Valeur au 31 décembre 2006

NBC Universal

6 419

(d) 165

301

-262

(b) -670

5 953

Neuf Cegetel

363

(c) 626

38

 

-7

1 020

Autres

74

-1

-2

-9

-3

59

 

6 856

790

337

-271

-680

7 032

(a) Correspond à la souscription à l’augmentation de capital de NBC Universal (+176 M€) pour financer l’acquisition de Oxygen Media et Hallmark International Group.

(b) Comprend la variation des écarts de conversion (-481 M€ en 2007 et -673 M€ en 2006).

(c) Correspond aux acquisitions complémentaires effectuées par SFR.

(d) Correspond à la souscription à l’augmentation de capital de NBC Universal (+98 M€) pour financer l’acquisition de iVillage et à l’allocation (+65 M€) de l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable de la participation de 7,7% dans Universal Studios Holding acquise auprès de MEI (se reporter à la note 9).

 

 

 

Informations financières relatives aux principaux titres mis en équivalence. — Les informations condensées relatives aux principaux titres mis en équivalence présentées ci-après représentent la quote-part de Vivendi dans les comptes consolidés de ces sociétés ; celle-ci étant calculée en appliquant le pourcentage d’intérêt ultime de Vivendi dans ces sociétés, tels que présenté dans la note 28.

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

NBC Universal

Neuf Cegetel

NBC Universal

Neuf Cegetel

Pourcentage d'intérêt de Vivendi

20,0%

22,3%

20,0%

22,7%

Chiffre d'affaires

2 171

747

2 467

657

Résultat opérationnel

453

53

468

15

Résultat net

304

57

305

48

        Total actif

4 709

1 137

4 837

993

        Total passif

1 290

754

1 301

658

 

 

 

Note 15. – Actifs financiers.

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Actifs financiers disponibles à la vente

 

306

325

Instruments financiers dérivés

24

69

52

Autres actifs financiers à la juste valeur par compte de résultat

 

106

119

Avance versée à Bertelsmann au titre de l'acquisition de ses activités d'édition musicale

2.4

 

1 663

Titres Onatel (a)

2.2

 

222

    Actifs financiers évalués à la juste valeur

 

481

2 381

Gage espèces au titre du numéraire reçu de Lagardère

2.1

 

469

Dépôts en numéraire adossés à des emprunts

 

72

50

Autres prêts et créances

 

848

1 097

Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance

 

1

 

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

 

921

1 616

    Actifs financiers

 

1 402

3 997

Déduction des actifs financiers à court terme

 

-187

-833

    Actifs financiers non courants

 

1 215

3 164

(a) Onatel est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2007.

 

 

 

Variation des actifs financiers disponibles à la vente :

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2006

Variation de valeur

Acquisition/cession

Variation des écarts de conversion et autres

31 décembre 2007

Actions Sogecable en couverture de l'emprunt obligataire échangeable

24.3.3

206

3

 

 

209

Titres PTC détenus par Telco et Carcom

27

 

 

 

 

 

Titres AMP'D (a)

 

42

 

23

-65

 

Autres

 

77

-1

28

-7

97

    Actifs financiers disponibles à la vente

 

325

2

51

-72

306

 

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2005

Variation de valeur

Acquisition/cession

Variation des écarts de conversion et autres

31 décembre 2006

Actions Veolia Environnement (b)

 

823

38

-861

 

 

Actions Dupont

6.2

590

-6

-550

-34

 

Actions Sogecable en couverture de l'emprunt obligataire échangeable

24.3.3

282

-48

-28

 

206

Titres PTC détenus par Telco et Carcom

27

531

 

-496

-35

 

Parts dans LBI Fund

 

87

 

-87

 

 

Titres AMP'D

 

17

 

27

-2

42

Autres

 

145

9

-83

6

77

Actifs financiers disponibles à la vente

 

2 475

-7

-2 078

-65

325

(a) Le 1er juin 2007, la société américaine AMP’D Mobile s’est placée sous la protection du chapitre 11 du Code américain des faillites. En conséquence, Vivendi a ramené la valeur de sa participation minoritaire de 19,7% dans cette société (75 millions de dollars) et du prêt afférent (10 millions de dollars) à zéro. Le 23 juillet 2007, la société s'est mise en liquidation en vertu du chapitre 7 du Code américain des faillites.

(b) Cette participation de 5,3% du capital de Veolia Environnement a été cédée dans le cadre d’une procédure de placement accéléré en juillet 2006 pour 861 M€. La plus-value de cession s’est élevée à 832 M€.

 

 

 

Autres prêts et créances :

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Dépôts relatifs aux opérations de location/sous-location d'équipements technologiques qualifiés (QTE) (a)

16

624

686

Avance versée à TF1 et M6

2.1

 

154

Actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel

20

17

21

Autres

 

207

236

Autres prêts et créances

 

848

1 097

(a) Correspond aux dépôts assurant le préfinancement des commissions d’arrangement des contrats de location/sous-location QTE mis en place en 1999 et 2001 par SFR.

 

 

 

Note 16. – Eléments du besoin en fonds de roulement.

 

Créances d’exploitation et autres :

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Créances clients

4 942

3 955

Dépréciation des créances douteuses

-1 354

-820

        Total créances clients, nettes

3 588

3 135

Autres :

1 620

1 354

    Dont TVA à recevoir

820

705

    Dont personnel et autres taxes

44

39

    Dont charges constatées d'avance

298

204

        Total créances d'exploitation et autres

5 208

4 489

 

 

 

Dettes d’exploitation :

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Dettes fournisseurs

 

5 859

4 898

Autres (a) :

 

4 925

4 399

    Dont redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux

10.2

1 436

1 279

    Dont produits constatés d'avance des activités de télécommunications (b)

 

795

772

    Dont TVA à payer

 

750

635

    Dont personnel et autres taxes

 

705

619

        Total dettes d'exploitation

 

10 784

9 297

(a) Comprend la dette relative à l’acompte sur dividende dû par SFR à Vodafone (197 M€ au titre de l’exercice 2007 versé en 2008 et 197 M€ au titre de l’exercice 2006 versé en 2007).

(b) Comprennent principalement les abonnements non échus, les cartes prépayées vendues non consommées, les mobiles en stocks chez les distributeurs ainsi que les minutes reportables.

 

 

 

Autres passifs non courants :

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Loyers payés d'avance au titre des opérations de location/sous-location QTE

15

650

715

Passifs non courants de contenus

 

111

120

Passif lié à la licence GSM chez SFR (a)

13

238

253

Autres

 

79

181

        Total autres passifs non courants

 

1 078

1 269

(a) Correspond à la valeur actualisée du passif dont la valeur nominale s’élevait à 331 M€ au 31 décembre 2007 et à 356 M€ au 31 décembre 2006.

 

 

 

Note 17. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Trésorerie

401

410

Équivalents de trésorerie

1 648

1 990

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2 049

2 400

 

 

 

Au 31 décembre 2007, les équivalents de trésorerie comprenaient des OPCVM pour 808 M€ (contre 1 459 M€ en 2006) et des certificats de dépôts et dépôts à terme pour 840 M€ (contre 531 M€ en 2006). Conformément aux recommandations de l’AMF en vue de l’arrêté des comptes 2007 sur ce sujet, la performance historique sur 2007 de ces placements a été vérifiée et leur classement comptable en équivalents de trésorerie est ainsi confirmé.

 

 

Note 18. – Informations relatives aux capitaux propres.

 

18.1. Nombre d’actions en circulation et droits de vote :

(En milliers)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Actions ordinaires en circulation (valeur nominale : 5,5 euros par action)

1 164 743

1 157 034

Titres d'autocontrôle

-80

-1 380

Droits de vote

1 164 663

1 155 654

 

 

 

Au 31 décembre 2007, Vivendi détient 79 114 titres d’autocontrôle destinés à la couverture de certains plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés et dirigeants inchangé par rapport au 31 décembre 2006. A cette date, Vivendi détenait aussi 1 300 389 titres en voie d’annulation. Cette annulation, intervenue en 2007, résultait de la conversion des plans d’options d’achat d’ADS Vivendi en plans de stock-options dénoués en numéraire (se référer à la note 21). En 2007, 7 118 181 actions propres ont été acquises puis échangées contre 2% du capital de Maroc Telecom (se reporter à la note 2.7). En 2006, Vivendi avait vendu, en net, 1 102 939 actions pour une valeur de 27 millions d’euros, portée en augmentation des capitaux propres.

 

18.2. Dividendes proposés au titre de l’exercice 2007. — Dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice 2007 et de l’affectation du résultat de l’exercice, le Directoire dans sa réunion du 26 février 2008 a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende de 1,30 euro par action représentant une distribution globale d’environ 1,5 milliard d’euros. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance dans sa réunion du 28 février 2008.

 

18.3. Tableau des charges et produits comptabilisés :

(En millions d’euros)

Note

Exercice clos le 31 décembre 2007

Exercice clos le 31 décembre 2006

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Total

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Total

Résultat net

 

2 625

1 144

3 769

4 033

1 160

5 193

Ecarts de conversion :

 

(a) -1 058

-17

-1 075

(a) -977

-44

-1 021

    Actifs disponibles à la vente

15

2

 

2

-847

 

-847

        Evaluation à la juste valeur

 

2

 

2

-7

 

-7

        Reclassement dans le résultat de la période lors de la cession

 

 

 

 

-840

 

-840

    Instruments de couverture

24

(b) 38

2

40

20

5

25

    Effet d'impôts

 

-2

-1

-3

24

-1

23

Gains (pertes) latents, nets

 

38

1

39

-803

4

-799

    Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres liés aux sociétés mises en équivalence

 

-2

 

-2

5

 

5

    Autres

 

4

 

4

-36

35

-1

Autres impacts sur les réserves

 

2

 

2

-31

35

4

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

-1 018

-16

-1 034

-1 811

-5

-1 816

Charges et produits comptabilises sur la période

 

1 607

1 128

2 735

2 222

1 155

3 377

(a) Comprend la variation des écarts de conversion au titre de la participation dans NBC Universal de respectivement -481 M€ en 2007 et -662 M€ en 2006.

(b) Comprend l’incidence de la variation de valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (27 M€ en 2007) et de couverture des investissements nets (11 M€ en 2007).

 

 

 

Note 19. – Provisions.

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2006

Dotations

Utilisations

Reprises

Regroupements d'entreprises

Cessions, variations des écarts de conversion et autres

31 décembre 2007

Régimes d'avantages au personnel

20

485

41

-50

-11

16

-42

439

Plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres

21

154

123

-19

-9

 

-18

231

Autres provisions salariales (a)

 

86

7

-11

-20

1

-3

60

Avantages au personnel (b)

 

725

171

-80

-40

17

-63

730

Coûts de restructuration

 

67

44

-43

-11

 

2

59

Litiges

27

230

244

-25

-48

41

-6

436

Pertes sur contrats long terme

 

260

16

-164

-16

(c) 527

32

655

Passifs liés à des cessions

26.4

155

8

-84

-11

 

-2

66

Provision pour remise en état des sites (d)

 

86

5

-3

 

 

-8

80

Autres provisions

 

263

104

-58

-46

3

7

273

Provisions

 

1 786

592

-457

-172

588

-38

2 299

Déduction des provisions courantes

 

-398

-405

95

72

-46

-23

-705

Provisions non courantes

 

1 388

187

-362

-100

542

-61

1 594

 

(En millions d’euros)

Note

31 décembre 2005

Dotations

Utilisations

Reprises

Regroupements d'entreprises

Cessions, variations des écarts de conversion et autres

31 décembre 2006

Régimes d'avantages au personnel

20

724

73

-236

-19

 

-57

485

Plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres

21

46

60

-10

-7

 

65

154

Autres provisions salariales (a)

 

127

15

-6

-26

 

-24

86

Avantages au personnel (b)

 

897

148

-252

-52

 

-16

725

Coûts de restructuration

 

73

63

-63

-1

 

-5

67

Litiges

27

285

50

-69

-35

 

-1

230

Pertes sur contrats long terme

 

105

(e) 186

-26

 

 

-5

260

Passifs liés à des cessions

26.4

173

98

-102

-12

 

-2

155

Provision pour remise en état des sites (d)

 

95

9

 

 

 

-18

86

Autres provisions

 

170

60

-47

-18

 

98

263

Provisions

 

1 798

614

-559

-118

 

51

1 786

Déduction des provisions courantes

 

-578

-179

344

8

 

7

-398

Provisions non courantes

 

1 220

435

-215

-110

 

58

1 388

(a) Comprend les rémunérations différées.

(b) Ne comprend pas les indemnités de départ, provisionnées dans les coûts de restructuration pour un montant de 45 M€ en 2007 et 25 M€ en 2006.

(c) Comprend les pertes sur les contrats déficitaires et les pertes liées aux engagements contractuels à long terme estimées dans le cadre de regroupements d’entreprises. Concerne principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques. En ce compris des passifs assumés dans le contexte du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS et portant principalement sur les contrats de diffusion, ainsi que la mise à valeur de marché d’autres engagements contractuels à long terme. Se reporter à la note 2.1.

(d) SFR a l’obligation de remettre en état les sites techniques de son réseau à l’échéance du bail, en cas de non renouvellement de celui-ci.

(e) Les coûts encourus en 2006 dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS se sont élevés à 177 M€, dont 165 M€ enregistrés en provisions. Au 31 décembre 2007, le montant résiduel de ces provisions s’élève à 109 M€.

 

 

 

Note 20. – Régimes d’avantages au personnel.

 

20.1. Analyse de la charge relative aux régimes d'avantages au personnel. — Le tableau ci-dessous présente le coût des régimes d’avantages au personnel hors composante financière. Le coût total des régimes d’avantages au personnel à prestations définies est présenté dans la note 20.2.2, infra.

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Régimes à cotisations définies

24

24

Régimes à prestations définies

2

22

Régimes d'avantages au personnel

26

46

 

 

 

20.2. Régimes à prestations définies :

20.2.1. Hypothèses utilisées pour l’évaluation et analyse de sensibilité :

— Taux d’actualisation, taux de rendement attendu des placements et taux d’augmentation des salaires :

 

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

 

2007

2006

2007

2006

Taux d'actualisation (a)

5,5%

4,9%

5,9%

5,2%

Taux de rendement attendu des placements (b)

5,0%

4,7%

(*) NA*

(*) NA

Taux d'augmentation des salaires

3,5%

3,9%

3,3%

3,4%

Espérance de durée résiduelle moyenne d'activité (en années)

12,0

12,4

9,4

9,5

(*) NA : non applicable.

(a) Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Une hausse de 50 points du taux d’actualisation se serait traduite en 2007 par une baisse de 2 M€ de la charge avant impôts. Une baisse de 50 points se serait traduite en 2007 par une augmentation de 3 M€ de la charge avant impôts.

(b) Les taux de rendement attendus des placements ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays où le groupe a un fonds, de la répartition des investissements et des taux de rendement prévus pour chacune de ses composantes. Une hausse de 50 points du taux de rendement attendu en 2007 (respectivement une baisse de 50 points) se serait traduite par une diminution de 2 M€ de la charge avant impôts (respectivement une augmentation de 2 M€ de la charge avant impôts).

 

 

 

Les hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des régimes à prestations de retraite sont les suivantes :

 

États-Unis

Royaume-Uni

Allemagne

France

 

2007

2006

2007

2006

2007

2006

2007

2006

Taux d'actualisation

6,0%

5,3%

5,7%

4,9%

5,3%

4,3%

5,3%

4,3%

Taux de rendement attendu des placements

6,0%

5,0%

5,0%

4,5%

(*) NA

(*) NA

5,0%

4,4%

Taux d'augmentation des salaires

(*) NA

4,0%

4,9%

4,6%

3,5%

3,5%

3,5%

3,5%

(*) NA : non applicable.

 

 

 

Dans le cadre de la gestion de ses plans de retraite aux Etats-Unis (jusqu’en décembre 2007) et au Royaume-Uni, Vivendi a mis en oeuvre une politique d’investissement, incluant notamment la mise en place d’instruments dérivés, permettant de prémunir le groupe contre l’évolution défavorable des taux d’intérêt ou une hausse de l’inflation. Ainsi, une augmentation de l’engagement sera compensée par une augmentation symétrique de la valeur des actifs de couverture.

S’agissant du plan VUPS au Royaume-Uni, la mise en place d’instruments dérivés de taux d’intérêt et d’inflation permet de prémunir le groupe contre une évolution défavorable des taux d’intérêt et de l’inflation.

Les hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des régimes à prestations complémentaires sont les suivantes:

 

États-Unis

Canada

 

2007

2006

2007

2006

Taux d'actualisation

6,0%

5,3%

5,6%

4,8%

Taux d'augmentation des salaires

4,0%

4,0%

(*) NA

(*) NA

(*) NA : non applicable.

 

 

 

Actifs de couverture. — Le tableau suivant présente la tendance d’investissement de chaque catégorie d’actif de couverture :

 

Minimum

Maximum

Actions

10%

24%

Immobilier

1%

1%

Obligations

72%

86%

Disponibilités

4%

4%

 

 

 

Aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006, les actifs étaient répartis tels que présentés dans le tableau suivant :

 

31 décembre

 

2007

2006

Actions

20,9%

9,7%

Immobilier

0,8%

0,3%

Obligations

74,5%

84,3%

Disponibilités

3,8%

5,7%

        Total

100,0%

100,0%

 

 

 

Ces actifs ne comprennent aucun immeuble occupé ou actif utilisé par le groupe et aucune action ou instrument de dette du groupe Vivendi.

 

Taux de tendance annuel. — Aux fins d’évaluation des engagements au titre des régimes d’avantages postérieurs au départ à la retraite, Vivendi a pris pour hypothèse un recul graduel de la croissance par tête du coût des prestations de prévoyance/santé couvertes (le taux de tendance annuel) de 8,7% pour les catégories avant et après 65 ans en 2007 et de 4,9% pour les catégories avant et après 65 ans d’ici 2012. En 2007, une progression d’un point de pourcentage du taux de tendance annuel aurait fait augmenter les engagements de prestations complémentaires de retraite de 10 millions d’euros tandis que la charge avant impôts aurait progressé de moins de 1 million d’euros. A l’inverse, un recul d’un point de pourcentage du taux de la tendance annuelle aurait fait baisser les engagements au titre des régimes d’avantages postérieurs à la retraite de 9 millions d’euros tandis que la charge avant impôts aurait diminué de moins de 1 million d’euros.

 

 

20.2.2. Analyse de la charge comptabilisée et prestations payées :

(En millions d’euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

Total

Exercices clos le 31 décembre

Exercices clos le 31 décembre

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

2007

2006

2007

2006

Coût des services rendus

13

13

 

 

13

13

Amortissement des pertes (gains) actuariels

11

11

1

 

12

11

Amortissement du coût des services rendus passés

2

-16

 

4

2

-12

Effet des réductions/règlements

-25

10

 

 

-25

10

Ajustement lié au plafonnement de l'actif

 

 

 

 

 

 

    Incidence sur les charges administratives et commerciales

1

18

1

4

2

22

Effet de désactualisation des passifs actuariels

61

62

8

9

69

71

Rendement attendu des actifs de couverture

-40

-39

 

 

-40

-39

Incidence sur les autres charges et produits financiers

21

23

8

9

29

32

    Charge de la période

22

41

9

13

31

54

 

 

 

En 2007, le montant des prestations payées incluant les règlements induits par l’externalisation de certains plans s’élevait à 499 millions d’euros au titre des retraites (contre 135 millions d’euros en 2006), dont 459 millions d’euros par les fonds de couverture (contre 107 millions d’euros en 2006), et à 15 millions d’euros au titre des prestations complémentaires (contre 17 millions d’euros en 2006).

20.2.3. Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires :

— Valeur des engagements, juste valeur des actifs de couverture et sous-couverture financière sur 5 exercices :

 

(En millions d’euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

31 décembre

1er janvier 2004

31 décembre

1er janvier 2004

2007

2006

2005

2004

2007

2006

2005

2004

Valeur des engagements

780

1 319

1 376

1 276

1 439

144

159

200

201

206

Juste valeur des actifs de couverture

443

911

806

685

769

 

 

 

 

 

    Sous-couverture financière

-337

-408

-570

-591

-670

-144

-159

-200

-201

-206

 

 

 

— Evolution de la valeur des engagements, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière pour les exercices clos aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006.

(En millions d’euros)

Note

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

Total

2007

2006

2007

2006

2007

2006

Évolution de la valeur des engagements

 

 

 

 

 

 

 

Valeur des engagements en début d'exercice

 

1 319

1 376

159

200

1 478

1 576

Coût des services rendus

 

13

13

 

 

13

13

Effet de désactualisation des passifs actuariels

 

61

62

8

9

69

71

Cotisations salariales

 

 

 

1

1

1

1

Regroupements d'entreprises

 

16

1

 

 

16

1

Cessions

 

 

 

 

 

 

 

Réductions

 

-2

-1

 

 

-2

-1

Règlements

 

-392

-19

 

 

-392

-19

Transferts

 

3

16

 

-16

3

 

Modifications des régimes

 

4

-18

 

 

4

-18

Ecarts actuariels d'expérience (a)

 

-1

-2

 

-2

-1

-4

Pertes (gains) actuariels dus aux changements d'hypothèses actuarielles

 

-81

68

 

3

-81

71

Prestations payées

 

-104

-116

-15

-17

-119

-133

Indemnités de départ

 

 

4

 

 

 

4

Autres (écarts de conversion)

 

-56

-65

-9

-19

-65

-84

    Valeur des engagements en fin d'exercice

 

780

1 319

144

159

924

1 478

Dont engagements couverts totalement ou partiellement

 

495

997

 

 

495

997

Dont engagements non couverts (b)

 

285

322

144

159

429

481

Évolution des actifs de couverture

 

 

 

 

 

 

 

Juste valeur des actifs de couverture en début d'exercice

 

911

806

 

 

911

806

Rendement attendu des actifs de couverture

 

40

39

 

 

40

39

Ecarts actuariels d'expérience (c)

 

-24

24

 

 

-24

24

Cotisations patronales

 

56

223

14

16

70

239

Cotisations salariales

 

 

 

1

1

1

1

Regroupements d'entreprises

 

 

 

 

 

 

 

Cessions

 

 

 

 

 

 

 

Règlements

 

-395

-19

 

 

-395

-19

Transferts

 

 

 

 

 

 

 

Prestations payées

 

-104

-116

-15

-17

-119

-133

Autres (écarts de conversion)

 

-41

-46

 

 

-41

-46

    Juste valeur des actifs de couverture en fin d'exercice

 

443

911

 

 

443

911

Couverture financière

 

 

 

 

 

 

 

Sous-couverture financière

 

-337

-408

-144

-159

-481

-567

Pertes (gains) actuariels non comptabilisés

 

71

117

-16

-18

55

99

Coût des services passés non comptabilisé

 

4

4

 

 

4

4

Ajustement lié au plafonnement de l'actif

 

 

 

 

 

 

 

    (Provisions) actifs nets comptabilisés au bilan

 

-262

-287

-160

-177

-422

-464

Dont actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel

 

17

21

 

 

17

21

Dont provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (d)

19

-279

-308

-160

-177

-439

-485

(a) Correspondent à l’incidence sur les engagements de l’écart entre les prestations estimées à la clôture précédente et les prestations payées sur l’exercice. Pour mémoire, en 2005 et 2004, les écarts actuariels d’expérience au titre des engagements se sont élevés à respectivement -8 M€ et -7 M€.

(b) Certains plans de retraite, en accord avec la législation locale ou la pratique locale, ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Au 31 décembre 2007, il s’agit principalement des plans de retraite supplémentaires aux Etats-Unis et des plans de retraite en Allemagne.

(c) Correspondent à la différence entre le rendement attendu des actifs de couverture à la clôture précédente et le rendement réalisé des actifs de couverture sur l’exercice. Pour mémoire, en 2005 et 2004, les écarts actuariels d’expérience au titre des actifs de couverture se sont élevés à respectivement 9 M€ et 6 M€.

(d) Dont provision courante de 60 M€ au 31 décembre 2007 (contre 73 M€ au 31 décembre 2006).

 

 

 

Valeur des engagements et juste valeur des actifs de couverture des plans détaillés par pays :

(En millions d’euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

31 décembre

2007

2006

2007

2006

Valeur des engagements :

 

 

 

 

    Sociétés établies aux États-Unis

116

564

121

137

    Sociétés établies au Royaume-Uni

420

488

 

 

    Sociétés établies en Allemagne

101

111

 

 

    Sociétés établies en France

89

82

 

 

    Autres

54

74

23

22

 

780

1 319

144

159

Juste valeur des actifs de couverture :

 

 

 

 

    Sociétés établies aux États-Unis

52

456

 

 

    Sociétés établies au Royaume-Uni

321

354

 

 

    Sociétés établies en France

46

43

 

 

    Autres

24

58

 

 

 

443

911

 

 

 

20.2.4. Informations complémentaires au titre des régimes de retraite en France : Vivendi maintient dix régimes de retraite en France, dont quatre avec des actifs de couverture investis par le biais de compagnies d’assurance. Pour chacun de ces régimes, l’allocation des actifs par catégorie est la suivante :

 

Actions

Immobilier

Obligations

Disponibilités

Total

Plan complémentaire du Siège

17,5%

5,0%

76,0%

1,5%

100,0%

Plan complémentaire de la direction du Siège

18,0%

4,5%

76,0%

1,5%

100,0%

Plan complémentaire de SFR

19,0%

6,0%

74,0%

1,0%

100,0%

Plan « indemnités de départ en retraite » du Groupe Canal+

16,0%

11,0%

73,0%

0,0%

100,0%

 

Au fil du temps, l’allocation des actifs de couverture reste constante et l’allocation des actifs circulants peut être considérée comme étant l’allocation cible des actifs. Les contributions liées à ces quatre régimes se sont élevées à 4 millions d’euros en 2006, 5 millions d’euros en 2007 et sont estimées à moins de 5 million d’euros pour 2008. Les contributions liées à l’ensemble de ces dix régimes se sont élevées à 5 millions d’euros en 2006 et en 2007 et sont estimées à 6 million d’euros pour 2008.

20.2.5. Estimation des contributions et paiements futurs : Pour 2008, les contributions aux fonds de retraite et les paiements aux ayants droit par Vivendi (cotisations patronales) sont estimés à 54 millions d’euros au titre des retraites, dont 26 millions d’euros aux fonds de couverture, et 12 millions d’euros au titre des prestations complémentaires.

Le tableau suivant présente en outre, pour leur valeur nominale, les montants estimés des prestations à payer aux participants par les fonds de retraite et par Vivendi :

(En millions d’euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

2008

54

12

2009

30

12

2010

30

12

2011

32

12

2012

31

11

2013 - 2017

189

54

 

 

 

Note 21. – Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres.

 

21.1. Incidence des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres :

— Incidence sur le compte de résultat : Au cours des exercices 2007 et 2006, la charge comptabilisée au titre de l’ensemble des plans en cours s’établit comme suit :

(En millions d’euros)

Note

Exercice clos le 31 décembre

2007

2006

Instruments dénoués par émission d'actions :

 

 

 

    Plans d'options de souscription d'actions Vivendi

 

24

32

    Plans d'actions gratuites Vivendi

 

10

14

    Plans d'épargne groupe

21.5

6

7

 

 

40

53

Instruments dénoués par remise de numéraire :

 

 

 

    Plans de « Stock Appreciation Rights » (SAR) fondés sur les actions Vivendi

 

50

12

    Plans de « Restricted Stock Units » (RSU) fondés sur les actions Vivendi

 

4

6

    Plan d »« Equity Units » fondé sur la valeur d'UMG

21.4

-9

30

    Plans d'options de souscription et d'attribution gratuite d'actions fondés sur les actions Blizzard

21.4

69

12

 

 

114

60

    Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres

4.2

154

113

 

 

 

— Incidence sur les provisions : Aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006, un passif égal à la valeur estimée des droits au prorata des services rendus est présenté parmi les provisions au titre des plans dénoués en numéraire (se reporter à la note 19) selon la répartition suivante :

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Plans de « Stock Appreciation Rights » (SAR) fondés sur les actions Vivendi

89

65

    Dont anciens plans d'options de souscription et d'achat d'ADS convertis en plans de SAR (mai 2006)

79

62

Plans de « Restricted Stock Units » (RSU) fondés sur les actions Vivendi

9

6

Plan d »« Equity Units » fondé sur la valeur d'UMG

55

71

Plans d'options de souscription et d'attribution gratuite d'actions fondés sur les actions Blizzard

78

12

    Provisions au titre des instruments dénoués par remise de numéraire

231

154

 

 

 

21.2. Caractéristiques des différents plans attribués par le groupe. — Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l’action Vivendi destinés aux salariés du groupe. Selon le lieu de résidence fiscal des bénéficiaires, les instruments sont dénoués soit par émission d’actions (principalement au sein de l’Union européenne et au Maroc), soit par remise de numéraire (principalement aux Etats-Unis). Ces plans comprennent principalement des plans d’options de souscription d’actions (ou des plans de « stock appreciation rights », « SAR », lorsqu’ils sont dénoués en numéraire) et des plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans de « restricted stock units », « RSU », lorsqu’ils sont dénoués en numéraire). La valeur des instruments dénoués par émission d’actions est estimée et figée à la date d’attribution. La valeur des instruments dénoués par remise de numéraire est estimée à la date de l’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge est ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. Les caractéristiques et les hypothèses retenues pour ces évaluations sont les suivantes (pour une description de ces différents plans et des principes de comptabilisation retenus par Vivendi, se reporter à la note 1.3.11) :

 

Instruments dénoués par émission d’actions :

Date d'attribution

Plans d'options de souscription d'actions

2007 (a)

2006 (b)

2005 (b)

2004 (b)

2003 (b)

25 octobre

17 septembre

23 avril

12 décembre

22 septembre

13 avril

26 avril

21 mai

9 décembre

28 mai

29 janvier

Données à la date d'attribution :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Prix d'exercice de l'option (en euros)

30,79

30,79

30,79

29,41

28,54

28,54

23,64

20,67

19,07

14,40

15,90

Maturité (en années)

10

10

10

10

10

10

10

10

10

10

8

Durée de vie estimée (en années)

6,5

6,5

6,5

6

6

6

10

10

10

10

8

Nombre d'options attribuées

63 200

42 400

5 718 220

24 000

58 400

5 481 520

7 284 600

8 267 200

310 000

10 547 000

1 610 000

Cours de l'action (en euros)

29,24

29,60

31,75

29,39

27,9

28,14

23,72

20,15

18,85

15,67

15,20

Volatilité

21%

21%

20%

21%

22%

26%

17%

20%

20%

20%

20%

Taux d'intérêt sans risque (e)

4,12%

4,16%

4,17%

3,93%

3,73%

3,99%

3,48%

4,35%

3,90%

3,90%

3,90%

Taux de dividendes estimé

4,27%

4,22%

3,94%

4,25%

4,05%

3,80%

3,37%

2,98%

3,18%

3,83%

3,95%

Juste valeur de l'instrument à la date d'attribution (en euros)

4,30

4,52

5,64

4,43

4,20

5,38

4,33

4,78

4,21

3,65

2,64

Juste valeur du plan à la date d'attribution(En millions d’euros)

0,3

0,2

32,3

0,1

0,2

29,5

31,5

39,5

1,3

38,5

4,3

 

Date d'attribution

Plans d'attribution gratuite d'actions

2007

2006

25 octobre (c)

17 septembre (c)

23 avril (c)

24 janvier (d)

12 décembre (d)

12 décembre (c)

22 septembre (c)

13 avril (c)

Données à la date d'attribution :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Maturité - période d'acquisition (en années)

2

2

2

0

0

2

2

2

    Nombre d'actions attribuées

5 266

3 536

476 717

8 670

353 430

2 001

4 861

456 968

    Cours de l'action (en euros)

29,24

29,60

31,75

32,25

29,39

29,39

27,90

28,14

    Taux de dividendes estimé

4,27%

4,22%

3,94%

3,88%

4,25%

4,25%

4,05%

3,80%

Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels

100%

100%

100%

na*

na*

100%

100%

100%

Juste valeur de l'instrument à la date d'attribution (en euros)

26,79

27,15

29,30

29,80

26,94

26,94

25,69

26,04

Juste valeur du plan à la date d'attribution (en millions d’euros)

0,1

0,1

14,0

0,3

9,5

0,1

0,1

11,9

 

 

 

Instruments dénoués par remise de numéraire

Date d'attribution

SAR

2007 (a)

2006 (b)

23 avril

22 septembre

13 avril

Prix d'exercice de l'instrument (en dollars US)

41,34

34,58

34,58

Maturité à la date d'attribution (en années)

10

10

10

Nombre d'instruments attribués à la date d'attribution

1 280 660

24 000

1 250 320

Données à la date d'évaluation (31 décembre 2007) :

 

 

 

    Durée de vie résiduelle estimée (en années)

5,8

4,7

4,4

    Cours de l'action (en dollars US)

46,46

46,46

46,46

    Volatilité

21%

21%

21%

    Taux d'intérêt sans risque (e)

4,21%

4,17%

4,15%

    Taux de dividendes estimé

4,12%

4,12%

4,12%

Juste valeur de l'instrument au 31 décembre 2007 (en dollars US)

9,78

12,89

12,42

Juste valeur du plan au 31 décembre 2007 (en millions de dollars US)

12,5

0,3

15,5

 

Date d'attribution

RSU

2007

2006

23 avril (c)

12 décembre (d)

22 septembre (c)

13 avril (c)

Maturité à la date d'attribution - période d'acquisition (en années)

2

0

2

2

Nombre d'instruments attribués à la date d'attribution

106 778

141 495

2 000

104 250

Données à la date d'évaluation (31 décembre 2007) :

 

 

 

 

    Durée de vie résiduelle estimée (en années)

1,3

1,0

0,7

0,3

    Cours de l'action (en dollars US)

46,46

46,46

46,46

46,46

    Taux de dividendes estimé

4,12%

4,12%

4,12%

4,12%

    Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels

100%

(*) NA

100%

100%

Juste valeur de l'instrument au 31 décembre 2007 (en dollars US)

44,55

44,55

46,46

46,46

Juste valeur du plan au 31 décembre 2007 (en millions de dollars US)

4,8

6,3

0,1

4,8

(*) NA : non applicable.

(a) Pour les plans d’options de souscription d’actions et de SAR attribués à compter de 2007, les droits sont acquis à l’issue d’une période de 3 ans. La comptabilisation de la charge est par conséquent linéaire sur la durée d’acquisition des droits.

(b) Pour les plans d’options de souscription d’actions et de SAR attribués antérieurement au 1er janvier 2007, l’acquisition des droits se fait par tiers à la date anniversaire de l’attribution. Les deux tiers des instruments ainsi acquis peuvent être exercés au début de la troisième année qui suit leur date d’attribution, le solde pouvant être exercé au début de la quatrième année qui suit la date d’attribution. La comptabilisation de la charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits. La charge est prise en compte dégressivement en fonction d’un taux d’étalement : 61% la première année du plan, 28% la deuxième année et enfin 11% la troisième année.

(c) L’attribution des plans d’attribution gratuite d’actions et de RSU est soumise à la réalisation des objectifs prévus au budget de l’exercice en cours à la date d’attribution en termes de résultat net ajusté et de flux de trésorerie opérationnels du groupe. A l’instar des plans accordés en 2006, les objectifs opérationnels ayant été atteints en 2007, la totalité des actions et des RSU accordée en 2007 est donc définitivement attribuée et sera acquise au bénéficiaire au terme d’une période de deux ans. La comptabilisation de la charge est de ce fait linéaire sur cette période.

(d) Vivendi a mis en oeuvre un plan d’attribution gratuite de quinze actions par bénéficiaire, sans condition de performance ni condition de présence, à destination de l’ensemble des salariés du groupe présents à cette date et justifiant d’une ancienneté d’au moins 6 mois. Les droits étant immédiatement acquis aux bénéficiaires, la charge est comptabilisée intégralement à la date d’attribution. Pour les salariés résidents français et marocains, les quinze actions attribuées par bénéficiaire ne seront créées et inscrites sur un compte titre individuel qu’au terme d’une période de deux ans à compter de la décision initiale d’attribution du Directoire. Au terme de cette période, les actions gratuites resteront indisponibles pendant une nouvelle période de deux ans. Pour les non-résidents français et marocains, le salarié a acquis un droit définitif à recevoir 15 RSU, qui resteront indisponibles pendant une période de quatre ans suivant la date d’attribution.

(e) Le taux d’intérêt sans risque appliqué est le rendement des Obligations Assimilables du Trésor (OAT) français dont l’échéance correspond à la durée de vie résiduelle estimée de l’instrument à la date d’évaluation.

 

 

 

Anciens plans d’options de souscription et d’achat d’ADS convertis en plans de SAR (mai 2006). — En date du 15 mai 2006, les plans d’options de souscription et d’achat d’ADS des salariés résidents américains ont été convertis en plans de SAR. Les plans ont conservé leurs caractéristiques d’origine (prix d’exercice, période d’acquisition des droits, maturité, etc.), mais leur dénouement ne peut désormais être réalisé qu’en numéraire. En conséquence, à la date de transformation, la valeur estimée des SAR étant égale à la juste valeur des options sur ADS, un passif égal à la valeur estimée des droits acquis à cette date au titre des plans concernés (67 millions d’euros) a été comptabilisé parmi les provisions, par la contrepartie des capitaux propres.

 

21.3. Opérations intervenues sur les plans en cours. — Les opérations intervenues depuis le 1er janvier 2006 portant sur l’ensemble des plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions, dénoués par émission d’actions ou remise de numéraire, se résument comme suit :

— Instruments dénoués par émission d’actions :

 

Options de souscription d'actions Vivendi

Actions gratuites Vivendi

 

Nombre d'options en cours

Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours

(en euros)

Valeur intrinsèque totale

(en millions d’euros)

Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée

(en années)

Nombre d'actions en cours

Durée résiduelle moyenne avant émission des actions

(en années)

Solde au 31 décembre 2005

62 697 995

44,7

 

 

 

 

    Attribuées

5 563 920

28,5

 

 

817 260

 

    Exercées

-1 840 970

14,2

 

 

 

 

    Echues

-2 447 721

140,2

 

 

 

 

    Annulées

-513 302

23,9

 

 

-11 700

 

Solde au 31 décembre 2006

63 459 922

44,2

 

 

805 560

 

    Attribuées

5 823 820

30,8

 

 

494 189

 

    Exercées (a)

-7 733 586

14,5

 

 

-60

 

    Echues

-11 208 989

66,7

 

 

 

 

    Annulées

-374 932

26,1

 

 

-22 796

 

    Solde au 31 décembre 2007

49 966 235

42,3

230,1

4,8

1 276 893

0,9

Exerçables au 31 décembre 2007

36 296 309

46,6

194,6

 

 

 

Acquises au 31 décembre 2007

38 921 347

46,1

201,9

 

394 813

 

(a) Le cours moyen de l’action Vivendi, aux dates d’exercices des options de souscription, s’établissait à 31,54 euros.

 

 

 

— Instruments dénoués par remise de numéraire :

 

SAR (y compris ADS convertis en mai 2006)

RSU

 

Nombre de SAR en cours

Prix d'exercice moyen pondéré des SAR en cours

(en dollars US)

Valeur intrinsèque totale

(en millions de dollars US)

Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée

(en années)

Nombre de RSU en cours

Durée résiduelle moyenne avant attribution

(en années)

Solde au 31 décembre 2005

37 903 611

50,3

 

 

 

 

    Attribuées

1 274 320

34,6

 

 

247 745

 

    Exercées

-1 781 581

19,3

 

 

 

 

    Echues

-2 381 357

44,1

 

 

 

 

    Annulées

-551 937

40,4

 

 

-1 334

 

Solde au 31 décembre 2006

34 463 056

51,9

 

 

246 411

 

    Attribuées

1 280 660

41,3

 

 

106 778

 

    Exercées (a)

-1 855 291

29,7

 

 

 

 

    Echues

-2 516 746

49,6

 

 

 

 

    Annulées

-189 108

43,2

 

 

-10 297

 

Solde au 31 décembre 2007

31 182 571

53,0

114,2

2,4

342 892

0,9

Exerçables au 31 décembre 2007

28 221 179

54,8

85,3

 

 

 

Acquises au 31 décembre 2007

28 631 239

54,5

90,1

 

141 495

 

(a) Le cours moyen de l’action Vivendi, aux dates d’exercices des SAR, s’établissait à 43,91 dollars US.

 

 

 

Le tableau ci-dessous résume les informations relatives aux plans de stock-options en circulation et acquis au 31 décembre 2007 :

Fourchette de prix d'exercice

Nombre d'options en cours

Prix d'exercice moyen pondéré

(en euros)

Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée

(en années)

Nombre d'options acquises

Prix d'exercice moyen pondéré

(en euros)

Inférieur à €20

4 887 514

14,7

5,1

4 887 514

14,7

€20  - €30

19 263 581

23,9

7,2

13 933 668

22,8

€30 - €40

5 827 254

30,8

9,2

215 114

32,0

€40 - €50

7 009 308

46,9

1,8

7 009 308

46,9

€50 - €60

728 039

55,9

1,9

625 204

56,3

€60 - €70

1 368

67,8

1,2

1 368

67,8

€70 -€80

6 879 016

76,5

0,9

6 879 016

76,5

Supérieur à €80

5 370 155

94,6

0,7

5 370 155

94,6

 

49 966 235

42,3

4,8

38 921 347

46,1

 

 

 

Le tableau ci-dessous résume les informations relatives aux plans de SAR en circulation et acquis au 31 décembre 2007 :

Fourchette de prix d'exercice

Nombre de SAR en cours

Prix d'exercice moyen pondéré (en dollars US)

Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)

Nombre de SAR acquises

Prix d'exercice moyen pondéré (en dollars US)

Inférieur à 20 $

518 459

14,9

3,8

518 459

14,9

20 $- 30 $

1 092 386

24,4

5,7

1 092 386

24,4

30 $- 40$

3 004 335

32,9

7,0

1 689 383

32,8

40 $- 50 $

11 353 514

43,6

2,1

10 117 134

43,8

50 $- 60$

2 888 630

57,8

1,2

2 888 630

57,8

60 $ - 70 $

6 650 844

65,9

1,1

6 650 844

65,9

70 $- 80 $

5 662 960

74,0

2,0

5 662 960

74,0

Supérieur à 80$

11 443

175,2

2,0

11 443

175,2

 

31 182 571

53,0

2,4

28 631 239

54,5

 

 

 

21.4. Plans de rémunération à long terme :

21.4.1. Plan de rémunération à long terme chez UMG : Un plan de rémunération à long terme a été mis en place en 2003 au bénéfice de certains dirigeants clés d’UMG, par lequel des unités, dont la valeur est dérivée de celle d'UMG en tenant compte d’autres ajustements prévus au règlement, leur ont été attribuées. Ces instruments correspondent à des unités de valeur et par conséquent ne sont assortis d’aucun droit de vote et ne donnent aucun droit d'actionnaire dans le capital d’UMG ou de Vivendi. Ils seront acquis par leurs bénéficiaires en bloc à l’issue d'une période déterminée, correspondant généralement à la durée de leur contrat de travail. Les bénéficiaires recevront alors un paiement en numéraire égal à la valeur des instruments à leur échéance (entre 2008 et 2009). Ce plan est libellé en dollars américains. Au 31 décembre 2007, le nombre d’instruments attribués s’élève à 1 350 000 unités (inchangé par rapport à 2006).

Bien que ces unités de valeur seront acquises par les bénéficiaires en bloc à l’issue d'une période de plusieurs années, la comptabilisation en résultat de la charge représentative de cette rémunération est étalée sur la période d’acquisition des droits, soit généralement la durée de leur contrat de travail. A chaque clôture, la charge constatée est calculée sur la base des droits acquis à cette date et de la dernière évaluation disponible d'UMG et comptabilisée au passif comme une provision. Au 31 décembre 2007, la valeur estimée des droits acquis, soit 1 134 000 unités, s’élève à 78 millions de dollars (55 M€) contre 93 millions de dollars (71 M€) au 31 décembre 2006. Une augmentation de la valeur des droits acquis se traduit par une dotation à la provision et une baisse se traduit par une reprise de la provision. La reprise de provision enregistrée en 2007 reflète la baisse de la valeur estimée d’UMG et s’est traduit par une reprise de provision d’environ 9 M€, comptabilisée parmi les frais généraux d’UMG.

Hormis en cas de survenance de certaines opérations, les paiements en numéraire au titre de ce plan sont fondés sur la valeur d’UMG déterminée par des experts indépendants. Cette évaluation est réalisée à partir de la valeur d’entreprise d’UMG, en tenant compte d’autres ajustements, tels que définis dans le plan, au 31 décembre de l’année précédant le paiement. Au 31 décembre 2007, aucun versement n’est encore intervenu (ni n’était dû). Par conséquent, aucune évaluation indépendante n’a été réalisée à cette date. En l’absence d’évaluation indépendante, la valorisation des unités de valeur d’UMG nécessaire au provisionnement de la charge de rémunération, est établie sur la base des estimations de la valeur d’entreprise d’UMG rendues publiques au 31 décembre 2007.

21.4.2. Plan de rémunération à long terme chez Blizzard, filiale de Vivendi Games : Un plan de rémunération à long terme, libellé en dollars américains, a été mis en place en 2006 au bénéfice de certains dirigeants et salariés clés de Blizzard Entertainment Inc. (« Blizzard »), filiale de Vivendi Games, par lequel des actions gratuites (« restricted stocks ») et des stock-options dénouées en numéraire leur ont été attribuées, dont les conditions générales d’acquisition et d’exercice s’établissent comme suit :

— En octobre 2006, 1 361 000 actions gratuites ont été attribuées. La valeur des actions est déterminée chaque année par un expert indépendant. En règle générale, les bénéficiaires ne pourront obtenir le paiement en numéraire des actions dont les droits sont acquis que pendant la durée de vie de l’instrument, soit 10 ans. Les droits sont acquis par tranche d’un tiers le 1er janvier de chaque année à partir de 2007.

— En mars 2007, 729 000 stock-options dénouées en numéraire ont été attribuées à un prix d’exercice de 19,24 dollars et à des conditions d’exercice/de paiement fixées au 1er mai 2009. Les bénéficiaires recevront alors un paiement en numéraire fondé sur la valeur des actions Blizzard à cette date. L'acquisition des droits se fait par tiers selon le calendrier suivant : le premier tiers (243 000 actions) est immédiatement acquis à la date d'attribution, le deuxième tiers au 1er janvier 2008 et la part restante au 1er janvier 2009.

— En mars 2007, une tranche supplémentaire de 1 215 000 stock-options dénouées en numéraire a été attribuée à un prix d’exercice de 19,24 dollars et à des conditions d’exercice/de paiement fixées au 1er mai 2010. Les bénéficiaires recevront alors un paiement en numéraire fondé sur la valeur des actions Blizzard à cette date. Les droits sont acquis par tranche d’un tiers le 1er janvier de chaque année à partir de 2008.

Le 1er décembre 2007, Vivendi et Activision Inc. (ci-après « Activision ») ont signé un accord définitif en vue du rapprochement de cette dernière et de Vivendi Games. En vertu des dispositions du plan, la réalisation de cette opération sera réputée constituer un changement de contrôle qui aura pour effet de déclencher automatiquement des paiements en numéraire aux bénéficiaires pour la part des droits acquis à la date de réalisation de l’opération. Les droits non-acquis sur les actions gratuites et les stock-options seront intégralement acquis dès la réalisation de l’opération, annulés et convertis en de nouveaux droits à recevoir un paiement en numéraire dix-huit mois après la date de réalisation de l’opération, dans les conditions et sous réserve des dispositions du plan, notamment sous condition de présence du salarié jusqu’à la date de règlement.

En ce qui concerne les paiements en numéraire effectués à la date de réalisation de l’opération, au titre des droits acquis à cette date, et ceux effectués dix-huit mois plus tard, au titre des droits non acquis, les bénéficiaires seront habilités à recevoir, en totalité, un paiement en numéraire fondé sur la juste valeur de Blizzard et le prix d’exercice fixé à la date d’attribution.

La charge comptabilisée en 2007 est fondée sur l’estimation du passif relatif aux paiements en numéraire aux bénéficiaires au titre des droits acquis au 31 décembre 2007 (équivalents à la part des droits qui devraient être acquis à la date de réalisation de l’opération en supposant que celle-ci intervienne en 2008) sur la base de la dernière évaluation disponible de Blizzard, calculée selon les modalités définies dans le BEP. Au 31 décembre 2007, la valeur estimée des droits acquis s’élevait à 113 millions de dollars (78 millions d’euros). Au 31 décembre 2007, la valeur estimée des droits non-acquis s’élevait à 89 millions de dollars (62 millions d’euros) qui seront comptabilisés en charges sur les dix-huit mois de la période ouverte à compter de la date de réalisation de l’opération.

 

21.5. Plans d’épargne groupe. — Vivendi propose des plans d’achats d’actions (plan d’épargne groupe) qui permettent à la quasi-totalité des salariés français à temps complet du groupe, ainsi qu’aux retraités, d’acquérir des actions Vivendi dans le cadre d’augmentations de capital réservées. Les caractéristiques du plan attribué en 2007 ainsi que les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’avantage consenti aux salariés (constitué d’une décote du prix de l’action, ainsi que d’une décote d’incessibilité) sont les suivantes :

 

2007

Date d'octroi des droits

29 juin

Prix de souscription (en euros)

24,60

Données à la date d'octroi :

 

    Cours de l'action (en euros)

31,9

    Nombre d'actions souscrites (a)

1 276 227

    Taux de dividendes estimé

3,94%

    Taux d'intérêt sans risque

4,59%

    Taux d'emprunt 5 ans in fine

6,54%

    Coût de l'incessibilté (b)

9,2%

Juste valeur par instrument à la date d'octroi (en euros)

4,38

Juste valeur du plan à la date d'octroi (en millions d’euros)

6

(a) L’augmentation de capital a été constatée le 18 juillet 2007 pour un montant total de 31 M€.

(b) Exprimé en pourcentage du cours de l’action à la date d’octroi.

 

 

 

En 2006, 1 471 499 actions ont été souscrites dans le cadre du plan d’épargne groupe pour un montant total de 30 M€. La juste valeur par instrument à la date d’octroi s’élevait à 4,98 euros.

 

 

Note 22. – Emprunts et autres passifs financiers.

 

Analyse des emprunts et autres passifs financiers à long terme :

(En millions d’euros)

Note

Taux d'intérêt nominal (%)

Taux d'intérêt effectif (%)

Échéance

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Opérations de location financement

12

 

 

2009 - 2011

(a) 9

247

Emprunts garantis (b)

 

 

 

 

9

247

Emprunts obligataires :

 

 

 

 

 

 

    Emprunt de 700 millions d'euros (octobre 2006) (c)

 

EURIBOR 3 mois +0,50%

 

octobre 2011

700

700

    Emprunt de 500 millions d'euros (octobre 2006) (c)

 

4,50%

4,58%

octobre 2013

500

500

    Emprunt de 630 millions d'euros (avril 2005) (c)

 

3,63%

3,63%

avril 2010

630

630

    Emprunt de 600 millions d'euros (février 2005) (c)

 

3,88%

3,94%

février 2012

600

600

    Emprunt de 600 millions d'euros (juillet 2005) - SFR (c)

 

3,38%

3,43%

juillet 2012

600

600

    Emprunt de 400 millions d'euros (octobre 2006) - SFR (c)

 

EURIBOR 3 mois +0,125%

 

octobre 2008

(d)

400

    Emprunt échangeable en actions Sogecable

24.3

1,75%

6,48%

octobre 2008

(d)

221

    Autres emprunts

 

 

 

(*) NA

209

275

Emprunts bancaires :

 

 

 

 

 

 

    Emprunt de 6 milliards de dirhams - tranche B : 4 milliards

 

(e) TMP BDT 5 ans +1,15%

 

décembre 2011

353

359

    Ligne de crédit de 1,2 milliard d'euros - SFR

 

EURIBOR 1 mois + 0,175%

 

avril 2011

440

 

    Ligne de crédit de 450 millions d'euros - SFR

 

EURIBOR 1 mois + 0,16%

 

novembre 2012

290

 

    Autres

 

 

 

(*) NA

202

138

Emprunts non garantis

 

 

 

 

4 524

4 423

Valeur de remboursement des emprunts

 

 

 

 

4 533

4 670

Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés

 

(*) NA

 

(*) NA

-9

-40

Emprunts

 

 

 

 

4 524

4 630

Options de vente accordées à TF1 et M6 sur leur participation de 15% dans Canal+ France

2.1

(*) NA

 

février 2010

1 034

 

Autres options de vente accordées à divers tiers par Groupe Canal+ et SFR

 

(*) NA

 

 

33

43

Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

 

 

 

 

1 067

43

Dérivé incorporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable

24.3

(*) NA

 

octobre 2008

 

26

Autres instruments financiers dérivés

24

(*) NA

 

 

19

15

Valeur des autres instruments dérivés

 

 

 

 

19

41

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

 

 

 

 

5 610

4 714

(*) NA : non applicable.

(a) La sortie anticipée des engagements locatifs liés aux trois derniers immeubles en Allemagne, intervenue fin novembre 2007, s’est traduite par un décaissement de 120 M€ et par la déconsolidation de la dette enregistrée au titre des engagements de location financement (180 M€, nets du dépôt en numéraire adossé précédemment comptabilisé en actifs financiers pour 51 M€, se reporter à la note 15). Cette opération a en outre généré une plus-value de 59 M€. Se reporter à la note 26.

(b) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

(c) Ces obligations, cotées à la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

(d) Cet emprunt a été reclassé en dettes financières à court terme.

(e) Le taux d’intérêt est calculé à partir du taux moyen pondéré des bons du trésor émis par le Royaume du Maroc.

 

 

 

Analyse des emprunts et autres passifs financiers à court terme :

(En millions d’euros)

Note

Taux d'intérêt nominal (%)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Part court terme des opérations de location financement

12

 

23

10

Emprunts garantis (a)

 

 

23

10

Billets de trésorerie :

 

 

 

 

    Vivendi SA

 

EONIA +0,05%

 

167

    SFR

 

EONIA +0,20%

376

950

Part à court terme des emprunts à long terme :

 

 

 

 

    Emprunt de 700 millions d'euros (juillet 2004) - Vivendi SA

 

EURIBOR 3 mois +0,55%

 

700

    Emprunt de 300 millions d'euros (avril 2006) - SFR

 

EURIBOR 3 mois +0,09%

 

300

    Emprunt de 400 millions d'euros (octobre 2006) - SFR (b)

 

EURIBOR 3 mois +0,125%

400

 

    Emprunt échangeable en actions Sogecable

24.3

1,75%

221

 

    Autres emprunts obligataires

 

 

101

 

    Autres emprunts

 

 

33

65

Autres

 

 

546

375

Emprunts non garantis

 

 

1 677

2 557

Valeur de remboursement des emprunts

 

 

1 700

2 567

Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés

 

(*) NA

22

9

Emprunts

 

 

1 722

2 576

Options de vente accordées à divers tiers par Groupe Canal+

 

(*) NA

10

14

Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

 

 

10

14

Dérivé incorporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable

24.3

(*) NA

19

 

Valeur des autres instruments dérivés

24

(*) NA

15

11

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

 

 

1 766

2 601

(*) NA : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

(a) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

(b) Ces obligations, cotées à la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

 

 

 

Ventilation par devise, par maturité et par nature de taux d’intérêt de la valeur de remboursement des emprunts :

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Ventilées par devise :

 

 

 

 

    Euros - EUR

5 554

89,1%

6 696

92,5%

    Dollars US - USD

75

1,2%

86

1,2%

    Dirhams - MAD

441

7,1%

379

5,2%

    Autres (dont PLN et FCFA)

163

2,6%

76

1,1%

        Total

6 233

100,0%

7 237

100,0%

Ventilées par maturité des contrats :

 

 

 

 

    Échéance à moins d'un an

1 700

27,3%

2 567

35,5%

    Échéance à plus d'un an et deux ans au plus

341

5,5%

758

10,5%

    Échéance à plus de deux ans et trois ans au plus

656

10,5%

299

4,1%

    Échéance à plus de trois ans et quatre ans au plus

1 517

24,3%

647

8,9%

    Échéance à plus de quatre ans et cinq ans au plus

1 506

24,2%

1 077

14,9%

    Échéance à plus de cinq ans

513

8,2%

1 889

26,1%

        Total

6 233

100,0%

7 237

100,0%

Ventilées par nature de taux d'intérêt :

 

 

 

 

    Taux d'intérêt fixe

3 071

49,3%

3 151

43,5%

    Taux d'intérêt variable

3 162

50,7%

4 086

56,5%

        Total

6 233

100,0%

7 237

100,0%

 

 

 

Note 23. – Juste valeur des instruments financiers.

 

Conformément à la norme IAS 32, les instruments financiers sont définis comme suit :

— les actifs financiers, catégorie qui désigne les éléments d’actif suivants :

– la trésorerie ;

– tout droit contractuel de recevoir du numéraire ou un autre instrument financier ;

– tout droit contractuel d’échanger un instrument financier à des conditions potentiellement favorables, ou

– tout instrument de capitaux propres d’une autre entité.

En pratique, ils comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances d’exploitation et autres créances, ainsi que les actifs financiers évalués à la juste valeur et ceux évalués au coût ou au coût amorti.

— les passifs financiers, catégorie qui désigne les éléments de passif suivants :

– toute obligation contractuelle de livrer du numéraire ou un autre instrument financier, ou

– toute obligation contractuelle d’échanger un instrument financier à des conditions potentiellement défavorables.

En pratique, ils comprennent les dettes d’exploitation, les autres passifs non courants, les emprunts à court et long termes, les autres passifs financiers, comprenant les engagements d’achat d’intérêts minoritaires et les autres instruments financiers dérivés.

— les instruments de capitaux propres (y compris les instruments dérivés sur capitaux propres) du groupe.

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable par catégorie et la juste valeur des instruments financiers du groupe aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006 :

 

Note

31 décembre

 

2007

2006

 

Valeur comptable

Juste valeur

Valeur comptable

Juste valeur

Actifs financiers :

 

 

 

 

 

    Actifs financiers évalués à la juste valeur

15

481

481

2 381

2 381

        Dont juste valeur par compte de résultat

 

129

129

2 030

2 030

        Dont juste valeur par capitaux propres

 

352

352

351

351

        Dont actifs disponibles à la vente

 

306

306

325

325

        Dont instruments de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge)

 

45

45

13

13

        Dont instruments de couverture des investissements nets (Net Investment Hedge)

 

1

1

13

13

    Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

15

921

921

1 616

1 616

        Dont actifs détenus jusqu'à l'échéance

 

1

1

 

 

    Créances d'exploitation et autres, comptabilisés au coût amorti

16

5 208

5 208

4 489

4 489

    Trésorerie et équivalents de trésorerie

17

2 049

2 049

2 400

2 400

Passifs financiers :

 

 

 

 

 

    Emprunts et autres passifs financiers

 

7 376

7 327

7 315

7 362

        Dont emprunts à long terme, au coût amorti

22

4 524

4 487

4 630

4 677

        Dont emprunts à court terme, au coût amorti

22

1 722

1 710

2 576

2 576

        Dont engagements d'achat des intérêts minoritaires

 

1 077

1 077

57

57

        Dont autres instruments dérivés

 

53

53

52

52

    Autres passifs non courants

16

1 078

1 078

1 269

1 269

    Dettes d'exploitation

16

10 784

10 784

9 297

9 297

 

 

 

La valeur comptable des créances d’exploitation et autres, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des dettes d’exploitation et des emprunts à court terme était quasiment égale à leur juste valeur compte tenu de la courte échéance de ces instruments.

La juste valeur estimée des autres instruments financiers, telle qu’indiquée ci-dessus, a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationale ou un marché de gré à gré. Lorsqu’aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur se fonde sur des estimations réalisées à l’aide de techniques d’actualisation ou autres. Se référer à la note 1.

 

 

Note 24. – Gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés.

 

Vivendi a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité, de taux, de change et de cours de bourse. La Direction des financements et de la trésorerie de Vivendi assume cette responsabilité, sous l’autorité du Directeur financier du groupe, membre du Directoire, et dispose pour ce faire de l’expertise, des moyens, notamment techniques, et des systèmes d’information nécessaires.

Pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt, des cours de change et des cours de bourse d’actions, Vivendi utilise divers instruments financiers dérivés. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.

La valeur des instruments financiers dérivés comptabilisés au bilan aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006 est détaillée dans le tableau ci-après :

 

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Instruments financiers dérivés

Instruments financiers dérivés

à l'actif

au passif

à l'actif

au passif

Gestion du risque de taux d'intérêts :

 

 

 

 

    Swaps payeurs taux fixe

32

 

14

 

    Swaps payeurs taux variable

1

2

3

1

    Caps de taux d'intérêt

 

 

1

 

 

33

2

18

1

Gestion du risque de change :

 

 

 

 

    Swaps de change

6

3

2

4

    Achats et ventes à terme de devises

15

3

13

1

 

21

6

15

5

Gestion du risque du marché des actions :

 

 

 

 

    Swaps indexés sur l'action Vivendi

 

2

 

4

    Swaps indexés sur autres actions

15

 

11

 

 

15

2

11

4

Autres instruments dérivés :

 

 

 

 

    Dérivé incoporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable

 

19

 

26

    Autres dérivés incorporés à des emprunts

 

18

 

16

    Autres

 

6

8

 

 

 

43

8

42

Instruments financiers dérivés

69

53

52

52

Déduction des instruments dérivés courants

-32

-34

-37

-11

Instruments financiers dérivés non courants

37

19

15

41

 

 

 

Le portefeuille d’instruments dérivés mis en place par le groupe comprend principalement des instruments de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) dont la juste valeur s’élevait à 45 millions d’euros au 31 décembre 2007 ainsi que, représentant un montant cumulé non significatif au 31 décembre 2007, des instruments dérivés de couverture d’un investissement net (Net Investment Hedge), de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) et des instruments dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

 

24.1. Gestion du risque de taux d’intérêt. — Vivendi utilise des instruments de gestion de taux d’intérêt pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêt, ajuster la part de son endettement total soumise à des taux d’intérêt fixes et variables et réduire le coût moyen de son financement.

— Encours et coût moyens des emprunts : En 2007, l’encours moyen des emprunts était de 7,2 milliards d’euros, contre 6,7 milliards d’euros en 2006, dont 3,3 milliards d’euros à taux fixe et 3,9 milliards d’euros à taux variable (contre respectivement 3,0 et 3,7 milliards d’euros en 2006). En 2007, le coût moyen des emprunts était de 4,29% (contre 4,22% en 2006), avant prise en compte des instruments de gestion de la position de taux d’intérêt. Après gestion des risques de taux d’intérêt, le coût moyen des emprunts était de 4,18% avec 64% de taux fixes (contre 4,20% avec 52% de taux fixes en 2006).

— Couverture des emprunts : Parmi les instruments de gestion de la position de taux d’intérêt utilisés par Vivendi figurent des contrats de swap de taux d’intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe. Les contrats de swap payeurs de taux variable convertissent des emprunts à taux fixe en emprunts à taux variable indexés sur des taux LIBOR et EURIBOR. Les contrats de swap payeurs de taux fixe convertissent des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variable.

Fin décembre 2006, Vivendi disposait en outre de contrats de caps de taux d’intérêts. En cas de hausse des taux au-delà du taux d’exercice, les caps convertissent des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En deçà du taux d’exercice, les caps ne sont pas activés et permettent de bénéficier de la baisse des taux.

Fin décembre 2007, les emprunts s’élèvent à 6,2 milliards d’euros. Avant prise en compte des instruments de gestion de la position de taux d’intérêt, la part des emprunts à taux variable s’élève à 3,2 milliards d’euros. Elle est couverte par des swaps à hauteur de 1,5 milliards d’euros.

Par ailleurs, les placements de trésorerie et équivalents de trésorerie représentent 2 milliards d’euros et sont à taux variable exclusivement. Compte tenu de la pondération relative des positions à taux fixe (3,0 milliards d’emprunts à taux fixe et 1,5 milliard d’emprunts à taux variable couverts par des swaps à taux fixe, soit 4,5 milliards d’euros au total) et des positions à taux variable du groupe (3,2 milliards d’emprunts moins 2 milliards de placements, soit 1,2 milliard d’euros au total), une hausse de 100 points de base du taux à court terme entraînerait une réduction du coût du financement de 3 millions d’euros. Une baisse de 100 points de base du taux à court terme entraînerait une augmentation du coût du financement de 3 millions d’euros.

Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives aux instruments de gestion du risque de taux utilisés par Vivendi :

(En millions d’euros)

31 décembre

2007

2006

Swaps payeurs de taux fixe :

 

 

    Montant notionnel des instruments

1 600

1 250

        Taux d'intérêt moyen payé

3,77%

3,49%

        Taux d'intérêt moyen reçu

4,65%

3,69%

    Échéance :

 

 

        A un an au plus

 

500

        A plus d'un an et cinq ans au plus

1 600

(a) 700

        A plus de cinq ans

 

(b) 50

Swaps payeurs de taux variable :

 

 

    Montant notionnel des instruments

130

280

        Taux d'intérêt moyen payé

4,65%

3,66%

        Taux d'intérêt moyen reçu

4,48%

3,28%

    Échéance :

 

 

        A un an au plus

30

250

        A plus d'un an et cinq ans au plus

100

30

        A plus de cinq ans

 

 

    Position nette à taux fixe

1 470

970

Caps de taux d'intérêt :

 

 

    Montant notionnel des instruments

 

(c) 450

        Taux garanti acheté

 

3,57%

    Échéance :

 

 

        A un an au plus

 

450

        A plus d'un an et cinq ans au plus

 

 

(a) En 2006, Vivendi a mis en oeuvre une couverture de taux sur son émission obligataire à taux variable d’octobre 2006 (se référer à la note 22) avec la mise en place de 700 M€ de couvertures sous forme de swaps payeurs de taux fixe, d’une maturité de 5 ans, soit jusqu’en 2011. Au plan comptable, ces instruments sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. En 2007, SFR a complété sa couverture du risque de taux par la mise en place de 400 M€ de couvertures supplémentaires sous forme de swaps :

— quatre swaps payeurs de taux fixe d’une maturité de 4 et 5 ans, soit jusqu’en 2011 et 2012, pour un montant nominal total de 200 M€. Au plan comptable, ces instruments sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie ;

— deux swaps contre EURIBOR 1 mois annulables à l’option de la banque, d’une maturité de 5 ans, soit jusqu’en 2012, pour un montant nominal total de 200 M€. Au plan comptable, ces instruments sont traités à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat.

(b) Swap payeur de taux fixe à départ décalé en octobre 2007 d’une maturité de 5 ans et qualifié de couverture de flux de trésorerie.

(c) En 2006, SFR a complété sa couverture du risque de taux sur son programme de billets de trésorerie avec la mise en place de 300 M€ de couvertures supplémentaires sous forme de caps à maturité 2007, relayés par des swaps payeurs de taux fixe ou de swaps à départ décalé, d’une maturité de 4 et 5 ans, soit jusqu’en 2011 et 2012. Au plan comptable, ces instruments sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

 

 

 

24.2. Gestion du risque de change. — La politique de risque de change de Vivendi vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, et les engagements fermes, contractés essentiellement dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) réalisée dans des devises autres que l’euro. Pour ce faire, Vivendi utilise des swaps de change ou des contrats d’achat et de vente à terme, selon des procédures qui interdisent toute opération spéculative :

— Vivendi est la contrepartie unique des opérations de change au sein du groupe, sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spécifique ;

— toute opération de couverture de change est adossée, en montant et en maturité, à un sous-jacent économique identifié ;

— toute exposition identifiée est couverte à hauteur de 80% minimum pour les expositions budgétaires et couverte à hauteur de 100% pour les contrats d’engagement ferme.

En outre, Vivendi est aussi conduit à couvrir le risque de change d’actifs et de passifs financiers émis en devises, en utilisant des contrats de swap de change ou de change à terme permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en devise locale.

Au 31 décembre 2007, Vivendi a couvert environ 100% de ses positions en devises (contre 96% au 31 décembre 2006), liées à des flux de trésorerie réalisés ainsi qu’à l’exposition liée aux prêts et emprunts en devises. Les devises qui font l’objet de couverture sont principalement la livre sterling, le dollar américain et le yen japonais. En 2007, les contrats d’engagement ferme et les expositions budgétaires ont été intégralement couverts. Le budget 2008 a été couvert à hauteur de 80% en janvier conformément aux procédures internes de gestion du risque de change et un ajustement de ces couvertures sera effectué en milieu d’année.

Par ailleurs, afin de se prémunir contre une éventuelle dépréciation de son investissement net dans certaines filiales japonaises liée à une variation défavorable du yen japonais, Vivendi a mis en place une couverture faisant appel à des contrats de change à terme et des swaps de devises pour un montant notionnel de 233 millions d’euros. Au plan comptable, ces instruments sont qualifiés de couverture d’un investissement net.

Enfin, dans la perspective d’un investissement dans la société Activision en 2008 pour un montant au moins égal à 1,7 milliard de dollars américains, Vivendi a mis en place en décembre 2007 un achat à terme de 1,2 milliard de dollars américains destiné à couvrir partiellement l’achat de dollars américains nécessaires. Sa contrevaleur est de 820 millions d’euros au 31 décembre 2007. Au plan comptable, ces instruments sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

24.2.1. Sensibilité des indicateurs opérationnels et de l’endettement au dollar et au dirham : Une augmentation correspond à l’appréciation de l’euro sur la devise concernée.

Taux de conversion moyen utilisé sur l'exercice 2007

USD

MAD

Hypothèses de variation

+5%

-5%

+10%

-10%

+5%

-5%

+10%

-10%

Chiffre d'affaires

-0,3%

0,3%

-0,6%

0,6%

-0,5%

0,5%

-0,9%

1,1%

Résultat opérationnel

0,1%

-0,1%

0,1%

-0,1%

-1,1%

1,3%

-2,2%

2,7%

Flux nets de trésorerie provenant des opérations d’exploitation

0,1%

-0,1%

0,3%

-0,2%

-0,9%

1,0%

-1,6%

2,0%

 

Taux de conversion utilisé au 31 décembre 2007

USD

MAD

Hypothèses de variation

+5%

-5%

+10%

-10%

+5%

-5%

+10%

-10%

Valeur de remboursement des emprunts

-0,1%

0,1%

-0,1%

0,1%

-0,3%

0,4%

-0,6%

0,8%

Trésorerie et équivalents de trésorerie

-0,1%

0,1%

-0,2%

0,2%

-0,6%

0,6%

-1,1%

1,4%

 

 

 

24.2.2. Caractéristiques des instruments de gestion du risque de change : Au 31 décembre 2007, si l’on exclut la position en dirham en raison du contrôle des changes associé à cette devise et la position en Franc CFA, l’endettement financier de Vivendi en devises est non significatif. Cependant, Vivendi utilise des instruments pour gérer le risque de change relatif aux comptes courants libellés en devises étrangères vis-à-vis de ses filiales.

Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives à ces instruments :

(En millions d'euros)

31 décembre

2007

2006

SWAPS de change

 

 

    Montant notionnel

1 192

900

        Ventes contre euro

260

308

        Ventes contre d'autres devises

 

8

        Achats contre euro

930

576

        Achats contre d'autres devises

2

8

    Échéance :

 

 

        A un an au plus

1 192

900

Achats et ventes à terme :

 

 

    Montant notionnel

882

278

        Ventes contre euro

25

236

        Ventes contre d'autres devises

 

 

        Achats contre euro

845

27

        Achats contre d'autres devises

12

15

    Échéance :

 

 

            A un an au plus

882

273

            A plus d'un an et cinq ans au plus

 

5

 

 

 

Au plan comptable, au 31 décembre 2007, 233 millions d’euros de swaps de change et d’achats et ventes à terme sont qualifiés de couverture d’un investissement net, 820 millions d’euros sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et 1 021 millions d’euros sont qualifiés de couverture de juste valeur.

Les tableaux ci-dessous donnent pour les instruments de change (swaps de devises et change à terme), les montant notionnels de devises à livrer et à recevoir. Les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer.

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

EUR

USD

JPY

PLN

AUD

GBP

Autres devises

SWAPS de change

 

 

 

 

 

 

 

    Ventes contre euro

260

 

-208

 

 

 

-52

    Ventes contre autres devises

 

 

 

 

 

 

 

    Achats contre euro

-930

237

205

107

54

270

57

    Achats contre autres devises

 

-2

 

 

 

 

2

Contrats de change à terme

 

 

 

 

 

 

 

    Ventes contre euro

25

 

-25

 

 

 

 

    Ventes contre autres devises

 

 

 

 

 

 

 

    Achats contre euro

-845

845

 

 

 

 

 

    Achats contre autres devises

 

-4

 

 

 

1

3

 

-1 490

1 076

-28

107

54

271

10

 

(En millions d’euros)

31 décembre 2006

EUR

USD

JPY

PLN

AUD

GBP

Autres devises

SWAPS de change

 

 

 

 

 

 

 

    Ventes contre euro

308

-230

 

-5

 

 

-73

    Ventes contre autres devises

 

8

 

 

 

 

-8

    Achats contre euro

-576

230

186

54

66

 

40

    Achats contre autres devises

 

-8

 

 

 

 

8

Contrats de change à terme

 

 

 

 

 

 

 

    Ventes contre euro

236

-5

-221

 

-3

-7

 

    Ventes contre autres devises

 

 

 

 

 

 

 

    Achats contre euro

-27

27

 

 

 

 

 

    Achats contre autres devises

 

-15

 

 

 

12

3

 

-59

7

-35

49

63

5

-30

 

 

 

24.2.3. Positions bilantielles nettes du groupe : Les tableaux ci-après reprennent le calcul des positions nettes du groupe aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006 dans les principales devises étrangères.

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

USD

GBP

JPY

AUD

PLN

Autres

Actifs

55

7

 

 

 

67

Passifs

-148

-369

-182

-55

-119

-36

Position nette avant gestion

-93

-362

-182

-55

-119

31

Instruments financiers dérivés

47

366

203

55

107

-3

Position nette après gestion

-46

4

21

 

-12

28

 

(En millions d’euros)

31 décembre 2006

USD

GBP

JPY

AUD

PLN

Autres

Actifs

60

 

 

 

 

80

Passifs

 

-187

-164

-58

-57

-21

Position nette avant gestion

60

-187

-164

-58

-57

59

Instruments financiers dérivés

-71

182

185

57

49

-39

Position nette après gestion

-11

-5

21

-1

-8

20

 

 

 

La position du dirham (MAD) n’est pas reflétée dans ce tableau en raison du contrôle des changes associé à cette devise.

Une évolution défavorable et uniforme de 1% de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2007 aurait une incidence cumulée de – 1,2 million d’euros sur le résultat.

 

24.3. Gestion du risque de marché des actions :

24.3.1. Actifs financiers disponibles à la vente : L’exposition de Vivendi au risque de fluctuation des cours de bourse porte essentiellement sur les actifs financiers disponibles à la vente. Avant gestion des risques de fluctuation des cours de bourse, une variation défavorable de 10% du cours de ces titres aurait une incidence négative nette sur les capitaux propres de 22 millions d’euros (inchangé par rapport au 31 décembre 2006).

24.3.2. Actions Vivendi : Au 31 décembre 2007, Vivendi détient 79 114 titres d’autocontrôle (contre 1,4 million au 31 décembre 2006), pour une valeur nette globale de 1,9 million d’euros (33,4 millions d’euros au 31 décembre 2006). Tous ces titres sont destinés à la couverture de certains plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés et dirigeants. Une variation favorable ou défavorable de 10% du cours n’aurait pas d’incidence sur la valeur monétaire des titres.

Dans le cadre de son programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2006, Vivendi confie à un prestataire de service d’investissement la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI, d’une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction et dont l’objectif se limite à l’animation du marché de l’action Vivendi dans la limite de l’utilisation des fonds disponibles au contrat, soit 92 millions d’euros au 31 décembre 2007. En 2007, dans le cadre de ce contrat de liquidité, les achats cumulés ont porté sur 12,5 millions d’actions pour une valeur de 381 millions d’euros et les ventes cumulées ont porté sur le même nombre de 12,5 millions d’actions pour une valeur comptable de 381 millions d’euros. La plus-value dégagée au titre du contrat de liquidité s’est élevée à 4 millions d’euros en 2007 (contre 5 millions d’euros en 2006). En outre, Vivendi n’a procédé à aucun achat direct, ni aucune cession directe de ses propres actions au titre de ce programme.

Vivendi a acheté des options d’achat sur actions Vivendi en juin 2001 et décembre 2002 afin de permettre à Vivendi de remettre des titres lors de l’exercice de plans d’options d’achat d’actions attribués aux salariés. Au cours actuel de l’action, aucune option n’est « dans la monnaie ».

 

31 décembre

 

2007

2006

Options d'achat achetées sur actions Vivendi

 

 

    Nombre de titres

21 991 275

27 642 512

    Prix d'exercice total (en millions d’euros)

1 620

2 001

    Échéance

décembre 2008

décembre 2008

 

 

 

En 2007 et 2006, Vivendi a également couvert ses dettes liées à la performance de l’action Vivendi et Canal+ SA par le biais de swaps indexés. 

 

31 décembre

 

2007

2006

Swaps indexés

 

 

    Montant notionnel (en millions d’euros)

123

123

Échéance :

 

 

    A un an au plus

70

 

    A plus d'un an et cinq ans au plus

53

123

 

 

 

24.3.3. Couverture d’autres engagements et emprunts obligataires échangeables en actions :

— Emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable SA : Le 30 octobre 2003, Vivendi a émis pour 605 M€ d’obligations, portant intérêts à 1,75% et venant à échéance en 2008, échangeables en actions ordinaires de Sogecable SA, société de droit espagnol cotée à la bourse de Madrid. A tout moment jusqu’au dixième jour ouvré précédant la date d’échéance finale, chaque obligation est échangeable, au gré du porteur, en action ordinaire de Sogecable SA à un ratio d’échange qui s’établissait à l’origine à une action pour une obligation sous réserve d’ajustements en cas de survenance de certains événements. Ce ratio s’établit à 1,0118 action au 31 décembre 2007. Vivendi peut unilatéralement décider de payer en numéraire les porteurs qui exercent leur option d’échange pour un montant en euros équivalent à la valeur de marché à cette date des actions Sogecable correspondantes. Pour mémoire, en 2005, Vivendi a ainsi livré aux porteurs, à leur demande, 12,5 millions d’actions Sogecable en remboursement de l’emprunt obligataire à hauteur de 363 M€. En outre, à tout moment depuis le 30 octobre 2006, Vivendi peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation si durant 20 jours sur une période de 30 jours de bourse consécutifs, le produit (i) du prix d’une action Sogecable à la clôture de la bourse de Madrid et (ii) du ratio d’échange applicable à cette date est égal ou supérieur à 125% du montant en principal d’une obligation (29,32 euros) augmenté des intérêts courus non échus jusqu’à la date de remboursement (exclue). De plus, Vivendi peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation pour un prix égal au montant en principal d’une obligation, augmenté des intérêts courus non échus dans le cas où moins de 10% des obligations originellement émises sont encore en circulation à cette date. A moins qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, échangées ou achetées et annulées, les obligations seront remboursées en numéraire à la date d’échéance pour leur montant en principal. Les obligations, cotées à la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

Cette obligation échangeable comprend à la fois une composante dette et un instrument dérivé. L’option de conversion en titres Sogecable offerte aux porteurs d’obligations est comptabilisée comme un dérivé incorporé distinctement de l’emprunt, à sa valeur de marché pour 19 M€ au 31 décembre 2007 (contre 26 M€ au 31 décembre 2006). La composante dette, quant à elle, est comptabilisée au coût amorti pour 212 M€ au 31 décembre 2007 (contre 203 M€ au 31 décembre 2006). Se référer à la note 22.

Au 31 décembre 2007, Vivendi détient 7,6 millions de titres Sogecable (inchangé par rapport à 2006) pour une valeur nette de 209 M€ (contre 206 M€ au 31 décembre 2006), dont 0,5 million d’actions faisant l’objet d’un prêt (contre 1 million au 31 décembre 2006). Lors de l’émission des obligations, Vivendi s’est en effet engagé à prêter un maximum de 20 millions d’actions Sogecable à l’institution financière agissant en qualité de banque introductrice (bookrunner). Se référer à la note 15.

 

24.4. Risque de concentration du crédit et des placements et risque de contrepartie. — Vivendi minimise son exposition au risque de concentration du crédit et des placements, ainsi qu’au risque de contrepartie, en s’engageant uniquement dans des opérations de crédit ou de placement avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées (notées au minimum A- par les agences de notation).

Même si le risque de crédit de Vivendi est limité au coût de remplacement à la juste valeur estimée de l’instrument, la Direction de Vivendi estime que le risque de pertes est limité et que de telles pertes, si elles devaient survenir, ne seraient pas substantielles. Le risque de marché lié aux contrats de couverture de change devrait être compensé par l’évolution de la valeur des actifs sous-jacents ainsi couverts. Les créances et les investissements de Vivendi ne sont pas assortis d’une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de la grande variété de la clientèle et des marchés sur lesquels ses produits sont vendus, de la répartition géographique des activités du groupe et de la diversification du portefeuille en termes d’instruments et d’émetteurs.

 

24.5. Risque de liquidité. — Vivendi estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit existantes (disponibles à hauteur de 4,0 milliards d’euros au 26 février 2008, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007) ou en cours de syndication (ces lignes devraient être disponibles à hauteur de 2,0 milliards d’euros à compter du 29 février 2008, se reporter à la note 29), seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, la distribution de dividendes et les opérations de croissance externe en cours au 31 décembre 2007.

Par ailleurs, dans le cadre de la prise de contrôle de Neuf Cegetel et afin de maintenir sa flexibilité stratégique et financière, Vivendi envisage de lever des fonds propres, le moment venu, auprès de ses actionnaires pour un montant de l’ordre de 1 à 2 milliards d’euros. Le montant et le calendrier précis de cette augmentation de capital éventuelle dépendront des conditions de marché.

 

 

Note 25. – Opérations avec les parties liées.

 

L’objet de cette note est de présenter les opérations avec les parties liées, réalisées au cours des exercices 2007 et 2006 ou qui pourraient affecter le résultat, l’activité ou la situation financière du groupe en 2008 et au-delà. Au 31 décembre 2007, à la connaissance de la société, aucune des opérations avec les parties liées présentées ci-après n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur le résultat, l’activité ou la situation financière du groupe.

Pour mémoire, les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable (coentreprises et sociétés mises en équivalence), les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

 

25.1. Rémunérations des mandataires sociaux. — Sont présentées dans le tableau ci-après les sommes comptabilisées par le groupe au titre des rémunérations (y compris les cotisations patronales) et autres avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance et aux membres du Directoire selon la nomenclature de la norme IAS 24 paragraphe 16.

(En millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

Avantages à court terme (a)

24

25

Cotisations patronales

3

3

Avantages postérieurs à l'emploi (b)

2

3

Autres avantages à long terme

 

 

Indemnités de départ à la retraite (c)

(*) NS

(*) NS

Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres

14

10

        Total des charges comptabilisées au compte de résultat

43

41

(*) NS : non significatif.

(a) Comprend les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence comptabilisés sur la période. En particulier, les rémunérations variables dues au titre des exercices 2007 et 2006 se sont élevées respectivement à 14 M€ (dont 12 M€ restant à verser au 31 décembre 2007) et 15 M€ (versés en 2007).

(b) Comprend l’ensemble des régimes de retraite.

(c) Correspond à la provision comptabilisée sur la période au titre des indemnités conventionnelles dues en cas de départ volontaire à la retraite.

 

 

 

Les membres du Directoire ne bénéficient d’aucune indemnité de quelque nature que ce soit au titre de la cessation de leur mandat social au sein de Vivendi SA. Certains d’entre eux bénéficient en cas de rupture de leur contrat de travail, sauf licenciement pour faute grave ou lourde, d’une indemnité brute de départ, dont le montant global est estimé à 23 millions d’euros au 31 décembre 2007.

Par ailleurs, au 31 décembre 2007, les engagements en faveur des membres du Directoire au titre des régimes de retraite et des plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres (plans dénoués par remise de numéraire) s’élèvent respectivement à 10 millions d’euros (contre 9 millions d’euros en 2006) et 8 millions d’euros (contre 3 millions d’euros en 2006). Au 31 décembre 2007, ils sont provisionnés à hauteur respectivement de 6 millions d’euros (contre 5 millions d’euros en 2006) et 7 millions d’euros (contre 3 millions d’euros en 2006). Pour la présentation des régimes de retraite et des plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres, se reporter aux notes 20 et 21.

Le Rapport annuel - Document de référence contient une description détaillée des rémunérations et avantages des mandataires sociaux du groupe.

 

25.2. Autres parties liées. — Au cours des exercices 2007 et 2006, les principales parties liées de Vivendi sont les sociétés consolidées par mise en équivalence, à savoir NBC Universal et Neuf Cegetel, ainsi que les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, à savoir Vodafone, actionnaire à 44% de SFR, le Royaume du Maroc, actionnaire à 30% de Maroc Telecom, et Lagardère, actionnaire à 20% de Canal+ France depuis le 4 janvier 2007 (se référer à la note 2.1). Les principales opérations réalisées avec ces sociétés et les montants dus par elles ou par Vivendi sont détaillés ci-dessous :

(En millions d’euros)

31 décembre 2007

31 décembre 2006

Actifs :

 

 

    Actifs non courants de contenus

41

66

    Autres immobilisations incorporelles

42

 

    Actifs financiers non courants

4

1

    Créances d'exploitation et autres

241

218

Passifs :

 

 

    Emprunts et autres passifs financiers à court terme

11

14

    Dettes d'exploitation (a)

444

476

Obligations contractuelles, nettes non enregistrées au bilan

486

382

Compte de résultat :

 

 

    Chiffre d'affaires

394

431

    Charges opérationnelles

-675

-751

 

-281

-320

(a) Comprend la dette relative à l’acompte sur dividende dû par SFR à Vodafone (197 M€ au titre de l’exercice 2007 versé en 2008 et 197 M€ au titre de l’exercice 2006 versé en 2007).

 

 

 

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus comprennent notamment les principales opérations suivantes, conclues à des conditions normales de marché :

— Les accords de diffusion de programmes contractés par les chaînes du Groupe Canal+, les accords de diffusion de chaînes de NBCU sur CanalSat, et un accord de production et distribution de films chez StudioCanal. Ces contrats représentent des engagements donnés s’élevant à environ 510 M€ (415 M€ au 31 décembre 2006) pour Canal + France et des engagements reçus pour une valeur totale de 24 M€ au 31 décembre 2007 (33 M€ au 31 décembre 2006) pour Studio Canal. En 2007, Groupe Canal+ a ainsi constaté avec NBCU et ses filiales une charge opérationnelle nette de 2 M€ (un produit net de 15 M€ en 2006). Au 31 décembre 2007, les créances s’élèvent à 44 M€ (contre 48 M€ au 31 décembre 2006) et les dettes à 17 M€ (contre 10 M€ au 31 décembre 2006). En outre, StudioCanal a enregistré au bilan des investissements de coproductions pour une valeur brute de 41 M€ (66 M€ au 31 décembre 2006).

— Les accords de diffusion de chaînes du groupe Lagardère sur la plateforme multi chaînes de Canal+ France, signés en 2006 pour une durée de 5 ans dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS.

— Les accords de coopération et les flux d’interconnexion entre SFR et le Groupe Vodafone. Ces contrats représentent une charge nette de 18 M€ en 2007 pour SFR (contre une charge nette de 25 M€ en 2006).

— Les accords d’utilisation du réseau de Neuf Cegetel et d’acheminement de volume contractés par SFR et ses filiales auprès de Neuf Cegetel. Ces contrats représentent une charge nette de 193 M€ au 31 décembre 2007 (contre 245 millions au 31 décembre 2006).

 

 

Note 26. – Engagements.

 

Les engagements et actifs et passifs éventuels ayant un caractère significatif au niveau du groupe comprennent :

— des contrats conclus dans le cadre de l’activité courante des métiers tels que des engagements liés à l’acquisition de contenus (se référer à la note 10.2), des obligations contractuelles et d’engagements commerciaux enregistrés au bilan, dont des opérations de location financière (se référer à la note 12), des contrats de locations et de sous-locations simples non enregistrés au bilan, et des engagements commerciaux non enregistrés au bilan tels que des contrats de service à long terme et des engagements d’investissements ;

— des engagements contractés dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’actifs tels que des engagements d’achats et de cessions de titres, des passifs et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres, des engagements liés aux pactes d’actionnaires et des sûretés ou nantissements accordés à des tiers sur les actifs du groupe ;

— des passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles Vivendi est défendeur ou demandeur (se référer à la note 27).

 

26.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux. — Le tableau ci-après présente la synthèse des obligations contractuelles et des engagements commerciaux du groupe aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006. Des informations détaillées au titre de ces engagements sont données dans les paragraphes 26.1.1 et 26.1.2 ci-dessous et dans les notes référencées dans ce tableau.

(En millions d’euros)

Note

Au 31 décembre 2007

Total

au 31 décembre 2006

Total

Échéance

2008

2009-2012

Après 2012

Emprunts et autres passifs financiers

 

8 296

1 967

5 780

549

8 197

Dont valeur nominale des emprunts et autres passifs financiers (a)

 

7 461

1 744

5 190

527

7 346

Dont intérêts à payer (b)

 

835

223

590

22

851

Passifs de contenus

10.2

2 365

2 196

152

17

2 151

    Sous-total : Paiments futurs minimum liés aux éléments enregistrés au bilan consolidé

 

10 661

4 163

5 932

566

10 348

Locations et sous-locations simples

26.1.1

1 624

304

920

400

1 589

Obligations contractuelles de contenus

10.2

4 368

1 633

2 185

550

4 233

Contrats commerciaux

26.1.2

1 358

584

492

282

1 438

    Sous-total : Eléments non enregistrés au bilan consolidé

 

7 350

2 521

3 597

1 232

7 260

        Total obligations contractuelles

 

18 011

6 684

9 529

1 798

17 608

(a) Les décaissements futurs sont présentés pour leur valeur nominale selon l’échéancier défini contractuellement.

(b) Les intérêts à payer au titre des emprunts à taux variables ont été estimés sur la base des taux applicables au 31 décembre 2007.

 

 

 

Les engagements spécifiques aux opérations de gestion des risques de marché sont explicités dans la note 24.

26.1.1. Locations et sous-locations simples non enregistrées au bilan.

 

(En millions d’euros)

Loyers futurs minimum au 31 décembre 2007

Loyers futurs minimum totaux au 31 décembre 2006

Total

Échéance

2008

2009-2012

Après 2012

Constructions (a)

1 639

301

932

406

1 610

Autres

40

17

22

1

29

Locations

1 679

318

954

407

1 639

Constructions (a)

-55

-14

-34

-7

-50

Sous-locations

-55

-14

-34

-7

-50

        Total net

1 624

304

920

400

1 589

(a) Concernent principalement des locaux administratifs et techniques.

 

 

 

Des provisions sont comptabilisées au bilan au titre de ces locations, notamment concernant les loyers des locaux non occupés, pour 19 millions d’euros au 31 décembre 2007 (contre 20 millions d’euros au 31 décembre 2006).

En 2007, la charge nette enregistrée au compte de résultat au titre des locations simples s’est élevée à 378 millions d’euros (contre 362 millions d’euros en 2006).

26.1.2. Contrats commerciaux non enregistrés au bilan.

 

(En millions d’euros)

Paiements futurs minimum au 31 décembre 2007

Paiements futurs minimum totaux au 31 décembre 2006

Total

Échéance

2008

2009-2012

Après 2012

Capacités satellitaires

(a) 936

229

431

276

774

Engagements d'investissements (b)

(c) 316

303

13

 

561

Autres

151

75

70

6

141

Engagements donnés

1 403

607

514

282

1 476

Capacités satellitaires

-45

-23

-22

 

-38

Engagements reçus

-45

-23

-22

 

-38

        Total net

1 358

584

492

282

1 438

(a) Comprend le nouveau contrat de capacité satellitaire chez Groupe Canal+. A l’issue d’une consultation, Groupe Canal+ a décidé de retenir Astra comme futur opérateur unique pour transporter ses offres de télévision par satellite en France métropolitaine. Ce contrat s’est traduit par un engagement additionnel global d’environ 200 M€ à horizon 10 ans, dont 89 M€ ont été prépayés en 2007, suite à la levée par Groupe Canal+ d’options de paiement anticipé.

(b) Concernent principalement Maroc Telecom, SFR et Groupe Canal+.

(c) Comprend notamment les engagements résiduels de Maroc Telecom au titre d’une convention signée en 2006 avec l’État marocain par laquelle Maroc Telecom s’engage à réaliser un programme d’investissements de 7,4 milliards de dirhams et à créer 150 nouveaux emplois sur la période 2006-2009 afin de bénéficier d’une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements. Au 31 décembre 2007, le programme d’investissements restant à réaliser s’élève à environ 391 millions de dirhams (soit 35 M€, à cette date). Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, il devra payer les droits de douane non acquittés pour l’ensemble des biens d’investissements importés majorés de pénalités de retard.

 

 

 

26.2. Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante

Nature de l'engagement

Renvois

Montant de l'engagement

Échéance

Engagements donnés :

 

 

 

    SFR - Licence UMTS sur le territoire français (attribuée en août 2001)

(A)

1% du chiffre d'affaires réalisé

2021

    SFR - Licence GSM sur le territoire français (renouvelée en mars 2006)

(A)

1% du chiffre d'affaires réalisé

2021

    Maroc Telecom - contribution au service universel

(B)

2% du chiffre d'affaire annuel, net du coût d'interconnexion

 

    Gabon Telecom - contribution à l'assurance maladie obligatoire

 

10% du chiffre d'affaires annuel de l’activité mobile (hors toute taxe et diminué des commissions versées aux distributeurs) à compter du 1er janvier 2008

 

    Engagements liés à l'obtention du bénéfice mondial consolidé

(C)

— Création de 600 emplois liés à l'activité du groupe (début 2008, 760 emplois ont déjà été créés depuis 2005) ;

— Versement de 5 millions d'euros par an sur 5 ans (dont 15 millions déjà versés au 31 décembre 2007)

2009

    Droit individuel à la formation des salariés français

 

Environ 618 000 heures au 31 décembre 2007

 

    Engagements liés aux plans de retraite et de prestations complémentaires

 

Se reporter à la note 20 « Régime d'avantages au personnel »

 

    Autres engagements donnés

(D)

Montant cumulé de 79 millions d'euros

 

Engagements reçus :

 

 

 

    SFR - Autorisations d'exploitation de réseaux et de fournitures de services de télécommunications sur le territoire français : GSM (mars 2006- mars 2021) et UMTS (août 2001- août 2021)

(A)

 

2021

    Maroc Telecom - Autorisation d'exploitation de réseaux et de fournitures de services de télécommunications UMTS sur le territoire marocain (2006- 2031)

(E)

 

2031

    Autres engagements reçus

 

Montant cumulé de 196 millions d'euros

 

(a) SFR est titulaire d’autorisations d’exploitation de ses réseaux et de fourniture de ses services de télécommunications sur le territoire français d’une durée de 15 ans pour le GSM (mars 2006 – mars 2021) et de 20 ans pour l’UMTS (août 2001- août 2021). En mars 2006, SFR s’est vu attribuer par l’État le droit de poursuivre l’exploitation de sa licence GSM en contrepartie du paiement d’annuités sur les 15 ans à venir (entre le 1er avril 2006 et le 31 mars 2021) qui se décomposent chaque année en deux parties : l’une fixe pour un montant de 25 M€ (ce montant actualisé a été immobilisé pour 278 M€, se référer à la note 11) et l’une variable qui correspondra à 1% du chiffre d’affaires généré au cours de l’exercice avec cette technologie 2G. Cette part variable qui ne peut pas être déterminée de manière fiable n’est pas enregistrée au bilan. De même, lors de l’acquisition de la licence UMTS, le montant fixe payé, soit 619 M€, a été comptabilisé en immobilisations incorporelles (se référer à la note 11). La part variable de la redevance (égale à 1% du chiffre d’affaires généré par cette activité) ne pouvant être déterminée de manière fiable, elle n’est pas enregistrée au bilan. Elle est comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue.

(b) Maroc Telecom est tenu de contribuer au service universel à hauteur de 2% de son chiffre d’affaires annuel, net du coût d’interconnexion. Cette contribution au fonds de service universel peut être compensée par les coûts directement engagés par Maroc Telecom à ce titre sous réserve de l’approbation du programme de dépenses par le Comité de gestion du service universel de l’ANRT.

(c) Dans le cadre de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé, Vivendi s’est engagé à créer 600 emplois liés à l’activité du groupe. L’engagement de Vivendi porte sur 100 emplois au minimum fin 2005, 400 emplois fin 2006, 600 emplois fin 2007. En janvier 2008, 760 emplois ont été effectivement créés depuis 2005. D’autre part, Vivendi s’est engagé à apporter son soutien financier à la création d’emplois non liés à l’activité du groupe dans des bassins en difficulté choisis par l’État. L’engagement financier de Vivendi porte sur un versement à des sociétés spécialisées de 5 M€ par an pour une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2005. L’objectif recherché est de contribuer à la création de 1 000 emplois sur 3 ans et 1 500 emplois sur 5 ans. Au 31 décembre 2007, 1 624 emplois ont été effectivement créés. Ces engagements font l’objet d’un suivi régulier par une Commission nationale de suivi et d’orientation composée de représentants de chacune des parties concernées. Au 31 décembre 2007, Vivendi a respecté ses engagements et entend poursuivre son action conformément aux termes de ceux-ci.

(d) Parmi ces engagements, une garantie limitée à 17 M€ donnerait lieu, si elle était appelée, à un remboursement d’ici décembre 2009. Vivendi accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers pour le compte de ses filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.

(e) En juillet 2006, Maroc Telecom s’est vu attribuer par l’Agence nationale de réglementation des télécommunications (ANRT) une licence de 3e génération pour une période d’exploitation de 25 ans (juillet 2006-juillet 2031), en contrepartie du paiement d’une redevance fixe de 300 millions de dirhams (hors taxes, soit environ 27 M€, versés sur le quatrième trimestre 2006).

 

 

 

26.3. Engagements d’achats et de cessions de titres. — Dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’activités et d’actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d’achats et de cessions de titres, dont les principaux portent sur la participation de Vivendi dans NBC Universal et sur le capital de Canal+ France et sont décrits ci-après. Vivendi a, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d’achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées.

— NBC Universal : Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi a reçu certains engagements et garanties de la part de General Electric (GE) relatifs aux droits de liquidité de Vivendi. Ces accords ont été réaménagés en décembre 2006. Aux termes des nouveaux accords, Vivendi dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes prévoyant des conditions de sortie à la valeur de marché. Vivendi peut notifier à GE son intention de céder ses titres sur le marché à hauteur d’un montant maximum de 4 milliards de dollars entre le 15 novembre et le vendredi de la première semaine de décembre de chaque année à partir de 2007 et jusqu’en 2016. Cette procédure pourrait aboutir à la mise en oeuvre d’une offre publique de vente d’une partie de la participation de Vivendi dans NBC Universal, l’année suivante celle de la notification. GE bénéficiera d’un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi souhaitera céder sur le marché. Sous certaines conditions, si Vivendi exerce son droit de céder ses titres sur le marché, le groupe pourra exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, entre le 11 mai 2011 et le 11 mai 2017, GE pourra exercer une option d’achat, soit sur (i) tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi soit (ii) pour l’équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option et leur valeur lors de l’opération NBC-Universal intervenue en mai 2004 (soit 8,3 milliards de dollars), indexée sur l’indice des prix à la consommation aux Etats-Unis à compter de mai 2009. Si GE exerce son option d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi, il devra acquérir le solde des titres détenus par Vivendi sur une période de douze mois, à compter de la date d’exercice par GE de son option d’achat.

— Canal+ France : Dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS, TF1 et M6 bénéficient chacune d’une option de vente à Vivendi de leur participation dans Canal+ France, dont la valeur actualisée est comptabilisée en passifs financiers pour 1 034 M€ au 31 décembre 2007. De son côté, Lagardère bénéficie d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions lui permettant de porter sa participation à 34% du capital de Canal+ France, dont la valeur actualisée s’élève à 965 M€ au 31 décembre 2007. Se reporter à la note 2.1.

— Engagements liés aux opérations en cours au 31 décembre 2007 : Au 31 décembre 2007, le groupe est engagé dans des processus d’acquisitions de sociétés dont la réalisation est soumise à l’approbation des autorités de la concurrence ou à la consultation des instances sociales. Ces opérations comprennent notamment le rapprochement de Vivendi Games et Activision pour créer Activision Blizzard (se reporter à la note 2.8) et le projet de prise de contrôle de Neuf Cegetel par SFR (se reporter à la note 2.9).

 

26.4. Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres :

Nature de l'engagement

Renvois

Montant de l'engagement

Échéance

Passifs éventuels

 

 

 

   Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements en juin 2005 et décembre 2006

(A)

— Manquement aux engagements donnés en matière d'activités non cédées, de passifs et de partage des risques, et de cession de certaines activités ;

— Manquement aux engagements fiscaux ;

 

 

 

 

  

 

 — Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée dans la limite de 50% des 50 premiers millions de dollars US appelés et de 100% au-delà ;

 2010

 

 

 — Environnement et réfection du site : indemnisation des pertes liées à l'activité de VUE, seuil de 325 millions de dollars US (franchise de 10 millions de dollars US) limitée à 2 088 millions de dollars US.

 

2014

    Acquisition de la participation de MEI dans USHI (février 2006)

(B)

Ajustement de prix dans le cas d'une vente par Vivendi de sa participation dans NBCU

2008

    Cession des activités de fabrication et de distribution d'UMG (mai 2005)

 

Contrats de fabrication et de distribution

2015

    Engagement en faveur d’Equitrax LLP

 

Utilisation de leurs services pour la gestion des redevances aux ayants droit pour une période de 7 ans à compter de la mise en place du logiciel ad hoc prévue en 2008

2015

    Rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS

(C)

— Engagements souscrits dans le cadre de l'autorisation de l'opération par l'autorité de contrôle des concentrations,

— Se reporter aussi à la note 2.1.

2012

    Cession de Canal+ Nordic (octobre 2003)

(D)

Garantie spécifique plafonnée à 50 millions d'euros

2010

    Cession de NC Numéricâble (mars 2005)

(E)

Garanties spécifiques plafonnées à 241 millions d'euros (y compris risques fiscaux et sociaux), contre garanties par France Telecom à hauteur de 151 millions d'euros. Provisionnées à hauteur de 12 millions d'euros.

2014

    Cession du PSG (juin 2006)

 

— Garanties usuelles plafonnées à un montant cumulé de 18 millions d'euros ;

— Garanties spécifiques non plafonnées

2008

 

2018

    Cession de Sithe (décembre 2000)

(F)

Garanties plafonnées à 480 millions de dollars US

 

    Cessions de biens immobiliers (juin 2002)

(G)

Garanties autonomes à première demande limitées à 150 millions d'euros au total

2017

    Sortie anticipée des engagements locatifs liés aux trois derniers immeubles en Allemagne (novembre 2007)

(H)

Garantie au titre des obligations de paiement des loyers des sociétés cédées pour 383 millions d’euros, en contrepartie d'un nantissement sur la trésorerie des sociétés cédées et d'une contre-garantie donnée par l’acquéreur des sociétés à hauteur de 200 millions d’euros

2026

    Cession des activités spiritueuses de Seagram (2001)

(I)

Garantie spécifique relative au contentieux avec la République de Colombie et certaines de ses provinces

 

    Autres

 

Montant cumulé de 125 millions d'euros (provisionnés à hauteur de 8 millions d'euros)

 

Actifs éventuels :

 

 

 

    Acquisition de BMGP par UMG (mai 2007)

 

Remboursement par Bertelsmann des paiements effectués par UMG en faveur des anciens employés de BMGP au titre des programmes d'intéressement et de fidélisation mis en place antérieurement à l'acquisition de BMGP par UMG.

 

    Cession de NC Numéricâble (mars 2005)

(E)

Contre garanties reçues de France Telecom pour 151 millions d'euros

2014

    Acquisition de Télé 2 France par SFR (juillet 2007)

(J)

Garantie de passif limitée à 358 millions d'euros

2009

    Cession de Xfera (2003)

(K)

Garanties de remboursement pour un montant de 71 millions d’euros

 

    Sortie anticipée des engagements locatifs liés aux trois derniers immeubles en Allemagne (novembre 2007)

(H)

— Nantissement reçu sur la trésorerie des sociétés cédées ;

— Contre-garantie donnée par l’acquéreur à hauteur de 200 millions d’euros ;

 

 

 

 

 

 

 — Complément de prix d'un montant maximum de 50 millions d'euros sous certaines conditions.

 2010

    Autres

 

Montant cumulé de 63 millions d'euros

 

 

 

 

Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certains engagements non enregistrés au bilan listés ci-dessus.

(a) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements réciproques, d’usage dans ce type d’opération (representations and warranties). Vivendi a conservé à sa charge des obligations de nature fiscale ainsi que des engagements concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs obligations et engagements respectifs.

Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total des pertes dépasse 325 millions de dollars, auquel cas la partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant 325 millions de dollars. Les indemnités à la charge de Vivendi et de GE susceptibles de résulter de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser 2 088 millions de dollars.

Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi au titre de clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains contrats est limité à 50% des 50 premiers millions de dollars appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars. Dans le cadre du débouclage des participations d’IACI dans VUE intervenu le 7 juin 2005, les engagements de Vivendi en matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place d’une franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars.

L’ensemble des engagements donnés à l’occasion de l’opération NBC-Universal, à l’exception de ceux fournis en matière d’autorisation, de capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d’une violation de la réglementation environnementale doivent être effectuées au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites au plus tard le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, seront soumises aux délais légaux de prescription applicables.

(b) Dans le cadre du rachat de la participation de 7,7% détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding Corp I intervenu le 7 février 2006, Vivendi s’est engagé, en cas de cession en 2008 d’une partie ou de la totalité de sa participation dans NBCU pour plus de 7 milliards de dollars, à verser à MEI 33,33% de sa quote-part dans la part du prix de vente excédant 7 milliards de dollars.

(c) Le 30 août 2006, le rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS a été autorisé, au titre du contrôle des concentrations, par une décision du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie, sous condition du respect d’engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+. Sans remettre en cause le modèle économique de la télévision payante, ni la logique industrielle de l’opération et ses bénéfices pour le consommateur, ces engagements répondent, plus particulièrement, aux objectifs suivants :

— faciliter l’accès des opérateurs de télévision et de vidéo à la demande (VOD) aux droits sur les contenus audiovisuels attractifs, en particulier les films français et américains, et les manifestations sportives. A cette fin, Groupe Canal+ s’engage notamment, à limiter la durée de ses futurs contrats cadres avec les grands studios américains à trois ans au maximum, à renoncer à exploiter les droits VOD en exclusivité, à garantir un accès non discriminatoire au catalogue de StudioCanal, à limiter la part des films issus de ce catalogue dans les acquisitions de la future entité, et à renoncer à solliciter des offres couplées pour différentes catégories de droits cinématographiques ou sportifs.

Par ailleurs, Groupe Canal+ s’engage à rétrocéder dans le cadre de mises en concurrence, les droits audiovisuels en clair sur les séries TV et sur le sport, que la nouvelle entité pourrait détenir et qu’elle n’exploiterait pas.

— mettre à disposition de tous les distributeurs d’offres de télévision payante qui le souhaitent plusieurs chaînes de qualité qui permettront le développement d’offres attractives. Seront mises à disposition des tiers la chaîne premium TPS Star, trois chaînes thématiques cinéma (CinéStar, CinéCulte, CinéToile), la chaîne Sport+, et les chaînes jeunesse Piwi et Teletoon. En outre, Canal+ sera accessible en numérique (en auto-distribution) à tout opérateur qui le souhaiterait ;

— permettre aux chaînes conventionnées indépendantes en langue française d’être reprises au sein des offres satellitaires du nouveau groupe. La proportion actuelle, dans les offres du groupe, des chaînes thématiques qui ne sont contrôlées ni par Groupe Canal+, ni par l’un des actionnaires minoritaires du nouvel ensemble (Lagardère, TF1, M6), sera au minimum préservée, y compris dans l’offre de base. Cette garantie sera assurée tant en nombre de chaînes qu’en chiffre d’affaires.

Tous ces engagements ont été pris par Vivendi et Groupe Canal+ pour une durée maximale de six ans, exception faite des engagements sur les mises à disposition de chaînes et sur la VOD qui ne peuvent excéder cinq ans.

(d) Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, le groupe a notamment accordé aux acquéreurs une garantie spécifique d’un montant maximal de 50 M€ à échéance avril 2010 (prorogeable sous certaines conditions). Groupe Canal+ a aussi conservé deux garanties sur les accords de production vis-à-vis des studios américains s’élevant au maximum à respectivement 20 M€ et 15 millions de dollars sur la durée de vie des contrats, ainsi que des garanties de distribution envers Canal Digital et Telenor Broadcast Holding pour le compte de son ancienne filiale. Ces garanties sont contre-garanties par les acheteurs.

(e) Dans le cadre de la cession de NC Numéricâble au 31 mars 2005, Groupe Canal+ a accordé des garanties spécifiques pour un montant plafonné à 241 M€ (y compris les risques fiscaux et sociaux), provisionnés à hauteur de 12 M€ au 31 décembre 2007. Les risques spécifiques liés aux réseaux plan câble exploités par NC Numéricâble sont intégrés dans ce plafond et font l’objet d’une contre garantie de la part de France Telecom à hauteur de 151 M€. En outre, Groupe Canal+ a reçu dans le cadre de la cession de sa participation résiduelle de 20% dans Ypso en janvier 2006, une garantie de complément de prix, sous certaines conditions. Cet engagement reçu n’est pas valorisé.

(f) Dans le cadre de la cession de 49,9% de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi a apporté un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties ont expiré.

(g) Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au Groupe Nexity en juin 2002, Vivendi a notamment apporté deux garanties autonomes à première demande limitées l’une à 40 M€ et l’autre à 110 M€, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017.

(h) Dans le cadre de la sortie anticipée des engagements locatifs liés aux trois derniers immeubles (Lindencorso, Anthropolis/Grindelwaldweg, Dianapark) en Allemagne intervenue fin novembre 2007, Vivendi est resté garant des obligations de paiement des loyers des sociétés cédées pour 383 M€ (jusqu’au 31 décembre 2026). Vivendi a en outre apporté des garanties usuelles, aux acquéreurs, notamment fiscales. En contrepartie, Vivendi a reçu un nantissement sur la trésorerie des sociétés cédées, ainsi qu’une contre-garantie donnée par l’acquéreur des sociétés à hauteur de 200 M€. En conclusion, l'exposition économique de Vivendi à ces garanties est désormais couverte et Vivendi pourrait être conduit à constater un produit complémentaire maximal de 50 M€ lors de leur dénouement définitif (avant le 30 septembre 2010).

(i) Une ancienne filiale de Seagram, cédée en décembre 2001 aux sociétés Diageo PLC et Pernod Ricard SA, ainsi que ces dernières et certaines de leurs filiales, font l’objet d’une réclamation de la part de la République de Colombie et de certaines de ses provinces devant le Tribunal de Première Instance du District Est de New York, pour de prétendues pratiques illicites et plus particulièrement une prétendue participation à un réseau de trafic de stupéfiants, de distribution illégale d’alcool et de blanchiment d’argent en Colombie, qui auraient eu un effet anticoncurrentiel sur le monopole de la production et de la distribution d’alcools du gouvernement colombien. Vivendi, qui n’est pas partie à cette affaire, pourrait, sous réserve de ses droits, être appelé au titre des garanties données aux acquéreurs de son ancienne filiale en 2001, lesquels contestent l’ensemble de ces allégations.

(j) Le Share Purchase Agreement (SPA) du 2 octobre 2006 entre Télé 2 Europe SA et SFR prévoit des clauses de garantie de passif qui expireront au 20 janvier 2009 hormis pour toute réclamation relevant des matières fiscales et sociales pour lesquelles le délai d'expiration est de 3 mois suivant leur délai de prescription. Les clauses de garantie de passif sont limitées à 100% du Prix d'Acquisition soit 358 M€. Le 18 juillet 2007, la Commission européenne a approuvé, en application du règlement sur les concentrations de l'Union européenne, le rachat des activités de téléphonie fixe et d'accès à Internet de Télé 2 France par SFR, sous réserve d'engagements relatifs à l’exploitation et à la distribution de contenus audiovisuels. Le détail des engagements pris par le groupe Vivendi et SFR sont consultables sur le site internet de Vivendi à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/corp/fr/filiales/index_sfr.php.

(k) Vivendi a reçu des garanties assurant, en cas de succès du contentieux fiscal que Xfera poursuit auprès des juridictions espagnoles en vue de faire annuler la taxe sur le spectre radio au titre des années 2001, 2002 et 2003 le remboursement des sommes payées à ce titre en juillet 2007 (71 M€), dont une garantie bancaire à première demande pour l’année 2001 d’un montant de 57 M€.

Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions ou d’acquisitions d’actifs en 2007 et au cours des exercices antérieurs, sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et fiscale ou de propriété des titres, ainsi qu’à des garanties données dans le cadre de l’arrêt de certaines activités, n’ont pas encore expiré. A la connaissance de Vivendi, aucune demande significative afférente n’est intervenue à ce jour.

 

26.5. Pactes d’actionnaires. — Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants (essentiellement SFR, Maroc Telecom et Canal+ France), certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

En outre, Vivendi a reçu ou donné, en vertu d’autres pactes d’actionnaires ou des dispositions statutaires d’autres entités consolidées, mises en équivalence ou non consolidées (NBC Universal, Elektrim Telekomunikacja, Neuf Cegetel, etc.), certains droits (droits de préemption ou autres droits) lui permettant de protéger ses droits d’actionnaires.

— Pacte d’actionnaires entre Vivendi, TF1 et M6 : Au titre du pacte d’actionnaires signé le 4 janvier 2007, TF1 et M6 bénéficient d’un droit de sortie conjointe en cas de cession du contrôle exclusif de Canal+ France par Vivendi/Groupe Canal+ ainsi que du droit de céder leurs titres en priorité sur le marché en cas d’introduction en bourse de Canal+ France. TF1 et M6 n’ont pas de représentant au Conseil de surveillance de Canal+ France et ne bénéficient d’aucun droit de quelque nature que ce soit sur la gestion de la société. Vivendi bénéficie d’un droit de préemption sur les titres de Canal+ France détenus par TF1 et M6.

— Accords stratégiques entre Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active : Le pacte CanalSatellite conclu en 2000 entre Lagardère et Groupe Canal+ est devenu caduc le 4 janvier 2007.

Au titre des accords stratégiques Canal+ France signés le 4 janvier 2007, Lagardère bénéficie de droits qui excluent tout contrôle conjoint sur Canal+ France y compris après exercice éventuel par Lagardère de son option d’achat. Les droits de Lagardère sont destinés à préserver ses intérêts patrimoniaux fondamentaux, et varient en fonction du niveau de sa participation dans Canal+ France. Les principales stipulations de ce pacte sont les suivantes :

– le président ainsi que tous les membres du Directoire de Canal+ France seront désignés par Groupe Canal+. Lagardère dispose de deux représentants sur onze au sein du Conseil de surveillance. Ce nombre sera porté à trois en cas d’augmentation de la participation de Lagardère à 34% dans Canal+ France ;

– Lagardère bénéficie de certains droits de veto sur Canal+ France et, dans certains cas, sur ses filiales importantes (modification des statuts, changement majeur et durable de l’activité, transformation en société dans laquelle les associés sont indéfiniment responsables, investissement unitaire supérieur au tiers du chiffre d’affaires, introduction en bourse, dans certaines circonstances en cas d’entrée d’un tiers au capital et, pour autant que Lagardère détienne 34% du capital de Canal+ France, emprunts au-delà de seuils de 50 à 90% du chiffre d’affaires en fonction de la marge d'EFO1) et de droits de patrimoniaux (droit de sortie conjointe, droit de relution, droit de surenchère en cas de cession de Canal+France). Ces droits visent à protéger ses intére^ts patrimoniaux fondemantaux. Vivendi bénéficie d'un droit de préemption en cas de cession de la participation de Lagardère.

(1) L’EFO (ou résultat d’exploitation tel que défini et utilisé par Vivendi jusqu’au 30 juin 2006 ; se reporter à la Note 1.2.3. « Changement de présentation de la performance opérationnelle par segments d’activité et du groupe » de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006, pages 193 et suivante du Document de référence 2006) comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des régimes d’avantages au personnel (hors composante financière), le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres, les coûts de restructuration, les variations de valeur des couvertures de change relatives aux activités opérationnelles et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles.

 

– entre 2008 et 2014, dès lors que Lagardère détient au moins 10% et au plus 20% du capital ou des droits de vote de Canal+ France et pour autant que Lagardère ait renoncé à exercer son option d’achat lui permettant de détenir 34% du capital de Canal+ France ou que cette option soit devenue caduque, Lagardère bénéficiera d’un droit de liquidité exerçable entre le 15 mars et le 15 avril de chaque année civile. Au titre de ce droit de liquidité, Lagardère pourra demander l’introduction en bourse de Canal+ France. Vivendi/Groupe Canal+ pourront néanmoins dans ce cas décider d’acquérir l’intégralité de la participation de Lagardère ;

– un mécanisme de participation au financement de Canal+ France en compte courant et à l’octroi de garanties a été mis en place prévoyant la faculté pour Lagardère d’y participer proportionnellement à son niveau de participation au capital de Canal+ France. A partir de 2011 et pour autant que Lagardère détienne 34% du capital de Canal+ France, Canal+ France distribuera, après remboursement prioritaire des comptes courants auxquels Lagardère n’aurait pas contribué proportionnellement à sa détention du capital, un dividende équivalent à sa trésorerie disponible non nécessaire au financement de l’exploitation, sous réserve du respect de certains ratios d’endettement.

— Pacte d’actionnaires entre SFR et le Groupe Louis Dreyfus : Le 13 septembre 2006, SFR et le Groupe Louis Dreyfus ont conclu un nouveau pacte d’actionnaires. Ce pacte est entré en vigueur lors de l’entrée en bourse de Neuf Cegetel, le 24 octobre 2006, pour une durée initiale de six ans renouvelable automatiquement pour des périodes de trois ans, sauf décision contraire des parties. Il prévoit notamment un droit de préemption au profit de chacune des parties en cas de transfert de leurs titres Neuf Cegetel à un tiers, sous réserve de certaines exceptions. Les dispositions de ce pacte d’actionnaires sont sans incidence sur la gouvernance de Neuf Cegetel, et ne remettent donc pas en cause la consolidation par mise en équivalence par SFR. Se reporter à la note 2.9.

Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi au titre des pactes d’actionnaires existants (SFR, Maroc Telecom, NBC Universal et Cyfra+) peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d’une offre publique sur Vivendi. Ces pactes sont soumis à des clauses de confidentialité.

 

26.6. Sûretés et nantissements. — Le montant des actifs du groupe faisant l'objet d'un nantissement ou d'une hypothèque en faveur de tiers s'élève à 1 million d'euros au 31 décembre 2007 (contre 51 millions au 31 décembre 2006). En outre, Vivendi a reçu des garanties de la part de tiers sur certaines de ses créances à hauteur de 32 millions d'euros au 31 décembre 2007 (contre 42 millions au 31 décembre 2006).

 

 

Note 27. – Litiges.

 

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions enregistrées par Vivendi au 31 décembre 2007 au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 436 millions d’euros.

A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 26 février 2008, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

 

Enquête COB/AMF ouverte en juillet 2002. — Le 19 décembre 2006, la Chambre commerciale de la Cour de cassation, sur pourvoi de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), a partiellement cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 28 juin 2005 en estimant que le caractère inexact ou incomplet des chiffres communiqués oralement par Jean-Marie Messier lors de l’Assemblée générale du groupe de 2002 était imputable à la société, dès lors que le dirigeant, agissant dans l’exercice de ses fonctions, incarne la société au nom et pour le compte de laquelle il s’exprime. En revanche, la Cour de cassation a confirmé le caractère exact et approprié des méthodes de consolidation retenues par Vivendi. L’affaire a été partiellement renvoyée devant une nouvelle formation de la Cour d’appel de Paris. Une audience de procédure est prévue le 31 mars 2008.

 

Instruction du Pôle financier du Parquet de Paris. — En octobre 2002, le Pôle financier du Parquet de Paris a ouvert une instruction, confiée à deux juges, pour diffusion dans le public d’informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société et pour présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles (exercices 2000 et 2001). L’instruction a fait l’objet d’un réquisitoire supplétif portant sur les rachats par la société de ses propres titres entre le 1er septembre et le 31 décembre 2001 à la suite de la transmission, le 6 juin 2005, au Parquet d’un rapport d’enquête de l’AMF. Vivendi s’est constitué partie civile. Le 15 janvier 2008, les juges d’instruction ont signifié aux parties la fin de cette instruction.

 

Enquête sur les transferts du PSG. — Une enquête confiée à un juge d’instruction a été ouverte sur les conditions de transfert des joueurs et de rémunération d’intermédiaires du PSG, ancienne filiale du groupe, entre 1998 et 2002. L’instruction est en cours.

 

Securities class action aux Etats-Unis. — Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi, Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal de New York a décidé, le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re Vivendi Universal SA Securities Litigation » qu’il a placé sous sa juridiction.

Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions des Securities Exchange Acts de 1933 et 1934 notamment en matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit consolidated class action, susceptible de bénéficier à d’éventuels groupes d’actionnaires. Des dommages-intérêts sont réclamés mais sans montant précisé. Vivendi conteste ces griefs.

La procédure de recherche de preuves, d’échanges de documents et d’auditions des témoins (« Discovery ») s’est achevée le 30 juin 2007.

En parallèle, le juge a décidé le 22 mars 2007, dans le cadre de la procédure de certification des plaignants potentiels (« class certification »), que les personnes de nationalités américaine, française, anglaise et hollandaise ayant acheté ou acquis des actions ordinaires ou des ADS Vivendi (anciennement Vivendi Universal SA) entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002 pourraient intervenir dans cette action collective. Vivendi a fait appel de cette décision le 9 avril 2007. Le 8 mai 2007, la Cour d’appel fédérale pour le Second Circuit a rejeté la demande d’examen, à ce stade de la procédure, de la demande d’appel formée par Vivendi et certains plaignants contre la décision de certification rendue le 22 mars 2007. Le 6 août 2007, Vivendi a déposé un recours contre cette décision devant la Cour Suprême des Etats-Unis. Ce recours a été rejeté le 9 octobre 2007.

Depuis la décision du 22 mars 2007, plusieurs actions nouvelles à titre individuel ont été initiées contre Vivendi sur les mêmes fondements. Le 14 décembre 2007, le juge a décidé de consolider ces actions individuelles avec la class action. Le procès pourrait commencer courant octobre 2008.

Le 28 mars 2003, Liberty Media Corporation et certaines de ses filiales ont engagé une action contre Vivendi et Messieurs Messier et Hannezo sur la base du contrat conclu entre Vivendi et Liberty Media relatif à la création de Vivendi Universal Entertainment en mai 2002. Les plaignants entendent obtenir des dommages-intérêts. Cette procédure a été consolidée avec la class action.

 

Elektrim Telekomunikacja. — Vivendi est aujourd’hui actionnaire à hauteur de 51% dans Elektrim Telekomunikacja Sp.zo.o (Telco) et Carcom Warszawa (Carcom), deux sociétés de droit polonais qui ont acquis directement et indirectement 51% du capital de Polska Telefonia Cyfrowa Sp.zo.o (PTC), un des premiers opérateurs de téléphonie mobile en Pologne. Ces participations font l’objet de nombreux contentieux dont les principaux sont décrits ci-après. Nous vous invitons également à vous référer aux documents de référence des exercices précédents.

— Procédure d’exequatur de la sentence arbitrale de Vienne du 26 novembre 2004 : Le 18 janvier 2007, à la suite du pourvoi de Telco, la Cour de cassation polonaise a cassé, pour vice de procédure et sans examen au fond, la décision des juges du fond polonais autorisant l’exequatur de la sentence arbitrale rendue à Vienne le 26 novembre 2004. L’affaire a été renvoyée devant le Tribunal de première instance de Varsovie.

— Procédure arbitrale devant la London Court of International Arbitration (LCIA) : Le 22 août 2003, Vivendi et Vivendi Telecom International SA (VTI) ont déposé une demande d’arbitrage devant la London Court of International Arbitration (LCIA) à l’encontre d’Elektrim, Telco et Carcom. Cette demande d’arbitrage intervient en relation avec le Third Amended and Restated Investment Agreement du 3 septembre 2001 (le « Pacte ») conclu entre Elektrim, Telco, Carcom, Vivendi et VTI qui a pour objet de régir les relations entre Vivendi et Elektrim au sein de Telco et Carcom. Le litige porte essentiellement sur des prétendues violations du Pacte par Elektrim et Vivendi.

— Procédure contre Deutsche Telekom devant le Tribunal de commerce de Paris : Au mois d’avril 2005, Vivendi a assigné Deutsche Telekom (DT) devant le Tribunal de commerce de Paris en responsabilité délictuelle pour rupture abusive de pourparlers au motif qu’en septembre 2004, DT a mis fin, sans préavis et sans motif légitime, aux négociations tripartites avec Elektrim et Vivendi, engagées un an plus tôt et portant sur la cession de 51% de PTC à DT.

— Procédure arbitrale à Genève sous l’égide de la Chambre de commerce internationale : Vivendi a intenté le 13 avril 2006 un arbitrage à Genève sous l’égide de la Chambre de Commerce Internationale contre DT et Elektrim afin de faire reconnaître l’existence d’un contrat négocié en février et mars 2006 entre Vivendi, Elektrim et DT devant notamment mettre fin à tous les litiges relatifs à PTC. Vivendi réclame l’exécution forcée de ce contrat ou, à défaut, 3 milliards d’euros de dommages et intérêts.

— Procédure devant le Tribunal fédéral de l’État de Washington (Etats-Unis) : Le 23 octobre 2006, Vivendi a déposé une plainte civile devant le Tribunal fédéral de l’État de Washington au titre de la loi RICO (« Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act ») reprochant à Deutsche Telekom AG, T-Mobile USA, Inc., T-Mobile Deutschland GmbH et M. Zygmunt-Solorz-Zak, principal actionnaire d’Elektrim, de s’être illégalement et frauduleusement appropriés la participation indirecte de Vivendi dans PTC. Vivendi réclame 7,5 milliards de dollars de dommages et intérêts.

— Procédure en responsabilité civile d’Elektrim à l’encontre Vivendi devant le tribunal de Varsovie : Le 4 octobre 2006, Elektrim a assigné Vivendi en responsabilité civile devant le tribunal de Varsovie, reprochant à Vivendi de l’avoir empêché de récupérer les titres PTC à la suite de la sentence de Vienne du 26 novembre 2004. Elektrim réclame des dommages et intérêts correspondant à la différence entre la valeur de marché de 48% de PTC et le prix payé par DT à Elektrim à la suite de l’exercice de son option d’achat, estimés à environ 2,2 milliards d’euros.

— Procédures arbitrales à Vienne : Les 10 janvier et 5 juillet 2007, DT a initié à Vienne des arbitrages à l’encontre d’Elektrim Autoinvest, filiale indirecte de Vivendi à 51% d’une part, et de Carcom d’autre part, actionnaires de PTC respectivement à hauteur de 1,1% et 1,9%. DT considère qu’Elektrim Autoinvest et Carcom ont violé le pacte d’actionnaires PTC en soutenant Telco et en s’opposant à la mise en oeuvre en Pologne de la sentence arbitrale de Vienne du 26 novembre 2004 et réclame en conséquence une option d’achat sur leur participation dans PTC.

Le 12 juin 2007, DT a lancé un arbitrage à Vienne contre Vivendi, VTI, Carcom et Elektrim Autoinvest. DT considère que les défendeurs ont commis une faute en s’opposant à la mise en oeuvre en Pologne de la sentence arbitrale de Vienne du 26 novembre 2004 et réclame des dommages et intérêts d’un montant minimum de 1,2 milliard d’euros.

— Procédure en responsabilité civile de T-Mobile à l’encontre de Telco devant le tribunal de Varsovie : Le 15 novembre 2007, T-Mobile a introduit devant le tribunal de Varsovie une action en responsabilité contre Telco. T-Mobile réclame des dommages et intérêts d’un montant d’environ 3,5 milliards d’euros au titre de prétendus agissements fautifs dans le cadre du différend relatif aux actions PTC.

— Procédure arbitrale entre Vivendi et l’État polonais : Le 10 août 2006, Vivendi et VTI ont initié à l’encontre de la République de Pologne un arbitrage sur le fondement du traité entre la France et la Pologne relatif à l’encouragement et la protection réciproques des investissements signé le 14 février 1989. Vivendi reproche à la République de Pologne d’avoir violé ses engagements de protection et de traitement équitable des investisseurs étrangers au titre de ce traité. Vivendi réclame une indemnité d’environ 1,9 milliard d’euros.

 

Conseil de la concurrence – marché de la téléphonie mobile. — La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 29 juin 2007, a prononcé une cassation partielle de l’arrêt rendu le 12 décembre 2006 par la Cour d’appel de Paris ayant confirmé la condamnation de SFR par le Conseil de la concurrence, à une amende de 220 millions d’euros, en ce qu’il retenait des faits d’entente en raison d’échanges d’informations de 1997 à 2003 et infligeait, sur ce fondement, une sanction pécuniaire. L’affaire a été renvoyée devant la Cour d’appel de Paris, autrement composée.

SFR fait l’objet, en relation avec cette condamnation, de procédures contentieuses de clients et d’associations de consommateurs devant le Tribunal de commerce de Paris. Contestant leur recevabilité et leur bien-fondé, SFR n’est pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures.

 

Réclamation contre une ancienne filiale de Seagram. — Une ancienne filiale de Seagram, cédée en décembre 2001 aux sociétés Diageo PLC et Pernod Ricard SA, ainsi que ces dernières et certaines de leurs filiales, font l’objet d’une réclamation de la part de la République de Colombie et de certaines de ses provinces devant le Tribunal de Première Instance du District Est de New York, pour de prétendues pratiques illicites et plus particulièrement une prétendue participation à un réseau de trafic de stupéfiants, de distribution illégale d’alcool et de blanchiment d’argent en Colombie, qui auraient eu un effet anticoncurrentiel sur le monopole de la production et de la distribution d’alcools du gouvernement colombien. Vivendi, qui n’est pas partie à cette affaire, pourrait, sous réserve de ses droits, être appelé au titre des garanties données aux acquéreurs de son ancienne filiale en 2001, lesquels contestent l’ensemble de ces allégations. La procédure de recherche des preuves (« discovery ») vient de débuter.

 

Compañia de Aguas de Aconquija et Vivendi contre la République d’Argentine. — Le 20 août 2007, le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (CIRDI) a rendu une sentence arbitrale en faveur de Vivendi et de sa filiale argentine Compañia de Aguas de Aconquija dans le cadre d’un contentieux né en 1996, relatif à la concession d’eau de la Province argentine de Tucuman, détenue en 1995 et résiliée en 1997. La sentence établit que les actes des autorités de la Province avaient porté atteinte aux droits de Vivendi et de sa filiale et contrevenaient aux dispositions du Traité franco-argentin de protection des investisseurs étrangers.

Le tribunal arbitral a accordé à Vivendi et à sa filiale 105 millions de dollars à titre de dommages, plus intérêts et frais. Le 13 décembre 2007, l'État argentin a déposé une demande d'annulation de la sentence arbitrale, en se fondant notamment sur un prétendu conflit d'intérêt concernant l'un des arbitres. Au cours du premier trimestre 2008, le CIRDI nommera un comité ad hoc chargé de statuer sur cette demande d'annulation.

 

Réclamation contre la société Compagnie Immobilière Phénix Expansion. — La Compagnie Immobilière Phénix Expansion (CIP Expansion), ancienne filiale de Vivendi, fait l’objet d’une réclamation de la part de l’entreprise publique russe Tso Yaroslavstroi dans le cadre d’un contrat de construction de maisons préfabriquées dans la région de Yaroslav. Le 30 mars 2005, Tso Yaroslavtroi a saisi la Cour Internationale d’Arbitrage de la CCI d’une demande visant à obtenir la condamnation de la société CIP Expansion au paiement de sommes représentant, notamment, la perte des gains envisagés sur la vente des maisons préfabriquées et la réparation du préjudice subi. La sentence devrait être rendue au cours du premier trimestre 2008.

 

Fermière de Cannes. — Le 19 mars 2003, Anjou Grandes Opérations, Anjou Patrimoine et Anjou Services, trois filiales de Vivendi issues de la scission de la Compagnie Immobilière Phénix (CIP) se sont vues réclamer dans le cadre d’une action ut singuli des sommes au profit de la société Fermière de Cannes. Après un arrêt de cassation, la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt en date du 6 décembre 2007, a fait droit à la demande des actionnaires de la société Fermière de Cannes en condamnant solidairement, deux mandataires sociaux de la CIP et de la Fermière de Cannes, au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 67 millions d’euros sur le fondement des délits de complicité et de recel d’abus de biens sociaux dans le cadre de leurs fonctions. Anjou Services et les anciennes filiales de CIP ont été mises hors de cause. Un pourvoi en cassation a été formé par les deux mandataires sociaux.

 

Réclamation de la SCI Carrec. — Le 4 octobre 2006, la SCI Carrec a assigné la société Gambetta Défense V devant le Tribunal de Grande Instance de Nanterre en réparation du préjudice subi au titre d'une différence entre les surfaces annoncées et les surfaces effectivement livrées lors de la vente en 1988 d'un immeuble en état futur d'achèvement. Cette vente était assortie d'une garantie donnée à la SCI Carrec par la Compagnie Générale des Eaux aux droits de laquelle vient Vivendi.

 

Parabole Réunion. — En juillet 2007, le groupe Parabole Réunion a introduit une procédure devant le tribunal de grande instance de Paris consécutive à l’arrêt de la distribution exclusive des chaines TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice. Par jugement en date du 18 septembre 2007, le groupe Canal+ s’est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers des dites chaînes, sauf à proposer à Parabole Réunion leur remplacement par d’autres chaînes exclusives d’attractivité équivalente. Groupe Canal+ a interjeté appel au fond de ce jugement.

 

Universal Music Group :

— Enquêtes sur les prix dans le secteur de la distribution de musique en ligne : En décembre 2005, une enquête a été ouverte par le Procureur général de l’État de New York concernant la tarification des téléchargements. En février 2006, le Ministère de la justice américain a engagé une enquête similaire. Dans le cadre de ces deux enquêtes, le Procureur général de l’État de New York ainsi que le Ministère de la justice américain ont demandé aux quatre majors de produire un certain nombre de documents. Universal Music Group a transmis l’intégralité des informations demandées par le Procureur général de l’État de New York et le Ministère de la justice américain.

— Contentieux fiscal Universal Music Group au Brésil : Les autorités fiscales de l’État de São Paulo au Brésil ont engagé une action judiciaire contre une filiale d’Universal Music Group au Brésil afin de contester certaines déductions opérées par celle-ci sur les royalties versées aux titulaires de droits d’auteur et de droits voisins du répertoire brésilien.

 

Action collective contre Activision aux Etats-Unis. — Au mois de février 2008, une action collective a été initiée aux Etats-Unis contre Activision et les membres de son Conseil d’administration sur les conditions de rapprochement d'Activision et de Vivendi Games, et contre Vivendi et ses filiales Jeux. Vivendi entend se défendre vigoureusement contre ces allégations.

 

 

Note 28. – Liste des principales entités consolidées.

 

 

Note

Pays

31 décembre 2007

31 décembre 2006

 

 

 

Méthode de consolidation

Pourcentage de contrôle

Pourcentage d'intérêt

Méthode de consolidation

Pourcentage de contrôle

Pourcentage d'intérêt

Vivendi SA

 

France

Société-mère

 

 

Société-mère

 

 

Universal Music Group Inc :

 

USA

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Polygram Holding, Inc

 

USA

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    UMG Recordings, Inc

 

USA

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Centenary Holding BV

 

Pays-Bas

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Universal International Music BV

 

Pays-Bas

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Centenary Music International B.V.

 

Pays-Bas

IG

100% 

100%

IG

100%

100%

    Universal Entertainment GmbH

 

Allemagne

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Universal Music KK

 

Japon

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Universal Music France SAS

 

France

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Centenary Music Holdings Limited

 

Royaume-Uni

IG

100%

100%

IG

100%

100%

Groupe Canal + SA :

 

France

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Canal+ France SA

2.1

France

IG

65%

65%

IG

90%

90%

    Canal+ SA (a)

 

France

IG

49%

32%

IG

49%

44%

    Multithématiques SAS

 

France

IG

100%

65%

IG

100%

90%

    Canal Overseas SAS (ex Media Overseas SAS)

 

France

IG

100%

65%

IG

100%

90%

    Canal+ Distribution SAS (b)

 

France

IG

100%

65%

IG

66%

59%

    TPS Cinema SNC

 

France

IG

100%

65%

 

 

 

    StudioCanal SA

 

France

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Cyfra +

 

Pologne

IG

75%

75%

IG

75%

75%

SFR SA (c) :

 

France

IG

56%

56%

IG

56%

56%

    Société Réunionnaise du Radiotéléphone SCS

 

France

IG

100%

56%

IG

100%

56%

    FRNet2 France SAS (d)

2.5

France

IG

100%

56%

 

 

 

    Société Financière de Distribution SA

 

France

IG

100%

56%

IG

100%

56%

    Neuf Cegetel SA

 

France

ME

40%

22%

ME

40%

23%

Maroc Telecom SA :

2.7

Maroc

IG

53%

53%

IG

51%

51%

    Mauritel SA

 

Mauritanie

IG

51%

22%

IG

51%

21%

    Onatel

2.2

Burkina Faso

IG

51%

27%

 

 

 

    Gabon Telecom SA

2.3

Gabon

IG

51%

27%

 

 

 

    Mobisud France

 

France

IG

66%

35%

IG

66%

34%

    Mobisud Belgique

 

Belgique

IG

100%

53%

 

 

 

Vivendi Games Inc

 

USA

IG

100%

100%

IG

100%

100%

    Blizzard Entertainment, Inc

 

USA

IG

100%

100%

IG

100%

100%

NBC Universal

 

USA

ME

20%

20%

ME

20%

20%

Autres :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Elektrim Telekomunikacja

 

Pologne

IG

51%

51%

IG

51%

51%

    Polska Telefonica Cyfrowa (e)

27

Pologne

 

 

 

 

 

 

    Vivendi Mobile Entertainment

 

France

IG

100%

100%

IG

100%

100%

(a) Vivendi consolide cette société parce que (i) il détient la majorité au Conseil d’administration, (ii) aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce d’importants droits participatifs lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par Vivendi et (iii) il assume la majeure partie des risques et avantages en vertu d’une convention conclue avec Canal+ SA par l’intermédiaire de Canal+ Distribution SAS, telle que modifiée par voie d’avenant le 28 décembre 2007. Canal+ Distribution, filiale à 100% de Vivendi garantit en effet le résultat de Canal+ SA en contrepartie du droit d’exploitation commerciale exclusive de la base d’abonnés de Canal+ SA.

(b) Le 31 décembre 2007, les sociétés Canal+ Distribution SAS et Canal+ Active SAS ont fusionné dans CanalSatellite SA. A l'issue de ces opérations, CanalSatellite SA a adopté la forme d'une société par actions simplifiée et la dénomination sociale Canal+ Distribution SAS.

(c) SFR SA est détenue à 56% par Vivendi et à 44% par Vodafone. En vertu d’un pacte d’actionnaires, Vivendi contrôle le management opérationnel de cette entité, détient la majorité au Conseil d’administration et nomme le Président, détient la majorité aux assemblées générales ordinaires, et aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce d’importants droits participatifs lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par Vivendi.

(d) Correspond aux activités téléphonie fixe et ADSL de Tele 2 France, acquises en juillet 2007 (se reporter à la note 2.5).

(e) L’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC empêche Telco/Carcom d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, prévu par les statuts. Cette situation impose que la participation dans PTC ne soit pas consolidée par Vivendi.

 

 

Au 31 décembre 2007, environ 430 entités étaient consolidées ou mises en équivalence (contre environ 400 entités au 31 décembre 2006).

IG : intégration globale, ME : mise en équivalence.

 

 

 

Note 29. – Evénements postérieurs à la clôture.

 

Les principaux événements intervenus depuis le 31 décembre 2007 sont les suivants :

— Projet d’acquisition par StudioCanal de KinoWelt. Le 17 janvier 2008, StudioCanal a annoncé le projet d’acquisition de 100% de Kinowelt, premier groupe indépendant cinématographique allemand spécialisé dans l’acquisition et la distribution de films.

— Obtention par Vivendi SA d’un nouveau crédit syndiqué : Le 18 janvier 2008, en anticipation des besoins de trésorerie liés aux acquisitions d’Activision et de Neuf Cegetel, Vivendi a annoncé la signature avec un pool de banques de la prise ferme d’un nouveau crédit syndiqué de 3,5 milliards d’euros. Cette nouvelle facilité est composée de 3 tranches :

– 1,5 milliard d’euros de crédit relais remboursable par le produit de l’augmentation de capital à réaliser à l’issue de l’acquisition de Neuf Cegetel, pour un montant du même ordre ;

– 2 milliards d’euros de facilité « revolving » pour moitié à 3 ans et pour moitié à 5 ans.

— Résultat de l’appel d’offre de la Ligue 1 de football : Le 6 février 2008, la Ligue de Football Professionnel (LFP) a attribué au Groupe Canal + neuf des dix lots de télévision mis en vente dans le cadre de l’appel d’offres pour la diffusion de la Ligue 1 (2008-2009 à 2011-2012). Le Groupe Canal+ continuera ainsi à diffuser sur ses antennes l’intégralité et le meilleur de la Ligue 1, avec notamment les 10 plus belles affiches de la saison, le grand match du dimanche soir, les soirées de multiplexe en ouverture et clôture du championnat, l’intégralité des matchs de tous les clubs de Ligue 1 et la totalité des magazines d’information à la télévision. Le prix payé par le Groupe Canal+ sera de 465 M€ par saison contre 600 M€ pour les 3 saisons précédentes.

— Cession de certains catalogues de droits d’auteurs par UMG, dans le cadre des conditions imposées par la Commission européenne à l’acquisition de BMG Music Publishing : se reporter à la note 2.4.

 

 

VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires ;

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Vivendi relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1.3.4.2 aux états financiers relatif au changement de présentation de certains coûts chez Groupe Canal +.

 

II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables, nous nous sommes assurés que la note 1.1 des états financiers donne une information appropriée sur le traitement comptable maintenu par votre société pour l'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée et les engagements d'achat par la société d'intérêts minoritaires dans ses filiales, ainsi que sur les changements attendus du fait de la mise en oeuvre prochaine des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées.

— Votre société ne consolidé pas sa participation dans PTC et a ramené en 2006 la valeur de ces titres à son bilan à zéro compte tenu des litiges relatifs à cette participation, décrits dans la note 27 aux états financiers. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons apprécié les hypothèses retenues et nous sommes assurés du caractère raisonnable de l’approche retenue.

— Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note 1.3.5.6 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mises en oeuvre de ce test de dépréciation, et avons vérifié que la note 1.3.5.6 donne une information appropriée.

— Votre société a réexaminé la valeur des titres mis en équivalence dans NBC Universal, selon les modalités décrites dans la note 14 aux états financiers. Nous avons examiné les méthodes d’évaluation utilisées par votre société. Dans le cadre de notre évaluation de ces méthodes, nous avons apprécié les hypothèses retenues et nous sommes assurés du caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques sur les opérations financières engagées, les rémunérations basées sur des instruments de capitaux propres, les engagements de retraite, les litiges, les impôts à payer, les risques fiscaux et sur d’autres risques, comme décrits dans les notes 6, 19, 20, 21 et 27 aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société décrites dans les notes, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier, par sondages, l’application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

 

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 février 2008.

 

Les commissaires aux comptes :

 

 SALUSTRO REYDEL,

 ERNST &YOUNG et Autres :

 Membre de KPMG International :

 Dominique Thouvenin.

 Benoît Lebrun,

 

 Marie Guillemot ;

 

 

 

 

 

0802682

05/03/2008 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2210
Texte de l'annonce :

0802210

5 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

VIVENDI  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

au capital de 6.406.087.710 €.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.  

Avis de réunion.  

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués pour le jeudi 24 avril 2008 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

À titre ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2007,

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2007,

3. Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des commissaires aux comptes,

4. Affectation du résultat de l’exercice 2007, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

5. Renouvellement de M. Jean-René Fourtou, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

6. Renouvellement de M. Claude Bébéar, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

7. Renouvellement de M. Gérard Brémond, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

8. Renouvellement de M. Mehdi Dazi, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

9. Renouvellement de M. Henri Lachmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

10. Renouvellement de M. Pierre Rodocanachi, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

11. Renouvellement de M. Karel Van Miert, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

12. Nomination de Monsieur Jean-Yves Charlier en qualité de membre du Conseil de surveillance,

13. Nomination de Monsieur Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance,

14. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,

15. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions,

 

A titre extraordinaire

 

16. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

17. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société,

18. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre,

19. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au plan d’épargne groupe,

20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent,

21. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Projet de résolutions  

A titre ordinaire  

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2007). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2007, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un bénéfice de 1 504 370 455 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2007). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l'article L. 225-88 du Code du commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2007, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L'Assemblée générale approuve les propositions du Directoire relatives à l'affectation du bénéfice distribuable de l'exercice 2007 :

 

Origines :

 

    Bénéfice de l'exercice :

1 504 370 455 euros

    Report à nouveau

2 200 000 000 euros

        Total :

3 704 370 455 euros

Affectation :

 

    Réserve légale:

4 240 216 euros

    Dividende total (*)

1 514 062 753 euros

    Autres réserves.

– euros

    Report à nouveau (*):

2 186 067 486 euros

        Total:

3 704 370 455 euros

 

(*) Ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenu au 31 décembre 2007 et sera ajusté en fonction du nombre détenu à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1,30 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 14 mai 2008. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts. Une option est alors ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit (en euros) :

 

(En million d'euros)

2004

2005

2006

Nombre d’actions (*)

1 065 235 399

1 147 440 213

1 156 117 305

Dividende par action

(**) 0,60

(***) 1

(***) 1,20

Distribution globale

639,141

1 147,440

1 387,340

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions auto détenues et démembrées au moment de la mise en paiement du dividende

(**) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005.

(***)Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

 

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Jean-René Fourtou. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Sixième résolution (Renouvellement de M. Claude Bébéar en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Claude Bébéar. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Septième résolution (Renouvellement de M. Gérard Brémond en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Gérard Brémond. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Huitième résolution (Renouvellement de M. Mehdi Dazi en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Mehdi Dazi. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Neuvième résolution (Renouvellement de M. Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Henri Lachmann. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Dixième résolution (Renouvellement de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Pierre Rodocanachi. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Onzième résolution (Renouvellement de M. Karel Van Miert en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Karel Van Miert. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Douzième résolution (Nomination de M. Jean-Yves Charlier en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Jean-Yves Charlier. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Treizième résolution (Nomination de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Philippe Donnet. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

 

Quatorzième résolution (Fixation du montant annuels des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale fixe à 1,5 million d’euros le montant total des jetons de présence alloué chaque année au Conseil de surveillance à compter de l’exercice 2008 et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

 

Quinzième Résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire, avec faculté de déléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux, ou encore en vue de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la seizième résolution de la présente Assemblée.

 

Pendant cette période, le Directoire opèrera selon les modalités suivantes :

— Prix maximum d’achat : 40 euros par action

— Montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 30 euros par action, plafonné à 3,49 milliards d’euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2007 (sixième résolution).

 

A titre extraordinaire  

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler pendant une durée de vingt six mois sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, par période de vingt quatre mois les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec la faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

L’Assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 (onzième résolution)

 

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, au bénéfice de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou de salariés non cadres du Groupe Vivendi, des options de souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite de 2,5 % du capital social au jour de l'attribution.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, sans décote.

La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

Les options devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Les actions souscrites, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour, en une ou plusieurs fois, définir les bénéficiaires et arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux, fixer la date d'ouverture des options, arrêter les conditions et modalités pratiques d'attribution, d'exercice et de suspension temporaire des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l'application n'exigerait pas une décision expresse de l'Assemblée générale et déléguer dans les conditions légales tous pouvoirs à l'effet d'accomplir tous actes ou formalités.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global de un milliard d’euros nominal prévu par la septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2007.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2005 (douzième résolution).

 

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions d’attribution des actions et les critères de performance nécessaires pour leur attribution définitive ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées et de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

– soit au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être, dans ce cas, inférieure à 2 ans,

– soit au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 4 ans, dans ce cas l’obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire ;

— prend acte que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d'émission d'actions nouvelles, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires;

— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées, le cas échéant, en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global de un milliard d’euros nominal prévu par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 19 avril 2007.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2005 (treizième résolution)

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au plan d’épargne groupe). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :

1°) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 2,5% du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail (« le Groupe Vivendi ») ;

2°) Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros prévu à la septième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingtième résolution de la présente Assemblée pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires ne pourra, en tout état de cause excéder 2,5% du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

3°) Fixe à vingt six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

4°) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80% du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist de NYSE - Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

5°) Décide en application de l’article L.443-5 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ;

6°) Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

7°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8°) Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dixième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

1°) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 2,5% du capital de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-dessous ;

2°) Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros prévu à la septième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 2,5% du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

4°) Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Eurolist de NYSE - Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

5°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE - Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises.

6°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 à l'effet d'augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires.

7°) La délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

 

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

—————————

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 21 avril, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote à distance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 PARIS Cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire,

— Adresser une procuration sans indication de mandataire,

— Voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

1) au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l’assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné « domicile » ; ou,

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné, dans tous les cas, d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être adressées dans les conditions prévues à l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de Vivendi - 42, avenue de Friedland 75008 PARIS - par lettre recommandée avec accusé de réception dans les vingt jours de la publication du présent avis et par le Comité d’entreprise, dans les conditions prévues par le Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce.

 

Le Directoire.

 

0802210

01/02/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 698
Texte de l'annonce :

0800698

1 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
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VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 406 087 710,00 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 Paris cedex 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

 

Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007 (IFRS, non audité) 

(en millions d'euros)

2007

2006

Universal Music Group :

 

 

    Premier trimestre

1 027

1 125

    Deuxième trimestre

1 068

1 077

    Troisième trimestre

1 170

1 096

    Quatrième trimestre

1 605

1 657

        Total

4 870

4 955

Groupe Canal+ :

 

 

    Premier trimestre

1 067

899

    Deuxième trimestre

1 087

934

    Troisième trimestre

1 077

879

    Quatrième trimestre

1 132

918

        Total

4 363

3 630

SFR :

 

 

    Premier trimestre

2 096

2 135

    Deuxième trimestre

2 240

2 166

    Troisième trimestre

2 311

2 196

    Quatrième trimestre

2 371

2 181

        Total

9 018

8 678

Maroc Telecom

 

 

Premier trimestre

550

483

Deuxième trimestre

615

510

Troisième trimestre

654

561

Quatrième trimestre

637

499

    Total

2 456

2 053

Vivendi Games :

 

 

    Premier trimestre

291

134

    Deuxième trimestre

209

162

    Troisième trimestre

216

182

    Quatrième trimestre

302

326

        Total

1 018

804

Activités non stratégiques et autres, et élimination des opérations inter-segment :

 

 

    Premier trimestre

-11

-10

    Deuxième trimestre

-16

-5

    Troisième trimestre

-8

-25

    Quatrième trimestre

-33

-36

        Total

-68

-76

Total chiffre d'affaires Vivendi :

 

 

    Premier trimestre

5 020

4 766

    Deuxième trimestre

5 203

4 844

    Troisième trimestre

5 420

4 889

    Quatrième trimestre

6 014

5 545

        Total

21 657

20 044

 

 

0800698

16/11/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 17459
Texte de l'annonce :

0717459

16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
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VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 400 310 779,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland, 75 380 Paris Cedex 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

 

Chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2007

(IFRS, non audité) 

(en millions d'euros)

2007

2006

Universal Music Group :

 

 

    Premier trimestre

1 027

1 125

    Deuxième trimestre

1 068

1 077

    Troisième trimestre

1 170

1 096

        Total

3 265

3 298

Groupe Canal+ :

 

 

    Premier trimestre

1 067

899

    Deuxième trimestre

1 087

934

    Troisième trimestre

1 077

879

        Total

3 231

2 712

SFR :

 

 

    Premier trimestre

2 096

2 135

    Deuxième trimestre

2 240

2 166

    Troisième trimestre

2 311

2 196

        Total

6 647

6 497

Maroc Telecom :

 

 

    Premier trimestre

550

483

    Deuxième trimestre

615

510

    Troisième trimestre

654

561

        Total

1 819

1 554

Vivendi Games :

 

 

    Premier trimestre

291

134

    Deuxième trimestre

209

162

    Troisième trimestre

216

182

        Total

716

478

Activités non stratégiques et élimination des opérations inter-segment :

 

 

    Premier trimestre

-11

-10

    Deuxième trimestre

-16

-5

    Troisième trimestre

-8

-25

        Total

-35

-40

Total chiffre d'affaires Vivendi :

 

 

    Premier trimestre

5 020

4 766

    Deuxième trimestre

5 203

4 844

    Troisième trimestre

5 420

4 889

        Total

15 643

14 499

 

 

0717459

12/09/2007 : Publications périodiques (74T)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 14221
Texte de l'annonce :

0714221

12 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
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VIVENDI

 

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 400 310 779,50 €.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.

343 134 763 R.C.S. Paris. 

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre.

 

 Chiffres clés  

Données consolidées (en millions d’euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercices clos le 31 décembre

2007

2006

2006

2005

2004

Chiffre d'affaires

10 223

9 610

20 044

19 484

17 883

Résultat opérationnel ajusté (EBITA) (a)

2 596

2 348

4 370

3 985

3 504

Résultat net, part du groupe

1 526

1 862

4 033

3 154

3 767

Résultat net ajusté (ANI) (a)

1 526

1 378

2 614

2 218

1 498

Endettement financier net (a)

6 309

6 784

4 344

3 768

4 724

Capitaux propres

21 905

20 683

21 864

21 608

18 092

Dont capitaux propres attribuables aux actionnaires de VIVENDI SA

20 024

18 923

19 912

18 769

15 449

Flux nets de trésorerie opérationnels avant investissements industriels, nets (CFFO avant capex, net)

3 060

2 787

6 111

5 448

5 358

Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (a)

2 134

1 893

4 466

4 157

4 354

Investissements industriels, nets (capex, net) (b)

926

894

1 645

1 291

1 004

Investissements financiers

84

1 533

3 881

1 481

394

Désinvestissements financiers

-692

-711

-1 801

-155

-5 264

Dividendes versés au titre de l'exercice précédent

1 387

1 152

1 152

689

 

Données par action :

 

 

 

 

 

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (en millions)

1 156,4

1 151,3

1 153,4

1 149,6

1 144,4(c)

Résultat net ajusté par action (en euros)

1,32

1,20

2,27

1,93

1,31

Nombre d'actions en circulation à la fin de la période (hors titres d'autocontrôle) (en millions)

1 162,3

1 151,8

1 155,7

1 151,0

1 144,9(c)

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de VIVENDI SA par action (en euros)

17,23

16,43

17,23

16,31

13,49

Dividende versé au titre de l'exercice précédent par action (en euros)

1,20

1,00

1,00

0,60

0

(a) Vivendi considère que le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat net ajusté (ANI), l’endettement financier net et les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesures à caractère non strictement comptable, sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. Chacun de ces indicateurs est défini dans le rapport financier du premier semestre 2007 ou à défaut dans l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute autre mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers condensés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier. De plus, il convient de souligner que d’autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi ne puissent être directement comparés à ceux d’autres sociétés.

(b) Les investissements industriels, nets correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes des cessions.

(c) Y compris les actions nouvelles Vivendi à créer dans le cadre du remboursement de l’emprunt obligataire à échéance novembre 2005.

 

 

I. — Rapport financier pour le premier semestre 2007.

 

Notes préliminaires.

 

Le présent rapport financier et les états financiers condensés non audités du premier semestre clos le 30 juin 2007 ont été arrêtés par le Directoire du 28 août 2007. Ils ont été soumis à l’examen du Conseil de Surveillance du 30 août 2007, après avis du Comité d’audit qui s’est réuni le 28 août 2007.

Les états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007 ont fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux comptes. Leur rapport sur l’information financière semestrielle 2007 est présenté en préambule des états financiers.

Le rapport financier du premier semestre de l’exercice 2007 se lit en complément du rapport financier de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tel qu’il figure dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 mars 2007 sous le numéro D.07-0240 (« Document de référence 2006», pages 121 et suivantes).

1. — Evénements significatifs.

1.1. Événements significatifs intervenus au cours du premier semestre 2007.

 

1.1.1. Acquisitions de sociétés consolidées :

— Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS : Le rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS a été réalisé le 4 janvier 2007.

Une description détaillée de l’opération figure dans la Note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (pages 204 et suivantes du Document de référence 2006). Les impacts de ce rapprochement sur les comptes de Vivendi au premier semestre 2007 sont présentés en Note 2.1 de l’annexe aux états financiers condensés du semestre clos le 30 juin 2007. En particulier, Vivendi a constaté une plus-value de dilution (239 millions d’euros) liée à la cession de 10,18% de Canal+ France à Lagardère. En outre, compte tenu du remboursement de l’avance versée à TF1 et M6 en janvier 2006, lors de la signature du projet de rapprochement (150 millions d’euros), et de la prise en compte de la trésorerie nette de TPS, consolidée à compter du 4 janvier 2007 (64 millions d’euros), l’opération s’est traduite par une réduction de 214 millions de l’endettement financier net.

— Acquisition par Maroc Telecom de 51 % du capital d‘Onatel (Burkina Faso) : En décembre 2006, Maroc Telecom a acquis 51 % du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Burkina Faso (Onatel) pour un coût d’acquisition de 222 millions d’euros (y compris frais d’acquisition), versés en 2006. La prise en compte de l’endettement de cette société, consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2007, s’est traduite par une augmentation de 58 millions d’euros de l’endettement financier net. L’écart d’acquisition provisoire s’élève à 181 millions d’euros. Se reporter à la Note 2.2 de l’annexe aux états financiers condensés du semestre clos le 30 juin 2007.

— Acquisition par Maroc Telecom de 51 % du capital de Gabon Telecom : Le 9 février 2007, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Gabon. Compte tenu du montant versé à ce titre (26 millions d’euros) et de la prise en compte de l’endettement de Gabon Telecom, consolidée par intégration globale à compter le 1er mars 2007, cette acquisition s’est traduite par une augmentation de 103 millions d’euros de l’endettement financier net. L’écart d’acquisition provisoire s’élève à 1 million d’euros. Se reporter à la Note 2.3 de l’annexe aux états financiers condensés du semestre clos le 30 juin 2007.

— Acquisition par UMG des activités d’édition musicale de BMG : Le 6 septembre 2006, Universal Music Group (UMG) a signé un accord ferme avec Bertelsmann AG pour l’acquisition de 100 % de BMG Music Publishing (BMGP). Le 15 décembre 2006, UMG a versé en numéraire 1 639 millions d’euros à Bertelsmann AG. Le 25 mai 2007, suite à l’autorisation de la Commission européenne, UMG a finalisé l’acquisition de BMGP, consolidée par intégration globale depuis cette date. Le prix d’acquisition s’élève à 1 641 millions d’euros, compte tenu de la trésorerie générée par BMGP sur la période entre le 1er juillet 2006 et le 25 mai 2007 et des frais d’acquisition capitalisés. L’écart d’acquisition provisoire s’élève à 1 564 million d’euros.

Dans le cadre de l’autorisation de l’acquisition, la Commission européenne a imposé à UMG la cession de certains droits d’auteurs acquis auprès de Bertelsmann AG ou antérieurement détenus par UMG.

Se reporter à la Note 2.4 de l’annexe aux états financiers condensés du semestre clos le 30 juin 2007.

 

1.1.2. Acquisitions/cessions d’investissements financiers :

— Participation minoritaire dans Amp’d : Le 1er juin 2007, la société américaine Amp’d Mobile s’est placée sous la protection du chapitre 11 du Code américain des faillites. En conséquence, Vivendi a ramené la valeur de sa participation minoritaire de 19,7% dans cette société (75 millions de dollars) et du prêt afférent (10 millions de dollars) à zéro. La dépréciation comptabilisée en charges financières au 30 juin 2007 s’établit à 65 millions d’euros. Le 23 juillet 2007, la société s'est mise en liquidation en vertu du chapitre 7 du Code américain des faillites.

 

1.1.3. Autres :

— Dividende payé au titre de l’exercice 2006 : Lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 19 avril 2007, les actionnaires de Vivendi ont approuvé les propositions du Directoire relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2006. En conséquence, le dividende a été fixé à 1,20 euro par action, représentant une distribution globale de 1 387 millions d’euros, qui a été mis en paiement le 26 avril 2007.

— Plan de départs volontaires chez Groupe Canal+ décrit à la Note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (page 283 du Document de référence 2006) : Au vu de l’accord de méthode, l’avis des Comités d’entreprise a été rendu le 6 avril 2007 et la nouvelle organisation se met dès lors en place. Environ 250 salariés auront quitté l’entreprise à l’issue de la mise en oeuvre du plan. Le coût enregistré dans le compte de résultat du premier semestre 2007 s’établit à 25 millions d’euros.

1.2. Événements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2007.

 

— Acquisition des activités téléphonie fixe et ADSL de Télé2 France : le 2 octobre 2006, SFR a signé un accord avec le Groupe Tele2 AB pour l’acquisition des activités téléphonie fixe et ADSL de Télé2 France. L'acquisition a été réalisée le 20 juillet 2007 pour une valeur d’entreprise de 345 millions d'euros y compris incidence de clauses d’ajustement de prix. Télé2 France qui comptait 350 000 clients ADSL et 2,3 millions de clients de téléphonie fixe à la date de l’acquisition, a réalisé un chiffre d'affaires d’environ 225 millions d'euros sur le premier semestre 2007.

— Transfert de 3 centres de relation client « Grand Public » de SFR Service Client, filiale de SFR : le transfert à Teleperformance et à la Division Arvato Services est intervenu le 1er août 2007 à l’issue de la procédure d’information consultation du Comité Central d’Entreprise qui s’est achevée le 20 juillet 2007.

— Projet d’acquisition de Debitel France et de sa filiale de distribution Videlec : le 19 juillet 2007, CID, filiale de SFR, a signé un accord avec Debitel AG pour l'acquisition de Debitel France (140 000 clients), et de sa filiale de distribution Videlec (70 boutiques). Cette opération est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence.

— Acquisition de Sanctuary Group Plc : Le 15 juin 2007, UMG a lancé une offre publique d’achat sur le capital de The Sanctuary Group plc («Sanctuary»), société cotée au London Stock Exchange. Sanctuary est une maison de disques internationale dont l’activité recouvre la vente de musique enregistrée, le merchandising et la prestation de services aux artistes. A la clôture de l’offre, le 2 août 2007, UMG a reçu l’accord d’actionnaires qui représentent 60 % du capital de Sanctuary et a procédé à l’acquisition complémentaire sur le marché de 30 % du capital pour un montant de 13 millions de livres sterling (19 millions d’euros). Conformément à la réglementation anglaise, UMG devra procéder à l’acquisition des actions restant en circulation avant la sortie de Sanctuary de la cote à la Bourse de Londres. A l’issue de ces opérations, le coût total de l’acquisition de Sanctuary devrait s’élever à 104 millions de livres sterling (155 millions d’euros), dont 44 millions de livres sterling versés en numéraire (65 millions d’euros) et 60 millions de livres sterling (90 millions d’euros) au titre de l’endettement financier net de Sanctuary.

— Vivendi obtient gain de cause devant le Tribunal arbitral international-CIRDI dans le contentieux Tucuman (Argentine) : La sentence arbitrale a été rendue le 20 août 2007 en faveur de Vivendi et de sa filiale argentine Compañia des Aguas del Aconquija par le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (CIRDI), dans le cadre d’un contentieux né en 1996, relatif à la concession d’eau de la Province argentine de Tucuman, détenue en 1995 et résiliée en 1997. Le tribunal a accordé à Vivendi et à sa filiale 105 millions de dollars à titre de dommages, plus intérêts et frais.

 

2. — Résultats. 

2.1. Compte de résultat consolidé et compte de résultat ajusté.

— Deuxième trimestre 2007 :  

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat ajusté

(En millions d'euros, sauf données par action)

2e trimestres clos le 30 juin

2e trimestres clos le 30 juin

 

2007

2006

2007

2006

Chiffre d'affaires

5 203

4 844

5 203

4 844

Chiffre d'affaires

Coût des ventes

-2 233

-2 132

-2 233

-2 132

Coût des ventes

  Marge brute

2 970

2 712

2 970

2 712

Marge brute

Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-1 662

-1 398

-1 662

-1 398

Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

14

-13

14

-13

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-60

-56

 

 

 

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-31

 

 

 

 

  Résultat opérationnel (EBIT)

1 231

1 245

1 322

1 301

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

90

87

90

87

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

Coût du financement

-40

-66

-40

-66

Coût du financement

Produits perçus des investissements financiers

2

33

2

33

Produits perçus des investissements financiers

Autres charges et produits financiers

-120

-615

 

 

 

  Résultat des activités avant impôt

1 163

684

1 374

1 355

Résultat des activités ajusté avant impôt

Impôt sur les résultats

-252

792

-286

-284

Impôt sur les résultats

Résultat net des activités

911

1 476

 

 

 

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

  Résultat net

911

1 476

1 088

1 071

Résultat net ajusté avant intérêts minoritaires

Dont :

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

594

1 155

755

750

Résultat net ajusté

Intérêts minoritaires

317

321

333

321

Intérêts minoritaires

Résultat net, part du groupe par action (en euros)

0,51

1,00

0,65

0,65

Résultat net ajusté par action (en euros)

Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)

0,51

0,99

0,65

0,65

Résultat net ajusté dilué par action (en euros)

 

 

— Premier semestre 2007 : 

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat ajusté

(En millions d'euros, sauf données par action)

Semestres clos le 30 juin

Semestres clos le 30 juin

 

2007

2006

2007

2006

Chiffre d'affaires

10 223

9 610

10 223

9 610

Chiffre d'affaires

Coût des ventes

-4 506

-4 464

-4 506

-4 464

Coût des ventes

  Marge brute

5 717

5 146

5 717

5 146

Marge brute

Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-3 213

-2 787

-3 213

-2 787

Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

92

-11

92

-11

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-120

-113

 

 

 

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-31

 

 

 

 

  Résultat opérationnel (EBIT)

2 445

2 235

2 596

2 348

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

172

155

172

155

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

Coût du financement

-64

-115

-64

-115

Coût du financement

Produits perçus des investissements financiers

4

46

4

46

Produits perçus des investissements financiers

Autres charges et produits financiers

77

-519

 

 

 

  Résultat des activités avant impôt

2 634

1 802

2 708

2 434

Résultat des activités ajusté avant impôt

Impôt sur les résultats

-476

651

-532

-463

Impôt sur les résultats

  Résultat net des activités

2 158

2 453

 

 

 

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

  Résultat net

2 158

2 453

2 176

1 971

Résultat net ajusté avant intérêts minoritaires

Dont :

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

1 526

1 862

1 526

1 378

Résultat net ajusté

Intérêts minoritaires

632

591

650

593

Intérêts minoritaires

Résultat net, part du groupe par action (en euros)

1,32

1,62

1,32

1,20

Résultat net ajusté par action (en euros)

Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)

1,31

1,60

1,31

1,19

Résultat net ajusté dilué par action (en euros)

 

Nota : A compter du 1er janvier 2007, les coûts d'acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des programmes télévisuels encourus par Groupe Canal+ sont classés parmi les charges administratives et commerciales et non plus en coût des ventes. Afin de rendre l’information présentée homogène, les données relatives à 2006 ont été retraitées : après reclassement, les marges brutes du premier semestre 2006 et du deuxième trimestre 2006 s’établissent ainsi respectivement à 5 146 millions d’euros contre 4 927 millions tels que publié en 2006 et à 2 712 millions d’euros contre 2 601 millions d’euros tels que publiés en 2006. Se référer à la Note 1.3 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007.

 

2.2. Analyse des résultats semestriels.

 

Au premier semestre 2007, le résultat net ajusté est un bénéfice de 1 526 millions d’euros (1,32 euro par action) comparé à un bénéfice de 1 378 millions d’euros au premier semestre 2006 (1,20 euro par action), soit une progression de 148 millions d’euros (+ 10,7 %).

Au premier semestre 2007, le résultat net, part du groupe est un bénéfice de 1 526 millions d’euros (1,32 euro par action) comparé à un bénéfice de 1 862 millions d’euros au premier semestre 2006 (1,62 euro par action), soit une diminution de -336 millions d’euros (-18,0 %). La réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté est présentée à la Note 6 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007. Au premier semestre 2007, elle comprend principalement la plus-value de dilution (+239 millions d’euros) liée à la cession de 10,18 % de Canal+ France à Lagardère (1), ainsi que l’amortissement et les dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (-151 millions d’euros, avant impôts et intérêts minoritaires) et la dépréciation de la participation minoritaire dans Amp’d (-65 millions d’euros). Au premier semestre 2006, elle comprenait principalement le profit lié au règlement du litige sur les actions DuPont (+921 millions d’euros) et la perte liée à la mise à valeur zéro des titres PTC (-496 millions d’euros).

L’amélioration du résultat net ajusté de 148 millions d’euros s’explique du fait des principaux éléments positifs suivants :

— +248 millions d’euros sont liés à la croissance du résultat opérationnel ajusté, grâce à Maroc Telecom (+128 millions d’euros), Groupe Canal+ (+112 millions d’euros), Holding & Corporate (+71 millions d’euros) et Vivendi Games (+57 millions d’euros), malgré la baisse d’UMG (-75 millions d’euros) et de SFR (-25 millions d’euros). Au premier semestre 2007, le résultat opérationnel ajusté comprend chez Holding & Corporate le dénouement positif d'un contentieux fiscal (+73 millions d’euros) et l’accord de cession d’actifs immobiliers résiduels en Allemagne (+48 millions d’euros) et chez Vivendi Games l’incidence favorable du succès exceptionnel du pack d’expansion World of Warcraft: The Burning Crusade, sorti au cours du premier trimestre. En outre, les premiers effets positifs du rapprochement de Canal+ et TPS se font sentir, alors que les coûts de transition sont limités à -38 millions d’euros sur le semestre. Par ailleurs, au premier semestre 2006, le résultat opérationnel ajusté comprenait un profit non récurrent chez Holding & Corporate résultant des actions mises en oeuvre dans le cadre de la gestion des risques liés aux engagements de retraite (+59 millions d’euros) et chez UMG la récupération d’un dépôt en numéraire antérieurement comptabilisé en charges dans le cadre du litige TVT (+50 millions d’euros) ;

— +17 millions d’euros sont liés à l’augmentation de la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ;

— +51 millions d’euros sont liés à la diminution du coût du financement.

 

Ces éléments positifs ont été partiellement compensés par les éléments suivants :

— -42 millions d’euros sont liés à la diminution des produits perçus des investissements financiers ;

— -69 millions d’euros sont liés à l’augmentation de la charge d’impôt sur les résultats ;

— -57 millions d’euros sont liés à l’augmentation de la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires.

_________________

 

(1) Se référer à la Note 2.1 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007 « Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS ».

 

— Analyse des principales lignes du compte de résultat :

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 10 223 millions d’euros contre 9 610 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une progression de 613 millions d’euros (+6,4 %, soit +8,0 % à taux de change constant).

Pour une analyse du chiffre d’affaires par métier, se référer à la section 3 « Chiffre d’affaires et résultat opérationnel ajusté par métier».

 

Les charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels sont un produit de 92 millions d’euros contre une charge de -11 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une amélioration de 103 millions d’euros, essentiellement liée à l’incidence favorable du dénouement d'un contentieux engagé par Vivendi SA concernant ses droits à déduire la TVA (+73 millions d’euros) et de l’accord de cession d’actifs immobiliers résiduels en Allemagne (+48 millions d’euros), partiellement compensée par les charges de restructurations enregistrées par Groupe Canal+ au titre du plan de départs volontaires (-25 millions d’euros).

 

Le résultat opérationnel ajusté s’est élevé à 2 596 millions d’euros contre 2 348 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une progression de 248 millions d’euros (+10,6 %, soit +11,9 % à taux de change constant).

Pour une analyse du résultat opérationnel ajusté par métier, se référer à la section 3 «Chiffre d’affaires et résultat opérationnel ajusté par métier».

 

Les dépréciations d’actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises s’élèvent à 31 millions d’euros au premier semestre 2007 et correspondent principalement à la dépréciation de la marque TPS consécutive à l’arrêt de la commercialisation du bouquet sous la marque TPS.

 

Le résultat opérationnel s’est élevé à 2 445 millions d’euros, contre 2 235 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une progression de +210 millions d’euros (+9,4 %).

 

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence s’est élevée à 172 millions d’euros, contre 155 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une hausse de +17 millions d’euros. La diminution de la quote-part du profit en provenance de NBC Universal, du seul fait de la baisse du dollar (143 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 157 millions d’euros au premier semestre 2006) est compensée par l’amélioration de la quote-part de résultat de Neuf Cegetel (31 millions d’euros au premier semestre 2007 contre -2 millions d’euros au premier semestre 2006).

 

Le coût du financement s’est élevé à 64 millions d’euros contre 115 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une économie de 51 millions d’euros. Cette amélioration reflète l’augmentation des produits d’intérêts de la trésorerie (+35 millions d’euros) compensée par l’augmentation des charges d’intérêt sur les emprunts (-9 millions d'euros), ainsi que la capitalisation des intérêts liés à l’acquisition de BMG Publishing (+25 millions d’euros). Les charges d’intérêt sur les emprunts sont en hausse du fait de l’augmentation de l’encours moyen des emprunts (7,8 milliards d’euros au premier semestre 2007 contre 6,6 milliards d’euros au premier semestre 2006, calculé sur une base quotidienne), malgré l’amélioration du taux de financement moyen sur la période (4,00% au premier semestre 2007 contre 4,42 % au premier semestre 2006). Cette baisse du taux de financement moyen résulte essentiellement du dénouement en juillet 2006 d’un encours de swaps de 2,5 milliards de dollars, qui générait un surcoût financier compte tenu du différentiel défavorable des taux d’intérêt dollar/euro.

Pour plus de détails, se référer à la Note 4 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007.

 

Les produits perçus des investissements financiers se sont élevés à 4 millions d’euros, contre 46 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une diminution de -42 millions d’euros, notamment du fait de l’absence de dividendes reçus des participations non consolidées (-34 millions d’euros). L’absence de dividendes reçus sur la période est essentiellement consécutive à la cession des titres DuPont en juin 2006 et Veolia Environnement en juillet 2006, Vivendi ayant perçu des dividendes de ces participations au cours du premier semestre 2006 s’élevant à 10 millions d’euros et 18 millions d’euros respectivement.

 

Les autres produits financiers nets se sont élevés à 77 millions d’euros, contre une charge nette de -519 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une amélioration de 596 millions d’euros. Au premier semestre 2007, ils comprennent essentiellement la plus-value de dilution liée à l’entrée de Lagardère au capital de Canal+ France (239 millions d’euros, en complément de la plus-value de dilution de 128 millions d’euros enregistrée au quatrième trimestre 2006) (2), partiellement compensée par la dépréciation de la participation minoritaire dans Amp’d (-65 millions d’euros), ainsi que la variation défavorable de la valeur des instruments financiers dérivés (-15 millions d’euros). Au premier semestre 2006, ils comprenaient notamment les moins-values réalisées lors de la mise à valeur zéro des titres PTC (-496 millions d’euros) et la vente des titres DuPont (-98 millions d’euros), partiellement compensées par les plus-values réalisées sur la vente de titres Sogecable (+66 millions d’euros) et de la participation résiduelle de 20 % dans Ypso (+56 millions d’euros), ainsi que la variation favorable de la valeur des instruments financiers dérivés (+29 millions d’euros, grâce au dérivé incorporé à l’emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable).

Pour plus de détails, se référer à la Note 4 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007.

 

L’impôt sur les résultats est une charge nette de -476 millions d’euros, contre un produit net de + 651 millions d’euros au premier semestre 2006. Le produit net enregistré en 2006 comprenait certains éléments non récurrents d’ajustement de la charge d’impôt des exercices antérieurs (+1 066 millions d’euros), en particulier le profit lié au règlement du litige DuPont (+1 019 millions d’euros). Hors l’incidence de ces éléments non récurrents, l’augmentation de la charge d’impôt s’élève à 61 millions d’euros et reflète l’amélioration des résultats du groupe.

 

La part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires, principalement de SFR et de Maroc Telecom, ainsi que Canal+ France, consécutivement à l’entrée de Lagardère, TF1 et M6 au capital de cette dernière en janvier 2007 (2), s’est élevée à 632 millions d’euros, contre 591 millions d’euros au premier semestre 2006. L’augmentation est principalement liée à la progression des résultats de Maroc Telecom.

____________________

 

(2) Se référer à la Note 2.1 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007 « Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS ».

 

2.3. Perspectives 2007.

 

Vivendi confirme sa perspective de résultat net ajusté supérieur à 2,7 milliards d’euros pour l’année 2007.

 

3. — Chiffre d’affaires et résultat opérationnel ajusté par métier.

 

3.1. Deuxième trimestre 2007 : 

(En millions d'euros)

2e trimestres clos le 30 juin

2007

2006

% Variation

% variation à taux de change constant

Chiffre d'affaires :

 

 

 

 

Universal Music Group

1 068(a)

1 077

-0,8 %

3,8 %

Groupe Canal+

1 087(b)

934

16,4 %

16,3 %

SFR

2 240

2 166

3,4 %

3,4 %

Maroc Telecom

615

510

20,6 %

23,0 %

Vivendi Games

209

162

29,0 %

37,8 %

Activités non stratégiques et élimination des opérations inter-segment

-16

-5

-220,0 %

-220,0 %

  Total Vivendi

5 203

4 844

7,4 %

9,0 %

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

 

 

 

 

Universal Music Group

163(a)

154

5,8 %

7,6 %

Groupe canal+

138(b)

157

-12,1 %

-12,0 %

SFR

721

723

-0,3 %

-0,3%

Maroc Telecom

282

197

43,1 %

46,1 %

Vivendi Games

12

39

-69,2 %

-59,1 %

Holding et Corporate

5

16

-68,8 %

-73,9 %

Activités non stratégiques

1

15

-93,3 %

-93,3 %

  Total Vivendi

1 322

1 301

1,6 %

2,6 %

 

 

3.2. Premier semestre 2007 :  

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2007

2006

% Variation

% variation à taux de change constant

Chiffre d'affaires :

 

 

 

 

Universal Music Group

2 095 (a)

2 202

-4,9 %

-0,3 %

Groupe Canal+

2 154 (b)

1 833

17,5 %

17,5 %

SFR

4 336

4 301

0,8 %

0,8 %

Maroc Telecom

1 165

993

17,3 %

19,6 %

Vivendi Games

500

296

68,9 %

80,4 %

Activités non stratégiques et élimination des opérations inter-segment

-27

-15

-80,0 %

-80,0 %

  Total Vivendi

10 223

9 610

6,4 %

8,0 %

Résultat opérationnel ajusté (EBITA) :

 

 

 

 

Universal Music Group

220 (a)

295

-25,4 %

-22,6 %

Groupe Canal+

302 (b) (c)

190

58,9 %

58,4 %

SFR

1 364

1 389

-1,8 %

-1,8 %

Maroc Telecom

538

410

31,2 %

33,9 %

Vivendi Games

119

62

91,9 %

111,5 %

Holding et Corporate

51

-20

na*

na*

Activités non stratégiques

2

22

-90,9 %

-90,9 %

  Total Vivendi

2 596

2 348

10,6 %

11,9 %

(a) Comprend BMGP, consolidée par intégration globale par UMG à compter du 25 mai 2007.

(b) Comprend TPS, consolidée par intégration globale par Canal+ France à compter du 4 janvier 2007.

(c) Comprend les coûts de transition liés au rapprochement avec TPS pour 38 millions d’euros.

 

3.3. Commentaires sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel ajusté des métiers contrôlés.

 

Universal Music Group (UMG) (Intérêt économique de Vivendi : 100 %)

 

— Chiffre d’affaires

– Premier semestre : Le chiffre d’affaires d’Universal Music Group (UMG) s’établit à 2 095 millions d’euros en retrait de 4,9 % par rapport à l’année précédente en raison d’un effet de change défavorable et des conditions difficiles du marché de la musique enregistrée.

A taux de change constant, les ventes sont pratiquement stables (-0,3 %), ce qui confirme les bonnes performances d'UMG par rapport au marché, notamment en Europe, et en particulier au Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires de l’édition musicale inclut, depuis le 25 mai 2007, BMG Music Publishing (BMGP) (3). Hors BMGP, le chiffre d’affaires est en baisse de 2,5 % à taux de change constant. Les ventes de musique numérisée, qui s’établissent à 315 millions d’euros, sont en hausse de 51 % à taux de change constant et représentent 15 % du chiffre d’affaires total contre 10,1 % au premier semestre 2006.

Parmi les meilleures ventes figurent les albums de Nelly Furtado et Amy Winehouse ainsi que les nouveaux albums de Maroon 5, Mika et Fall Out Boy.

 

– Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires d’UMG s’établit à 1 068 millions d’euros en léger retrait par rapport à l’année précédente, en raison d’un effet de change défavorable largement compensé par le chiffre d’affaires généré par BMGP, acquis fin mai 2007(3).

Hors BMGP et à taux de change constant, les ventes sont pratiquement stables (-0,8 %) dans un marché de la musique enregistrée difficile. Cette évolution reflète les bonnes performances d’UMG par rapport au marché, en particulier au Japon, la hausse du chiffre d’affaires de l’édition musicale et la forte croissance des ventes de musique numérisée. Celles-ci s’établissent à 155 millions d’euros, en hausse de 49 % à taux de change constant par rapport au deuxième trimestre 2006, avec une forte croissance des ventes à la fois sur Internet et sur les téléphones mobiles.

Parmi les meilleures ventes du deuxième trimestre figurent les nouveaux albums de Maroon 5 (première sortie du label Octone depuis son acquisition récente par UMG), Bon Jovi, Ne-Yo et Rihanna. L’album de Nelly Furtado, sorti en juin 2006, et ceux de Mika et Amy Winehouse figurent également parmi les meilleures ventes.

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(3) Le chiffre d’affaires d’UMG du premier semestre et du deuxième trimestre 2007 intègre le chiffre d’affaires de BMGP, consolidé depuis le 25 mai 2007, pour un montant de 49 millions d’euros.

 

— Résultat opérationnel ajusté :

– Premier semestre : UMG affiche un résultat opérationnel ajusté de 220 millions d’euros, en baisse de 75 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006 qui comprenait la récupération d’un dépôt en numéraire de 50 millions d’euros antérieurement comptabilisé en charges dans le cadre du litige TVT.

Sur le semestre, les ventes numériques progressent d’environ 50 % (à taux de change constant). Dans des conditions difficiles pour le marché de la musique enregistrée, et malgré l’incidence défavorable du taux de change, UMG maintient une performance opérationnelle très supérieure à ses concurrents.

 

 

Groupe Canal+ (Intérêt économique de Vivendi : 100 % ; intérêt économique de Vivendi dans Canal+ France : 65%).

 

— Chiffre d’affaires :

– Premier semestre : Le chiffre d’affaires de Groupe Canal+ s’établit à 2 154 millions d’euros contre 1 833 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une hausse de 321 millions d’euros (+17,5 %).

L’essentiel de cette croissance provient de l’activité de télévision payante en France qui progresse de 358 millions d’euros (soit +24 %) grâce principalement à la fusion avec TPS (4) et à la croissance du portefeuille d’abonnements et du chiffre d’affaires publicitaire.

Canal+ continue à battre des records : juin 2007 est le meilleur mois de juin en recrutements individuels depuis 21 ans. Fin juin 2007, le portefeuille global d’abonnements de Groupe Canal+ atteignait 10,3 millions soit une hausse nette supérieure à 400 000 abonnements par rapport à la somme de Groupe Canal+ et de TPS à fin juin 2006. Canal+ comptait 5,2 millions d’abonnements et CanalSat/TPS 5,1 millions. La proportion d’abonnés numériques à Canal+ se monte à 67 % du portefeuille total contre 56 % à fin juin 2006.

Le chiffre d’affaires des autres activités du groupe (hors PSG, cédé en juin 2006) est stable par rapport au premier semestre 2006. La hausse du chiffre d’affaires abonnés en Pologne et des revenus publicitaires d’i>Télé compense la baisse des revenus de l'exploitation des films en France de StudioCanal.

– Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires de Groupe Canal+ s’élève à 1 087 millions d’euros contre 934 millions d’euros à la même période l’année dernière, soit une hausse de 153 millions d’euros (+16,4 %). L’activité de télévision payante en France progresse de 24 %, principalement grâce à la fusion avec TPS (4) et à la croissance du portefeuille d’abonnements.

 

— Résultat opérationnel ajusté :

– Premier semestre : Le résultat opérationnel ajusté de Groupe Canal+, hors coûts de transition liés au rapprochement avec TPS, s'établit à 340 millions d'euros, contre 190 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une progression de 150 millions d’euros. Après prise en compte de ces coûts (38 millions d’euros), le résultat opérationnel ajusté s’élève à 302 millions d’euros.

L’essentiel de cette croissance provient des performances de l’activité de télévision payante en France. Outre la hausse des revenus, les résultats bénéficient des synergies liées au rapprochement tant sur les coûts de distribution (coûts de recrutement et coûts de gestion) que sur les coûts de contenus (programmes et redevances de chaînes).

Le résultat opérationnel ajusté des autres activités (hors PSG, cédé en juin 2006) est stable par rapport au premier semestre 2006, la progression de Canal+Pologne et de i>Télé permettant de compenser la baisse conjoncturelle de StudioCanal (moins de films distribués durant le premier semestre 2007).

 

SFR (Intérêt économique de Vivendi : 56 %).

 

— Chiffre d’affaires :

– Premier semestre : Le chiffre d’affaires de SFR s’élève à 4 336 millions d’euros, en hausse de 0,8 % par rapport à 2006. Le chiffre d’affaires des services mobiles (5) est pratiquement stable (+0,2 %) à 4 119 millions d’euros.

Les effets favorables de la croissance du parc et de la progression des usages "voix" et "data" (services de données) sont très largement compensés par les baisses des tarifs réglementés imposées par l’Arcep, à savoir 21 % pour les terminaisons d’appels vers un mobile à compter du 1er janvier 2007 et 30 % pour les terminaisons SMS à compter de mi-septembre 2006. L’ARPU (6) de SFR est en baisse de 5,2 % à 446 euros à fin juin 2007 (contre 471 euros à fin juin 2006). Hors impact des baisses des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des services mobiles de SFR aurait progressé de 3,8 %.

SFR a recruté 97 000 nouveaux clients nets sur les six premiers mois de l’année 2007, ce qui porte son parc à 17,980 millions de clients (7), soit une hausse de 3,2 % par rapport à fin juin 2006. Le parc d’abonnés a augmenté de 6,0 % par rapport à fin juin 2006 et s’élève désormais à 11,832 millions, traduisant une amélioration du mix client (proportion d’abonnés dans le parc total) de 1,7 point en un an. Le nombre de clients 3G s’établit à 3,45 millions à fin juin 2007 contre 2,69 millions à fin décembre 2006.

En 2007, SFR poursuit le déploiement de sa stratégie « mobile centric » avec, comme élément central, la convergence entre mobilité et Internet et le partage de services personnels aussi bien sur ordinateur que sur téléphone portable. Les quatre éléments clefs de cette stratégie sont le lancement réussi de l’option « Happy Zone » en mars 2007, qui offre un usage illimité du mobile au domicile/au travail vers les fixes, le lancement, en avril 2007, de l’option ADSL, la signature de partenariats avec des acteurs incontournables d’Internet (eBay, Google, Microsoft, myspace.com, You Tube, Dailymotion) ainsi que le lancement d’une offre modem USB haut-débit 3G/3G+ en juin 2007.

Malgré l’impact de la baisse des tarifs réglementés pour les terminaisons SMS, le chiffre d’affaires "data" progresse de 3 % essentiellement autour des services interpersonnels (SMS et MMS), des contenus (musique, TV-Vidéo, jeux) et des services aux entreprises, et représente 13,4 % du chiffre d’affaires des services mobiles à fin juin 2007 contre 13,0 % à fin juin 2006. Le nombre de SMS envoyés par les clients SFR a augmenté de 11,4 % à 3,4 milliards. Les services de données hors SMS et MMS ont progressé et représentent maintenant 36 % de l’ensemble du chiffre d’affaires "data" contre 32 % en 2006.

__________________________

 

(4) Le chiffre d’affaires 2007 de Groupe Canal+ intègre le chiffre d’affaires de TPS, consolidée depuis le 4 janvier 2007, date à laquelle Vivendi et Groupe Canal+ ont obtenu le contrôle de TPS. Pour information, aux premier semestre 2006 et deuxième trimestre 2006, le chiffre d’affaires de TPS s’est élevé à respectivement 294 millions d’euros et 148 millions d’euros.

(5) Le chiffre d’affaires des services mobiles correspond au chiffre d’affaires de l’activité mobile, hors le chiffre d’affaires lié aux ventes d’équipement.

(6) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires sur les douze derniers mois, net des promotions et du chiffre d’affaires réalisé pour compte de tiers pour les services de contenu, hors roaming in et ventes d’équipements, divisé par le parc moyen de clients total Arcep pour les douze derniers mois. En outre, l’ARPU est présenté hors revenus Annuaire Express.

(7) SFR hors parc de clients pour compte de tiers. Le parc clients pour compte de tiers s’élève à 831 000 à fin juin 2007 (hors pré-activation). Pour mémoire, le parc clients pour compte de tiers est établi hors pré-activation depuis le 1er janvier 2007.

 

– Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires de SFR s’élève à 2 240 millions d’euros, en hausse de 3,4 % par rapport au deuxième trimestre 2006. Le chiffre d’affaires des services mobiles est en hausse de 0,9 % à 2 099 millions d’euros.

Les fortes baisses des tarifs réglementés intervenues au 1er janvier 2007 et à mi-septembre 2006 ont neutralisé les effets favorables de la croissance du parc et de la progression des usages « voix » et « data ».

Hors impact des baisses des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des services mobiles de SFR aurait progressé de 4,6 % au deuxième trimestre 2007.

 

— Résultat opérationnel ajusté :

– Premier semestre : Par rapport à la même période en 2006, le résultat opérationnel ajusté de SFR a diminué de 25 millions d’euros (-1,8 %) pour s’établir à 1 364 millions d’euros, la baisse de nombreux tarifs réglementés ne permettant pas de bénéficier de la croissance du trafic et des usages.

Le résultat opérationnel ajusté avant amortissements est stable à 1 796 millions d’euros : l’augmentation de 1,6 point des coûts d’acquisition et de fidélisation des clients à 10,9 % du chiffre d’affaires des services mobiles (en raison d’un nombre plus important de recrutements d’abonnés et d’actes de fidélisation, et de la pénétration de terminaux 3G au sein du parc clients de SFR), est compensée par une légère augmentation de 0,2 % du chiffre d’affaires des services mobiles et un contrôle rigoureux des autres coûts. La charge d’amortissements augmente de 26 millions d’euros sur le semestre, suite à plusieurs années d’investissements dans les réseaux 2G et 3G/3G+.

 

Maroc Telecom (Intérêt économique de Vivendi : 51 %).

 

— Chiffre d’affaires :

– Premier semestre : Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom (8) s’établit à 1 165 millions d’euros, en progression de 17,3 % par rapport au premier semestre 2006 (+10,1 % à taux de change et périmètre constants (9)).

Le chiffre d’affaires de l’activité mobile (10) s’établit à 796 millions d’euros, en hausse de 23,4 % par rapport au premier semestre 2006 (+19,0 % à taux de change et périmètre constants).

Malgré une concurrence accrue, marquée par l’arrivée d’un 3e opérateur au Maroc, le parc (11) (12) poursuit une croissance soutenue et atteint 11,713 millions de clients, soit une hausse de 31,3 % par rapport à fin juin 2006 et un accroissement net d’un million de clients sur le semestre, expliquant ainsi la forte progression du chiffre d’affaires. L’ARPU (11) (13) mixte s’établit à près de 9,6 euros, en baisse de 8,5 % par rapport à juin 2006 à taux de change constant, principalement sous l’effet de la forte augmentation du parc.

Le chiffre d’affaires de l’activité fixe et Internet (10) s’élève à 496 millions d’euros, en hausse de 7,0 % par rapport au premier semestre 2006 (-2,9 % à taux de change et périmètre constants).

Au Maroc, le parc fixe(11) s’établit à 1,280 million de lignes, en accroissement net de près de 14 000 lignes sur le semestre grâce au succès des offres de téléphonie fixe illimitée lancées au dernier trimestre 2006. Il s’inscrit cependant en baisse de 2,3 % par rapport à juin 2006, ce qui explique la baisse du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants.

Le parc ADSL (11) poursuit sa forte croissance sous l’effet notamment des offres promotionnelles de début d’année et s’établit à 438 000 lignes, en hausse de 34,8 % par rapport à juin 2006.

– Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom (8) s’établit à 615 millions d’euros, en progression de 20,6 % par rapport au deuxième trimestre 2006 (+9,7 % à taux de change et périmètre constants).

Le chiffre d’affaires de l’activité mobile s’établit à 422 millions d’euros, en hausse de 24,4 % par rapport au deuxième trimestre 2006 (+17,7 % à taux de change et périmètre constants).

Le chiffre d’affaires de l’activité fixe et Internet s’élève à 260 millions d’euros, en hausse de 13,9 % par rapport au deuxième trimestre 2006 (-1,8 % à taux de change et périmètre constants).

 

— Résultat opérationnel ajusté :

– Premier semestre : Le résultat opérationnel ajusté de Maroc Telecom (8) s’établit à 538 millions d’euros, en hausse de 31,2 % par rapport au premier semestre 2006 (+34,5 % à taux de change et périmètre constants).

Cette performance résulte de la hausse du chiffre d’affaires (+10,1 % à taux de change et périmètre constants), de la maîtrise des coûts d’acquisition malgré la poursuite de la forte croissance des parcs mobile et ADSL ainsi que du contrôle des coûts opérationnels.

Hors dotations en 2006 et reprises en 2007 des provisions sur éléments exceptionnels, la croissance du résultat opérationnel ajusté est de 23,9 % à taux de change et périmètre constants.

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(8) Les données financières de Maroc Telecom du premier semestre et du deuxième trimestre 2007 intègrent les données d’Onatel, consolidée depuis le 1er janvier 2007, et celles de Gabon Télécom, consolidée depuis le 1er mars 2007. En particulier, les données de Maroc Telecom du deuxième trimestre 2007 comprennent 4 mois d’activité de Gabon Télécom qui n’a pas été consolidée au premier trimestre 2007 en l’absence d’informations financières disponibles à cette date.

(9) Le périmètre constant illustre les effets de la consolidation d’Onatel et Gabon Télécom comme si elle s’était effectivement produite respectivement au 1er janvier 2006 et au 1er mars 2006.

(10) Le chiffre d’affaires lié au trafic international entrant à destination du mobile de Maroc Telecom et au trafic sortant du mobile de Maroc Telecom vers l’international est comptabilisé directement dans l’activité mobile à compter du 1er janvier 2007. Il faisait précédemment l’objet d’un chiffre d’affaires de transit via l’activité fixe. Afin de rendre l’information présentée homogène, les données de 2006 ont été retraitées. Ce changement de présentation n’a pas d’incidence sur le chiffre d’affaires de Maroc Telecom.

(11) Données relatives au Maroc.

(12) Le parc est constitué des clients prépayés ayant émis ou reçu un appel voix durant les trois derniers mois et des clients postpayés non résiliés.

(13) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming in et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s’agit ici d’un ARPU mensuel mixte des segments prépayés et postpayés.

 

 

Vivendi Games (Intérêt économique de Vivendi : 100 %).

 

— Chiffre d’affaires :

– Premier semestre : Le chiffre d’affaires de Vivendi Games s’établit à 500 millions d’euros, en progression de 68,9 % par rapport à l’année précédente (+80,4 % à taux de change constant).

Cette forte augmentation résulte de la poursuite des excellentes performances réalisées par World of Warcraft sur l’ensemble des marchés, liée à l’immense succès rencontré par World of Warcraft: The Burning CrusadeTM, le premier pack d’expansion du jeu de rôle en ligne massivement multijoueurs de Blizzard Entertainment sorti au premier trimestre 2007. Au 30 juin 2007, le nombre d’abonnés de World of Warcraft dans le monde atteignait les 9 millions. Dans le mois qui a suivi son lancement à la mi-janvier, le pack d’expansion The Burning CrusadeTM s’est vendu à environ 3,5 millions d’exemplaires en Amérique du Nord et en Europe, établissant un nouveau record de ventes mensuelles de jeux sur PC. Le pack d’expansion a été lancé dans les mois suivants en Corée, à Taiwan, Hong-Kong et Macao et son lancement en Chine est en cours de préparation.

 

– Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires de Vivendi Games s’établit à 209 millions d’euros, en progression de 29 % par rapport à l’année précédente (+37,8 % à taux de change constant).

 

— Résultat opérationnel ajusté :

– Premier semestre : Le résultat opérationnel ajusté de Vivendi Games s’élève à 119 millions d’euros, en hausse de 91,9 % par rapport à l’année précédente (+ 111,5 % à taux de change constant).

Cette forte augmentation résulte de la poursuite des excellentes performances réalisées par World of Warcraft liée à l’immense succès rencontré par World of Warcraft: The Burning Crusade. Le lancement de ce pack d’expansion au premier trimestre 2007 a contribué à la poursuite de la progression du nombre d’abonnés à World of Warcraft à plus de 9 millions dans le monde. Le résultat opérationnel ajusté intègre aussi l’accroissement non récurrent des charges liées à un programme d’intéressement et de fidélisation des talents de Blizzard Entertainment, ainsi que des effets de saisonnalité de la sortie des produits de Sierra Entertainment.

 

Holding & Corporate.

 

— Résultat opérationnel ajusté :

– Premier semestre : Le résultat opérationnel ajusté de Holding & Corporate s'établit à +51 millions d'euros, soit une amélioration de +71 millions d'euros par rapport au premier semestre 2006. Cette évolution s'explique essentiellement par l'incidence favorable du dénouement en février 2007 d'un contentieux engagé par Vivendi SA concernant ses droits à déduire la TVA, soit un produit de 73 millions d'euros, dont 50 millions d'euros au titre du remboursement des sommes payées lors d'un contrôle fiscal et 23 millions d'euros de reprise des provisions constituées au titre des exercices ouverts au contrôle. En outre, le résultat opérationnel ajusté du premier semestre 2007 comprend l’incidence favorable de l’accord de cession d’actifs immobiliers résiduels en Allemagne (+48 millions d’euros). Au premier semestre 2006, le résultat opérationnel ajusté comprenait un profit non récurrent résultant des actions mises en oeuvre dans le cadre de la gestion des engagements de retraite (+59 millions d’euros).

 

4. — Trésorerie et capitaux. 

Note préliminaire.

 

Vivendi considère que l’«endettement financier net », agrégat à caractère non strictement comptable, est un indicateur pertinent de la mesure de l’endettement du groupe. L’endettement financier net est calculé comme la somme des emprunts et autres passifs financiers, à court et à long termes, tels qu’ils sont présentés au bilan consolidé, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont présentés au bilan consolidé, et des instruments financiers dérivés à l’actif et des dépôts en numéraire adossés à des emprunts (inclus au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers»). L’endettement financier net doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut pas se substituer aux données comptables telles qu’elles figurent au bilan consolidé, ni à toute autre mesure de l’endettement à caractère strictement comptable. La Direction de Vivendi utilise l’endettement financier net dans un but informatif et de planification, ainsi que pour se conformer à certains de ses engagements, en particulier les covenants financiers.

 

4.1. Synthèse de l’évolution de l’endettement financier net. — Au 30 juin 2007, l’endettement financier net de Vivendi s’élève à 6 309 millions d’euros, contre 4 344 millions d’euros au 31 décembre 2006.  

(En millions d'euros)

Se reporter aux notes aux états financiers condensés

30 juin 2007

31 décembre 2006

Emprunts et autres passifs financiers

16 & 17

9 078

7 315

Instruments financiers dérivés à l'actif

11

-85

-52

Gage espèces au titre du numéraire reçu de Largardère

11

 

-469

Dépôts en numéraire adossés à des emprunts

11

-55

-50

 

 

8 938

6 744

Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

-2 629

-2 400

  Endettement financier net

 

6 309

4 344

 

Au premier semestre 2007, l’endettement financier net a augmenté de 1 965 millions d’euros. Cette hausse traduit essentiellement l’incidence défavorable des opérations sans impact sur la trésorerie (2 194 millions d’euros), compensée par la trésorerie nette générée sur la période (229 millions d’euros).

La trésorerie nette générée sur la période s’est élevée à 229 millions d’euros. Dans ce montant, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités opérationnelles contribuent à hauteur de 1 990 millions d’euros, compensées par les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement (147 millions d’euros) et par les sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement (1 612 millions d’euros, en ce compris le dividende versé par Vivendi SA à ses actionnaires pour 1 387 millions d’euros, les dividendes versés par les filiales consolidées à leurs actionnaires minoritaires, principalement SFR et Maroc Telecom, pour 809 millions d’euros, nets de l’entrée de trésorerie liée à la mise en place d’emprunts pour 579 millions d’euros).

Les opérations sans impact sur la trésorerie ayant un impact sur l’endettement financier net se sont élevées à 2 194 millions d’euros. Dans ce montant, les opérations d’investissement représentent 622 millions d’euros et comprennent essentiellement la neutralisation du paiement en numéraire reçu de Lagardère (469 millions d’euros, cf. tableau supra), qui avait été décompté de l’endettement financier net au 31 décembre 2006, et la prise en compte de l’endettement financier des sociétés nouvellement acquises (146 millions d’euros). Les opérations de financement représentent 1 573 millions d’euros et comprennent notamment la comptabilisation des options de vente accordées à TF1 et M6 sur leur participation de 15 % dans Canal+ France (14) (1 007 millions d’euros) ainsi que la mise en place d’emprunts (579 millions d’euros).

 _______________________

 

(14) Se référer à la Note 2.1 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007 « Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS ». 

 

(En millions d'euros)

Se référer à la section

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Emprunts et autres (a)

Impact sur l'endettement financier net

Endettement financier net au 31 décembre 2006

 

-2 400

6 744

4 344

Flux nets de trésorerie liés aux :

 

 

 

 

Activités opérationnelles

4.2.

-1 990

 

-1 990

Activités d'investissement

4.3.

147

622

769

Activités de financement

4.4.

1 612

1 573

3 185

Effet de change

 

2

-1

1

Variation de l'endettement financier net au cours de la période

 

-229

2 194

1 965

  Endettement financier net au 30 juin 2007

 

-2 629

8 938

6 309

(a) « Autres » comprend les engagements d’achat d’intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés ainsi que les dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

 

4.2. Analyse des activités opérationnelles. — Au premier semestre 2007, les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 1 990 millions d’euros (contre 1 340 millions d’euros au premier semestre 2006), en progression de +650 millions d’euros (+49%). Après prise en compte des dividendes reçus en provenance de NBC Universal (171 millions d’euros) et des sorties nettes de trésorerie liées aux investissements industriels (926 millions d’euros) et aux intérêts payés et autres activités financières (97 millions d’euros), les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) se sont ainsi élevés à 1 138 millions d’euros (contre 586 millions d’euros au premier semestre 2006), en progression de +552 millions d’euros (+94 %). Cette progression résulte essentiellement de l’amélioration de la trésorerie générée par les métiers et du fait qu’au premier semestre 2006, le règlement du litige DuPont s’était traduit par un décaissement d’impôt de 521 millions d’euros.

 

— Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les métiers se sont élevés à 2 134 millions d’euros (contre 1 893 millions d’euros au premier semestre 2006), en progression de +241 millions d’euros (+13 %), reflétant l’amélioration des flux nets de trésorerie opérationnels avant investissements industriels (+10 %, à 3 060 millions d’euros), partiellement compensée par la moindre augmentation des investissements industriels (+4 %, à 926 millions d’euros).

— Les flux nets de trésorerie opérationnels avant investissements industriels (CFFO avant capex) se sont élevés à 3 060 millions d’euros (contre 2 787 millions d’euros au premier semestre 2006), en progression de +273 millions d’euros (+10 %), principalement grâce à Vivendi Games (+147 millions d’euros), Holding & Corporate (+140 millions d’euros), SFR (+88 millions d’euros) et Maroc Telecom (+69 millions d’euros), malgré la baisse d’UMG (-148 millions d’euros) et Groupe Canal+ (-14 millions d’euros). Cette amélioration reflète la progression de l’EBITDA (net de la variation du besoin en fonds de roulement) de tous les métiers sauf UMG, partiellement compensée par l’augmentation des investissements de contenus chez UMG et Canal+. En outre, le CFFO du premier semestre 2007 a bénéficié du remboursement des sommes payées suite au dénouement d'un contentieux engagé par Vivendi SA concernant ses droits à déduire la TVA (+50 millions d’euros). Par ailleurs, le CFFO du premier semestre 2006 était affecté par le décaissement lié au transfert de certains plans de retraite US par Holding & Corporate (-78 millions d’euros), partiellement compensé par la récupération d’un dépôt en numéraire par UMG dans le cadre du litige TVT (+50 millions d’euros).

— Les sorties nettes de trésorerie liées aux investissements industriels (acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes des cessions) se sont élevées à 926 millions d’euros (contre 894 millions d’euros au premier semestre 2006). Dans ce montant, SFR représente 642 millions d’euros et Maroc Telecom 167 millions d’euros.

— Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités financières (intérêts payés, primes payées dans le cadre du remboursement anticipé d’emprunts ou flux de trésorerie liés aux opérations de change à caractère financier) se sont élevées à 97 millions d’euros (contre 49 millions d’euros au premier semestre 2006). Dans ce montant, les intérêts payés sur les emprunts nets des intérêts perçus sur la trésorerie représentent un décaissement de 89 millions d’euros (contre 115 millions d’euros en 2006), soit une amélioration de 26 millions d’euros, qui reflète l’augmentation des produits générés par la trésorerie partiellement compensée par celle des intérêts payés sur les emprunts. Les autres activités financières ont généré des sorties de trésorerie de 8 millions d’euros au premier semestre 2007, comparées à des entrées de trésorerie de 66 millions d’euros au premier semestre 2006, essentiellement du fait d’un gain de change (80 millions d’euros).

— Les sorties nettes de trésorerie liées à l’impôt sur les résultats se sont élevées à 899 millions d’euros (contre 1 258 millions d’euros au premier semestre 2006), soit une économie de 359 millions d’euros. Au premier semestre 2006, elles intégraient notamment le paiement de l’impôt lié au règlement du litige DuPont (-521 millions d’euros). En neutralisant cette incidence, les impôts payés augmentent de 22 %, reflétant l’amélioration des résultats fiscaux des sociétés du groupe pris dans son ensemble.

 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2007

2006

% variation

Chiffre d'affaires

10 223

9 610

6 %

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations

-7 014

-6 579

-7 %

Sous-total (EBITDA)

3 209

3 031

6 %

Dépenses de restructuration payées

-25

-31

19 %

Investissements de contenus, nets

-171

-92

-86 %

Variation des provisions incluses dans l'EBITDA

1

-13

na*

Autres éléments opérationnels

51

-5

na*

Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel

-176

-292

40 %

  Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt

2 889

2 598

11 %

Impôts payés

-899

-1 258

29 %

  Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

1 990

1 340

49 %

  Contribution à la réduction de l'endettement financier net

-1 990

-1 340

-49 %

(na*) : non applicable.

 

 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2007

2006

% variation

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt

2 889

2 598

11 %

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

171

159

8 %

Dividendes reçus de participations non consolidées

 

30

-100 %

  Flux nets de trésorerie opérationnels avant investissements industriels (CFFO avant capex, net)

3 060

2 787

10 %

Investissements industriels, nets (capex, net)

-926

-894

-4 %

  Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

2 134

1 893

13 %

Intérêts nets payés

-89

-115

23 %

Autres flux liés aux activités financières

-8

66

na*

  Décaissement lié aux activités financières

-97

-49

-98 %

Décaissement lié aux impôts payés

-899

-1 258

29 %

  Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)

1 138

586

94 %

(na*) : non applicable.

    

 

— Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) par métier sont les suivants :

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2007

2006

% variation

Universal Music Group

172

320

-46,3 %

Groupe Canal+

53

74

-28,4 %

SFR

1 146

1 067

7,4 %

Maroc Telecom

475

421

12,8 %

Vivendi Games

207

59

x3,5

Holding et Corporate

85(a)

-56(a)

na*

Activités non stratégiques

-4

8

na*

  Total Vivendi

2 134

1 893

12,7 %

(na*) : non applicable.

(a) Comprend les dividendes reçus de NBC Universal (171 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 154 millions d’euros au premier semestre 2006).

 

4.3. Analyse des activités d’investissement. — Au premier semestre 2007, les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont élevées à 147 millions d’euros (contre 1 527 millions d’euros au premier semestre 2006). Dans ce montant, les sorties de trésorerie liée aux investissements industriels (926 millions d’euros ; cf. section 4.2 « analyse des activités opérationnelles » supra) sont presque compensées par les entrées nettes de trésorerie générées par les activités d’investissements financiers (608 millions d’euros) et les dividendes reçus en provenance de NBC Universal sur la période (171 millions d’euros). Par ailleurs, les opérations d’investissement sans impact sur la trésorerie ont contribué à l’augmentation de l’endettement financier net à hauteur de 622 millions d’euros.

La trésorerie nette générée par les activités d’investissements financiers comprend essentiellement les entrées de trésorerie liées à la création de Canal+ France (15) (619 millions d’euros), à savoir l’incidence (469 millions d’euros) du dénouement du gage espèces constitué dans le cadre de la mise en place d’une garantie en faveur de Lagardère, fin décembre 2006, et le remboursement (150 millions d’euros) de l’avance versée à TF1 et M6 en janvier 2006, lors de la signature du projet de rapprochement. Toutefois, le gage espèces ayant été décompté de l’endettement financier net au 31 décembre 2006, son dénouement en janvier a donc été neutre sur l’endettement financier net au premier semestre 2007.

Après prise en compte de l’impact défavorable des opérations sans incidence sur la trésorerie (622 millions d’euros), les activités d’investissement ont contribué à hauteur de 769 millions d’euros à l’augmentation de l’endettement financier net sur le semestre.

 

_________________________

 

(15) Se référer à la Note 2.1 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007 « Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS ».

 

(En millions d'euros)

Impact sur la trésorerie et équivalents de trésorerie

Impact sur les emprunts et autres

Impact sur l'endettement financier net

Investissements financiers :

 

 

 

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

-31

146

115

Acquisitions de titres mis en équivalence

25

 

25

Augmentation des actifs financiers

90

-1

89

  Total des investissements financiers

84

145

229

Désinvestissements financiers :

 

 

 

Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

-475

469

-6

Cessions de titres mis en équivalence

 

8

8

Diminution des actifs financiers

-217

 

-217

  Total des désinvestissements financiers

-692

477

-215

  Activités d'investissements financiers

-608

622

14

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

-171

 

-171

Dividendes reçus de participations non consolidées

 

 

 

  Activités d'investissement hors acquisitions / (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes

-779

622

-157

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

930

 

930

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

-4

 

-4

  Investissements industriels, nets

926

 

926

  Activités d'investissement au 1er semestre 2007

147

622

769

 

4.4. Analyse des activités de financement. — Au premier semestre 2007, les sorties nettes de trésorerie liées aux opérations de financement se sont élevées à 1 612 millions d’euros (contre 1 954 millions d’euros au premier semestre 2006). Dans ce montant, les sorties de trésorerie liées aux opérations avec les actionnaires se sont élevées à 2 094 millions d’euros (contre 1 931 millions d’euros au premier semestre 2006) et la trésorerie nette reçue dans le cadre d’opérations de refinancement s’est élevée à 482 millions d’euros (contre une sortie de trésorerie de 23 millions d’euros au premier semestre 2006). En tenant compte des opérations sans incidence sur la trésorerie, en particulier les options de ventes accordées à TF1 et M6 sur leurs participations dans Canal+ France (16) (1 007 millions d’euros), les opérations de financement ont contribué à l’augmentation de l’endettement financier net à hauteur de 3 185 millions d’euros.

Au premier semestre 2007, les sorties de trésorerie liées aux opérations de financement concernent principalement les opérations avec les actionnaires et comprennent le dividende versé par Vivendi SA (1 387 millions d’euros), ainsi que les dividendes versés par les filiales consolidées à leurs actionnaires minoritaires (809 millions d’euros, dont principalement SFR à Vodafone 473 millions d’euros et Maroc Telecom 302 millions d’euros). Par ailleurs, les entrées de trésorerie liées à l’exercice de stock-options par les dirigeants et salariés se sont élevées à 100 millions d’euros.

 

_____________

 

(16) Se référer à la Note 2.1 de l’annexe aux états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007 « Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS ».

 

(En millions d'euros)

Se référer à la section

Impact sur la trésorerie et équivalents de trésorerie

Impact sur les emprunts et autres

Impact sur l'endettement financier net

Opérations sur les capitaux propres :

 

 

 

 

Augmentation de capital

 

-100

 

-100

(Cessions) acquisition de titres d'autocontrôle

 

-2

 

-2

Dividendes versés par Vivendi SA, 1,20 euro par action (avril)

1.1.3.

1 387

 

1 387

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

 

809

 

809

  Total des opérations sur les capitaux propres

 

2 094

 

2 094

Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers :

 

 

 

 

Mise en place des emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

 

-370

370

 

Remboursement des emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

 

299

-299

 

Remboursement d'emprunts à court terme

 

55

-55

 

Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme

 

-563

563

 

Opérations sans incidence sur la trésorerie

 

 

994

994

Intérêts nets payés

 

89

 

89

Autres flux liés aux activités financières

 

8

 

8

  Total des opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

 

-482

1 573

1 091

  Activités de financement au 1er semestre 2007

 

1 612

1 573

3 185

 

— Lignes de crédit non tirées : Au 28 août 2007, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du premier semestre clos le 30 juin 2007, les lignes de crédit disponibles, nettes des billets de trésorerie, de Vivendi SA et de SFR s’élevaient à respectivement 3 703 millions d’euros et 1 145 millions d’euros. Les lignes de crédit non tirées de SFR comprennent à hauteur de 500 millions d’euros le solde du financement de type revolving de 700 millions d’euros accordé par Vivendi SA à SFR pour une durée de 3 ans.

 

4.5. Principales caractéristiques des financements et notation.

 

— Notation de la dette financière : La notation de Vivendi au 28 août 2007, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du premier semestre clos le 30 juin 2007, est la suivante :

 

Agence de notation

Date de notation

Type de dette

Notations

Implication

Standard & Poor's

27 juillet 2005

Dette long terme Corporate

BBB

Stable

 

 

Dette court terme Corporate

A-2

 

 

 

Dette senior non garantie (unsecured)

BBB

 

Moody's

13 septembre 2005

Dette long terme senior non garantie (unsecured)

Baa2

Stable

Fitch Ratings

10 décembre 2004

Dette long terme senior non garantie (unsecured)

BBB

Stable

 

— Description des covenants financiers : Vivendi et sa filiale SFR sont sujets à certains covenants financiers qui leur imposent de maintenir différents ratios calculés semestriellement, décrits dans la section 5.5.3 du rapport financier de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tel qu’il figure dans le « Document de référence 2006 » (page 178). Au 30 juin 2007, ils respectaient ces ratios financiers.

 

— Endettement financier net de SFR et Maroc Telecom : Au 30 juin 2007, l'endettement financier net de SFR s'élève à 2 711 millions d'euros (contre 2 256 millions d'euros au 31 décembre 2006). Dans ce montant, les emprunts s'élèvent à 2 801 millions d'euros (contre 2 356 millions d'euros au 31 décembre 2006) et comprennent un financement de type revolving de 700 millions d’euros accordé par Vivendi SA à SFR pour une durée de 3 ans, tiré à hauteur de 250 millions d’euros au 30 juin 2007.

Au 30 juin 2007, l'endettement financier net de Maroc Telecom s’élève à 247 millions d'euros (contre une situation de trésorerie nette positive de 241 millions d'euros au 31 décembre 2006).

 

5. — Déclarations prospectives – Principaux risques et incertitudes.

 

Déclarations prospectives. — Le présent rapport contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets de Vivendi. Même si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle de Vivendi, et notamment le risque que Vivendi n’obtienne pas les autorisations nécessaires à la finalisation de certaines opérations ainsi que les risques décrits dans le document de référence 2006 déposé par Vivendi auprès de l’Autorité des marchés financiers, également disponibles en langue anglaise sur le site de Vivendi (www.vivendi.com). Le présent rapport contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion.

 

Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. — Au premier semestre 2007, Vivendi a continué d'améliorer de façon significative son chiffre d'affaires, son résultat opérationnel ajusté, son résultat net ajusté et sa génération de trésorerie. Pour l'ensemble de l'année 2007, Vivendi a confirmé la perspective d'un résultat net ajusté supérieur à 2,7 milliards d'euros. Pour plus de détails, se reporter à la section 2 « Résultats », en particulier le paragraphe 2.3 « Perspectives ». Compte tenu du rappel précédent relatif aux déclarations prospectives, Vivendi n’a pas connaissance d’autres risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

 

 

II. — Etats financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007 (non audités).

 

— Compte de résultat condensé (données en millions d’euros, sauf données par action, en euros) : 

 

 

Note

2e trimestres clos le 30 juin (non audités)

Semestres clos le 30 juin (non audités)

Exercice clos le 31 décembre 2006

2007

2006

2007

2006

Chiffre d'affaires

 

5 203

4 844

10 223

9 610

20 044

Coût des ventes

 

-2 233

-2 132

-4 506

-4 464

-9 636

Charges administratives et commerciales

 

-1 722

-1 454

-3 333

-2 900

-6 266

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

 

14

-13

92

-11

5

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

-31

 

-31

 

 

  Résultat opérationnel

 

1 231

1 245

2 445

2 235

4 147

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

90

87

172

155

337

Coût du financement

4

-40

-66

-64

-115

-203

Produits perçus des investissements financiers

4

2

33

4

46

54

Autres charges et produits financiers

4

-120

-615

77

-519

311

  Résultat des activités avant impôt

 

1 163

684

2 634

1 802

4 646

Impôt sur les résultats

5

-252

792

-476

651

547

Résultat net des activités

 

911

1 476

2 158

2 453

5 193

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

  Résultat net

 

911

1 476

2 158

2 453

5 193

Dont :

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

 

594

1 155

1 526

1 862

4 033

Intérêts minoritaires

 

317

321

632

591

1 160

Résultat net des activités, part du groupe par action

7

0,51

1,00

1,32

1,62

3,50

Résultat net des activités, part du groupe dilué par action

7

0,51

0,99

1,31

1,60

3,47

Résultat net, part du groupe par action

7

0,51

1,00

1,32

1,62

3,50

Résultat net, part du groupe dilué par action

7

0,51

0,99

1,31

1,60

3,47

Résultat net ajusté

6

755

750

1 526

1 378

2 614

Résultat net ajusté par action

7

0,65

0,65

1,32

1,20

2,27

Résultat net ajusté dilué par action

7

0,65

0,65

1,31

1,19

2,25

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés.

 

— Bilan condensé : 

(En millions d'euros)

Note

30 juin 2007 (non audité)

31 décembre 2006

Actif :

 

 

 

Ecarts d'acquisition

8

16 107

13 068

Actifs de contenus non courants

9

2 197

2 120

Autres immobilisations incorporelles

 

2 486

2 262

Immobilisations corporelles

 

4 622

4 379

Titres mis en équivalence

10

6 920

7 032

Actifs financiers non courants

11

1 281

3 164

Impôts différés

 

2 018

1 484

  Actifs non courants

 

35 631

33 509

Stocks

12

370

358

Impôts courants

 

622

617

Actifs de contenus courants

9

636

842

Créances d'exploitation et autres

12

4 371

4 489

Actifs financiers à court terme

11

202

833

Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

2 629

2 400

  Actifs courants

 

8 830

9 539

  Total actif

 

44 461

43 048

Capitaux propres et Passif :

 

 

 

Capital

 

6 394

6 364

Primes d'émission

 

7 296

7 257

Actions d'auto-contrôle

 

-2

-33

Réserves et autres

 

6 336

6 324

  Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA

 

20 024

19 912

Intérêts minoritaires

 

1 881

1 952

  Capitaux propres

 

21 905

21 864

Provisions non courantes

13

1 919

1 388

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

16

5 938

4 714

Impôts différés

 

1 052

1 070

Autres passifs non courants

12

1 218

1 269

  Passifs non courants

 

10 127

8 441

Provisions courantes

13

455

398

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

17

3 140

2 601

Dettes d'exploitation

12

8 471

9 297

Impôts courants

 

363

447

  Passifs courants

 

12 429

12 743

  Total passif

 

22 556

21 184

Obligations contractuelles et autres engagements

19

 

 

  Total capitaux propres et passif

 

44 461

43 048

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés.

 

— Tableau des flux de trésorerie condensés : 

(En millions d'euros)

Note

Semestres clos le 30 juin (non audités)

Exercice clos le 31 décembre 2006

 2007

 2006

Activités opérationnelles :

 

 

 

 

Résultat opérationnel

 

2 445

2 235

4 147

Retraitements

18

791

747

1 703

Investissements de contenus, nets

9

-171

-92

-111

  Marge brute d'autofinancement

 

3 065

2 890

5 739

Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel

12

-176

-292

67

  Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt

 

2 889

2 598

5 806

Impôts payés

 

-899

-1 258

-1 381

  Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

 

1 990

1 340

4 425

Activités d'investissement :

 

 

 

 

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

-930

-899

-1 690

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

2

31

-993

-1 022

Acquisitions de titres mis en équivalence

10

-25

-322

-724

Augmentations des actifs financiers

11

-90

-218

-2 135

  Investissements

 

-1 014

-2 432

-5 571

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

4

5

45

Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

2

475

-46

7

Cessions de titres mis en équivalence

10

 

24

42

Diminution des actifs financiers

11

217

733

1 752

  Désinvestissements

 

696

716

1 846

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

10

171

159

271

Dividendes reçus de participations non consolidées

 

 

30

34

  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

 

-147

-1 527

-3 420

Activités de financement :

 

 

 

 

Augmentation de capital

 

100

10

60

Cessions (acquisitions) de titres d'autocontrôle

 

2

16

16

Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SA

 

-1 387

-1 152

-1 152

Dividendes et remboursements d'apports versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

 

-809

-805

-1 034

  Opérations sur les capitaux propres

 

-2 094

-1 931

-2 110

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

16

370

300

1 919

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

16

-299

-266

-576

Remboursement d'emprunts à court terme

17

-55

-696

-723

Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme

17

563

688

178

Intérêts nets payés

4

-89

-115

-203

Autres flux liés aux activités financières

 

-8

66

36

  Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

 

482

-23

631

   Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

 

-1 612

-1 954

-1 479

Effet de change

 

-2

-28

-28

  Total des flux de trésorerie

 

229

-2 169

-502

Trésorerie et équivalents de trésorerie :

 

 

 

 

Ouverture

 

2 400

2 902

2 902

Clôture

 

2 629

733

2 400

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés.

 

— Tableau de variation des capitaux propres condensés :

– Semestre clos le 30 juin 2007 (non audité) : 

(En millions d'euros, sauf nombre d'actions)

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Actions ordinaires

Primes d'émission

Actions d'auto-contrôle

Réserves et autres

Capitaux propres, part du groupe

Nombre d'actions (en milliers)

Capital social

Réserves

Gains (pertes) latents, nets

Écarts de conversion

Total

Situation au 31/12/2006

1 157 034

6 364

7 257

-33

7 907

96

-1 679

6 324

19 912

1 952

21 864

Dividendes versés par Vivendi SA (1,20 euro par action)

 

 

 

 

-1 387

 

 

-1 387

-1 387

 

-1 387

Exercice de plans de stock-options

6 683

37

63

 

 

 

 

 

100

 

100

Annulation d'actions d'autocontrôle

-1 300(a)

-7

-24

31

 

 

 

 

 

 

 

Autres opérations avec les actionnaires

 

 

 

 

22

 

 

22

22

 

22

  Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de Vivendi SA

5 383

30

39

31

-1 365

 

 

-1 365

-1 265

 

-1 265

Dividendes

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-613

-613

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-91

-91

  Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-704

-704

Résultat net

 

 

 

 

1 526

 

 

1 526

1 526

632

2 158

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

-4

76

-221

-149

-149

1

-148

  Charges et produits comptabilisés sur la période

 

 

 

 

1 522

76

-221

1 377

1 377

633

2 010

  Variations de la période

5 383

30

39

31

157

76

-221

12

112

-71

41

  Situation au 30/06/2007

1 162 417

6 394

7 296

-2

8 064

172

-1 900

6 336

20 024

1 881(b)

21 905

(a) Cette annulation résulte de la conversion des plans d’options d’achat d’ADS Vivendi en plans de SAR, intervenue en mai 2006.

(b) Dont écart de conversion cumulé de -40 millions d’euros.

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés.

 

— Semestre clos le 30 juin 2006 (non audité) : 

(En millions d'euros, sauf nombre d'actions)

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Actions ordinaires

Primes d'émission

Actions d'auto-contrôle

Réserves et autres

Capitaux propres, part du groupe

Nombre d'actions (en milliers)

Capital social

Réserves

Gains (pertes) latents, nets

Écarts de conversion

Total

Situation au 31/12/2005

1 153 477

6 344

6 939

-60

5 349

899

-702

5 546

18 769

2 839

21 608

Dividendes versés par Vivendi SA (1 euro par action)

 

 

 

 

-1 152(a)

 

 

-1 152

-1 152

 

-1 152

Autres opérations avec les actionnaires

682

4

20

-4

-64(b)

 

 

-64

-44

 

-44

Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de Vivendi SA

682

4

20

-4

-1 216

 

 

-1 216

-1 196

 

-1 196

Acquisition de 7,7 % de USHI

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-832

-832

Dividendes

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-805

-805

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-38

-38

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-1 675

-1 675

Résultat net

 

 

 

 

1 862

 

 

1 862

1 862

591

2 453

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

-29

-37

-446

-512

-512

5

-507

Charges et produits comptabilisés sur l'exercice

 

 

 

 

1 833

-37

-446

1 350

1 350

596

1 946

Variations de la période

682

4

20

-4

617

-37

-446

134

154

-1 079

-925

Situation au 30/06/2006

1 154 159

6 348

6 959

-64

5 966

862

-1 148

5 680

18 923

1 760(c)

20 683

(a) Dont versements aux actionnaires de Vivendi Exchangeco (anciens actionnaires de Seagram) pour 5 millions d’euros.

(b) Dont contrepartie de la charge comptabilisée sur la période au titre des plans de rémunération fondés sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d’actions (17 millions d’euros) et reclassement de la valeur estimée des droits acquis au 15 mai 2006 au titre des plans d’options de souscription d’ADS Vivendi convertis en plans de SAR, en provisions non courantes (-67 millions d’euros).

(c) Dont écart de conversion cumulé de -25 millions d’euros.

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés.

 

— Exercice 2006 :  

(En millions d'euros, sauf nombre d'actions)

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Actions ordinaires

Primes d'émission

Actions d'auto-contrôle

Réserves et autres

Capitaux propres, part du groupe

Nombre d'actions (en milliers)

Capital social

Réserves

Gains (pertes) latents, nets

Écarts de conversion

Total

Situation au 31/12/2005

1 153 477

6 344

6 939

-60

5 349

899

-702

5 546

18 769

2 839

21 608

Dividendes versés par Vivendi SA (1 euro par action)

 

 

 

 

-1 152(a)

 

 

-1 152

-1 152

 

-1 152

Remboursement des actions échangeables de Vivendi ExchangeCo

 

 

278

 

-278

               

 

-278

 

 

 

Autres opérations avec les actionnaires

3 557

20

40

27

-14(b)

 

 

-14

73

 

73

Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de Vivendi SA

3 557

20

318

27

-1 444

 

 

-1 444

-1 079

 

-1 079

Acquisition de 7,7 % de USHI

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-832

-832

Dividendes et remboursements d'apport versés par les filiales aux intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-1 232

-1 232

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22

22

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-2 042

-2 042

Résultat net

 

 

 

 

4 033

 

 

4 033

4 033

1 160

5 193

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

-31

-803

-977

-1 811

-1 811

-5

-1 816

Charges et produits comptabilisés sur la période

 

 

 

 

4 002

-803

-977

2 222

2 222

1 155

3 377

Variations de la période

3 557

20

318

27

2 558

-803

-977

778

1 143

-887

256

Situation au 31/12/2006

1 157 034

6 364

7 257

-33

7 907

96

-1 679

6 324

19 912

1 952 (c)

21 864

(a) Dont versement aux actionnaires de Vivendi Exchangeco (anciens actionnaires de Seagram) pour 5 millions d’euros.

(b) Dont contrepartie de la charge comptabilisée sur la période au titre des plans de rémunération fondés sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d’actions (53 millions d’euros) et reclassement de la valeur estimée des droits acquis au 15 mai 2006 au titre des plans d’options de souscription d’ADS Vivendi convertis en plans de SAR, en provisions non courantes (-67 millions d’euros). Se référer à la Note 21 « Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres » de l’annexe aux Etats financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le « Document de référence 2006 » (pages 247 et suivantes).

(c) Dont écart de conversion cumulé de -36 millions d’euros.

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés.

 

— Tableau des charges et produits comptabilisés : 

(En millions d'euros)

Semestre clos le 30 juin 2007 (non audité)

Semestre clos le 30 juin 2006 (non audité)

Exercice clos le 31 décembre 2006

Charges et produits comptabilisés sur la période

Attribuable aux

Charges et produits comptabilisés sur la période

Attribuable aux

Charges et produits comptabilisés sur la période

Attribuable aux

Actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Actionnaires de Vivendi SA

Intérêts minoritaires

Résultat net

2 158

1 526

632

2 453

1 862

591

5 193

4 033

1 160

Ecarts de conversion

-225

-221(a)

-4

-479

-446 (a)

-33

-1 021

-977(a)

-44

Actifs disponibles à la vente

40

40

 

-23

-23

 

-847

-847

 

Evaluation à la juste valeur

40

40

 

-44

-44

 

-7

-7

 

Reclassement dans le résultat de la période lors de la cession

 

 

 

21 

21

 

-840 

-840

 

Instruments de couverture

47

39

8

11

6

5

25

20

5

Effet d'impôts

-6

-3

-3

-22

-20

-2

23

24

-1

Gains (pertes) latents, nets

81

76

5

-34

-37

3

-799

-803

4

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres liés aux sociétés mises en équivalence

3

3

 

10

10

 

5

5

 

Autres

-7

-7

 

-4

-39

35

-1

-36

35

Autres impacts sur les réserves

-4

-4

 

6

-29

35

4

-31

35

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

-148

-149

1

-507

-512

5

-1 816

-1 811

-5

Charges et produits comptabilises sur la période

2 010

1 377

633

1 946

1 350

596

3 377

2 222

1 155

(a) Dont variation des écarts de conversion au titre de la participation dans NBC Universal de respectivement -100 millions d’euros au premier semestre 2007, -363 millions d’euros au premier semestre 2006 et -662 millions d’euros en 2006.

 

 

Notes annexes aux états financiers condensés.

 

Réuni au siège social le 28 août 2007, le Directoire a arrêté le rapport financier et les états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2007. Ils ont été soumis à l’examen du Conseil de Surveillance du 30 août 2007 après avis du Comité d’audit qui s’est réuni le 28 août 2007.

Les états financiers condensés non audités du premier semestre de l’exercice 2007 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 mars 2007 sous le numéro D.07-0240 (« Document de référence 2006 », pages 181 et suivantes).

 

Note 1. — Principes comptables et méthodes d’évaluation.

 

1.1. Comptes intermédiaires. — Les comptes condensés intermédiaires du premier semestre de l’exercice 2007 sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu’approuvée par l’Union Européenne (UE). Ainsi, Vivendi a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (se référer notamment à la Note 1 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de ces états financiers, pages 191 et suivantes du Document de référence 2006) et les dispositions suivantes ont été retenues :

— Le calcul de l’impôt de la période est le résultat du produit du taux effectif annuel d’impôt estimé, appliqué au résultat comptable de la période avant impôt retraité des éléments passibles de l’impôt au taux réduit. Par exception, l’impôt au taux réduit est calculé sur la base d’imposition réelle. L’estimation du taux effectif annuel d’impôt prend notamment en considération la reconnaissance prévue sur l’exercice des actifs d’impôt différé précédemment non reconnus ;

— Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions, des avantages au personnel et de la participation des salariés correspondent au prorata des charges estimées de l’année, éventuellement retraité des événements non récurrents intervenus sur la période.

 

1.2. Nouvelles normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2007. — Vivendi applique l'interprétation IFRIC 10 "Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation)", celle-ci ayant été adoptée par l'UE le 1er juin 2007 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 2 juin 2007. L’interprétation IFRIC 10 stipule que les pertes de valeur affectant les écarts d’acquisition et certains actifs financiers (placements en instruments de capitaux propres "disponibles à la vente" et instruments de capitaux propres non cotés évalués au coût) comptabilisées dans les états financiers intermédiaires ne doivent pas être reprises dans des états financiers intérimaires ou annuels ultérieurs.

Les autres nouvelles normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2007, décrites dans la Note 1.5 « Nouvelles normes IFRS » de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (pages 203 et suivantes du Document de référence 2006), n’ont pas trouvé à s’appliquer sur le premier semestre de l’exercice 2007.

 

1.3. Changements de présentation.

 

— Incidence des changements de présentation de certains coûts chez Groupe Canal+ à compter du 1er janvier 2007 : A compter du 1er janvier 2007, dans le but d’aligner ses pratiques comptables avec celles des autres segments d’activité du groupe, les coûts d'acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des programmes télévisuels encourus par Groupe Canal+ sont classés en charges administratives et commerciales et non plus en coût des ventes. Conformément aux dispositions de la norme IAS 1, Vivendi a appliqué ces changements de présentation à l’ensemble des périodes présentées : les coûts ainsi reclassés se sont élevés à respectivement 219 millions d’euros, 111 millions d’euros et 510 millions d’euros au titre du premier semestre 2006, du deuxième trimestre 2006 et de l’exercice 2006.

 

Note 2. — Principaux mouvements de périmètre.

 

2.1. Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS

Le rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS a été réalisé le 4 janvier 2007. A cette date, TF1 et M6 ont ainsi apporté TPS en échange de 15 % (respectivement 9,9 % et 5,1 %) de Canal+ France. Parallèlement, à cette même date, Lagardère a apporté à Canal+ France sa participation de 34 % dans CanalSatellite en échange de 10,18 % de Canal+ France. A l’issue de cet apport et compte tenu du paiement en numéraire de 469 millions d’euros effectué par Lagardère en décembre 2006, Lagardère détient 20 % de Canal+ France. Ce rapprochement ainsi que les opérations préparatoires intervenues au cours du 4e trimestre 2006 sont décrits dans la note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2006 (pages 204 et suivantes).

En résumé, l’opération s’analyse comme suit :

— Apport par TF1 et M6 de 100 % de TPS en contrepartie de 15 % de Canal+ France. Au plan comptable, cet apport s’analyse comme l’acquisition par Vivendi et Groupe Canal+ de 85 % de TPS et la cession de 15 % de Canal+ France à TF1 et M6 (y compris l’intérêt complémentaire dans CanalSatellite, acquis concomitamment auprès de Lagardère, cf. infra) ;

— Apport par Lagardère de 34 % de CanalSatellite et versement en numéraire de 469 millions d’euros, en contrepartie de 20 % de Canal+ France. Au plan comptable, cette opération s’analyse comme l’acquisition d’intérêts minoritaires dans CanalSatellite, société contrôlée par Canal+ France, et la cession de 20 % de Canal+ France à Lagardère (y compris TPS, acquis concomitamment auprès de TF1 et M6, cf. supra) ;

— Par ailleurs, Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère, TF1, M6 sont liés par d’autres accords : options de vente accordées par Vivendi et Groupe Canal+ à TF1 et M6 sur leur participation de 15 % dans le capital de Canal+ France, option d’achat accordée par Vivendi et Groupe Canal+ à Lagardère sur 14 % du capital de Canal+ France, ainsi que certains autres engagements contractuels, non comptabilisés au bilan et présentés ci-dessous.

 

Au terme de cette opération, Vivendi et Groupe Canal+ détiennent 65 % de Canal+ France, Lagardère 20 %, TF1 9,9 % et M6 5,1 %. Canal+ France regroupe l’ensemble des activités de télévision à péage en France de Groupe Canal+ et TPS.

Dans les comptes condensés du 1er semestre 2007, cette opération s’est traduite par les incidences suivantes :

— Acquisition de 85 % de TPS auprès de TF1 et M6 : TPS est consolidé par intégration globale par Canal+ France à compter du 4 janvier 2007, date à laquelle TF1 et M6 ont apporté à Canal+ France 100 % du capital de la société TPS Gestion, qui détient elle-même 100 % du capital de TPS. A cette date, Vivendi et Groupe Canal+ ont commencé à pouvoir exercer leurs droits d’actionnaires et donc obtenu le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de TPS afin d’obtenir des avantages de ses activités, leur donnant ainsi le contrôle exclusif de TPS.

TF1 et M6 ont apporté au titre d’un apport en nature à Canal+ France 100 % du capital de la société TPS Gestion qui détient elle-même 100 % du capital de TPS SNC. Cet apport a été évalué à 900 millions d’euros pour 100 % de TPS.

Le prix d’acquisition de 85 % de TPS a été déterminé sur la base de la juste valeur des titres TPS apportés par TF1 et M6, augmentée des coûts directement attribuables à l’acquisition, soit 787 millions d’euros. Conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d’entreprises, Canal+ France a procédé à l’allocation préliminaire du coût d’acquisition, afin de déterminer les justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, à partir d’analyses et d’expertises menées par la société. L’allocation définitive, qui sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables, pourrait différer de manière significative de l’allocation préliminaire, qui s’établit comme suit :

 

(En millions d'euros)

4 janvier 2007

Valeur comptable des actifs et des passifs de TPS avant le rapprochement :

 

Actif immobilisé et actifs de contenus (a)

112

Trésorerie et équivalents de trésorerie

81

Besoin en fonds de roulement

-210

Provisions

-88

Autres passifs

-13

  Valeur comptable des actifs et des passifs de TPS (A)

-118

Ajustements de juste valeur des actifs et des passifs et passifs éventuels de TPS à la date du rapprochement (provisoire) :

 

Portefeuille d'abonnés (b)

150

Marque TPS (c)

25

Passifs assumés au titre des contrats de diffusion et mise à la valeur de marché d'autres contrats à long terme (d)

-484

Impôts différés actifs, nets

123

  Total des ajustements de juste valeur des actifs et des passifs et passifs éventuels de TPS (provisoire) (B)

-186

  Juste valeur des actifs acquis et des passifs et passifs éventuels assumés de TPS (C = A + B)

-304

  Quote-part de l'actif net réévalué de TPS acquis par vivendi auprès de TF1 et M6 (85 % x C)

-258

Ecart d'acquisition provisoire relatif à l'acquisition de 85% de TPS auprès de TF1 et M6 (e)

1 045

  Prix d'acquisition de 85 % de TPS

787

(a) Comprend essentiellement des immobilisations corporelles pour une valeur nette comptable de 58 millions d’euros, dont des décodeurs (42 millions d’euros), et des actifs de contenus (43 millions d’euros).

(b) La juste valeur du portefeuille d’abonnés repose sur une identification de tous les flux futurs associés à l’actif identifié, sur la base du portefeuille d’abonnés existant à la date d’acquisition. Les flux financiers ont été actualisés en utilisant un taux adapté qui tient notamment compte des facteurs de risques ; ce taux d’actualisation est cohérent avec celui retenu par Vivendi pour des activités similaires du Groupe Canal+. Cet actif comptabilisé en « autres immobilisations incorporelles » est amorti en fonction du taux moyen d’attrition de la base d’abonnés (« churn rate ») qui a été retenu dans le modèle d’évaluation, soit 5 ans.

(c) La juste valeur de la marque TPS a été évaluée selon la méthode d’actualisation des flux de redevances, c'est-à-dire la valeur actuelle des redevances qui auraient été versées à un tiers pour l’utilisation de la marque si le groupe n’en était pas propriétaire. Les flux financiers ont été actualisés en utilisant un taux d’actualisation cohérent avec celui retenu par Vivendi pour des activités similaires du Groupe Canal+. Compte tenu de l’arrêt de la commercialisation du bouquet sous la marque TPS, cette dernière a été intégralement dépréciée au 30 juin 2007.

(d) Correspond à des passifs assumés dans le contexte du rapprochement et portant principalement sur les contrats de diffusion, ainsi que la mise à juste valeur d’autres engagements contractuels à long terme.

(e) L’écart d’acquisition résiduel est représentatif des synergies de revenus et de coûts attendues.

 

— Cession de 15 % de Canal+ France à TF1 et M6 : En échange de l’apport de 85 % de TPS à Vivendi, TF1 et M6 ont reçu une participation de 15 % (respectivement 9,9 % et 5,1 %) de Canal+ France (activité de télévision à péage de Groupe Canal+ en France, y compris l’intérêt complémentaire dans CanalSatellite acquis concomitamment auprès de Lagardère) et bénéficient en outre chacune d’une option de vente à Vivendi de cette participation (cf. infra).

Au plan comptable, la cession par Vivendi de cette participation de 15 % dans Canal+ France s’est traduite par un profit de dilution de 156 millions d’euros, qui s’analyse comme la différence positive entre la valeur allouée à cette participation dans l’opération, compte tenu de la parité d’échange, et sa valeur comptable. Toutefois, cette plus-value a été directement comptabilisée en déduction de l’écart d’acquisition constaté au titre des options de vente octroyées à TF1 et M6. En effet, ce profit a été réalisé par Vivendi sur une participation sur laquelle il continue de supporter les risques liés à sa valeur, puisqu’il s’est engagé à la racheter aux cessionnaires à un prix plancher qui correspond à sa valeur prise en référence dans le cadre du rapprochement avec TPS.

 

— Acquisition par Canal+ France auprès de Lagardère de 34 % de CanalSatellite : Lagardère Active a apporté au titre d’un apport en nature à Canal+ France 24 % du capital de CanalSatellite et 100 % du capital de Lagardère Télévision Holdings SA, laquelle détient 10 % du capital de CanalSatellite. Cet apport a globalement été évalué à 891 millions d’euros et rémunéré en actions Canal+ France (10,18 %) qui, avec les actions acquises le 19 décembre 2006, confèrent à Lagardère Active 20 % du capital de Canal+ France après l’ensemble des apports (y compris TPS). Au plan comptable, l’acquisition de 34 % du capital de CanalSatellite, société contrôlée par Canal+ France, est un achat d’intérêts minoritaires, qui s’est traduit par la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 564 millions d’euros.

 

— Cession de 20 % de Canal+ France à Lagardère : L’entrée de Lagardère dans le capital de Canal+ France à hauteur de 20 % s’est effectuée en deux temps : d’une part, en date du 19 décembre 2006, la cession à Lagardère Active de 9,82 % du capital de Canal+ France (sans TPS et avec 66 % de CanalSatellite, mais sur la base de la parité d’échange de l’opération réalisée le 4 janvier 2007) pour un prix de 469 millions d’euros versé en numéraire et, d’autre part, en date du 4 janvier 2007, l’attribution à Lagardère Active de 10,18 % du capital de Canal+ France (y compris TPS) en contrepartie de 34 % de CanalSatellite.

Au plan comptable, la cession de 9,82 % du capital de Canal+ France s’est traduite par une plus-value de 128 millions d’euros dans le résultat consolidé de l’exercice 2006. La dilution de Groupe Canal+ dans Canal+ France à hauteur de 10,18 % s’est traduite par une plus-value de dilution de 239 millions d’euros dans le résultat consolidé du premier semestre 2007. L’incidence de cette opération sur la valeur de TPS dans les comptes consolidés de Vivendi s’établit comme suit :

 

(En millions d'euros)

Quote-part acquise auprès de TF1 et M6 (85 %)

Quote-part cédée à Lagardère (20 %)

A l'issue des opérations le 4 janvier 2007 (65 %)

Quote-part de l'actif net réévalué de TPS

-258

61

-197

Ecart d'acquisition provisoire relatif à l'acquisition de TPS

1 045

-241

804

  Prix d'acquisition de TPS

787

-180

607

 

— Options de vente de TF1 et M6 : TF1 et M6 bénéficient chacune d’une option de vente à Vivendi de leur participation dans Canal+ France. Cette option est exerçable en février 2010, au prix de marché déterminé à dire d’expert, assorti d’un prix plancher de 1 130 millions d’euros pour 15 % de Canal+ France (correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France). Cet engagement d’achat d’intérêts minoritaires a été comptabilisé en passifs financiers à long terme le 4 janvier 2007 pour sa valeur actualisée, soit 1 001 millions d’euros, en contrepartie principalement des intérêts minoritaires négatifs pour 87 millions d’euros, et pour le solde d’un écart d’acquisition de 1 088 millions d’euros. Après déduction du profit de dilution de 156 millions d’euros constaté par Vivendi au titre de la cession de la participation de 15% dans Canal+ France à TF1 et M6 (cf. supra), l’écart d’acquisition au 4 janvier 2007 s’établit à 932 millions d’euros. La variation ultérieure de la valeur de cet engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant de l’écart d’acquisition. Au 30 juin 2007, la valeur actualisée de cet engagement s’élève à 1 007 millions d’euros.

 

— Autres : Le remboursement de l’avance de 150 millions d’euros versée par Vivendi à TF1 et M6 en janvier 2006, ainsi que le dénouement de la garantie autonome et du gage espèces de 469 millions d’euros mis en place en décembre 2006, sont intervenus le 4 janvier 2007.

Par ailleurs, ce rapprochement se traduit par la prise en compte des engagements contractuels suivants, non comptabilisés au bilan :

 

— Option d’achat de Lagardère : Lagardère bénéficie d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions permettant à Lagardère de porter sa participation à 34 % du capital de Canal+ France exerçable en octobre 2009 et dont la réalisation interviendrait à la suite de l’exercice (ou à défaut de la caducité) des options de vente de TF1 et M6, au prix de marché déterminé à dire d’expert (qui sera le même que le prix d’exercice de l’option de vente dont bénéficient TF1 et M6 dans l’hypothèse où l’une et/ou l’autre seraient exercées) assorti d’un montant minimum de 1 055 millions d’euros pour 14 % de Canal+ France, correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France. Au 30 juin 2007, la valeur actualisée de cet engagement reçu s’élève à 940 millions d’euros.

 

— Pacte d’actionnaires entre Vivendi, TF1 et M6 et accords stratégiques entre Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active, signés le 4 janvier 2007 : se reporter à la note 19.4 « Pactes d’actionnaires ».

 

— Engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+ dans le cadre de l’autorisation du rapprochement, au titre du contrôle des concentrations, par une décision du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie : se reporter à la note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 du Document de référence (pages 204 et suivantes).

 

— Garanties de passif reçues de TF1 et M6 : Groupe Canal+ et Vivendi ont reçu de la part de TF1 et M6 des garanties de passif dont le montant net de franchise ne peut excéder 113 millions d'euros.

 

— Engagements de TPS : Au 30 juin 2007, les obligations contractuelles de contenus et autres contrats à long terme de TPS représentent environ 750 millions d’euros. Ils sont essentiellement constitués de droits de diffusion de films et de programmes et de contrats de capacités satellitaires. Une partie des engagements de droits de diffusion de films et de programmes a été comptabilisée au passif du bilan dans le cadre de l’allocation préliminaire du coût d’acquisition de TPS par Canal+ France (cf. supra). Pour mémoire, Vivendi a octroyé une contre garantie à TF1 et M6 afin de prendre à sa charge les engagements et garanties souscrits par TF1 et M6 à raison de certains de ces engagements et d’autres obligations comptabilisées au bilan de TPS.

 

2.2. Acquisition par Maroc Telecom de 51 % du capital d’Onatel (Burkina Faso). — En décembre 2006, Maroc Telecom a acquis 51 % du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Burkina Faso (Onatel) pour un coût d’acquisition de 222 millions d’euros (y compris frais d’acquisition) à l’issue d’un appel d’offres. Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2007.L’écart d’acquisition préliminaire s’élève à 181 millions d’euros. L’allocation du coût d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables et l’écart d’acquisition définitif pourra différer de manière significative du montant constaté présenté ci-après.

 

(En millions d'euros)

1er janvier 2007

Quote-part de la situation nette acquise

41

Ecart d'acquisition provisoire

181

  Coût d'acquisition

222

 

2.3. Acquisition par Maroc Telecom de 51 % du capital de Gabon Telecom. — Le 9 février 2007, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Gabon. Gabon Telecom SA, est consolidée par intégration globale depuis le 1er mars 2007. L’allocation du coût d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables et l’écart d’acquisition pourra différer de manière significative du montant constaté présenté ci-après.

 

(En millions d'euros)

1er mars 2007

Quote-part de la situation nette acquise

25

Ecart d'acquisition provisoire

1

  Coût d'acquisition

26

 

2.4. Acquisition par UMG des activités d’édition musicale de BMG. — Le 6 septembre 2006, Universal Music Group (UMG) a signé un accord ferme avec Bertelsmann AG pour l’acquisition de 100 % de BMG Music Publishing (BMGP). Le 15 décembre 2006, UMG a versé en numéraire 1 639 millions d’euros à Bertelsmann AG. Le 25 mai 2007, suite à l’autorisation de la Commission européenne, UMG a finalisé l’acquisition de BMGP, consolidée par intégration globale depuis cette date. Le prix d’acquisition s’élève à 1 641 millions d’euros, compte tenu de la trésorerie générée par BMGP sur la période entre le 1er juillet 2006 et le 25 mai 2007 et des frais d’acquisition capitalisés.

Conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d’entreprises, UMG a initié un processus d’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés. Les principaux actifs acquis sont des droits et catalogues musicaux, ainsi que des contrats d’artistes, dont l’évaluation est en cours avec l’aide d’experts indépendants. A titre préliminaire, la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs acquis qui ont été déjà évalués a été comptabilisée en écart d’acquisition pour 1 564 millions d’euros. L’allocation du coût d’acquisition sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables.

Dans le cadre de l’autorisation de l’acquisition, la Commission européenne a imposé à UMG la cession de certains droits d’auteurs acquis auprès de Bertelsmann AG ou antérieurement détenus par UMG.

 

 

Note 3. — Information sectorielle.

 

L’activité de Vivendi s’articule autour de cinq métiers du divertissement : Universal Music Group, Groupe Canal+, SFR, Maroc Telecom et Vivendi Games.

— Comptes de résultat condensés :

 

Semestre clos le 30 juin 2007 (en millions d'euros)

Universal Music Group

Groupe Canal+

SFR

Maroc Telecom

Vivendi Games

Holding & Corporate

Activités non stratégiques

Eliminations

Total Vivendi

Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers

2 088

2 139

4 333

1 154

500

 

9

 

10 223

Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres segments

7

15

3

11

 

 

 

-36

 

  Chiffre d'affaires

2 095

2 154

4 336

1 165

500

 

9

-36

10 223

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations

-1 854

-1 736

-2 540

-489

-353

-63

-15

36

-7 014

  Sous-total (EBITDA)

241

418

1 796

676

147

-63

-6

 

3 209

Coûts de restructuration

-1

-25

 

9

 

-1

 

 

-18

Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels

1

-1

-14

 

-1

 

 

 

-15

Autres éléments opérationnels non récurrents

1

1

 

1

 

118

14

 

135

Amortissements d'immobilisations corporelles

-22

-59

-251

-119

-21

-3

-6

 

-481

Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises

 

-32

-167

-29

-6

 

 

 

-234

  Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

220

302

1 364

538

119

51

2

 

2 596

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-93

-15

 

-12

 

 

 

 

-120

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

-25

-6

 

 

 

 

 

-31

  Résultat opérationnel (EBIT)

127

262

1 358

526

119

51

2

 

2 445

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

172

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

-64

Produits perçus des investissements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

4

Autres charges et produits financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

77

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

-476

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

2 158

Dont :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

1 526

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

632

 

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est principalement constituée de la quote-part dans le résultat net de NBC Universal (143 millions d’euros), participation classée dans le segment Holding & Corporate, et de la quote-part dans le résultat net de Neuf Cegetel (31 millions d’euros), participation classée dans le segment SFR. Se référer à la Note 10 « Titres mis en équivalence ».

 

Semestre clos le 30 juin 2006 (en millions d'euros)

Universal Music Group

Groupe Canal+

SFR

Maroc Telecom

Vivendi Games

Holding & Corporate

Activités non stratégiques

Eliminations

Total Vivendi

Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers

2 195

1 809

4 300

991

296

 

19

 

9 610

Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres segments

7

24

1

2

 

 

 

-34

 

  Chiffre d'affaires

2 202

1 833

4 301

993

296

 

19

-34

9 610

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations

-1 873

-1 552

-2 506

-427

-219

-17

-19

34

-6 579

  Sous-total (EBITDA)

329

281

1 795

566

77

-17

 

 

3 031

Coûts de restructuration

-8

 

 

-30

-1

 

 

 

-39

Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels

 

 

-4

1

1

 

-2

 

-4

Autres éléments opérationnels non récurrents

 

 

 

 

 

1

29

 

30

Amortissements d'immobilisations corporelles

-26

-52

-254

-101

-12

-3

-5

 

-453

Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises

 

-39

-148

-26

-3

-1

 

 

-217

  Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

295

190

1 389

410

62

-20

22

 

2 348

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

-101

 

 

-12

 

 

 

 

-113

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  Résultat opérationnel (EBIT)

194

190

1 389

398

62

-20

22

 

2 235

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

155

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

-115

Produits perçus des investissements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

46

Autres charges et produits financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

-519

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

651

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

2 453

Dont :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

1 862

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

591

 

— Bilan consolidé et investissements industriels, nets : 

(En millions d'euros)

Universal Music Group

Groupe Canal+

SFR

Maroc Telecom

Vivendi Games

Holding & Corporate

Activités non stratégiques

Total Vivendi

30 juin 2007

 

 

 

 

 

 

 

 

Actifs sectoriels (a)

8 545

6 892

12 127

4 631

352

6 417

228

39 192

Dont titres mis en équivalence (b)

44

 

1 045

2

 

5 829

 

6 920

Actifs non alloués (c)

 

 

 

 

 

 

 

5 269

Total actif

 

 

 

 

 

 

 

44 461

Passifs sectoriels (d)

2 760

2 811

4 149

1 274

342

627

100

12 063

Passifs non alloués (e)

 

 

 

 

 

 

 

10 493

  Total passif

 

 

 

 

 

 

 

22 556

Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles

16

59

305

192

31

 

2

605

Investissements industriels, nets (capex, net) (f)

15

69

642

167

31

 

2

926

(a) Comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les titres mis en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.

(b) Le segment Holding & Corporate comprend la participation de 20 % dans NBC Universal. Le segment SFR comprend la participation de 39,6 % dans Neuf Cegetel.

(c) Comprennent les impôts différés actifs, les impôts courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les actifs détenus en vue de la vente.

(d) Comprennent les provisions, les autres passifs non courants et les dettes d’exploitation.

(e) Comprennent les emprunts et autres passifs financiers, les impôts différés passifs, les impôts courants ainsi que les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente.

(f) Correspondent aux sorties de trésorerie liées aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles.

 

En outre, des informations par segment d’activités sont présentées dans les notes suivantes : Note 8 « Ecarts d’acquisition» et Note 9 « Actifs et engagements contractuels de contenus».

 

 

Note 4. — Charges et produits des activités financières.

 

4.1. Coût du financement : 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre 2006

2007

2006

Charges d'intérêts sur les emprunts

-156

-147

-286

Capitalisation des intérêts liés à l'acquisition de BMGP

25

 

3

Produits d'intérêts de la trésorerie

67

32

80

  Coût du financement au taux d'intérêt nominal

-64

-115

-203

Effet du coût amorti sur les emprunts (a)

-14

-12

-26

  Coût du financement au taux d'intérêt effectif

-78

-127

-229

(a) L‘effet du coût amorti sur les emprunts est comptabilisé en autres charges financières (se reporter à la Note 4.3 ci-après). Cet effet représente l’écart entre le taux d’intérêt nominal et le taux d’intérêt effectif.

 

 

4.2. Produits perçus des investissements financiers : 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre 2006

2007

2006

Dividendes reçus de participations non consolidées

 

34

36

Intérêts perçus sur les prêts et avances en compte courant

4

12

18

  Produits perçus des investissements financiers

4

46

54

 

 

4.3. Autres charges et produits financiers : 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre 2006

2007

2006

Plus-value de cession d'activités

243 (a)

59

189

Moins-value de cession d'activités

-12

-26

-104

Plus-value de cession d'investissements financiers

1

76

932

Moins-value de cession d'investissements financiers

-70 (b)

-599(c)

(631) (c)

Composante financière du coût des régimes d'avantages au personnel

-15

-18

-32

Effet du coût amorti sur les emprunts

-14

-12

-26

Variation de valeur des instruments dérivés

-15

29

24

Effet de désactualisation des passifs

-36 (d)

-7

-15

Autres

-5

-21

-26

  Autres charges et produits financiers

77

-519

311

(a) Comprend la plus-value de dilution (239 millions d’euros) liée à la cession de 10,18 % de Canal+ France à Lagardère (se reporter à la Note 2.1).

(b) Comprend la dépréciation intégrale de la participation minoritaire de 19,7 % dans la société Amp’d (75 millions de dollars) et du prêt afférent (10 millions de dollars) pour un montant total de 65 millions d’euros, cette société s’étant placée sous la protection du chapitre 11 du Code américain des faillites le 1er juin 2007. Le 23 juillet 2007, la société s'est mise en liquidation en vertu du chapitre 7 du Code américain des faillites.

(c) Comprend la moins-value liée à la mise à valeur zéro des titres PTC (-496 millions d’euros). Se reporter aux Notes 2.4 «Participation dans PTC » et 15.1 « Variation des actifs disponibles à la vente » de l’annexe aux Etats financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le « Document de référence 2006 » (respectivement pages 208 et suivantes et page 236).

(d) Correspond principalement à l’effet de désactualisation des passifs constatés dans le cadre du rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS. En effet, conformément aux normes comptables, lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les actifs et passifs financiers (principalement les créances et dettes d’exploitation ainsi que les provisions) sont initialement comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des produits et dépenses attendus, respectivement. A chaque clôture ultérieure, la valeur actualisée de l'actif ou du passif financier est ajustée afin de tenir compte du passage du temps. L’effet de la désactualisation est comptabilisé en autres charges et produits financiers.

 

 

Note5. — Impôt. 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre 2006

2007

2006

(Charge) / produit d'impôt :

 

 

 

Incidence du régime du bénéfice mondial consolidé

265 (a)

298

561

Règlement du litige sur les actions DuPont

 

1 019

1 082

Autres composantes de l'impôt

-741

-666

-1 096

  Impôt sur les résultats

-476

651

547

(a) Correspond à 50 % de l’économie d’impôt attendue au titre de l’exercice 2008.

 

 

 

Note 6. — Réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté. 

(En millions d'euros)

Note

2e trimestres clos le 30 juin

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre 2006

2007

2006

2007

2006

Résultat net, part du groupe (a)

 

594

1 155

1 526

1 862

4 033

Ajustements

 

 

 

 

 

 

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

60

56

120

113

223

Dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)

 

31

 

31

 

 

Autres charges et produits financiers (a)

4.3

120

615

-77

519

-311

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (a)

 

 

 

 

 

 

Variation de l'actif d'impôt différé lié au bénéfice mondial consolidé

 

2

-4

4

-7

43

Eléments non récurrents de l'impôt

 

 

-1 053(b)

 

-1 066(b)

-1 284(b)

Impôt sur les ajustements

 

-36

-19

-60

-41

-83

Intérêts minoritaires sur les ajustements

 

-16

 

-18

-2

-7

  Résultat net ajusté

 

755

750

1 526

1 378

2 614

(a) Tels que présentés au compte de résultat condensé.

(b) Correspond au retournement des passifs d’impôt afférents à des risques éteints sur la période.

 

 

 

Note 7. — Résultat par action. 

 

2e trimestres clos le 30 juin

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre 2006

2007

2006

2007

2006

De base

Dilué

De base

Dilué

De base

Dilué

De base

Dilué

De base

Dilué

Résultat (en millions d'euros)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe

 

594

 

594

 

1 155

 

1 155

 

1 526

 

1 526

 

1 862

 

1 862

 

4 033

 

4 033

Résultat net ajusté

755

755

750

750

1 526

1 526

1 378

1 378

2 614

2 614

Nombre d'actions (en millions)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (a)

1 156,0

1 156,0

1 151,4

1 151,4

1 156,4

1 156,4

1 151,3

1 151,3

1 153,4

1 153,4

Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions

 

8,0

 

10,2

 

7,8

 

9,7

 

9,0

Nombre d'actions moyen pondéré ajusté

1 156,0

1 164,0

1 151,4

1 161,6

1 156,4

1 164,3

1 151,3

1 161,0

1 153,4

1 162,4

Résultat par action (en euros) :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe par action

0,51

0,51

1,00

0,99

1,32

1,31

1,62

1,60

3,50

3,47

Résultat net ajusté par action

0,65

0,65

0,65

0,65

1,32

1,31

1,20

1,19

2,27

2,25

(a) Net des titres d’autocontrôle (89 564 titres au 30 juin 2007).

 

Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est nul sur les périodes présentées. Le résultat net des activités, part du groupe correspond ainsi au résultat net, part du groupe.

 

Note 8. — Ecarts d’acquisition. 

(En millions d'euros)

30 juin 2007

31 décembre 2006

Ecarts d'acquisition, bruts

27 616

25 240

Pertes de valeur

-11 509

-12 172

  Ecarts d'acquisition

16 107

13 068

 

 

— Variation des écarts d’acquisition : 

(En millions d'euros)

Ecarts d'acquisition au 31 décembre 2006

Pertes de valeur

Variation de valeur des engagements d'achat d'intérêts minoritaires

Regroupements d'entreprises

Cessions, variation des écarts de conversion et autres

Ecarts d'acquisition au 30 juin 2007

Universal Music Group

3 923

 

 

1 564(a)

-112

5 375

Groupe Canal+

3 412

 

-12

1 427(b)

 

4 827

SFR

4 024

-6

 

1

 

4 019

Maroc Telecom

1 600

 

1

182(c)

-4

1 779

Vivendi Games

109

 

 

 

-2

107

Activités non stratégiques

 

 

 

 

 

 

  Total

13 068

-6

-11

3 174

-118

16 107

(a) Correspond à l’écart d’acquisition provisoire constaté du fait de l’acquisition par UMG des activités d’édition musicale de BMG (se reporter à la Note 2.4).

(b) Correspond aux écarts d’acquisition constatés du fait de l’acquisition de 65 % de TPS (804 millions d’euros), de l’acquisition de 34 % de CanalSatellite (564 millions d’euros) et de l’option de vente accordée à TF1 et M6 sur leur participation dans Canal+ France (932 millions d’euros), compensés par la sortie de l’écart d’acquisition (873 millions d’euros) constatée du fait de la cession de 10,18 % et 15 % de Canal + France à respectivement Lagardère, et TF1 et M6 (se reporter à la Note 2.1).

(c) Correspond aux écarts d’acquisition provisoires constatés du fait de l’acquisition par Maroc Telecom d’Onatel et de Gabon Telecom pour respectivement 181 millions d’euros et 1 million d’euros (se reporter aux Notes 2.2 et 2.3).

 

 

Note 9. — Actifs et engagements contractuels de contenus.

 

9.1. Actifs de contenus : 

30 juin 2007

(en millions d'euros)

Actifs de contenus, bruts

Amortissements cumulés et pertes de valeur 

Actifs de contenus

Droits et catalogues musicaux

4 853

-3 243

1 610

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

474

 

474

Droits de diffusion d'événements sportifs

35

 

35

Coût des films et des programmes télévisuels

4 336

-3 676

660

Avances versées au titre des jeux

217

-163

54

  Actifs de contenus

9 915

-7 082

2 833

Déduction des actifs de contenus courants

-839

203

-636

  Actifs de contenus non courants

9 076

-6 879

2 197

 

 

— La variation des principaux actifs de contenus est la suivante : 

(En millions d'euros)

Semestre clos le 30 juin 2007

Droits et catalogues musicaux en début de période

1 633

Dotations aux amortissements, nettes (a)

-93

Acquisitions de catalogues

11

Variation des écarts de conversion et autres

59

Droits et catalogues musicaux en fin de période

1 610

 

 

(En millions d'euros)

Semestre clos le 30 juin 2007

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en début de période

362

Paiements aux artistes et autres ayants droit musicaux

316

Recouvrement et autres

-262

Variation des écarts de conversion et autres

58

  Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en fin de période

474

 

 

(En millions d'euros)

Semestre clos le 30 juin 2007

Droits de diffusion d'évènements sportifs en début de période

366

Acquisition de droits (b)

416

Activation de droits, nette (b)

-395

Consommation des droits à la diffusion (c)

-360

Autres

8

  Droits de diffusion d'évènements sportifs en fin de période

35

 

 

(En millions d'euros)

Semestre clos le 30 juin 2007

Coûts des films et des programmes télévisuels en début de période

572

Acquisition de coproductions et de catalogues

24

Consommation des coproductions et des catalogues

-36

Acquisition de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

317

Consommation de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

-331

Regroupements d'entreprises

90

Autres

24

  Coûts des films et des programmes télévisuels en fin de période

660

(a) Ces dotations sont classées en « amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises » dans le compte de résultat.

(b) Les droits sont activés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de l’évènement sportif concerné. Lors de la facturation par le tiers, les droits précédemment activés et non encore consommés sont reclassés en droits acquis. L’activation de droits, nette correspond aux droits activés, diminués des droits transférés en droits acquis et des droits consommés avant leur facturation.

(c) Au 30 juin 2007, les droits de diffusion du Championnat de Ligue 1 de football pour la saison 2006-2007 ont été intégralement consommés. Se reporter à la Note 9.2, infra.

 

 

9.2. Engagements contractuels de contenus.

— Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus : 

(En millions d'euros)

Total au 30 juin 2007

Total au 31 décembre 2006

Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux

1 388

1 334

Droits de diffusion de films et programmes

145

116

Droits de diffusion d'événements sportifs

45(a)

500

Contrats d'emploi, talents créatifs (b)

216

201

Total des passifs de contenus

1 794

2 151

 

 

— Engagements donnés/reçus non enregistrés au bilan : 

(En millions d'euros)

Total au 30 juin 2007

Total au 31 décembre 2006

Droits de diffusion de films et programmes (c)

3 410

2 672

Droits de diffusion d'événements sportifs

870 (a)

748

Contrats d'emploi, talents créatifs (b)

1 012

979

  Total donnés

5 292

4 399

Droits de diffusion de films et programmes

-101

-118

Droits de diffusion d'événements sportifs

-19

-29

Contrats d'emploi, talents créatifs (b)

non chiffrables

non chiffrables 

Autres

-16

-19

  Total reçus

-136

-166

  Total net

5 156

4 233

(a) L’évolution des droits sportifs enregistrés au bilan par rapport au 31 décembre 2006 correspond essentiellement à la consommation des droits relatifs à la retransmission du Championnat de France de football de Ligue 1 pour la saison 2006-2007. Les droits relatifs à la saison 2007-2008, qui correspond à la dernière des trois saisons remportées par Groupe Canal+ en décembre 2004, seront activés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion soit au 1er juillet 2007 pour un montant de 600 millions d’euros.

(b) Concerne essentiellement UMG et Vivendi Games. Dans le cadre normal de ses activités, UMG s’engage à payer à des artistes ou à d’autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d’autres produits (« contrats d’emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n’ont pas été fournis à UMG par les artistes concernés, l’engagement d’UMG est présenté parmi les engagements donnés non enregistrés au bilan. Alors que l’artiste ou les autres parties sont également dans l’obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d’accords d’exclusivité), cette contrepartie ne peut être estimée de manière fiable et de ce fait ne figure pas en engagements reçus.

(c) L’augmentation des engagements de droits de diffusion par rapport au 31 décembre 2006 résulte essentiellement des engagements de TPS consolidés à compter du 4 janvier 2007. En outre, le montant des provisions comptabilisées au titre de ces droits s’établissait à 664 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 214 millions d’euros au 31 décembre 2006. (se reporter à la Note 2.1).

 

 

Note 10. — Titres mis en équivalence. 

(En millions d'euros)

Pourcentage de contrôle

Valeur des sociétés mises en équivalence

30 juin 2007

31 décembre 2006

30 juin 2007

31 décembre 2006

NBC Universal

20,0 %

20,0 %

5 829

5 953

Neuf Cegetel (a)

39,6 %

40,5 %

1 009

1 020

Autres

na*

na*

82

59

 

 

 

6 920

7 032

na* : non applicable.

(a) Sur la base du cours de l’action Neuf Cegetel (29,04 euros par action au 29 juin 2007), la valeur boursière de la participation de SFR s’élève à environ 2,4 milliards d’euros.

 

 

— Variation des titres mis en équivalence :  

(En millions d'euros)

Valeur au 31 décembre 2006

Mouvements de périmètre

Quote-part dans le résultat net de la période

Dividendes

Variation des écarts de conversion et autres

Valeur au 30 juin 2007

NBC Universal

5 953

 

143

-171

-96

5 829

Neuf Cegetel

1 020

 

31

-33

-9

1 009

Autres

59

28

-2

-2

-1

82

 

7 032

28

172

-206

-106

6 920

 

 

Note 11. — Actifs financiers. 

(En millions d'euros)

Note

30 juin 2007

31 décembre 2006

Actifs financiers disponibles à la vente

 

326 (a)

325

Instruments financiers dérivés

 

85

52

Autres actifs financiers à la juste valeur par compte de résultat

 

117

119

Avance versée à Bertelsmann au titre de l'acquisition de ses activités d'édition musicale

2.4.

 

1 663

Titres Onatel

2.2.

 

222

Actifs financiers évalués à la juste valeur

 

528

2 381

Gage espèces au titre du numéraire reçu de Lagardère

2.1.

 

469

Dépôts en numéraire adossés à des emprunts

 

55

50

Autres prêts et créances

 

899 (b)

1 097

Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance

 

1

 

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

 

955

1 616

Actifs financiers

 

1 483

3 997

Déduction des actifs financiers à court terme

 

-202

-833

Actifs financiers non courants

 

1 281

3 164

(a) Comprend principalement 7,6 millions de titres Sogecable pour 236 millions d’euros, dont 1 million d’actions faisant l’objet d’un prêt.

(b) La diminution des autres prêts et créances par rapport au 31 décembre 2006 résulte essentiellement du remboursement (150 millions d’euros hors intérêts) de l’avance versée à TF1 et M6 en janvier 2006, lors de la signature du projet de rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS (se reporter à la Note 2.1).

 

 

Note 12. — Variation nette du besoin en fonds de roulement. 

(En millions d'euros)

31 décembre 2006

Flux nets de trésorerie (a)

Regroupements d'entreprises

Cessions, variation des écarts de conversion et autres

30 juin 2007

Stocks

358

-6

19

-1

370

Créances d'exploitation et autres

4 489

-398

596

-316

4 371

Eléments d'actif

4 847

-404

615

-317

4 741

Dettes d'exploitation

9 297

-1 174 (b)

1 038

-690 (c)

8 471

Autres passifs non courants

1 269

11

13

-75

1 218

Eléments de passif

10 566

-1 163

1 051

-765

9 689

Position nette

-5 719

759

-436

448 (d)

-4 948

(a) Correspond aux augmentations (diminutions) nettes des postes de bilan composant le besoin en fond de roulement, telles qu'elles sont présentées dans le tableau des flux de trésorerie condensés de la période.

(b) Comprend pour -197 millions d’euros le versement de l’acompte sur dividende au titre de l’exercice 2006 du par SFR à Vodafone au 31 décembre 2006.

(c) Comprend notamment l’incidence de la variation des droits sportifs activés par Groupe Canal+ pour -471 millions d’euros (soit -394 millions d’euros hors taxes).

(d) Dont 19 millions d’euros au titre de la variation des écarts de conversion.

 

 

Note 13. — Provisions. 

(En million d'euros)

Note

31 décembre 2006

Dotations

Utilisations

Reprises

Regroupements d'entreprises

Cessions, variation des écarts de conversion et autres

30 juin 2007

Régimes d'avantages au personnel

14

485

29

-31

 

2

10

495

Plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres

15

147

61

-11

 

 

4

201

Autres provisions salariales

 

93

8

-7

 

8

-9

93

Avantages au personnel

 

725

98

-49

 

10

5

789

Coûts de restructuration

 

67

15

-22

 

 

 

60

Litiges

21

230

61

-7

-32

37

-3

286

Pertes sur contrats à long terme (a)

 

260 (b)

 

-67

-9

527 (a)

19

730

Passifs liés à des cessions

19

155

4

-2

-6

 

 

151

Provision pour remise en état des sites

 

86

2

 

 

 

1

89

Autres provisions

 

263

34

-24

-21

8

9

269

  Provisions

 

1 786

214

-171

-68

582

31

2 374

Déduction des provisions courantes

 

-398

-98

49

34

-40

-2

-455

  Provisions non courantes

 

1 388

116

-122

-34

542

29

1 919

(a) Comprend les pertes sur les contrats déficitaires et les pertes liées aux engagements contractuels à long terme estimées dans le cadre de regroupements d’entreprises. Concerne principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques. En ce compris des passifs assumés dans le contexte du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS et portant principalement sur les contrats de diffusion, ainsi que la mise à valeur de marché d’autres engagements contractuels à long terme. Se reporter à la Note 2.1.

(b) Comprend les coûts encourus en 2006 dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS pour 177 millions d’euros, dont 165 millions d’euros enregistrés en provisions et 12 millions d’euros portés en réduction des actifs de contenus ou en dettes d’exploitation.

 

 

Note 14. — Régimes d’avantages au personnel.

 

La charge comptabilisée sur les premiers semestres 2007 et 2006 au titre des régimes à prestations définies se détaille comme suit : 

(En millions d'euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

Total

Semestres clos le 30 juin

Semestres clos le 30 juin

Semestres clos le 30 juin

2007

2006

2007

2006

2007

2006

Coût des services rendus

6

6

 

 

6

6

Amortissement des pertes (gains) actuariels

3

5

 

1

3

6

Amortissement du coût des services rendus passés

5

-19

 

4

5

-15

Effet des réductions / règlements

3

4

 

 

3

4

Ajustement lié au plafonnement de l'actif

 

 

 

 

 

 

  Incidence sur les charges administratives et commerciales

17

-4

 

5

17

1

Effet de désactualisation des passifs actuariels

29

31

4

5

33

36

Rendement attendu des actifs de couverture

-18

-18

 

 

-18

-18

  Incidence sur les autres charges et produits financiers

11

13

4

5

15

18

Charge de la période

28

9

4

10

32

19

 

 

Note 15. — Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres.

 

15.1. Charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres : 

(En millions d'euros)

Note

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos le  2006

2007 

2006 

Instruments dénoués par émission d'actions :

 

 

 

 

Plans d'options de souscription d'actions Vivendi

 

12

16

32

Plans d'actions gratuites Vivendi

 

4

1

14

Plans d'épargne groupe

15.7.

6

 

7

 

 

22

17

53

Instruments dénoués par remise de numéraire :

 

 

 

 

Plans de "Stock Appreciation Rights" (SAR) fondés sur les actions Vivendi

 

23

3

12

Plans de "Restricted Stock Units" (RSU) fondés sur les actions Vivendi

 

1

ns

6

Plan d'"Equity Units" fondé sur la valeur d'UMG

15.5.

11

14

30

Plan fondé sur la valeur de Blizzard

15.6.

26

 

12

 

 

61

17

60

Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres

 

83

34

113

 

15.2. Plans attribués au premier semestre 2007. — Sur le premier semestre 2007, Vivendi a mis en oeuvre des plans d’attribution gratuite d’actions et d’options de souscription d’actions dénoués par émission d’actions ou par remise de numéraire. Ils sont décrits ci-après.

En outre, pour une description détaillée des plans mis en oeuvre antérieurement au 1er janvier 2007 et leur traitement comptable, se reporter aux Notes 1.3.11 et 21 « Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres » de l’annexe aux Etats financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2006 (respectivement pages 202 et suivante et pages 247 et suivantes).

 

Plan d’attribution gratuite de « 15 actions pour tous » à destination des salariés TPS (janvier 2007). — Les caractéristiques de ce plan destiné aux salariés TPS ayant rejoint Canal+ France sont identiques à celles du plan mis en oeuvre en décembre 2006 pour l’ensemble des salariés du groupe. En particulier, les actions attribuées seront créées à l’issue d’une période de 2 ans sans condition de performance, ni de présence et resteront indisponibles pendant une nouvelle période de deux ans. Les droits étant immédiatement acquis aux bénéficiaires à la date d’attribution, la charge a été comptabilisée intégralement à cette date.

 

Plans d’attribution gratuite d’actions à destination de certains salariés du groupe dénoués en actions ou par remise de numéraire (avril 2007). — A l’instar des plans mis en oeuvre en 2006, les droits dont l’attribution est soumise à la réalisation d’objectifs opérationnels, sont acquis au bénéficiaire au terme d’une période de deux ans. Les conditions d’attribution sont liées à la réalisation des objectifs prévus au budget de l’exercice 2007 en termes de résultat net ajusté et de flux de trésorerie opérationnels du groupe. Au premier semestre 2007, l’évaluation du plan a été réalisée en tenant compte d’un coefficient de réalisation des objectifs opérationnels de 100 %. La comptabilisation de la charge est étalée de façon linéaire sur la période d’acquisition, soit deux ans. En outre, la valeur des plans qui seront dénoués par remise de numéraire (RSU) sera réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée.

 

Plans d’option de souscription d’actions à destination de certains salariés du groupe dénoués en actions ou par remise de numéraire (avril 2007). — Les droits relatifs à ces plans sont intégralement acquis à l’issue d’une période de 3 ans. La comptabilisation de la charge de personnel représentative de ces stock-options est par conséquent linéaire sur la durée d’acquisition des droits. En outre, la valeur des plans qui seront dénoués par remise de numéraire (SAR) sera ré-estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. Pour mémoire, l’acquisition des droits des plans d’option de souscription d’actions mis en oeuvre par le groupe antérieurement à 2007 se fait par tiers à la date d’anniversaire de l’attribution et la charge afférente est prise en compte dégressivement en fonction d’un taux d’étalement : 61 % la première année, 28 % la deuxième année et 11 % la troisième année.

 

15.3. Caractéristiques des plans attribués au premier semestre 2007. — Les caractéristiques des plans et les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’avantage consenti aux salariés sont les suivantes :

 

— Instruments dénoués par émission d’actions : 

Plan d'option de souscription d'actions

Plans d'attribution gratuite d'actions

Date d'attribution

23 avril

23 avril

24 janvier

Prix d'exercice de l'instrument (en euros)

 30,79

 na*

 na*

Maturité à l'origine (en années)

10

2

2

Durée de vie estimée à l'origine (en années)

6,5

2

2

Nombre d'instruments attribués à l'origine

5 718 220

476 717

8 670

Cours de l'action lors de l'attribution (en euros)

31,75

31,75

32,25

Volatilité

20 %

na*

na*

Taux d'intérêt sans risque

4,17 %

na*

na*

Taux de dividendes estimé à la date d'attribution

3,94 %

3,94 %

3,88 %

Juste valeur de l'instrument à la date d'attribution (en euros)

5,64

29,30

29,80

Juste valeur du plan à la date d'attribution (en millions d'euros)

32,3

14,0

0,3

na* : non applicable.

 

 

  • Instruments dénoués par remise de numéraire :  

Plan de stock-options (SAR)

Plan d'attribution gratuite d'actions (RSU)

Date d'attribution

23 avril

23 avril

Prix d'exercice de l'instrument (en dollars)

41,34

 na*

Maturité à l'origine (en années)

10

2

Durée de vie estimée à la date de valorisation (en années)

6,3

1,8

Nombre d'instruments attribués à l'origine

1 280 660

106 778

Cours de l'action à la clôture (en dollars)

42,98

42,98

Volatilité à la date de valorisation

20 %

na*

Taux d'intérêt sans risque à la date de valorisation

4,62 %

na*

Taux de dividendes estimé à la date de valorisation

3,86 %

3,86 %

Juste valeur de l'instrument au 30 juin 2007 (en dollars)

7,92

41,32

  Juste valeur du plan au 30 juin 2007 (en millions de dollars)

10,1

4,4

na* : non applicable.

 

15.4. Opérations intervenues depuis le 1er janvier 2007.

 

— Instruments dénoués par émission d’actions : 

 

Options de souscription d'actions Vivendi

Actions gratuites Vivendi

Nombre d'options en cours

Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours (en euros)

Vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)

Nombre d'actions en cours

Durée résiduelle moyenne avant émission des actions (en années)

Solde au 31 décembre 2006

63 459 922

44,2

4,5

805 560

1,6

Attribuées

5 718 220

30,8

 

485 387

 

Exercées (a)

-6 683 295

14,2

 

 

 

Echues

-9 075 345

68,1

 

 

 

Annulées

-203 484

31,0

 

-2 486

 

Solde au 30 juin 2007

53 216 018

42,5

5,2

1 288 461

1,4

Exerçables au 30 juin 2007

39 503 968

46,6

 

 

 

Acquises au 30 juin 2007

41 976 751

46,1

 

388 162

 

(a) Le cours moyen de l’action Vivendi, aux dates d’exercices des options de souscription, s’établissait à 31,61 euros.

 

 

— Instruments dénoués par remise de numéraire :

 

Options sur ex-ADS convertis en SAR en mai 2006

SAR

RSU

Nombre de SAR (ex ADS) en cours

Prix d'exercice moyen pondéré des SAR (ex ADS) en cours (en dollars)

Valeur intrinsèque totale (en millions de dollars)

Vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)

Nombre de SAR en cours

Prix d'exercice moyen pondéré des SAR en cours (en dollars)

Vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)

Nombre de RSU en cours

Durée résiduelle moyenne avant attribution (en années)

Solde au 31 décembre 2006

33 204 736

52,6

62,5

2,8

1 258 320

34,6

9,3

246 411

1,7

Attribuées

 

 

 

 

1 280 660

41,3

 

106 778

 

Exercées (a)

-761 379

21,4

 

 

 

 

 

 

 

Echues

-2 190 243

47,9

 

 

 

 

 

 

 

Annulées

-64 319

52,3

 

 

-28 534

34,6

 

-2 402

 

  Solde au 30 juin 2007

30 188 795

53,7

64,9

2,4

2 510 446

38,0

9,3

350 787

1,4

  Exerçables au 30 juin 2007

29 646 283

54,1

58,2

 

 

 

 

 

 

  Acquises au 30 juin 2007

29 646 283

54,1

58,2

 

402 060

34,6

 

141 495

 

(a) Le cours moyen de l’action Vivendi, aux dates d’exercices des SAR, s’établissait à 41,48 dollars.

 

15.5. Plan de rémunération à long terme chez UMG. — Un plan de rémunération à long terme a été mis en place en 2003 au bénéfice de certains dirigeants clés d’UMG, par lequel des unités, dont la valeur est dérivée de celle d'UMG en tenant compte d’autres ajustements prévus au règlement, leur ont été attribuées. Ces instruments correspondent à des unités de valeur et par conséquent ne sont assortis d’aucun droit de vote et ne donnent aucun droit d'actionnaire dans le capital d’UMG ou de Vivendi. Ils seront acquis par leurs bénéficiaires en bloc à l’issue d'une période déterminée, correspondant généralement à la durée de leur contrat de travail. Les bénéficiaires recevront alors un paiement en numéraire égal à la valeur des instruments à leur échéance (entre 2008 et 2009). Ce plan est libellé en dollars américains. Au 30 juin 2007, le nombre d’instruments attribués s’élève à 1 350 000 unités (inchangé par rapport à 2006).

Bien que ces unités de valeur seront acquises par les bénéficiaires en bloc à l’issue d'une période de plusieurs années, la comptabilisation en résultat de la charge représentative de cette rémunération est étalée sur la période d’acquisition des droits, soit généralement la durée de leur contrat de travail. A chaque clôture, la charge constatée est calculée sur la base des droits acquis à cette date et de la dernière évaluation disponible d'UMG. Au 30 juin 2007, la valeur estimée des droits acquis, soit 1 013 000 unités, s’élève à 108 millions de dollars (soit 80 millions d’euros), contre 93 millions de dollars au 31 décembre 2006 (71 millions d’euros). Cette charge est comptabilisée au passif parmi les provisions.

Hormis en cas de survenance de certaines opérations, les paiements en numéraire au titre de ce plan sont fondés sur la valeur d’UMG déterminée par des experts indépendants. Cette évaluation est réalisée à partir de la valeur d’entreprise d’UMG, en tenant compte d’autres ajustements, tels que définis dans le plan, au 31 décembre de l’année précédant le paiement. Aucun versement n’est encore intervenu (ni n’est dû à ce jour). Par conséquent, aucune évaluation indépendante n’a encore été réalisée. En l’absence d’évaluation indépendante, la valorisation des unités de valeur d’UMG nécessaire au provisionnement de la charge de rémunération, est établie sur la base des estimations de la valeur d’entreprise d’UMG rendues publiques. L’unité de valeur d’UMG est estimée à 106,66 dollars au 30 juin 2007 contre 104,45 dollars au 31 décembre 2006.

 

15.6. Plan de rémunération à long terme chez Blizzard, filiale de Vivendi Games. — Un plan de rémunération à long terme, libellé en dollars américains, a été mis en place en 2006 au bénéfice de certains dirigeants et développeurs clés de Blizzard Entertainment Inc. (« Blizzard »), filiale de Vivendi Games, par lequel des actions gratuites (« restricted stocks ») et des stock-options leur ont été attribuées, respectivement en octobre 2006 et en mars 2007.

La charge comptable afférente est calculée sur la base des droits acquis prorata temporis à la clôture considérée et de la dernière évaluation disponible de Blizzard. Au 30 juin 2007, la valeur estimée des instruments attribués (actions gratuites et stock-options) s’élève à 102 millions de dollars (76 millions d’euros) contre 26 millions de dollars (20 millions d’euros) au 31 décembre 2006. Au plan comptable, la valeur estimée des droits acquis prorata temporis s’élève à 50 millions de dollars (37 millions d’euros) contre 16 millions de dollars (12 millions d’euros) au 31 décembre 2006. Cette charge est comptabilisée au passif parmi les provisions.

Hormis en cas de survenance de certaines opérations, les paiements en numéraire au titre de ce plan seront basés sur la dernière valeur connue de Blizzard, déterminée par un évaluateur indépendant. Cette évaluation sera réalisée chaque année à partir des données financières de Blizzard au 31 décembre de l’année précédente. L’évaluation la plus récente a été réalisée à partir des données financières du 31 décembre 2006, au moyen de méthodes usuelles d’évaluation.

 

15.7. Plan d'épargne groupe. — Vivendi propose des plans d’achats d’actions (plan d’épargne groupe) qui permettent à la quasi-totalité des salariés français à temps complet du groupe, ainsi qu’aux retraités, d’acquérir des actions Vivendi dans le cadre d’augmentations de capital réservées. Ces actions, soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert, sont acquises par les salariés avec une décote d’un montant maximal de 20 % par rapport à la moyenne des cours d'ouverture de l'action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Directoire qui a décidé de l'augmentation de capital. La différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’octroi constitue l’avantage accordé aux salariés. En outre, Vivendi tient compte d’une décote d’incessibilité, au titre des restrictions concernant la cession ou le transfert des actions, qui vient en réduction de la valeur de l’avantage accordé aux salariés. L’avantage accordé aux salariés ainsi calculé est comptabilisé comme une charge de personnel, par contrepartie des capitaux propres, instantanément, à la date d’octroi des droits.

En juin 2007, Vivendi a mis en place un nouveau plan d’achat d’actions. Les caractéristiques de ce plan et les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’avantage consenti aux salariés sont les suivantes :

 

 

Plan d'épargne groupe

Date d'octroi des droits

29 juin 2007

Prix de souscription (en euros)

24,60 €

Cours de l'action à la date d'octroi (en euros)

31,91 €

Nombre d'actions souscrites

1 276 227

Montant souscrit (en millions d'euros)

31 (a)

Taux de dividendes estimé à la date d'attribution

3,94 %

Taux d'intérêt sans risque

4,59 %

Taux d'emprunt 5 ans in fine

6,54 %

Coût de l'incessibilité (b)

9,2 %

(a) L’augmentation de capital a été constatée le 18 juillet 2007.

(b) Exprimé en pourcentage du cours de l’action à la date d’octroi.

 

 

Note 16. — Emprunts et autres passifs financiers à long terme. 

(En millions d'euros)

Note

Taux d'intérêt nominal (%)

Taux d'intérêt effectif (%)

Echéance

30 juin 2007

31 décembre 2006

Opérations de location financement

 

 

 

2008 - 2016

242

247

Emprunts garantis (a)

 

 

 

 

242

247

Emprunts obligataires :

 

 

 

 

 

 

Emprunt de 700 millions d'euros (octobre 2006) (b)

 

Euribor 3 mois +0,5 %

4,67 %

octobre 2011

700

700

Emprunt de 500 millions d'euros (octobre 2006) (b)

 

4,50 %

4,58 %

octobre 2013

500

500

Emprunt de 630 millions d'euros (avril 2005) (b)

 

3,63 %

3,63 %

avril 2010

630

630

Emprunt de 600 millions d'euros (février 2005) (b)

 

3,88 %

3,94 %

février 2012

600

600

Emprunt de 600 millions d'euros (juillet 2005) - SFR (b)

 

3,38 %

3,43 %

juillet 2012

600

600

Emprunt de 400 millions d'euros (octobre 2006) - SFR (b)

 

Euribor 3 mois +0,125 %

4,13 %

octobre 2008

400

400

Emprunt échangeable en actions Sogecable

 

1,75 %

6,48 %

octobre 2008

221

221

Autres emprunts

 

 

 

 

279

275

Emprunts bancaires :

 

 

 

 

 

 

Emprunt de 6 milliards de dirhams - tranche b : 4 milliards

 

TMP BDT 5 ans +1,15%

4,81 %

décembre 2011

358

359

Ligne de crédit de 100 millions d'euros - SFR

 

Euribor 1 mois +0,16%

4,28 %

novembre 2011

100

 

Autres

 

 

 

 

239

138

  Emprunts non garantis

 

 

 

 

4 627

4 423

  Valeur de remboursement des emprunts

 

 

 

 

4 869

4 670

Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés

 

na*

na*

na*

-31

-40

  Emprunts

 

 

 

 

4 838

4 630

Options de vente accordées à TF1 et M6 sur leur participation de 15 % dans Canal+ France

2.1.

na*

na*

février 2010

1 007

 

Autres options de vente accordées à divers tiers par groupe Canal+ et SFR

 

na*

na*

 

34

43

  Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

 

 

 

 

1 041

43

Dérivé incorporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable

 

na*

na*

octobre 2008

38

26

Autres instruments financiers dérivés

 

na*

na*

 

21

15

  Valeur des autres instruments dérivés

 

 

 

 

59

41

  Emprunts et autres passifs financiers à long terme

 

 

 

 

5 938

4 714

na* : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

(a) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

(b) Ces obligations, cotées à la Bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

 

 

Note 17. — Emprunts et autres passifs financiers à court terme. 

(En millions d'euros)

Taux d'intérêt nominal (%)

30 juin 2007

31 décembre 2006

Part à court terme des opérations de location financement

 

35

10

Emprunts garantis (a)

 

35

10

Billets de trésorerie

 

 

 

Vivendi SA

Eonia +0,05%

199

167

SFR

Eonia +0,03%

1 047

950

Part à court terme des emprunts à long terme :

 

 

 

Emprunt de 700 millions d'euros (juillet 2004) - Vivendi SA

Euribor 3 mois +0,55%

700

700

Emprunt de 300 millions d'euros (avril 2006) - SFR

Euribor 3 mois +0,09%

300

300

Autres emprunts

 

58

65

Autres

 

763

375

  Emprunts non garantis

 

3 067

2 557

  Valeur de remboursement des emprunts

 

3 102

2 567

Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés

na*

17

9

  Emprunts

 

3 119

2 576

Options de vente accordées à divers tiers par groupe canal+

na*

10

14

  Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

 

10

14

Valeur des autres instruments dérivés

na*

11

11

  Emprunts et autres passifs financiers à court terme

 

3 140

2 601

na* : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

(a) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

 

 

Note 18. — Retraitements du tableau des flux de trésorerie condensés. 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre 2006

2007

2006

Eléments relatifs aux activités d'exploitation sans incidence sur la trésorerie :

 

 

 

Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

866

783

1 580

Variation des provisions nettes

-88

-61

80

Autres éléments du résultat opérationnel sans incidence sur la trésorerie

-2

21

11

Eléments relatifs aux activités d'investissement et de financement :

 

 

 

Résultat sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

15

4

32

Retraitements

791

747

1 703

 

 

Note 19. — Obligations contractuelles et autres engagements.

 

La présente note se lit en complément des informations relatives aux engagements donnés et reçus et actifs et passifs éventuels au 31 décembre 2006, tels que décrits dans la Note 29 « Engagements » de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2006 (pages 270 et suivantes).

Les paragraphes ci-après présentent :

— une évaluation du montant total des obligations contractuelles encourues par Vivendi au 30 juin 2007 (Note 19.1),

— les engagements significatifs contractés au cours du premier semestre 2007 dans le cadre de l’activité courante (Note 19.2) et de la cession ou de l’acquisition d’actifs (Note 19.3), et

— les pactes d’actionnaires contractés au cours du premier semestre 2007 (Note 19.4).

 

19.1. Obligations contractuelles : 

(En millions d'euros)

Note

Total au 30 juin 2007

Total au 31 décembre 2006

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

16

5 938

4 714

Dont opérations de locations financement

 

242

247

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

17

3 140

2 601

Dont part court-terme des opérations de locations financement

 

35

10

Passifs de contenus

9

1 794

2 151

  Sous total - éléments enregistrés au bilan consolidé

 

10 872

9 466

Locations et sous-locations simples (a)

 

1 667

1 589

Obligations contractuelles de contenus

9

5 156

4 233

Contrats commerciaux

 

1 681

1 438

  Sous total - éléments non enregistrés au bilan consolidé

 

8 504

7 260

    Total obligations contractuelles

 

19 376

16 726

(a) Des provisions sont comptabilisées au bilan au titre des locations pour 23 millions d’euros au 30 juin 2007 (contre 20 millions d’euros au 31 décembre 2006).

 

 

— Détail des contrats commerciaux : 

(En millions d'euros)

Paiements futurs minimums totaux

30 juin 2007

 31 décembre 2006

 Capacités satellitaires

 1 103(a)

 774

Engagements d'investissements

467

561

Autres

164

141

  Engagements donnés

1 734

1 476

Capacités satellitaires

-53

-38

Autres

 

 

  Engagements reçus

-53

-38

  Total net

1 681

1 438

(a) Comprend le nouveau contrat de capacité satellitaire chez Groupe Canal+. Groupe Canal+ a décidé, à l’issue d’une consultation, de retenir Astra comme futur opérateur unique pour transporter ses offres de télévision par satellite en France métropolitaine. Ce contrat s’est traduit par un engagement additionnel global d’environ 230 millions d’euros à horizon 10 ans. Se reporter à la Note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (page 283 du Document de référence 2006).

 

19.2. Autres engagements contractés au cours du premier semestre 2007 dans le cadre de l’activité courante. — Le groupe n’a pas contracté d’autre engagement significatif au cours du premier semestre dans la cadre de l’activité courante.

 

19.3. Engagements contractés au cours du premier semestre 2007 dans le cadre de la cession ou de l’acquisition d’actifs :

— Engagements relatifs au rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS : se reporter à la Note 2.1.

— Vivendi a reçu une garantie bancaire à première demande garantissant, en cas de succès du contentieux fiscal que Xfera poursuit auprès des juridictions espagnoles en vue de faire annuler la taxe sur le spectre radio au titre de l'année 2001, le remboursement des sommes payées en juillet 2007 à ce titre (soit 57 millions d’euros).

 

En outre, au 30 juin 2007, le groupe est engagé dans des cessions ou acquisitions de sociétés, dont certaines ont été réalisées depuis cette date. Se reporter à la Note 22 « Evénements postérieurs à le clôture », infra.

 

19.4. Pactes d’actionnaires contractés au cours du premier semestre 2007 :

 

— Pacte d’actionnaires entre Vivendi, TF1 et M6 : Au titre du pacte d’actionnaires signé le 4 janvier 2007, TF1 et M6 bénéficient d’un droit de sortie conjointe en cas de cession du contrôle exclusif de Canal+ France par Vivendi/Groupe Canal+ ainsi que du droit de céder leurs titres en priorité sur le marché en cas d’introduction en bourse de Canal+ France. TF1 et M6 n’ont pas de représentant au Conseil de surveillance de Canal+ France et ne bénéficient d’aucun droit de quelque nature que ce soit sur la gestion de la société. Vivendi bénéficie d’un droit de préemption sur les titres de TF1 et M6.

— Accords stratégiques entre Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active : Le pacte CanalSatellite conclu en 2000 entre Lagardère et Groupe Canal+ est devenu caduc le 4 janvier 2007.

Au titre des accords stratégiques Canal+ France signés le 4 janvier 2007, Lagardère bénéficie de droits qui excluent tout contrôle conjoint sur Canal+ France y compris après exercice éventuel par Lagardère de son option d’achat. Les droits de Lagardère sont destinés à préserver ses intérêts patrimoniaux fondamentaux, et varient en fonction du niveau de sa participation dans Canal+ France. Les principales stipulations de ce pacte sont les suivantes :

– le président ainsi que tous les membres du directoire de Canal+ France seront désignés par Groupe Canal+. Lagardère dispose de deux représentants sur onze au sein du Conseil de surveillance. Ce nombre sera porté à trois en cas d’augmentation de la participation de Lagardère à 34 % dans Canal+ France,

– Lagardère bénéficie de certains droits de veto sur Canal+ France et, dans certains cas, sur ses filiales importantes (modification des statuts, changement majeur et durable de l’activité, transformation en société dans laquelle les associés sont indéfiniment responsables, investissement unitaire supérieur au tiers du chiffre d’affaires, introduction en bourse, dans certaines circonstances en cas d’entrée d’un tiers au capital et, pour autant que Lagardère détienne 34 % du capital de Canal+ France, emprunts au-delà de seuils de 50 à 90 % du chiffre d’affaires en fonction de la marge d’EFO(17)) et de droits patrimoniaux (droit de sortie conjointe, droit de relution, droit de surenchère en cas de cession de Canal+ France). Ces droits visent à protéger ses intérêts patrimoniaux fondamentaux. Vivendi bénéficie d’un droit de préemption en cas de cession de la participation de Lagardère,

– entre 2008 et 2014, dès lors que Lagardère détient au moins 10 % et au plus 20 % du capital ou des droits de vote de Canal+ France et pour autant que Lagardère ait renoncé à exercer son option d’achat lui permettant de détenir 34 % du capital de Canal+ France ou que cette option soit devenue caduque, Lagardère bénéficiera d’un droit de liquidité exerçable entre le 15 mars et le 15 avril de chaque année civile. Au titre de ce droit de liquidité, Lagardère pourra demander l’introduction en bourse de Canal+ France. Vivendi/Groupe Canal+ pourront néanmoins dans ce cas décider d’acquérir l’intégralité de la participation de Lagardère,

– un mécanisme de participation au financement de Canal+ France en compte courant et à l’octroi de garanties a été mis en place prévoyant la faculté pour Lagardère d’y participer proportionnellement à son niveau de participation au capital de Canal+ France. A partir de 2011 et pour autant que Lagardère détienne 34 % du capital de Canal+ France, Canal+ France distribuera, après remboursement prioritaire des comptes courants auxquels Lagardère n’aurait pas contribué proportionnellement à sa détention du capital, un dividende équivalent à sa trésorerie disponible non nécessaire au financement de l’exploitation, sous réserve du respect de certains ratios d’endettement.

 

_________________________

 

(17) L’EFO (ou résultat d’exploitation tel que défini et utilisé par Vivendi jusqu’au 30 juin 2006 ; se reporter à la Note 1.2.3. « Changement de présentation de la performance opérationnelle par segments d’activité et du groupe » de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006, pages 193 et suivante du Document de référence 2006) comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des régimes d’avantages au personnel (hors composante financière), le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres, les coûts de restructuration, les variations de valeur des couvertures de change relatives aux activités opérationnelles et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles.

 

 

Note 20. — Opérations avec les parties liées.

La présente note se lit en complément des informations relatives aux opérations avec les parties liées au 31 décembre 2006, tels que décrits dans la Note 28 « Opérations avec les parties liées » des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2006 (pages 267 et suivantes). Le groupe n’a pas conclu d’opération significative avec les parties liées sur le premier semestre 2007.

Pour mémoire, les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable (coentreprises et sociétés mises en équivalence), les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

Au cours du premier semestre 2007, les principales parties liées de Vivendi sont les sociétés consolidées par mise en équivalence, à savoir NBC Universal et Neuf Cegetel, ainsi que les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, à savoir Vodafone, actionnaire à 44 % de SFR, le Royaume du Maroc, actionnaire à 30 % de Maroc Telecom, Lagardère, actionnaire de Canal+ France depuis le 4 janvier 2007 (se référer à la Note 2.1).

 

Note 21. — Litiges.

 

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives.

La description de certains litiges dans lesquels Vivendi ou des sociétés de son groupe sont défendeurs est présentée dans le Document de référence 2006 (pages 278 et suivantes). Les paragraphes ci-après constituent une mise à jour de ces litiges au 28 août 2007, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes du semestre clos le 30 juin 2007.

À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe.

 

Enquête de l’AMF à l’occasion de l’émission d’ORA en novembre 2002. — Le 18 janvier 2005, Vivendi a reçu une notification de griefs émise par l’AMF à la suite de l’enquête ouverte sur les mouvements observés sur le marché du titre Vivendi à l’occasion de l’émission d’obligations remboursables en actions en novembre 2002. Le 7 juin 2007, la Commission des sanctions de l'AMF a décidé de mettre Vivendi hors de cause dans cette affaire.

 

Securities class action aux Etats-Unis. — Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi, Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal de New York a décidé, le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re Vivendi Universal SA Securities Litigation » qu’il a placé sous sa juridiction.

Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions des Securities Exchange Acts de 1933 et 1934 notamment en matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit consolidated class action, susceptible de bénéficier à d’éventuels groupes d’actionnaires. Des dommages-intérêts sont réclamés mais sans montant précisé. Vivendi conteste ces griefs.

La procédure est actuellement dans la phase de recherche de preuves, d’échanges de documents et d’audition des témoins (« Discovery »).

En parallèle, le juge a décidé le 22 mars 2007, dans le cadre de la procédure de certification des plaignants potentiels («class certification»), que les personnes de nationalités américaine, française, anglaise et hollandaise ayant acheté ou acquis des actions ordinaires ou des ADS Vivendi (anciennement Vivendi Universal SA) entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002 pourraient intervenir dans cette action collective. Vivendi a fait appel de cette décision le 9 avril 2007. Le 8 mai 2007, la Cour d’appel fédérale pour le Second Circuit a rejeté la demande d’examen, à ce stade de la procédure, de la demande d’appel formée par Vivendi et certains plaignants contre la décision de certification rendue le 22 mars 2007. Le 6 août 2007, Vivendi a fait appel de cette décision devant la Cour Suprême des Etats-Unis.

 

Elektrim Telekomunikacja. — Vivendi est aujourd’hui actionnaire à hauteur de 51 % dans Telco et Carcom, deux sociétés de droit polonais qui détiennent directement et indirectement 51 % du capital de Polska Telefonia Cyfrowa Sp. Z.o.o. (PTC), un des premiers opérateurs de téléphonie mobile en Pologne. Ces participations font l’objet de nombreux contentieux dont les principales mises à jour sont décrites ci-après. 

– La procédure au fond devant les tribunaux polonais : A la suite de la Sentence de Vienne, Telco a initié en décembre 2004 à Varsovie une instance au fond visant à obtenir un jugement déclaratif confirmant qu’il est propriétaire des titres PTC. Le 22 mai 2007, la demande de Telco a été déclarée irrecevable. Telco a fait appel de cette décision.

– La procédure devant le Registre du commerce et des sociétés de Varsovie : A la suite de la décision de la Cour de cassation polonaise du 18 janvier 2007, Telco a déposé une demande visant à se faire réinscrire au KRS en qualité d’actionnaire de PTC. Cette demande a été rejetée en première instance le 11 mai 2007, le KRS estimant qu’il subsistait des doutes sur le droit de propriété de Telco sur les actions PTC. Cette décision a été confirmée le 21 août 2007 par la Cour d’appel de Varsovie.  

– Arbitrages à Vienne : Le 12 juin 2007, Deutsche Telekom (DT) a lancé un arbitrage à Vienne contre Vivendi, VTI, Carcom et Elektrim Autoinvest. DT considère que les défendeurs ont commis une faute en s'opposant à la mise en oeuvre en Pologne de la Sentence de Vienne et réclame des dommages et intérêts d'un montant minimum de 1,2 milliard d'euros.

Le 5 juillet 2007, DT a lancé un arbitrage à Vienne contre Carcom. DT considère que Carcom a violé le pacte d'actionnaires PTC en soutenant Telco et en s'opposant à la mise en oeuvre en Pologne de la Sentence de Vienne, et réclame en conséquence une option d'achat sur la participation de Carcom dans PTC (1,9%).  

– Faillite d’Elektrim : Le 10 août 2007, Elektrim a demandé l’ouverture d’une procédure de faillite. Le 21 août 2007, le Tribunal régional de Varsovie a fait droit à cette demande et ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre d’Elektrim.

– Demande de T-Mobile : Par lettre en date du 28 août 2007, T-Mobile Deutschland a formulé à Telco une demande de dommages et intérêts d’un montant d’environ 3,5 milliards d’euros au titre de prétendus agissements fautifs dans le cadre du différend relatif aux actions PTC.

Telco entend contester l’ensemble des allégations à l’appui de la demande de T-Mobile, qu’elle estime non fondées.

 

Conseil de la concurrence – marché de la téléphonie mobile. — Le 1er décembre 2005, les trois opérateurs de téléphonie mobile français ont été condamnés par le Conseil de la concurrence dans un dossier concernant le fonctionnement du marché de la téléphonie mobile durant la période 2000-2002. L’amende versée par SFR, qui s’élève à 220 millions d’euros, a été comptabilisée en charges et payée au cours de l’exercice 2005. SFR a fait appel de cette décision le 9 février 2006. Le 12 décembre 2006, la Cour d’appel de Paris a confirmé la décision du Conseil de la concurrence et rejeté la demande de saisine du Parquet présentée par l’association UFC-Que choisir.

Le 11 janvier 2007, à l’instar de Bouygues Telecom et Orange, SFR s’est pourvu en cassation. La Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt en date du 29 juin 2007 a prononcé une cassation partielle de l'arrêt rendu le 12 décembre 2006, en ce qu'il retenait des faits d'entente en raison d'échanges d'informations de 1997 à 2003 et infligeait, sur ce fondement, des sanctions pécuniaires. L'affaire a été renvoyée devant la Cour d'appel de Paris, autrement composée.

SFR fait l’objet, en relation avec cette condamnation, de procédures contentieuses de clients et d’associations de consommateurs devant le Tribunal de commerce de Paris. Contestant leur bien-fondé, SFR n’est pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures.

Par ailleurs, SFR fait l’objet d’autres procédures contentieuses liées au droit de la concurrence, procédures souvent communes avec d’autres opérateurs de téléphonie. SFR n’étant pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures, la société n’a, en conséquence, pas comptabilisé de provision à ce titre.

 

Réclamation contre une ancienne filiale de Seagram. — Une ancienne filiale de Seagram, cédée en décembre 2001 aux sociétés Diageo PLC et Pernod Ricard SA, ainsi que ces dernières et certaines de leurs filiales, font l’objet d’une réclamation de la République de Colombie et de certaines de ses provinces devant le Tribunal de Première Instance du District Est de New York, pour de prétendues pratiques illicites qui auraient eu un effet anti-concurrentiel en Colombie. Vivendi, qui n’est pas partie à cette affaire, pourrait, sous réserve de ses droits, voir ses engagements appelés au titre des garanties données aux acquéreurs de son ancienne filiale, lesquels contestent l’ensemble des allégations de la République de Colombie.

 

 

Note 22. — Evénements postérieurs à la clôture.

 

Les principaux événements intervenus depuis le 30 juin 2007 sont les suivants :

 

— Acquisition des activités téléphonie fixe et ADSL de Télé2 France : le 2 octobre 2006, SFR a signé un accord avec le Groupe Tele2 AB pour l’acquisition des activités téléphonie fixe et ADSL de Télé2 France. L'acquisition a été réalisée le 20 juillet 2007 pour une valeur d’entreprise de 345 millions d'euros y compris incidence de clauses d’ajustement de prix. Télé2 France qui comptait 350 000 clients ADSL et 2,3 millions de clients de téléphonie fixe à la date de l’acquisition, a réalisé un chiffre d'affaires d’environ 225 millions d'euros sur le premier semestre 2007.

 

— Transfert de 3 centres de relation client « Grand Public » de SFR Service Client, filiale de SFR : le transfert à Teleperformance et à la Division Arvato Services est intervenu le 1er août 2007 à l’issue de la procédure d’information consultation du Comité Central d’Entreprise qui s’est achevée le 20 juillet 2007.

 

— Projet d’acquisition de Debitel France et de sa filiale de distribution Videlec : le 19 juillet 2007, CID, filiale de SFR, a signé un accord avec Debitel AG pour l'acquisition de Debitel France (140 000 clients), et de sa filiale de distribution Videlec (70 boutiques). Cette opération est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence.

 

— Acquisition de Sanctuary Group Plc. Le 15 juin 2007, UMG a lancé une offre publique d’achat sur le capital de The Sanctuary Group plc (« Sanctuary »), société cotée au London Stock Exchange. Sanctuary est une maison de disques internationale dont l’activité recouvre la vente de musique enregistrée, le merchandising et la prestation de services aux artistes. A la clôture de l’offre, le 2 août 2007, UMG a reçu l’accord d’actionnaires qui représentent 60 % du capital de Sanctuary et a procédé à l’acquisition complémentaire sur le marché de 30 % du capital pour un montant de 13 millions de livres sterling (19 millions d’euros). Conformément à la réglementation anglaise, UMG devra procéder à l’acquisition des actions restant en circulation avant la sortie de Sanctuary de la cote à la Bourse de Londres. A l’issue de ces opérations, le coût total de l’acquisition de Sanctuary devrait s’élever à 104 millions de livres sterling (155 millions d’euros), dont 44 millions de livres sterling (65 millions d’euros) versés en numéraire et 60 millions de livres sterling (90 millions d’euros) au titre de l’endettement financier net de Sanctuary.

 

— Vivendi obtient gain de cause devant le Tribunal arbitral international-CIRDI dans le contentieux Tucuman (Argentine). La sentence arbitrale a été rendue le 20 août 2007 en faveur de Vivendi et de sa filiale argentine Compañia des Aguas del Aconquija par le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (CIRDI), dans le cadre d’un contentieux né en 1996, relatif à la concession d’eau de la Province argentine de Tucuman, détenue en 1995 et résiliée en 1997. Le tribunal a accordé à Vivendi et à sa filiale 105 millions de dollars à titre de dommages, plus intérêts et frais.

 

 

III. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.

 

 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

 

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

— l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Vivendi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

 

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

 

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

 

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

 

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 des notes annexes aux états financiers condensés qui expose le changement de présentation de certains coûts chez Groupe Canal +.

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

 

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 août 2007.

Les Commissaires aux Comptes :

SALUSTRO REYDEL,

ERNST & YOUNG et Autres :

Membre de KPMG International :

 

Benoît LEBRUN,

Marie GUILLEMOT ;

Dominique THOUVENIN

 

 

 

 

 

 

0714221

29/08/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 13777
Texte de l'annonce :

0713777

29 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
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VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 400 310 779,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

 

Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°37 du 26 mars 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2007. Le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°31 du 12 mars 2007 a également été approuvé par cette assemblée générale mixte.

 

L’affectation définitive du bénéfice de l’exercice 2006 s’établit comme suit : 

 

(en euros)

Origines :

 

Bénéfice de l’exercice

4 412 354 584,59

Report à nouveau

10 389 661 400,91

  Total

14 802 015 985,50

Affectation :

 

Réserve légale

1 956 028,25

Dividende total (*)

1 387 340 766,00

Autres réserves

 11 212 719 191,25

Report à nouveau

 2 200 000 000,00

  Total

14 802 015 985,50

    

L’assemblée générale mixte a fixé en conséquence le dividende à 1,20 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende a été mis en paiement à partir du 26 avril 2007.

 

 

(*) Soit 1 156 396 419  actions composant le capital social et portant jouissance au 1er janvier 2006, minorées des 279 114 actions propres détenues par Vivendi à la date du paiement du dividende.

 

 

0713777

27/07/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 11613
Texte de l'annonce :

0711613

27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
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VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 400 310 779,50€

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 Paris Cedex 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

 

Chiffre d’affaires consolidé semestriel au 30 juin 2007

(IFRS, non audité) 

(en millions d'euros)

2007

2006

Universal Music Group :

 

 

    Premier trimestre

1 027

1 125

    Deuxième trimestre

1 068

1 077

        Total

2 095

2 202

Groupe Canal+

 

 

    Premier trimestre

1 067

899

    Deuxième trimestre

1 087

934

        Total

2 154

1 833

SFR :

 

 

    Premier trimestre

2 096

2 135

    Deuxième trimestre

2 240

2 166

        Total

4 336

4 301

Maroc Telecom :

 

 

    Premier trimestre

550

483

    Deuxième trimestre

615

510

        Total

1 165

993

Vivendi Games :

 

 

    Premier trimestre

291

134

    Deuxième trimestre

209

162

        Total

500

296

Activités non stratégiques et élimination des opérations inter-segment :

 

 

    Premier trimestre

-11

-10

    Deuxième trimestre

-16

-5

        Total

-27

-15

Total chiffre d'affaires Vivendi  :

 

 

    Premier trimestre

5 020

4 766

    Deuxième trimestre

5 203

4 844

        Total

10 223

9 610

 

 

0711613

18/05/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 7022
Texte de l'annonce :

0707022

18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 356 533 408,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

 

Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2007

(IFRS, non audité)

 

(en millions d'euros)

1er trimestre 2007

1er trimestre 2006

Universal Music Group

1 027

1 125

Groupe Canal+

1 067

899

SFR

2 096

2 135

Maroc Telecom

550

483

Vivendi Games

291

134

Activités non stratégiques et élimination des opérations inter segment

- 11

- 10

    Total chiffre d'affaires Vivendi

5 020

4 766

 

 

 

0707022

28/03/2007 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3410
Texte de l'annonce :

0703410

28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

VIVENDI 

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 363 685 548 €.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris. 

Avis de convocation. 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 19 avril 2007 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

À titre ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2006 ;

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2006 ;

3. Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

4. Affectation du résultat de l’exercice 2006, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

5. Ratification de la cooptation de M. Mehdi Dazi , en qualité de membre du conseil de surveillance ;

6. Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire :

 

7. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

8. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

9. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

10. Délégation de compétence consentie au directoire en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et retraités de la société et des sociétés du groupe Vivendi adhérant au plan épargne groupe ;

11. Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

12. Mise en harmonie de l’article 8 des statuts « membre du conseil de surveillance élu par les salariés » ;

13. Mise en harmonie des articles 10 et 14 des statuts « organisation du conseil de surveillance » et « organisation du directoire » ;

14. Mise en harmonie de l’article 16 des statuts « assemblées générales » ;

15. Modification de l’article 5 des statuts « actions » ;

16. Modification de l’article 17 des statuts « droits de vote » ;

17. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

—————————

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le Décret du 11 décembre 2006, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 16 avril, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

— Adresser une procuration sans indication de mandataire ;

— Voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

1. Au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l’assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné « domicile » ; ou,

2. Pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la société : www.vivendi.com.

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 12 mars 2007, bulletin n° 31.

Les informations et documents relatifs à cette assemblée peuvent être consultés sur le site Internet de Vivendi à l’adresse suivante : www.vivendi.com, rubrique information réglementée.

 

Le Directoire.

 

 

0703410

26/03/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3332
Texte de l'annonce :

0703332

26 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37


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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
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VIVENDI

 

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 363 685 548,00 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Comptes annuels et comptes consolidés audités soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2007.

 

A.– Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006

 

I.– Compte de résultat

 

 

(en millions d’euros)

Note

2006

2005

2004

Produits d’exploitation

 

 

 

 

    Produits de l’activité de distribution d’eau

 

4,7

7,8

7,6

    Produits divers

 

109,1

96,9

87,4

    Sous-total A : chiffre d’affaires

2a

113,8

104,7

95,0

Reprises sur provisions et transferts de charges

2b

39,5

18,5

39,8

Autres produits

 

2,2

2,9

3,4

    Sous-total B

 

41,7

21,4

43,2

        Total I (A + B)

 

155,5

126,1

138,2

Charges d’exploitation :

 

 

 

 

    Autres achats et charges externes

2b

161,5

132,3

221,0

    Impôts, taxes et versements assimilés

2b

23,3

7,9

10,5

    Salaires et traitements

 

35,5

33,8

40,8

    Charges sociales

 

13,2

12,1

15,4

    Dotations aux amortissements et aux provisions :

 

 

 

 

    Sur immobilisations : dotations aux amortissements

2b

9,5

35,6

114,1

    Sur actif circulant : dotations aux provisions

 

1,3

1,7

 

    Pour risques et charges : dotations aux provisions

 

 

 

 

    Autres charges

 

1,4

1,0

1,3

    Total II

 

245,7

224,4

403,1

Résultat d’exploitation (I - II)

 

-90,2

-98,3

-264,9

 

(en millions d’euros)

Note

2006

2005

2004

Produits financiers :

 

 

 

 

De participations

 

927,5

1 188,9

2 001,9

D’autres valeurs mobilières et des créances de l’actif immobilisé

 

134,3

53,8

44,7

Autres intérêts et produits assimilés

 

145,2

363,9

388,1

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

2 918,0

4 868,6

1 476,6

Différences positives de change

 

1 289,3

1 954,3

1 852,1

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

32,1

112,6

5,6

    Total III

 

5 446,4

8 542,1

5 769,0

Charges financières

 

 

 

 

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

862,7

262,7

3 288,9

Intérêts et charges assimilées

 

276,9

650,2

979,3

Différences négatives de change

 

1 283,1

1 721,2

1 699,3

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

14,0

124,8

0,1

    Total IV

 

2 436,7

2 758,9

5 967,6

Résultat financier (III - IV)

3

3 009,7

5 783,2

-198,6

Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV)

 

2 919,5

5 684,9

-463,5

Produits exceptionnels

 

 

 

 

    Sur opérations de gestion

 

18,1

15,4

81,8

    Sur opérations en capital

 

9 915,1

1 785,4

7 175,9

    Reprises sur provisions et transferts de charges

 

168,3

1 597,5

2 690,1

    Total V

 

10 101,5

3 398,3

9 947,8

Charges exceptionnelles

 

 

 

 

Sur opérations de gestion

 

115,9

102,6

371,5

Sur opérations en capital

 

9 225,0

2 794,1

8 268,0

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

7,9

42,7

131,1

    Total VI

 

9 348,8

2 939,4

8 770,6

Résultat exceptionnel (V - VI)

4

752,7

458,9

1 177,2

Participation des salariés (VII)

 

 

 

 

Impôt sur les bénéfices (VIII) (produit)

5

740,2

531,4

513,6

    Total des produits (I + III + V + VIII)

 

16 443,6

12 598,0

16 368,6

 

    Total des charges (II + IV + VI + VII)

 

12 031,2

5 922,8

15 141,3

    Bénéfice

 

4 412,4

6 675,2

1 227,3

 

 

II.– Bilan

 

 

 

Actif

(en millions d’euros)

Note

Brut

Amortissements

et dépréciations

Net

 

 

 

 

2006

2005

2004

Actif immobilisé :

 

 

 

 

 

 

Immobilisations incorporelles

6

13,4

11,8

1,6

4,9

5,4

    Frais d’établissement

 

 

 

 

 

 

    Concessions et droits assimilés

 

 

 

 

2,6

3,2

    Autres immobilisations incorporelles

 

13,4

11,8

1,6

2,3

2,2

Immobilisations corporelles

6

61,1

51,4

9,7

14,7

19,4

    Terrains

 

 

 

 

0,3

0,3

    Constructions et agencements

 

0,1

0,1

0,0

0,2

0,3

    Installations techniques

 

0,4

0,3

0,1

0,3

0,3

    Autres immobilisations corporelles

 

58,9

49,9

9,0

13,2

17,9

    Immobilisations corporelles en cours

 

 

 

 

0,2

 

    Immobilisations corporelles mises en concession

6

1,7

1,1

0,6

0,5

0,6

Immobilisations financières (1)

7

51 802,0

16 021,4

35 780,6

30 420,5

28 535,7

    Participations

 

49 348,4

15 245,8

34 102,6

29 195,9

27 605,2

    Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)

 

164,6

 

164,6

69,2

128,3

    Créances rattachées à des participations

 

1 419,3

665,4

753,9

859,1

368,2

    Autres titres immobilisés

 

141,9

109,6

32,3

115,7

112,9

    Prêts

 

21,5

 

21,5

178,5

319,0

    Autres

 

706,3

0,6

705,7

2,1

2,1

    Total I

 

51 876,5

16 084,6

35 791,9

30 440,1

28 560,5

Actif circulant :

9

 

 

 

 

 

Stocks et en cours

 

 

 

 

 

 

Créances (2)

 

3 259,5

210,1

3 049,4

4 685,8

5 845,3

 

    Créances clients et comptes rattachés

 

14,5

1,5

13,0

7,9

31,1

    Autres

 

3 245,0

208,6

3 036,4

4 677,9

5 814,2

Valeurs mobilières de placement

 

1 731,4

2,6

1 728,8

2 075,8

1 846,6

    Actions propres

8

1,9

 

1,9

38,4

9,1

    Autres titres

 

1 729,5

2,6

1 726,9

2 037,4

1 837,5

Disponibilités

 

323,5

 

323,5

137,1

273,3

Charges constatées d’avance (2)

 

249,2

 

249,2

252,5

405,7

    Total II

 

5 563,6

212,7

5 350,9

7 151,2

8 370,9

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

11

7,2

 

7,2

6,5

30,7

Écarts de conversion actif (IV)

12

44,6

 

44,6

0,1

45,9

    Total général (I + II + III + IV)

 

57 491,9

16 297,3

41 194,6

37 597,9

37 008,0

(1)    Dont à moins d’un an.

(2)    Dont à plus d’un an.

 

 

 

730,5

243,5

23,1

269,7

7,0

327,7

 

 

 

Passif

(en millions d’euros)

Note

2006

2005

2004

Capitaux propres :

13

 

 

 

Capital

 

6 363,7

6 344,1

5 899,4

Primes d’émission, de fusion et d’apport

 

11 529,6

11 210,8

10 585,0

Réserves

 

 

 

 

    Réserve légale

 

634,4

385,5

324,2

    Réserves réglementées

 

 

 

3,2

    Réserves indisponibles

 

 

 

 

    Autres réserves

 

3,2

3,2

 

Report à nouveau

 

10 389,7

5 110,8

4 597,8

Résultat de l’exercice

 

4 412,4

6 675,2

1 227,3

Situation nette

 

33 333,0

29 729,6

22 636,9

Provisions réglementées

 

 

 

 

    Total I

 

33 333,0

29 729,6

22 636,9

Autres fonds propres :

 

 

 

 

Obligations remboursables en actions

14

 

1 892,0

3 130,9

    Total II

 

 

1 892,0

3 130,9

Provisions :

 

 

 

 

    Provisions

15

610,1

700,9

941,5

    Total III

 

610,1

700,9

941,5

Dettes (1) :

 

 

 

 

Emprunts obligataires convertibles et autres emprunts obligataires

16

3 692,5

2 851,2

3 051,4

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)

16

665,9

415,6

1 259,5

Emprunts et dettes financières divers

16

2 809,1

1 895,6

5 556,2

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

 

 

 

0,2

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

 

36,5

28,6

97,5

Dettes fiscales et sociales

 

36,9

38,0

35,6

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

 

3,1

 

Autres dettes

 

5,5

35,7

72,8

Produits constatés d’avance

 

5,1

7,6

3,2

    Total IV

 

7 251,5

5 275,4

10 076,4

Écarts de conversion passif (V)

 

 

 

222,3

    Total général (I + II + III + IV + V)

 

41 194,6

37 597,9

37 008,0

(1)    Dont à plus d’un an.

    Dont à moins d’un an.

(2)    Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.

2 956,8

4 294,7

323,5

2 506,2

2 769,2

132,2

4 691,1

5 385,3

275,2

 

 

 

III.– Tableau des flux de trésorerie

 

 

 

(en millions d’euros)

2006

2005 (2)

Résultat net

4 412,4

6 675,2

Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie

 

 

Dotations aux amortissements

9,5

35,5

Dotations aux provisions nettes de (reprises)

 

 

    Exploitation

1,0

-3,4

    Financier

-2 037,5

-4 542,8

    Exceptionnel

-160,4

-1 543,6

Résultats de cessions

-688,6

265,6

Boni et mali de confusions et liquidations

0,4

752,0

Capacité d’autofinancement

1 536,8

1 638,5

Variation du Besoin en Fonds de Roulement

-488,6

55,1

Flux net de trésorerie génère par l’activité

1 048,2

1 693,6

    Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles

-1,5

-1,6

    Acquisition de participations et de titres

-1 760,9

-470,0

    (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations

-190,3

-526,8

    Avances et dépôts en numéraire au titre du rapprochement Canal+/TPS

-623,5

 

    Créances sur cessions d’immobilisations et autres créances financières

-73,9

-30,4

    Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles

4,6

2,0

    Cessions de participations et de titres

1 036,2

1 751,6

    Augmentation des charges à répartir

-3,0

-4,6

Flux net de trésorerie lie aux investissements

-1 612,3

720,2

    Augmentations de capital

60,3

36,5

    Dividendes versés

-1 147,4

-639,1

    Autres fonds propres (ORA)

 

 

    Augmentations des dettes financières à long terme

1 204,7

1 241,7

    Remboursements des dettes financières à long terme

-342,3

-3 452,4

    Augmentation (diminution) des dettes financières à court terme

250,3

-842,6

    Variation des comptes courants nets

398,3

1 366,5

    Actions propres

16,1

-60,7

Flux net de trésorerie lie aux financements

440,0

-2 350,1

    Variation de trésorerie

-124,1

63,7

    Trésorerie d’ouverture (1)

2 174,5

2 110,8

Trésorerie de clôture (1)

2 050,4

2 174,5

(1)    Cash et valeurs mobilières de placement nettes de provisions.

(2)    Modification apportée à 2005 : les remboursements d’ORA en actions et les annulations d’ORA par comptes courants sont exclus du tableau.

 

 

IV.– Annexe aux états financiers de l’exercice 2006

 

 

Remarque préliminaire : les montants exprimés en dollars sont des dollars américains, ceux en dirhams sont des dirhams marocains.

 

1.– Faits marquants de l’exercice

 

 

1.1.– Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS

 

Vivendi, TF1 et M6 ont conclu le 6 janvier 2006 un protocole d’accord ayant pour objet de définir les modalités d’un projet d’intégration (i) de la société Télévision par satellite SNC (TPS) et de ses filiales directes et indirectes et (ii) des activités d’édition et de distribution de services de télévision payante de Groupe Canal+ sur les territoires de la République française (y compris les dom-tom) et autres pays francophones, dans Canal+ France, une société dans laquelle TF1 et M6 détiendraient une participation de 15 % (9,9 % pour TF1 et 5,1 % pour M6) et qui serait sous le contrôle exclusif de Vivendi.

 

Le 14 mars 2006, Lagardère, Vivendi et Groupe Canal+ ont conclu un protocole d’investissement s’articulant principalement autour de la prise du contrôle exclusif par les sociétés Vivendi et Groupe Canal+ de TPS. Aux termes de ce protocole, Lagardère Active s’est engagée à prendre, sous certaines conditions suspensives, une participation de 20 % dans Canal+ France par apport de sa participation de 34 % dans CanalSatellite (sans dilution des participations de TF1 et M6) et acquisition d’actions Canal+ France auprès de Groupe Canal pour 525 millions d’euros en numéraire diminués d’ajustements de la « trésorerie nette ».

 

Le 30 août 2006, le rapprochement a été autorisé par une décision du Ministre de l’Économie, des finances et de l’industrie, sous condition du respect d’engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+ (cf. Engagements donnés).

 

Le périmètre de Canal+ France inclut principalement 100 % de CanalSatellite, de Canal+ Distribution, de MultiThématiques, de MediaOverseas, du GIE Numérique et de TPS et 49 % de Canal+ S.A. Les actifs de Groupe Canal+ hors du périmètre de Canal+France sont StudioCanal, Cyfra+, Canal+ Régie et i>Télé.

 

Le rapprochement a été finalisé le 4 janvier 2007.

 

1.2.– Retrait volontaire du NYSE et désenregistrement auprès de la SEC

 

 

Vivendi a annoncé le 17 janvier 2006 son intention de mettre un terme à son programme d’American Depositary Receipts (ADR) et de demander le retrait de ses American Depositary Shares (ADS) du New York Stock Exchange (NYSE). Le contrat de dépôt relatif à ses American Depositary Receipts (ADR), conclu avec The Bank of New York, a pris fin le 3 août 2006. Vivendi a déposé le 31 octobre 2006 auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) une notification de désenregistrement (Form 15) mettant un terme à ses engagements en matière d’information financière au titre du Securities Exchange Act de 1934.

 

En conséquence, Vivendi SA a pu racheter et annuler la totalité des obligations remboursables en actions (ORA) adossées aux plans de stock-options attribués aux anciens salariés de Seagram (cf. Note 14. Autres fonds propres). En cas d’exercice, ceux-ci bénéficieront du paiement de la plus value au lieu de la livraison physique d’actions.

 

1.3.– Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI)

dans Universal Studios Holding – Exchangeco – Simplification de la structure de détention des activités américaines du groupe

 

En février 2006, le Groupe Vivendi a acquis pour 1 154 millions de dollars (soit 964 millions d’euros) la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding. Le Groupe Vivendi a ainsi porté son intérêt économique de 92,3 % à 100 % dans UMG et de 18,5 % à 20 % dans NBC Universal.

 

Cette acquisition a notamment rendu possible la simplification de la structure de détention des activités américaines du Groupe et a permis en particulier de :

 

–    racheter, via une filiale canadienne indirecte de Vivendi SA, toutes les actions échangeables de Vivendi Exchangeco Inc. le 27 novembre 2006, en échange d’une action ordinaire de Vivendi SA plus un montant en espèce de 1,42 dollar canadien par action échangeable (correspondant à un montant total en espèces de 6,1 millions de dollars canadiens). Cet échange n’a eu aucun impact sur le capital de Vivendi SA puisque, simultanément à l’émission des actions nouvelles de Vivendi, un nombre équivalent d’actions en circulation a été annulé (cf. Note 13. Capitaux propres) ;

–    supprimer les sociétés holding intermédiaires devenues sans objet, tant aux États-Unis qu’au Canada. Par suite, les titres NBC Universal sont directement détenus par Vivendi SA (cf. Note 7. Immobilisations financières) ;

–    réduire d’environ 2,5 milliards de dollars l’avance en compte courant accordée par Vivendi à Vivendi Holding 1 Inc, société faîtière des activités du Groupe aux États-Unis. Les swaps de couverture protégeant Vivendi du risque de change lié à cette avance en compte courant, devenus inutiles, ont été totalement dénoués courant juillet 2006 par des achats de dollars sur le marché. Aux conditions actuelles de marché, le surcoût financier de la couverture de cette avance en compte courant lié au différentiel défavorable des taux d’intérêt dollar/euro a été éliminé ;

rembourser le solde des obligations remboursables en actions (ORA) émises en 2000 lors du rachat de Seagram (cf. Note 14. Autres fonds propres).

 

1.4.– Règlement du litige fiscal sur les actions DuPont et cession des actions DuPont

 

Début juin 2006, le Groupe Vivendi a conclu, par l’intermédiaire de sa filiale américaine Vivendi Holding I Inc., un accord avec l’« Internal Revenue Service » (IRS, l’administration fiscale aux États-Unis) mettant un terme au litige fiscal qui les opposait à propos de la taxation du produit de la cession des actions DuPont par Seagram, intervenue en avril 1995, en échange d’un versement de 671 millions de dollars (521 millions d’euros). En conséquence, la reprise de l’intégralité des passifs d’impôts constitués à ce titre, soit 1 847 millions de dollars au bilan du Groupe, et la prise en compte du crédit d’impôt au titre des intérêts versés (135 millions de dollars, se traduisent par un profit net consolidé de 1 311 millions de dollars (1 019 millions d’euros).

 

Par suite, fin juin 2006, le Groupe Vivendi a cédé l’intégralité des 16,4 millions d’actions DuPont qu’il détenait depuis sa fusion avec Seagram et libres de cession après l’accord avec l’IRS. Cette opération s’est effectuée pour un montant total de 671 millions de dollars (534 millions d’euros), et se traduit par une moins-value comptable avant impôt de -123 millions de dollars (-98 millions d’euros).

 

Au 31 décembre 2006, ces opérations ont un impact supérieur à 1 milliard d’euros dans les comptes de Vivendi SA du fait de la reprise de provision sur les titres SPC, holding de détention des titres américains du Groupe.

 

1.5.– Cession de la participation résiduelle de 5,3 % dans le capital de Veolia Environnement

 

En juillet 2006, Vivendi a cédé sa participation résiduelle dans le capital de Veolia Environnement (5,3 % du capital) dans le cadre d’une procédure de placement accéléré, pour 861 millions d’euros. Cette opération s’est traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2006 par une plus-value de 492 millions d’euros.

 

1.6.– Accord pour l’acquisition des activités d’édition musicale de BMG Music Publishing Group (BMGP) par UMG

 

Le 6 septembre 2006, Universal Music Group (UMG) a signé un accord ferme avec Bertelsmann AG pour l’acquisition de BMG Music Publishing Group (BMGP). Le prix d’acquisition s’élève à 1 639 millions d’euros financé par Vivendi SA. Ce montant a été versé en numéraire le 15 décembre 2006 et intègre un ajustement au titre de la trésorerie générée par BMGP entre le 1er juillet 2006 et cette date et des intérêts capitalisés sur la même période. De même, le prix d’acquisition sera ajusté de la trésorerie générée par BMGP entre le 16 décembre 2006 et la date de réalisation de l’opération et des intérêts capitalisés sur cette période. Cette opération est soumise à l’approbation des autorités de concurrence des pays concernés et a reçu le feu vert des autorités américaines. La Commission Européenne a toutefois annoncé le 8 décembre 2006 que l’opération ferait l’objet d’une enquête de Phase II.

 

BMGP est l’un des principaux éditeurs mondiaux de musique. Son catalogue comprend des droits d’édition sur plus d’un million de titres. Parmi ces titres figurent ceux d’artistes à succès tels que Coldplay, Justin Timberlake, Maroon 5, Christina Aguilera, R. Kelly et Juan Gabriel. L’important catalogue de BMGP inclut aussi l’ensemble des compositions de The Scorpions, Barry Manilow, Gilbert Bécaud, Puccini et Ravel.

 

1.7.– Montée de SFR dans le capital de Neuf Cegetel

 

En 2006, usant de son droit de préemption, SFR a porté sa participation dans Neuf Cegetel de 28,2 % à 40,5 %, représentant un investissement     total de 626 millions d’euros. Parallèlement, Neuf Cegetel est entrée en bourse le 24 octobre 2006.

 

1.8.– Gestion des risques liés aux engagements de retraites

 

Le Groupe Vivendi a hérité de Seagram d’engagements importants liés aux plans de retraites et de couverture médicale, principalement aux Etats-Unis et au Royaume-Uni.

 

Au 31 décembre 2006, selon l’évaluation réalisée par des actuaires indépendants, ces engagements s’élevaient à 1 478 millions d’euros, couverts par des actifs financiers à hauteur de 911 millions d’euros.

 

Depuis plus d’un an, Vivendi a mis en oeuvre une politique de gestion des risques liés aux engagements de retraites, articulée autour des trois axes suivants :

 

–    plafonnement des risques financiers associés aux engagements, en fermant les plans à prestations définies et en transférant les salariés encore en activité sur des plans à cotisations définies ;

–    réduction des risques financiers associés aux plans, en mettant en place des instruments dérivés (taux d’intérêt, inflation, actions) sur les passifs actuariels et les actifs de couverture y afférents ;

–    extinction des risques financiers, par le transfert définitif des plans auprès de compagnies d’assurance, lorsque les conditions de marché sont favorables.

 

1.9.– Participation dans PTC

 

En raison des nombreuses procédures contentieuses qui continuent d’opposer Vivendi et sa filiale Elektrim Telekomunikacja (Telco) à Deutsche Telekom et Elektrim SA, l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC détenus par Telco l’empêche d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, alors qu’il est prévu par les statuts de PTC.

 

En outre, en raison de certaines décisions défavorables à Telco prononcées en 2006 par les instances judiciaires polonaises, notamment la décision de la Cour d’appel de Varsovie du 29 mars 2006, suivie de la décision de la Cour d’appel du 21 juin 2006 d’annuler l’inscription de Telco en qualité d’actionnaire de PTC au Registre du commerce et des sociétés et de la décision du 13 juillet 2006 du Registre du commerce et des sociétés de réinscrire Elektrim en qualité d’actionnaire de PTC, Vivendi SA a ramené la valeur des titres et des créances Telco à son bilan à zéro (cf. Note 3. Résultat financier).

 

Récemment, d’autres instances judiciaires ont prononcé des décisions favorables à Telco, en particulier, le 18 décembre 2006, la Cour Suprême autrichienne a rejeté la demande d’annulation de la sentence arbitrale rendue à Vienne le 26 novembre 2004 au motif que Telco n’était pas partie à cet arbitrage et que cette sentence n’affectait pas les droits de Telco sur les actions PTC, et le 18 janvier 2007, la Cour suprême polonaise a cassé la décision de la Cour d’appel de Varsovie du 29 mars 2006 et a renvoyé le dossier en première instance. En conséquence de cette dernière décision, Vivendi et Telco ont demandé la réinscription de Telco en qualité d’actionnaire de PTC au registre du commerce et des sociétés.

 

Par ailleurs, Vivendi poursuit différents recours, notamment indemnitaires, dont l’issue demeure néanmoins incertaine.

 

1.10.– Réaménagement des accords de liquidité liant Vivendi et General Electric relativement

à la participation de 20 % détenue dans le capital de NBC Universal

 

Cf. Note 23.2. Engagements reçus.

 

Note 1.– Règles et méthodes comptables

 

 

 

1.1.– Principes généraux et changement de présentation

 

 

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

 

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels 2005, à l’exception des règles de présentation retenues pour l’établissement du tableau des flux de trésorerie. Celui-ci était présenté en 2005 sous la forme d’une analyse de la variation de l’endettement net. En 2006, le tableau analyse les variations de trésorerie.

 

1.2.– Immobilisations incorporelles et corporelles

 

 

En application du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, Vivendi applique la méthode préférentielle de comptabilisation des coûts de développement à l’actif.

 

Les amortissements sont calculés selon les méthodes linéaire et dégressive, en fonction de la durée réelle d’utilisation des biens concernés.

 

1.3.– Immobilisations financières

 

 

1.3.1.– Titres de participation

 

Les « Titres de participation » regroupent les titres des sociétés affiliées au Groupe Vivendi, dans lesquelles Vivendi détient une part substantielle du capital, en principe supérieure à 10 %. Ils sont valorisés au coût d’acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

 

La valeur d’usage d’une participation est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus par son utilisation. Elle est généralement calculée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés, mais une méthode mieux adaptée à chaque participation peut être retenue, telle que celle des comparables boursiers, les valeurs issues de transactions récentes, le cours de bourse dans le cas d’entités cotées ou enfin la quote-part de situation nette.

 

En application du règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, Vivendi comptabilise les frais d’acquisition de titres dans ses charges.

 

1.3.2.– Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)

 

Les « Titres immobilisés de l’activité de portefeuille » regroupent les titres de sociétés cotées non consolidées.

 

1.3.3.– Créances rattachées à des participations

 

Les « Créances rattachées à des participations » concernent des contrats de prêts à moyen ou long terme passés avec les sociétés du Groupe. On les distingue des conventions de comptes courants conclues avec les filiales du Groupe, qui permettent la gestion quotidienne de leurs excédents et besoins de trésorerie.

 

1.3.4.– Actions propres

 

Figurent dans les immobilisations financières toutes les actions propres détenues par Vivendi sauf celles acquises pour être cédées à des salariés du Groupe lors de l’exercice d’options d’achat d’actions qui leur ont été attribués, comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constatée pour ramener la valeur nette de ces actions à leur valeur boursière sur la base de la moyenne de leurs cours de clôture du mois de décembre.

 

1.4.– Créances d’exploitation

 

 

Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement.

 

1.5.– Valeurs mobilières de placement

 

 

Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice vient à être inférieure au prix d’acquisition, une provision est constituée.

 

Elles comprennent aussi les actions propres destinées à être cédées aux salariés du Groupe lors de l’exercice d’options d’achat d’actions qui leur ont été attribués (cf. Note 9. Actif circulant). A ce titre, une provision est éventuellement constatée si la valeur brute de ces actions est supérieure à leur prix de cession, basé sur le prix d’exercice des options.

 

1.6.– Charges à répartir sur instruments financiers

 

 

Le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ayant explicitement exclu de son champ d’application les instruments financiers et les dépenses liées (telles que les frais d’émission d’emprunt), le traitement comptable des charges à répartir sur instruments financiers est inchangé : les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts et amortis fiscalement l’année au cours de laquelle ils sont engagés. Les frais liés à la mise en place des lignes de crédit sont amortis sur la durée de celles-ci.

 

1.7.– Autres fonds propres

 

 

Les obligations remboursables en actions Vivendi sont classées en « Autres fonds propres », leur transformation en actions Vivendi étant obligatoire.

 

1.8.– Provisions

 

 

Vivendi applique le règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. Ainsi, la comptabilisation d’une provision dépend de l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers entraînant probablement ou certainement une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

 

Il est fait usage de la meilleure estimation de sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, à la date d’arrêté des comptes, dès lors que le risque est né avant la date de clôture.

 

Une revue régulière des éléments constitutifs des provisions est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.

 

1.9.– Régimes d’avantage au personnel

 

 

La provision comptabilisée intègre tous les régimes d’avantage au personnel de la société Vivendi : indemnités de fin de carrière, retraites et compléments de retraite. Elle représente la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, nette des pertes et gains actuariels.

 

L’évaluation de la dette actuarielle est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées (chaque période d’activité engendre un droit complémentaire). Pour le traitement des écarts actuariels, la « méthode du corridor », prévue par la recommandation CNC 03-R.01, est utilisée. Celle-ci consiste à amortir sur la période d’acquisition résiduelle des droits les écarts actuariels excédant 10 % de l’engagement à l’ouverture de l’exercice.

 

Les engagements y afférents sont évalués avec les hypothèses suivantes : des taux d’augmentation de 3 à 4 % pour les salaires et de 2 % pour les pensions, un taux d’actualisation de 4,30 % pour les régimes général et « articles 39 » et des hypothèses de départ à la retraite compris entre 60 et 65 ans.

 

Les engagements de retraites complémentaires autres que les indemnités de fin de carrière sont partiellement couverts par des contrats d’assurance externalisés dont les montants réévalués viennent en déduction de la dette actuarielle. Le taux de rendement attendu des actifs est de 4,20 % à 4,25 %.

 

1.10.– Opérations en devises

 

 

Les produits et charges en devises sont comptabilisés aux taux de change mensuels déterminés à partir des cours de clôture retenus du mois précédent.

 

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux cours des devises à la clôture de l’exercice.

 

Les gains et pertes latents sur les créances et dettes à long terme sont comptabilisés au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour pertes de change.

 

Les différences de conversion sur les disponibilités et les comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées en résultat de change.

 

1.11.– Instruments financiers

 

 

Vivendi utilise des instruments financiers dérivés afin de (i) réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des taux d’intérêt et des cours de change et (ii) sécuriser la valeur de certains actifs financiers.

 

Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, les produits et charges sur instruments financiers dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent en compensation des produits et charges dégagés sur les éléments couverts.

 

De même, les moins-values latentes sur les dérivés de taux sont provisionnées.

 

1.12.– Droit individuel à la formation

 

 

L’application de l’avis 2004 F du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité conduit Vivendi à ne pas comptabiliser de provision à la clôture de l’exercice.

 

L’accord d’entreprise signé en mai 2006 prévoit l’attribution pour chaque salarié de 14 heures de formation DIF en 2004 et de 20 heures par an pour les années suivantes. À la clôture de l’exercice, le solde des heures non utilisées est de 9 800.

 

Note 2.– Résultat d’exploitation

 

 

 

2.1.– Chiffre d’affaires

 

 

Répartition du chiffre d’affaires par activité :

 

(en millions d’euros)

2006

2005

Eau, assainissement et travaux

4,7

7,8

Prestations aux filiales

109,1

96,9

    Total

113,8

104,7

 

Vivendi est partie liée à un contrat d’eau résiduel géré opérationnellement par Veolia Eau (deux contrats au 31 décembre 2005).

 

Les prestations aux filiales englobent des produits d’assistance et de domiciliation, des facturations aux filiales au titre des plans d’options et des refacturations de charges.

 

2.2.– Charges d’exploitation et transferts de charges

 

 

Les autres achats et charges externes nets de refacturations, remboursements d’honoraires et transferts de charges s’analysent comme suit :

 

(en millions d’euros)

2006

2005

Achats non stockés

0,7

1,1

Charges locatives

9,2

9,4

Assurances

19,1

18,9

Prestataires et personnel intérimaire

9,7

10,5

Commissions & honoraires

95,0

69,2

Autres services extérieurs

27,8

23,2

    Sous-total autres achats et charges externes

161,5

132,3

Refacturations aux filiales (produits divers)

-18,3

-16,7

Remboursements d’assurances et transferts de charges

-39,5

-13,3

    Total net de refacturations et remboursements

103,7

102,3

 

L’accroissement des commissions et honoraires est imputable aux dépenses engagées dans le cadre de la Securities class action aux Etats-Unis (45,3 millions d’euros) et du litige opposant Vivendi à Deutsche Telekom et Elektrim (cf. supra « Faits marquants »).

 

Les remboursements d’assurance liés au litige Class Action s’élèvent à 36,3 millions d’euros en 2006 contre 8,7 millions d’euros en 2005.

 

Le poste impôts et taxes intègre (i) les redevances versées à l’État et aux collectivités publiques ainsi que les redevances d’assainissement dans le cadre de l’activité de distribution d’eau (ii) deux retenues à la source sur des opérations avec des filiales canadienne et américaine pour 14,5 millions d’euros.

 

Les dotations aux amortissements sont de 9,5 millions en 2006 contre 35,6 millions en 2005. Les dotations 2005 comprennent l’amortissement accéléré des coûts de renouvellement de la ligne de crédit de 2004 pour un montant de 21,8 millions d’euros.

 

Note 3.– Résultat financier

 

 

 

L’analyse économique du résultat financier est la suivante :

 

(en millions d’euros)

2006

2005

Coût net du financement

33,0

-122,3

Dividendes reçus

927,5

1 188,7

Résultat de change

6,3

233,1

Autres produits et charges financiers

-17,7

-91,2

Cessions de titres de placement

5,3

-31,0

Mouvements des provisions financières

2 055,3

4 605,9

    Total

3 009,7

5 783,2

 

La variation du coût net du financement, de -122,3 millions à 33,0 millions d’euros, résulte de :

 

–    la diminution du coût net du financement externe (-118,5 millions d’euros, contre -186,3 en 2005) provenant elle-même notamment :

    -    du remboursement pour 1 milliard d’euros en novembre 2005 de l’émission obligataire remboursable en actions (ORA) Vivendi de novembre 2002 ;

    -    et de la diminution de l’endettement net externe moyen (hors ORA) de 2,5 milliards d’euros en 2005 à 1,7 milliard en 2006 (provenant notamment de la cession de la participation résiduelle de Vivendi dans le capital de Veolia Environnement en juillet pour 0,9 milliard d’euros).

–    La variation du produit net du financement interne, porté de 64,0 millions d’euros en 2005 à 151,5 millions d’euros en 2006.

 

Les dividendes reçus proviennent, pour l’essentiel, de SFR pour 852,0 millions (902,1 millions en 2005), SIG 35, holding du pôle immobilier du Groupe, pour 28,3 millions et Veolia Environnement pour 18,3 millions d’euros.

 

Les mouvements des provisions financières se traduisent par une reprise nette de 2 055,3 millions d’euros, dont :

 

–    une reprise de 2 335,2 millions d’euros de la provision sur les titres SPC (holding de tête de la chaîne de détention de certains actifs américains du Groupe, Universal Music et Vivendi Games), basée sur les valorisations obtenues dans le cadre de l’application de tests de dépréciation et qui résultent notamment de l’impact positif du règlement du litige fiscal sur les actions DuPont et de la cession des actions DuPont (cf. supra « Faits marquants »), de la revalorisation de la valeur intrinsèque des actifs américains et inversement, d’un effet défavorable dû à la baisse du cours du dollar en 2006 ;

–    une reprise de la provision de 451,0 millions d’euros sur les titres Vivendi Telecom International résultant de la hausse du cours de l’action Maroc Telecom ;

–    une dotation complémentaire de 442,0 millions d’euros ramenant à zéro la  totalité de la valeur des titres et créances relatifs à l’investissement de Vivendi dans la téléphonie mobile en Pologne ;

–    une dotation de 300,0 millions d’euros sur les titres NBC Universal liée à la baisse du dollar en 2006.

 

En 2005, la reprise nette sur les provisions financières de 4 605,9 millions d’euros comprenait 3 135,7 millions d’euros sur les titres SPC et 1 163,2 millions d’euros sur les titres Groupe Canal+.

 

Note 4.– Résultat exceptionnel

 

 

 

Le résultat exceptionnel positif de 752,7 millions d’euros comprend principalement les trois éléments suivants :

 

–    une plus-value de cession de la participation résiduelle de 5,3 % dans Veolia Environnement pour 492,1 millions d’euros ;

–    une plus-value de cession interne au Groupe des titres Vivendi Universal Holding II pour 203,9 millions d’euros dans le cadre de la simplification de la structure de détention des activités américaines ;

–    une plus-value de cession de 32,1 millions d’euros réalisée lors de l’apport de titres Sogecable (TIAP) à l’OPA de Prisa.

 

Note 5.– Impôt sur les bénéfices

 

 

 

Le Groupe d’intégration fiscale dont Vivendi est la société de tête comprend 39 sociétés (51 fin 2005) et présente en 2006 un résultat d’ensemble déficitaire de 793,4 millions d’euros au taux de droit commun.

 

Vivendi enregistre un produit d’intégration fiscale de 139,0 millions d’euros contre 13,7 millions d’euros en 2005. En 2006, 116,5 millions d’euros sont liés à l’imposition à 8 % de plus-values à long terme constatées principalement au sein du Groupe Canal+.

 

La société enregistre également un produit de 603,8 millions d’euros au titre du bénéfice mondial consolidé (506,9 millions d’euros comptabilisés en 2005 avant minoration de 2,3 millions d’euros en 2006 lors de l’encaissement effectif de la créance).

 

Note 6.– Immobilisations incorporelles et corporelles

 

 

 

6.1.– Variation des valeurs brutes

 

 

(en millions d’euros)

Valeurs brutes à

l’ouverture de

l’exercice

Augmentations

Diminutions

Valeurs brutes

à la fin de

l’exercice

Immobilisations incorporelles

18,5

0,5

-5,6

13,4

Immobilisations corporelles du domaine privé

62,1

1,0

-3,7

59,4

Immobilisations corporelles mises en concession

1,6

0,1

 

1,7

    Total

82,2

1,5

-9,3

74,5

 

 

6.2.– Mouvements des amortissements

 

 

(en millions d’euros)

Amortissements

cumulés au début

de l’exercice

Dotations

Reprises

Amortissements

cumulés à la fin

de l’exercice

Immobilisations incorporelles

13,6

1,7

-3,5

11,8

Immobilisations corporelles

47,9

5,4

-3,0

50,3

Immobilisations corporelles mises en concession

1,1

 

 

1,1

    Total

62,6

7,1

-6,5

63,2

 

 

Note 7.– Immobilisations financières

 

 

 

Variation des

Immobilisations

financières

(en millions d’euros)

Valeurs

brutes à

l’ouverture

de l’exercice

Augmentation

Diminution

Reclassement

Valeurs

brutes à la fin

de l’exercice

Dépréciations

cumulées

Valeurs nettes

Titres de participation

46 965,1

11 712,7

-9 224,5

-104,9

49 348,4

15 245,8

34 102,6

TIAP

69,2

75,9

-139,0

158,5

164,6

 

164,6

Créances rattachées à des participations

1 150,3

2 671,0

-2 402,0

 

1 419,3

665,4

753,9

Autres titres immobilisés

119,5

333,7

-416,2

104,9

141,9

109,6

32,3

Prêts et Autres

immobilisations financières

182,7

703,6

 

-158,5

727,8

0,6

727,2

    Total

48 486,8

15 496,9

-12 181,7

0,0

51 802,0

16 021,4

35 780,6

 

 

7.1.– Titres de participation

 

 

La simplification des structures du Groupe aux États-Unis et au Canada, entamée en 2005, s’est poursuivie en 2006 après le rachat en début d’année de la participation minoritaire de Matsushita dans certaines entités américaines. Cette rationalisation s’est traduite dans les comptes sociaux de Vivendi par une augmentation de la valeur des titres de participations de 9 979,2 millions d’euros, dont 6 360,0 millions d’euros (8 milliards de dollars) pour l’acquisition des titres NBC Universal précédemment détenus par Universal Studios Holdings III Corp. et représentant 20 % du capital de la société, 2 593,3 millions d’euros correspondant à une augmentation des fonds propres et à l’achat de titres de la société canadienne Vivendi Holdings Co. et 398,0 millions d’euros pour l’acquisition de titres de la société américaine Vivendi Holding 1 Corp. Cette réorganisation s’est également traduite par une diminution de la valeur des titres de participations de 8 791,8 millions d’euros, dont 5 915,8 millions d’euros correspondant à la valeur des titres SPC rachetés par SPC, société de tête de la structure de détention des actifs américains du Groupe et 2 335,8 millions d’euros représentant la sortie des titres Vivendi Universal Holding II.

 

Les autres investissements, s’élèvent à 1 733,5 millions d’euros, dont (i) 1 661,5 millions d’euros (2,2 milliards de dollars) versés lors de la constitution de Vivendi Finance Co.), société américaine ayant assuré, en décembre, le financement de l’acquisition auprès de Bertelsmann de BMG Publishing.

 

Outre celles réalisées dans le cadre de la simplification des structures du Groupe, les autres sorties de titres, pour 432,8 millions d’euros, incluent principalement, à hauteur de 368,9 millions, la cession en juillet de la participation résiduelle de Vivendi dans le capital de Veolia Environnement (5,30 %).

 

7.2.– Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

 

 

Vivendi détient fin décembre 2006 7,6 millions d’actions de la société espagnole Sogecable (5,50 % du capital), pour 186,1 millions d’euros. Ces actions sont classées en Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille pour 164,6 millions d’euros et en Titres Prêtés pour 21,5 millions d’euros.

 

7.3.– Créances rattachées à des participations

 

 

Leur montant net, y compris les intérêts courus, s’élève à 753,9 millions d’euros, contre 859,1 millions fin 2005, et inclut un prêt de 612,5 millions de dollars canadiens (402,0 millions d’euros) consenti en 2006 à Vivendi Holdings Co. et, à hauteur d’un solde de 343,7 millions d’euros, un prêt octroyé à SPT, filiale marocaine de Vivendi, dans le cadre du financement de l’acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom en janvier 2005.

 

7.4.– Autres titres immobilisés

 

 

Ils se composent principalement, (i) pour 104,9 millions d’euros, de titres de la société anglaise COE Group (ex Scoot.com) entièrement dépréciés et classés précédemment en titres de participation et, (ii) pour 31,5 millions d’euros, de 1 300 389 actions propres en voie d’annulation. Ces actions, annulées en mars 2007, regroupent principalement un reliquat de 296 501 actions achetées fin 2005 en vue d’opérations de croissance externe et non utilisées et 1 001 447 actions préalablement classées en valeurs mobilières de placement et adossées à des plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés américains. La modification en mai 2006 des conditions d’exercice de ces options entraîne l’annulation des titres conservés pour leur couverture. Ces reclassements d’actions propres n’ont pas d’impact sur le compte de résultat.

 

Au 31 décembre 2006 Vivendi ne détient aucune action au titre du contrat de liquidité mis en place en janvier 2005 pour favoriser la régularité des cotations des actions (Vivendi en détenait 200 000 dans ce cadre fin 2005). Par ailleurs, en raison de l’échange complet en 2006 de leurs titres canadiens par les anciens actionnaires de Seagram qui n’avaient pas opté en décembre 2000 pour un échange immédiat de leurs actions Seagram, les 4,8 millions d’actions démembrées qui subsistaient à l’actif du bilan de Vivendi fin 2005 ont été remembrées et annulées au cours de l’exercice (cf. Note 8 Actions propres).

 

7.5.– Prêts et autres immobilisations financières

 

 

Ils incluent essentiellement deux avances faites par Vivendi dans le cadre de la fusion CanalSat-TPS : un gage espèces de 468,6 millions d’euros mis en place en décembre 2006 auprès d’une institution financière qui a émis une garantie au profit de Lagardère Active et, pour 150,0 millions d’euros, une avance consentie en janvier 2006 à TF1 et M6. Le gage et cette avance ont été remboursés à Vivendi le 4 janvier 2007 lors de la finalisation du rachat de TPS par Groupe Canal+.

 

Ce poste inclut également, pour 80,1 millions d’euros, les fonds versés par Vivendi SA dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus.

 

Note 8.– Actions propres

 

 

 

Les actions propres sont classées en autres titres immobilisés (cf. Note 7. Immobilisations financières) à l’exception des actions acquises pour être adossées à des plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés, comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

 

 

Situation

au 31/12/2005

Achats

Reclassement

 

Nombre

de titres

Valeur

Brute

(M€)

Nombre

de titres

Valeur

(M€)

Nombre

de titres

Valeur

(M€)

Titres immobilisés

 

 

 

 

 

 

Opérations de croissance externe

296 501

7,8

0

0,0

-296 501

-7,8

Contrat de liquidité

200 000

5,3

12 189 263

333,7

0

0,0

Autres actions

2 441

0,1

0

0,0

-2 441

-0,1

Actions démembrées

4 760 628

100,4

0

0,0

0

0,0

Actions en voie d’annulation

0

0,0

0

0,0

1 300 389

31,5

Valeurs mobilières de placement

 

 

 

 

 

 

Adossement stock-options

1 983 500

47,4

0

0,0

-1 001 447

-23,6

    Total

7 243 070

161,0

12 189 263

333,7

0

0,0

 

 

 

Annulation

Ventes

Situation au 31/12/2006

 

Nombre

de titres

Valeur

(M€)

Nombre

de titres

Valeur

comptable

(M€)

Nombre

de titres

Valeur

brute

(M€)

Titres immobilisés

 

 

 

 

 

 

Opérations de croissance externe

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Contrat de liquidité

0

0,0

12 389 263

339,0

0

0,0

Autres actions

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Actions démembrées

4 760 628

100,4

0

0,0

0

0,0

Actions en voie d’annulation

0

0,0

0

0,0

1 300 389

31,5

Valeurs mobilières de placement

 

 

 

 

 

 

Adossement stock-options

0

0,0

902 939

21,9

79 114

1,9

    Total

4 760 628

100,4

13 292 202

360,9

1 379 503

33,4

 

 

Les actions propres adossées à des plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés sont inscrites à leur prix d’achat, soit, fin 2006, 1,9 million d’euros pour 79 114 actions (contre 47,4 millions d’euros en 2005 pour 1 983 500 actions). En 2006, 902 939 actions ont été livrées aux salariés dans le cadre de l’exercice de leurs options. Après la modification des conditions de l’exercice de ces plans d’options d’achat attribuées aux salariés américains résultant de la décision de Vivendi de retirer ses titres de la cotation du New York Stock Exchange, la livraison d’actions d’autocontrôle est désormais remplacée par le paiement direct au salarié de la plus-value de cession réalisée lors de l’exercice de l’option. Ainsi, fin 2006, les actions propres adossées à ces plans américains, soit 1 001 447 titres, ont été reclassées, sans incidence sur le compte de résultat, en autres titres immobilisés avant leur annulation en mars 2007.

 

Note 9.– Actif circulant

 

 

 

9.1.– Créances

 

 

Elles comprennent, principalement :

 

–    les créances clients et comptes rattachés nets de provisions pour 13,0 millions d’euros (7,9 millions d’euros fin 2005) ;

–    les autres créances nettes de provisions pour 3 036,4 millions d’euros (4 677,9 millions d’euros fin 2005) ; ces dernières correspondent principalement aux deux éléments suivants :

    -    les fonds avancés en compte courant par Vivendi à ses filiales pour un montant net de 1 921,6 millions d’euros, contre 4 034,9 millions d’euros fin 2005 ;

    -    et la créance fiscale constatée au titre de l’impact 2006 du Bénéfice mondial consolidé pour 603,8 millions d’euros.

 

9.2.– Valeurs mobilières de placement

 

 

Les valeurs mobilières de placement, hors actions propres (cf. Note 8) figurent pour une valeur nette de 1 726,9 millions d’euros (contre 2 037,4 millions d’euros en 2005) et sont constituées de parts de SICAV de trésorerie et de fonds communs de placement.

 

9.3.– Charges constatées d’avance

 

 

(en millions d’euros)

2006

2005

Primes payées lors de l’achat d’options sur titres

240,2

245,3

Charges imputables à l’exercice suivant

1,7

1,7

Décote payée aux souscripteurs des emprunts obligataires de 700 millions d’euros de juillet 2004,

600 millions d’euros de février 2005, 630 millions d’euros d’avril 2005 et 500 millions d’euros en octobre 2006

7,3

5,5

    Total

249,2

252,5

 

 

Le montant de 240,2 millions d’euros comprend, dans le cadre de la couverture de certains plans d’achat d’options d’actions attribués aux salariés, une prime de 225,5 millions d’euros versée lors de l’achat en juin 2001 de calls portant sur 22 millions de titres Vivendi (le prix d’exercice étant supérieur à 75 euros, la prime est entièrement provisionnée) et une prime de 14,7 millions d’euros versée lors de l’achat en décembre 2002 de calls portant sur 5,7 millions de titres Vivendi, provisionnée à hauteur de 14,6 millions d’euros pour ramener la valeur de ces calls à leur valeur de marché de 0,1 million d’euros.

 

Ces primes sont à échéance 2007 pour 14,5 millions d’euros et 2008 pour le solde.

 

Note 10.– État des échéances des créances

 

 

 

État des créances

(en millions d’euros)

Montant

brut

Dont à moins

d’un an

Dont à plus

d’un an

Actif immobilisé :

 

 

 

    Créances rattachées à des participations

1 419,3

26,1

1 393,2

    Autres immobilisations financières

706,3

704,4

1,9

Actif circulant :

 

 

 

    Créances clients et comptes rattachés

14,5

14,5

 

    Autres créances

3 245,0

3 227,2

17,8

    Total

5 385,1

3 972,2

1 412,9

 

 

Note 11.– Comptes de régularisation actifs

 

 

11.1.– Charges à répartir sur instruments financiers

 

 

(en millions d’euros)

Montant net

au début

de l’exercice

Augmentations

Dotations de

l’exercice

aux amortissements

Montant net

à la fin

de l’exercice

Charges à étaler sur instruments financiers

2,1

-3,0

-0,7

4,4

Frais d’émission d’emprunts

4,4

 

-1,6

2,8

    Total

6,5

3,0

-2,3

7,2

 

 

Les charges à étaler sur instruments financiers ont augmenté des frais liés à mise en place du crédit revolving de 2,0 milliards d’euros en août 2006.

 

Note 12.– Ecart de conversion actif

 

 

 

Au 31 décembre 2006, cette rubrique enregistre les pertes de change latentes évaluées selon les cours des devises à la clôture de l’exercice et notamment, à hauteur de 44,3 millions d’euros, celle relative à la créance long terme de 610 millions de dollars canadiens (hors intérêts courus) consentie à Vivendi Holdings Co. (cf. Note 7. Immobilisations financières). Cette perte latente fait l’objet d’une provision pour dépréciation de même montant (cf. Note 15. Provisions).

 

Note 13.– Capitaux propres

 

 

13.1.– Mouvements des capitaux propres

 

 

Opérations

(en millions d’euros)

Nombre

d’actions

(1)

Capital

Primes

Réserves et

Report

à nouveau

Résultat

Total

Au 31/12/2005, après répartition

1 153 477 321

6 344,1

11 210,8

11 027,3

 

28 582,2

Plans d’épargne groupe

1 471 499

8,1

22,4

 

 

30,5

Remboursement en actions des ORA émises en 2000

4 760 628

26,2

352,3

 

 

378,5

Titres remembrés annulés en 2006

-4 760 628

-26,2

-74,2

 

 

-100,4

Stock-options (plans de souscription)

2 084 916

11,5

18,3

 

 

29,8

Autres mouvements 2006

 

 

 

 

4 412,4

4 412,4

Au 31/12/2006, avant répartition

1 157 033 736

6 363,7

11 529,6

11 027,3

4 412,4

33 333,0

(1)    Valeur nominale de 5,50 €.

 

–    Le nombre potentiel d’actions pouvant être créées s’élève à 32 980  411 :

    -    (i) 32 174 851 dans le cadre de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions ;

    -    (ii) 805 560 au titre des attributions gratuites d’actions aux salariés en 2006.

 

13.2.– Affectation du résultat

 

 

L’affectation du bénéfice distribuable telle que proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 avril 2007 est la suivante :

 

Origine (en euros)

 

Bénéfice de l’exercice

4 412 354 585

Report à nouveau

10 389 661 401

    Total

14 802 015 986

Affectation

 

    Réserve légale

1 956 028

    Dividendes (1)

1 386 784 540

    Autres réserves

11 213 275 418

    Report à nouveau

2 200 000 000

    Total

14 802 015 986

(1)    A raison de 1,20 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2006 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende.

 

 

Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

 

Année

2005

2004

2003

Nombre d’actions (1)

1 147 440 213

1 065 235 399

1 071 438 105

Dividende par action (en euros) (2)

1,00

0,60

0,00

Distribution totale (en millions d’euros)

1 147,4

639,1

-

(1)    Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(2)    Ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 50 % applicable en 2005 (dividende 2004) aux personnes physiques résidentes fiscales en France prévu à l’art. 158-3 2e du CGI et de 40 % à compter du 1er janvier 2006 (dividende 2005).

 

 

Note 14.– Autres fonds propres

 

 

 

14.– Obligations remboursables en actions Vivendi

 

 

Ces obligations sont classées en « autres fonds propres », leur remboursement en actions Vivendi étant obligatoire.

 

En 2005, ce poste comprenait, pour 1 892 millions d’euros, les obligations remboursables en actions (ORA), dont l’émission en décembre 2000 avait été réservée à la société Vivendi Holding SAS afin de permettre la livraison d’actions Vivendi aux anciens actionnaires de Seagram ayant opté en décembre 2000 pour un échange différé de leurs titres Seagram ainsi qu’aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Seagram.

 

Au 31 décembre 2006, il ne reste plus aucune obligation en circulation après l’échange complet en 2006 de leurs titres canadiens en actions Vivendi par ces anciens actionnaires de Seagram et en raison de la modification des conditions d’exercice des options de souscription d’actions résultant de l’arrêt de la cotation du titre Vivendi au New York Stock Exchange.

 

Note 15.– Provisions et dépréciations

 

 

 

15.1.– Tableau récapitulatif des provisions et dépréciations

 

 

Nature des provisions

(en millions d’euros)

Montant au

début de

l’exercice

Dotation

de l’exercice

Reprise non

utilisée

Reprise

utilisée

Autres

mvts

(1)

Montant

en fin

d’exercice

Provisions :

 

 

 

 

 

 

Risques et charges immobiliers

320,9

 

18,7

69,2

 

233,0

Risques financiers sur options d’achat d’actions

245,1

 

 

5,0

 

240,1

Risques financiers sur primes de remboursement

2,6

 

 

2,6

 

0,0

Pertes de change

 

44,3

 

 

 

44,3

Frais de restructuration

4,0

0,5

0,6

0,8

 

3,1

Litiges et divers

119,0

6,5

49,8

4,9

7,9

78,7

Avantage au personnel

9,3

1,3

 

 

0,3

10,9

    Total I - Provisions

700,9

52,6

69,1

82,5

8,2

610,1

Dépréciations

 

 

 

 

 

 

Immobilisations financières :

 

 

 

 

 

 

Titres de participation et TIAP

17 769,2

438,0

2 813,8

51,4

-96,2

15 245,8

Créances rattachées à des participations

291,2

374,2

 

 

 

665,4

Autres titres immobilisés

3,8

 

0,5

 

106,3

109,6

Autres immobilisations financières et prêts

2,1

 

 

 

-1,5

0,6

Clients

1,2

 

 

 

0,3

1,5

Autres créances

243,8

7,0

42,2

 

 

208,6

Titres de placement

29,3

 

 

26,7

 

2,6

    Total II - Dépréciations

18 340,6

819,2

2 856,5

78,1

8,9

16 234,1

        Total général (I) + II

19 041,5

871,8

2 925,6

160,6

17,1

16 844,2

Dotations et reprises :

 

 

 

 

 

 

    d’exploitation

 

1,3

 

 

 

 

    financières

 

862,6

2 883,5

34,4

 

 

    exceptionnelles

 

7,9

42,1

126,2

 

 

Opérations sans incidence sur les dotations et reprises

 

 

 

 

17,2

 

(1)    Les autres mouvements correspondent à des transferts lors de la confusion de patrimoine d’une filiale et à des reclassements de titres.

 

 

La provision pour « Risques et charges immobiliers » couvre les pertes potentielles générées lors des désengagements prévus en 2007 des immeubles de bureaux à Berlin (Allemagne pour 233,0 millions d’euros).

 

La provision pour « Risques financiers sur options d’achat d’actions » comprend les dépréciations des primes payées lors de l’achat de calls portant sur des actions propres (cf. Note 9. Actif circulant).

 

Les provisions pour « Litiges et divers » couvrent, entre autres, des risques fiscaux et sociaux pour 71,1 millions d’euros. La reprise de provision de 49,8 millions d’euros comprend 27,1 millions d’euros relatifs au risque auquel Vivendi est confronté au sein du consortium gérant la concession de distribution d’eau de la ville de Buenos Aires compensés par une dotation sur la créance long terme accordée à la filiale argentine, portant à 25,8 millions d’euros la provision. Ce risque s’ajoute à la dépréciation     totale des titres de la société Aguas Argentinas pour 14,6 millions d’euros.

 

Note 16.– Dettes financières

 

 

 

Elles s’élèvent à 7 167,5 millions d’euros contre 5 162,4 millions d’euros fin 2005.

 

16.1.– Emprunts obligataires échangeables en actions (hors intérêts courus)

 

 

Emprunt

Date

d’émission

Nombre

en circulation

au 31/12/2006

Montant

au 31/12/2006

(en millions d’euros)

Droits conférés

Obligations échangeables en actions Sogecable (2)

10/2003

7 522 833

220,6

Coupon 1,75 %, échéance octobre 2008, prix d’émission

29,32 €, prix de remboursement au pair.

Parité : 1,0118 action pour 1 obligation (1).

    Total

 

 

220,6

 

(1)    Ajustement de la parité à compter du 9 juin 2005 après l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée par Sogecable entre le 24 mai et le 7 juin 2005.

(2)    A ce jour, 13,1 millions d’obligations ont été échangées contre des actions Sogecable, soit 63,6 % du montant initial de l’emprunt.

 

 

16.2.– Autres emprunts obligataires (hors intérêts courus)

 

 

Ces emprunts obligataires dont le     total s’élève à 3 405,7 millions d’euros (2 519,8 millions d’euros au 31 décembre 2005) se ventilent comme suit (classement par date d’émission ):

 

Montant

(en millions d’euro)s

Date d’émission

Date d’échéance

Taux

700,0

10/2006

10/2011

Euribor 3 mois + 0,50 %, swappé au taux fixe de 4,3736 %

500,0

10/2006

10/2013

4,50%

630,0

04/2005

04/2010

3,625%

600,0

02/2005

02/2012

3,875%

700,0

07/2004

07/2007

Euribor 3 mois + 0,55 %

53,3

03/1999

03/2009

indexé sur cours actions Vivendi SA et Canal+ et swappé à taux variable

70,0

09/1998

09/2008

indexé sur cours action Vivendi SA et swappé à taux variable

152,4

01/1997

01/2009

6,50 %

3 405,7

 

 

 

 

 

Outre l’emprunt obligataire échangeable pour 220,6 millions d’euros et les autres emprunts obligataires pour 3 405,7 millions d’euros détaillés dans les tableaux ci-dessus, auxquels s’ajoutent les intérêts courus correspondants pour 66,2 millions d’euros, les dettes financières comprennent notamment :

 

–    des billets de trésorerie à moyen terme pour 30,3 millions d’euros (échéance en 2007) ;

–    des financements bancaires à moyen et long terme pour 30,5 millions d’euros ;

–    des dépôts de fonds réalisés en compte courant par les filiales pour 2 696,3 millions d’euros ;

–    des billets de trésorerie à court terme pour 280,3 millions d’euros ;

–    des soldes bancaires créditeurs pour 323,5 millions d’euros.

 

Ont été remboursés au cours de l’exercice 2006, pour un     total de 412,2 millions d’euros :

 

–    en janvier et février, des obligations échangeables en actions Sogecable pour un montant de 21,1 millions d’euros ;

–    en mars, le solde de l’emprunt échangeable en actions Veolia Environnement pour 27,6 millions d’euros ;

–    en juin, un emprunt obligataire de 304,9 millions d’euros émis en 1996 ;

–    et d’autres emprunts divers pour un     total de 58,6 millions d’euros.

 

La maturité de la dette moyenne du Groupe est de 3,0 ans contre 3,3 ans au 31 décembre 2005, hors crédits bancaires renouvelables (revolving).

 

Les dettes financières à plus d’un an sont de 2 956,8 millions d’euros (contre 2 506,2 millions d’euros fin 2005).

 

En dehors des dépôts de fonds en compte courant effectués par les filiales, les dettes financières à moins d’un an (hors intérêts courus) sont de 1 334,0 millions d’euros, contre 695,7 millions d’euros en 2005 et comprennent, principalement, un emprunt obligataire de 700,0 millions et des billets de trésorerie pour 310,6 millions.

 

Par ailleurs, une nouvelle ligne de crédit de 2,0 milliards d’euros a été mise en place en août (échéance août 2011, avec possibilité de prolongation de 2 ans) et vient s’ajouter à la ligne de crédit de 2,0 milliards d’euros d’avril 2005 (échéance avril 2012, après la prolongation d’un an accordée par les banques en février 2007). En cas d’utilisation, la ligne de crédit d’avril 2005 porterait intérêt à Euribor + une marge comprise entre 25 et 30 points de base, celle d’août 2006 à Euribor + une marge comprise entre 25 et 27,5 points de base. Au 31 décembre 2006, ces lignes n’étaient pas tirées.

 

Note 17.– État des échéances des dettes

 

 

 

Etat des dettes (y compris intérêts courus)

(en millions d’euros)

Montant brut

A moins

d’un an

A plus d’un an et

moins de cinq ans

A plus de cinq ans

Emprunts obligataires échangeables en actions

221,2

0,6

220,6

 

Autres emprunts obligataires

3 471,3

765,6

1 605,7

1 100,0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

665,9

635,4

30,5

 

Emprunts et dettes financières divers

2 809,1

2 809,1

 

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

36,5

36,5

 

 

Dettes fiscales et sociales

36,9

36,9

 

 

Autres dettes

5,5

5,5

 

 

    Total

7 246,4

4 289,6

1 856,8

1 100,0

 

 

Note 18.– Éléments concernant plusieurs postes de bilan

 

 

 

Ce tableau fait apparaître, dans la colonne « entreprises liées », les montants, inclus dans diverses rubriques du bilan, qui se rapportent à des opérations faites avec des sociétés consolidées par intégration globale dans le bilan du Groupe.

 

 

Actif

(en millions d’euros)

Produits à recevoir

Entreprises liées

Participations

 

42 771,4

Créances rattachées à des participations

26,1

1 353,6

Autres titres immobilisés

0,1

 

Prêts

 

 

Autres immobilisations financières

4,9

 

Créances clients et comptes rattachés

1,9

9,4

Autres créances

253,0

2 265,7

Charges à répartir

 

 

Charges constatées d’avance

 

 

Écart de conversion

 

44,3

    Total

286,0

46 444,4

 

Passif

(en millions d’euros)

Charges à payer

Entreprises liées

Emprunts obligataires échangeables en actions

0,6

 

Autres emprunts obligataires

65,6

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

1,4

 

Emprunts et dettes financières diverses

0,2

2 692,4

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

33,6

 

Dettes fiscales et sociales

18,2

 

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

 

Autres dettes

2,8

 

Produits constatés d’avance

 

 

Écart de conversion

 

 

    Total

122,4

2 692,4

 

 

Note 19.– Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

 

 

 

(en millions d’euros)

Charges

financières

Produits

financiers

    Total

289,3

1 237,5

    Dont entreprises liées

79,7

1 129,7

 

 

Note 20.– Rémunération des dirigeants

 

 

 

Les rémunérations brutes des membres du Directoire, salariés de Vivendi SA, au titre de 2006 s’élèvent à 8,9 millions d’euros, dont 3,7 millions d’euros ont été refacturés aux filiales.

 

Le montant brut cumulé des jetons de présence versés en 2006 aux membres du conseil de surveillance et la rémunération du Président du Conseil de surveillance s’élèvent conjointement à 2,1 millions d’euros.

 

Note 21.– Participation des dirigeants dans le capital

 

 

 

Le pourcentage du capital détenu au 31 décembre 2006 par les membres du Directoire, du Conseil de surveillance et de la Direction générale s’élève à 0,06% du capital social.

 

Note 22.– Effectif moyen

 

 

 

L’effectif moyen annuel, pondéré en fonction du temps réel de présence, incluant le personnel temporaire et sous contrat à durée déterminée, a été de 228 personnes en 2006, identique à celle de l’exercice précédent.

 

Pour un effectif en activité au 31 décembre 2006 de 226 personnes, contre 231 au 31 décembre 2005, la répartition par emploi est la suivante :

 

 

31/12/2006

31/12/2005

Ingénieurs et cadres

174

172

Agents de maîtrise

28

34

Autres collaborateurs

24

25

    Total

226

231

 

 

Note 23.– Engagements financiers et passifs éventuels

 

 

 

23.1.– Description des procédures

 

 

Vivendi établit un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels elle est partie ou exposée. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, l’exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en oeuvre, incluant mais ne se limitant pas à :

 

–    l’approbation préalable par une procédure spécifique des engagements financiers y compris les engagements hors bilan,

–    l’examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d’actionnaires, du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de Surveillance, de leurs comités, du Comité exécutif pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ;

–    la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;

–    la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ;

–    l’examen des rapports du contrôleur fiscal et le cas échéant des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;

–    l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurances auprès desquelles Vivendi a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;

–    l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;

–    la revue de tous contrats ou engagements contractuels d’une manière générale.

 

23.2.– Engagements donnés

 

 

Vivendi supporte, pour le compte de ses filiales et de ses activités de holding, un certain nombre d’engagements financiers dont les principaux sont résumés ci-après.

 

23.2.1.– Universal Music Group

 

 

–    Lors de la fusion avec Seagram, Vivendi a repris une garantie apportée à Commonwealth Atlantic Properties effective jusqu’au 1er mai 2015 au titre des loyers payés par UMG et d’un montant résiduel de 64 millions de dollars au 31 décembre 2006 ;

–    Dans le cadre du réaménagement des garanties relatives au financement de l’acquisition d’Interscope, Vivendi a apporté, en février 2007, une garantie à un établissement financier limitée à 103 millions de dollars et repris un certain nombre d’engagements portés par certaines de ses filiales américaines ;

–    Vivendi a apporté sa garantie à plusieurs banques qui mettent des lignes de crédit à disposition de certaines filiales d’UMG pour couvrir leurs besoins en fond de roulement pour environ 10 millions d’euros au 31 décembre 2006 ;

–    Vivendi a apporté aux sociétés UMG présentes aux Pays-Bas des garanties couvrant leurs engagements vis-à-vis des tiers.

 

23.2.2.– Groupe Canal+

 

 

–    Dans le cadre de la cession des activités de Groupe Canal+ au Benelux Vivendi a apporté une garantie de 15 millions de dollars pour le compte de sa filiale à un établissement financier ;

–    Vivendi a apporté une garantie d’environ 7 millions d’euros à une banque polonaise pour assurer les besoins en financement de la filiale locale de Groupe Canal+ ;

–    Vivendi a, dans le cadre du rapprochement entre TPS et Canal+, aux côtés de Groupe Canal+, souscrit au mois d’août 2006 un certain nombre d’engagements auprès des autorités de tutelle en vue notamment de (1) faciliter l’accès des opérateurs TV et de VOD aux droits sur les contenus audiovisuels attractifs, en particulier les films français et américains et les manifestations sportives (2) mettre à la disposition de tous les distributeurs d’offres de télévision payante qui le souhaitent plusieurs chaînes de qualité qui permettront le développement d’offres attractives et (3) permettre aux chaînes conventionnées indépendantes en langue française d’être reprises au sein des offres satellitaires du nouveau groupe. Ces engagements sont valables sur une durée maximale de 6 ans à l’exception de ceux relatifs à la VOD et à la mise à disposition de chaîne dont la durée maximale est de 5 ans.

 

Dans le cadre de l’apport de TPS à Canal+ France intervenu le 4 janvier 2007, Vivendi a apporté sa contre garantie à TF1 et M6 au titre des engagements qu’ils avaient pris auprès de fournisseurs de programmes pour le compte de TPS, qui représentent un montant de l’ordre de 300 millions d’euros.

 

Par ailleurs, TF1 et M6 disposent aux termes de l’accord du 6 janvier 2006 d’une option de vente à Vivendi de leur participation de 15 % dans Canal+ France exerçable en février 2010. Le prix de cette option repose sur une évaluation au prix du marché à dire d’expert, assorti d’un prix plancher de 1 130 millions d’euros pour 15 % du périmètre du nouvel ensemble de télévision à péage en France.

 

Enfin, Lagardère bénéficie, dans le cadre des accords de mars 2006, d’une option d’achat lui permettant de porter sa participation à 34 % de Canal+ France exerçable en octobre 2009. Ce prix d’exercice est calculé à dire d’expert avec un prix plancher égal à 1 050 millions d’euros pour 14 % de Canal+ France.

 

23.2.3.– Maroc Telecom

 

 

–    Dans le cadre de la mise en bourse de Maroc Telecom, Vivendi a apporté aux salariés de cette société une garantie de cours à 58,01 dirhams par action portant sur 4,16 millions de titres, soit un montant maximal de 21,8 millions d’euros. Le cours de l’action était de 132 dirhams le 19 février 2006. Le bénéfice de cette garantie s’appliquera pendant une période de six mois suivant la période de conservation de 3 ans à laquelle sont tenus les salariés ;

–    A l’occasion de la mise en place d’un prêt syndiqué de 6 milliards de dirhams contracté pour financer l’acquisition de 16 % de Maroc Telecom remboursé à hauteur de 2 milliards de dirhams en 2006, Vivendi a accordé une garantie sous forme de caution solidaire aux banques prêteuses. Elle prendra fin à la date d’échéance du prêt, soit le 4 janvier 2012.

 

23.2.4.– Vivendi Games

 

 

–    A l’occasion d’une renégociation des baux immobiliers de Vivendi Games aux Etats-Unis, Vivendi a apporté une garantie de loyers aux propriétaires des locaux. Elle représentait un engagement de l’ordre de 16 millions de dollars à la fin de l’année 2006 représentatifs des loyers restant à verser en vertu des baux ;

–    Des garanties limitées à un montant     total de 26 millions d’euros ont été fournies par Vivendi à différents fournisseurs au titre des engagements contractés par Vivendi Games.

 

23.2.5.– Holding et autres

 

 

–    Au 31 décembre 2006, Vivendi garantissait encore des engagements donnés par des filiales de Veolia Environnement pour un montant total d’environ 13 millions d’euros liés essentiellement à une garantie de bonne fin donnée à une autorité locale américaine. Tous ces engagements, qui sont progressivement transférés à Veolia Environnement, ont été contre garantis par cette dernière ;

–    Vivendi a contre garanti des établissements financiers américains qui ont émis un certain nombre de cautions bancaires (surety bonds) pour le compte de certaines filiales opérationnelles américaines pour un montant total de 7 millions d’euros ;

–    Dans le cadre du rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding I Corp intervenu le 7 février 2006, Vivendi s’est engagé, en cas de cession d’une partie ou de la totalité de sa participation dans NBCU pour plus de 7 milliards de dollars (pour 20 % de NBCU) à verser à MEI une partie du prix de vente selon les modalités suivantes : si la cession des titres NBCU intervient en 2007, Vivendi reversera à MEI 66,66 % de sa quote-part (soit 7,659 %) dans la part du prix de vente excédant 7 milliards de dollars, ce pourcentage sera réduit à 33,33 % si cette dernière a lieu en 2008 ;

–    Vivendi s’est engagé au mois de décembre 2006 à mettre à la disposition de sa filiale SFR un prêt revolving, jusqu’à 700 millions d’euros, pour une durée de trois ans ;

–    Dans le cadre de l’obtention de l’agrément au régime fiscal du Bénéfice mondial consolidé, Vivendi s’est engagé le 23 août 2004 à contribuer à la création d’au moins 1 600 emplois en contrats à durée indéterminée en trois ans et 2 100 en cinq ans. A cette fin, Vivendi s’est notamment engagé à verser 5 millions d’euros par an pendant cinq ans, cet engagement ayant été respecté à ce jour ;

–    Par ailleurs, Vivendi a pris un certain nombre d’engagements en matière de loyers immobiliers qui représentent un montant net de l’ordre de 37 millions d’euros ;

–    Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au Groupe Nexity en juin 2002, Vivendi a été amenée à émettre deux garanties autonomes à première demande limitées l’une à 40 millions d’euros et l’autre à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017.

 

Les garanties autonomes de Vivendi sont venues compléter les garanties de passif délivrées par SIG 35, filiale de Vivendi, aux SAS Nexim 1 à 6 aux termes de différents contrats de garantie en date du 28 juin 2002. Ces garanties de passif sont elles-mêmes valables pour une durée de cinq ans, à compter du 28 juin 2002, sauf en ce qui concerne les litiges (garantie valable jusqu’à l’issue des procédures), les passifs fiscaux, sociaux ou douaniers (garantie valable jusqu’à la date de prescription, majorée de trois mois) et certains actifs immobiliers identifiés précisément dans les contrats de garantie (garantie valable jusqu’à la date d’expiration de la garantie décennale.

 

23.2.6.– Passifs éventuels

 

 

–    Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements réciproques, d’usage dans ce type d’opération (« representations and warranties »). Vivendi a conservé à sa charge des obligations de nature fiscale ainsi que des engagements concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs obligations et engagements respectifs. Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total de celles-ci dépasse 325 millions de dollars auquel cas la partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant 325 millions de dollars. Au total, les indemnités à la charge de Vivendi et de General Electric susceptibles de résulter de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser 2 088 millions de dollars.

Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi au titre de clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains contrats est limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars. Dans le cadre du débouclage des participations d’InterActiveCorp dans VUE intervenu le 7 juin 2005, notamment, les engagements de Vivendi en matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place d’une franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars.
L’ensemble des engagements donnés, à l’exception de ceux fournis en matière d’autorisation, de capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d’une violation des textes sur l’environnement doivent être effectuées au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites au plus tard le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, seront soumises aux délais légaux de prescription applicables ;

–    Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi a été amenée à apporter un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties ont expiré le 18 décembre 2005 ;

–    Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, Vivendi a apporté à l’acquéreur certaines garanties standards qui sont plafonnées à 50 millions d’euros et expirent en avril 2010. Leur application pourrait être prorogée au-delà sous certaines conditions ;

–    Enfin, à la suite des cessions et acquisitions d’actifs et l’arrêt de certaines opérations intervenus au cours de ces dernières années, Vivendi reste exposé à des engagements qu’il a pris vis-à-vis des acquéreurs ou des cédants et de certains assureurs en matière fiscale et sociale qui prendront fin lors de l’expiration des délais de prescription en vigueur, et en matière environnementale aux États-Unis.

 

Note 23.3. Engagements reçus

 

 

–    Le 14 décembre 2006, Vivendi a fait part à General Electric (GE) de sa décision de ne pas exercer ses droits de sortie sur NBC Universal (NBCU) en janvier 2007. Vivendi reste ainsi actionnaire de NBCU à hauteur de 20 %.

    Simultanément, les accords entre Vivendi et General Electric relatifs aux droits de liquidité de Vivendi ont été réaménagés.

    Aux termes des nouveaux accords, Vivendi dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes prévoyant des conditions de sortie à la valeur de marché. Vivendi peut notifier à GE son intention de céder ses titres sur le marché à hauteur d’un montant compris entre 1 milliard de dollars et 4 milliards de dollars en novembre de chaque année à partir de 2007 et jusqu’en 2016. Cette procédure pourrait aboutir à la mise en oeuvre d’une offre publique de vente d’une partie de la participation de Vivendi dans NBC Universal, l’année suivante de la notification. GE bénéficiera d’un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi souhaitera céder sur le marché. Sous certaines conditions, si Vivendi exerce son droit de céder ses titres sur le marché et à défaut d’exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi pourra exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, entre le 11 mai 2011 et le 11 mai 2017, GE pourra exercer une option d’achat, soit sur (i) tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi soit (ii) pour l’équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option et leur valeur lors de l’opération NBC-Universal intervenue en mai 2004 (soit 8,3 milliards de dollars), indexée sur l’indice des prix à la consommation aux Etats-Unis à compter de mai 2009. Si GE exerce son option d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi, il devra acquérir le solde des titres détenus par Vivendi sur une période de douze mois, à compter de la date d’exercice par GE de son option d’achat.

–    Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants (Maroc Telecom, SFR, etc.), un certain nombre de droits (droits de préemption, droits de priorité…) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés où sont présents d’autres actionnaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

–    Vivendi dispose d’un nantissement de premier rang sur les titres UGC détenus par les actionnaires familiaux en garantie de la créance de Vivendi sur ces derniers.

 

Note 24.– Instruments de gestion de la dette financière

 

 

 

Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie et de sa politique de financement, Vivendi utilise diverses techniques de couverture dont le but n’est pas spéculatif, pour des durées variables selon les cas, comme il est de pratique courante dans les grands groupes et, en partie, pour le compte de ses filiales.

 

En 2006, 75 % de l’endettement financier moyen du Groupe était libellé en euros. Son coût moyen (marges bancaires et couvertures incluses) a été sur l’ensemble de l’année de 3,76 %, contre 3,69 % en 2005. Le solde de l’endettement était, pour 16 %, libellé en dollars US, ayant un coût de financement moyen de 5,37 %, contre 3,83 % en 2005 et pour 9 % principalement en dirhams à 5,08 %, contre 4,63 % en 2005. Toutes devises confondues, le coût du financement est ressorti à un taux moyen de 4,20 % en 2006, marge et couverture incluses, contre 3,92 % en 2005.

 

En 2006, les couvertures externes du Groupe (rendant fixes des taux d’intérêts initialement variables) ont porté en moyenne sur 0,5 milliard d’euros de dettes financières à long et court termes, contre 0,5 milliard en 2005. Les instruments utilisés ont été exclusivement des « swaps » et des « caps ».

 

Fin 2006, les swaps en activité dans le Groupe totalisaient 1,0 milliard d’euros et les caps 0,45 milliard d’euros Leurs durées moyennes étaient respectivement de 3,7 années et de 9 mois.

 

Au niveau de Vivendi SA, les instruments de couverture de la dette se présentent comme suit :

 

Couvertures externes de

Vivendi SA

(en millions d’euros)

Montant

31/12/2006

Taux moyen

Échéance

< 1 an

Échéance

de 1 à 5 ans

Échéance

> 5 ans

Contreparties

Swap receveur de taux fixe

280

3,28 %

250

30

 

Banques

Swap payeur taux fixe

-700

3,87 %

 

-700

 

Banques

Vente de Cap

 

 

 

 

 

 

Achat de Floor

 

 

 

 

 

 

    Sous-total

-420

 

250

-670

0

 

 

 

 

Couvertures internes entre

Vivendi SA et ses filiales

(en millions d’euros)

Montant

31/12/2006

Taux moyen

Échéance

< 1 an

Échéance

De 1 à 5 ans

Échéance

> 5 ans

Contreparties

Swap receveur de taux fixe

 

 

 

 

 

 

Swap payeur taux fixe

 

 

 

 

 

 

Vente de Cap

 

 

 

 

 

 

Achat de Floor

 

 

 

 

 

 

    Sous-total

0

 

0

0

0

 

 

 

Note 25.– Accroissements et allégements de la dette future d’impôts

 

 

 

L’incidence sur la dette future d’impôts (y compris contributions) des décalages dans le temps entre régime fiscal et traitement comptable se traduirait par un allégement de 197 millions d’euros, en raison du report de la déduction fiscale de certaines charges provisionnées.

 

Au 1er janvier 2006, le groupe consolidé constitué par Vivendi, société agréée au régime du bénéfice mondial consolidé depuis le 1er janvier 2004, disposait (i) d’un déficit fiscal reportable de 10,6 milliards d’euros au taux de droit commun et (ii) de moins-values nettes à long terme reportables de 26,0 milliards d’euros.

 

Au titre de l’exercice 2006, le groupe d’intégration fiscale constitué par Vivendi a réalisé une perte de 0,8 milliard d’euros au taux de droit commun et une plus-value nette à long terme de 6,7 milliards d’euros au titre de l’exercice.

 

Le résultat consolidé de Vivendi au titre de l’exercice 2006 sera déterminé au plus tard en novembre 2007, date limite de dépôt de la liasse consolidée.

 

Suite à la réforme fiscale du régime du long terme, les moins values à long terme attachées à des titres de participation tomberont en non-valeur au 1er janvier 2007, à l’exception des moins-values à long terme relevant du taux réduit à 15 %, évaluées à 0,1 milliard d’euros.

 

Enfin, le montant cumulé des plus-values nettes en sursis d’imposition bénéficiant des dispositions des articles 38-7 bis et 210 B du CGI s’élève à la clôture de l’exercice à près de 5,5 milliards d’euros dont 5,4 milliards concernant les titres SFR.

 

Note 26.– Prises de participation (franchissements de seuils)

 

 

 

Il s’agit de prises de participation au sens de l’article 356 de la loi du 12.07.1985 sur les sociétés commerciales (franchissement des seuils de détention prévus par la loi).

 

Aucune participation significative n’a été concernée par son application durant l’exercice 2006.

 

Note 27.– Événements postérieurs à la clôture

 

 

 

Néant.

 

V.– Filiales et participations

 

 

(en milliers d’euros,

sauf précision)

Capital

Capitaux

propres

autres que

le capital

(1)

Quote-part

du

capital

détenue

(en %)

Valeur

comptable

des titres

détenus

Prêts et

avances (2)

consentis

par

Vivendi

Montant

des

cautions

et avals

fournis

par Vivendi

 

 

 

 

Brute

Nette

 

 

Groupe Canal+ SA * (3)

1, place du Spectacle

92130 Issy-les-Moulineaux

100 000

1 530 417

100,00

5 198 133

5 198 133

 

15 000

NBC Universal Inc. (4)

30 Rockefeller Plaza

New York, NY 10112

 

23 288

millions

de dollars

20,00

6 359 963

6 059 963

 

 

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

21 875

21 875

14 664

 

(1)    Y compris le résultat de l’exercice.

(2)    Y compris les avances en compte courant.

(3)     Société détenant 49 % de la chaîne Canal+ SA et la totalité des autres actifs apportés par Canal+ lors du rapprochement Vivendi-Canal+-Seagram le 8 décembre 2000.

(4)    Données consolidées.

*    Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

(en milliers d’euros,

sauf précision)

Chiffre

d’affaires

de l’avant-

dernier

exercice

Chiffre

d’affaires

du

dernier

exercice

Bénéfice

ou perte

de

l’avant-

dernier

exercice

Bénéfice

ou perte

du dernier

exercice

Dividendes

encaissés

par Vivendi

au cours

du dernier

exercice

Observations

 

 

 

 

 

 

 

Groupe Canal+ SA * (3)

1, place du Spectacle

92130 Issy-les-Moulineaux

195 895

349 501

-54 309

1 064 201

 

 

NBC Universal Inc. (4)

30 Rockefeller Plaza

New York, NY 10112

14 216

millions

de dollars

15 383

millions

de dollars

2 301

millions

de dollars

1 899

millions

de dollars

 

 

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

 

 

provision

sur avances

4 647

(3)     Société détenant 49 % de la chaîne Canal+ SA et la totalité des autres actifs apportés par Canal+ lors du rapprochement Vivendi-Canal+-Seagram le 8 décembre 2000.

(4)    Données consolidées.

*    Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

(en milliers d’euros,

sauf précision)

Capital

Capitaux propres

autres que

le capital

(1)

Quote-part

du capital

détenue

(en %)

Valeur comptable

des titres détenus

Prêts et

avances (2)

Consentis

par Vivendi

 

 

 

 

Brute

Nette

 

Société Française du Radiotéléphone

42, avenue de Friedland

75008 Paris

1 343 455

810 300

55,96

9 807 026

9 807 026

 

Vivendi Telecom International * (3)

42, avenue de Friedland

75008 Paris

1 190 647

-603 720

100,00

1 190 905

1 190 905

1 546 057

Elektrim Telekomunikacja *(4)

Al. Jana Pawla II

00-828 Varsovie Pologne

(5)

10 008 090 milliers

de zlotys

(5)

-8 273 595

Milliers

de zlotys

47,07

1 117 080

0

621 199

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux

 

 

 

196 905

53 559

357 914

(1)    Y compris le résultat de l’exercice.

(2)    Y compris les avances en compte courant.

(3)    Société portant les investissements du Groupe dans le téléphone au Maroc et en Pologne.

(4)    Elektrim Telekomunikacja (dont Vivendi Telecom International possède 3,93 %) et Carcom Warsawa (détenu à 51 % par Vivendi) détiennent 51 % de PTC, premier opérateur polonais de téléphonie mobile.

(5)    Au 31 décembre 2006, 1 euro = 3,8310 zlotys.

*     Société  dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

(en milliers d’euros,

sauf précision)

Montant

des

cautions

et avals

fournis

par

Vivendi

Chiffre

d’affaires

de l’avant-

dernier

exercice

Chiffre

d’affaires

du dernier

exercice

Bénéfice

ou perte

de l’avant-

dernier

exercice

Bénéfice

ou perte

du

dernier

exercice

Dividendes

encaissés

par

Vivendi

au cours

du dernier

exercice

Observations

 

 

 

 

 

 

 

 

Société Française du Radiotéléphone

42, avenue de Friedland

75008 Paris

 

8 400 552

8 466 428

1 599 382

1 605 979

851 974

 

Vivendi Telecom International * (3)

42, avenue de Friedland

75008 Paris

55 200

5 837

4 019

2 653

-132 889

 

 

Elektrim Telekomunikacja * (4)

Al. Jana Pawla II 00-828

Varsovie Pologne

 

(5)

230

Milliers

de zlotys

(5)

60 milliers

de zlotys

(5)(6)

-65 976

Milliers

de zlotys

(5)

-205 575

milliers

de zlotys

 

Provision

sur avances

621 199

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux

(7)

366 300

 

 

 

 

 

Provision

sur avances

17 781

(3)    Société portant les investissements du Groupe dans le téléphone au Maroc et en Pologne.

(4) Elektrim Telekomunikacja (dont Vivendi Telecom International possède 3,93 %) et Carcom Warsawa (détenu à 51 % par Vivendi) détiennent 51 % de PTC, premier opérateur polonais de téléphonie mobile.

(5)    Au 31 décembre 2006, 1 euro = 3,8310 zlotys.

(6)    Au lieu d’une perte provisoire de 46 880 milliers de zlotys mentionnée dans le rapport annuel 2005.

(7)    Garantie donnée à la banque marocaine Attijariwafa au titre d’un prêt accordé en janvier 2005 à la Société de Participation dans les Télécommunications pour financer l’acquisition de 16 % du capital de Maroc Télécom.

*    Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

(en milliers d’euros

sauf précision)

Capital

Capitaux

propres

autres

que le

capital (1)

Quote-part

du

capital

détenue

en %

Valeur comptable

des titres détenus

Prêts et

avances (2)

consentis

par

Vivendi

Montant

des

cautions

et avals

fournis

par

vivendi

 

 

 

 

Brute

Nette

 

 

Holdings et activités non stratégiques

 

 

 

 

 

 

 

I - Holdings

 

 

 

 

 

 

 

SPC * (3)

42, avenue de Friedland

75008 Paris

19 612 555

-13 302 260

100,00

19 748 105

6 310 805

 

 

Vivendi Finance Company (4)

Corporation Trust Center 1209,

Orange Street Wilmington, 19801

County of New Castle Delaware,

Etats-Unis

2 207 452

Milliers

de dollars

7 398

Milliers

de dollars

100,00

1 661 488

1 661 488

 

 

Vivendi Holding 1 Corporation (5)

* 800 Third Avenue New York,

New York 10 022

 

13 875 498

Milliers

de dollars

(5)

397 962

397 962

57 188

 

Vivendi Holdings Company (6)

Summit Place - 1601 Lower Water

Street Halifax - Nova Scotia B3J

2V1 Canada

27 278 858

Milliers

de dollars

canadiens

-23 167 742

Milliers

de dollars

canadiens

(6)

2 565 251

2 565 251

412 981

 

Centenary SGPS Rua Calouste

Gulbenkian 52 Edificio Mota Galiza

Freguesia de Massaleros Concelho

do Porto Portugal

880

145 859

100,00

146 621

146 621

 

 

Autres Filiales et Participations

(Renseignements globaux)

 

 

 

77 068

77 068

87 865

 

(1)    Y compris le résultat de l’exercice.

(2)    Y compris les avances en compte courant.

(3)    Société détenant, de manière indirecte, la participation du Groupe dans Universal Music et Vivendi Games.

(4)    Société constituée dans le cadre de l’acquisition de BMG Publishing en décembre 2006.

(5)    Société faisant partie de la chaîne de détention des actifs américains du Groupe (hors NBC Universal), détenue à 100 % par Vivendi de manière indirecte (via SPC).

(6)    Société faisant partie de la chaîne de détention des actifs américains du Groupe (hors NBC Universal), détenue à 100 % par Vivendi de manière indirecte (via SPC). Vivendi détient des actions préférentielles pour 2,6 milliards d’euros.

*    Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

(en milliers d’euros,

sauf précision)

Chiffre

d’affaires

de l’avant-

dernier

exercice

Chiffre

d’affaires

du dernier

exercice

Bénéfice

Ou perte

De l’avant-

dernier

exercice

Bénéfice

Ou perte

Du dernier

exercice

Dividendes

encaissés

par Vivendi

au cours

du dernier

exercice

Observations

 

 

 

 

 

 

 

Holdings et activités non stratégiques

 

 

 

 

 

 

I - Holdings

 

 

 

 

 

 

SPC * (3)

42, avenue de Friedland 75008 Paris

 

 

(7)

3 135 239

(8)

2 284 457

 

 

Vivendi Finance Company (4)

Corporation Trust Center 1209,

Orange Street Wilmington,

19801 County of New Castle

Delaware, Etats-Unis

 

 

 

7 398

Milliers

de dollars

 

 

Vivendi Holding 1 Corporation (5) *

800 Third Avenue New York, New York 10 022

 

(9)

4 138 210 milliers de dollars

-247 907

milliers

de dollars

(9)

4 075 983 milliers

de dollars

 

 

Vivendi Holdings Company (6)

Summit Place - 1601 Lower Water Street

Halifax - Nova Scotia B3J 2V1 Canada

 

 

-485 306 milliers

de dollars

canadiens

-6 243

Milliers

de dollars

canadiens

 

 

Centenary SGPS Rua Calouste Gulbenkian

52 Edificio Mota Galiza Freguesia de Massaleros

Concelho do Porto Portugal

 

 

-121

4 173

 

exercice du

01/07/2005

Au

30/06/2006

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

 

 

 

(3)    Société détenant, de manière indirecte, la participation du Groupe dans Universal Music et Vivendi Games.

(4)    Société constituée dans le cadre de l’acquisition de BMG Publishing en décembre 2006.

(5)    Société faisant partie de la chaîne de détention des actifs américains du Groupe (hors NBC Universal), détenue à 100 % par Vivendi de manière indirecte (via SPC).

(6)    Société faisant partie de la chaîne de détention des actifs américains du Groupe (hors NBC Universal), détenue à 100 % par Vivendi de manière indirecte (via SPC). Vivendi détient des actions préférentielles pour 2,6 milliards d’euros.

(7)    Dont une reprise de provision de 3 135,7 millions d’euros sur les titres représentatifs des actifs américains du Groupe.

(8)    Dont une reprise de provision de 2 284,2 millions d’euros sur les titres représentatifs des actifs américains du Groupe.

(9)    Dont un dividende de 4 055 millions de dollars reçu d’Universal Music Group.

*    Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

 

(en milliers d’euros,

sauf précision)

Capital

Capitaux

propres

autres que

le capital

(1)

Quote-

part du

capital

détenue

en %

Valeur

comptable

des titres détenus

Prêts et avances

(2)

consentis par

Vivendi

Montant

des cautions

et avals

fournis par

Vivendi

 

 

 

 

Brute

Nette

 

 

II - Activités non stratégiques

 

 

 

 

 

 

 

 

Energies USA * L’Aquarène

1, place Montgolfier

94417 Saint-Maurice

 

80 941

 

85 974

 

100,00

 

143 362

 

143 362

 

 

 

Société d’Investissements et de Gestions 35 (3) *

1, Terrasse Bellini

92919 Paris La Défense Cedex

 

2 274

 

46 350

 

99,64

 

181 188

 

48 623

 

971

 

 

Société Nouvelle d’Études et de Gestion

(SNEGE) *

59 bis, avenue Hoche

75008 Paris

263 951

 

19 343

 

100,00

 

263 951

 

263 951

 

 

 

RE-ASCOP

59 bis, avenue Hoche

75008 Paris

 

77 749

 

5 814

 

97,06

 

79 083

 

79 083

 

 

 

Autres Filiales et Participations

(Renseignements globaux)

 

 

 

 

192 391

 

76 844

 

258 200

 

 

    Total

 

 

 

49 348 359

34 102 521

3 357 039

436 500

(1)    Y compris le résultat de l’exercice.

(2)    Y compris les avances en compte courant.

(3)    Société de tête du secteur Immobilier conservé par Vivendi.

*    Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes  "chiffre d’affaires" sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 


 

(en milliers d’euros,

sauf précision)

 

Chiffre

d’affaires de

l’avant-

dernier

exercice

Chiffre

d’affaires

du dernier

exercice

Bénéfice

ou perte de

l’avant

dernier

exercice

Bénéfice

ou perte

du dernier

exercice

Dividendes

encaissés

par Vivendi

au cours du

dernier

exercice

Observations

 

 

 

 

 

 

 

II - Activités non stratégiques

 

 

 

 

 

 

Energies USA * L’Aquarène

1, place Montgolfier

94417 Saint-Maurice

 

 

 

1 950

 

24 356

 

 

 

Société d’Investissements et de Gestions 35 (3) *

1, Terrasse Bellini

92919 Paris La Défense Cedex

 

3 170

 

2 340

 

171 267

 

46 122

 

28 313

 

 

Société Nouvelle d’Études et de Gestion (SNEGE) *

59 bis, avenue Hoche

75008 Paris

 

 

 

3 429

 

6 556

 

 

 

RE-ASCOP

59 bis, avenue Hoche

75008 Paris

 

 

 

886

 

1 933

 

 

 

Autres Filiales et Participations

(Renseignements globaux)

 

 

 

 

44 340

 

provision sur

avances

218 359

    Total

 

 

 

 

924 627

 

(3)    Société de tête du secteur Immobilier conservé par Vivendi.

*    Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes "chiffre d’affaires" sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

VI.– Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006

 

 

 

1.– Opinions sur les comptes annuels

 

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1 de l’annexe concernant le changement de présentation pour l’établissement du tableau des flux de trésorerie.

 

2.– Justification des appréciations

 

 

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

La note 1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives au changement de présentation du tableau des flux de trésorerie.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

La note 1 de l’annexe présente les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et à l’évaluation des actifs à long terme. A ce titre, votre société constitue des provisions pour dépréciation lorsque la valeur comptable des immobilisations financières est supérieure à la valeur d’usage. La valeur d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation et de la sortie de l’immobilisation financière. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en oeuvre des tests afin de vérifier par sondages l’appréciation de ces méthodes. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3.– Vérifications et informations spécifiques

 

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport annuel - Document de référence 2006 et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

la sincérité des informations données dans le Rapport annuel - Document de référence 2006 relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements de toute nature consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport annuel - Document de référence 2006.

 

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2007

 

Les Commissaires aux comptes

 

Salustro Reydel

Ernst & Young et Autres

Membre de KPMG International

 

Marie Guillemot

Benoît Lebrun

Dominique Thouvenin

Associée

Associé

Associé

 

 

B.– Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006

 

 

 

En application de l’article 28 du règlement 809-2004 de la Commission européenne relatif aux documents émis par les émetteurs cotés sur les marchés des états membres de l’Union européenne (« Directive Prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence :

–    les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 établis selon les normes IFRS et le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés respectivement aux pages 174 à 286 et 172 à 173 du document de référence n° D06-0178 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2006,

–    les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 établis selon les principes comptables français et le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés respectivement aux pages 163 à 248 et 161 à 162 du document de référence n° D05-0456 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 avril 2005

 

 

I.– Compte de résultat consolidé des exercices 2006 et 2005

 

 

 

(en millions d’euros,

sauf données par action)

 

Exercices clos

le 31 décembre

 

Note

2006

2005

Chiffre d’affaires

4.1

20 044

19 484

Coût des ventes

4.1

-10 146

-9 898

Charges administratives et commerciales

 

-5 756

-5 807

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

 

5

-33

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises

4.4

-

-170

Résultat opérationnel

 

4 147

3 576

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

14

337

326

Coût du financement

5.1

-203

-218

Produits perçus des investissements financiers

5.2

54

75

Autres charges et produits financiers

5.3

311

619

Résultat des activités avant impôt

 

4 646

4 378

Impôt sur les résultats

6

547

-204

Résultat net des activités

 

5 193

4 174

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

7

-

92

Résultat net

 

5 193

4 266

Dont

 

 

 

Résultat net, part du groupe

 

4 033

3 154

Intérêts minoritaires

 

1 160

1 112

Résultat net des activités, part du groupe par action (en euros)

8

3,50

2,70

Résultat net des activités, part du groupe dilué par action (en euros)

8

3,47

2,68

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession par action (en euros)

8

-

0,08

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession dilué par action (en euros)

8

-

0,08

Résultat net, part du groupe par action (en euros)

8

3,50

2,74

Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)

8

3,47

2,72

Résultat net ajusté, part du groupe

8

2 614

2 218

Résultat net ajusté, part du groupe par action (en euros)

8

2,27

1,93

    Résultat net ajusté, part du groupe dilué par action (en euros)

8

2,25

1,91

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

II.– Bilan consolidé aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

 

(En millions d’euros)

Note

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Actif :

 

 

 

Écarts d’acquisition

9

13 068

13 796

Actifs non courants de contenus

10

2 120

2 462

Autres immobilisations incorporelles

11

2 262

1 937

Immobilisations corporelles

12

4 379

4 331

Titres mis en équivalence

14

7 032

6 856

Actifs financiers non courants

15

3 164

3 783

Impôts différés

6

1 484

1 784

Actifs non courants

 

33 509

34 949

Stocks

16

358

375

Impôts courants

6

617

822

Actifs courants de contenus

10

842

790

Créances d’exploitation et autres

16

4 489

4 531

Actifs financiers à court terme

15

833

114

Trésorerie et équivalents de trésorerie

17

2 400

2 902

Actifs courants

 

9 539

9 534

    Total actif

 

43 048

44 483

Capitaux propres et passif :

 

 

 

    Capital

 

6 364

6 344

    Primes d’émission

 

7 257

6 939

    Actions d’autocontrôle

 

-33

-60

    Réserves et autres

 

6 324

5 546

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA

18

19 912

18 769

    Intérêts minoritaires

 

1 952

2 839

Capitaux propres

 

21 864

21 608

    Provisions non courantes

19

1 388

1 220

    Emprunts et autres passifs financiers à long terme

23

4 714

4 545

    Impôts différés

6

1 070

3 476

    Autres passifs non courants

16

1 269

1 342

Passifs non courants

 

8 441

10 583

    Provisions courantes

19

398

578

    Emprunts et autres passifs financiers à court terme

24

2 601

2 215

    Dettes d’exploitation

16

9 297

8 737

    Impôts courants

6

447

762

Passifs courants

 

12 743

12 292

    Total passif

 

21 184

22 875

Engagements

29

-

-

    Total capitaux propres et passif

 

43 048

44 483

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

III.– Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2006 et 2005

 

 

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Activités opérationnelles :

 

 

 

    Résultat opérationnel

 

4 147

3 576

    Retraitements

27.1

1 703

1 528

    Investissements de contenus, nets

10

-111

-15

    Marge brute d’autofinancement

 

5 739

5 089

    Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel

16

67

-33

    Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt

 

5 806

5 056

    Impôts payés

6

-1 381

-1 386

    Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

 

4 425

3 670

Activités d’investissement :

 

 

 

    Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

 

-1 690

-1 380

    Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

2

-1 022

-1 311

    Acquisitions de titres mis en équivalence

14

-724

-

    Augmentations des actifs financiers

15

-2 135

-170

    Investissements

 

-5 571

-2 861

    Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

 

45

89

    Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

2

7

-361

    Cessions de titres mis en équivalence

14

42

72

    Diminution des actifs financiers

15

1 752

444

    Désinvestissements

 

1 846

244

    Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

14

271

355

    Dividendes reçus de participations non consolidées

 

34

37

    Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement

 

-3 420

-2 225

Activités de financement

 

 

 

    Augmentation de capital

 

60

39

    Cessions (acquisitions) de titres d’autocontrôle

 

16

-108

    Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SA

 

-1 152

-689

    Dividendes et remboursements d’apport versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

 

-1 034

-965

    Opérations sur les capitaux propres

 

-2 110

-1 723

    Mise en place d’emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

23

1 919

2 380

    Remboursement d’emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

23

-576

-1 649

    Remboursement d’emprunts à court terme

24

-723

-963

    Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme

24

178

919

    Intérêts nets payés

5.1

-203

-218

    Autres flux liés aux activités financières

 

36

-485

    Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

 

631

-16

    Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

 

-1 479

-1 739

    Effet de change

 

-28

37

Total des flux de trésorerie

 

-502

-257

Trésorerie et équivalents de trésorerie :

 

 

 

    Ouverture

 

2 902

3 159

    Clôture

 

2 400

2 902

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

IV.– Tableau de variation des capitaux propres consolidés sur les exercices 2006 et 2005

 

 

Exercice 2006 :

 

(en millions

d’euros,

sauf nombre

d’actions)

Note

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts

minori-

taires

Total

capitaux

propres

 

 

Actions

ordinaires

Primes

d’émis-sion

Actions d’auto-

contrôle

Réserves et autres

Capitaux

propres,

part du

groupe

 

 

 

 

Nombre

d’actions

(en milliers)

Capital social

 

 

Réserves

Gains

(pertes)

latents,

nets

Écarts

de

conver-sion

Total

 

 

 

Situation au 31 décembre 2005

 

 

1 153 477

6 344

6 939

-60

5 349

899

-702

5 546

18 769

2 839

21 608

Dividendes versés par Vivendi SA (1 euro par action)

 

 

-

-

-

-

(a) -1 152

-

-

-1 152

-1 152

-

-1 152

Remboursement des actions échangeables de Vivendi Exchangeco

 

18.2

-

-

278

-

-278

-

-

-278

-

-

-

Autres opérations avec les actionnaires

 

 

(b) 3 557

20

40

27

(c) -14

-

-

-14

73

-

73

Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de Vivendi SA

 

 

3 557

20

318

27

-1 444

-

-

-1 444

-1 079

-

-1 079

Acquisition de 7,7 % de USHI

 

2.2

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-832

-832

Dividendes et remboursements d’apport versés par les filiales aux intérêts minoritaires

 

 

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-1 232

-1 232

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

-

-

-

-

-

-

-

-

-

22

22

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-2 042

-2 042

Résultat net

 

 

-

-

-

-

4 033

-

-

4 033

4 033

1 160

5 193

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

-

-

-

-

-31

-803

-977

-1 811

-1 811

-5

-1 816

Charges et Produits Comptabilisés sur la période

 

 

-

-

-

-

4 002

-803

-977

2 222

2 222

1 155

3 377

Variations de la période

 

 

3 557

20

318

27

2 558

-803

-977

778

1 143

-887

256

Situation au 31 décembre 2006

 

1 157 034

6 364

7 257

-33

(d) 7 907

96

-1 679

6 324

19 912

(e) 1 952

21 864

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

(a) Dont versements aux actionnaires de Vivendi Exchangeco (anciens actionnaires de Seagram) pour 5 millions d’euros.

(b) Correspond aux augmentations de capital réservées aux salariés, souscrites dans le cadre du plan d’épargne Groupe (30 millions d’euros pour environ 1,5 million d’actions) et des plans de souscription d’actions (30 millions d’euros pour environ 2,1 millions d’actions).

(c) Dont contrepartie de la charge comptabilisée sur la période au titre des plans de rémunération fondés sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d’actions (53 millions d’euros) et reclassement de la valeur estimée des droits acquis au 15 mai 2006 au titre des plans d’options de souscription d’ADS Vivendi convertis en plans de SAR, en provisions non courantes (- 67 millions d’euros). Se référer à la note 21 « Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres ».

(d) Les réserves sont essentiellement constituées du cumul des résultats des exercices antérieurs non distribués et du résultat net, part du Groupe de l’exercice en cours.

(e) Dont écart de conversion cumulé de - 36 millions d’euros.

 

 

Exercice 2005 :

 

(en millions

d’euros,

sauf nombre

d’actions)

Note

Attribuable aux actionnaires de Vivendi SA

Intérêts

minori

taires

Total

capitaux

propres

 

 

Actions

ordinaires

Primes

d’émis-

sion

Actions

d’auto-

contrôle

Réserves et autres

Capitaux

propres,

part du

groupe

 

 

 

 

Nombre

d’actions

(en milliers)

Capital

social

 

 

Réserves

Gains

(pertes)

latents,

nets

Écarts

de

conver-

sion

Total

 

 

 

Situation au 31 décembre 2004

 

 

1 072 624

5 899

7 313

-12

2 932

910

-1 593

2 249

15 449

2 643

18 092

Remboursement des ORA (novembre 2005)

 

 

78 672

433

-433

-

-

-

-

-

-

-

-

Dividendes versés par Vivendi SA (0,60 euro par action)

 

 

-

-

-

-

(a) -689

-

-

-689

-689

-

-689

Autres opérations avec les actionnaires

 

 

2 181

12

59

-48

12

-

-

12

35

-

35

Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de Vivendi SA

 

 

80 853

445

-374

-48

-677

-

-

-677

-654

-

-654

Acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom

 

2.5

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-38

-38

Dividendes et remboursements d’apport versés par les filiales aux intérêts minoritaires

 

 

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-965

-965

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-18

-18

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-1 021

-1 021

Résultat net

 

 

-

-

-

-

3 154

-

-

3 154

3 154

1 112

4 266

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

-

-

-

-

-60

-11

891

820

820

105

925

Charges et produits comptabilisés sur l’exercice

 

 

-

-

-

-

3 094

-11

891

3 974

3 974

1 217

5 191

Variations de l’exercice

 

 

80 853

445

-374

-48

2 417

-11

891

3 297

3 320

196

3 516

Situation au 31 décembre 2005

 

 

1 153 477

6 344

6 939

-60

5 349

899

-702

5 546

18 769

(b) 2 839

21 608

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
(a) Dont versements aux porteurs d’ORA novembre 2005 (47 millions d’euros) et aux actionnaires de Vivendi Exchangeco (3 millions d’euros).
(b) Dont écart de conversion cumulé de 2 millions d’euros.

 

 

 

V.– Tableau des charges et produits comptabilisés sur les exercices 2006 et 2005

 

 

 

(en millions d’euros)

Note

Exercice clos le 31 décembre 2006

Exercice clos le 31 décembre 2005

 

 

Charges et

produits

comptabilisés

sur la période

Attribuable aux :

Charges et

produits

comptabilisés

sur la période

Attribuable aux

 

 

 

Actionnaires

de Vivendi SA

Intérêts

minoritaires

 

Actionnaires

de Vivendi SA

Intérêts

minoritaires

Résultat net

 

5 193

4 033

1 160

4 266

3 154

1 112

    Écarts de conversion

 

-1 021

(a) -977

-44

1 002

(a) 891

111

Actifs disponibles à la vente

15.1

-847

-847

-

-87

-86

-1

        Évaluation à la juste valeur

 

-7

-7

-

170

171

-1

        Reclassement dans le résultat de la période lors de la cession

 

-840

-840

-

-257

-257

-

Instruments de couverture

 

25

20

5

-1

-1

-

Effet d’impôts

 

23

24

-1

76

76

-

    Gains (pertes) latents, nets

 

-799

-803

4

-12

-11

-1

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres liés aux sociétés mises en équivalence

 

5

5

-

-11

-10

-1

Autres

 

-1

-36

35

-54

-50

-4

    Autres impacts sur les réserves

 

4

-31

35

-65

-60

-5

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

-1 816

-1 811

-5

925

820

105

Charges et produits comptabilisés sur la période

 

3 377

2 222

1 155

5 191

3 974

1 217

(a) Dont variation des écarts de conversion au titre de la participation dans NBC Universal de respectivement - 662 millions d’euros en 2006 et +761 millions d’euros en 2005.

 

 

VI.– Notes annexes aux états financiers consolidés

 

 

 

Vivendi est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Vivendi a été constitué le 18 décembre 1987 pour une durée de 99 années et prendra fin le 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Son siège social est situé 42 avenue de Friedland 75008 Paris (France). Vivendi est coté sur le marché Euronext Paris, compartiment A.

 

Vivendi est un leader du divertissement présent dans la musique, la télévision, le cinéma, la téléphonie mobile et fixe, l’Internet et les jeux.

 

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Vivendi et de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.

 

Réuni au siège social le 27 février 2007, le Directoire a arrêté le Rapport financier annuel et les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Après avis du Comité d’audit qui s’est réuni le 28 février 2007, le Conseil de surveillance du 6 mars 2007 a examiné le Rapport financier 2006 et les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’arrêtés par le Directoire du 27 février 2007.

 

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Vivendi lors de leur Assemblée générale mixte, qui se tiendra le 19 avril 2007.

 

Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation

 

 

 

1.1. Conformité aux normes comptables

 

 

Les états financiers consolidés de Vivendi SA ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards).

 

Vivendi a appliqué dans ses états financiers consolidés de l’exercice 2006 et les comptes comparatifs de l’exercice 2005, présentés ici :

 

–    toutes les normes et interprétations IFRS/IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) obligatoires au 31 décembre 2006. Toutes ces normes et interprétations, telles qu’appliquées par Vivendi, ont été adoptées par l’Union européenne (UE) ;

–    Vivendi a appliqué de façon anticipée à compter du 1er janvier 2004, les normes IAS 32 et 39, IFRS 5 et l’Interprétation IFRIC 4 ;

–    les options suivantes, dans l’attente des décisions de l’IASB (International Accounting Standards Board) ou de l’IFRIC sur ces sujets :

    -    en l’absence d’indication fournie par les normes IFRS, dans le cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d’acquisition,    

    -    les engagements d’achat par Vivendi d’intérêts minoritaires dans ses filiales sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32 en passif financier à la valeur actualisée du montant de l’achat. En l’absence d’indication fournie par la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises et dans l’attente d’un texte IASB/IFRIC lors de la comptabilisation initiale de ces options, Vivendi comptabilise l’écart entre la valeur comptable des intérêts minoritaires et la valeur actualisée du montant de l’achat en contrepartie de l’écart d’acquisition. La variation ultérieure de cette valeur actualisée (hors pertes anticipées) est aussi enregistrée en contrepartie de l’écart d’acquisition,

    -    en l’attente d’une interprétation IFRIC définitive, Vivendi ne provisionne pas les primes de fidélisation accordées aux clients de SFR, Maroc Telecom et Canal+ qui n’entraînent pas de coût complémentaire. En effet, ces primes ne représentent pas un avantage supérieur à celui accordé aux nouveaux clients lors de la souscription initiale. Les points de fidélisation convertibles en services gratuits sont eux provisionnés. Le traitement comptable ainsi retenu est conforme au projet d’Interprétation IFRIC D20- IAS 18 sur les programmes de fidélisation des clients (« Customer Loyalty Programmes ») proposé par l’IFRIC ;

 

–    nouvelles normes comptables appliquées :

    -    Vivendi a appliqué l’Interprétation IFRIC 11-IFRS 2 (« Group and Treasury Share Transactions ») publiée par l’IFRIC, mais qui reste à adopter par l’UE. Le traitement comptable précédemment retenu par Vivendi étant conforme à ce texte, l’application de cette interprétation n’a pas eu d’incidence sur les comptes de Vivendi au 31 décembre 2006,

    -    Vivendi a appliqué l’interprétation IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé – Déchets d’équipements électriques et électroniques » pour les activités et les pays où le Groupe est concerné, celle-ci ayant été adoptée par l’UE le 11 janvier 2006 et publiée au Journal officiel de l’UE le 27 janvier 2006. L’application de cette interprétation n’a pas eu d’incidence matérielle sur les comptes de Vivendi au 31 décembre 2006.

 

1.2. Présentation des états financiers consolidés

 

 

À compter du 30 juin 2006, au vu des pratiques des autres groupes européens dans leur application des normes IFRS et de l’incidence comptable des opérations d’acquisition, Vivendi a procédé aux modifications suivantes de présentation de son compte de résultat consolidé et de son tableau des flux de trésorerie consolidés, d’une part et de la performance opérationnelle par segment d’activité et du Groupe, d’autre part. Conformément aux dispositions de la norme IAS 1, Vivendi a appliqué ces changements de présentation à l’ensemble des périodes présentées.

 

1.2.1. Changement de présentation concernant le compte de résultat consolidé

 

La Direction de Vivendi a décidé de simplifier la présentation du compte de résultat consolidé, en supprimant certains sous-totaux non usités. En application de la norme IAS 1, les principales rubriques présentées dans le compte de résultat consolidé de Vivendi sont le chiffre d’affaires, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement, l’impôt sur les résultats, le résultat des activités cédées ou en cours de cession et le résultat net.

 

En outre, la présentation du compte de résultat consolidé comprend désormais un sous-total nommé « résultat opérationnel ». Le résultat opérationnel est la différence entre les charges et les produits, à l’exception de ceux résultant des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités cédées ou en cours de cession et de l’impôt. Ainsi, le résultat opérationnel comprend les éléments suivants :

 

–    le chiffre d’affaires (*) (**) ;

–    le coût des ventes (*) ;

–    les charges administratives et commerciales (*), qui incluent le coût des régimes d’avantages au personnel (hors composante financière) et le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres ;

–    les coûts de restructurations (**) ;

–    les variations de valeur des couvertures de change relatives aux activités opérationnelles ;

–    les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles (**) ;

–    l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (**) ;

–    les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (*) (**).

 

Il n’intègre pas les éléments suivants :

 

–    la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (*) (**) ;

–    le coût du financement (*) (**), qui inclut les charges d’intérêts sur les emprunts, les intérêts relatifs aux swaps de taux d’intérêt et les produits d’intérêts de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;

–    les produits perçus des investissements financiers (*)(**), qui comprennent les dividendes reçus de participations non consolidées, ainsi que les intérêts perçus sur les avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence et sur les prêts aux participations non consolidées ;

–    les autres charges et produits financiers (*) (**), qui intègrent essentiellement les variations de juste valeur des instruments dérivés, les effets du coût amorti sur les emprunts (dont primes encourues sur le remboursement anticipé des emprunts et sur le dénouement d’instruments financiers dérivés), les résultats de change (autres que relatifs aux opérations opérationnelles, classés dans le résultat opérationnel), la composante financière du coût des régimes d’avantages au personnel (comprenant l’effet de désactualisation des passifs actuariels et le rendement attendu des actifs de couverture) et les résultats sur cessions d’actifs disponibles à la vente, des actifs financiers détenus à des fins de transaction, et d’activités ou de sociétés consolidées, qui ne seraient pas qualifiées pour le classement en résultat des activités cédées ou en cours de cession ;

–    le résultat net des activités cédées ou en cours de cession (*) (**) ;

–    l’impôt sur les résultats (*) (**).

(*) Élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.

(**) Élément tel que présenté dans l’information sectorielle par segment d’activité.

 

1.2.2. Changement de présentation concernant le tableau des flux de trésorerie

À la suite du changement de présentation du compte de résultat consolidé, la Direction de Vivendi a décidé de modifier en conséquence la présentation du tableau des flux de trésorerie consolidés, en conformité avec la norme IAS 7.

 

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

 

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont dorénavant calculés selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel et non plus à partir du résultat net. Le résultat opérationnel est retraité des éléments sans incidence sur la trésorerie et de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel. Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles excluent désormais les incidences sur la trésorerie des charges et produits des activités financières et la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles.

 

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement

 

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement intègrent dorénavant la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les incidences sur la trésorerie des produits perçus des investissements financiers (en particulier les dividendes reçus de sociétés mises en équivalence).

 

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

 

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement intègrent dorénavant les intérêts nets payés au titre des emprunts et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que l’incidence sur la trésorerie des autres éléments liés aux activités financières tels que les primes payées dans le cadre de remboursements d’emprunts et dénouement d’instruments dérivés et l’effet cash des couvertures de devises.

 

1.2.3. Changement de présentation de la performance opérationnelle par segment d’activité et du Groupe

 

Résultat opérationnel ajusté

 

La Direction du Groupe évalue la performance des segments d’activité et leur alloue les ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs opérationnels (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Jusqu’au 30 juin 2006, le résultat sectoriel correspondait au résultat d’exploitation de chaque métier.

 

À compter du 30 juin 2006, le résultat opérationnel ajusté, mesure à caractère non strictement comptable, se substitue au résultat d’exploitation comme mesure de la performance des segments d’activité présentés dans l’information sectorielle. La différence entre le résultat opérationnel ajusté et le résultat d’exploitation précédemment publié est constituée par l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, qui est exclu du résultat opérationnel ajusté. Le mode de calcul du résultat opérationnel ajusté élimine donc l’incidence comptable de l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et permet ainsi de mesurer la performance opérationnelle des métiers :

 

–    sur une base comparable, que leur activité résulte de la croissance interne de l’entreprise ou d’opérations de croissance externe,

–    sur une base plus proche de celle de la trésorerie qu’ils génèrent, en éliminant un amortissement comptable sans incidence sur la trésorerie.

 

La différence entre le résultat opérationnel ajusté et le résultat opérationnel est constituée par l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, qui sont inclus dans le résultat opérationnel.

 

Résultat net ajusté du Groupe

 

Vivendi considère le résultat net ajusté, part du Groupe, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du Groupe. La Direction de Vivendi utilise le résultat net ajusté, part du Groupe pour gérer le Groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents.

 

A la suite de l’adoption du résultat opérationnel ajusté comme mesure de la performance des segments d’activité présentés dans l’information sectorielle, la Direction de Vivendi a décidé de modifier en conséquence le mode de calcul du résultat net ajusté, en excluant l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises.

 

Le résultat net ajusté, part du Groupe comprend les éléments suivants :

–    le résultat opérationnel ajusté (**),

–    la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (*) (**) ;

–    le coût du financement (*)(**) ;

–    les produits perçus des investissements financiers (*)(**) ;

–    ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments.

 

Il n’intègre pas les éléments suivants :

 

–    les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (*)(**) ;

–    désormais, l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (**) ;

–    les autres charges et produits financiers (*)(**) ;

–    le résultat net des activités cédées ou en cours de cession (**) ;

–    l’impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires afférents aux ajustements ;

–    ainsi que certains éléments d’impôt non récurrents (en particulier, la variation des actifs d’impôt différé liés au bénéfice mondial consolidé et le retournement des passifs d’impôt afférents à des risques éteints sur la période).

(*) Élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.

(**) Élément tel que présenté dans l’information sectorielle par segment d’activité.

 

 

1.2.4. Présentation du bilan

 

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d’exploitation, généralement égal à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

 

1.3. Principes de préparation des états financiers consolidés

 

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Ils intègrent les comptes de Vivendi et de ses filiales après élimination des principales rubriques et transactions intra-groupe.

 

Vivendi clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois à cette date.

 

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du Groupe à compter de la date de leur acquisition ou, pour des raisons de commodité et si l’impact n’est pas significatif, à compter de la date d’établissement du bilan consolidé le plus récent.

 

1.3.1. Recours à des estimations

 

L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le Groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu’il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses concernent notamment l’évaluation des impôts différés (se reporter aux notes 1.3.10 et 6), des provisions (se reporter aux notes 1.3.9 et 19), des avantages au personnel (se reporter aux notes 1.3.9 et 20), des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres (se reporter aux notes 1.3.11 et 21), et de certains instruments financiers (se reporter aux notes 1.3.7 et 25), la reconnaissance du chiffre d’affaires (se reporter aux notes 1.3.4 et 3), ainsi que l’évaluation des écarts d’acquisition (se reporter aux notes 1.3.5.1 et 9), des autres immobilisations incorporelles (se reporter aux notes 1.3.5.4 et 11) et des immobilisations corporelles (se reporter aux notes 1.3.5.5 et 12).

 

1.3.2. Méthodes de consolidation

 

La liste des principales filiales, coentreprises et sociétés associées du Groupe est présentée à la note 31 « Liste des principales entités consolidées ».

 

Intégration globale

 

Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi exerce le contrôle, c’est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

 

Le contrôle est présumé exister lorsque Vivendi détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d’une entité et qu’aucun autre actionnaire ou Groupe d’actionnaires n’exerce un droit significatif lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.

 

Le contrôle existe également lorsque Vivendi, détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.

 

Vivendi consolide les entités ad hoc qu’il contrôle en substance parce qu’il a le droit d’obtenir la majorité des avantages ou qu’il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l’entité ad hoc ou à ses actifs.

 

Intégration proportionnelle

 

Vivendi consolide par intégration proportionnelle les coentreprises dans lesquelles il partage par contrat le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires.

 

Mise en équivalence

 

Vivendi consolide par mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable.

 

L’influence notable est présumée exister lorsque Vivendi détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants.

 

1.3.3. Méthodes de conversion des éléments en devises

 

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net.

 

Les états financiers des filiales, sociétés associées ou coentreprises dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie, en l’absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres à la rubrique écarts de conversion.

 

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », Vivendi a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. En conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure des filiales, sociétés associées ou coentreprises dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.

 

1.3.4. Chiffre d’affaires et charges associées

 

Les produits des activités opérationnelles sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

 

1.3.4.1. Universal Music Group (UMG)

 

Le produit des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite d’une provision sur les retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et remises, est constaté lors de l’expédition à des tiers, au point d’expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), et au point de livraison pour les produits vendus franco à destination.

 

Le coût des ventes inclut les coûts de production et de distribution, les redevances, les droits de reproduction (copyrights), le coût des artistes, les coûts d’enregistrement et les frais généraux directs. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les frais de marketing et de publicité, les coûts d’administration des ventes, les provisions pour créances douteuses et les frais généraux indirects.

 

1.3.4.2. Vivendi Games

 

Le produit de la vente des boîtes relatives aux jeux en ligne multijoueur par abonnement (Massively Multiplayer Online Role Playing Game, MMORPG), à l’instar des revenus générés par la vente de boîtes des autres jeux, est comptabilisé lors du transfert de la propriété et des risques afférents au distributeur, déduction faite d’une provision sur les retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et remises. Les produits des abonnements et les cartes prépayées relatifs aux jeux en ligne sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation.

 

Le coût des ventes inclut les coûts de production, de stockage, d’expédition et de manutention, les redevances, ainsi que les frais de recherche et développement et l’amortissement des coûts de développement de logiciels capitalisés.

 

1.3.4.3. Groupe Canal+

 

Télévision à péage

 

Le chiffre d’affaires provenant des abonnements liés aux services des télévisions à péage hertziennes, par satellite ou par ADSL, est constaté en produits de la période au cours de laquelle le service est fourni. Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Le chiffre d’affaires des services connexes (e.g. services interactifs, vidéo à la demande) est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Les coûts d’acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des programmes télévisuels sont inclus dans le coût des ventes.

 

Films et programmes télévisuels

 

Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de leur projection. Les produits liés à la distribution des films et aux licences sur les programmes télévisuels sur support vidéo et à travers les canaux des chaînes de télévisions gratuites ou à péage sont constatés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion des films et programmes télévisuels, si toutes les autres conditions de la vente sont remplies. Les recettes des produits vidéo, après déduction d’une provision sur des retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et des remises, sont constatées lors de l’expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente au détail. L’amortissement du coût de production et d’acquisition des films et des programmes télévisuels, les coûts d’impression des copies commerciales, le coût de stockage des produits vidéo et les coûts de commercialisation des programmes télévisuels et des produits vidéo sont inclus dans le coût des ventes.

 

1.3.4.4. SFR et Maroc Telecom

 

Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de terminaux (téléphones portables et autres) dans le cadre de packs téléphoniques, net des remises accordées aux clients via les points de vente et des frais de mise en service, est constaté lors de l’activation de la ligne. Ainsi, les coûts d’acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie mobile, qui se composent principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs sont constatés en réduction du chiffre d’affaires. Les coûts d’acquisition et de rétention constitués des primes non associées à des ventes de terminaux dans le cadre de packs téléphoniques et des commissions versées aux distributeurs sont enregistrés en charges commerciales.

 

Les ventes de services aux abonnés gérées par SFR et Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux) sont comptabilisées en brut, ou nettes des reversements aux fournisseurs de contenus lorsque ces derniers ont la responsabilité du contenu et déterminent la tarification de l’abonné.

 

Le coût des ventes inclut les coûts d’achat (y compris les achats de mobiles), d’interconnexion et d’accès, les coûts de réseau et d’équipement. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les coûts commerciaux qui se décomposent en coûts de marketing et assistance à la clientèle.

 

1.3.4.5. Autres

 

Les provisions sur les retours estimés sont comptabilisées en déduction des ventes de produits faites par l’intermédiaire de distributeurs. Leur estimation est calculée à partir des statistiques sur les ventes passées et tient compte du contexte économique et des prévisions de ventes des produits.

 

Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages au personnel, le coût des loyers, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs (tels que la Direction financière, le Secrétariat général, incluant la Direction juridique, etc.) et divers autres coûts opérationnels.

 

Les frais de publicité sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

 

Les frais de référencement et de publicité en coopération sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires. Toutefois, la publicité en coopération chez UMG et Vivendi Games est assimilée à des frais de publicité et comptabilisée en charge lorsque le bénéfice attendu est individualisé et estimable.

 

1.3.5. Actifs

 

1.3.5.1. Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises

 

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

 

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. À cette date, l’écart d’acquisition est évalué à son coût, celui-ci correspondant à la différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de Vivendi dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

 

Ultérieurement, l’écart d’acquisition est évalué à son coût, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées. L’écart d’acquisition est soumis à un test de perte de valeur une fois par an ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, le cas échéant.

 

En outre, en application des dispositions prévues par la norme IFRS 3, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises :

 

–    à compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ;

–    en cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en écart d’acquisition ;

–    les écarts d’acquisition ne sont plus amortis.

 

Pour mémoire, conformément aux anciennes dispositions énoncées par l’AMF en 1988, le Groupe a imputé des écarts d’acquisition sur les capitaux propres notamment dans le cadre des fusions avec Havas et Pathé intervenues en 1998 et 1999 ainsi que lors de l’acquisition de US Filter et d’une participation complémentaire dans Canal+ en 1999.

 

 

 

1.3.5.2. Actifs de contenus

 

UMG

 

Les droits et catalogues musicaux intègrent des catalogues musicaux, des contrats d’artistes et des actifs d’édition musicale acquis en décembre 2000 dans le cadre de l’acquisition de The Seagram Company Ltd. ou plus récemment. Ils sont amortis sur 15 ans en charges administratives et commerciales.

 

Les avances consenties aux ayants droit (artistes musicaux, compositeurs et coéditeurs) sont maintenues à l’actif lorsque la popularité actuelle et les performances passées des ayants droit apportent une assurance suffisante quant au recouvrement des avances sur les redevances qui leur seront dues dans le futur. Les avances sont comptabilisées en charges lorsque les redevances afférentes sont dues aux ayants droit. Les soldes des avances sont revus périodiquement et dépréciés le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n’étant plus assurées. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en coût des ventes.

 

Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées directement en charges lorsque le produit des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite d’une provision sur les retours estimés, est constaté.

 

Vivendi Games

 

Dans le cours normal de son activité, Vivendi Games verse des avances aux ayants droit des éléments de propriété intellectuelle intégrés dans la conception et l’élaboration des jeux (e.g. développements informatiques, graphismes, contenus éditoriaux). Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées directement en charges, sur la base de taux contractuellement définis, lorsque le produit net des ventes des jeux intégrant les éléments de propriété intellectuelle y afférent est constaté. Le solde des avances est revu périodiquement et déprécié le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n’étant plus assurées.

 

Groupe Canal+

 

Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs

 

Lors de la signature des contrats d’acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs, les droits acquis sont enregistrés en engagements hors bilan. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes :

 

–    les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale. Ils sont comptabilisés en charge sur leur période de diffusion ;

–    les droits de diffusion d’événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement et sont comptabilisés en charge à mesure qu’ils sont diffusés ;

–    la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs est incluse dans le coût des ventes.

 

Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers

 

Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d’être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d’acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e. à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Les potentiels de recettes des films acquis sont déterminés sur la base d’un horizon de 12 ans maximum. Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l’estimation de ces pertes.

 

Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels

 

Les catalogues sont constitués de films acquis en 2e exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers après leur premier cycle d’exploitation (i.e. une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.

 

1.3.5.3. Frais de recherche et développement

 

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent être raisonnablement considérées comme assurées.

 

Coût des logiciels destinés à être loués, vendus ou commercialisés

 

Les coûts de développement de logiciels informatiques capitalisés représentent les coûts encourus lors du développement en interne des produits. Les coûts de développement de logiciels informatiques sont capitalisés dès lors que la faisabilité technique a été établie et qu’ils sont considérés comme recouvrables. Ces coûts, principalement générés par Vivendi Games dans le cadre du développement des jeux, sont amortis sur 4 mois à compter de la mise en vente du produit. La faisabilité technique est déterminée produit par produit. Les montants afférents au développement de logiciels informatiques qui ne sont pas capitalisés sont immédiatement comptabilisés en résultat, en frais de recherche et développement.

 

Coût des logiciels à usage interne

 

Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne y compris les frais de développement de sites Internet sont capitalisés durant la phase de développement de l’application. Les coûts de la phase de développement de l’application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l’installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Ces coûts capitalisés principalement constatés chez SFR sont amortis sur 4 ans. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu’ils sont encourus.

 

1.3.5.4. Autres immobilisations incorporelles

 

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d’utilité est finie. Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture.

 

A contrario, les catalogues musicaux, marques, bases d’abonnés et parts de marchés générés en interne ne sont pas reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles.

 

SFR et Maroc Telecom

 

Les licences d’exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique, qui correspond éventuellement à la valeur actualisée des paiements différés, et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service sur leur durée d’utilisation attendue, soit jusqu’à l’échéance de la licence. Les licences d’exploitation sur le territoire français de services de téléphonie sont comptabilisées pour le montant fixe payé lors de l’acquisition de la licence. La part variable de la redevance (égale pour les licences UMTS et GSM à 1 % du chiffre d’affaires généré par cette activité) ne pouvant être déterminée de manière fiable est comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue.

 

Vivendi a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 permettant d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur à cette date.

 

1.3.5.5. Immobilisations corporelles

 

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation. Lorsqu’une immobilisation corporelle comprend des composantes significatives ayant des durées de vie différentes, elles sont comptabilisées et amorties de façon séparée. L’amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée de vie utile de l’actif. Les durées d’utilisation sont revues à chaque clôture.

 

Les immobilisations corporelles comprennent principalement les équipements de réseaux des activités de télécommunications dont les différentes composantes sont amorties sur des durées comprises entre 4 et 20 ans. Les durées d’utilisation des principales composantes sont les suivantes :

 

–    constructions : 8 à 20 ans ;

–    pylônes : 15 à 20 ans ;

–    installations de transmission : 8 à 10 ans ;

–    commutateurs : 8 ans ;

–    équipements informatiques : 4 à 8 ans.

 

Les actifs financés par des contrats de location financière sont capitalisés pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure et la dette correspondante est inscrite en « emprunts et autres passifs financiers ». Ces actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

 

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles, dont les immeubles de placement.

 

Vivendi a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

 

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 l’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », qui s’applique aux contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+ (se référer à la note 29.1. « Engagements – contrats commerciaux non enregistrés au bilan »).

 

1.3.5.6. Perte de valeur des actifs

 

Lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours, un test de perte de valeur est mis en oeuvre, qui consiste à déterminer si la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs considérés est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession.

 

En outre, en application des dispositions prévues par la norme IAS 36, les principes suivants s’appliquent aux tests de perte de valeur des actifs :

 

–    qu’un indice de risque de perte de valeur existe ou non, les écarts d’acquisition, les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les immobilisations en cours sont soumis annuellement à un test de perte de valeur. Ce test est réalisé au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. La méthodologie retenue consiste à comparer la valeur recouvrable de chacune des unités opérationnelles du Groupe à la valeur nette comptable des actifs correspondants (y inclus les écarts d’acquisition) ;

–    la valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif pris individuellement, à moins que l’actif considéré ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le cas échéant, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d’actifs ;

–    la valeur d’utilité est déterminée en utilisant des flux de trésorerie prévisionnels qui sont cohérents avec le budget et le plan d’affaires les plus récents approuvés par la Direction et présentés au Directoire. Le taux d’actualisation retenu reflète les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif ou au groupe d’actifs ;

–    la juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou d’un groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés ;

–    lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence. Dans le cas d’un groupe d’actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d’acquisition ;

–    les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée déduite des amortissements qui auraient été sinon comptabilisés. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles.

 

1.3.5.7. Actifs financiers

 

Les actifs financiers comprennent des actifs financiers évalués à la juste valeur et des actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui correspond au coût d’acquisition (y inclus les frais d’acquisition liés, lorsque applicable).

 

Actifs financiers évalués à la juste valeur

 

Ces actifs comprennent les actifs disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive (se référer au paragraphe 1.3.7 infra) et d’autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

 

Pour les actifs financiers qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsque aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif.

 

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participations non consolidés et d’autres titres ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat.

 

Les autres actifs financiers à la juste valeur par compte de résultat comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que Vivendi a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment). Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

 

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

 

Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent les prêts et créances (principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités mises en équivalence ou non consolidées, des dépôts de garantie, les prêts et créances collatéralisés, les autres prêts et créances et autres débiteurs) et les actifs détenus jusqu’à leur échéance (titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées). À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

 

1.3.5.8. Stocks

 

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’achat, les coûts de production et les autres coûts d’approvisionnement et de conditionnement. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

 

1.3.5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les soldes en banque, les OPCVM monétaires euros et à vocation internationale, qui satisfont aux spécifications de la recommandation AMF n° 2005-02, et les autres placements à court terme très liquides, assortis d’une échéance à l’origine inférieure ou égale à trois mois. Les placements dans des actions, les placements dont l’échéance à l’origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers.

 

1.3.6. Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

 

Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

 

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et significative pour le Groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Vivendi a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.

 

1.3.7. Passifs financiers

 

Les emprunts et autres passifs financiers à long et court termes sont constitués :

 

–    des emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d’autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents ;

–    des obligations encourues au titre des engagements d’achat d’intérêts minoritaires ;

–    de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative. Les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers.

 

Emprunts

 

Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt. En outre, si l’emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d’une obligation échangeable) ou s’il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d’une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l’instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés (se reporter au paragraphe 1.3.8 relatif à la comptabilisation des instruments financiers composés). En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif initial.

 

Engagements d’achat d’intérêts minoritaires

 

Vivendi a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Ces engagements d’achat peuvent être optionnels (e.g. option de vente) ou fermes (engagement ferme d’achat à une date fixée à l’avance). En l’attente d’une interprétation IFRIC ou d’une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant est provisoirement retenu en application des normes IFRS en vigueur :

 

–    lors de la comptabilisation initiale, l’engagement d’achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option de vente ou de l’engagement ferme d’achat, par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et, pour le solde, de l’écart d’acquisition ;

–    la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant de l’écart d’acquisition ;

–    le cas échéant, lors de la comptabilisation initiale de l’engagement et de ses variations ultérieures, la perte anticipée sur la valeur d’achat est comptabilisée en autres charges et produits financiers ;

–    à l’échéance de l’engagement, si l’achat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l’achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l’achat des intérêts minoritaires.

 

Instruments financiers dérivés

 

Vivendi utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt, des cours de change et des cours de bourse d’actions. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d’intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Ils comprennent aussi des contrats d’option sur actions, utilisés pour couvrir les emprunts dont les conditions de remboursement du principal sont fondées sur le cours de bourse de l’action Vivendi ou d’autres actions, ainsi que les plans d’options d’achat d’actions Vivendi consentis aux dirigeants et salariés. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.

 

Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l’enregistrement des produits et des charges de l’élément couvert. Lorsque l’instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisés au bilan ou hors bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l’élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat. Lorsque l’instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l’élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l’élément couvert. Lorsque l’instrument dérivé constitue une couverture de l’investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent.

 

En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l’acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

 

1.3.8. Instruments financiers composés

 

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C’est notamment le cas des obligations remboursables en actions nouvelles Vivendi émises en novembre 2002.

 

Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les emprunts et autres passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation ».

 

La composante classée en emprunts et autres passifs financiers est évaluée en date d’émission. Elle correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions.

 

La composante classée en capitaux propres est déterminée par différence entre la juste valeur de l’instrument et la juste valeur de la composante de passif financier.

 

1.3.9. Autres passifs

 

Provisions

 

Des provisions sont comptabilisées lorsqu’à la fin de la période concernée, Vivendi a une obligation juridique (légale, réglementaire, contractuelle), ou implicite, résultant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre l’obligation dont le montant peut être évalué de façon fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

 

Régimes d’avantages au personnel

 

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe opère, Vivendi participe à, ou maintient des plans d’avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés, aux retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises, le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l’emploi, dont des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du Groupe. La politique de financement du Groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d’assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l’exclusion des actions ou des instruments de dette du Groupe Vivendi. Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi-employeurs sont portées en charges dans le résultat de l’exercice.

 

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour annuellement telles que la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu’au départ en retraite, l’évolution prévisible de la rémunération future et un taux d’actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels Vivendi a mis en place un régime de retraite. Les hypothèses retenues en 2005 et 2006 et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 20 « Régimes d’avantages au personnel ». Le Groupe comptabilise ainsi des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

 

En outre, Vivendi applique les règles suivantes :

 

–    la provision comptabilisée au bilan représente la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, évalués à leur juste valeur, nette des coûts des services passés et des pertes et gains actuariels qui ne sont pas comptabilisés au bilan conformément à la méthode du corridor ;

–    les pertes et gains actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice selon la méthode du corridor : l’amortissement y afférent est calculé en divisant l’excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10 % de la valeur de l’obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires.

 

Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite du cumul des pertes actuarielles nettes, du coût des services passés non comptabilisés et de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus.

 

Certains autres avantages postérieurs à l’emploi tels que l’assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis) font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.

 

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

 

1.3.10. Impôts différés

 

Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilantielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

 

–    d’actifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d’impôt attendue) ;

–    ou de passifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

 

Les actifs et passifs d’impôt différé sont déterminés sur la base des taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, et sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l’évolution éventuelle des taux d’impôt applicables.

 

Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt exigible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

 

Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle.

 

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.

 

Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la perte de valeur non déductible fiscalement d’un écart d’acquisition ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

 

Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des passifs d’impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

 

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat.

 

1.3.11. Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

 

Avec pour objectif d’aligner l’intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l’entreprise et à accroître le cours de l’action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l’action Vivendi (plan d’épargne groupe, attribution gratuite d’actions) ou d’autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l’action Vivendi (options d’achat d’actions – jusqu’au 1er semestre 2002 – ou options de souscription d’actions), dénoués par livraison d’actions ou par remise de numéraire. Les droits liés à ces plans sont acquis sur une période donnée (plans de stock-options sur 3 ans, plans d’attribution gratuite d’actions sur 2 ans) sous condition de présence à la date d’acquisition des droits, sauf cas exceptionnels.

 

La quote-part du coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres est allouée à chacun des segments d’activités, au prorata du nombre d’instruments de capitaux propres (stock-options ou actions souscrites dans le cadre du plan d’épargne groupe) détenus par leurs dirigeants et salariés.

 

Plans de stock-options et plans d’attribution gratuite d’actions

 

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la valeur des instruments attribués. Vivendi utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Toutefois, selon que les instruments sont dénoués par émission d’actions Vivendi ou par remise de numéraire, le mode d’évaluation de la charge est différent :

 

–    si le dénouement de l’instrument est réalisé par émission d’actions Vivendi, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l’attribution, puis étalée sur la durée d’acquisition des droits, en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres ;

–    si le dénouement de l’instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date de l’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d’acquisition en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions non courantes.

 

L’effet de dilution des plans de stock-options et des plans d’attribution gratuite dont le dénouement de l’instrument est réalisé par émission d’actions Vivendi et dont l’acquisition des droits par les dirigeants et salariés est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

 

En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, le Groupe a opté pour l’application rétrospective de la norme IFRS 2 à compter du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. Ainsi, tous les plans pour lesquels des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

 

Plans d’achat d’actions

 

Vivendi propose aussi des plans d’achat d’actions (plan d’épargne groupe) qui permettent à la quasi-totalité des salariés à temps complet du Groupe, ainsi qu’aux retraités, d’acquérir des actions Vivendi dans le cadre d’augmentations de capital réservées. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ces plans sont soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert. Cet avantage correspond à la décote sur le prix de souscription, soit la différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution (d’un montant maximal de 20 % selon la loi française), et est comptabilisée comme une charge de personnel, par contrepartie des capitaux propres, instantanément, à la souscription.

 

 

1.4. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

 

 

Sur une base annuelle, Vivendi et ses filiales établissent un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont parties ou exposés. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du Groupe. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, l’exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en oeuvre, incluant notamment :

 

–    l’examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d’actionnaires, réunions du Directoire et du Conseil de surveillance, des Comités du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ;

–    la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;

–    la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ;

–    l’examen des rapports des contrôleurs fiscaux, et, le cas échéant, des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;

–    l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurance auprès desquelles le Groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;

–    l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;

–    d’une manière générale, la revue des principaux contrats ou engagements contractuels.

 

 

1.5. Nouvelles normes IFRS

 

 

Norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » et Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir concernant le capital »

 

Le 18 août 2005, l’IASB a émis la norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir» et l’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir concernant le capital ».

 

L’objectif de la norme IFRS 7 est de rassembler dans une nouvelle norme, après les avoir redéfinies, les règles de présentation de l’information financière relatives aux instruments financiers, tels que définis par les normes IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». L’amendement à la norme IAS 1 prévoit la présentation d’informations qualitatives sur les objectifs, les principes et les processus des opérations impactant le capital social et la présentation d’informations quantitatives sur les éléments constituant le capital social. Cette norme et cet amendement, adoptés par l’UE le 11 janvier 2006 et publiés au Journal officiel de l’Union européenne le 27 janvier 2006, sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007.

 

Vivendi n’a pas appliqué par anticipation la norme IFRS 7 et l’amendement à la norme IAS 1. Vivendi n’anticipe pas d’impact matériel sur ses notes annexes aux états financiers.

 

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

 

Les normes et interprétations IFRS/IFRIC émises par l’IASB/l’IFRIC et non encore entrées en vigueur qui ont été appliquées par anticipation sont décrites à la note 1.1 « Conformité aux normes comptables ».

 

Parmi les autres normes et interprétations IFRS/IFRIC émises par l’IASB/l’IFRIC à la date d’approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrés en vigueur, et pour lesquelles Vivendi n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes susceptibles de concerner Vivendi sont les suivantes :

 

–    la norme IFRS 8-Operating Segments, liée à l’information sectorielle, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009,

–    l’interprétation IFRIC 12-Service Concession Arrangements, concernant les contrats de délégation de service public, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2008.

 

Le processus de détermination par Vivendi des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur le compte de résultat, le bilan, les flux de trésorerie et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

 

 

Note 2.– Principaux mouvements de périmètre intervenus sur les exercices 2006 et 2005

 

 

 

2.1.– Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS

 

 

Vivendi, TF1 et M6 ont conclu le 6 janvier 2006 un protocole d’accord (le « Protocole TF1-M6 »), ayant pour objet de définir les modalités d’un projet d’intégration (i) de la société Télévision Par Satellite SNC (TPS) et de ses filiales directes et indirectes et (ii) des activités d’édition et de distribution de services de télévision payante de Groupe Canal+ sur les territoires de la République française (y compris les DOM-TOM) et autres pays francophones, dans Canal+ France, une société dans laquelle TF1 et M6 détiendraient une participation de 15 % (9,9 % pour TF1 et 5,1 % pour M6) et qui serait sous le contrôle exclusif de Vivendi. Le Protocole TF1-M6 stipule que les opérations de rapprochement devaient être réalisées à « trésorerie nette » nulle (agrégat contractuel arrêté au 31 août 2006).

 

Le 14 mars 2006, Lagardère, Vivendi et Groupe Canal+ ont conclu un protocole d’investissement (le « Protocole Lagardère »), s’articulant principalement autour de la prise du contrôle exclusif par les sociétés Vivendi et Groupe Canal+ de TPS. Aux termes de ce protocole, Lagardère Active s’est engagée à prendre, sous certaines conditions suspensives, une participation de 20 % dans Canal+ France par apport de sa participation de 34 % dans CanalSatellite (sans dilution des participations de TF1 et M6) et acquisition d’actions Canal+ France auprès de Groupe Canal+ pour 525 millions d’euros en numéraire diminué de 34 % de la « trésorerie nette » de CanalSatellite et de 16,7 % de la trésorerie nette disponible du GIE Numérique et augmenté de 20 % de la « trésorerie nette » de Canal+ France.

 

Le périmètre de Canal+ France inclut principalement 100 % de CanalSatellite, de Canal+ Distribution, de MultiThématiques, de Media Overseas, du GIE Numérique et de TPS et 49 % de Canal+ SA. Les actifs de Groupe Canal + hors du périmètre de Canal+ France sont StudioCanal, Cyfra+, Canal+ Régie et i>Télé.

 

Le 30 août 2006, le rapprochement a été autorisé, au titre du contrôle des concentrations, par une décision du Ministre de l’Économie, des finances et de l’industrie, sous condition du respect d’engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+. Sans remettre en cause le modèle économique de la télévision payante, ni la logique industrielle de l’opération et ses bénéfices pour le consommateur, ces engagements répondent, plus particulièrement, aux objectifs suivants :

 

–    faciliter l’accès des opérateurs de télévision et de vidéo à la demande (VOD) aux droits sur les contenus audiovisuels attractifs, en particulier les films français et américains, et les manifestations sportives. À cette fin, Groupe Canal+ s’engage notamment, à limiter la durée de ses futurs contrats cadres avec les grands studios américains à trois ans au maximum, à renoncer à exploiter les droits VOD en exclusivité, à garantir un accès non discriminatoire au catalogue de StudioCanal, à limiter la part des films issus de ce catalogue dans les acquisitions de la future entité, et à renoncer à solliciter des offres couplées pour différentes catégories de droits cinématographiques ou sportifs.

 

    Par ailleurs, le Groupe Canal+ s’engage à rétrocéder dans le cadre de mises en concurrence, les droits audiovisuels en clair sur les séries TV et sur le sport, que la nouvelle entité pourrait détenir et qu’elle n’exploiterait pas ;

 

–    mettre à disposition de tous les distributeurs d’offres de télévision payante qui le souhaitent plusieurs chaînes de qualité qui permettront le développement d’offres attractives. Seront mises à disposition des tiers la chaîne premium TPS Star, trois chaînes thématiques cinéma (CinéStar, CinéCulte, CinéToile), la chaîne Sport+, et les chaînes jeunesse Piwi et Teletoon. En outre, Canal+ sera accessible en numérique (en auto-distribution) à tout opérateur qui le souhaiterait ;

–    permettre aux chaînes conventionnées indépendantes en langue française d’être reprises au sein des offres satellitaires du nouveau Groupe. La proportion actuelle, dans les offres du Groupe, des chaînes thématiques qui ne sont contrôlées ni par le Groupe Canal+, ni par l’un des actionnaires minoritaires du nouvel ensemble (Lagardère, TF1, M6), sera au minimum préservée, y compris dans l’offre de base. Cette garantie sera assurée tant en nombre de chaînes qu’en chiffre d’affaires.

 

Tous ces engagements ont été pris par Vivendi et le Groupe Canal+ pour une durée maximale de six ans, exception faite des engagements sur les mises à disposition de chaînes et sur la VOD qui ne peuvent excéder cinq ans.

 

Les opérations préparatoires intervenues en 2006 sont décrites ci-après, ainsi que leur incidence sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

 

–    Le 6 janvier 2006, Vivendi a versé une avance de 150 millions d’euros à TF1 et M6, comptabilisée parmi les actifs financiers courants dans le bilan au 31 décembre 2006. Cette avance a été remboursée avec les intérêts à Vivendi le 4 janvier 2007 ;

–    Le 30 novembre 2006, Groupe Canal+ a transféré à Canal+ France, par voie d’apport partiel d’actifs (à l’exception principalement de Media Overseas qui avait été cédée à Canal+ France précédemment), l’ensemble de ses actifs et activités dans le secteur de l’édition et de la distribution de services de télévision payante sur les territoires de la République française (y compris les DOM-TOM) et autres pays francophones. Les recapitalisations de TPS et Canal+ France prévues au Protocole TF1-M6 pour remettre la « trésorerie nette » à zéro ont été effectuées par TF1 et M6 d’une part et Groupe Canal+ d’autre part. Ces opérations sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe ;

–    Le 19 décembre 2006, Groupe Canal+ a cédé à Lagardère Active 9,82 % du capital de Canal+ France (sans TPS et avec 66 % de CanalSatellite) pour un prix total de 469 millions d’euros, sous la condition résolutoire de la non-réalisation le 15 janvier 2007 au plus tard des opérations d’apport à Canal+ France de 100 % de TPS par TF1 et M6 et de 34 % de CanalSatellite par Lagardère. Ce montant correspond au prix de 525 millions d’euros à « trésoreries nettes » nulles diminué en application du Protocole Lagardère de 34 % de la « trésorerie nette » de CanalSatellite et de 16,7 % de la trésorerie nette disponible du GIE Numérique et augmenté de 20 % de la « trésorerie nette » de Canal+ France. Cette cession s’est traduite par une plus-value de 128 millions d’euros dans le résultat consolidé de l’exercice 2006. Afin de garantir la restitution par Groupe Canal+ à Lagardère Active de cette somme en cas de survenance de la condition résolutoire, une garantie bancaire autonome à première demande a été mise en place par une institution financière au profit de Lagardère Active, à la demande de Vivendi. Dans le cadre de la mise en place de cette garantie, Vivendi a constitué un gage espèces de mêmes durée et montant, qui garantit l’obligation qu’aurait eu Vivendi, en cas d’appel de la garantie à première demande, de rembourser à l’institution financière les sommes qu’elle aurait payées à Lagardère Active. La garantie autonome et le gage espèces ont pris fin le 4 janvier 2007. Au 31 décembre 2006, le gage espèces est comptabilisé au bilan parmi les actifs financiers courants.

 

Le rapprochement a été réalisé le 4 janvier 2007. Les modalités de sa mise en oeuvre décrites ci-après sont sans incidence sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

 

–    TF1 et M6 ont apporté au titre d’un apport en nature à Canal+ France 100 % du capital de la société TPS Gestion qui détient elle-même 100 % du capital de TPS. Cet apport a été évalué à 900 millions d’euros et rémunéré en actions Canal+ France représentant, après l’ensemble des apports, 9,9 % du capital pour TF1 et 5,1 % pour M6.

–    Lagardère Active a apporté au titre d’un apport en nature à Canal+ France 24 % du capital de CanalSatellite et 100 % du capital de Lagardère Télévision Holdings SA laquelle détient 10 % du capital de CanalSatellite. Ces apports ont globalement été évalués à 891 millions d’euros et rémunérés en actions Canal+ France qui, avec les actions acquises le 19 décembre 2006, confèrent à Lagardère Active 20 % du capital de Canal+ France après l’ensemble des apports.

 

TPS est consolidé par intégration globale par Canal+ France à compter du 4 janvier 2007, date à laquelle Vivendi a commencé à pouvoir exercer les droits d’actionnaires lui donnant le contrôle exclusif de TPS.

 

À cette date, l’organigramme du nouvel ensemble est donc le suivant :

 

 

Dans les comptes consolidés du 1 er trimestre 2007, ce rapprochement se traduira par la comptabilisation des opérations suivantes :

 

–    l’acquisition de 85 % de TPS auprès de TF1 et M6, en échange de 15 % de Canal+ France (y compris la participation complémentaire dans CanalSatellite, acquise concomitamment auprès de Lagardère, cf. infra). Le coût d’acquisition sera déterminé sur la base de la juste valeur de l’apport des titres TPS apportés par TF1 et M6 (900 millions d’euros pour 100 % de TPS), augmentée des coûts directement attribuables à l’acquisition. Conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d’entreprises, Canal+ France procède actuellement à l’allocation préliminaire du coût d’acquisition, afin de déterminer les justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, à partir d’analyses et d’expertises menées par la société. L’allocation définitive, qui sera finalisée dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables, pourrait différer de manière significative l’allocation préliminaire. À ce stade, les actifs acquis et les passifs et passifs éventuels assumés suivants ont été identifiés :

    -    des actifs incorporels : portefeuille d’abonnés et marque TPS. La juste valeur de ces actifs sera déterminée en appliquant une méthode dite « par les revenus nets », et fondée sur les flux financiers futurs actualisés :

        *    la juste valeur du portefeuille d’abonnés reposera sur une identification de tous les flux futurs associés à l’actif identifié, sur la base du portefeuille d’abonnés existant à la date de transaction. Les flux financiers seront actualisés en utilisant un taux d’actualisation adapté qui tient notamment compte des facteurs de risques ; ce taux d’actualisation sera présumé identique à celui retenu par Vivendi pour des activités similaires du Groupe Canal+. Cet actif incorporel sera amorti en fonction du taux moyen d’attrition de la base d’abonnés (« churn rate ») qui sera retenu dans le modèle d’évaluation. La durée d’amortissement devrait être comprise entre 3 et 5 ans,

        *    la juste valeur de la marque TPS sera évaluée selon la méthode d’actualisation des flux de redevances, c’est-à-dire la valeur actuelle des redevances qui auraient été versées à un tiers pour l’utilisation de la marque si le Groupe n’en était pas propriétaire. Les flux financiers seront actualisés en utilisant un taux d’actualisation identique à celui retenu par Vivendi pour des activités similaires du Groupe Canal+. Cet actif incorporel devrait être reconnu comme un actif à durée de vie indéterminée et ne devrait donc pas être amorti,

    -    des passifs assumés, pour l’essentiel engendrés par le rapprochement et portant principalement sur les contrats de diffusions, ainsi que la mise à juste valeur de certains engagements à long terme,

    -    des impôts différés, traduisant en impôts les effets induits par l’acquisition, ainsi que la reconnaissance des actifs d’impôt différé liés aux déficits et autres différences temporaires, non reconnus par TPS,

    -    l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de Canal+ France dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels de TPS identifiés sera comptabilisé en écart d’acquisition. Compte tenu des différents éléments décrits ci-dessus, et sous réserve de la finalisation de la détermination et de l’allocation du coût d’acquisition dans le délai de 12 mois prescrit par les normes comptables, la meilleure estimation de l’écart d’acquisition s’élèverait à environ 1 milliard d’euros pour l’acquisition de 85 % de TPS.

–    l’acquisition par Canal+ France auprès de Lagardère de 80 % des 34 % de CanalSatellite, en échange de 10,18 % de Canal+ France et de 20 % de TPS, qui devrait se traduire par une plus-value de dilution estimée à 239 millions d’euros.

 

Par ailleurs Vivendi et Groupe Canal+ ont pris certains engagements à l’égard de TF1, M6 et Lagardère :

 

–    Options de vente de TF1 et M6 : TF1 et M6 bénéficient chacune d’une option de vente à Vivendi de leur participation dans Canal+ France. Cette option est exerçable en février 2010, au prix de marché déterminé à dire d’expert, assorti d’un prix plancher de 1 130 millions d’euros pour 15 % de Canal+ France (correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France) ;

–    Option d’achat de Lagardère : Au titre du Protocole Lagardère, Lagardère bénéficie d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions permettant à Lagardère de porter sa participation à 34 % du capital de Canal+ France exerçable en octobre 2009 et dont la réalisation interviendrait à la suite de l’exercice (ou à défaut de la caducité) des options de vente de TF1 et M6, au prix de marché déterminé à dire d’expert (qui sera le même que le prix d’exercice de l’option de vente dont bénéficient TF1 et M6 dans l’hypothèse où l’une et/ou l’autre seraient exercées) assorti d’un montant minimum de 1 050 millions d’euros pour 14 % de Canal+ France, correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France.

 

Enfin, Vivendi détient des droits d’actionnaires qui lui donnent le contrôle exclusif de Canal+ France. En contrepartie, Vivendi a accordé aux actionnaires minoritaires certains droits protectifs de leur investissement :

 

–    Pacte d’actionnaires entre Vivendi, TF1 et M6 : Au titre du pacte d’actionnaires signé le 4 janvier 2007, TF1 et M6 bénéficient d’un droit de sortie conjointe en cas de cession du contrôle exclusif de Canal+ France par Vivendi/Groupe Canal+ ainsi que du droit de céder leurs titres en priorité sur le marché en cas d’introduction en bourse de Canal+ France. TF1 et M6 n’ont pas de représentant au conseil de surveillance de Canal+ France et ne bénéficient d’aucun droit de quelque nature que ce soit sur la gestion de la société. Vivendi bénéficie d’un droit de préemption sur les titres de TF1 et M6.

–    Accords stratégiques entre Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active : Le pacte CanalSatellite conclu en 2000 entre Lagardère et Groupe Canal+ est devenu caduc le 4 janvier 2007. Au titre des accords stratégiques Canal+ France signés le 4 janvier 2007, Lagardère bénéficie de droits qui excluent tout contrôle conjoint sur Canal+ France y compris après exercice éventuel par Lagardère de son option d’achat. Les droits de Lagardère sont destinés à préserver ses intérêts patrimoniaux fondamentaux, et varient en fonction du niveau de sa participation dans Canal+ France. Les principales stipulations de ce pacte sont les suivantes :

    -    le Président ainsi que tous les membres du directoire de Canal+ France seront désignés par Groupe Canal+. Lagardère dispose de deux représentants sur onze au sein du conseil de surveillance. Ce nombre sera porté à trois en cas d’augmentation de la participation de Lagardère à 34 % dans Canal+ France,

    -    Lagardère bénéficie de certains droits de veto sur Canal+ France et, dans certains cas, sur ses filiales importantes (modification des statuts, changement majeur et durable de l’activité, transformation en société dans laquelle les associés sont indéfiniment responsables, investissement unitaire supérieur au tiers du chiffre d’affaires, introduction en bourse, dans certaines circonstances en cas d’entrée d’un tiers au capital et, pour autant que Lagardère détienne 34 % du capital de Canal+ France, emprunts au-delà de seuils de 50 à 90 % du chiffre d’affaires en fonction de la marge d’EFO(1)) et de droits patrimoniaux (droit de sortie conjointe, droit de relution, droit de surenchère en cas de cession de Canal+ France). Ces droits visent à protéger ses intérêts patrimoniaux fondamentaux. Vivendi bénéficie d’un droit de préemption en cas de cession de la participation de Lagardère,

 

(1)     L’EFO (ou résultat d’exploitation tel que défini et utilisé par Vivendi jusqu’au 30 juin 2006 ; se reporter à la note 1.2.3. « Changement de présentation de la performance opérationnelle par segments d’activité et du Groupe ») comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des régimes d’avantages au personnel (hors composante financière), le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres, les coûts de restructuration, les variations de valeur des couvertures de change relatives aux activités opérationnelles et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles.

 

    -    entre 2008 et 2014, dès lors que Lagardère détient au moins 10 % et au plus 20 % du capital ou des droits de vote de Canal+ France et pour autant que Lagardère ait renoncé à exercer son option d’achat lui permettant de détenir 34 % du capital de Canal+ France ou que cette option soit devenue caduque, Lagardère bénéficiera d’un droit de liquidité exerçable entre le 15 mars et le 15 avril de chaque année civile. Au titre de ce droit de liquidité, Lagardère pourra demander l’introduction en bourse de Canal+ France. Vivendi/Groupe Canal+ pourront néanmoins dans ce cas décider d’acquérir l’intégralité de la participation de Lagardère,

    -    un mécanisme de participation au financement de Canal+ France en compte courant et à l’octroi de garanties a été mis en place prévoyant la faculté pour Lagardère d’y participer proportionnellement à son niveau de participation au capital de Canal+ France. A partir de 2011 et pour autant que Lagardère détienne 34 % du capital de Canal+ France, Canal+ France distribuera, après remboursement prioritaire des comptes courants auxquels Lagardère n’aurait pas contribué proportionnellement à sa détention du capital, un dividende équivalent à sa trésorerie disponible non nécessaire au financement de l’exploitation, sous réserve du respect de certains ratios d’endettement,

–    Par ailleurs, Vivendi a accordé des contre-garanties au titre des engagements de TF1 et M6 :

    -    Vivendi s’est engagé à prendre à sa charge, dès la réalisation de l’opération, les engagements et garanties souscrits par TF1 et M6 à raison d’obligations de TPS. Cet engagement a pris la forme d’une contre-garantie octroyée par Vivendi le 4 janvier 2007 au profit de TF1 et de M6,

    -    Vivendi a en outre contre-garanti TF1 des engagements et garanties souscrits par cette dernière au titre d’un contrat d’acquisition de droits signé entre TF1 et The Weinstein Company qui a été repris par TPS à compter du 4 janvier 2007,

    -    Ces contre-garanties, qui représentent un montant de l’ordre de 300 millions d’euros, ont été octroyées pour la durée des engagements de TPS garantis par TF1 et M6.

 

 

2.2.– Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding le 7 février 2006

 

 

Le 7 février 2006, Vivendi a finalisé l’acquisition de la participation minoritaire de 7,7 % que Matsushita Electric Industrial (MEI) détenait dans Universal Studios Holding I Corp. (USHI), filiale de Vivendi, pour un prix d’acquisition de 1 154 millions de dollars. USHI était une société holding localisée aux États-Unis, qui était détenue à 92,3 % par Vivendi. Ses actifs étaient constitués des principales participations de Vivendi aux États-Unis (hors Vivendi Games) : 100 % dans Universal Music Group (UMG) et 20 % de NBC Universal (NBCU). USHI a été liquidé en 2006. Grâce à cette opération, Vivendi a donc porté son intérêt économique de 92,3 % à 100 % dans UMG et de 18,5 % à 20 % dans NBCU.

 

L’excédent entre le coût d’acquisition (964 millions d’euros) et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis (832 millions d’euros) a été comptabilisé en écart d’acquisition relatif à UMG pour 67 millions d’euros et en titres mis en équivalence relatifs à NBCU pour 65 millions d’euros.

 

 

2.3.– Montée de SFR dans le capital de Neuf Cegetel courant 2006

 

 

En 2006, usant de son droit de préemption, SFR a porté sa participation dans Neuf Cegetel de 28,2 % à 40,5 %, représentant un investissement total de 626 millions d’euros. Parallèlement, Neuf Cegetel est entrée en bourse le 24 octobre 2006. Ses actions sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA.

 

–    En mai 2006, SFR a porté sa participation dans Neuf Cegetel de 28,2 % à 34,9 %, pour un prix d’acquisition de 276 millions d’euros.

–    En septembre 2006, SFR a porté sa participation dans Neuf Cegetel de 34,9 % à 40,5 %, pour un prix de 238 millions d’euros.

–    Préalablement à l’introduction en bourse, SFR a acquis auprès du Groupe Louis Dreyfus environ 5 millions d’actions Neuf Cegetel, dans le cadre d’une transaction de gré à gré au prix de l’introduction en bourse, soit 112 millions d’euros, ce qui a permis à SFR de maintenir sa participation dans le capital de Neuf Cegetel à l’issue des augmentations de capital liées à l’entrée en bourse de cette dernière.

–    À l’issue de ces différentes opérations, SFR est le premier actionnaire de Neuf Cegetel avec 40,5 % du capital, et dispose de 4 représentants au Conseil d’administration sur un total de 10 membres, le Groupe Louis Dreyfus détenant de son côté 29,6 % du capital et disposant de 3 représentants au Conseil d’administration.

–    En outre, un nouveau pacte d’actionnaires conclu entre SFR et le Groupe Louis Dreyfus est entré en vigueur à la date d’entrée en bourse, sans incidence sur la gouvernance de Neuf Cegetel, qui est consolidée par mise en équivalence par SFR. Se reporter à la note 29.5 « Pacte d’actionnaires ».

 

 

2.4.– Participation dans PTC

 

 

2.4.1.– Situation à fin 2006

 

En raison des nombreuses procédures contentieuses qui continuent d’opposer Vivendi et sa filiale Elektrim Telekomunikacja (Telco) à Deutsche Telekom (DT) et Elektrim SA (Elektrim), l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres Polska Telefonica Cyfrowa (PTC) détenus par Telco l’empêche d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, alors qu’il est prévu par les statuts de PTC. Cette situation conduit Vivendi à ne pas consolider la participation dans PTC.

 

En outre, en raison de certaines décisions défavorables à Telco prononcées en 2006 par les instances judiciaires polonaises, notamment la décision de la Cour d’appel de Varsovie du 29 mars 2006, suivie de la décision de la Cour d’appel du 21 juin 2006 d’annuler l’inscription de Telco en qualité d’actionnaire de PTC au Registre du commerce et des sociétés et de la décision du 13 juillet 2006 du Registre du commerce et des sociétés de réinscrire Elektrim en qualité d’actionnaire de PTC, Vivendi a ramené la valeur des titres PTC à son bilan à zéro, se traduisant par une moins-value de 496 millions d’euros. Pour mémoire, entre 1999 et 2005 (se reporter infra paragraphe 2.4.2), Vivendi a investi dans Telco/PTC un montant cumulé de 2 011 millions d’euros (en capital et compte courant, y compris intérêts capitalisés). Se reporter à la note 15.1 « Variation des actifs financiers disponibles à la vente ».

 

Récemment, d’autres instances judiciaires ont prononcé des décisions favorables à Telco, en particulier, le 18 décembre 2006, la Cour suprême autrichienne a rejeté la demande d’annulation de la sentence arbitrale rendue à Vienne le 26 novembre 2004, au motif que Telco n’était pas partie à cet arbitrage et que cette sentence n’affectait pas les droits de Telco sur les actions PTC, et le 18 janvier 2007, la Cour suprême polonaise a cassé la décision de la Cour d’appel de Varsovie du 29 mars 2006 et a renvoyé le dossier en première instance. En conséquence de cette dernière décision, Vivendi et Telco ont demandé la réinscription de Telco en qualité d’actionnaire de PTC au Registre du commerce et des sociétés.

 

Par ailleurs, Vivendi poursuit différents recours, notamment indemnitaires, dont l’issue demeure néanmoins incertaine. Se reporter à la note 30 « Litiges » pour une description des nombreuses procédures contentieuses qui opposent Telco, Vivendi, DT et Elektrim, en particulier sur la propriété des titres PTC détenus par Telco, à jour au 27 février 2007, date de réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

 

2.4.2.– Rappel de la situation antérieure

 

Investissement initial dans Telco/PTC entre 1999 et 2001

 

Pour mémoire, en décembre 1999, Vivendi a acquis une participation de 49 % au capital de Telco, aux côtés d’Elektrim qui détenait les 51 % restants jusqu’au 3 septembre 2001. Un accord relatif à l’actionnariat et au gouvernement d’entreprise de Telco a été conclu entre Vivendi et Elektrim le 3 septembre 2001. À la même date, la société de droit luxembourgeois Ymer Finance (Ymer) était entrée au capital de Telco à hauteur de 2 %, après achat des titres correspondants à Elektrim. Parallèlement, Vivendi a acquis des parts sans droit de vote dans LBI Fund, une société d’investissement fonctionnant comme un fonds commun de placement, qui a donné à Ymer les moyens de faire cette acquisition dans Telco. À travers le mécanisme de détermination de la valeur liquidative de ses parts dans LBI Fund, Vivendi supportait le risque économique lié aux actifs détenus par Ymer. Vivendi n’avait aucune obligation d’acquérir les titres Telco détenus par Ymer et cette dernière n’avait ni droit ni obligation de les céder à Vivendi. Les statuts de Telco prévoient un droit de préemption au profit de Vivendi.

 

Acquisition d’une participation complémentaire de 2 % dans Telco le 12 décembre 2005

 

Jusqu’au 12 décembre 2005, Telco était détenue respectivement à 49 % par Vivendi, 49 % par Elektrim et 2 % par Ymer. Telco a pour seul actif une participation de 48 % dans l’opérateur polonais de téléphonie mobile PTC, aux côtés de DT (49 %) et de Carcom (3 %). Jusqu’à cette date, Carcom était une société détenue à 50 % par Vivendi, 49 % par Elektrim et 1 % par Ymer. Après consultation des autorités communautaires de la concurrence courant novembre 2005, Vivendi a acquis auprès d’Ymer, en date du 12 décembre 2005, les participations que cette dernière détenait dans le capital de Telco (2 %) et de Carcom (1 %), pour un prix d’acquisition total de 90 millions d’euros. Depuis cette date, Vivendi détient 51 % du capital et des droits de vote de Telco et de Carcom. Au 31 décembre 2005, l’organigramme simplifié de détention de Telco et PTC s’établissait comme suit :

 

 

2.4.3.– Mode de consolidation d’Ymer

 

Jusqu’au 12 décembre 2005, Vivendi supportait la totalité des risques et bénéficiait de l’essentiel des avantages économiques liés à la détention d’Ymer. Pour ces raisons et conformément à l’interprétation SIC 12 des normes IFRS sur la consolidation des entités ad hoc, Vivendi consolidait Ymer par intégration globale.

 

Depuis cette date, après versement à Ymer de 90 millions d’euros en numéraire pour l’acquisition de ses participations dans Telco et Carcom, Vivendi ne supporte, ni ne bénéficie plus d’aucun risque ou avantage économique lié à la détention d’Ymer. En conséquence, Vivendi a considéré que depuis le 12 décembre 2005 Ymer ne satisfaisait plus aux critères de l’interprétation SIC 12 des normes IFRS sur la consolidation des entités ad hoc. Pour cette raison, Vivendi a déconsolidé Ymer et, en conséquence, a réintégré dans son bilan les parts dans LBI Fund, qui avaient été neutralisées lors de la première consolidation d’Ymer. Au 31 décembre 2005, leur valeur nette comptable s’établissait à 87 millions d’euros (pour une valeur brute de 105 millions d’euros), après reprise d’une provision pour perte de valeur du même montant. Au cours du quatrième trimestre 2006, les parts dans LBI Fund ont été remboursées pour un montant en numéraire de 91 millions d’euros, se traduisant par une reprise de provision de 4 millions d’euros.

 

2.4.4.– Mode de consolidation de Telco/PTC (1)

 

(1) À la suite de la procédure de sanction initiée le 12 septembre 2003 par la Commission des opérations de bourse (COB), la consolidation par mise en équivalence de Telco avait été remise en cause par la décision de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Cette dernière avait considéré que Telco aurait dû faire l’objet d’une consolidation par intégration proportionnelle. Le 28 juin 2005, la Cour d’appel de Paris avait partiellement réformé la décision de la Commission des sanctions et avait jugé que les méthodes comptables retenues par Vivendi pour cette société étaient correctes. Le 19 décembre 2006, la Cour de cassation a confirmé le caractère approprié de la méthode de consolidation de Telco retenue par Vivendi. Se reporter ci - après à la note 30 relative aux litiges.

 

Jusqu’au 12 décembre 2005, nonobstant la consolidation d’Ymer justifiée par les risques financiers qu’il encourrait, Vivendi mettait en équivalence sa participation dans Telco. En outre, l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC détenus par Telco imposait que la participation dans PTC ne soit pas consolidée. Depuis cette date, Vivendi détient 51 % du capital et des droits de vote de Telco et de Carcom et exerce un contrôle exclusif sur ces sociétés, qu’il consolide désormais par intégration globale. Toutefois, l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC empêche Telco/Carcom d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, prévu par les statuts. Cette situation impose que la participation dans PTC ne soit pas consolidée par Vivendi et de ce fait, l’incidence de la consolidation par intégration globale de Telco par Vivendi est sans effet significatif.

 

2.5.– Acquisition de 16 % supplémentaires du capital de Maroc Telecom le 4 janvier 2005

 

 

Aux termes d’un engagement ferme d’achat avec le Royaume du Maroc signé le 18 novembre 2004, Vivendi a acquis, indirectement au travers de la Société de Participation dans les Télécommunications (filiale à 100 % de Vivendi), une participation additionnelle de 16 % du capital de Maroc Telecom. Cette acquisition a permis à Vivendi de porter sa participation de 35 % à 51 % et ainsi de pérenniser son taux de contrôle de 51 %. L’opération a été réalisée le 4 janvier 2005 pour un prix de 1 112 millions d’euros. Elle a été financée pour partie au moyen d’un emprunt contracté au Maroc d’un montant de 6 milliards de dirhams (soit 551 millions d’euros au 31 décembre 2005).

 

En application de la norme IAS 32, dans le bilan au 31 décembre 2004, l’engagement ferme d’achat avait été comptabilisé en passif financier à court terme pour 1 100 millions d’euros par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et de l’écart d’acquisition. Le 4 janvier 2005, ce passif financier a été éliminé en contrepartie du décaissement. L’écart d’acquisition définitif constaté, soit 844 millions d’euros, correspond à l’excédent entre le coût d’acquisition (1 112 millions d’euros) et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis (268 millions d’euros).

 

2.6.– Rapprochement entre Cegetel SAS et Neuf Telecom le 22 août 2005

 

 

Le rapprochement de Cegetel SAS (Cegetel) et Neuf Telecom, annoncé le 11 mai 2005, a été finalisé le 22 août 2005. Après avoir préalablement racheté la participation de 35 % détenue par la SNCF, aux conditions financières fixées par les accords préexistants, puis recapitalisé Cegetel, SFR a apporté à Neuf Telecom 100 % du capital de Cegetel et a reçu en échange 28,2 % du nouveau capital de Neuf Telecom, ainsi que des obligations émises par Neuf Telecom pour 380 millions d’euros, remboursées à hauteur de 200 millions d’euros en numéraire par Neuf Telecom fin novembre 2005, et pour le solde en 2006.

 

Au 22 août 2005, SFR et le Groupe Louis Dreyfus, les deux actionnaires de référence du nouveau Groupe, détenaient ainsi chacun une participation de 28,2 %, le solde d’environ 44 % étant détenu par les actionnaires historiques de Neuf Telecom. La participation de 28,2 % de SFR dans Neuf Cegetel (taux intérêt de 15,8 % pour Vivendi, compte tenu de son taux d’intérêt de 56 % dans SFR) est consolidée par mise en équivalence.

 

En application de la norme IFRS 5, Cegetel a été traitée comme une activité cédée à compter du 1er janvier 2005 :

 

–    au plan comptable, ce rapprochement a été traité, d’une part, comme la cession de 71,8 % de la participation de SFR dans Cegetel pour un montant de 617 millions d’euros (correspondant à la valeur des titres Neuf Telecom reçus, soit 237 millions d’euros ainsi qu’à la valeur des obligations émises par Neuf Telecom) et, d’autre part, comme l’acquisition concomitante de 28,2 % de Neuf Telecom ;

–    les charges et produits nets de Cegetel pour la période du 1er janvier 2005 au 22 août 2005 ont ainsi été présentés pour leur montant net à concurrence de 71,8 % dans le résultat net des activités cédées ou en cours de cession et à hauteur de 28,2 % dans le résultat net des sociétés mises en équivalence ;

–    au 31 décembre 2005, cette opération s’est traduite par une plus-value de 121 millions d’euros, avant intérêts minoritaires SFR (soit 58 millions d’euros au niveau de Vivendi, nets des intérêts minoritaires), comptabilisée dans le résultat net des activités cédées ou en cours de cession.

 

Se référer à la note 7 « Activités cédées ou en cours de cession ».

 

2.7.– Autres mouvements de périmètre intervenus sur les exercices 2006 et 2005

 

 

Note liminaire : le montant indiqué au titre des acquisitions/cessions correspond à la valeur d’entreprise de la participation acquise/cédée (soit le numéraire versé/perçu auquel s’ajoute la valeur de remboursement des emprunts consolidés/déconsolidés des filiales intégrées globalement, le cas échéant).

 

Les principaux autres mouvements de périmètre intervenus sur l’exercice 2006 (acquisition, cession, dilution et fusion-absorption) sont les suivants :

 

–    cession de la participation résiduelle de 20 % dans Ypso à Cinven et Altice (janvier) pour un montant de 36 millions d’euros. Se référer infra ;

–    cession du Paris Saint-Germain FC par Groupe Canal+ à Colony Capital, Butler Capital Partners et Morgan Stanley (juin – montant : 26 millions d’euros). Le résultat de cession s’établit à - 23 millions d’euros (après prise en compte de l’incidence de la mise en oeuvre de la garantie de passifs par les acquéreurs) ;

–    acquisition d’Optimum Releasing, société de distribution cinématographique britannique, par StudioCanal (juillet) ;

–    acquisition de Vale, premier label musical indépendant en Espagne, par UMG (octobre) ;

–    cession de Roadrunner par UMG. Le 15 décembre 2006, UMG a cédé sa participation dans Roadrunner Records BV à son partenaire via l’exercice de son option de vente et a mis fin à son contrat de distribution avec cette société ;

–    acquisition de 51 % du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Burkina Faso (Onatel) par Maroc Telecom en décembre 2006. Se référer à la note 15.3 « Titres Onatel ».

 

Les principaux autres mouvements de périmètre intervenus sur l’exercice 2005 (acquisition, cession, dilution et fusion-absorption) sont les suivants :

 

–    consolidation par intégration globale de participations dans les sociétés de distribution de SFR (janvier/avril) ;

–    acquisition complémentaire dans MultiThématiques (désormais détenue à 100 % par Groupe Canal+) et cession de Lagardère Thématiques (février – montant : 20 millions d’euros) ;

–    cession de NC Numéricâble (mars – montant : 96 millions d’euros) : au plan comptable, cette opération s’est traduite par la cession de 80 % de la participation de Groupe Canal+ dans NC Numéricâble et l’acquisition concomitante de 20 % de Ypso Holding ;

–    cession de la participation de 37,8 %, représentant 40 % des droits de vote, dans UGC (décembre – montant : 89 millions d’euros) (se référer à la note 14.2 « Variation de la valeur des titres mis en équivalence »).

 

 

Note 3.– Information sectorielle

 

 

 

3.1.– Information par segments d’activités

 

 

L’activité de Vivendi s’articule autour de différents métiers du divertissement. Chaque métier fabrique des produits ou des services différents, qui sont distribués par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de chaque métier en matière de clientèle, de technologie, de marketing et de distribution, ils sont gérés de manière autonome et constituent le premier niveau de l’information sectorielle du Groupe. Au 31 décembre 2006, l’activité de Vivendi s’articule autour de cinq métiers dont les principales activités sont les suivantes :

 

–    Universal Music Group : édition et distribution de contenus musicaux (création originale ou catalogue) ;

–    Vivendi Games : édition et distribution de jeux vidéo, sur Internet ou sur les autres supports (consoles, ordinateurs personnels, téléphones mobiles) ;

–    Groupe Canal+ : édition et distribution de chaîne de télévision à péage en France, analogique ou numérique (par voie hertzienne, satellite ou ADSL) ;

–    SFR : services de téléphonie mobile en France ;

–    Maroc Telecom : services de téléphonie (mobile, fixe, Internet) au Maroc.

 

La Direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnels (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Le résultat sectoriel correspond au résultat opérationnel ajusté de chaque métier.

 

En outre, l’information sectorielle est élaborée selon les principes suivants :

 

–    le segment « Holding & Corporate » regroupe les coûts de fonctionnement du siège de Vivendi SA à Paris, ainsi que ceux de son bureau de New York, nets des frais réalloués aux métiers ;

–    Cegetel SAS (cédée le 22 août 2005) est classée parmi les « activités cédées ou en cours de cession » en 2005 conformément aux dispositions du paragraphe 34 de la norme IFRS 5 ;

–    le segment « Activités non stratégiques » inclut les activités périphériques aux métiers du Groupe (principalement Vivendi Valorisation), dont les actifs sont en cours de cession ou de liquidation et qui ne sont pas classées parmi les « activités cédées ou en cours de cession » parce qu’elles ne satisfont pas encore aux critères de la norme IFRS 5 ;

–    les opérations commerciales intersegments sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties ;

–    les segments d’activité présentés ci-après correspondent strictement à ceux figurant dans l’information fournie au Directoire et au Conseil de surveillance de Vivendi.

 

Vivendi a retenu cinq secteurs géographiques, parmi lesquels ses quatre principaux marchés géographiques (France, reste de l’Europe, États-Unis et Maroc), et le reste du monde.

 

3.1.1.– Comptes de résultat consolidés des exercices 2006 et 2005

 

Exercice clos le

31 décembre 2006

(en millions d’euros)

Universal

Music

Group

Vivendi

Games

Groupe

Canal+

SFR

Maroc

Telecom

Holding

&

Corporate

Activités

non

stratégiques

Éliminations

Total

Vivendi

Chiffre d’affaires réalisé avec

des tiers

4 931

804

3 563

8 674

2 043

5

24

-

20 044

Chiffre d’affaires réalisé avec

d’autres segments

24

-

67

4

10

-

-

-105

-

Chiffre d’affaires

4 955

804

3 630

8 678

2 053

5

24

-105

20 044

Charges d’exploitation hors

amortissements et dépréciations

des immobilisations

-4 144

-649

-3 391

-5 229

-859

-114

-25

105

-14 306

    Sous-total (EBITDA)

811

155

239

3 449

1 194

-109

-1

-

5 738

Coûts de restructuration

-15

-2

-

-

-30

-4

1

-

-50

Résultat de cession d’actifs

corporels et incorporels

-

-1

7

-43

1

5

-1

-

-32

Autres éléments opérationnels

non récurrents

-

-

1

-

-3

3

70

-

71

Amortissements

d’immobilisations corporelles

-52

-28

-103

-503

-199

-7

-13

-

-905

Amortissements

d’immobilisations incorporelles

hors ceux liés aux regroupements

d’entreprises

-

-9

-69

-320

-51

-1

-2

-

-452

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

744

115

75

2 583

912

-113

54

-

4 370

Amortissements des actifs

incorporels liés aux

regroupements d’entreprises

-199

-

-

-

-24

-

-

-

-223

Dépréciations des actifs

incorporels liés aux

regroupements d’entreprises

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Résultat opérationnel (EBIT)

545

115

75

2 583

888

-113

54

-

4 147

Quote-part dans le résultat net

des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

337

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

-203

Produits perçus des

investissements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

54

Autres charges et produits

financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

311

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

547

Résultat net des activités cédées

ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

-

Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

5 193

Dont

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du Groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

4 033

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

1 160

 

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est principalement constituée de la quote-part dans le résultat net de NBC Universal (301 millions d’euros), participation classée dans le segment Holding & Corporate, et de la quote-part dans le résultat net de Neuf Cegetel (38 millions d’euros), participation classée dans le segment SFR. Se référer à la note 14 « Titres mis en équivalence ».

 

Exercice clos le

31 décembre 2005

(en millions d’euros)

Universal

Music

Group

Vivendi

Games

Groupe

Canal+

SFR

Maroc

Telecom

Holding

&

Corporate

Activités

non

stratégiques

Éliminations

Total

Vivendi

Chiffre d’affaires réalisé avec

des tiers

4 877

641

3 379

8 683

1 848

-

56

-

19 484

Chiffre d’affaires réalisé avec

d’autres segments

16

-

73

4

12

-

5

-110

-

Chiffre d’affaires

4 893

641

3 452

8 687

1 860

-

61

-110

19 484

Charges d’exploitation hors

amortissements et dépréciations

des immobilisations

-4 133

-555

-3 083

-5 478

-804

-149

-61

110

-14 153

    Sous-total (EBITDA)

760

86

369

3 209

1 056

-149

-

-

5 331

Coûts de restructuration

-26

-1

1

-

-28

2

1

-

-51

Résultat de cession d’actifs

corporels et incorporels

8

-

-4

-20

-

11

-

-

-5

Autres éléments opérationnels

non récurrents

-

-1

2

-

-

-52

47

-

-4

Amortissements d’immobilisations

corporelles

-61

-18

-96

-478

-195

-7

-15

-

-870

Amortissements d’immobilisations

incorporelles hors ceux liés aux

regroupements d’entreprises

-

-11

-69

-289

-47

-

-

-

-416

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

681

55

203

2 422

786

-195

33

-

3 985

Amortissements des actifs

incorporels liés aux regroupements

d’entreprises

-201

-14

-

-

-24

-

-

-

-239

Résultat d’exploitation

480

41

203

2 422

762

-195

33

-

3 746

Dépréciations des actifs incorporels

liés aux regroupements

d’entreprises

-50

-

4

-

-

-124

-

-

-170

Résultat opérationnel (EBIT)

430

41

207

2 422

762

-319

33

-

3 576

Quote-part dans le résultat net

des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

326

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

-218

Produits perçus des investissements

financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

75

Autres charges et produits

financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

619

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

-204

Résultat net des activités cédées

ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

92

Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

4 266

Dont

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du Groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

3 154

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

1 112

 

 

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est principalement constituée de la quote-part dans le résultat net de NBC Universal (361 millions d’euros), participation classée dans le segment Holding & Corporate, et de la quote-part dans le résultat net de Neuf Cegetel/Cegetel SAS (- 50 millions d’euros), participation classée dans le segment SFR. Se référer à la note 14 « Titres mis en équivalence ».

 

Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est constitué du résultat net généré par Cegetel SAS (à hauteur de 71,8 %, soit - 29 millions d’euros) et du résultat de cession de cette filiale de SFR (121 millions d’euros), classés dans le segment SFR. Se référer à la note 7 « Activités cédées ou en cours de cession ».

 

3.1.2.– Bilan consolidé aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

(en millions d’euros)

Universal

Music

Group

Vivendi

Games

Groupe

Canal+

SFR

Maroc

Telecom

Holding &

Corporate

Activités

non

stratégiques

Total

Vivendi

31 décembre 2006

 

 

 

 

 

 

 

 

Actifs sectoriels (a)

8 953

428

5 398

12 415

4 045

7 134

174

38 547

Dont titres mis en équivalence (b)

21

-

2

1 055

1

5 953

-

7 032

Actifs non alloués (c)

 

 

 

 

 

 

 

4 501

    Total Actif

 

 

 

 

 

 

 

43 048

Passifs sectoriels (d)

2 890

331

2 457

5 130

959

389

196

12 352

Passifs non alloués (e)

 

 

 

 

 

 

 

8 832

    Total Passif

 

 

 

 

 

 

 

21 184

Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles

46

86

150

1 380

361

2

-

2 025

31 décembre 2005 :

 

 

 

 

 

 

 

 

Actifs sectoriels (a)

8 085

361

5 735

11 498

3 861

8 572

863

38 975

Dont titres mis en équivalence (b)

34

-

5

397

1

6 419

-

6 856

Actifs non alloués (c)

 

 

 

 

 

 

 

5 508

    Total Actif

 

 

 

 

 

 

 

44 483

Passifs sectoriels (d)

3 008

238

2 210

4 401

870

853

297

11 877

Passifs non alloués (e)

 

 

 

 

 

 

 

10 998

    Total Passif

 

 

 

 

 

 

 

22 875

Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles

52

36

126

1 106

291

3

-

1 614

En outre, des informations par segment d’activités sont présentées dans les notes suivantes : note 9 « Écarts d’acquisition » et note 10 « Actifs et engagements contractuels de contenus ».

(a) Comprennent les écarts d’acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les titres mis en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d’exploitation et autres.

(b) Le segment Holding & Corporate comprend la participation de 20 % dans NBC Universal.

(c) Comprennent les impôts différés actifs, les impôts courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les actifs détenus en vue de la vente.

(d) Comprennent les provisions, les autres passifs non courants et les dettes d’exploitation.

(e) Comprennent les emprunts et autres passifs financiers, les impôts différés passifs, les impôts courants ainsi que les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente.

 

 

3.2.– Informations relatives aux zones géographiques

 

Les informations par zones géographiques constituent le second niveau de l’information sectorielle. Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

 

(en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

    Chiffre d’affaires :

 

 

 

 

France

12 372

62 %

12 216

63 %

Reste de l’Europe

2 081

10 %

1 933

10 %

États-Unis

2 448

12 %

2 414

12 %

Maroc

1 960

10 %

1 773

9 %

Reste du monde

1 183

6 %

1 148

6 %

 

20 044

100 %

19 484

100 %

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2006

31 décembre 2005

    Actifs sectoriels (a) :

 

 

 

 

France

19 147

50 %

19 053

49 %

Reste de l’Europe

1 201

3 %

1 680

4 %

États-Unis

13 836

36 %

14 049

36 %

Maroc

3 930

10 %

3 746

10 %

Reste du monde

433

1 %

447

1 %

 

38 547

100 %

38 975

100 %

(a) Se référer à la définition indiquée en (a) de la note 3.1.2 « Bilan consolidé », supra.

 

 

 

En 2006 et 2005, les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ont principalement été réalisées par SFR et Maroc Telecom dont les activités sont situées respectivement en France et au Maroc.

 

Note 4.– Résultat opérationnel des exercices 2006 et 2005

 

 

 

4.1.– Détail du chiffre d’affaires et du coût des ventes des exercices 2006 et 2005

 

(en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

Ventes de biens, nettes

5 788

5 739

Ventes de services

14 222

13 700

Autres

34

45

    Chiffre d’affaires

20 044

19 484

Coût des ventes de biens, nettes

-3 628

-3 699

Coût des ventes de services

-6 521

-6 196

Autres

3

-3

    Coût des ventes

-10 146

-9 898

 

 

4.2.– Frais de personnel et effectif moyen des exercices 2006 et 2005

(en millions d’euros, sauf effectif)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

    Effectif moyen annuel en équivalent temps plein

 

37 014

36 859

Traitements et salaires

 

-1 573

-1 560

Charges sociales

 

-367

-358

Frais de personnel capitalisés

 

9

15

    Salaires et charges

 

-1 931

-1 903

Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

21

-113

-74

Régimes d’avantages au personnel

20

-78

-69

Autres

 

-105

-128

    Frais de personnel

 

-2 227

-2 174

 

 

4.3.– Informations complémentaires relatives aux charges opérationnelles des exercices 2006 et 2005

 

 

4.3.1.– Frais de recherche et développement des exercices 2006 et 2005

 

Les frais de recherche et développement comptabilisés directement en charges se sont élevés à - 217 millions en 2006 et - 154 millions d’euros en 2005.

 

4.3.2.– Frais de publicité des exercices 2006 et 2005

 

Les frais de publicité se sont élevés à - 661 millions en 2006 et - 637 millions d’euros en 2005.

 

4.4.– Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles des exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Amortissements (hors actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises)

 

-1 357

-1 286

    Dont immobilisations corporelles

12.2

-905

-870

    actifs de contenus

 

-50

-41

    autres immobilisations incorporelles

 

-402

-375

Amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises

 

-223

-239

    Dont actifs de contenus

10.1

-199

-201

    autres immobilisations incorporelles

 

-24

-38

Dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises

 

–

-170

    Dont perte de valeur d’écarts d’acquisition

9.2

–

-46

    autres ajustements bilantiels

14.2

–

-124

    Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

 

-1 580

-1 695

 

 

Note 5.– Charges et produits des activités financières des exercices 2006 et 2005

 

 

 

5.1.– Coût du financement

 

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Charges d’intérêts sur les emprunts

 

-286

-262

Produits d’intérêts de la trésorerie

 

80

45

Intérêts relatifs aux swaps de taux d’intérêt

 

3

-1

    Coût du financement au taux d’intérêt nominal

 

-203

-218

Primes encourues lors du remboursement par anticipation d’emprunts obligataires et autres passifs financiers (a)

 

–

-71

Autres effets du coût amorti sur les emprunts (a)

 

-26

-44

    Coût du financement au taux d’intérêt effectif

 

-229

-333

(a) Les primes encourues lors du remboursement par anticipation d’emprunts obligataires et autres passifs financiers et les autres effets du coût amorti sur les emprunts sont comptabilisés dans la rubrique « Effet du coût amorti sur les emprunts » en autres charges financières. Se reporter à la note 5.3 ci-après.

 

 

5.2.– Produits perçus des investissements financiers

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Dividendes reçus de participations non consolidées

 

36

38

Intérêts perçus sur les prêts et avances en compte courant

 

18

37

    Produits perçus des investissements financiers

 

54

75

 

 

5.3.– Autres charges et produits financiers

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Plus-value de cession d’activités

 

189

322

Moins-value de cession d’activités

 

-104

-26

Plus-value de cession d’investissements financiers

 

(a) 932

490

Moins-value de cession d’investissements financiers

 

(b) -631

-25

Composante financière du coût des régimes d’avantages au personnel

20.2.2

-32

-35

Effet du coût amorti sur les emprunts

5.1

-26

-115

Variation de valeur des instruments dérivés

 

24

-2

Autres

 

-41

10

    Autres charges et produits financiers

 

311

619

(a) Comprend la plus-value de cession des titres Veolia Environnement (+832 millions d’euros). Se reporter à la note 15.1 « Variation des actifs disponibles à la vente ».

(b) Comprend la moins-value liée à la mise à valeur zéro des titres PTC (- 496 millions d’euros). Se reporter aux notes 2.4 « Participation dans PTC » et 15.1 « Variation des actifs disponibles à la vente ».

 

 

Note 6.– Impôt des exercices 2006 et 2005

 

 

 

6.1.– Règlement du litige sur les actions DuPont

 

 

Début juin 2006, Vivendi a conclu un accord avec l’ « Internal Revenue Service » (IRS, l’administration fiscale aux États-Unis) mettant un terme au litige qui les opposait à propos de la taxation du produit de la cession des actions DuPont, intervenue en avril 1995. L’accord conclu avec l’IRS permet à Vivendi, en échange d’un versement de 671 millions de dollars (521 millions d’euros), dont 284 millions de dollars d’impôt et 387 millions de dollars d’intérêts de retard, de mettre un terme à l’ensemble de ce litige.

 

En conséquence, après prise en compte de la charge relative au versement effectué dans le cadre de l’accord avec l’IRS (- 671 millions de dollars) et de l’économie future d’impôt liée à la déductibilité fiscale des intérêts payés au titre de cet accord (135 millions de dollars), la reprise de l’intégralité des passifs d’impôts constitués à ce titre (1 847 millions de dollars au bilan du groupe), se traduit par un profit net de 1 311 millions de dollars (1 019 millions d’euros), enregistré sur la ligne « impôt sur les résultats », qui s’analyse comme suit :

 

–    la reprise du passif d’impôt de 1 547 millions de dollars, comptabilisé par Seagram en avril 1995, net de l’impôt de 284 millions de dollars payé dans le cadre de l’accord avec l’IRS, a généré un profit de 1 263 millions de dollars. Ce passif d’impôt correspondait au complément d’impôt qui aurait été dû à l’IRS si le produit de cession des actions DuPont en 1995 avait été intégralement imposable ;

–    la différence entre la reprise de la provision des intérêts de 462 millions de dollars (300 millions de dollars après prise en compte de la déductibilité fiscale des intérêts, soit une économie de 162 millions de dollars), et les intérêts effectivement payés soit 387 millions de dollars (252 millions de dollars après prise en compte de la déductibilité fiscale des intérêts, soit une économie de 135 millions de dollars), s’est traduite par un profit de 75 millions de dollars, soit une économie nette de 48 millions de dollars après prise en compte de l’effet lié à la déductibilité fiscale des intérêts de retard. Ces intérêts avaient été provisionnés par Vivendi en décembre 2000 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Seagram.

 

Par ailleurs, l’accord avec l’IRS prévoyait que les 16,4 millions d’actions DuPont que Vivendi détenait depuis sa fusion avec Seagram pouvaient être cédées librement et feraient alors l’objet d’une imposition selon le régime de droit commun. Fin juin 2006, Vivendi a cédé ces actions sur la base d’un prix unitaire de 40,82 dollars, soit un montant total de 671 millions de dollars (534 millions d’euros). Cette cession se traduit par une moins-value comptable avant impôt de - 123 millions de dollars (- 98 millions d’euros) et une plus-value fiscale de 523 millions de dollars (417 millions d’euros). La plus-value fiscale est intégralement couverte par la déductibilité fiscale des intérêts de retard précédemment mentionnés et par les reports déficitaires US de Vivendi.

 

 

6.2.– Bénéfice mondial consolidé

 

 

Le 23 décembre 2003, Vivendi a sollicité auprès du ministère des finances son agrément au régime fiscal dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. Par décision en date du 22 août 2004, notifiée le 23 août 2004, cet agrément a été accordé à Vivendi pour une période de 5 ans, renouvelable par période de 3 ans. L’agrément en cours produit ses effets à compter du 1er janvier 2004 et viendra à échéance le 31 décembre 2008. Vivendi peut ainsi consolider fiscalement ses pertes et profits (y compris ses pertes fiscales reportables au 31 décembre 2003) avec les pertes et profits des sociétés du Groupe situées en France et à l’étranger. Les sociétés détenues à 50 % au moins, en France et à l’étranger, ainsi que Canal+ SA font partie du périmètre de cette consolidation (Universal Music Group, Vivendi Games, CanalSat, SFR et, depuis le 1er janvier 2005, Maroc Telecom, etc.). La loi de finances pour 2004 ayant autorisé le report illimité des déficits reportables au 31 décembre 2003, la combinaison de cette disposition et de l’admission de Vivendi au régime du bénéfice mondial consolidé permet à Vivendi de préserver sa capacité à utiliser ses déficits ordinaires reportables.

 

Sur ces bases, l’incidence du régime du bénéfice mondial consolidé sur la valorisation des déficits ordinaires reportables de Vivendi s’établit comme suit :

 

–    au 31 décembre 2005, en tant que société agréée consolidant fiscalement les résultats de l’ensemble des sociétés françaises et étrangères (sur la base d’un résultat fiscal « francisé », c’est-à-dire converti conformément aux règles françaises, pour ces dernières) dont elle détient 50 % au moins, ainsi que Canal+ SA, Vivendi a reporté des déficits ordinaires pour un montant de 10 610 millions d’euros ;

–    au 27 février 2007, date du Directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, le résultat fiscal « francisé » de l’exercice 2006 des sociétés du périmètre de consolidation fiscale ne peut être déterminé de manière suffisamment certaine. En conséquence, le montant des déficits ordinaires reportables existants au 31 décembre 2006 ne peut pas être non plus déterminé de manière suffisamment certaine à cette date ;

–    ainsi, avant prise en compte de l’incidence du résultat fiscal de l’exercice 2006 sur l’utilisation des déficits ordinaires reportables, Vivendi SA serait donc en mesure de retirer de ses déficits une économie d’impôt maximale de 3 537 millions d’euros (au taux actuel de l’impôt sur les sociétés de 33,33 % et en euros courants) ;

–    toutefois, considérant que la période de consommation des déficits ne peut être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l’exercice de toute activité économique, et considérant que le bénéfice que Vivendi peut retirer de l’application du régime du bénéfice mondial consolidé est très étroitement dépendant de sa capacité à maintenir les sociétés SFR et Groupe Canal+ dans son périmètre de consolidation, Vivendi SA valorise ses déficits reportables dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé sur la base d’une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l’exercice suivant.

 

L’incidence du régime du bénéfice mondial consolidé sur les états financiers aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005, est présentée dans le tableau ci-dessous :

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2004

Produit/

(charge) du

compte de
résultat

Encaissement

31 décembre

2005

Produit/

(charge) du

compte de

résultat

Encaissement

31 décembre

2006

Créance d’impôt courant

464

507

-464

507

(a) 602

-505

604

Actif d’impôt différé

492

88

–

580

-43

–

537

 

956

595

-464

1 087

559

-505

1 141

(a) Correspond à l’économie attendue sur l’exercice 2006 pour 604 millions d’euros et à l’écart entre l’économie attendue pour l’exercice 2005 et le montant effectivement perçu à ce titre en 2006.

 

 

Au 31 décembre 2006, la créance d’impôt courant correspond à l’économie attendue sur l’exercice 2006. L’actif d’impôt différé correspond à l’économie attendue sur l’exercice 2007.

 

 

6.3.– Impôt sur les résultats

 

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

(Charge)/produit d’impôt :

 

 

 

Courant :

 

 

 

    Règlement du litige sur les actions DuPont

6.1

-521

–

    Utilisation de déficits reportables :

 

 

 

        dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé

6.2

604

507

        dans le cadre du groupe fiscal États-Unis

 

217

258

    Corrections de la charge d’impôt courant des exercices antérieurs (a)

 

26

49

    Autres éléments de la charge courante de l’exercice

 

-1 688

-1 505

 

 

-1 362

-691

Différé :

 

 

 

    Règlement du litige sur les actions DuPont

6.1

1 603

–

    Incidence du régime du bénéfice mondial consolidé

6.2

-43

88

    Autres variations d’actifs d’impôt différé

 

78

145

    Effets de(s) variation(s) des taux d’imposition

 

–

-16

    Retournement des passifs d’impôt afférents à des risques éteints sur la période

 

272

256

    Autres produits/(charges) d’impôt différé

 

-1

14

 

 

1 909

487

    Impôt sur les résultats

 

547

-204

(a) Comprend les effets des ajustements au titre de l’impôt exigible des exercices antérieurs et les effets des redressements fiscaux, le cas échéant.

 

 

6.4.– Impôt sur les résultats et impôt payé par zone géographique

 

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

(Charge)/produit d’impôt

 

 

 

Courant :

 

 

 

    France

 

-497

-437

    États-Unis

 

-539

7

        dont règlement du litige sur les actions DuPont

6.1

-521

–

    Maroc

 

-295

-260

    Autres pays

 

-31

-1

 

 

-1 362

-691

Différé :

 

 

 

    France

 

7

156

    États-Unis

 

1 798

292

        dont règlement du litige sur les actions DuPont

6.1

1 603

–

    Maroc

 

–

7

    Autres pays

 

104

32

 

 

1 909

487

    Impôt sur les résultats

 

547

-204

Impôt (payé)/encaissé :

 

 

 

    France

 

-522

-1 057

        dont SFR

 

-852

(a) -1 414

    États-Unis

 

-541

7

        dont règlement du litige sur les actions DuPont

6.1

-521

–

    Maroc

 

-286

-279

    Autres pays

 

-32

-57

    Total de l’impôt payé

 

-1 381

-1 386

(a) Le montant d’impôt payé par SFR en 2005 résulte de l’effet de rattrapage conséquence de la rationalisation de la structure juridique du Groupe SFR Cegetel à fin 2003.

 

 

6.5.– Taux d’imposition réel

 

 

(en millions d’euros, hors pourcentage)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Résultat des activités avant impôt

 

4 646

4 378

Taux d’imposition légal en France (a)

 

33,33 %

33,33 %

Impôt théorique calculé sur la base du taux d’imposition en vigueur en France

 

-1 549

-1 459

 

Réconciliation de l’impôt théorique à l’impôt réel :

 

 

 

Différences permanentes :

 

 

 

    Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

116

114

    Autres différences de taux de l’impôt sur les résultats

 

-55

-75

    Autres différences

 

-3

-110

 

 

58

-71

Bénéfice mondial consolidé

 

 

 

    Économie courante d’impôt

6.2

604

507

    Variation de l’actif d’impôt différé afférent

6.2

-43

88

 

 

561

595

Autres déficits fiscaux :

 

 

 

    Autres variations d’actif d’impôt différé

 

-24

123

    Utilisation de déficits ordinaires

 

139

215

    Déficits fiscaux de l’exercice non reconnus

 

-141

-16

 

 

-26

322

Corrections de la charge d’impôt des exercices antérieurs :

 

 

 

    Règlement du litige sur les actions DuPont

 

1 082

–

    Retournement des passifs d’impôt afférents à des risques éteints sur la période

 

272

256

    Corrections de la charge d’impôt courant des exercices antérieurs

 

26

49

 

 

1 380

305

Plus et moins-values de cession d’investissements financiers ou d’activités

 

123

104

Impôt sur les résultats

 

547

-204

    Taux d’imposition réel

 

- 11,8 %

4,7 %

(a) Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi de finances n° 2004-1484 du 30 décembre 2004 a décidé la disparition progressive de la contribution additionnelle qui était fixée depuis 2002 à 3 % de l’impôt de base dû. Elle est passée à 1,5 % au 1er janvier 2005 et a été supprimée en 2006. La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de base dû correspondant à une majoration des taux d’imposition de 1,1 %. Le taux d’imposition global s’établit ainsi à 34,43 % en 2006 contre 34,93 % en 2005.

 

 

6.6.– Actifs et passifs d’impôt différé

 

 

Évolution des passifs d’impôt différé, nets sur 2006 et 2005

 

(en millions d’euros)

Exercice clos le 31 décembre

 

2006

2005

Actifs/(Passifs) d’impôt différé, nets en début de période

-1 692

-2 000

    Produit/(Charge) du compte de résultat

1 909

487

    Incidence capitaux propres

26

76

    Mouvements de périmètre

-1

39

    Variation des écarts de conversion et autres

172

-294

    Actifs/(Passifs) d’impôt différé, nets en fin de période

414

-1 692

 

 

Composantes des actifs et passifs d’impôt différé aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre 2006

31 décembre 2005

Actifs d’impôt différé

 

 

 

Impôts différés activables

 

 

 

Déficits reportables (a)

 

3 737

4 121

Différences temporelles

 

1 061

1 130

Impôts différés activables

 

4 798

5 251

Impôts différés non reconnus

 

 

 

Déficits reportables

 

-2 830

-2 989

Différences temporelles

 

-484

-478

Impôts différés non reconnus

 

-3 314

-3 467

    Actifs d’impôt différé comptabilisés :

 

1 484

1 784

Passifs d’impôt différé

 

 

 

Réévaluations d’actifs (b)

 

535

777

Rachat d’actions DuPont

6.1

–

1 559

Vente de l’activité Vins et Spiritueux

 

177

225

Autres

 

358

915

    Passifs d’impôt différé comptabilisés

 

1 070

3 476

    Actifs/(passifs) d’impôt différé, nets

 

414

-1 692

(a) Comprend principalement les actifs d’impôt différé liés aux déficits ordinaires reportables de Vivendi SA en tant que société agréée au régime du bénéfice mondial consolidé (soit 3 537 millions d’euros au 31 décembre 2005, avant leur consommation du fait de l’économie attendue au titre de 2006, estimée à 604 millions d’euros ; se reporter au paragraphe 6.2, supra) et aux déficits ordinaires reportables de l’intégration fiscale de Vivendi aux États-Unis (293 millions d’euros au 31 décembre 2005).

(b) Ces passifs d’impôt générés par la réévaluation d’actifs dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition de sociétés s’annulent lors de l’amortissement ou de la vente du sous-jacent et ne génèrent aucune charge d’impôt courant.

 

 

Échéancier des déficits ordinaires reportables

 

Compte tenu des délais d’établissement des déclarations fiscales, les déficits ordinaires reportables indiqués ci-après sont ceux effectivement déclarés aux autorités fiscales au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Leurs échéances dans les juridictions les plus significatives où Vivendi exerce une activité sont les suivantes :

–    France : les déficits ordinaires s’élèvent à 10 610 millions d’euros et ils sont indéfiniment reportables ;

–    États-Unis : les déficits ordinaires s’élèvent à 983 millions de dollars. Ils sont reportables sur une durée maximum de 20 ans et aucun déficit n’arrive à échéance avant le 30 juin 2020 ;

–    Allemagne : les déficits ordinaires s’élèvent à 237 millions d’euros et ils sont indéfiniment reportables ;

–    Pays-Bas : les déficits ordinaires s’élèvent à 156 millions d’euros et ils sont indéfiniment reportables.

 

 

6.7.– Contrôles par les autorités fiscales

 

 

Les exercices clos aux 31 décembre 2006, 31 décembre 2005 et antérieurs sont, le cas échéant, susceptibles de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels Vivendi exerce une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé ou notifié des redressements d’impôts sur le résultat d’années antérieures. La Direction de Vivendi estime que ces redressements n’auront pas d’impact significatif sur le résultat opérationnel, la situation financière ou la liquidité de la société.

 

 

 

Note 7.– Activités cédées ou en cours de cession de l’exercice 2005

 

 

Du fait du rapprochement de Cegetel et de Neuf Telecom annoncé le 11 mai 2005 et finalisé le 22 août 2005, Cegetel a été considérée comme une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, les charges et les produits nets de l’activité fixe ont été présentés à concurrence de 71,8 % dans le résultat des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la finalisation de la cession (pour - 29 millions d’euros), et à hauteur de 28,2 % dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (pour - 28 millions d’euros). Cette opération s’est traduite par une plus-value de 121 millions d’euros, avant intérêts minoritaires SFR (soit 58 millions d’euros au niveau de Vivendi, nets des intérêts minoritaires), sans effet d’impôt, comptabilisée dans le résultat net des activités cédées ou en cours de cession. Ainsi, le résultat des activités cédées ou en cours de cession s’est élevé à 92 millions d’euros en 2005.

 

Le compte de résultat condensé de Cegetel SAS pour la période du 1er janvier 2005 au 22 août 2005 est le suivant :

 

(en millions d’euros)

Période du

1er janvier au

22 août 2005

 

234 jours

Chiffre d’affaires

685

Résultat opérationnel

-94

Charges et produits des activités financières

-6

Résultat des activités avant impôt

-100

Impôt sur les résultats

–

Résultat net avant retraitements liés au classement de 71,8 % de Cegetel SAS en activités cédées ou en cours de cession

-100

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (28,2 % du résultat net)

-28

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (71,8 % du résultat net et retraitements)

(a) -29

(a) Dont arrêt des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (42 millions d’euros, nets d’impôts au 22 août 2005). Conformément à la norme IFRS 5, les actifs détenus en vue de la vente ne sont en effet plus amortis.

 

 

Les flux nets de trésorerie relatifs à Cegetel SAS pour la période du 1er janvier 2005 au 22 août 2005 sont les suivants :

 

(en millions d’euros)

Période du

1er janvier au

22 août 2005

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

-6

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement

-18

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

21

Flux nets de trésorerie de la période sortis lors de la cession

3

    Total des flux de trésorerie

–

 

 

Note 8.– Résultat par action des exercices 2006 et 2005

 

 

 

(en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

 

De base

Dilué

De base

Dilué

Résultat

 

 

 

 

Résultat net des activités, part du groupe

4 033

4 033

3 109

3 109

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

–

–

92

92

Résultat net, part du groupe

4 033

4 033

3 154

3 154

Résultat net ajusté, part du groupe

2 614

2 614

2 218

2 218

Nombre d’actions moyen pondéré (en millions)

1 153,4

1 162,4

1 149,6

1 158,5

Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

Résultat net des activités, part du groupe par action

3,50

3,47

2,70

2,68

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

par action

–

–

0,08

0,08

Résultat net, part du groupe par action

3,50

3,47

2,74

2,72

Résultat net ajusté, part du groupe par action

2,27

2,25

1,93

1,91

 

 

La réconciliation du résultat net, part du Groupe au résultat net ajusté, part du groupe s’établit comme suit :

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Résultat net, part du groupe (a)

 

4 033

3 154

Ajustements :

 

 

 

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises

 

223

239

Dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (a)

 

–

170

Autres charges et produits financiers (a)

 

-311

-619

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (a)

 

–

-92

Variation de l’actif d’impôt différé lié au bénéfice mondial consolidé

6.2

43

-88

Éléments non récurrents de l’impôt (b)

 

-1 284

-482

Impôt sur les ajustements

 

-83

-102

Intérêts minoritaires sur les ajustements

 

-7

38

Résultat net ajusté, part du groupe

 

2 614

2 218

(a) Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

(b) Correspond au retournement des passifs d’impôt afférents à des risques éteints sur la période. Au 31 décembre 2006, comprend en particulier l’incidence favorable du règlement du litige DuPont (+1 082 millions d’euros).

 

 

Le nombre d’actions ayant servi au calcul du résultat par action s’établit comme suit :

 

(en nombre d’actions)

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

Nombre d’actions moyen pondéré en circulation sur la période

1 154 793 341

1 152 131 605

Titres d’autocontrôle à la fin de la période

-1 379 953

-2 498 948

Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période

1 153 413 388

1 149 632 657

 

Effet dilutif potentiel

 

 

Plans d’option de souscription d’actions Vivendi (a)

8 499 531

8 893 705

Plans d’attribution gratuite d’actions Vivendi

535 184

–

Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation

9 034 715

8 893 705

Nombre d’actions moyen pondéré incluant l’effet dilutif potentiel

1 162 448 103

1 158 526 362

(a) Comprend le nombre d’actions supplémentaires qui seraient en circulation si les plans de souscription d’actions Vivendi avaient été exercés au cours des périodes concernées. Le nombre d’actions a été déterminé en application de la méthode du rachat d’actions.

 

 

Note 9.– Écarts d’acquisition aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

 

9.1.– Écarts d’acquisition aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Écarts d’acquisition bruts

25 240

27 063

Pertes de valeur

-12 172

-13 267

Écarts d’acquisition

13 068

13 796

 

 

9.2.– Variation des écarts d’acquisition sur les exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions d’euros)

Écarts

d’acquisition

au

31 décembre

2005

Pertes de

valeur

Variation de

valeur des

engagements

d’achat

d’intérêts

minoritaires

Mouvements

de périmètre

Variation des

écarts de

conversion et

autres

Écarts

d’acquisition

au

31 décembre

2006

Universal Music Group

4 275

–

–

(a) 73

-425

3 923

Vivendi Games

77

–

–

17

15

109

Groupe Canal+

3 784

–

(b) -54

(c) -318

–

3 412

 

dont StudioCanal

106

–

–

23

–

129

SFR

4 024

–

–

–

–

4 024

Maroc Telecom

1 636

–

–

2

-38

1 600

Activités non stratégiques

–

–

–

–

–

–

    Total

13 796

–

-54

-226

-448

13 068

(a) Correspond principalement à l’allocation de l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable de la participation de 7,7 % détenue par MEI dans Universal Studios Holding (se référer à la note 2.2. « Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding »).

(b) L’option de vente sur des actions TKP est échue en octobre 2006 et n’a pas été exercée. L’écart d’acquisition constaté lors de la comptabilisation initiale de l’engagement d’achat accordé aux actionnaires minoritaires a donc été contre-passé.

(c) Correspond principalement à la cession de 9,82 % du capital de Canal+ France à Lagardère intervenue le 19 décembre 2006 (se référer à la note 2.1. « Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS »).

 

(en millions d’euros)

Écarts

d’acquisition

au

31 décembre

2004

Pertes de

valeur

Variation de

valeur des

engagements

d’achat

d’intérêts

minoritaires

Mouvements

de périmètre

Variation des

écarts de

conversion et

autres

Écarts

d’acquisition

au

31 décembre

2005

Universal Music Group

3 755

(a) -50

–

–

570

4 275

Vivendi Games

29

–

–

37

11

77

Groupe Canal+

3 732

4

-13

61

–

3 784

 

dont StudioCanal

62

2

–

43

-1

106

SFR

4 025

–

–

(b) -6

5

4 024

Maroc Telecom

1 612

–

–

-22

46

1 636

Activités non stratégiques

1

–

–

–

-1

–

    Total

13 154

-46

-13

70

631

13 796

(a) En application de la norme IAS 12, une réduction de valeur de 48 millions d’euros a été constatée afin de compenser l’activation d’impôts différés liée à des déficits ordinaires non reconnus fin 2000 dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition d’UMG.

(b) Comprend, à hauteur de - 155 millions d’euros, l’incidence de la déconsolidation de Cegetel SAS, compensée en variation de la période par l’écart d’acquisition complémentaire (97 millions d’euros) constaté lors de l’acquisition de 35 % du capital de Cegetel SAS auprès de la SNCF. préalablement à l’apport de Cegetel SAS à Neuf Telecom (se référer à la note 2.6 « Rapprochement entre Cegetel SAS et Neuf Telecom le 22 août 2005 »).

 

 

9.3.– Test de perte de valeur des écarts d’acquisition

 

 

En 2006, comme chaque année ou à chaque fois que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, Vivendi a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT). Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Vivendi met en oeuvre le test de perte de valeur des écarts d’acquisition au niveau des UGT ou de groupes d’UGT, en fonction du niveau auquel la Direction de Vivendi mesure le retour sur investissement des activités. En l’absence d’indicateur de perte de valeur identifié a priori, le test a été mis en oeuvre par Vivendi sur la base d’évaluations réalisées en interne.

 

Au 31 décembre 2006, sur la base des évaluations internes réalisées, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT testés excédait significativement leur valeur comptable.

 

Les UGT ou groupes d’UGT testés sont présentés dans le tableau ci-après.

 

Segments d’activité

Unités génératrices de trésorerie (UGT)

Regroupements d’UGT

Universal Music Group

Musique enregistrée

Universal Music Group

 

Édition musicale

 

Vivendi Games

Vivendi Games

Vivendi Games

Groupe Canal+

Canal + chaîne premium

Canal+ télévision payante en France

 

CanalSat

 

 

MultiThématiques

 

 

Média Overseas

 

 

StudioCanal

StudioCanal

SFR

SFR

SFR

Maroc Telecom

Mobile

Maroc Telecom

 

Fixe et Internet

 

 

Les principales hypothèses utilisées sont décrites dans le tableau ci-après.

 

 

2006

2005

 

Méthode

Taux

d’actualisation

Taux de

croissance

Méthode

Taux

d’actualisation

Taux de

croissance

Universal Music Group

DCF et

comparables

8,25 %

2,5 %

DCF et

comparables

8,25 %

2,5 %

Vivendi Games

DCF

11,0 % – 12,0 %

3,5 %

DCF

11,0 % – 12,0 %

3,5 %

Groupe Canal+

 

 

 

 

 

 

Télévision payante en France

(a) Valeur

d’échange TF1,

M6 et Lagardère

-

-

(a) Valeur

d’échange TF1,

M6 et Lagardère

-

-

StudioCanal

DCF

8,25 % – 8,75 %

0 %- 1 %

DCF

8,0 % – 9,0 %

0 %- 0,5 %

SFR

DCF et

comparables

8,0 %

2,5 %

DCF et

comparables

8,0 %

2,5 %

Maroc Telecom

Cours de bourse,

DCF &

comparables

10,5 %

2,5 %

Cours de bourse,

DCF &

comparables

10,5 %

2,5 %

(a) Se reporter à la note 2.1 « Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS ».

 

Les méthodes et principales hypothèses utilisées pour l’évaluation des UGT et des groupes d’UGT s’établissent comme suit :

 

–    la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT a été déterminée comme la plus élevée de la valeur d’utilité et de la juste valeur (diminuée des coûts de cession), telles que définies ci-après ;

–    la valeur d’utilité de chaque UGT ou groupe d’UGT a été déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs (méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF »), en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget et le plan d’affaires les plus récents approuvés par la Direction et présentés au Directoire. Les taux d’actualisation retenus reflètent les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à chaque UGT ou groupe d’UGT. Les taux de croissance utilisés sont ceux retenus dans le cadre de l’élaboration du budget et du plan d’affaires triennal de chaque UGT ou groupe d’UGT et, pour les périodes subséquentes, conformes aux taux estimés par la société par extrapolation à partir des taux retenus pour les budget et plan d’affaires triennal, sans excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les marchés dans lesquels le Groupe opère ;

–    la juste valeur (diminuée des coûts de cession) de chaque UGT ou groupe d’UGT a été déterminée à partir d’éléments de marché principalement issus de la comparaison avec des sociétés cotées similaires, avec la valeur attribuée à des sociétés similaires lors d’opérations récentes ou des cours boursiers.

 

 

 

Note 10.– Actifs et engagements contractuels de contenus aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

10.1.– Actifs de contenus aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

31 décembre 2006

(en millions d’euros)

Actifs de contenus bruts

Amortissements cumulés

et pertes de valeur

Actifs de contenus

Droits et catalogues musicaux

4 854

-3 221

1 633

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

362

–

362

Droits de diffusion d’événements sportifs

366

–

366

Coût des films et des programmes télévisuels

4 023

-3 452

571

Avances versées au titre des jeux

194

-164

30

    Actifs de contenus

9 799

-6 837

2 962

Déduction des actifs courants de contenus

-1 046

204

-842

    Actifs non courants de contenus

8 753

-6 633

2 120

 

31 décembre 2005

(en millions d’euros)

Actifs de contenus bruts

Amortissements cumulés

et pertes de valeur

Actifs de contenus

Droits et catalogues musicaux

5 350

-3 361

1 989

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

366

–

366

Droits de diffusion d’événements sportifs

355

–

355

Coût des films et des programmes télévisuels

3 697

-3 188

509

Avances versées au titre des jeux

185

-152

33

    Actifs de contenus

9 953

-6 701

3 252

Déduction des actifs courants de contenus

-983

193

-790

    Actifs non courants de contenus

8 970

-6 508

2 462

 

La variation des principaux actifs de contenus sur les exercices 2006 et 2005 est la suivante :

 

(en millions d’euros)

Exercice clos le

31 décembre 2006

Exercice clos le

31 décembre 2005

Droits et catalogues musicaux en début de période

1 989

1 910

Dotations aux amortissements, nettes (a)

-199

-201

Acquisitions de catalogues

32

6

Cessions de catalogues

–

–

Variation des écarts de conversion et autres

-189

274

    Droits et catalogues musicaux en fin de période

1 633

1 989

(a) Ces dotations aux amortissements sont classées en « amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises » dans le compte de résultat.

 

(en millions d’euros)

Exercice clos le

31 décembre

2006

Exercice clos le

31 décembre

2005

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en début de période

366

321

Paiements aux artistes et autres ayants droit musicaux

620

588

Recouvrement et autres

-601

-570

Variation des écarts de conversion et autres

-23

27

    Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en fin de période

362

366

 

(en millions d’euros)

Exercice clos le

31 décembre

2006

Exercice clos le

31 décembre

2005

Droits de diffusion d’événements sportifs en début de période

355

187

Acquisition de droits (a)

683

554

Activation de droits, nette (a) (b)

51

198

Consommation des droits à la diffusion

-717

-570

Autres

-6

-14

    Droits de diffusion d’événements sportifs en fin de période

366

355

(a) Les droits sont activés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de l’événement sportif concerné. Lors de la facturation par le tiers, les droits précédemment activés et non encore consommés sont reclassés en droits acquis. L’activation de droits, nette correspond aux droits activés, diminués des droits transférés en droits acquis et des droits consommés avant leur facturation.

(b) Les droits de diffusion du Championnat de France de football de la Ligue 1 correspondants à la saison en cours sont activés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion soit au 1er juillet pour un montant de 600 millions d’euros.

 

(en millions d’euros)

Exercice clos le

31 décembre

2006

Exercice clos le

31 décembre

2005

Coûts des films et des programmes télévisuels en début de période

509

556

Acquisition de coproductions et de catalogues

24

25

Coproductions développées en interne

–

–

Consommation des coproductions et des catalogues

-56

-44

Acquisition de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

599

567

Consommation de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

-581

-551

Autres

76

-44

    Coûts des films et des programmes télévisuels en fin de période

571

509

 

 

Informations complémentaires relatives aux coûts des films et des programmes télévisuels hors droits de diffusion

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Coût des films (a) :

 

 

    Sortis en salles, nets des amortissements

237

252

    Achevés, non sortis

–

–

    En cours de production

77

22

 

314

274

Coût des programmes télévisuels coproduits par les chaînes :

 

 

    Diffusés, nets des amortissements

2

5

    En cours de production

1

1

 

3

6

    Coût des films et programmes générant des recettes

317

280

(a) Comprend les films produits ou acquis avant leur première exploitation en vue d’être vendus à des tiers, ainsi que les catalogues de droits cinématographiques.

 

 

Sur la base des prévisions des recettes brutes totales établies par la direction de Groupe Canal+ au 31 décembre 2006, environ 34 % du coût des films et des programmes télévisuels achevés et non amortis (à l’exclusion des montants alloués aux catalogues acquis) devraient être amortis en 2007 et environ 72 % d’ici le 31 décembre 2009. Les dotations aux amortissements des catalogues de films acquis enregistrées au titre des exercices 2006 et 2005 se sont élevées à respectivement 38 millions et 33 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, le Groupe Canal+ estimait qu’un montant d’environ 50 millions d’euros de provisions pour reversement aux ayants droit et guildes serait exigible en 2007.

 

 

10.2.– Engagements contractuels de contenus aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

 

Les passifs de contenus sont enregistrés en « dettes d’exploitation » (se reporter à la note 16.3) ou en « autres passifs non courants » (se reporter à la note 16.4) selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants ou en « provisions » s’ils concernent des plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres (se reporter à la note 19).

 

(en millions d’euros)

Total au

31 décembre

2006

Échéance des paiements futurs

Total au

31 décembre

2005

 

 

2007

2008-2011

Après 2011

 

Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux

1 334

1 279

55

–

1 514

Droits de diffusion de films et programmes (a)

116

116

–

–

63

Droits de diffusion d’événements sportifs

500

482

18

–

445

Contrats d’emploi, talents créatifs (b)

201

30

135

36

196

    Total des passifs de contenus

2 151

1 907

208

36

2 218

 

 

Engagements donnés/reçus non enregistrés au bilan

 

(en millions d’euros)

Total au

31 décembre

2006

Échéance des paiements futurs

Total au

31 décembre

2005

 

 

2007

2008-2011

Après 2011

 

Droits de diffusion de films et programmes (a)

(c) 2 672

840

1 236

596

2 412

Droits de diffusion d’événements sportifs

(d) 748

677

71

–

1 377

Contrats d’emploi, talents créatifs (b)

979

462

462

55

930

    Total donnés

4 399

1 979

1 769

651

4 719

Droits de diffusion de films et programmes (a)

-118

-69

-49

–

-111

Droits de diffusion d’événements sportifs

-29

-19

-10

–

-48

Contrats d’emploi, talents créatifs (b)

non chiffrables

    Total reçus

-147

-88

-59

–

-159

    Total net

4 252

1 891

1 710

651

4 560

Les engagements donnés non enregistrés au bilan sont présentés ci-dessus pour le montant minimum garanti aux tiers.

(a) Comprend principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l’essentiel sous la forme de contrats d’exclusivité avec les principaux studios américains et de préachats dans le cinéma français), aux engagements de productions et coproductions de films de StudioCanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques CanalSat et Cyfra+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale. Au 31 décembre 2006, le montant des provisions comptabilisées au titre des droits de diffusion s’établissait à 214 millions d’euros (contre 92 millions d’euros au 31 décembre 2005).

(b) Concerne essentiellement UMG, qui dans le cadre normal de ses activités, s’engage à payer à des artistes ou à d’autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d’autres produits (« contrats d’emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n’ont pas été livrés, l’engagement d’UMG est présenté parmi les engagements hors bilan donnés. Alors que l’artiste ou les autres parties sont également dans l’obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d’accords d’exclusivité), cette contrepartie ne peut être estimée de manière fiable et de ce fait ne figure pas en engagements reçus.

(c) Dans le cadre du rapprochement de Groupe Canal+ et TPS, les contrats de diffusion des chaînes thématiques appartenant à TF1, M6 et Lagardère ont été renégociés en novembre et décembre 2006. En outre, des chaînes précédemment diffusées en exclusivité par TPS seront disponibles sur le bouquet CanalSat.

(d) Correspond à hauteur de 600 millions d’euros au solde des droits relatifs à la retransmission du Championnat de France de football de Ligue 1 remportés par Groupe Canal+ en décembre 2004 pour la saison 2007-2008. Ils sont comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement.

 

 

Autres engagements reçus non enregistrés au bilan

 

–    Vivendi Games a attribué des licences d’exploitation de World of Warcraft, le jeu de rôle en ligne massivement multijoueurs (Massively Multiplayer Online Role Playing Game (MMORPG)) à China The 9 pour la Chine et à Softworld pour Taiwan. Le lancement du jeu est intervenu en juin 2005 en Chine et en novembre 2005 à Taiwan Dans les deux cas, Vivendi Games reçoit un montant minimal garanti de redevances. En outre, localement, ces partenaires sont en charge du support technique, des maîtres de jeu et du support client ainsi que de la distribution et du marketing.

–    Groupe Canal+ a reçu de ses abonnés des engagements qui étaient estimés à environ 2 063 millions d’euros, toutes taxes comprises, au 31 décembre 2006 (contre 1 907 millions d’euros au 31 décembre 2005). Cette estimation reflète les engagements minimaux consentis par des abonnés sur la durée résiduelle des contrats (y compris, le cas échéant, au titre de la location des décodeurs).

 

Note 11.– Autres immobilisations incorporelles aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

11.1.– Autres immobilisations incorporelles aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

31 décembre 2006

(en millions d’euros)

Autres

Immobilisations

incorporelles brutes

Amortissements

cumulés

et pertes de

valeur

Autres

Immobilisations

incorporelles

Logiciels développés en interne (a)

968

-574

394

Logiciels acquis (b)

1 630

-1 135

495

Licences de télécommunications

1 318

-227

1 091

Autres

675

-393

282

 

4 591

-2 329

2 262

 

 

Au 31 décembre 2006, Vivendi ne détient pas d’autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

 

31 décembre 2005

(en millions d’euros)

Autres

Immobilisations

incorporelles brutes

Amortissements

cumulés et

pertes de valeur

Autres

Immobilisations

incorporelles

Logiciels développés en interne (a)

839

-483

356

Logiciels acquis (b)

1 202

-901

301

Licences de télécommunications

988

-158

830

Autres

1 130

-680

450

 

4 159

-2 222

1 937

(a) Intègrent principalement les coûts des logiciels à usage interne développés par SFR et amortis sur 4 ans.

(b) Intègrent principalement des logiciels de SFR amortis sur 4 ans.

 

 

11.2.– Variation des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

Solde en début de période

1 937

2 177

Dotations aux amortissements (a)

-426

-414

Pertes de valeur

–

-3

Acquisitions

641

254

Augmentation liée aux développements internes

152

197

Cessions/Diminutions

-7

-24

Mouvements de périmètre

-25

(b) -234

Variation des écarts de conversion

-12

19

Autres

2

-35

Solde en fin de période

2 262

1 937

(a) Comptabilisées en coût des ventes et charges administratives et commerciales. Elles concernent principalement les licences de télécommunications (SFR : - 52 millions d’euros en 2006 et - 38 millions d’euros en 2005, Maroc Telecom : - 25 millions d’euros en 2006 et - 25 millions d’euros en 2005), les logiciels développés en interne (- 120 millions d’euros en 2006 et - 101 millions d’euros en 2005) et les logiciels acquis (- 171 millions d’euros en 2006 et - 144 millions d’euros en 2005).

(b) Concernent les autres immobilisations incorporelles de Cegetel SAS dont 47 millions d’euros de logiciels développés en interne, 12 millions d’euros de logiciels acquis, 18 millions d’euros de licences de télécommunications et 209 millions d’euros de droits d’usage et de passage (Se référer à la note 2.6 « Rapprochement entre Cegetel SAS et Neuf Telecom le 22 août 2005 »).

 

 

 

Note 12.– Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

12.1.– Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

31 décembre 2006

(en millions d’euros)

Immobilisations

corporelles brutes

Amortissements

cumulés

et pertes de valeur

Immobilisations

corporelles

Terrains

246

-20

226

Constructions

1 939

-1 184

755

Installations techniques

6 527

-3 995

2 532

Immobilisations en cours

273

–

273

Autres

2 379

-1 786

593

 

11 364

-6 985

4 379

 

31 décembre 2005

(en millions d’euros)

Immobilisations

corporelles brutes

Amortissements cumulés

et pertes de valeur

Immobilisations

corporelles

Terrains

297

-29

268

Constructions

1 905

-1 111

794

Installations techniques

5 985

-3 610

2 375

Immobilisations en cours

239

–

239

Autres

2 436

-1 781

655

 

10 862

-6 531

4 331

 

 

Au 31 décembre 2006, les immobilisations corporelles financées par contrat de location financière s’élevaient à 65 millions d’euros. Au 31 décembre 2005, elles s’élevaient à 116 millions d’euros et comprenaient notamment la tour Colisée à La Défense cédée à Philip Morris Capital Corporation (PMCC) en 1998 et relouée parallèlement à Vivendi dans le cadre d’un bail à très long terme (30 ans). La cession de cet immeuble en juillet 2006 s’est traduite par une réduction du montant des emprunts de 74 millions d’euros au titre du bail et une plus-value de 32 millions d’euros.

 

 

12.2.– Variation des immobilisations corporelles sur les exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

Solde en début de période

4 331

4 740

Dotations aux amortissements (a)

-905

-870

Acquisitions/Augmentation

1 232

1 163

Cessions/Diminution

-42

-137

Mouvements de périmètre

-91

(b) -634

Variation des écarts de conversion

-43

52

Autres

-103

17

Solde en fin de période

4 379

4 331

(a) Comptabilisées en coût des ventes et charges administratives et commerciales. Elles concernent principalement les constructions (- 129 millions d’euros en 2006 et - 135 millions d’euros en 2005) et les installations techniques (- 550 millions d’euros en 2006 et - 526 millions d’euros en 2005).

(b) Concernent les immobilisations corporelles de Cegetel SAS dont 3 millions d’euros de terrains, 75 millions d’euros de constructions, 438 millions d’installations techniques et 87 millions d’immobilisations en cours (se référer à la note 2.6 « Rapprochement entre Cegetel SAS et Neuf Telecom le 22 août 2005 »).

 

 

Note 13.– Immobilisations corporelles et incorporelles relatives aux activités de télécommunications aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Équipements du réseau (a)

2 365

2 160

Logiciels d’exploitation (b)

726

671

Licences de télécommunications (b)

(c) 832

574

Autres

427

440

Immobilisations relatives à l’activité des télécommunications chez SFR

4 350

3 845

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Équipements du réseau (a)

835

844

Logiciels d’exploitation (b)

124

82

Licences de télécommunications (b)

259

256

Autres

330

343

Immobilisations relatives à l’activité des télécommunications chez Maroc Telecom

1 548

1 525

(a) Comprend notamment les pylônes, les équipements radio et de transmission, le réseau de commutation et les serveurs et matériels informatiques, comptabilisés en « immobilisations corporelles ».

(b) Comptabilisés en « autres immobilisations incorporelles ».

(c) Dont 278 millions d’euros bruts correspondant à la valeur actualisée de la partie fixe de la redevance de la licence GSM exploitée par SFR et renouvelée en mars 2006 pour 15 ans.

 

 

 

Note 14.– Titres mis en équivalence aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

14.1.– Titres mis en équivalence aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

Pourcentage de contrôle

Valeur des sociétés mises en

équivalence

 

 

31 décembre

2006

31 décembre

2005

31 décembre

2006

31 décembre

2005

NBC Universal (a)

 

20,0 %

20,0 %

5 953

6 419

Neuf Cegetel (b)

2.3

40,5 %

28,2 %

1 020

363

Autres

 

na*

na*

59

74

 

 

 

 

7 032

6 856

* na : non applicable.

(a) À fin 2006, comme chaque année, Vivendi a mis en oeuvre un test de perte de valeur de sa participation de 20 % dans NBC Universal, afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Avec l’aide d’experts indépendants, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de sa participation dans NBC Universal était supérieure à sa valeur comptable. Dans ce cadre, la valeur recouvrable a été déterminée au moyen des méthodes usuelles d’évaluation (DCF et comparables boursiers) en utilisant des paramètres financiers cohérents avec ceux des exercices précédents (taux d’actualisation compris entre 8,25 % et 8,50 % ; taux de croissance à l’infini compris entre 2,5 % et 3,0 %). En outre, les perspectives d’évolution données par General Electric, actionnaire de contrôle à 80 %, sont favorables.

(b) Sur la base du cours de l’action Neuf Cegetel (26,9 euros par action au 31 décembre 2006), la valeur boursière de cette participation s’élève à environ 2,2 milliards d’euros.

 

 

14.2.– Variation de la valeur des titres mis en équivalence sur les exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions

d’euros)

Note

Valeur au

31 décembre

2005

Mouvements

de périmètre

Quote-part

dans le

résultat net

de la période

Dividendes

perçus

Variation

des écarts

de conversion

et autres

Valeur au

31 décembre

2006

NBC Universal

2.2

6 419

(a) 165

301

-262

(b) -670

5 953

Neuf Cegetel

2.3

363

(c) 626

38

–

-7

1 020

Autres

 

74

-1

-2

-9

-3

59

 

 

6 856

790

337

-271

-680

7 032

(a) Correspond à la souscription à l’augmentation de capital de NBC Universal (+ 98 millions d’euros) pour financer l’acquisition de iVillage et à l’allocation (+ 65 millions d’euros) de l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable de la participation de 7,7 % détenue par MEI dans Universal Studios Holding.

(b) Comprend la variation des écarts de conversion (- 673 millions d’euros).

(c) Correspond aux acquisitions complémentaires effectuées par SFR en 2006.

 

(en millions

d’euros)

Note

Valeur au

31 décembre

2004

Mouvements

de périmètre

Quote-part

dans

le résultat net

de la période

Dividendes

perçus

Variation

des écarts

de conversion

et autres

Valeur au

31 décembre

2005

NBC Universal

 

5 555

–

361

-346

(a) 849

6 419

Neuf Cegetel

2.6

–

(b) 413

-50

–

–

363

UGC

2.7

78

(c) -80

3

–

-1

–

Autres

 

140

4

12

-9

-73

74

 

 

5 773

337

326

-355

775

6 856

(a) Comprend l’incidence des ajustements bilanciels liés à l’investissement dans NBC Universal (124 millions d’euros) et la variation des écarts de conversion (824 millions d’euros).

(b) Correspond au reclassement parmi les titres mis en équivalence de 28,19 % de Cegetel SAS détenue par SFR (176 millions d’euros), suite au rapprochement avec Neuf Telecom et à l’investissement de 28,19 % dans Neuf Telecom (237 millions d’euros).

(c) En décembre 2005, après levée par les actionnaires familiaux de leur option d’achat, Vivendi leur a cédé la participation de 37,8 % qu’il détenait dans le capital d’UGC SA pour un montant de 89 millions d’euros (y compris intérêts).

 

 

14.3.– Informations financières relatives aux principaux titres mis en équivalence aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

Les informations condensées relatives aux titres mis en équivalence présentées ci-après représentent la quote-part de Vivendi dans les comptes consolidés de ces sociétés.

 

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2006

 

NBC Universal

Neuf Cegetel

Autres

Total

Pourcentage d’intérêt de Vivendi

20,0 %

22,7 %

na*

na*

Chiffre d’affaires

2 467

657

55

3 179

Résultat opérationnel

468

15

2

485

 

Résultat net

305

48

2

355

    Total actif

4 837

993

50

5 880

    Total passif

1 301

658

27

1 986

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2005

 

NBC Universal

Neuf Cegetel (a)

Elektrim

Telekomunikacja

(b)

Autres

Total

Pourcentage d’intérêt de Vivendi

18,5 %

15,8 %

49,0 %

na*

na*

Chiffre d’affaires

2 089

436

–

124

2 649

Résultat opérationnel

464

-26

-4

10

444

 

Résultat net

338

-28

-11

6

305

    Total actif

4 951

603

na*

92

5 646

    Total passif

1 446

452

na*

63

1 961

* na : non applicable.

(a) Société mise en équivalence à compter du 22 août 2005.

(b) Société consolidée à compter du 12 décembre 2005 avec un taux d’intérêt de 51 %. Se référer à la note 2.4. « Participation dans PTC ».

 

 

Note 15.– Actifs financiers aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Actifs financiers disponibles à la vente

15.1

325

2 475

Instruments financiers dérivés

15.2

52

29

Autres actifs financiers à la juste valeur par compte de résultat

 

119

83

Avance versée à Bertelsmann au titre de l’acquisition de ses activités

d’édition musicale (a)

29.3

1 663

–

Titres Onatel

15.3

222

–

Actifs financiers évalués à la juste valeur

 

2 381

2 587

    Gage espèces au titre du numéraire reçu de Lagardère

2.1

469

–

    Dépôts en numéraire

 

51

61

    Autres prêts et créances

15.4

1 096

1 065

    Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance

 

–

(b) 184

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

 

1 616

1 310

Actifs financiers

 

3 997

3 897

    Déduction des actifs financiers à court terme

 

-833

-114

Actifs financiers non courants

 

3 164

3 783

(a) Le 6 septembre 2006, UMG a signé un accord ferme avec Bertelsmann AG pour l’acquisition de BMG Music Publishing (BMGP). L’avance versée à ce titre le 15 décembre 2006 s’élève à 1 639 millions d’euros. Ce montant intègre un ajustement au titre de la trésorerie générée par BMGP entre le 1er juillet 2006 et le 15 décembre 2006 et des intérêts capitalisés sur la même période. Le paiement en numéraire, ainsi que les frais annexes à l’acquisition des titres sont comptabilisés en contrepartie d’un actif financier non courant jusqu’à la date de réalisation de l’opération. L’activité BMGP sera consolidée par UMG à la date de réalisation de l’opération et le prix d’acquisition sera alors ajusté de la trésorerie générée par BMGP entre le 16 décembre 2006 et cette date et des intérêts capitalisés sur cette période. Cette opération est soumise à l’approbation des autorités de concurrence des pays concernés et a reçu le feu vert des autorités américaines. La Commission européenne a toutefois annoncé le 8 décembre 2006 que l’opération ferait l’objet d’une enquête de Phase II.

(b) Comprend les obligations émises par Neuf Cegetel intégralement remboursées en mars 2006 (180 millions d’euros). Se référer à la note 2.3.

 

 

15.1.– Variation des actifs financiers disponibles à la vente sur les exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre

2005

Variation

de valeur

Acquisition/

cession

Variation

des écarts

de conversion

et autres

31 décembre

2006

Actions Veolia Environnement (a)

 

823

38

-861

–

–

Actions DuPont

6.1

590

-6

-550

-34

–

Actions Sogecable en couverture de

l’emprunt obligataire échangeable (b)

23.1

282

-48

-28

–

206

Titres PTC détenus par Telco et Carcom

2.4

531

–

-496

-35

–

Parts dans LBI Fund

2.4

87

–

-87

–

–

Titres Amp’d (c)

 

17

–

27

-2

42

Autres

 

145

9

-83

6

77

Actifs financiers disponibles à la vente

 

2 475

-7

-2 078

-65

325

(a) Cette participation de 5,3 % du capital de Veolia Environnement a été cédée dans le cadre d’une procédure de placement accéléré en juillet 2006 pour 861 millions d’euros. La plus-value de cession s’est élevée à 832 millions d’euros. Vivendi détenait aussi 218 255 690 bons de souscription d’actions Veolia Environnement, au prix de souscription de 55 euros par action, qui sont venus à échéance en mars 2006 sans avoir été exercés.

(b) Au 31 décembre 2006, comprend 1 million d’actions Sogecable faisant l’objet d’un prêt (contre 8,3 millions au 31 décembre 2005). Lors de l’émission des obligations, Vivendi s’est en effet engagé à prêter un maximum de 20 millions d’actions Sogecable à l’institution financière agissant en qualité de banque introductrice (bookrunner).

(c) Vivendi a participé aux augmentations de capital réalisées par Amp’d afin de maintenir sa participation à 19,9 %.

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre

2004

Variation

de valeur

Acquisition/

cession

Variation

des écarts

de conversion

et autres

31 décembre

2005

Actions Veolia Environnement

 

573

250

–

–

823

Actions DuPont

 

592

-86

–

84

590

Actions Sogecable en couverture de

l’emprunt obligataire échangeable

23.1

671

14

(a) -403

–

282

Titres PTC détenus par Telco et Carcom

2.4

–

–

–

531

531

Parts dans LBI Fund

2.4

–

–

–

87

87

Autres

 

122

-8

33

15

162

Actifs financiers disponibles à la vente

 

1 958

170

-370

717

2 475

(a) En novembre et décembre 2005, Vivendi a livré 12,5 millions d’actions Sogecable aux porteurs d’obligations échangeables.

 

 

15.2.– Variation des instruments financiers dérivés sur les exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2005

Variation

de valeur

Acquisition/

cession

Variation

des écarts

de conversion

et autres

31 décembre

2006

Instruments de couverture de change

13

2

–

–

15

Instruments de couverture de taux

10

8

–

–

18

Instruments de couverture du marché des actions

3

8

–

–

11

Autres

3

5

–

–

8

Instruments financiers dérivés

29

23

–

–

52

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2004

Variation

de valeur

Acquisition/

cession

Variation

des écarts

de conversion

et autres

31 décembre

2005

Collar Veolia Environnement (a)

93

–

-93

–

–

Options d’achat d’actions Vinci en couverture de

l’emprunt obligataire échangeable

72

–

(b) -72

–

–

Instruments de couverture de change

32

-19

–

–

13

Instruments de couverture de taux

42

-32

–

–

10

Instruments de couverture du marché des actions

3

–

–

–

3

Autres

15

-12

–

–

3

Instruments financiers dérivés

257

-63

-165

–

29

(a) Dans le cadre de la cession de 15 % du capital de Veolia Environnement intervenue en décembre 2004, Vivendi et la Société Générale avaient conclu une opération dérivée portant sur un engagement notionnel représentant 5 % du capital de Veolia Environnement permettant à Vivendi de bénéficier pendant une durée de 3 ans de l’appréciation du cours de l’action Veolia Environnement au-delà de 23,91 euros. Cette structure dérivée a été résiliée de manière anticipée en octobre 2005. Compte tenu de l’appréciation du cours de l’action Veolia Environnement par rapport au prix d’exercice du collar fixé en décembre 2004, le dénouement de cet instrument s’est traduit par la comptabilisation sur l’exercice 2005 d’un produit financier de 115 millions d’euros, acquis définitivement par Vivendi, correspondant au produit brut de l’opération (208 millions d’euros, nets de commission) moins la valeur du collar au 1er janvier 2005 (93 millions d’euros).

(b) Ces options ont été dénouées concomitamment au remboursement anticipé de l’emprunt obligataire échangeable en actions Vinci intervenu en mars 2005.

 

 

15.3.– Titres Onatel

 

 

En décembre 2006, Maroc Telecom a acquis 51 % du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Burkina Faso (Onatel) pour un montant en numéraire de 220 millions d’euros à l’issue d’un appel d’offres. Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2007.Au 31 décembre 2006, les titres Onatel sont comptabilisés parmi les actifs financiers pour leur coût d’acquisition, soit 222 millions d’euros. Les principaux agrégats du groupe Onatel en normes locales en date du 30 septembre 2006 (non audités), sont présentés ci-après :

 

(en millions d’euros, non audités)

30 septembre2006

Total actif

226

Quote-part de la situation nette acquise

49

Écart d’acquisition estimé

173

Coût d’acquisition

222

 

 

(en millions d’euros, non audités)

30 septembre2006

Emprunts et autres passifs financiers

66

Trésorerie et équivalents de trésorerie

-13

Emprunts et autres passifs financiers, nets

53

 

(en millions d’euros, non audités)

Période du 1er janvier

au 30 septembre 2006

Chiffre d’affaires

 

Fixe

55

Mobile

37

Éliminations

-6

Chiffre d’affaires consolidé

86

 

 

15.4.– Autres prêts et créances aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre 2006

31 décembre 2005

Dépôts relatifs aux opérations de location/sous-location d’équipements

technologiques qualifiés (QTE) (a)

16.4

686

807

Avance versée à TF1 et M6

2.1

154

–

Actifs relatifs aux régimes d’avantages au personnel

20

21

35

Autres

 

235

223

Autres prêts et créances

 

1 096

1 065

(a) Correspond aux dépôts assurant le préfinancement des commissions d’arrangement des contrats de location/sous-location QTE mis en place en 1999 et 2001 par SFR.

 

 

 

Note 16.– Variation nette du besoin en fonds de roulement sur les exercices 2006 et 2005

 

 

16.1.– Variation nette du besoin en fonds de roulement sur les exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions

d’euros)

Note

31 décembre

2005

Flux nets

de trésorerie

provenant des

activités

opérationnelles

Flux nets

de trésorerie

affectés

aux activités

d’investissement

Mouvements

de périmètre

Variation

des écarts

de conversion

et autres

31 décembre

2006

Stocks

 

375

-8

–

–

-9

358

Créances

d’exploitation

et autres

16.2

4 531

-10

–

-34

2

4 489

    Éléments d’actif

 

4 906

-18

–

-34

-7

4 847

 

Dettes

d’exploitation

16.3

8 737

326

75

-7

(a) 166

9 297

Autres passifs non

courants

16.4

1 342

-277

267

73

-136

1 269

    Éléments de passif

 

10 079

49

342

66

30

10 566

Position nette

 

-5 173

-67

-342

-100

(b) -37

-5 719

(a) Comprend notamment l’incidence de la variation des droits sportifs activés par Groupe Canal+ pour 61 millions d’euros (soit 51 millions d’euros hors taxes) et la dette relative à l’acompte sur dividende au titre de l’exercice 2006 du par SFR à Vodafone (197 millions d’euros).

(b) Dont + 114 millions d’euros au titre de la variation des écarts de conversion.

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre

2004

Flux nets

de trésorerie

provenant des

activités

opérationnelles

Flux nets

de trésorerie

affectés

aux activités

d’investissement

Mouvements

de périmètre

Variation

des écarts

de conversion

et autres

31 décembre

2005

Stocks

 

315

48

–

28

-16

375

Créances

d’exploitation

et autres

16.2

4 528

300

–

-401

104

4 531

    Éléments d’actif

 

4 843

348

–

-373

88

4 906

 

Dettes

d’exploitation

16.3

8 187

540

199

-546

357

8 737

Autres passifs non

courants

16.4

1 955

-225

–

-343

-45

1 342

    Éléments de passif

 

10 142

315

199

-889

312

10 079

Position nette

 

-5 299

33

-199

516

(a) -224

-5 173

(a) Dont - 233 millions d’euros au titre de la variation des écarts de conversion.

 

 

16.2.– Créances d’exploitation et autres aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Créances clients

3 955

4 188

Dépréciation des créances douteuses

-820

-788

    Total créances clients, nettes

3 135

3 400

Autres

1 354

1 131

Dont

 

 

    TVA à recevoir

705

635

    Personnel et autres taxes

39

33

    Charges constatées d’avance

204

167

    Total créances d’exploitation et autres

4 489

4 531

 

 

16.3.– Dettes d’exploitation aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Dettes fournisseurs

 

4 898

4 735

Autres

 

4 399

4 002

Dont :

 

 

 

    Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux

10.2

1 279

1 341

    Produits constatés d’avance des activités de télécommunications (a)

 

681

772

    TVA à payer

 

634

588

    Personnel et autres taxes

 

540

408

    Total dettes d’exploitation

 

9 297

8 737

(a) Comprennent principalement les abonnements non échus, les cartes prépayées vendues non consommées, les mobiles en stocks chez les distributeurs ainsi que les minutes reportables.

 

 

16.4.– Autres passifs non courants aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Loyers payés d’avance au titre des opérations de location/sous-location QTE

15.4

715

840

Passifs non courants de contenus

10.2

120

255

Passif lié à la licence GSM chez SFR

13

253

–

Autres

 

181

247

 

 

1 269

1 342

 

 

Note 17.– Trésorerie et équivalents de trésorerie aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Trésorerie

410

517

Équivalents de trésorerie

1 990

2 385

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2 400

2 902

 

 

Au 31 décembre 2006, les équivalents de trésorerie comprenaient des OPCVM pour 1 459 millions d’euros (contre 1 748 millions d’euros en 2005) et des certificats de dépôts et dépôts à terme pour 531 millions d’euros (contre 637 millions d’euros en 2005).

 

 

 

Note 18.– Informations relatives aux capitaux propres aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

18.1.– Nombre d’actions en circulation et droits de vote aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en milliers)

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Actions ordinaires en circulation (valeur nominale : 5,5 euros par action)

1 157 034

1 153 477

Titres d’autocontrôle

-1 380

-2 499

Droits de vote

1 155 654

1 150 978

 

 

Au 31 décembre 2006, Vivendi détient 1 379 953 titres d’autocontrôle dont 79 114 titres sont destinés à la couverture de certains plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés et dirigeants et 1 300 389 titres, sont en voie d’annulation à cette date. Cette annulation, qui interviendra début 2007, résulte de la conversion des plans d’options d’achat d’ADS Vivendi en plans de stock-options dénoués en numéraire (se référer à la note 21 « Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres »). En 2006, Vivendi a vendu, en net, environ 1,1 million d’actions pour une valeur de 27 millions d’euros, portée en augmentation des capitaux propres. En 2005, Vivendi avait acquis, en net, environ 1,9 million de titres pour une valeur de 48 millions d’euros portée en réduction des capitaux propres.

 

 

18.2.– Rachat des actions échangeables Vivendi Exchangeco

 

 

Dans le cadre de la simplification de la structure de détention des activités nord-américaines du groupe, toutes les actions échangeables en circulation de Vivendi Exchangeco Inc. ont été rachetées par une autre filiale canadienne de Vivendi le 27 novembre 2006 (par l’exercice de son droit d’achat prioritaire conformément aux dispositions régissant les actions échangeables, dont les dispositions ont été modifiées début novembre), en échange d’une action nouvelle ordinaire de Vivendi SA et d’une soulte de 1,42 dollar canadien par action échangeable (correspondant à un décaissement total de 6 millions de dollars canadiens). Cet échange n’a eu aucun impact sur le capital social de Vivendi puisque, simultanément à l’émission des actions nouvelles de Vivendi, un nombre équivalent d’actions en circulation a été annulé. Ainsi, depuis cette date, il ne reste plus d’actions échangeables en circulation. Celles-ci ont été radiées de la cote de la bourse de Toronto et Vivendi Exchangeco Inc. a cessé d’être un « émetteur assujetti » au sens de la loi canadienne sur les valeurs mobilières.

 

 

18.3.– Dividendes proposés au titre de l’exercice 2006

 

 

Dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice 2006 et de l’affectation du résultat de l’exercice, le Directoire dans sa réunion du 27 février 2007 a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende de 1,20 euro par action représentant une distribution globale d’environ 1,4 milliard d’euros. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance dans sa réunion du 6 mars 2007.

 

 

Note 19.– Provisions aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

31

décembre

2005

Dotations

Consommations

Reprises et

Changements

d’estimation

Mouvements

de

périmètres

et autres

31

décembre

2006

Régimes d’avantages au personnel

20

724

73

-236

-19

-57

485

Plans de rémunérations fondés

sur des instruments de capitaux

propres

21

46

60

-10

-7

58

147

Autres provisions salariales (a)

 

127

15

-6

-26

-17

93

    Avantages au personnel (b)

 

897

148

-252

-52

-16

725

Coûts de restructuration

22

73

63

-63

-1

-5

67

Litiges

30

285

50

-69

-35

-1

230

Pertes sur contrats déficitaires

 

105

(c) 186

-26

–

-5

260

Passifs liés à des cessions

29.4

173

98

-102

-12

-2

155

Provision pour remise en état

des sites (d)

 

95

9

–

–

-18

86

Autres provisions

 

170

60

-47

-18

98

263

Provisions

 

1 798

614

-559

-118

51

1 786

Déduction des provisions courantes

 

-578

-179

344

8

7

-398

Provisions non courantes

 

1 220

435

-215

-110

58

1 388

 

(en millions d’euros)

Note

31

décembre

2004

Dotations

Consommations

Reprises et

changements

d’estimation

Mouvements

de

périmètres

et autres

31

décembre

2005

Régimes d’avantages

au personnel

20

691

47

-124

-10

120

724

Plans de rémunérations fondés

sur des instruments de capitaux

propres

21

18

28

–

–

–

46

Autres provisions salariales (a)

 

93

65

–

–

-31

127

    Avantages au personnel (b)

 

802

140

-124

-10

89

897

Coûts de restructuration

22

124

27

-81

-3

6

73

Litiges

30

371

86

-127

-51

6

285

Pertes sur contrats déficitaires

 

101

15

-12

-2

3

105

Passifs liés à des cessions

 

224

30

-105

-3

27

173

Provision pour remise en état

des sites (d)

 

86

4

-2

–

7

95

Autres provisions

 

210

168

-114

-63

-31

170

Provisions

 

1 918

470

-565

-132

107

1 798

Déduction des provisions

courantes

 

-357

-214

217

55

-279

-578

Provisions non courantes

 

1 561

256

-348

-77

-172

1 220

(a) Dont rémunérations différées.

(b) Hors indemnités de départ, provisionnées dans les coûts de restructuration pour un montant de 25 millions d’euros en 2006 et 47 millions d’euros en 2005.

(c) Les coûts encourus en 2006 dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS s’élèvent à 177 millions d’euros, dont 165 millions d’euros enregistrés en provisions et 12 millions d’euros portés en réduction des actifs de contenus ou en dettes d’exploitation.

(d) SFR a l’obligation de remettre en état les sites techniques de son réseau à l’échéance du bail, en cas de non-renouvellement de celui-ci.

 

 

 

Note 20.– Régimes d’avantages au personnel aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

20.1.– Analyse de la charge relative aux régimes d’avantages au personnel pour les exercices 2006 et 2005

 

 

Le tableau ci-dessous présente le coût des régimes d’avantages au personnel hors composante financière. Le coût total des régimes d’avantages au personnel à prestations définies est présenté dans la note 20.2.2, infra.

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Régimes à cotisations définies

 

56

46

Régimes à prestations définies

20.2

22

23

Régimes d’avantages au personnel

 

78

69

 

 

20.2.– Régimes à prestations définies

 

 

20.2.1.– Hypothèses utilisées pour l’évaluation et analyse de sensibilité

 

 

Les taux pondérés moyens et les hypothèses utilisés pour la comptabilisation de ces plans pour les exercices clos aux 31 décembre 2006 et 2005 s’établissent comme suit :

 

 

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

 

2006

2005

2006

2005

Taux d’actualisation

4,9 %

4,9 %

5,2 %

5,2 %

Taux de rendement attendu des placements

4,7 %

4,7 %

na*

na*

Taux d’augmentation des salaires

3,9 %

3,8 %

3,4 %

3,4 %

Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité (en années)

12,4

13,2

9,5

11,0

* na : non applicable.

 

Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de maturité équivalente à la durée des régimes évalués. Une hausse de 50 points du taux d’actualisation se serait traduite en 2006 par une baisse de 3 millions d’euros de la charge avant impôts. Une baisse de 50 points se serait traduite en 2006 par une augmentation de 6 millions d’euros de la charge avant impôts.

 

Les taux de rendement attendus des placements ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays où le groupe a un fonds, de la répartition des investissements et des taux de rendement prévus pour chacune de ses composantes. Une hausse de 50 points du taux de rendement attendu en 2006 (respectivement une baisse de 50 points) se serait traduite par une diminution de 4 millions d’euros de la charge avant impôts (respectivement une augmentation de 4 millions d’euros de la charge avant impôts).

 

Les hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des régimes à prestations de retraite sont les suivantes :

 

 

États-Unis

Royaume-Uni

Allemagne

France

 

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

Taux d’actualisation

5,3 %

5,3 %

4,9 %

4,9 %

4,3 %

4,2 %

4,3 %

4,2 %

Taux de rendement attendu

des placements

5,0 %

5,5 %

4,5 %

4,5 %

na*

na*

4,4 %

3,9 %

Taux d’augmentation des salaires

4,0 %

4,0 %

4,6 %

4,3 %

3,5 %

3,5 %

3,5 %

3,4 %

* na : non applicable.

 

Dans le cadre de la gestion de ses plans de retraite aux États-Unis et au Royaume-Uni, Vivendi a mis en oeuvre une politique d’investissement, incluant notamment la mise en place d’instruments dérivés, permettant de prémunir le groupe contre l’évolution défavorable des taux d’intérêt ou une hausse de l’inflation. Ainsi, une augmentation de l’engagement sera compensée par une augmentation symétrique de la valeur des actifs de couverture.

 

S’agissant du plan RAP aux États-Unis, la politique d’investissement mise en place vise à gérer l’actif de manière à ce que les flux de trésorerie générés par ce dernier soient égaux à ceux de l’engagement.

 

S’agissant du plan VUPS au Royaume-Uni, la mise en place d’instruments dérivés de taux d’intérêt et d’inflation permet de prémunir le groupe contre une évolution défavorable des taux d’intérêt et de l’inflation.

 

Les hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des régimes à prestations complémentaires sont les suivantes :

 

 

États-Unis

Canada

 

2006

2005

2006

2005

Taux d’actualisation

5,3 %

5,3 %

4,8 %

5,0 %

Taux de rendement attendu des placements

na*

na*

na*

na*

Taux d’augmentation des salaires

4,0 %

4,0 %

na*

na*

* na : non applicable.

 

Le tableau suivant présente la tendance d’investissement de chaque catégorie d’actif de couverture :

 

 

Minimum

Maximum

Actions

10 %

10 %

Immobilier

0 %

0 %

Obligations

84 %

84 %

Disponibilités

6 %

6 %

 

 

Aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005, les actifs étaient répartis tels que présentés dans le tableau suivant :

 

 

31 décembre

 

2006

2005

Actions

9,7 %

43,0 %

Immobilier

0,3 %

0,4 %

Obligations

84,3 %

50,5 %

Disponibilités

5,7 %

6,1 %

    Total

100 %

100 %

 

Ces actifs ne comprennent aucun immeuble occupé ou actif utilisé par le groupe et aucune action ou instrument de dette du groupe Vivendi.

 

Aux fins d’évaluation des engagements au titre des régimes d’avantages postérieurs au départ à la retraite, Vivendi a pris pour hypothèse un recul graduel de la croissance par tête du coût des prestations de prévoyance/santé couvertes (le taux de tendance annuel) de 8,7 % pour les catégories avant et après 65 ans en 2006 et de 4,7 % pour les catégories avant et après 65 ans d’ici 2012. En 2006, une progression d’un point de pourcentage du taux de tendance annuel aurait fait augmenter les engagements de prestations complémentaires de retraite de 11 millions d’euros tandis que la charge avant impôts aurait progressé de moins de 1 million d’euros. À l’inverse, un recul d’un point de pourcentage du taux de la tendance annuelle aurait fait baisser les engagements au titre des régimes d’avantages postérieurs à la retraite de 9 millions d’euros tandis que la charge avant impôts aurait diminué de moins de 1 million d’euros.

 

 

20.2.2.– Analyse de la charge comptabilisée sur les exercices 2006 et 2005

 

 

(en millions d’euros)

Prestations

de retraite

Prestations

complémentaires

Total

 

Exercices clos

le 31 décembre

Exercices clos

le 31 décembre

Exercices clos

le 31 décembre

 

2006

2005

2006

2005

2006

2005

Coût des services rendus

13

15

–

–

13

15

Amortissement des pertes (gains) actuariels

11

1

–

–

11

1

Amortissement du coût des services rendus passés

-16

2

4

–

-12

2

Effet des réductions/règlements

10

5

–

–

10

5

Ajustement lié au plafonnement de l’actif

–

–

–

–

–

–

Incidence sur les charges administratives

et commerciales

18

23

4

–

22

23

Effet de désactualisation des passifs actuariels

62

64

9

11

71

75

Rendement attendu des actifs de couverture

-39

-40

–

–

-39

-40

Incidence sur les autres charges et produits

financiers

23

24

9

11

32

35

Charge de la période

41

47

13

11

54

58

 

 

20.2.3.– Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

Pour chaque exercice, les engagements sont calculés au 31 décembre. Le tableau suivant présente l’évolution de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs de couverture ainsi que la couverture financière et la provision nette comptabilisée au bilan pour les exercices clos aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005.

 

(en millions d’euros)

Note

Prestations

de retraite

Prestations

complémentaires

Total

 

 

2006

2005

2006

2005

2006

2005

Évolution de la valeur des engagements

 

 

 

 

 

 

 

Valeur des engagements en début d’exercice

 

1 376

1 276

200

201

1 576

1 477

Coût des services rendus

 

13

15

–

–

13

15

Effet de désactualisation des passifs actuariels

 

62

64

9

11

71

75

Cotisations salariales

 

–

1

1

1

1

2

Acquisitions

 

1

–

–

–

1

–

Cessions

 

–

-4

–

–

–

-4

Réductions

 

-1

-4

–

-1

-1

-5

Règlements

 

-19

-64

–

–

-19

-64

Transferts

 

16

–

-16

–

–

–

Modifications des régimes

 

-18

7

–

-18

-18

-11

Écarts actuariels d’expérience

 

-2

-4

-2

-4

-4

-8

Pertes (gains) actuariels dus aux changements d’hypothèses

actuarielles

 

68

65

3

–

71

65

Prestations payées

 

-116

-90

-17

-19

-133

-109

Indemnités de départ

 

4

5

–

–

4

5

Autres (écarts de conversion)

 

-65

109

-19

29

-84

138

Valeur des engagements en fin d’exercice

 

1 319

1 376

159

200

1 478

1 576

Dont engagements couverts totalement ou partiellement

 

997

1 049

–

–

997

1 049

Dont engagements non couverts (a)

 

322

327

159

200

481

527

Évolution des actifs de couverture

 

 

 

 

 

 

 

Juste valeur des actifs de couverture en début d’exercice

 

806

685

–

–

806

685

Rendement attendu des actifs de couverture (b)

 

39

40

–

–

39

40

Écarts actuariels d’expérience (b)

 

24

9

–

–

24

9

Cotisations patronales

 

223

152

16

18

239

170

Cotisations salariales

 

–

1

1

1

1

2

Acquisitions

 

–

–

–

–

–

–

Cessions

 

–

–

–

–

–

–

Règlements

 

-19

-59

–

–

-19

-59

Transferts

 

–

3

–

–

–

3

Prestations payées

 

-116

-90

-17

-19

-133

-109

Autres (écarts de conversion)

 

-46

65

–

–

-46

65

Juste valeur des actifs de couverture en fin d’exercice

 

911

806

–

–

911

806

Couverture financière

 

 

 

 

 

 

 

Sous-couverture financière

 

-408

-570

-159

-200

-567

-770

Pertes (gains) actuariels non comptabilisés

 

117

92

-18

-16

99

76

Coût des services passés non comptabilisé

 

4

5

–

–

4

5

Ajustement lié au plafonnement de l’actif

 

–

–

–

–

–

–

(Provisions) actifs nets comptabilisés au bilan

 

-287

-473

-177

-216

-464

-689

Dont actifs relatifs aux régimes d’avantages au personnel

15.4

21

35

–

–

21

35

Dont provisions au titre des régimes d’avantages

au personnel (c)

19

-308

-508

-177

-216

-485

-724

(a) Certains plans de retraite, en accord avec la législation locale ou la pratique locale, ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Au 31 décembre 2006, il s’agit principalement des plans de retraite supplémentaires aux États-Unis et des plans de retraite en Allemagne.

(b) La somme du rendement attendu des actifs de couverture et des écarts actuariels d’expérience correspond au rendement réel des actifs de couverture sur l’exercice.

(c) Dont provision courante de 73 millions d’euros au 31 décembre 2006.

 

Le tableau suivant présente la situation de la valeur des engagements, la juste valeur des actifs de couverture et la sous-couverture financière au 1er janvier 2004 et aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 :

 

(en millions d’euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

 

31 décembre

1 er janvier

31 décembre

1 er janvier

 

2006

2005

2004

2004

2006

2005

2004

2004

Valeur des engagements

1 319

1 376

1 276

1 439

159

200

201

206

Juste valeur des actifs de couverture

911

806

685

769

-

-

-

-

Sous-couverture financière

-408

-570

-591

-670

-159

-200

-201

-206

 

Les écarts actuariels d’expérience s’établissent ainsi aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 :

 

(en millions d’euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

 

2006

2005

2004

2006

2005

2004

Écarts actuariels d’expérience au titre des engagements (a)

-2

-4

-4

-2

-4

-3

Écarts actuariels d’expérience au titre des actifs de couverture (b)

24

9

6

-

-

-

(a) Correspondent à l’incidence sur les engagements de l’écart entre les prestations estimées à la clôture précédente et les prestations payées sur l’exercice.

(b) Correspondent à la différence entre le rendement attendu des actifs de couverture à la clôture précédente et le rendement réalisé sur l’exercice.

 

Pour 2006, le montant des prestations payées incluant les règlements induits par l’externalisation de certains plans s’élevait à 135 millions d’euros au titre des retraites (contre 149 millions d’euros en 2005), dont 107 millions d’euros par les fonds de couverture (contre 71 millions d’euros en 2005), et à 17 millions d’euros au titre des prestations complémentaires (contre 19 millions d’euros en 2005).

 

La valeur des engagements et la juste valeur des actifs de couverture des plans détaillés par pays pour les exercices clos aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 sont les suivantes :

 

(en millions d’euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

 

31 décembre

 

2006

2005

2006

2005

Valeur des engagements :

 

 

 

 

Sociétés établies aux États-Unis

564

633

137

177

Sociétés établies au Royaume-Uni

488

457

–

–

Sociétés établies en France

82

69

–

–

Autres

185

217

22

23

 

1 319

1 376

159

200

Juste valeur des actifs de couverture :

 

 

 

 

Sociétés établies aux États-Unis

456

341

–

–

Sociétés établies au Royaume-Uni

354

337

–

–

Sociétés établies en France

43

40

–

–

Autres

58

88

–

–

 

911

806

–

–

 

 

20.2.4.– Informations complémentaires au titre des régimes de retraite en France

 

 

Vivendi continue à gérer quatre régimes de retraite en France avec des actifs de couverture investis par le biais de compagnies d’assurance. Pour chacun de ces régimes, l’allocation des actifs par catégorie est la suivante :

 

 

Actions

Immobilier

Obligations

Disponibilités

Total

Plan complémentaire du siège

14,0 %

3,5 %

82,0 %

0,5 %

100,0 %

Plan complémentaire de la direction du siège

14,5 %

3,0 %

82,0 %

0,5 %

100,0 %

Plan complémentaire de SFR

14,0 %

4,4 %

76,5 %

5,1 %

100,0 %

Plan « indemnités de départ en retraite » de Groupe Canal+

16,0 %

11,0 %

73,0 %

0,0 %

100,0 %

 

Au fil du temps, l’allocation des actifs de couverture reste constante et l’allocation des actifs circulants peut être considérée comme étant l’allocation cible des actifs. Les contributions liées à ces différents régimes se sont élevées à 13 millions d’euros en 2005, 4 millions d’euros en 2006 et sont estimées à moins de 1 million d’euros pour 2007.

 

20.2.5.– Estimation des contributions et paiements futurs

 

 

Pour 2007, les contributions aux fonds de retraite et les paiements aux ayants droit par Vivendi (cotisations patronales) sont estimés à 64 millions d’euros au titre des retraites, dont 41 millions d’euros aux fonds de couverture, et 14 millions d’euros au titre des prestations complémentaires.

 

Le tableau suivant présente en outre les montants estimés des prestations à payer aux participants par les fonds de retraite et par Vivendi :

 

(en millions d’euros)

Prestations

de retraite

Prestations complémentaires

2007

98

14

2008

41

13

2009

37

13

2010

37

13

2011

38

13

2012-2016

223

59

 

 

Note 21.– Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres pour les exercices 2006 et 2005

 

 

21.1.– Analyse de la charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres pour les exercices 2006 et 2005

 

 

Au cours des exercices 2006 et 2005, la charge comptabilisée au titre de l’ensemble des plans en cours s’établit comme suit :

 

(en millions d’euros)

 

Exercices clos le 31 décembre

 

Note

2006

2005

Instruments dénoués par émission d’actions :

 

 

 

Plans d’options de souscription d’actions Vivendi

21.2.1

32

48

Plans d’actions gratuites Vivendi – 2006

21.2.1

14

–

Plans d’épargne groupe

21.6

7

7

 

 

53

(a) 55

Instruments dénoués par remise de numéraire (b) :

 

 

 

Plans de « Stock Appreciation Rights » (SAR) fondés sur les actions Vivendi

21.2.2

12

–

Plans de « Restricted Stock Units » (RSU) fondés sur les actions Vivendi – 2006

21.2.2

6

–

Plan d’« Equity Units » fondé sur la valeur d’UMG

21.5.1

30

24

Plan d’« Equity Units » fondé sur la valeur de Blizzard – 2006

21.5.2

12

–

 

 

60

24

Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres

 

113

79

(a) Dont 5 millions d’euros présentés en résultat net des activités cédées ou en cours de cession au titre de Cegetel SAS (se référer à la note 7 « Activités cédées ou en cours de cession de l’exercice 2005 »).

(b) Au 31 décembre 2006, un passif égal à la valeur estimée des droits acquis à cette date au titre des plans concernés est présenté parmi les provisions non courantes pour 147 millions d’euros (contre 46 millions d’euros en 2005), comprenant les droits au titre des SAR pour 65 millions d’euros, des RSU pour 6 millions d’euros, des plans de rémunérations à long terme d’UMG et Blizzard pour respectivement 64 et 12 millions d’euros.

 

 

21.2.– Présentation des différents plans attribués par le groupe

 

 

21.2.1.– Plans attribués aux dirigeants et salariés non résidents américains

 

 

Plan de stock-options

 

Vivendi a attribué ces dernières années des plans d’options de souscription d’actions. L’acquisition des droits se fait par tiers à la date anniversaire de l’attribution. Les deux tiers des options ainsi acquises peuvent être exercés au début de la troisième année qui suit leur date d’attribution, le solde pouvant être exercé au début de la quatrième année qui suit la date d’attribution.

 

La comptabilisation de la charge de personnel représentative des stock-options est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, par tranche d’un tiers sur trois ans. La charge est prise en compte dégressivement en fonction d’un taux d’étalement : 61 % la première année du plan, 28 % la deuxième année et enfin 11 % la troisième année.

 

Plan d’attribution gratuite d’actions

 

Pour la première fois en 2006, Vivendi a mis en oeuvre des plans d’attribution gratuite d’actions, tel qu’institués par la loi de finances pour 2005. À ce titre, Vivendi a accordé en avril, septembre et décembre 2006 des actions gratuites à certains dirigeants et salariés non-résidents américains. Le 12 décembre 2006, Vivendi a également accordé une attribution uniforme de quinze actions gratuites à chacun des collaborateurs du groupe.

 

a) Plans d’attribution gratuite d’actions aux dirigeants et salariés non résidents américains

 

En avril, septembre et décembre 2006, Vivendi a mis en oeuvre des plans d’attribution gratuite d’actions à destination de certains salariés du groupe. Ces actions, dont l’attribution est soumise à la réalisation d’objectifs opérationnels, sont acquises au bénéficiaire au terme d’une période de deux ans. Les conditions d’attribution sont liées à la réalisation des objectifs prévus au budget de l’exercice 2006 en termes de résultat net ajusté et de flux de trésorerie opérationnels du groupe. Les actions gratuites attribuées au bénéficiaire sont indisponibles pendant une période de quatre ans suivant la date d’attribution. Toutefois, les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la société, le salarié actionnaire bénéficiera par conséquent des dividendes et droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions au terme de la période d’acquisition des droits.

 

La charge de personnel correspond à la valeur de l’instrument reçu par le bénéficiaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir diminuée de la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits, soit deux ans. La comptabilisation de la charge de personnel représentative des actions gratuites est étalée de façon linéaire sur la durée d’acquisition des droits, soit deux ans.

Les objectifs opérationnels ayant été atteints, l’évaluation du plan a été réalisée en tenant compte d’un coefficient de réalisation de 100 %. La totalité des actions sont donc définitivement attribuées et seront acquises au bénéficiaire au terme de la période de deux ans.

 

b) Plan d’attribution gratuite de « 15 actions pour tous » pour l’ensemble des salariés du groupe

 

Le 12 décembre 2006, Vivendi a mis en oeuvre un plan d’attribution gratuite de quinze actions par bénéficiaire, sans condition de performance ni condition de présence, à destination de l’ensemble des salariés du groupe, résidents français et marocains, présent à cette date et justifiant d’une ancienneté d’au moins 6 mois. Les quinze actions attribuées par bénéficiaire ne seront créées qu’au terme d’une période de deux ans à compter de la décision initiale d’attribution du Directoire du 12 décembre 2006. Au terme de cette période, les actions gratuites resteront indisponibles pendant une nouvelle période de deux ans. Toutefois, les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la société, le salarié actionnaire bénéficiera par conséquent des dividendes et droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions à compter de leur création.

 

Les droits étant immédiatement acquis aux bénéficiaires, la charge est comptabilisée intégralement en 2006, à la date d’attribution.

 

 

21.2.2.– Plans attribués aux dirigeants et salariés non résidents français et marocains

 

 

En 2006, en vue du retrait de Vivendi de la cote du New York Stock Exchange et compte tenu de la réglementation boursière américaine en vigueur, Vivendi a attribué à ses salariés résidents américains des instruments spécifiques, dont les caractéristiques économiques sont similaires aux instruments attribués aux dirigeants et salariés non-résidents américains mais dont le règlement est exclusivement réalisé en numéraire :

 

–    lorsque les instruments donnent droit à l’appréciation de la valeur de l’action Vivendi, ils sont dénommés plans de « stock appreciation rights » (« SAR »), qui sont l’équivalent économique des plans d’options de souscription d’actions ;

–    lorsque les instruments donnent droit à la contre valeur des actions Vivendi, ils sont dénommés plans de « restricted stock units » (« RSU »), qui sont l’équivalent économique des plans d’actions gratuites ;

–    en outre, pour les mêmes raisons, Vivendi a converti les anciens plans d’options de souscription d’ADS des salariés américains en plan de SAR ;

–    les plans de SAR et de RSU étant principalement libellés en dollars, leur valeur évolue selon les fluctuations du taux de change euro/dollar.

 

 

Plan de stock-options dénoué en numéraire (« stock appreciation rights » ou « SAR »)

 

Le plan de stock-options dénoué en numéraire est un plan par lequel les bénéficiaires recevront lors de l’exercice de leurs droits un paiement en numéraire fondé sur le cours de l’action Vivendi, égal à la différence entre la valeur de l’action Vivendi lors de la levée des SAR et le prix d’exercice fixé à leur date d’attribution. Comme pour le plan d’options classique, l’acquisition des droits se fait par tiers à la date anniversaire de l’attribution. Les deux tiers des SAR ainsi acquis peuvent être exercés au début de la troisième année qui suit leur date d’attribution, le solde pouvant être exercé au début de la quatrième année qui suit la date d’attribution.

 

La comptabilisation en résultat de la charge représentative des SAR est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, par tranche d’un tiers sur trois ans. La charge est prise en compte dégressivement en fonction d’un taux d’étalement similaire à celui des options de souscription d’actions : 61 % la première année du plan, 28 % la deuxième année et enfin 11 % la troisième année. En outre, la valeur du plan est réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. Au 31 décembre 2006, un passif égal à la valeur estimée des droits acquis à cette date au titre des plans concernés est comptabilisé parmi les provisions non courantes pour 3 millions d’euros.

 

Plan d’attribution gratuite d’actions dénoué en numéraire (« restricted stock units » ou « RSU »)

 

Pour la première fois en 2006, Vivendi a mis en oeuvre des plans d’attribution gratuite d’actions dénoués en numéraire. À ce titre, Vivendi a accordé en avril et septembre 2006 des actions gratuites dénouées en numéraire à certains dirigeants et salariés résidents américains. Le 12 décembre 2006, Vivendi a également accordé une attribution uniforme de quinze équivalents action Vivendi, sous forme de 15 RSU Vivendi à chacun des collaborateurs, non résidents français ou marocains, du groupe.

 

Le plan de RSU est un plan par lequel les bénéficiaires recevront, en général, à l’issue d’une période de 4 ans suivant la date d’attribution un paiement en numéraire fondé sur le cours de l’action Vivendi (cotée à Paris sur le marché Euronext), égal à la valeur de l’action Vivendi à cette date, majoré de la valeur des dividendes payés sur les actions Vivendi au titre des exercices 2008 et 2009, converti en monnaie locale au cours de change en vigueur.

 

Au 31 décembre 2006, un passif égal à la valeur estimée des droits acquis à cette date au titre des plans concernés est comptabilisé parmi les provisions non courantes pour 6 millions d’euros.

 

a) Plans de RSU aux dirigeants et salariés résidents américains

 

Comme pour les plans d’attribution gratuite d’actions mis en oeuvre en avril et septembre 2006, l’attribution des droits à ces dates est soumise à la réalisation d’objectifs opérationnels. Les droits sont acquis aux bénéficiaires au terme d’une période de deux ans. Ces conditions d’attribution sont liées à la réalisation des objectifs prévus au budget de l’exercice 2006 en termes de résultat net ajusté et de flux de trésorerie opérationnels du groupe.

 

La comptabilisation en résultat de la charge représentative des RSU est étalée sur la durée d’acquisition des droits, soit deux ans. Les objectifs opérationnels ayant été atteints, l’évaluation du plan a été réalisée en tenant compte d’un coefficient de réalisation de 100 %. La totalité des RSU est donc définitivement attribuée et sera acquise aux bénéficiaires au terme de la période de deux ans. La valeur du plan est réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée.

 

b) Plan d’attribution gratuite de « 15 actions pour tous » dénoué en numéraire pour l’ensemble des salariés du groupe

 

Le 12 décembre 2006, Vivendi a mis en oeuvre un plan d’attribution gratuite de quinze actions dénoué en numéraire par bénéficiaire, sans condition de performance ni condition de présence, à destination de l’ensemble des salariés du groupe, non résidents français ou marocains, présents à cette date et justifiant d’une ancienneté d’au moins 6 mois. En général, ces équivalents d’actions gratuites attribuées aux bénéficiaires sont indisponibles pendant une période de quatre ans suivant la date d’attribution. Ces RSU Vivendi sont de simples unités de compte et n’ont donc aucune valeur en dehors du contexte de ce programme. Elles ne sont assorties d’aucun droit de vote et ne constituent pas des titres de participation dans Vivendi ou dans une de ses activités.

 

Les droits étant immédiatement acquis aux bénéficiaires, la charge est comptabilisée intégralement en 2006, à la date d’attribution.

 

Conversion des anciens plans d’options de souscription d’ADS en plans de SAR

 

En date du 15 mai 2006, les plans d’options de souscription d’ADS des salariés résidents américains ont été convertis en plans de SAR. Les plans ont conservé leurs caractéristiques d’origine (prix d’exercice, période d’acquisition des droits, maturité, etc.), mais leur dénouement ne peut désormais être réalisé qu’en numéraire. En conséquence, à la date de transformation, la valeur estimée des SAR étant égale à la juste valeur des options sur ADS, un passif égal à la valeur estimée des droits acquis à cette date au titre des plans concernés (67 millions d’euros) a été comptabilisé parmi les provisions non courantes, par la contrepartie des capitaux propres (se reporter au Tableau de variation des capitaux propres consolidés sur l’exercice 2006). Au 31 décembre 2006, le passif estimé afférent s’élève à 62 millions d’euros.

 

 

21.3.– Caractéristiques des plans en cours

 

 

Vivendi utilise un modèle binomial pour évaluer la charge de personnel représentative des options et autres instruments attribués. Pour les instruments dénoués par émission d’actions, la durée de vie estimée d’une option est calculée comme la moyenne entre la durée d’acquisition des droits et la durée de vie contractuelle de l’instrument. Pour les instruments dénoués par remise de numéraire, la durée de vie estimée de l’instrument est calculée comme :

–    pour les droits exerçables, la moitié de la durée de vie résiduelle contractuelle de l’instrument ;

–    pour les droits non encore exerçables, la moyenne entre la durée résiduelle d’acquisition des droits à la date d’évaluation et la durée de vie contractuelle de l’instrument.

 

Par ailleurs, la volatilité retenue est égale à la moyenne (a) de la volatilité implicite déterminée à partir des dérivés cotés (options de vente et d’achat) dans un marché liquide et ayant une maturité supérieure ou égale à six mois et (b) de la volatilité historique à trois ans du titre Vivendi.

 

Les caractéristiques et hypothèses retenues pour l’évaluation des plans attribués aux salariés non résidents américains depuis 2002 sont les suivantes :

 

Instruments dénoués par émission d’actions

 

(Tableau coupé en deux sur la longueur pour garantir la lisibilité – partie 1)

 

Plans d’option de souscription d’actions

 

2006

2005

Date d’attribution

12 décembre

22 septembre

13 avril

26 avril

Prix d’exercice de l’option (en euros)

29,41

28,54

28,54

23,64

Maturité à l’origine (en années)

10

10

10

10

Durée de vie estimée (en années)

6

6

6

10

Nombre d’options attribuées à l’origine

24 000

58 400

5 481 520

7 284 600

Cours de l’action lors de l’attribution (en euros)

29,39

27,9

28,14

23,72

Volatilité

21 %

22 %

26 %

17 %

Taux d’intérêt sans risque

3,93 %

3,73 %

3,99 %

3,48 %

Taux de dividendes estimé à la date d’attribution

4,25 %

4,05 %

3,80 %

3,37 %

Juste valeur de l’instrument à la date d’attribution (en euros)

4,43

4,20

5,38

4,33

Juste valeur du plan à la date d’attribution (en millions d’euros)

0,1

0,2

29,5

31,5

 

(Tableau coupé en deux sur la longueur pour garantir la lisibilité – partie 2)

 

Plans d’option de souscription d’actions

 

2004

2003

2002

Date d’attribution

21 mai

9 décembre

28 mai

29 janvier

10 octobre

Prix d’exercice de l’option (en euros)

20,67

19,07

14,40

15,90

12,10

Maturité à l’origine (en années)

10

10

10

8

8

Durée de vie estimée (en années)

10

10

10

8

8

Nombre d’options attribuées à l’origine

8 267 200

310 000

10 547 000

1 610 000

2 451 000

Cours de l’action lors de l’attribution (en euros)

20,15

18,85

15,67

15,20

10,98

Volatilité

20 %

20 %

20 %

20 %

60 %

Taux d’intérêt sans risque

4,35 %

3,90 %

3,90 %

3,90 %

5,00 %

Taux de dividendes estimé à la date d’attribution

2,98 %

3,18 %

3,83 %

3,95 %

0,00 %

Juste valeur de l’instrument à la date

d’attribution (en euros)

4,78

4,21

3,65

2,64

7,25

Juste valeur du plan à la date d’attribution

(en millions d’euros)

39,5

1,3

38,5

4,3

17,8

 

 

 

Plans d’attribution gratuite d’actions

 

2006

Date d’attribution

(a) 12 décembre

12 décembre

22 septembre

13 avril

Maturité à l’origine – période d’acquisition (en années)

2

2

2

2

Nombre d’actions attribuées à l’origine

353 430

2 001

4 861

456 968

Cours de l’action lors de l’attribution (en euros)

29,39

29,39

27,90

28,14

Volatilité

na*

na*

na*

na*

Taux d’intérêt sans risque

na*

na*

na*

na*

 

Taux de dividendes estimé à la date d’attribution

4,25 %

4,25 %

4,05 %

3,80 %

Juste valeur de l’instrument à la date d’attribution (en euros)

26,94

26,94

25,69

26,04

Juste valeur du plan à la date d’attribution

(en millions d’euros)

9,5

0,1

0,1

11,9

* na : non applicable.

(a) Pour le plan d’attribution gratuite « 15 actions pour tous » pour l’ensemble des salariés du groupe du 12 décembre 2006, le bénéficiaire a acquis un droit définitif à recevoir gratuitement 15 actions Vivendi qui seront inscrites sur un compte titre individuel à son nom dans 2 ans, soit le 13 décembre 2008.

 

 

Plans d’option d’achat d’actions

 

2002

Date d’attribution

29 mai

24 avril

24 janvier

Prix d’exercice de l’option (en euros)

33,75

37,83

53,38

Maturité à l’origine (en années)

8

8

8

Durée de vie estimée (en années)

8

8

8

Nombre d’options attribuées à l’origine

75 000

404 000

256 392

Cours de l’action lors de l’attribution (en euros)

33,75

38,90

53,60

Volatilité

60 %

60 %

60 %

Taux d’intérêt sans risque

5,00 %

5,00 %

5,00 %

Taux de dividendes estimé à la date d’attribution

0,00 %

0,00 %

0,00 %

Juste valeur de l’instrument à la date d’attribution (en euros)

22,87

26,57

36,36

Juste valeur du plan à la date d’attribution (en millions d’euros)

1,7

10,7

9,3

 

Instruments dénoués par remise de numéraire

 

 

2006

 

RSU

SAR

Date d’attribution

(a) 12 décembre

22 septembre

13 avril

22 septembre

13 avril

Prix d’exercice de l’instrument (en dollars)

–

–

–

34,58

34,58

Maturité à l’origine (en années)

2

2

2

10

10

Durée de vie estimée (en années)

2

1,7

1,3

5,7

5,3

Nombre d’instruments attribués à l’origine

141 495

2 000

104 250

24 000

1 250 320

Cours de l’action à la clôture (en dollars)

39,05

39,05

39,05

39,05

39,05

Volatilité

na*

na*

na*

21 %

21 %

Taux d’intérêt sans risque

na*

na*

na*

3,93 %

3,94 %

Taux de dividendes estimé à la date de valorisation

4,26 %

4,22 %

4,22 %

4,22 %

4,22 %

Juste valeur de l’instrument au 31 décembre 2006

(en dollars)

35,70

37,40

37,40

7,99

7,56

Juste valeur du plan au 31 décembre 2006

(en millions de dollars )

5,1

0,1

3,9

0,2

9,5

* na : non applicable.

(a) Pour le plan d’attribution gratuite « 15 actions pour tous » pour l’ensemble des salariés du groupe du 12 décembre 2006, le bénéficiaire a acquis un droit définitif à recevoir gratuitement 15 actions Vivendi.

 

 

21.4.– Opérations intervenues depuis le 1er janvier 2005 sur les plans en cours

 

 

Les opérations intervenues depuis le 1er janvier 2005 portant sur l’ensemble des plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions, dénoués par émission d’actions ou remise de numéraire, se résument comme suit :

 

Instruments dénoués par émission d’actions

 

 

Options de souscription d’actions Vivendi

Actions gratuites Vivendi

 

Nombre

d’options en

cours

Prix d’exercice

moyen pondéré

des options en

cours

(en euros)

Vie

contractuelle

résiduelle

moyenne

pondérée

(en années)

Nombre

d’actions en

cours

Durée résiduelle

moyenne avant

émission des

actions

(en années)

Solde au 31 décembre 2004

58 185 058

46,5

 

–

 

    Attribuées

7 284 600

23,6

 

–

 

    Exercées

-465 656

13,7

 

–

 

    Échues

-1 222 167

85,3

 

–

 

    Annulées

-1 083 840

30,0

 

–

 

Solde au 31 décembre 2005

62 697 995

44,7

 

–

 

    Attribuées

5 563 920

28,5

 

817 260

 

    Exercées (a)

-1 840 970

14,2

 

–

 

    Échues

-2 447 721

140,2

 

–

 

    Annulées

-513 302

23,9

 

-11 700

 

Solde au 31 décembre 2006

63 459 922

44,2

4,5

805 560

1,6

Exerçables au 31 décembre 2006

48 066 348

49,7

 

 

 

Acquises au 31 décembre 2006

51 351 219

48,6

 

 

 

(a) Le cours moyen de l’action Vivendi, aux dates d’exercices des options de souscription, s’établissait à 28,74 euros.

 

Instruments dénoués par remise de numéraire

 

 

Options sur ADS convertis en SAR en mai 2006

 

Nombre de SAR

(ex-ADS)

en cours

Prix d’exercice

moyen pondéré

des SAR (ex-ADS)

en cours

(en dollars)

Valeur

intrinsèque totale

(en millions

de dollars)

Vie contractuelle

résiduelle moyenne

pondérée

(en années)

Solde au 31 décembre 2004

40 317 526

49,6

 

 

    Attribuées

1 825 400

28,9

 

 

    Exercées

-965 077

18,1

 

 

    Échues

-2 414 192

38,7

 

 

    Annulées

-860 046

38,1

 

 

Solde au 31 décembre 2005

37 903 611

50,3

 

 

    Attribuées

–

–

 

 

    Exercées (a)

-1 781 581

19,3

 

 

    Échues

-2 381 357

44,1

 

 

    Annulées

-535 937

40,6

 

 

Solde au 31 décembre 2006

33 204 736

52,6

62,5

2,8

Exerçables au 31 décembre 2006

31 282 105

54,0

44,9

 

Acquises au 31 décembre 2006

31 850 773

53,9

49,6

 

 

 

 

SAR

RSU

 

Nombre de

SAR en cours

Prix d’exercice

moyen pondéré

des SAR

en cours

(en dollars)

Vie contractuelle

résiduelle moyenne

pondérée

(en années)

Nombre de

RSU en cours

Durée résiduelle

moyenne avant

attribution

(en années)

Solde au 31 décembre 2004

 

 

 

 

 

    Attribuées

 

 

 

 

 

    Exercées

 

 

 

 

 

    Échues

 

 

 

 

 

    Annulées

 

 

 

 

 

Solde au 31 décembre 2005

 

 

 

 

 

    Attribuées

1 274 320

34,6

 

247 745

 

    Exercées (a)

–

–

 

–

 

    Échues

–

–

 

–

 

    Annulées

-16 000

34,6

 

-1 334

 

Solde au 31 décembre 2006

1 258 320

34,6

9,3

246 411

1,7

Exerçables au 31 décembre 2006

 

 

 

 

 

Acquises au 31 décembre 2006

 

 

 

 

 

(a) Le cours moyen de l’action Vivendi, aux dates d’exercices des SAR, s’établissait à 34,47 dollars.

 

Le tableau ci-dessous résume les informations relatives aux plans de stock-options en circulation et acquis au 31 décembre 2006 :

 

Fourchette de prix d’exercice

Nombre d’options

en cours

Prix d’exercice

moyen pondéré

(en euros)

Vie contractuelle

résiduelle moyenne

pondérée

(en années)

Nombre

d’options

acquises

Prix d’exercice

moyen pondéré

(en euros)

Inférieur à 20 euros

12 193 990

14,4

5,8

12 193 990

14,4

20-30 euros

19 980 861

23,9

8,2

8 077 826

21,6

30-40 euros

79 114

34,0

3,4

79 114

34,0

40-50 euros

7 008 105

46,9

2,8

7 008 105

46,9

50-60 euros

771 926

56,1

2,7

566 258

57,1

60-70 euros

5 431 688

62,3

0,5

5 431 688

62,3

70-80 euros

12 617 912

74,0

1,2

12 617 912

74,0

Supérieur à 80 euros

5 376 326

94,6

1,7

5 376 326

94,6

 

63 459 922

44,2

4,5

51 351 219

48,6

 

Le tableau ci-dessous résume les informations relatives aux plans de SAR en circulation et acquis au 31 décembre 2006 :

 

Fourchette de prix d’exercice

Nombre de SAR

en cours

Prix d’exercice

moyen pondéré

(en dollars)

Vie contractuelle

résiduelle moyenne

pondérée

(en années)

Nombre de

SAR acquises

Prix d’exercice

moyen pondéré

(en dollars)

Inférieur à 20 dollars

1 012 444

14,8

5,0

1 012 444

14,8

20-30 dollars

1 500 162

24,6

6,4

1 261 729

24,6

30-40 dollars

3 479 078

32,8

7,8

1 105 228

32,9

40-50 dollars

12 908 185

44,6

1,9

12 908 185

44,6

50-60 dollars

2 888 878

57,8

2,2

2 888 878

57,8

60-70 dollars

6 964 478

67,1

2,0

6 964 478

67,1

70-80 dollars

5 698 388

74,0

3,0

5 698 388

74,0

Supérieur à 80 dollars

11 443

175,2

3,0

11 443

175,2

 

34 463 056

51,9

3,0

31 850 773

53,9

 

 

21.5.– Plans de rémunération à long terme

 

 

21.5.1.– Plan de rémunération à long terme chez UMG

 

 

Un plan de rémunération à long terme a été mis en place en 2003 au bénéfice de certains dirigeants clés d’UMG, par lequel des unités, dont la valeur est dérivée de celle d’UMG en tenant compte d’autres ajustements prévus au règlement, leur ont été attribuées. Ces instruments correspondent à des unités de valeur et par conséquent ne sont assortis d’aucun droit de vote et ne donnent aucun droit d’actionnaire dans le capital d’UMG ou de Vivendi. Ils seront acquis par leurs bénéficiaires en bloc à l’issue d’une période déterminée, correspondant généralement à la durée de leur contrat de travail. Les bénéficiaires recevront alors un paiement en numéraire égal à la valeur des instruments à leur échéance (entre 2008 et 2009). Ce plan est libellé en dollars américains. Au 31 décembre 2006, le nombre d’instruments attribués s’élève à 1 350 000 unités (inchangé par rapport à 2005).

 

Bien que ces unités de valeur seront acquises par les bénéficiaires en bloc à l’issue d’une période de plusieurs années, la comptabilisation en résultat de la charge représentative de cette rémunération est étalée sur la période d’acquisition des droits, soit généralement la durée de leur contrat de travail. À chaque clôture, la charge constatée est calculée sur la base des droits acquis à cette date et de la dernière évaluation disponible d’UMG. Au 31 décembre 2006, la valeur estimée actualisée des droits acquis, soit 891 667 unités, s’élève à 84 millions de dollars (64 millions d’euros), contre 54 millions de dollars au 31 décembre 2005 (46 millions d’euros).

 

Hormis en cas de survenance de certaines opérations, les paiements en numéraire au titre de ce plan sont fondés sur la valeur d’UMG déterminée par des experts indépendants. Cette évaluation est réalisée à partir de la valeur d’entreprise d’UMG, en tenant compte d’autres ajustements, tels que définis dans le plan, au 31 décembre de l’année précédant le paiement. Aucun versement n’est encore intervenu (ni n’est dû à ce jour). Par conséquent, aucune évaluation indépendante n’a encore été réalisée. En l’absence d’évaluation indépendante, la valorisation des unités de valeur d’UMG nécessaire au provisionnement de la charge de rémunération, est établie sur la base des estimations de la valeur d’entreprise d’UMG rendues publiques. L’unité de valeur d’UMG est estimée à 104,45 dollars au 31 décembre 2006 contre 83,53 dollars au 31 décembre 2005.

 

 

21.5.2.– Plan de rémunération à long terme chez Blizzard, filiale de Vivendi Games

 

 

Un plan de rémunération à long terme a été mis en place en 2006 au bénéfice de certains dirigeants et développeurs clés de Blizzard Entertainment Inc. (« Blizzard »), filiale de Vivendi Games, par lequel des actions gratuites (« restricted stocks »), dont la valeur est assise sur celle de Blizzard, leur ont été attribuées. Les actions gratuites attribuées en 2006 correspondent à des actions du capital de la société Blizzard, dont la valeur est déterminée chaque année par un expert indépendant. L’acquisition des droits se fait par tranche d’un tiers sur trois ans, à la date anniversaire de l’attribution, à compter du 1er janvier 2007. Les bénéficiaires pourront obtenir le paiement en numéraire des actions dont les droits sont acquis. Le plan est libellé en dollars américains. En octobre 2006, 1 361 000 actions gratuites ont été attribuées.

 

La charge comptable afférente est étalée prorata temporis sur la durée d’acquisition des droits. L’étalement de la charge n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, par tranche d’un tiers sur trois ans. La charge est prise en compte dégressivement en fonction d’un taux d’étalement : 61 % la première année du plan, 28 % la deuxième année et enfin 11 % la troisième année. Ainsi, la charge comptabilisée au 31 décembre 2006 a été calculée sur la base des droits acquis prorata temporis à cette date et de la dernière évaluation disponible de Blizzard. Au 31 décembre 2006, la valeur estimée des actions attribuées s’élève à 26 millions de dollars, dont 16 millions de dollars (12 millions d’euros) qui correspondent au plan comptable aux droits acquis prorata temporis à cette date et comptabilisés au passif parmi les provisions non courantes.

 

Hormis en cas de survenance de certaines opérations, les paiements en numéraire au titre de ce plan sont basés sur la dernière valeur connue de Blizzard, déterminée par un évaluateur indépendant. Cette évaluation sera réalisée chaque année à partir des données financières de Blizzard au 31 décembre de l’année précédente. L’évaluation la plus récente a été réalisée en date du 31 décembre 2005, au moyen de méthodes usuelles d’évaluation.

 

Au 31 décembre 2006, aucune action attribuée n’est échue, ni acquise, exercée, expirée ou annulée.

 

 

21.6.– Plans d’épargne groupe

 

 

Les actions vendues dans le cadre des plans d’achat d’actions accordés aux salariés et retraités du groupe au cours des exercices 2006 et 2005 s’établissent comme suit :

 

 

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

Prix de souscription (en euros)

20,72

19,46

Cours de l’action à la date d’attribution (en euros)

25,7

24,2

Nombre d’actions souscrites

1 471 499

(a) 1 399 097

Montant souscrit (en millions d’euros)

30

27

(a) Dont 286 675 actions souscrites en 2005 par les salariés de Cegetel SAS Les charges afférentes, soit 1,4 million d’euros en 2005, ont été comptabilisées dans le résultat net des activités cédées ou en cours de cession.

 

 

Note 22.– Provisions pour restructuration aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

 

(en millions d’euros)

Universal Music Group

Vivendi Games

Groupe Canal+

SFR

Maroc Telecom

Holding & Corporate

Activités non

stratégiques

Total

Vivendi

Provisions pour restructuration

au 31 décembre 2004

40

22

10

8

14

30

–

124

    Mouvements de périmètre,

ajustements de l’affectation du prix

d’acquisition et autres

3

2

2

-8

–

1

6

6

    Dotations

24

1

–

–

1

1

–

27

    Consommation

-33

-14

-7

–

-14

-8

-5

-81

    Reprises

–

–

–

–

–

-3

–

-3

Provisions pour restructuration

au 31 décembre 2005 (a)

34

11

5

–

1

21

1

73

    Mouvements de périmètre,

ajustements de l’affectation du prix

d’acquisition et autres

–

–

-4

–

–

–

-1

-5

    Dotations

33

2

–

–

27

1

–

63

    Consommation

-50

-7

-1

–

–

-5

–

-63

    Reprises

–

–

–

–

–

-1

–

-1

Provisions pour restructuration

au 31 décembre 2006

17

6

–

–

28

16

–

67

(a) Comprend les indemnités de départ (25 millions d’euros au 31 décembre 2006 et 47 millions d’euros au 31 décembre 2005).

 

 

 

Note 23.– Emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

23.1.– Analyse des emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

Taux d’intérêt

nominal (%)

Taux

d’intérêt

effectif (%)

Échéance

31

décembre

2006

31

décembre

2005

Opérations de location financement

12.1

-

-

2008 – 2016

247

362

    Emprunts garantis (a)

 

 

 

 

247

362

Emprunts obligataires

 

 

 

 

 

 

Emprunt de 700 millions d’euros

(octobre 2006) (b)

 

Euribor 3 mois

+ 0,50 %

4,54 %

octobre 2011

700

–

Emprunt de 500 millions d’euros

(octobre 2006) (b)

 

4,50 %

4,58 %

octobre 2013

500

–

Emprunt de 700 millions d’euros

(juillet 2004) (b)

 

Euribor 3 mois

+ 0,55 %

2,28 %

juillet 2007

(c) –

700

Emprunt de 630 millions d’euros

(avril 2005) (b)

 

3,63 %

3,63 %

avril 2010

630

630

Emprunt de 600 millions d’euros

(février 2005) (b)

 

3,88 %

3,94 %

février 2012

600

600

Emprunt de 600 millions d’euros

(juillet 2005) – SFR (b)

 

3,38 %

3,43 %

juillet 2012

600

600

Emprunt de 400 millions d’euros

(octobre 2006) – SFR (b)

 

Euribor 3 mois

+ 0,125 %

3,65 %

octobre 2008

400

–

Emprunt échangeable en actions

Sogecable (d)

 

1,75 %

6,48 %

octobre 2008

221

242

Autres emprunts (e)

 

-

-

-

275

275

Emprunts bancaires

 

 

 

 

 

 

Ligne de crédit de 1,2 milliard d’euros –

SFR

 

Euribor 1 mois

+ 0,18 %

3,81 %

avril 2011

–

550

Emprunt de 6 milliards de dirhams –

tranche B : 4 milliards

2.5

(f) TMP BDT

5 ans

+ 1,15 %

5,10 %

décembre 2011

359

367

Autres (e)

 

-

-

-

138

169

    Emprunts non garantis

 

 

 

 

4 423

4 133

    Valeur de remboursement des emprunts

 

 

 

 

4 670

4 495

Effet cumulé du coût amorti

et de la comptabilisation

séparée des dérivés incorporés

 

na*

na*

na*

-40

-53

Emprunts

 

 

 

 

4 630

4 442

Options de vente accordées à divers tiers

par Groupe Canal+ et SFR

 

na*

na*

-

43

39

Engagements d’achat d’intérêts

minoritaires

 

 

 

 

43

39

Dérivé incorporé à l’emprunt obligataire

échangeable en actions Sogecable

 

na*

na*

octobre 2008

26

50

Autres instruments financiers dérivés

 

na*

na*

-

15

14

Valeur des autres instruments dérivés

 

 

 

 

41

64

Emprunts et autres passifs financiers

à long terme

 

 

 

 

4 714

4 545

* na : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

(a) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

(b) Ces obligations, cotées à la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

(c) Cet emprunt a été reclassé en dettes financières à court terme.

(d) Le 30 octobre 2003, Vivendi a émis pour 605 millions d’euros d’obligations, portant intérêts à 1,75 % et venant à échéance en 2008, échangeables en actions ordinaires de Sogecable SA, société de droit espagnol cotée à la bourse de Madrid. Les intérêts sont payables annuellement à terme échu le 30 octobre de chaque année et pour la première fois le 30 octobre 2004. À tout moment depuis le 1er janvier 2004 et jusqu’au dixième jour ouvré précédant la date d’échéance finale, chaque obligation est échangeable, au gré du porteur, en action ordinaire de Sogecable SA à un ratio d’échange qui s’établissait à l’origine à une action pour une obligation sous réserve d’ajustements en cas de survenance de certains événements. Ce ratio est passé à 1,0118 action pour une obligation en juin 2005. Vivendi peut unilatéralement décider de payer en numéraire les porteurs qui exercent leur option d’échange pour un montant en euros équivalent à la valeur de marché à cette date des actions Sogecable correspondantes. En novembre et décembre 2005, Vivendi a ainsi livré aux porteurs, à leur demande, 12,5 millions d’actions Sogecable en remboursement de l’emprunt obligataire à hauteur de 363 millions d’euros (se référer à la note 15.1 « Variation des actifs financiers disponibles à la vente »). En outre, à tout moment depuis le 30 octobre 2006, Vivendi peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation si durant 20 jours sur une période de 30 jours de bourse consécutifs, le produit (i) du prix d’une action Sogecable à la clôture de la bourse de Madrid et (ii) du ratio d’échange applicable à cette date est égal ou supérieur à 125 % du montant en principal d’une obligation (29,32 euros) augmenté des intérêts courus non échus jusqu’à la date de remboursement (exclue). De plus, Vivendi peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation pour un prix égal au montant en principal d’une obligation, augmenté des intérêts courus non échus dans le cas où moins de 10 % des obligations originellement émises sont encore en circulation à cette date. À moins qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, échangées ou achetées et annulées, les obligations seront remboursées en numéraire à la date d’échéance pour leur montant en principal. Les obligations, cotées à la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

(e) Ce tableau présente des informations complémentaires au titre des rubriques « autres emprunts obligataires » et « autres » :

 

(en millions d’euros)

Taux d’intérêt fixe

Taux d’intérêt variable

Total

 

Taux (%)

Échéance

Montant

Taux (%)

Échéance

Montant

 

31 décembre 2006

 

 

 

 

 

 

 

Autres emprunts

obligataires

6,50 %

janvier 2009

152

Euribor 3 mois

- 0,27 %

à Libor 3 mois

- 0,23 %

2008-2009

123

275

Autres

0 %-8,67 %

2008-2023

119

Euribor 12 mois

+ 0,25 %

> 2008

19

138

    Total

 

 

271

 

 

142

413

31 décembre 2005

 

 

 

 

 

 

 

Autres emprunts

obligataires

6,50 %

janvier 2009

152

Euribor 3 mois

- 0,27 %

à Libor 3 mois

- 0,23 %

2008-2009

123

275

Autres

0 %-8,67 %

2007-2023

136

Euribor 3 mois

+ 0,215 %

> 2007

33

169

    Total

 

 

288

 

 

156

444

(f) Le taux d’intérêt est calculé à partir du taux moyen pondéré des bons du Trésor émis par le Royaume du Maroc.

 

 

23.2.– Ventilation par devise, par maturité et par nature de taux d’intérêt de la valeur de remboursement des emprunts aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2006

31 décembre 2005

Ventilées par devise :

 

 

 

 

    Euros – EUR

4 224

90,4 %

4 025

89,5 %

    Dollars – USD

81

1,8 %

92

2,1 %

    Dirhams – MAD

359

7,7 %

367

8,2 %

    Autres

6

0,1 %

11

0,2 %

Total

4 670

100,0 %

4 495

100,0 %

Ventilées par maturité des contrats :

 

 

 

 

    Échéance à plus d’un an et deux ans au plus

758

16,2 %

778

17,3 %

    Échéance à plus de deux ans et trois ans au plus

299

6,4 %

375

8,4 %

    Échéance à plus de trois ans et quatre ans au plus

647

13,9 %

307

6,8 %

    Échéance à plus de quatre ans et cinq ans au plus

1 077

23,1 %

1 197

26,6 %

    Échéance à plus de cinq ans

1 889

40,4 %

1 838

40,9 %

Total

4 670

100,0 %

4 495

100,0 %

Ventilées par nature de taux d’intérêt :

 

 

 

 

    Taux d’intérêt fixe

3 050

65,3 %

2 681

59,6 %

    Taux d’intérêt variable

1 620

34,7 %

1 814

40,4 %

Total

4 670

100 ,0 %

4 495

100,0 %

 

 

 

Note 24.– Emprunts et autres passifs financiers a court terme aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

24.1.– Analyse des emprunts et autres passifs financiers à court terme aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

Note

Taux d’intérêt nominal

(%)

31 décembre

2006

31 décembre

2005

Part court terme des opérations de location financement

 

-

10

1

    Emprunts garantis (a)

 

 

10

1

Billets de trésorerie

 

 

 

 

    Vivendi SA

 

Eonia + 0,05 %

167

173

    SFR

 

Eonia + 0,03 %

950

957

Part à court terme des emprunts à long terme

 

 

 

 

    Emprunt de 6 milliards de dirhams – tranche A :

2 milliards (b)

2.5

TMP BDT 52 sem. + 1,15 %

-

184

    Emprunt de 700 millions d’euros (juillet 2004) –

Vivendi SA

 

Euribor 3 mois + 0,55 %

700

-

    Emprunt de 300 millions d’euros (avril 2006) – SFR

 

Euribor 3 mois + 0,09 %

300

-

    Autres emprunts obligataires (c)

 

-

-

342

    Autres emprunts (c)

 

-

65

68

Autres (c)

 

-

375

391

    Emprunts non garantis

 

 

2 557

2 115

    Valeur de remboursement des emprunts

 

 

2 567

2 116

Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation

séparée des dérivés incorporés

 

na*

9

9

Emprunts

 

 

2 576

2 125

Options de vente accordées à divers tiers par Groupe

Canal+

 

na*

14

(d) 69

Engagements d’achat d’intérêts minoritaires

 

 

14

69

Valeur des autres instruments dérivés

 

na*

11

21

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

 

 

2 601

2 215

* na : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

(a) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

(b) Cette tranche a été remboursée en mai 2006.

(c) Ce tableau présente des informations complémentaires au titre des autres emprunts :

 

(en millions d’euros)

Taux d’intérêt fixe

Taux d’intérêt variable

Total

 

Taux (%)

Montant

Taux (%)

Montant

 

31 décembre 2006

0 %-9 %

78

Euribor 3 mois - 0,10 % à Libor USD 6 mois + 0,50 %

362

440

31 décembre 2005

0 %-9 %

386

Euribor 3 mois - 0,10 % à Libor USD 6 mois + 0,50 %

415

801

(d) Comprend principalement une option de vente sur des actions de TKP, échue en octobre 2006 et non exercée.

 

 

24.2.– Ventilation par devise de la valeur de remboursement des emprunts aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2006

31 décembre 2005

Euros – EUR

2 472

96,3 %

1 810

85,5 %

Dollars – USD

5

0,2 %

15

0,7 %

Dirhams – MAD

20

0,8 %

222

10,5 %

Autres

70

2,7 %

69

3,3 %

    Total

2 567

100,0 %

2116

100,0 %

 

 

Note 25.– Juste valeur des instruments financiers aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

Conformément à la norme IAS 32, les instruments financiers sont définis comme suit :

 

–    les actifs financiers, catégorie qui désigne les éléments d’actif suivants :

    -    la trésorerie,

    -    tout droit contractuel de recevoir du numéraire ou un autre instrument financier, ou

    -    tout droit contractuel d’échanger un instrument financier à des conditions potentiellement favorables, ou tout instrument de capitaux propres d’une autre entité.

 

En pratique, ils comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances d’exploitation et autres créances, ainsi que les actifs financiers évalués à la juste valeur et ceux évalués au coût ou au coût amorti.

 

–    les passifs financiers, catégorie qui désigne les éléments de passif suivants :

    -    toute obligation contractuelle de livrer du numéraire ou un autre instrument financier,

    -    toute obligation contractuelle d’échanger un instrument financier à des conditions potentiellement défavorables.

 

En pratique, ils comprennent les dettes d’exploitation, les autres passifs non courants, les emprunts à court et long termes, les autres passifs financiers, comprenant les engagements d’achat d’intérêts minoritaires et les autres instruments financiers dérivés.

 

–    les instruments de capitaux propres (y compris les instruments dérivés sur capitaux propres) du groupe.

 

 

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable et la juste valeur des instruments financiers du groupe aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 :

 

(en millions d’euros)

Note

31 décembre

 

 

2006

2005

 

 

Valeur

comptable

Juste valeur

Valeur

comptable

Juste valeur

Actifs financiers :

 

 

 

 

 

    Actifs financiers évalués à la juste valeur

15

2 381

2 381

2 587

2 587

    Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

15

1 616

1 616

1 310

1 310

    Créances d’exploitation et autres

16.2

4 489

4 489

4 531

4 531

    Trésorerie et équivalents de trésorerie

17

2 400

2 400

2 902

2 902

Passifs financiers :

 

 

 

 

 

    Emprunts et autres passifs financiers

 

7 315

7 402

6 760

6 998

        Dont

 

 

 

 

 

        Emprunts à long terme

23

4 630

4 717

4 442

4 680

        Emprunts à court terme

24

2 576

2 576

2 125

2 125

        Engagements d’achat des intérêts minoritaires

 

57

57

108

108

Autres instruments dérivés

 

52

52

85

85

    Autres passifs non courants

16.4

1 269

1 269

1 342

1 342

    Dettes d’exploitation

16.3

9 297

9 297

8 737

8 737

 

La valeur comptable des créances d’exploitation et autres, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des dettes d’exploitation et des emprunts à court terme était quasiment égale à leur juste valeur compte tenu de la courte échéance de ces instruments.

 

La juste valeur estimée des autres instruments financiers, telle qu’indiquée ci-dessus, a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationale ou un marché de gré à gré. Lorsque aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur se fonde sur des estimations réalisées à l’aide de techniques d’actualisation ou autres. Se référer à la note 1 « Principes comptables et méthode d’évaluation ».

 

 

 

Note 26.– Gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

Vivendi a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité, de taux, de change et de cours de bourse. La Direction des financements et de la trésorerie de Vivendi assume cette responsabilité, sous l’autorité du Directeur financier du groupe, membre du Directoire, et dispose pour ce faire de l’expertise, des moyens, notamment techniques, et des systèmes d’information nécessaires.

 

Pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt, des cours de change et des cours de bourse d’actions, Vivendi utilise divers instruments financiers dérivés. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. La valeur des instruments financiers dérivés comptabilisés au bilan aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 est détaillée dans le tableau ci-après :

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2006

31 décembre 2005

 

Instruments financiers dérivés

Instruments financiers dérivés

 

à l’actif

au passif

à l’actif

au passif

Gestion du risque de taux d’intérêts

 

 

 

 

    Swaps payeurs taux fixe

14

-

-

3

    Swaps payeurs taux variable

3

1

10

-

    Caps de taux d’intérêt

1

-

-

-

Gestion du risque de change

 

 

 

 

    Swaps de change

2

4

13

19

    Achats et ventes à terme de devises

13

1

-

-

Gestion du risque du marché des actions

 

 

 

 

    Swaps indexés sur l’action Vivendi

-

4

1

5

    Swaps indexés sur autres actions

11

-

-

1

    Bons de souscription Veolia Environnement

-

-

2

-

Autres instruments dérivés

 

 

 

 

    Dérivé incorporé à l’emprunt obligataire

échangeable en actions Sogecable

-

26

-

50

    Autres dérivés incorporés à des emprunts

-

16

-

5

    Autres

8

-

3

2

    Total

52

52

29

85

Déduction des instruments dérivés courants

-37

-11

-13

-21

Instruments financiers dérivés non courants

15

41

16

64

 

 

26.1.– Gestion du risque de taux d’intérêt

 

 

Vivendi utilise des instruments de gestion de taux d’intérêt pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêt, ajuster la part de son endettement total soumise à des taux d’intérêt fixes et variables et réduire le coût moyen de son financement. Cependant, l’utilisation de ce type d’instruments a diminué corrélativement à la forte réduction de l’encours brut des emprunts du groupe. En 2006, l’encours moyen des emprunts était de 6,7 milliards d’euros, stable par rapport à 2005, dont 3 milliards d’euros à taux fixe et 3,7 milliards d’euros à taux variable (inchangé par rapport à 2005). En 2006, le coût moyen des emprunts était de 4,22 % (contre 3,83 % en 2005), avant prise en compte des instruments de gestion de la position de taux d’intérêt. Après gestion des risques de taux d’intérêt, le coût moyen des emprunts était de 4,20 % avec 52 % de taux fixes (contre 3,92 % avec 51 % de taux fixes en 2005).

 

Parmi les instruments de gestion de la position de taux d’intérêt utilisés par Vivendi figurent des contrats de swap de taux d’intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe. Les contrats de swap payeurs de taux variable convertissent des emprunts à taux fixe en emprunts à taux variable indexés sur des taux Libor et Euribor. Les contrats de swap payeurs de taux fixe convertissent des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variable.

 

Vivendi dispose en outre de contrats de caps de taux d’intérêts. En cas de hausse des taux au-delà du taux d’exercice, les caps convertissent des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En deçà du taux d’exercice, les caps ne sont pas activés et permettent de bénéficier de la baisse des taux.

 

Fin décembre 2006, les emprunts s’élèvent à 7,2 milliards d’euros. Avant prise en compte des instruments de gestion de la position de taux d’intérêt, la part des emprunts à taux variable s’élève à 4,1 milliards d’euros. Elle est couverte par des swaps à hauteur de 970 millions d’euros et par des caps à hauteur de 450 millions d’euros.

 

Par ailleurs, les placements de trésorerie et équivalents de trésorerie représentent 2,4 milliards et sont à taux variable exclusivement. En outre, le gage espèces constitué par Vivendi au titre d’une garantie en faveur de Lagardère dans le cadre de la cession de 9,82 % du capital de Canal+ France à Lagardère fin décembre, pour un montant de +469 millions d’euros en numéraire, a pris fin le 4 janvier 2007 et pour cette raison, a été présenté en minoration de l’endettement financier net au 31 décembre 2006.

 

Compte tenu de la pondération relative des positions à taux fixe (3,1 milliards d’emprunts, 1 milliard de swaps et 0,45 milliard de caps) et des positions à taux variable du Groupe (4,1 milliards d’emprunts moins 2,4 milliards de placements), une hausse de 100 points de base du taux à court terme entraînerait une augmentation du coût du financement de 3,5 millions d’euros. Une baisse de 100 points de base du taux à court terme entraînerait une diminution du coût du financement de 8 millions d’euros.

 

Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives aux instruments de gestion du risque de taux utilisés par Vivendi :

 

(en millions d’euros)

31 décembre

 

2006

2005

Swaps payeurs de taux fixe

 

 

Montant notionnel des instruments

1 250

566

    Taux d’intérêt moyen payé

3,49 %

3,56 %

    Taux d’intérêt moyen reçu

3,69 %

2,58 %

Échéance :

 

 

    À un an au plus

500

66

    À plus d’un an et cinq ans au plus

(a) 700

500

    À plus de cinq ans

(b) 50

-

Swaps payeurs de taux variable

 

 

Montant notionnel des instruments

280

280

    Taux d’intérêt moyen payé

3,66 %

2,43 %

    Taux d’intérêt moyen reçu

3,28 %

3,28 %

Échéance :

 

 

    À un an au plus

250

-

    À plus d’un an et cinq ans au plus

30

280

Position nette à taux fixe

970

286

Caps de taux d’intérêt

 

 

Montant notionnel des instruments

(c) 450

150

    Taux garanti acheté

3,57 %

3,33 %

Échéance :

 

 

    À un an au plus

450

-

    À plus d’un an et cinq ans au plus

-

150

(a) En 2006, Vivendi a mis en oeuvre une couverture de taux sur son émission obligataire à taux variable d’octobre 2006 (se référer à la note 23.1 « Analyse des emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 ») avec la mise en place de 700 millions d’euros de couvertures sous forme de swaps payeurs de taux fixe, d’une maturité de 5 ans, soit jusqu’en 2011. Au plan comptable, ces instruments sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

(b) Swap payeur de taux fixe à départ décalé en octobre 2007 d’une maturité de 5 ans.

(c) En 2006, SFR a complété sa couverture du risque de taux sur son programme de billets de trésorerie avec la mise en place de 300 millions d’euros de couvertures supplémentaires sous forme de caps à maturité 2007, relayés par des swaps payeurs de taux fixe ou de swaps à départ décalé, d’une maturité de 4 et 5 ans, soit jusqu’en 2011 et 2012.

 

 

26.2.– Gestion du risque de change

 

 

La politique de risque de change de Vivendi vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, et les engagements fermes, contractés essentiellement dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) réalisée dans des devises autres que l’euro. Pour ce faire, Vivendi utilise des swaps de change ou des contrats d’achat et de vente à terme, selon des procédures qui interdisent toute opération spéculative :

–    Vivendi est la contrepartie unique des opérations de change au sein du groupe, sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spécifique ;

–    toute opération de couverture de change est adossée, en montant et en maturité, à un sous-jacent économique identifié ;

–    toute exposition identifiée est couverte à hauteur de 80 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à hauteur de 100 % pour les contrats d’engagement ferme.

 

En outre, Vivendi est aussi conduit à couvrir le risque de change d’actifs et de passifs financiers émis en devises, en utilisant des contrats de swap de change ou de change à terme permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en devise locale.

 

Au 31 décembre 2006, Vivendi a couvert environ 96 % de ses positions en devises (contre 98 % au 31 décembre 2005), liées à des flux de trésorerie réalisés ainsi qu’à l’exposition liée aux prêts et emprunts en devises. Les devises qui font l’objet de couverture sont principalement le dollar américain et le yen japonais. En 2006, les contrats d’engagement ferme et les expositions budgétaires ont été intégralement couverts. Le budget 2007 a été couvert à hauteur de 80 % en janvier conformément aux procédures internes de gestion du risque de change et un ajustement de ces couvertures sera effectué en milieu d’année.

 

Par ailleurs, afin de se prémunir contre une éventuelle dépréciation de son investissement net dans certaines filiales japonaises liée à une variation défavorable du yen japonais, Vivendi a mis en place une couverture faisant appel à des contrats de change à terme pour un montant notionnel de 221 millions d’euros. Au plan comptable, ces instruments sont qualifiés de couverture d’un investissement net.

 

 

26.2.1.– Sensibilité des indicateurs opérationnels et de l’endettement au dollar et au dirham

 

Une augmentation correspond à l’appréciation de l’euro sur la devise concernée.

 

 

Taux de conversion moyen utilisé

sur l’exercice 2006

USD

MAD

 

1,25

11,02

Hypothèses de variation

+5 %

- 5 %

+10 %

- 10 %

+5 %

- 5 %

+10 %

- 10 %

Chiffre d’affaires

- 0,6 %

0,6 %

- 1,3 %

1,3 %

- 0,5 %

0,5 %

- 0,9 %

1,1 %

Résultat opérationnel

- 0,1 %

0,1 %

- 0,3 %

0,3 %

- 1,0 %

1,1 %

- 1,9 %

2,3 %

Flux nets de trésorerie provenant des opérations

d’exploitation

0,3 %

- 0,4 %

0,6 %

- 1,0 %

- 0,9 %

1,0 %

- 1,7 %

2,1 %

Taux de conversion utilisé

au 31 décembre 2006

USD

MAD

 

1,32

11,14

Hypothèses de variation

+5 %

- 5 %

+10 %

- 10 %

+5 %

- 5 %

+10 %

- 10 %

Valeur de remboursement des emprunts

- 0,1 %

0,1 %

- 0,1 %

0,1 %

- 0,3 %

0,3 %

- 0,5 %

0,6 %

Trésorerie et équivalents de trésorerie

0,0 %

0,0 %

- 0,1 %

0,1 %

- 0,4 %

0,5 %

- 0,8 %

0,9 %

 

 

26.2.2.– Caractéristiques des instruments de gestion du risque de change

 

 

Au 31 décembre 2006, si l’on exclut la position en dirham en raison du contrôle des changes associé à cette devise, l’endettement financier de Vivendi en devises est non significatif. Cependant, Vivendi utilise des instruments pour gérer le risque de change relatif aux comptes courants libellés en devises étrangères vis-à-vis de ses filiales.

 

Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives à ces instruments :

 

(en millions d’euros)

31 décembre

 

2006

2005

Swaps de change :

 

 

Montant notionnel

900

2 844

    Ventes contre euro

308

2 257

    Ventes contre d’autres devises

8

132

    Achats contre euro

576

444

    Achats contre d’autres devises

8

11

Échéance :

 

 

    À un an au plus

900

2 844

Achats et ventes à terme :

 

 

Montant notionnel

278

43

    Ventes contre euro

236

–

    Ventes contre d’autres devises

–

–

    Achats contre euro

27

–

    Achats contre d’autres devises

15

43

Échéance :

 

 

    À un an au plus

273

43

    À plus d’un an et cinq ans au plus

5

–

 

Les tableaux ci-dessous donnent pour les instruments de change (swaps de devises et change à terme), les montant notionnels de devises à livrer et à recevoir. Les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer. La forte réduction des instruments de change en dollar américain, en dollar canadien et en livre anglaise est consécutive aux opérations de simplification de la structure de détention des activités américaines du groupe, rendue possible à la suite du rachat de la participation de 7,7 % détenue par MEI dans Universal Studios Holding en février 2006. En particulier, cette opération a permis de réduire d’environ 2,5 milliards de dollars l’avance en compte courant accordée par Vivendi à Vivendi Holding 1 Inc., société faîtière des activités du groupe aux Etats-Unis. Les swaps de couverture protégeant Vivendi du risque de change lié à cette avance en compte courant, devenus inutiles, ont été totalement dénoués courant juillet 2006 par des achats de dollars sur le marché.

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2006

 

EUR

USD

JPY

PLN

AUD

GBP

CAD

Autres

devises

Swaps de change :

 

 

 

 

 

 

 

 

Ventes contre euro

308

-230

-

-5

-

-

-

-73

Ventes contre autres devises

-

8

-

-

-

-

-

-8

Achats contre euro

-576

230

186

54

66

-

4

36

Achats contre autres devises

-

-8

-

-

-

-

-

8

Contrats de change à terme :

 

 

 

 

 

 

 

 

Ventes contre euro

236

-5

-221

-

-3

-7

-

-

Ventes contre autres devises

-

-

-

-

-

-

-

-

Achats contre euro

-27

27

-

-

-

-

-

-

Achats contre autres devises

-

-15

-

-

-

12

-

3

 

-59

7

-35

49

63

5

4

-34

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2005

 

EUR

USD

JPY

PLN

AUD

GBP

CAD

Autres

devises

Swaps de change :

 

 

 

 

 

 

 

 

Ventes contre euro

2 257

-1 598

-

-34

-

-92

-427

-106

Ventes contre autres devises

-

-113

122

-

-

-

-

-9

Achats contre euro

-444

316

23

-

56

14

1

34

Achats contre autres devises

-

-11

-

-

-

2

-

9

Contrats de change à terme :

 

 

 

 

 

 

 

 

Ventes contre euro

-

-

-

-

-

-

-

-

Ventes contre autres devises

-

-

-

-

-

-

-

-

Achats contre euro

-

-

-

-

-

-

-

-

Achats contre autres devises

20

21

-

-42

-

1

-

-

 

1 833

-1 385

145

-76

56

-75

-426

-72

 

 

26.2.3.– Positions bilantielles nettes du groupe

 

Le tableau ci-après reprend le calcul des positions nettes du groupe au 31 décembre 2006 dans les principales devises étrangères.

 

 

(en millions d’euros)

USD

GBP

JPY

AUD

PLN

Autres

Actifs

60

-

-

-

-

80

Passifs

-

-187

-164

-58

-57

-21

Position nette avant gestion

60

-187

-164

-58

-57

59

 

Instruments financiers dérivés

-71

182

185

57

49

-39

Position nette après gestion

-11

-5

21

-1

-8

20

 

 

La position du dirham (MAD) n’est pas reflétée dans ce tableau en raison du contrôle des changes associé à cette devise.

 

Une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2006 aurait une incidence cumulée de - 0,7 million d’euros sur le résultat.

 

 

26.3.– Gestion du risque de marché des actions

 

 

26.3.1.– Actifs financiers disponibles à la vente

 

 

L’exposition de Vivendi au risque de fluctuation des cours de bourse porte essentiellement sur les actifs financiers disponibles à la vente. Avant gestion des risques de fluctuation des cours de bourse, une variation défavorable de 10 % du cours de ces titres aurait une incidence négative nette sur les capitaux propres de 22 millions d’euros (contre 140 millions d’euros au 31 décembre 2005).

 

 

26.3.2.– Actions Vivendi

 

 

Au 31 décembre 2006, Vivendi détient 1,4 million de titres d’autocontrôle (contre 2,5 millions au 31 décembre 2005), pour une valeur nette globale de 33,4 millions d’euros (respectivement 51,7 millions d’euros). Au 31 décembre 2006, 79 114 titres sont destinés à la couverture de certains plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés et dirigeants et 1 300 389 titres sont en voie d’annulation. Cette annulation, qui interviendra début 2007, résulte de la conversion des plans d’options d’achat d’ADS Vivendi en plans de stock-options dénoués en numéraire (se référer à la note 21 « Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres »). Une variation défavorable de 10 % du cours aurait une incidence négative sur la valeur monétaire des titres de 4,1 millions d’euros.

 

Vivendi a acheté des options d’achat sur actions Vivendi en juin 2001 et décembre 2002 afin de permettre à Vivendi de remettre des titres lors de l’exercice de plans d’options d’achat d’actions attribués aux salariés. Au cours actuel de l’action, aucune option n’est « dans la monnaie ».

 

 

31 décembre

 

2006

2005

Options d’achat achetées sur actions Vivendi :

 

 

    Nombre de titres

27 642 512

29 824 619

    Prix d’exercice total (en millions d’euros)

2 001

2 149

    Échéance

décembre 2008

décembre 2008

 

En 2006 et 2005, Vivendi a également couvert ses dettes liées à la performance de l’action Vivendi et Canal+ SA par le biais de swaps indexés.

 

 

31 décembre

 

2006

2005

Swaps indexés :

 

 

Montant notionnel (en millions d’euros)

123

132

Échéance :

 

 

    À un an au plus

-

9

    À plus d’un an et cinq ans au plus

123

123

 

 

26.3.3.– Couverture d’autres engagements et emprunts obligataires échangeables en actions

 

Vivendi a également contracté des options d’achat ou reçu des bons de souscription pour couvrir certains engagements ou emprunts obligataires échangeables en actions :

 

 

 

31 décembre

 

2006

2005

Bons de souscription Veolia Environnement (a) :

 

 

    Nombre de bons de souscription

-

218 255 690

    Prix d’exercice total (en millions d’euros)

-

1 715

    Échéance

-

mars 2006

(a) Ces bons de souscription (BSA) ont été attribués gratuitement en décembre 2001 aux actionnaires de Veolia Environnement et permettaient à leurs porteurs de souscrire à des actions Veolia Environnement au prix de 55 euros par action sur la base d’un ratio d’échange d’une action pour sept BSA. Ces BSA devaient permettre à Vivendi de remettre des actions Veolia Environnement à l’échéance initialement fixée (mars 2006) des obligations échangeables émises en mars 2001. En raison du remboursement anticipé en numéraire de cet emprunt obligataire en mars 2003 et du cours de l’action Veolia Environnement en mars 2006, ces BSA sont venus à échéance et n’ont pas été exercés.

 

Les principales options d’achat vendues dans le cadre d’emprunts obligataires échangeables en actions (dérivés incorporés) sont les suivantes :

 

 

31 décembre

 

2006

2005

Dérivé incorporé :

 

 

Actions Sogecable (a)

 

 

Nombre d’actions

7 611 615

8 340 850

Échéance

octobre 2008

octobre 2008

(a) Au 31 décembre 2006, Vivendi détient 7,6 millions de titres Sogecable (contre 8,3 millions au 31 décembre 2005), pour une valeur nette de 206 millions d’euros (respectivement 282 millions d’euros), en couverture du solde de l’emprunt obligataire échangeable en actions (se référer à la note 15.1 « Variations des actifs financiers disponibles à la vente »). En effet, Vivendi a émis le 30 octobre 2003 une obligation échangeable en actions Sogecable venant à échéance le 30 octobre 2008 (se référer à la note 23.1 « Analyse des emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 »). Cette obligation échangeable comprend à la fois une composante dette et un instrument dérivé. L’option de conversion en titres Sogecable offerte aux porteurs d’obligations est comptabilisée comme un dérivé incorporé distinctement de l’emprunt, à sa valeur de marché pour 26 millions d’euros au 31 décembre 2006 (contre 50 millions d’euros au 31 décembre 2005). La composante dette, quant à elle, est comptabilisée au coût amorti pour 203 millions d’euros et 213 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005.

 

 

26.4.– Risque de concentration du crédit et des placements et risque de contrepartie

 

 

Vivendi minimise son exposition au risque de concentration du crédit et des placements, ainsi qu’au risque de contrepartie, en s’engageant uniquement dans des opérations de crédit ou de placement avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées (notées au minimum A- par les agences de notation).

 

Même si le risque de crédit de Vivendi est limité au coût de remplacement à la juste valeur estimée de l’instrument, la Direction de Vivendi estime que le risque de pertes est limité et que de telles pertes, si elles devaient survenir, ne seraient pas substantielles. Le risque de marché lié aux contrats de couverture de change devrait être compensé par l’évolution de la valeur des actifs sous-jacents ainsi couverts. Les créances et les investissements de Vivendi ne sont pas assortis d’une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de la grande variété de la clientèle et des marchés sur lesquels ses produits sont vendus, de la répartition géographique des activités du groupe et de la diversification du portefeuille en termes d’instruments et d’émetteurs.

 

 

26.5.– Risque de liquidité

 

 

Le niveau d’endettement actuel de Vivendi, associé à la génération de cash-flow de l’ensemble de ses métiers, conduit la Direction de Vivendi à considérer que sa marge de manoeuvre financière est élevée.

 

 

 

Note 27.– Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2006 et 2005

 

 

27.1.– Retraitements

 

 

(en millions d’euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

 

 

2006

2005

Éléments relatifs aux activités d’exploitation sans incidence sur la trésorerie :

 

 

 

Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

4.4

1 580

1 695

Variation des provisions nettes

 

80

-165

Autres éléments du résultat opérationnel sans incidence sur la trésorerie

 

11

-7

Éléments relatifs aux activités d’investissement et de financement :

 

 

 

Résultat sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

 

32

5

Retraitements

 

1 703

1 528

 

 

27.2.– Activités d’investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie

 

 

(en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

Remboursement d’emprunts et autres passifs financiers par remise d’instruments financiers

autres que la trésorerie ou équivalent de trésorerie

21

363

 

 

Note 28.– Opérations avec les parties liées

 

 

 

L’objet de cette note est de présenter les opérations avec les parties liées, réalisées au cours des exercices 2006 et 2005 ou qui pourraient affecter le résultat, l’activité ou la situation financière du groupe en 2007 et au-delà. Au 31 décembre 2006, à la connaissance de la société, aucune des opérations avec les parties liées présentées ci-après n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur le résultat, l’activité ou la situation financière du groupe.

 

Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable (coentreprises et sociétés mises en équivalence), les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

 

 

28.1.– Rémunérations des dirigeants

 

 

Sont présentées dans le tableau ci-après les sommes comptabilisées par le groupe au titre des rémunérations (y compris les cotisations patronales) et autres avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance et aux membres du Directoire selon la nomenclature de la norme IAS 24 paragraphe 16.

 

(en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

 

2006

2005

Avantages à court terme (a)

25

27

Cotisations patronales

3

3

Avantages postérieurs à l’emploi (b)

3

3

Autres avantages à long terme

-

-

Indemnités de fin de contrat de travail (c)

ns*

ns*

Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres

10

13

    Total

41

46

* ns : non significatif.

(a) Comprend les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence comptabilisés sur la période.

(b) Comprend l’ensemble des régimes de retraite.

(c) Correspond à la provision comptabilisée sur la période au titre des indemnités conventionnelles dues en cas de départ volontaire à la retraite.

 

 

28.2.– Autres parties liées

 

 

28.2.1.– Opérations conclues dans le cadre de l’activité courante

 

 

Au cours des exercices 2006 et 2005, les principales parties liées de Vivendi sont les sociétés consolidées par mise en équivalence, à savoir NBC Universal, Elektrim Telekomunikacja (jusqu’en décembre 2005), Neuf Cegetel (à compter du 22 août 2005), et Cegetel SAS (entre le 1er janvier 2005 et le 22 août 2005, se référer à la note 7 « Activités cédées ou en cours de cession ») et UGC (jusqu’au 15 décembre 2005), ainsi que les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, à savoir Vodafone, actionnaire à 44 % de SFR, le royaume du Maroc, actionnaire à 34 % de Maroc Telecom, et Lagardère, actionnaire de CanalSatellite (se référer à la note 2.1 concernant notamment la prise de participation par Lagardère de 20 % dans Canal+ France par apport de sa participation dans CanalSatellite). Les principales opérations réalisées avec ces sociétés et les montants dus par elles ou par Vivendi sont détaillés ci-dessous :

 

(en millions d’euros)

31 décembre 2006

31 décembre 2005

Actifs

 

 

    Actifs non courants de contenus

66

21

    Actifs financiers non courants

1

(a) 181

    Stocks

-

21

    Créances d’exploitation et autres

218

166

Passifs

 

 

    Emprunts et autres passifs financiers à court terme

14

12

    Dettes d’exploitation

(b) 476

251

Compte de résultat

 

 

    Chiffre d’affaires

431

645

    Charges opérationnelles

-751

-781

 

-320

-136

(a) Comprend les obligations émises par Neuf Telecom pour 180 millions d’euros remboursées en 2006.

(b) Comprend notamment la dette relative à l’acompte sur dividende au titre de l’exercice 2006 du par SFR à Vodafone (197 millions d’euros).

 

Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certaines opérations répertoriées dans le tableau ci-dessus.

 

UMG – Signature d’un accord avec Vodafone pour délivrer du contenu musical (2005-2006)

En novembre 2005, Universal Music Group a signé avec Vodafone un accord de fourniture de contenu multimédia à l’offre Vodafone Live! de l’opérateur. Cette offre de contenu musical comprend notamment des sonneries, des téléchargements musicaux et vidéo et du streaming vidéo.

 

UMG – NBC Universal (2005-2006)

 

Les produits physiques de NBC Universal, pratiquement uniquement des DVD, sont distribués dans des conditions de concurrence normale par UMG, principalement au Royaume-Uni.

 

Groupe Canal+ – Négociation de l’exclusivité de la production du studio NBC Universal (2005-2006)

 

En décembre 2004, un nouvel accord à long terme entre Groupe Canal+ et NBC Universal a été signé pour la diffusion en première exclusivité de l’ensemble de la production à venir de Universal Studios. Cet accord est le prolongement d’un engagement précédemment signé entre les deux groupes.

 

Au 31 décembre 2006, l’ensemble des engagements avec NBCU s’élèvent à environ 415 millions d’euros (410 millions d’euros au 31 décembre 2005) et concernent : les accords de diffusion de programmes contractés par les chaînes du Groupe Canal+, les accords de diffusion de chaînes de NBCU sur CanalSat, enfin un accord de production et distribution de films chez StudioCanal. Cette filiale a en outre des accords de distribution avec Universal Television Distribution et Universal Pictures International (engagements reçus pour une valeur totale de 33 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 38 millions d’euros au 31 décembre 2005).

 

En 2006, Groupe Canal+ a ainsi constaté avec NBCU et ses filiales un chiffre d’affaires de 92 millions d’euros (123 millions d’euros en 2005) ainsi qu’une charge opérationnelle de 77 millions d’euros (contre 90 millions d’euros en 2005). Au 31 décembre 2006, les créances s’élèvent à 48 millions d’euros (contre 35 millions d’euros au 31 décembre 2005) et les dettes à 10 millions d’euros (contre 34 millions d’euros au 31 décembre 2005). En outre, StudioCanal a enregistré au bilan des investissements de coproductions pour une valeur brute de 66 millions d’euros (21 millions d’euros au 31 décembre 2005).

 

SFR – Coopération avec Vodafone (2005-2006)

 

Vodafone et SFR ont conclu en 2003 un accord leur permettant d’intensifier leur coopération et d’amplifier leurs économies d’échelle dans plusieurs domaines : le développement et le lancement de nouveaux produits et services, dont Vodafone live!, le renforcement des synergies opérationnelles, notamment en matière d’achats (notamment informatiques et technologiques) et le partage d’expertise. En 2006, SFR a versé 60 millions d’euros au titre de cet accord.

 

SFR – Coopération avec Cegetel SAS (2005-2006)

 

SFR, qui a apporté 100 % des titres Cegetel SAS en échange de 28,19 % du capital de Neuf Telecom en 2005, est lié par un accord commercial, entré en vigueur le 22 août 2005, qui donne à Cegetel SAS le droit d’acheminer un volume garanti d’appels de SFR, à un prix déterminé, en 2006 et 2007.

 

Maroc Telecom – Contrat avec Casanet (2005-2006)

 

Au cours de l’exercice 2003, Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec la société Casanet qui ont pour objets la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara d’IAM, la fourniture des prestations de développement et d’hébergement du portail mobile d’IAM, l’hébergement du site El Manzil d’IAM, la maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs à ces modules et la commercialisation des accès Internet par liaison louée.

 

28.2.2.– Autres opérations

 

Groupe Canal+/Vivendi – Accord avec Lagardère (2006)

 

Des transactions ont été conclues avec Lagardère dans le cadre du rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS ; se référer à la note 2.1.

 

SFR – Promesse d’achat des titres SHD détenus par Neuf Cegetel (2006)

 

Dans le cadre des accords conclus en 2006 entre SFR et Neuf Cegetel, SFR a consenti une promesse d’achat sur les 34 % de titres SHD (titulaire d’une licence Wimax) détenus par Neuf Cegetel. Cette promesse d’achat était enregistrée en emprunts et autres passifs financiers pour 12 millions d’euros au 31 décembre 2006.

 

SFR – Promesse d’achat accordée à la SNCF sur 35 % du capital de Cegetel SAS (2005)

 

Dans le cadre des accords de partenariat conclus en 2003 entre SFR et la SNCF, SFR a consenti une promesse d’achat sur les 35 % de titres Cegetel SAS détenus par la SNCF. Cette promesse d’achat était enregistrée en emprunts et autres passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice, soit 304 millions d’euros au 31 décembre 2004. En août 2005, dans le cadre du rapprochement entre Cegetel SAS et Neuf Telecom, SFR a acquis la participation de la SNCF dans Cegetel SAS pour 401 millions d’euros (se référer à la note 2.6. « Rapprochement entre Cegetel SAS et Neuf Telecom le 22 août 2005 »).

 

Maroc Telecom – Convention avec l’université Al Akhawayn (2005-2006)

 

Le conseil de surveillance du 21 décembre 2004, a autorisé Maroc Telecom à conclure avec l’université Al Akhawayn (dont le président était membre du conseil de surveillance de Maroc Telecom jusqu’en mars 2005) une convention visant à établir un cadre global de coopération pour engager des actions conjointes dans les domaines d’intérêt commun de recherche scientifique et technique et notamment ceux de la recherche et du développement et ceux des études et du consulting. Le Président du Directoire de Maroc Telecom est toujours membre du Conseil d’administration de l’Université.

 

Vivendi SA – Autorisation d’une ouverture de crédit en faveur de SFR (2006)

 

En décembre 2006, Vivendi et SFR ont signé un contrat de prêt par lequel Vivendi s’engage à mettre à disposition de sa filiale un financement de type revolving d’une durée de 3 ans de 700 millions d’euros. Le prêt est assorti d’une marge de 0,15 % appliquée au taux Euribor. La convention de prêt a été approuvée par le Conseil de surveillance de Vivendi et le conseil d’administration de SFR.

 

Vivendi SA – Acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom auprès du royaume du Maroc (2005)

 

Se référer à la note 2.5 « Acquisition de 16 % supplémentaires du capital de Maroc Telecom le 4 janvier 2005 ».

 

Vivendi SA – Cession de la participation dans UGC aux actionnaires familiaux (2005-2006)

 

En décembre 2005, après levée par les actionnaires familiaux de l’option d’achat, Vivendi leur a cédé la participation de 37,8 % (représentant 40 % des droits de vote) qu’il détenait dans le capital d’UGC SA (comptabilisée par mise en équivalence jusqu’à cette date), pour un montant de 89 millions d’euros (y compris intérêts). Jusqu’en 2006, le prix de cession pouvait faire l’objet d’un complément en fonction de la date de revente éventuelle de ces titres par les actionnaires familiaux d’UGC dans différents délais à compter de l’exercice de leur option d’achat ; cette clause est désormais révolue.

 

Au cours de l’exercice 2006, Vivendi a reçu 6 millions d’euros en numéraire (55 millions d’euros en 2005). Le solde d’environ 29 millions d’euros devant être versé en 2007 et 2008. Cette opération a généré une plus-value de 10 millions d’euros en 2005.

 

Vivendi SA – Protocole Vivendi et Veolia Environnement (2005-2006)

 

Le 20 décembre 2002, à la suite de la cession de 20,4 % du capital de Veolia Environnement, un protocole a été signé entre Vivendi et Veolia Environnement, afin de parachever la séparation des deux groupes. Aux termes de cet accord, certaines dispositions des protocoles de garantie et de contre-garantie mis en place en juin 2000 ont été modifiées. Les termes de cet accord sont précisés dans la note 29.4 « Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres ».

 

Vivendi SA – Conventions passées entre la société et l’un des membres du Conseil de surveillance – contrats de services (2005-2006)

 

Le Conseil de surveillance du 7 juin 2005 avait, conformément à l’article L. 225- 86 du Code de commerce, autorisé la signature d’un contrat de services avec la société Conseil DG, présidée par M. Andrzej Olechowski, membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an renouvelable. Ce contrat de services portait sur la défense et la pérennisation des intérêts économiques que la société détient en Pologne dans les télécoms et la télévision. Aux termes dudit contrat, les honoraires avaient été fixés comme suit : un honoraire global fixe de 60 000 euros HT payable sous forme de versements mensuels de 5 000 euros HT et un honoraire de résultat forfaitaire de 1 000 000 euros HT dans le cas où un règlement définitif des litiges en cours en Pologne interviendrait pendant la durée du contrat, en déduction duquel viendraient les sommes versées à titre d’honoraire fixe. Pour la période du 8 juin au 7 décembre 2005, Vivendi a versé la somme de 30 000 euros HT.

 

Le Conseil de surveillance de Vivendi du 7 juin 2006 a autorisé la reconduction pour une durée d’un an, désormais renouvelable par tacite reconduction, du contrat de services avec la société Conseil DG, présidée par M. Andrzej Olechowski, membre du Conseil de surveillance. Les autres termes en sont inchangés. Ce contrat de services porte sur la défense et la pérennisation des intérêts économiques que Vivendi détient en Pologne dans les Télécoms et la Télévision. Au titre de l’exercice 2006, Vivendi a versé la somme de 60 000 euros HT.

 

Note 29.– Engagements

 

Les engagements et actifs et passifs éventuels du groupe comprennent :

 

–    des contrats conclus dans le cadre de l’activité courante des métiers tels que des engagements liés à l’acquisition de contenus (se référer à la note 10.2 « Engagements contractuels de contenus »), des obligations contractuelles et d’engagements commerciaux enregistrés au bilan, dont des opérations de location financière (se référer à la note 12 « Immobilisations corporelles »), des contrats de locations et de sous-locations simples non enregistrés au bilan, et des engagements commerciaux non enregistrés au bilan tels que des contrats de service à long terme et des engagements d’investissements ;

–    des engagements contractés dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’actifs tels que des engagements d’achats et de cessions de titres, des passifs et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres, des engagements liés aux pactes d’actionnaires et des sûretés ou nantissements accordés à des tiers sur les actifs du groupe ;

–    des passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles Vivendi est défendeur ou demandeur (se référer à la note 30 « Litiges »).

 

 

29.1.– Obligations contractuelles et engagements commerciaux

 

 

Le tableau ci-après présente la synthèse des obligations contractuelles et des engagements commerciaux du groupe aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005. Des informations détaillées au titre de ces engagements sont données dans les paragraphes 29.1.1 et 29.1.2 ci-dessous et dans les notes référencées dans ce tableau.

 

(en millions d’euros)

Note

Total au 31

Décembre

2006

Échéance

Total au 31

Décembre

2005

 

 

 

2007

2008-2011

Après 2011

 

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

23

4 714

-

2 831

1 883

4 545

    Dont opérations de locations financement

 

247

-

70

177

362

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

24

2 601

2 601

-

-

2 215

    Dont part court terme des opérations de locations financement

 

10

10

-

 

1

Passifs de contenus

10.2

2 151

1 907

208

36

2 218

    Sous-total – Éléments enregistrés au bilan consolidé

 

9 466

4 508

3 039

1 919

8 978

Locations et sous-locations simples

29.1.1

1 382

236

729

417

1 449

Obligations contractuelles de contenus

10.2

4 252

1 891

1 710

651

4 560

Contrats commerciaux

29.1.2

1 438

541

679

218

1 058

    Sous-total – Éléments non enregistrés au bilan consolidé

 

7 072

2 668

3 118

1 286

7 067

    Total obligations contractuelles

 

16 538

7 176

6 157

3 205

16 045

 

 

Les engagements spécifiques aux opérations de gestion des risques de marché sont explicités dans la note 26.

 

29.1.1.– Locations et sous-locations simples non enregistrées au bilan

 

 

(en millions d’euros)

Loyers futurs

minimums totaux au

31 décembre 2006

Échéance

Loyers futurs

minimums totaux au

31 décembre 2005

 

 

2007

2008-2011

Après 2011

 

Constructions (a)

1 401

231

751

419

1 475

Autres

29

15

14

-

31

Locations

1 430

246

765

419

1 506

 

Constructions (a)

-48

-10

-36

-2

-57

Sous-locations

-48

-10

-36

-2

-57

    Total net

1 382

236

729

417

1 449

(a) Concernent principalement des locaux administratifs et techniques.

 

 

Des provisions sont comptabilisées au bilan au titre de ces locations pour 20 millions d’euros au 31 décembre 2006 (contre 30 millions d’euros au 31 décembre 2005).

 

En 2006, la charge nette enregistrée au compte de résultat au titre des locations simples s’est élevée à 351 millions d’euros contre 302 millions d’euros en 2005.

 

29.1.2. Contrats commerciaux non enregistrés au bilan

 

 

(en millions d’euros)

Paiements futurs

minimums totaux au

31 décembre 2006

Échéance

Paiements futurs

minimums totaux au

31 décembre 2005

 

 

2007

2008-2011

Après 2011

 

Capacités satellitaires (a)

774

139

424

211

883

Engagements d’investissements (b)

(c) 561

366

190

5

183

Autres

141

54

81

6

121

Engagements donnés

1 476

559

695

222

1 187

Capacités satellitaires

-38

-18

-16

-4

-47

Autres

-

-

-

-

-6

Engagements reçus

-38

-18

-16

-4

-53

    Total net

1 438

541

679

218

1 134

(a) Se reporter à la note 32 « Événements postérieurs à la clôture ».

(b) Concernent principalement SFR et Maroc Telecom.

(c)    En 2006, Maroc Telecom a signé une convention avec l’État marocain par laquelle Maroc Telecom s’engage à réaliser un programme d’investissements de 7,4 milliards de dirhams et à créer 150 nouveaux emplois sur la période 2006-2009 afin de bénéficier d’une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements. Au 31 décembre 2006, le programme d’investissements restant à réaliser s’élève à environ 4,6 milliards de dirhams (soit 410 millions d’euros, à cette date). Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, il devra payer les droits de douane non acquittés pour l’ensemble des biens d’investissements importés majorés de pénalités de retard.

 

 

29.2.– Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante

 

 

Renvois

Nature de l’engagement

Montant de l’engagement

Échéance

 

Engagements donnés

 

 

 

Lignes de crédit non tirées au 27 février 2007

(compte tenu des billets de trésorerie émis à cette date)

4 288 millions d’euros

2011 - 2012

(a)

SFR – Licence UMTS sur le territoire français

(attribuée en août 2001)

1 % du chiffre d’affaires réalisé

août 2021

(a)

SFR – Licence GSM sur le territoire français

(renouvelée en mars 2006)

1 % du chiffre d’affaires réalisé

mars 2021

(b)

Maroc Telecom – contribution au service universel

2 % du chiffre d’affaire annuel, net du coût d’interconnexion

-

(c)

Engagements liés à l’obtention du bénéfice mondial consolidé

– Création de 600 emplois liés à l’activité du groupe

(dont 449 emplois créés au 31 décembre 2006)

fin 2007

 

 

 

– Versement de 5 millions d’euros par an sur 5 ans

(dont 10 millions déjà versés au 31 décembre 2006)

fin 2009

 

Droit individuel à la formation des salariés français

Environ 437 000 heures au 31 décembre 2006

-

(d)

Engagements liés aux plans de retraite et de prestations complémentaires

Se reporter à la note 20 « Régime d’avantages au personnel »

-

(e)

Autres engagements donnés

112 millions d’euros

-

 

Engagements reçus

 

 

(a)

SFR – Autorisations d’exploitation de réseaux et de fournitures de services de télécommunications sur le territoire français :

GSM (mars 2006-mars 2021) et UMTS (août 2001- août 2021)

-

2021

(f)

Maroc Telecom – Autorisation d’exploitation de réseaux et de fournitures de services de télécommunications UMTS sur le territoire marocain (2006-2031)

 

 

-

2031

 

Autres engagements reçus

116 millions d’euros

-

(a) SFR est titulaire d’autorisations d’exploitation de ses réseaux et de fourniture de ses services de télécommunications sur le territoire français d’une durée de 15 ans pour le GSM (mars 2006 – mars 2021) et de 20 ans pour l’UMTS (août 2001- août 2021). En mars 2006, SFR s’est vu attribuer par l’État le droit de poursuivre l’exploitation de sa licence GSM en contrepartie du paiement d’annuités sur les 15 ans à venir (entre le 1er avril 2006 et le 31 mars 2021) qui se décomposent chaque année en deux parties : l’une fixe pour un montant de 25 millions d’euros (ce montant actualisé a été immobilisé pour 278 millions d’euros, se référer à la note 11 « Autres immobilisations incorporelles ») et l’une variable qui correspondra à 1 % du chiffre d’affaires généré au cours de l’exercice avec cette technologie 2G. Cette part variable qui ne peut pas être déterminée de manière fiable n’est pas enregistrée au bilan. De même, lors de l’acquisition de la licence UMTS, le montant fixe payé, soit 619 millions d’euros, a été comptabilisé en immobilisations incorporelles (se référer à la note 11 « Autres immobilisations incorporelles »). La part variable de la redevance (égale à 1 % du chiffre d’affaires généré par cette activité) ne pouvant être déterminée de manière fiable, elle n’est pas enregistrée au bilan. Elle est comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue.

(b) Maroc Telecom est tenu de contribuer au service universel à hauteur de 2 % de son chiffre d’affaires annuel, net du coût d’interconnexion. Cette contribution au fonds de service universel peut être compensée par les coûts directement engagés par Maroc Telecom à ce titre sous réserve de l’approbation du programme de dépenses par le Comité de gestion du service universel de l’ANRT.

(c) Dans le cadre de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé, Vivendi s’est engagé à créer 600 emplois liés à l’activité du groupe. L’engagement de Vivendi porte sur 100 emplois au minimum fin 2005, 400 emplois fin 2006, 600 emplois fin 2007. Au 31 décembre 2006, 449 emplois ont été effectivement créés. D’autre part Vivendi s’est engagé à apporter son soutien financier à la création d’emplois non liés à l’activité du groupe dans des bassins en difficulté choisis par l’État. L’engagement financier de Vivendi porte sur un versement à des sociétés spécialisées de 5 millions d’euros par an pour une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2005. L’objectif recherché est de contribuer à la création de 1 000 emplois sur 3 ans et 1 500 emplois sur 5 ans. Au 31 décembre 2006, 806 emplois ont été effectivement créés. Ces engagements font l’objet d’un suivi régulier par une commission nationale de suivi et d’orientation composée de représentants de chacune des parties concernées. Au 31 décembre 2006, Vivendi a respecté ses engagements et entend poursuivre son action conformément aux termes de ceux-ci.

(d) Vivendi a des engagements envers ses salariés et retraités liés aux plans de retraite et de prestations complémentaires. Ces engagements étant incertains dans leur échéance et dans leur montant, ils ne sont pas repris dans la présente note.

(e) Parmi ces engagements, une garantie limitée à 19 millions d’euros donnerait lieu, si elle était appelée, à un remboursement dans environ 3 ans. Vivendi accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers pour le compte de ses filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.

(f) En juillet 2006, Maroc Telecom s’est vu attribuer par l’Agence nationale de réglementation des télécommunications (ANRT) une licence de 3e génération pour une période d’exploitation de 25 ans (juillet 2006-juillet 2031), en contrepartie du paiement d’une redevance fixe de 300 millions de dirhams (hors taxes, soit environ 27 millions d’euros, versés sur le quatrième trimestre 2006).

 

 

29.3.– Engagements d’achats et de cessions de titres

 

 

Renvois

Nature de l’engagement

Montant de l’engagement

Échéance

 

Engagements donnés

 

 

 

Autres

4 millions d’euros

-

 

Engagements reçus

 

 

(a)

Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements

en juin 2005 et décembre 2006

Faculté de céder les titres NBC Universal sur le marché à compter

de 2007 (dans la limite de 4 milliards de dollars par an) jusqu’en

novembre 2016

2016

 

 

Option de vente auprès de General Electric sous certaines conditions

2016

 

 

Option d’achat de General Electric à compter du 11 mai 2011 jusqu’au 11 mai 2017

2017

(b)

Acquisition des activités d’édition musicale de BMGP auprès

de Bertelsmann AG (en cours au 31 décembre 2006)

Engagement de Bertelsmann AG de livrer les titres BMGP à UMG dès l’approbation de l’acquisition par les autorités de la concurrence

-

 

Autres

5 millions d’euros

2008

(a) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi a reçu certains engagements et garanties de la part de General Electric (GE) relatifs aux droits de liquidité de Vivendi. Ces accords ont été réaménagés en décembre 2006. Aux termes des nouveaux accords, Vivendi dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes prévoyant des conditions de sortie à la valeur de marché. Vivendi peut notifier à GE son intention de céder ses titres sur le marché à hauteur d’un montant compris entre 1 milliard de dollars et 4 milliards de dollars en novembre de chaque année à partir de 2007 et jusqu’en 2016. Cette procédure pourrait aboutir à la mise en oeuvre d’une offre publique de vente d’une partie de la participation de Vivendi dans NBC Universal, l’année suivante celle de la notification. GE bénéficiera d’un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi souhaitera céder sur le marché. Sous certaines conditions, si Vivendi exerce son droit de céder ses titres sur le marché et à défaut d’exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi pourra exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, entre le 11 mai 2011 et le 11 mai 2017, GE pourra exercer une option d’achat, soit sur (i) tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi soit (ii) pour l’équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option et leur valeur lors de l’opération NBC-Universal intervenue en mai 2004 (soit 8,3 milliards de dollars), indexée sur l’indice des prix à la consommation aux États-Unis à compter de mai 2009. Si GE exerce son option d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi, il devra acquérir le solde des titres détenus par Vivendi sur une période de douze mois, à compter de la date d’exercice par GE de son option d’achat.

(b) Le 6 septembre 2006, UMG a signé un accord ferme avec Bertelsmann AG pour l’acquisition de BMG Music Publishing (BMGP). Le prix d’acquisition s’élève à 1 639 millions d’euros. Ce montant a été versé en numéraire le 15 décembre 2006 et intègre un ajustement au titre de la trésorerie générée par BMGP entre le 1er juillet 2006 et cette date et des intérêts capitalisés sur la même période. De même, le prix d’acquisition sera ajusté de la trésorerie générée par BMGP entre le 16 décembre 2006 et la date de réalisation de l’opération et des intérêts capitalisés sur cette période. Cette opération est soumise à l’approbation des autorités de concurrence des pays concernés et a reçu le feu vert des autorités américaines. La Commission européenne a toutefois annoncé le 8 décembre 2006 que l’opération ferait l’objet d’une enquête de Phase II. Le paiement en numéraire est comptabilisé en contrepartie d’un actif financier non courant jusqu’à la date de réalisation de l’opération, date à compter de laquelle l’activité BMGP sera consolidée par UMG (se référer à la note 15 « Actifs financiers »).

 

 

Engagements liés aux opérations en cours au 31 décembre 2006

 

Une description détaillée des engagements liés au rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS au sein de Canal+ France réalisé le 4 janvier 2007 est présentée dans la note 2.1. En particulier, TF1 et M6 bénéficient chacune d’une option de vente à Vivendi de leur participation dans Canal+ France et Lagardère bénéficie d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions lui permettant de porter sa participation à 34 % du capital de Canal+ France, sous certaines conditions.

 

En outre, au 31 décembre 2006, le groupe est engagé dans des acquisitions de sociétés dont la réalisation est soumise à l’approbation des autorités de la concurrence ou à la consultation des instances sociales. Ces sociétés comprennent notamment les activités téléphonie fixe et ADSL de Télé2 France. Le 2 octobre 2006, SFR a signé un accord avec le Groupe Télé2 AB pour l’acquisition des activités de téléphonie fixe et ADSL de Télé2 France pour un prix de 375 millions d’euros, qui pourrait être révisé en fonction de clauses d’ajustement de prix telles que stipulées dans l’accord. Cette opération est soumise à l’approbation des autorités de la concurrence.

 

 

29.4.– Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres

 

 

Renvois

Nature de l’engagement

Montant de l’engagement

Échéance

 

Passifs éventuels

 

 

(a)

Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements en juin 2005 et décembre 2006

Manquement aux engagements donnés en matière d’activités non cédées, de passifs et de partage des risques, et de cession de certaines activités

-

 

 

Manquement aux engagements fiscaux

2010

 

 

Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée dans la limite de 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés et de 100 % au-delà

-

 

 

Environnement et réfection du site : indemnisation des pertes liées à l’activité de VUE, seuil de 325 millions de dollars (franchise de 10 millions de dollars) limitée à 2 088 millions de dollars

2014

(b)

Acquisition de la participation de MEI dans USHI (février 2006)

Ajustement de prix dans le cas d’une vente par Vivendi de sa participation dans NBCU

2008

 

Acquisition de Vale Music et GVM par UMG (octobre 2006)

Engagement au titre de la rémunération de certains employés clés sous certaines conditions dans la limite de 22 millions d’euros (provisionnés pour la valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 2006, soit 11 millions d’euros)

2011

(c)

Cession du PSG (juin 2006)

Garanties usuelles plafonnées à un montant cumulé de 18 millions d’euros

2008

 

 

Garanties spécifiques

2018

 

Cession des activités de fabrication et de distribution d’UMG (mai 2005)

Contrats de fourniture et de distribution signés avec l’acheteur EDC

2015

 

Cession des activités de fabrication d’UMG au Royaume-Uni (2002)

Contrat de fourniture signé avec l’acheteur (engagement résiduel de 2 millions d’euros)

2007

 

Engagement en faveur de Royalty Services LLP à compter de 2007

Utilisation de leurs services pour la gestion des redevances aux ayants droit pour une période de 7 ans à compter de la mise en place du logiciel ad hoc

2014

 

Acquisition de studios de jeux

Engagement au titre de la rémunération de certains développeurs de jeux sous certaines conditions dans la limite de 17 millions d’euros (provisionnés à hauteur de 2 millions d’euros)

2009

(d)

Cession de Canal+ Nordic (octobre 2003)

Garantie spécifique plafonnée à 50 millions d’euros

2010

 

Cessions de Canal+ Technologies (janvier 2003), Canal+ Belgique et Canal+ N.V. (décembre 2003) et Canal+ Pays-Bas (août 2004)

Garanties usuelles et spécifiques plafonnées à un montant cumulé de 21 millions d’euros (provisionnées à hauteur de 12 millions d’euros)

2016

 

Cession des activités d’animation et de divertissements de Studio Expand, de certains actifs de MultiThématiques (2004) et de Régie Outremer (juin 2005)

Garanties usuelles plafonnées à un montant cumulé de 19 millions d’euros

2014

(e)

Cession de Sportfive (2004)

Garanties renégociées plafonnées à 17 millions d’euros hors garantie fiscale (provisionnées à hauteur de 1 million d’euros)

2007

(f)

Cession de NC Numéricâble (mars 2005)

Garanties spécifiques plafonnées à 241 millions d’euros (y compris risques fiscaux et sociaux), contre garanties par France Telecom à hauteur de 151 millions d’euros. Provisionnées à hauteur de 13 millions d’euros

2014

(g)

Cession de Xfera (2003)

Caution bancaire de 55 millions d’euros accordée aux autorités de tutelles espagnoles relativement aux redevances de fréquence UMTS (provisionnée à hauteur de 74 millions d’euros, y compris intérêts de retard)

-

(h)

Garanties sur des engagements des filiales de Veolia Environnement contre garanties par cette dernière

13 millions d’euros contre-garantis par Veolia Environnement

-

 

Cession de la branche fixe des télécommunications en Hongrie (mai 2003)

Garanties de nature fiscale dans la limite de 20 millions d’euros

-

 

Cession de Monaco Telecom (juin 2004)

Garanties spécifiques plafonnées à 20 millions d’euros

2009

(i)

Cession de Houghton Mifflin (décembre 2002)

Garanties liées à l’environnement, aux questions fiscales,
aux salariés et à la propriété des titres

2007

 

Cession d’une participation de 50 % dans Vizzavi (août 2002)

Garanties usuelles

-

 

Démantèlement des activités MP3 (2003)

Garanties apportées à un groupe d’assureurs

-

(j)

Cession de Sithe (décembre 2000)

Garanties plafonnées à 480 millions de dollars

-

(k)

Cessions de biens immobiliers (juin 2002)

Garanties de passif

2007

 

 

Garanties autonomes à première demande limitées à 150 millions d’euros au total

2017

(l)

Cession de UCI (octobre 2004, mai et octobre 2005)

Garanties usuelles limitées à 135 millions d’euros

2007-2009

 

Autres

4 millions d’euros

2007

 

Actifs éventuels

 

 

(c)

Cession du PSG (juin 2006)

Complément de prix sous certaines conditions en fonction
des éventuels transferts des joueurs du club

 

 

Cession des activités de fabrication et de distribution d’UMG (mai 2005)

Remises futures sur les opérations américaines accordées par l’acheteur pour 17 millions de dollars

2009

 

 

Remises futures sur les opérations européennes accordées par l’acheteur pour 12 millions d’euros

2014

(f)

Cession de NC Numéricâble (mars 2005)

Contre-garanties reçues de France Telecom
pour 151 millions d’euros

2014

(f)

Cession de 20 % de Ypso

Complément de prix sous certaines conditions

 

 

Acquisition de certains actifs notamment chez Multithématiques et Expand

Garantie de la part des vendeurs pour environ 7 millions d’euros

2007

 

Autres

3 millions d’euros

-

Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certains engagements hors bilan listés ci-dessus.

(a) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements réciproques, d’usage dans ce type d’opération (representations and warranties). Vivendi a conservé à sa charge des obligations de nature fiscale ainsi que des engagements concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs obligations et engagements respectifs.

Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total des pertes dépasse 325 millions de dollars, auquel cas la partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant 325 millions de dollars. Les indemnités à la charge de Vivendi et de GE susceptibles de résulter de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser 2 088 millions de dollars.

Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi au titre de clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains contrats est limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars. Dans le cadre du débouclage des participations de IACI dans VUE intervenu le 7 juin 2005, les engagements de Vivendi en matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place d’une franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars.

L’ensemble des engagements donnés à l’occasion de l’opération NBC-Universal, à l’exception de ceux fournis en matière d’autorisation, de capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d’une violation de la réglementation environnementale doivent être effectuées au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites au plus tard le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, seront soumises aux délais légaux de prescription applicables.

(b) Dans le cadre du rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding Corp I intervenu le 7 février 2006, Vivendi s’est engagé, en cas de cession d’une partie ou de la totalité de sa participation dans NBCU pour plus de 7 milliards de dollars, à verser à MEI une partie du prix de vente selon les modalités suivantes : si la cession des titres NBCU intervient en 2007, Vivendi reversera à MEI 66,66 % de sa quote-part dans la part du prix de vente excédant 7 milliards de dollars ; ce pourcentage sera réduit à 33,33 % si la cession intervient en 2008.

(c) Dans le cadre de la cession du PSG le 20 juin 2006, Groupe Canal+ a consenti à l’acquéreur, Colfilm, des garanties usuelles plafonnées à 18 millions d’euros qui expireront le 30 juin 2008, et des garanties spécifiques variables sans limitation de montant. Groupe Canal+ a versé 2 millions d’euros aux acquéreurs sur le second semestre 2006 au titre de ces garanties. Conjointement, l’acquéreur s’est engagé à verser à Groupe Canal+ un complément de prix en fonction des éventuels transferts des joueurs du club.

(d) Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, le Groupe a accordé aux acquéreurs certaines garanties usuelles dans la limite de 22 millions d’euros qui ont expiré en 2005. Une garantie spécifique d’un montant maximal de 50 millions d’euros à échéance avril 2010 a également été consentie. Son application pourra être prorogée sous certaines conditions. Deux garanties sur les accords de production également conservés par Groupe Canal+ vis-à-vis des studios américains s’élèvent au maximum à respectivement 20 millions d’euros et 15 millions de dollars sur la durée de vie des contrats. Ces garanties sont contre garanties par les acheteurs. Groupe Canal+ a également conservé des garanties de distribution envers Canal Digital et Telenor Broadcast Holding pour le compte de son ancienne filiale qui sont contre garanties par les acheteurs.

(e) Dans le cadre de la cession de Sportfive en 2004, les cédants, RTL Group et Groupe Canal+ ont donné des garanties usuelles et des garanties spécifiques sur l’encaissement de certaines créances et certains litiges à échéance du 31 décembre 2006. L’ensemble de ces garanties est porté à part égale par les deux cédants et le montant total est plafonné à 100 millions d’euros pour les vendeurs (franchise de 7 millions d’euros), soit 50 millions d’euros pour Groupe Canal+. Les vendeurs ont aussi consenti des garanties fiscales usuelles sans limitation de montant. Au 31 décembre 2006, suite à une transaction avec les acquéreurs, le montant des engagements a été limité à 17 millions d’euros pour Groupe Canal+ (provisionnés à hauteur de 1 million d’euros) avec échéance en 2007.

(f) Dans le cadre de la cession de NC Numéricâble au 31 mars 2005, Groupe Canal+ a accordé des garanties spécifiques pour un montant plafonné à 241 millions d’euros (y compris les risques fiscaux et sociaux), provisionnés à hauteur de 13 millions d’euros au 31 décembre 2006. Les risques spécifiques liés aux réseaux plan câble exploités par NC Numéricâble sont intégrés dans ce plafond et font l’objet d’une contre garantie de la part de France Telecom à hauteur de 151 millions d’euros. En outre, Groupe Canal+ a reçu dans le cadre de la cession de sa participation résiduelle de 20 % dans Ypso en janvier 2006, une garantie de complément de prix, sous certaines conditions. Cet engagement reçu n’est pas valorisé.

(g) À la suite d’une décision défavorable, mais susceptible de recours, du Tribunal constitutionnel espagnol, relative au paiement par Xfera des redevances de mise à disposition de fréquence UMTS en Espagne, Vivendi a comptabilisé un complément de provision d’un montant de 54 millions d’euros au titre des garanties qu’il avait accordées dans le cadre de la cession de sa participation dans Xfera en 2003. La provision s’établit à 74 millions d’euros au 31 décembre 2006 (y compris intérêts de retard) contre 20 millions d’euros au 31 décembre 2005.

(h) Au 31 décembre 2006, Vivendi garantissait encore des engagements donnés par des filiales de Veolia Environnement pour un montant total d’environ 13 millions d’euros liés essentiellement à des garanties de bonne fin données à des autorités locales (dont New Bedford). Tous ces engagements, qui sont progressivement transférés à Veolia Environnement, ont été contre-garantis par cette dernière.

(i) Aux termes du contrat de cession des titres Houghton Mifflin intervenu en décembre 2002, toutes les garanties apportées par Vivendi ont expiré le 30 juin 2004, sauf celles liées à la propriété intellectuelle qui ont expiré en décembre 2005 et celles données en matière d’environnement qui cesseront en décembre 2007, celles liées aux questions fiscales et aux salariés soumises aux délais de prescription en vigueur et enfin celles portant sur la propriété des titres, illimitées dans le temps.

(j) Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi a apporté un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties ont expiré le 18 décembre 2005.

 

(k) Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity en juin 2002, Vivendi a apporté deux garanties autonomes à première demande limitées l’une à 40 millions d’euros et l’autre à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017. Les garanties autonomes de Vivendi sont venues compléter les garanties de passif délivrées par Sig 35, filiale de Vivendi, aux SAS Nexim 1 à 6 aux termes de différents contrats de garantie en date du 28 juin 2002. Ces garanties de passif sont elles-mêmes valables pour une durée de 5 ans, à compter du 28 juin 2002, sauf en ce qui concerne les litiges (garantie valable jusqu’à l’issue des procédures), les passifs fiscaux, sociaux ou douaniers (garantie valable jusqu’à la date de prescription majorée de 3 mois) et certains actifs immobiliers identifiés précisément dans les contrats de garantie (garantie valable jusqu’à la date d’expiration de la garantie décennale).

 (l) Dans le cadre de la cession de sa participation de 50 % dans UCI en octobre 2004, Vivendi a apporté des garanties usuelles à l’acquéreur limitées à 135 millions d’euros. Elles ont expiré le 28 avril 2006, sauf celles liées aux questions environnementales qui se terminent le 28 avril 2007 et aux questions fiscales soumises à la prescription applicable. Parallèlement, Vivendi continue à garantir les engagements de loyers de UCI au profit des propriétaires de salles de cinéma en Allemagne pour un montant de l’ordre de 107 millions d’euros au 31 décembre 2006. Il a reçu à ce titre des contre-garanties de l’acquéreur de sa participation. En outre, dans le cadre de la cession de 50 % d’UCI Brazil en octobre 2005, Vivendi a accordé des garanties couvrant les loyers et les aspects opérationnels limités à 14 millions de dollars qui expirent le 12 octobre 2008.

 

 

Concernant les garanties accordées aux acquéreurs à l’occasion des cessions ou d’acquisitions d’actifs en 2006 et précédemment, certaines garanties contractuelles ont expiré alors que les délais de prescription s’appliquent à certaines garanties de passifs notamment fiscaux et sociaux ou liées à la propriété des titres. À la connaissance de Vivendi, aucune demande significative afférente n’est intervenue à ce jour.

 

Engagements significatifs dénoués au cours de l’exercice 2006

 

Sortie anticipée des engagements locatifs liés à l’immeuble berlinois Quartier 207 en juin 2006. Une garantie locative a été accordée en 1996 par Vivendi à l’acquéreur de l’immeuble berlinois Quartier 207, représentant un engagement résiduel de 240 millions d’euros au 31 décembre 2005. En juin 2006, Vivendi a liquidé la garantie résiduelle afférente en contrepartie d’un décaissement de 52 millions d’euros. Cette opération, neutre sur le résultat, se traduit par une réduction de 240 millions d’euros des engagements contractuels non enregistrés au bilan via l’extinction des garanties locatives. L’immeuble et la dette qui avait servi à son acquisition n’étaient pas consolidés par Vivendi en conformité avec l’interprétation SIC 12.

 

29.5.– Pactes d’actionnaires

 

Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants (SFR, Maroc Telecom, CanalSatellite, ainsi que Canal+ France à compter du 4 janvier 2007, etc.), certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

 

En outre, Vivendi a reçu ou donné, en vertu d’autres pactes d’actionnaires ou des dispositions statutaires d’autres entités consolidées, mises en équivalence ou non consolidées (NBC Universal, Elektrim Telekomunikacja, Neuf Cegetel, Amp’d, etc.), certains droits (droits de préemption ou autres droits) lui permettant de protéger ses droits d’actionnaires.

 

Le pacte d’actionnaires conclu entre Groupe Canal+ et Lagardère le 11 juillet 2000 (tel que modifié par le protocole d’accord du 21 novembre 2000), lorsque ce dernier est entré au capital de CanalSatellite, contenait des dispositions pouvant donner droit à Groupe Canal+ ou à Lagardère d’exercer des promesses conditionnelles d’achat ou de vente de leur participation dans CanalSatellite sous réserve que certaines conditions (situations de blocage, changement de contrôle, etc.) soient remplies. Ce pacte est devenu caduc le 4 janvier 2007 suite aux accords stratégiques Canal+ France signés par Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active à cette date. Se reporter à la note 2.1.

 

Le 13 septembre 2006, SFR et le Groupe Louis Dreyfus ont conclu un nouveau pacte d’actionnaires. Ce pacte est entré en vigueur lors de l’entrée en bourse de Neuf Cegetel, le 24 octobre 2006, pour une durée initiale de six ans renouvelable automatiquement pour des périodes de trois ans, sauf décision contraire des parties. Il prévoit notamment un droit de préemption au profit de chacune des parties en cas de transfert de leurs titres Neuf Cegetel à un tiers, sous réserve de certaines exceptions. Les dispositions de ce nouveau pacte d’actionnaires sont sans incidence sur la gouvernance de Neuf Cegetel, qui est consolidée par mise en équivalence par SFR. Se reporter à la note 2.3.

 

Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi au titre des pactes d’actionnaires existants (SFR, Maroc Telecom, NBC Universal et Cyfra+) peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d’une offre publique sur Vivendi. Ces pactes sont soumis à des clauses de confidentialité.

 

 

29.6.– Sûretés et nantissements aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

Type de nantissements/

hypothèques/

sûretés

Note

Date de

début

Date

d’échéance

31 décembre

2006

31 décembre

2005

 

 

 

 

Montant d’actif

nanti ou

bénéficiant

d’un

nantissement

(en millions

d’euros)

Total du poste

du bilan

consolidé

(en millions

d’euros)

Pourcentage

correspondant

Montant

d’actif nanti ou

Bénéficiant

d’un

nantissement

(en millions

d’euros)

Donnés

 

 

 

 

 

 

 

Sur actifs financiers

 

 

 

 

 

 

 

    Nantissement d’autres immobilisations financières

15

1997

2016

50

3 164

2 %

49

Sur disponibilités

 

 

 

 

 

 

 

    Divers dépôts en numéraire

 

2004

nd*

1

2 400

ns**

1

    Total

 

 

 

51

na ***

na ***

50

Reçus

 

 

 

 

 

 

 

Sur actifs financiers

 

 

 

 

 

 

 

    Créance sur les actionnaires familiaux d’UGC (a)

15

2005

2008

29

3 997

1 %

35

Divers actifs

 

nd*

nd*

13

na***

na***

12

    Total

 

 

 

42

na***

na***

47

* nd : non déterminée ;

** ns : non significatif ;

*** na : non applicable.

(a) Vivendi dispose d’un nantissement de premier rang sur les titres UGC détenus par les actionnaires familiaux en garantie de la créance de Vivendi sur ces derniers à la suite de la vente de sa participation de 37,8 % dans UGC intervenue en décembre 2005.

 

 

 

Note 30.– Litiges

 

 

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives.

 

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions enregistrées par Vivendi au 31 décembre 2006 au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 230 millions d’euros.

 

À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

 

Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 27 février 2007, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

 

Enquête COB/AMF ouverte en juillet 2002

 

À la suite de l’enquête ouverte par la Commission des opérations de bourse (COB) le 4 juillet 2002, cette dernière avait, le 12 septembre 2003, notifié à Vivendi les faits lui paraissant susceptibles de donner lieu à sanction administrative pour non-respect des articles 1, 2, 3 et 4 du règlement 98-07.Les faits critiqués, antérieurs aux changements intervenus dans la direction de Vivendi au début du mois de juillet 2002, étaient relatifs, d’une part, à l’information financière résultant des méthodes de consolidation, en normes comptables françaises, des sociétés Cegetel, Maroc Telecom et Elektrim Telekomunikacja, et d’autre part, à des reproches relatifs à la qualité de l’information financière.

 

Vivendi a contesté ces griefs, considérant, en accord avec ses Commissaires aux comptes, que les méthodes de consolidation des sociétés mises en cause, appliquées sur la période ayant fait l’objet de l’examen de la COB, étaient conformes à la réglementation comptable applicable.

 

Une décision de la Commission des sanctions a été notifiée le 7 décembre 2004 et Vivendi a été condamné à un million d’euros de sanction pécuniaire. Le 4 février 2005, Vivendi a déposé un recours auprès de la Cour d’appel de Paris contre cette décision considérant notamment, en accord avec ses Commissaires aux comptes, que la méthode de consolidation de la société, appliquée sur la période ayant fait l’objet de l’examen de la COB, était conforme à la réglementation comptable applicable.

 

Le 28 juin 2005, la Cour d’appel de Paris a partiellement réformé la décision de la Commission des sanctions et réduit le montant de la sanction pécuniaire infligée à Vivendi d’un million d’euros à 300 000 euros. La Cour d’appel a jugé que les méthodes comptables retenues par Vivendi étaient correctes.

 

Le 25 août 2005, l’AMF a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel.

 

Le 19 décembre 2006, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a partiellement cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris en estimant que le caractère inexact ou incomplet des chiffres communiqués oralement par Jean-Marie Messier lors de l’Assemblée générale du groupe de 2002 était imputable à Vivendi, dès lors que le dirigeant, agissant dans l’exercice de ses fonctions, incarne la société au nom et pour le compte de laquelle il s’exprime. En revanche, la Cour de cassation a confirmé le caractère exact et approprié de la méthode de consolidation de la société Telco, retenue par Vivendi. L’affaire a été renvoyée devant une nouvelle formation de la Cour d’appel de Paris.

 

Enquête AMF sur les rachats par la société de ses propres titres ouverte en mai 2002

 

L’AMF a ouvert, le 4 mai 2004, une enquête sur le rachat par Vivendi de ses propres actions entre le 1er septembre 2001 et le 31 décembre 2001. La commission des sanctions de l’AMF n’a pas été saisie des faits visés dans le rapport d’enquête, mais ce rapport a été transmis par l’AMF le 6 juin 2005 au Parquet de Paris et a donné lieu à un réquisitoire supplétif joint à l’instruction déjà ouverte devant le Pôle financier du Parquet de Paris (voir infra).

 

Enquête de l’AMF à l’occasion de l’émission d’ORA en novembre 2002

 

Le 18 janvier 2005, Vivendi a reçu une notification de griefs émise par l’AMF à la suite de l’enquête ouverte sur les mouvements observés sur le marché du titre Vivendi, à l’occasion de l’émission d’obligations remboursables en actions, en novembre 2002. Vivendi a contesté devant la Commission des sanctions de l’AMF les griefs qui lui sont faits.

 

Instruction du Pôle financier du Parquet de Paris

 

L’instruction ouverte en juillet 2002 par le Pôle financier du Parquet de Paris pour diffusion dans le public d’informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société, et pour présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles (exercices 2000 et 2001) est en cours. La demande de constitution de partie civile de Vivendi a été admise, à titre définitif, par un arrêt de la Cour d’appel du 25 juin 2003.

 

Enquête sur les transferts du PSG

 

Une enquête confiée à un juge d’instruction a été ouverte sur les conditions de transfert des joueurs et de rémunération d’intermédiaires entre 1998 et 2002.

 

Contentieux fiscal DuPont

 

Au début du mois de juin 2006, Vivendi a conclu un accord avec l’« Internal Revenue Service » (IRS, administration fiscale aux États-Unis) mettant un terme au litige fiscal qui les opposait à propos de la taxation du produit de la cession des actions DuPont par Seagram, intervenue en avril 1995. L’accord conclu avec l’IRS permet à Vivendi, en échange d’un versement de 671 millions de dollars (521 millions d’euros), dont 284 millions de dollars d’impôt et 387 millions de dollars d’intérêts de retard, de mettre un terme à l’ensemble de ce litige.

 

Par suite, fin juin 2006, Vivendi a cédé l’intégralité des 16,4 millions d’actions DuPont qu’il détenait depuis sa fusion avec Seagram et libres de cession après l’accord avec l’IRS pour un montant total de 671 millions de dollars (534 millions d’euros).

 

Securities class action aux États-unis

 

Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi, Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal de New York, a décidé le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re Vivendi Universal SA Securities Litigation » qu’il a placé sous sa juridiction.

 

Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions des Securities Exchange Acts de 1933 et 1934 notamment en matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit Consolidated Class Action, susceptible de bénéficier à d’éventuels groupes d’actionnaires. Des dommages-intérêts sont réclamés mais sans montant précisé. Vivendi conteste ces griefs.

 

La procédure est actuellement dans la phase de recherche de preuves, d’échanges de documents et d’audition des témoins (« Discovery »).En parallèle, la procédure de certification des plaignants potentiels en tant que groupe ayant intérêt à agir pour le compte de l’ensemble des actionnaires (« class certification ») poursuit son cours. La décision du juge sur la « class certification » est attendue courant 2007.

 

Elektrim Telekomunikacja

 

Depuis l’acquisition le 12 décembre 2005 des 2 % du capital des sociétés Elektrim Telekomunikacja Sp. z.o.o (Telco) et Carcom Warszawa (Carcom) détenus par Ymer, Vivendi est actionnaire à hauteur de 51 % dans Telco et Carcom, deux sociétés de droit polonais qui détiennent directement et indirectement 51 % du capital de Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. (PTC), un des premiers opérateurs de téléphonie mobile en Pologne. Ces participations font l’objet de nombreux contentieux dont les principaux sont décrits ci-après.

 

Sentence arbitrale rendue à Vienne le 26 novembre 2004 (la « Sentence de Vienne »)

 

En décembre 2000, Deutsche Telekom (DT) a engagé à Vienne une procédure d’arbitrage à l’encontre d’Elektrim SA (« Elektrim ») et Telco afin de contester la validité de l’apport à Telco de 48 % du capital de PTC effectué en 1999 par Elektrim.

 

Dans la sentence notifiée aux parties le 13 décembre 2004, il a été jugé que :

 

–    la cession par Elektrim des titres PTC en faveur de Telco est sans effet (« ineffective ») et lesdits titres sont considérés n’avoir jamais quitté le patrimoine d’Elektrim ;

–    ladite cession ne constitue pas une violation substantielle (« material breach ») au sens de l’article 16.1 du pacte d’actionnaires (« Shareholders Agreement ») entre DT et Elektrim, laquelle violation serait en revanche caractérisée si Elektrim ne récupérait pas les titres concernés dans les deux mois de la notification de la présente sentence ;

–    la demande de DT au tribunal arbitral de caractériser l’existence de difficultés économiques (« economic impairment ») éprouvées par Elektrim est rejetée ;

–    le tribunal arbitral n’est pas compétent vis-à-vis de Telco et les demandes de DT concernant Telco ne peuvent être tranchées dans le cadre de cet arbitrage.

 

Le 3 août 2005, le tribunal arbitral de Vienne a rendu sa sentence sur les coûts, clôturant définitivement la procédure. Aucun coût n’a été mis à la charge de Telco qui a obtenu le remboursement des frais engagés dans cette procédure.

 

Dans la mesure où le tribunal arbitral s’est déclaré incompétent à l’encontre de Telco, Vivendi considère que cette Sentence de Vienne est inopposable à Telco.

 

La procédure d’exequatur de la Sentence de Vienne devant les tribunaux polonais

 

Le 2 février 2005, Elektrim et DT ont demandé et obtenu du Tribunal de Varsovie un exequatur partiel des trois premiers points du dispositif de la Sentence de Vienne, à l’exclusion du point sur l’incompétence du tribunal à l’encontre de Telco. Telco a fait appel de ce jugement d’exequatur partiel pour violation des dispositions de la Convention de New York du 10 juin 1958 sur la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères et de son droit à un procès équitable. Le 29 mars 2006, la Cour d’appel de Varsovie a confirmé l’exequatur partiel du 2 février 2005, estimant que la Sentence de Vienne était opposable à Telco. Le 18 janvier 2007, à la suite du pourvoi en cassation de Telco, la Cour de cassation polonaise a cassé la décision de la Cour d’Appel pour vice de procédure sans examen au fond, et a renvoyé l’affaire devant le Tribunal de première instance.

 

La procédure au fond devant les tribunaux polonais

 

À la suite de la Sentence de Vienne, Telco a initié en décembre 2004 à Varsovie une instance au fond visant à obtenir un jugement déclaratif confirmant qu’il est propriétaire des titres PTC.

 

La procédure devant le Registre du commerce et des sociétés de Varsovie

 

À la suite de la décision de la Cour d’appel de Varsovie du 29 mars 2006 (voir ci-dessus), le tribunal en charge du Registre du commerce et des sociétés (KRS) a, le 13 juillet 2006, réinscrit Elektrim en qualité d’actionnaire de PTC. Telco a fait appel de cette décision.

 

La procédure en annulation de la Sentence de Vienne devant les tribunaux autrichiens

 

Le 20 décembre 2005, le Tribunal de commerce de Vienne, saisi par Telco, a annulé le 1er alinéa de la Sentence de Vienne qui estimait que l’apport des titres PTC effectué par Elektrim à Telco en 1999 était sans effet (« ineffective ») et que les actions PTC objet dudit transfert n’avaient jamais quitté le patrimoine d’Elektrim. Tous les autres alinéas de la sentence arbitrale sont restés inchangés, y compris celui sur l’absence de compétence du Tribunal arbitral à l’encontre de Telco. Le Tribunal de commerce de Vienne a notamment estimé que le Tribunal arbitral, après s’être déclaré incompétent à l’égard de Telco, s’était contredit en rendant une décision qui était susceptible d’affecter les droits de celle-ci.

 

Le 10 octobre 2006, la Cour d’appel de Vienne a infirmé le jugement du 20 décembre 2005, considérant que Telco n’avait pas d’intérêt à agir en annulation de la Sentence de Vienne dans la mesure où celle-ci ne pouvait en aucun cas lui être opposable. Cette décision confirme l’interprétation faite par Vivendi de cette sentence.

 

Le 18 décembre 2006, la Cour suprême autrichienne a confirmé de manière définitive que Telco n’était pas partie à l’arbitrage de Vienne entre DT et Elektrim et que la Sentence de Vienne ne pouvait donc affecter les droits de Telco sur les actions PTC.

 

L’option d’achat de DT

 

Le 6 juin et le 2 octobre 2006, un Tribunal arbitral siégeant à Vienne a rendu deux sentences qui déclarent que DT a exercé une option d’achat sur les actions de PTC détenues par Elektrim. Ni Vivendi ni Telco ne sont parties à cette procédure arbitrale qui ne concerne qu’Elektrim et DT. Le Tribunal arbitral a fixé le prix d’exercice de l’option d’achat au montant de l’actif net de PTC majoré d’une somme dont le montant reste à déterminer par le tribunal arbitral. Le tribunal arbitral a cependant relevé que la plus grande incertitude subsistait sur le nombre d’actions PTC détenues par Elektrim.

 

La procédure arbitrale devant la London Court of International Arbitration (LCIA)

 

Le 22 août 2003, Vivendi et Vivendi Telecom International SA (VTI) ont déposé une demande d’arbitrage devant un tribunal arbitral sous l’égide de la London Court of International Arbitration (LCIA) à l’encontre d’Elektrim, Telco et Carcom. Cette demande d’arbitrage intervient en relation avec le Third Amended and Restated Investment Agreement du 3 septembre 2001 (le « Pacte ») conclu entre Elektrim, Telco, Carcom, Vivendi et VTI. Ce Pacte a notamment pour objet de régir les relations entre Vivendi et Elektrim au sein de Telco. L’objet du litige porte essentiellement sur la validité du Pacte (contestée par Elektrim) et les prétendues violations du Pacte par Elektrim et Vivendi.

 

Le 22 mai 2006, le tribunal arbitral LCIA, a rendu une sentence partielle confirmant la validité du Pacte. Les prochaines audiences relatives aux violations du Pacte auront lieu en mars 2007.

 

Arbitrage entre Vivendi et l’État polonais

 

Le 10 août 2006, Vivendi et VTI ont notifié à la République de Pologne une requête d’arbitrage sur le fondement du traité entre la France et la Pologne relatif à l’encouragement et la protection réciproques des investissements signé le 14 février 1989, reprochant à la République de Pologne d’avoir violé ses engagements de protection et de traitement équitable des investisseurs étrangers au titre de ce traité.

 

La procédure contre DT devant le Tribunal de commerce de Paris

 

Au mois d’avril 2005, Vivendi a assigné DT devant le Tribunal de commerce de Paris en responsabilité délictuelle pour rupture abusive de pourparlers. En septembre 2004, DT a mis fin, sans préavis et sans le justifier par un motif légitime, aux négociations tripartites avec Elektrim et Vivendi, engagées un an plus tôt et portant sur la cession de 51 % de PTC à DT. Vivendi considère que ce retrait brutal était motivé par la volonté de DT de s’approprier à moindre coût la participation dans PTC par des manoeuvres que Vivendi juge illicites. Vivendi réclame à DT une indemnité correspondant au dommage subi du fait du comportement de DT.

 

La procédure arbitrale à Genève sous l’égide de la Chambre de commerce Internationale

 

Des négociations intensives ont eu lieu aux mois de février et mars 2006 entre Vivendi, Elektrim et DT aux termes desquelles les parties se sont mises d’accord pour notamment mettre fin à tous les litiges les opposant sur la propriété des actions PTC et organiser un nouveau partenariat au sein de PTC entre Vivendi et DT. Cet accord n’a pas pu être mis en oeuvre, DT ayant brutalement refusé, après l’annonce de la décision de la Cour d’appel de Varsovie du 29 mars 2006, de signer la documentation. Estimant que le contrat de droit suisse avait été valablement conclu, Vivendi a intenté le 13 avril 2006 un arbitrage à Genève sous l’égide de la Chambre de commerce internationale contre DT et Elektrim afin de faire valoir ses droits au titre de ce contrat. Les prochaines audiences auront lieu en septembre 2008.

 

Procédure devant le Tribunal fédéral de l’État de Washington (États-Unis)

 

Le 23 octobre 2006, Vivendi a déposé une plainte civile devant le Tribunal fédéral de l’État de Washington au titre de la loi RICO (« Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act ») reprochant à T-Mobile de s’être illégalement et frauduleusement approprié la participation indirecte de Vivendi dans PTC. La plainte vise T-Mobile USA, Inc., T-Mobile Deutschland GmbH, Deutsche Telekom AG et M. Zygmunt-Solorz-Zak, principal actionnaire d’Elektrim.

 

Procédure en responsabilité civile contre Vivendi devant le tribunal de Varsovie

 

Le 4 octobre 2006, Elektrim a assigné Vivendi en responsabilité civile devant le tribunal de Varsovie, reprochant à Vivendi de l’avoir empêché de récupérer les titres PTC à la suite de Sentence de Vienne. Elektrim réclame des dommages et intérêts correspondant à la différence entre la valeur de marché de 48 % de PTC et le prix payé par DT à Elektrim à la suite de l’exercice de son option d’achat, estimés à environ 2,2 milliards d’euros.

 

Arbitrage à Vienne entre DT et Elektrim Autoinvest

 

Le 10 janvier 2007, DT a déposé une demande d’arbitrage à Vienne à l’encontre d’Elektrim Autoinvest, filiale indirecte de Vivendi à 51 % qui détient 1,1 % du capital de PTC. DT considère qu’Elektrim Autoinvest a violé le pacte d’actionnaires PTC et qu’elle bénéficie en conséquence d’une option d’achat sur la participation d’Elektrim Autoinvest dans PTC.

 

Conseil de la concurrence – marché de la téléphonie mobile

 

Le 1er décembre 2005, les trois opérateurs de téléphonie mobile français ont été condamnés par le Conseil de la concurrence dans un dossier concernant le fonctionnement du marché de la téléphonie mobile durant la période 2000-2002. L’amende versée par SFR, qui s’élève à 220 millions d’euros, a été comptabilisée en charges et payée au cours de l’exercice 2005. SFR a fait appel de cette décision le 9 février 2006. Le 12 décembre 2006, la Cour d’appel de Paris a confirmé la décision du Conseil de la concurrence et rejeté la demande de saisine du Parquet présentée par l’association UFC-Que choisir.

 

Le 11 janvier 2007, à l’instar de Bouygues Telecom et Orange, SFR s’est pourvu en cassation.

 

SFR fait l’objet, en relation avec cette condamnation, de procédures contentieuses de clients et d’associations de consommateurs devant le Tribunal de commerce de Paris. Contestant leur bien-fondé, SFR n’est pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures.

 

Par ailleurs, SFR fait l’objet d’autres procédures contentieuses liées au droit de la concurrence, procédures souvent communes avec d’autres opérateurs de téléphonie. SFR n’étant pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures, la société n’a, en conséquence, pas comptabilisé de provision à ce titre.

 

Universal Music Group

 

Enquêtes sur les prix dans le secteur de la distribution de musique en ligne

 

En décembre 2005, une enquête a été ouverte par le Procureur général de l’État de New York concernant la tarification des téléchargements. En février 2006, le ministère de la Justice américain a engagé une enquête similaire. Dans le cadre de ces deux enquêtes, le Procureur général de l’État de New York ainsi que le ministère de la justice américain ont demandé aux quatre majors de produire un certain nombre de documents. Universal Music Group répond actuellement à ces demandes de production de documents.

 

Contentieux fiscal UMG Brésil

 

Les autorités fiscales de l’État de São Paulo au Brésil ont engagé une action judiciaire contre une filiale d’Universal Music Group au Brésil afin de contester certaines déductions opérées par celle-ci sur les royalties versées aux titulaires de droits d’auteur et de droits voisins du répertoire brésilien.

 

 

 

Note 31.– Liste des principales entités consolidées aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005

 

 

Aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005, environ 400 entités étaient consolidées ou mises en équivalence.

 

 

Note

Pays

31 décembre 2006

31 décembre 2005

 

 

 

Méthode de

consolidation

Pourcentage

de contrôle

Pourcentage

d’intérêt

Méthode de

consolidation

Pourcentage

de contrôle

Pourcentage

d’intérêt

Vivendi SA

 

France

Société mère

Société mère

Universal Music Group

2.2

 

 

 

 

 

 

 

    Universal Studios Holding I

Corp. (a)

 

USA

-

-

-

IG

92 %

92 %

        PolyGram Holding, Inc.

 

USA

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        Universal Music Group, Inc.

 

USA

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        UMG Recordings, Inc.

 

USA

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        Centenary Holding BV

 

Pays-Bas

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        Universal International

Music BV

 

Pays-Bas

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        Universal Entertainment

GmbH

 

Allemagne

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        Universal Music K.K.

 

Japon

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        Universal Music France SAS

 

France

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        Centenary Music Holdings

Limited

 

Royaume-

Uni

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

        Universal Music (UK)

Holdings Limited

 

Royaume-

Uni

IG

100 %

100 %

IG

100 %

92 %

Vivendi Games

2.2

USA

IG

100 %

100 %

IG

100 %

99 %

    Blizzard Entertainment, Inc.

 

USA

IG

100 %

100 %

IG

100 %

99 %

Groupe Canal+

 

 

 

 

 

 

 

 

    Groupe Canal+ SA

 

France

IG

100 %

100 %

IG

100 %

100 %

        Canal+ France (b)

2.1

France

IG

90 %

90 %

-

-

-

        Canal+ SA (c)

 

France

IG

49 %

44 %

IG

49 %

49 %

        CanalSatellite SA

 

France

IG

66 %

59 %

IG

66 %

66 %

        MultiThématiques

 

France

IG

100 %

90 %

IG

100 %

100 %

        Media Overseas

 

France

IG

100 %

90 %

IG

100 %

100 %

        StudioCanal SA

 

France

IG

100 %

100 %

IG

100 %

100 %

        Cyfra+

 

Pologne

IG

75 %

75 %

IG

75 %

75 %

SFR

 

 

 

 

 

 

 

 

    SFR (d)

 

France

IG

56 %

56 %

IG

56 %

56 %

        Neuf Cegetel SA

2.3

France

ME

40 %

23 %

ME

28 %

16 %

        Cegetel SAS

 

France

-

-

-

-

-

-

Maroc Telecom SA

 

Maroc

IG

51 %

51 %

IG

51 %

51 %

    Mauritel

 

Mauritanie

IG

51 %

21 %

IG

51 %

21 %

NBC Universal

2.2

 

 

 

 

 

 

 

    Universal Studios Holding I

Corp. (a)

 

USA

-

-

-

IG

92 %

92 %

    NBC Universal

 

USA

ME

20 %

20 %

ME

20 %

18 %

Autres

 

 

 

 

 

 

 

 

    Vivendi Telecom International

SA

 

France

IG

100 %

100 %

IG

100 %

100 %

        Elektrim Telekomunikacja

2.4

Pologne

IG

51 %

51 %

IG

51 %

51 %

        Polska Telefonica

Cyfrowa (e)

2.4

Pologne

-

-

-

NC

51 %

26 %

    Vivendi Universal Publishing SA

 

France

IG

100 %

100 %

IG

100 %

100 %

IG : intégration globale, ME : mise en équivalence, NC : non-consolidation.

(a) Dans le cadre de la simplification de la structure de détention des activités nord-américaines du groupe rendue possible à la suite de l’acquisition des intérêts minoritaires de Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding I Corp., cette société a été liquidée (se référer à la note 2.2. « Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding »).

(b) Au 4e trimestre 2006, Groupe Canal+ a transféré à Canal+ France, sa filiale à 100 %, l’ensemble de ses actifs et activités dans le secteur de l’édition et de la distribution de services de télévision payante sur les territoires de la République française (y compris les DOM-TOM) et autres pays francophones. Le 19 décembre 2006, dans le cadre des opérations préparatoires du rapprochement de Canal+ et TPS, Groupe Canal+ a cédé à Lagardère Active 9,82 % du capital de Canal+ France. Au 31 décembre 2006, Groupe Canal+ détenait ainsi 90 % de Canal+ France. À l’issue du rapprochement de Canal+ et TPS, réalisé le 4 janvier 2007, Groupe Canal+ détient 65 % de Canal+ France. (Se référer à la note 2.1. « Rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS »).

(c) Vivendi consolide cette société parce que (i) il détient la majorité au Conseil d’administration, (ii) aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce d’importants droits participatifs lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par Vivendi et (iii) il assume la majeure partie des risques et avantages en vertu d’une convention conclue entre Canal+ SA et Canal+ Distribution, filiale à 100 % de Vivendi. Aux termes de cette convention, Canal+ Distribution garantit en effet le résultat de Canal+ SA en contrepartie du droit d’exploitation commerciale exclusive de la base d’abonnés de Canal+ SA.

(d) SFR est détenue à 56 % par Vivendi et à 44 % par Vodafone. En vertu d’un pacte d’actionnaires, Vivendi contrôle le management opérationnel de cette entité, détient la majorité au Conseil d’administration et nomme le Président, détient la majorité aux Assemblées générales ordinaires, et aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce d’importants droits participatifs lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par Vivendi.

(e)    L’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC empêche Telco/Carcom d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, prévu par les statuts. Cette situation impose que la participation dans PTC ne soit pas consolidée par Vivendi (se référer à la note 2.4. « Participation dans PTC »).

 

 

Note 32.– Événements postérieurs a la clôture

 

Les principaux événements intervenus depuis le 31 décembre 2006 sont les suivants :

 

–    rapprochement industriel des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ et de TPS le 4 janvier 2007. Une description détaillée de cette opération est présentée à la note 2.1 ;

–    plan de départs volontaires chez Groupe Canal+. En mars 2006, la direction et les organisations syndicales de l’Unité Économique et Sociale (UES) Canal+ ont signé un accord de procédure au terme duquel les phases d’information/consultation du Comité d’entreprise ont été définies et encadrées dans un calendrier fixé. Après que le Comité d’entreprise de l’UES Canal+ a rendu son avis le 24 octobre 2006 sur les modalités juridiques du rapprochement puis, le 21 décembre 2006, sur les premières orientations du projet de réorganisation fonctionnelle du nouvel ensemble, la direction et les organisations syndicales des UES Canal+ et TPS ont signé le 12 janvier 2007 un accord de méthode encadrant la phase d’information/consultation des Comités d’entreprise sur la réorganisation du nouvel ensemble et ses conséquences sociales (livres IV et III du Code du travail). Les élus ont été informés mi-janvier du projet de réorganisation de la direction : ce projet implique la suppression de 364 postes. Compte tenu de l’existence de postes à pourvoir au sein des structures Canal+ et TPS, ce sont 171 salariés qui pourraient être amenés à quitter l’entreprise. Au vu de l’accord de méthode, l’avis du Comité d’entreprise sera rendu au plus tard le 6 avril 2007 ;

–    nouveau contrat de capacité satellitaire chez Groupe Canal+. Le Groupe Canal+ a décidé, à l’issue d’une consultation, de retenir Astra comme futur opérateur unique pour transporter ses offres de télévision par satellite en France métropolitaine. Cette décision permet au Groupe Canal+ de disposer durablement de la capacité satellitaire nécessaire, et dans des conditions tarifaires avantageuses,pour développer son offre de chaînes et accélérer le déploiement de la Haute Définition par satellite en France. Ce nouveau contrat se traduira par un engagement additionnel global d’environ 230 millions d’euros à horizon 10 ans. Les abonnés de TPS continueront à recevoir leur offre via Eutelsat avant d’être invités à migrer sur Astra. Ce transfert s’effectuera de manière progressive à partir du deuxième semestre 2007 ;

–    acquisition par Maroc Telecom de 51 % du capital de Gabon Telecom, le 9 février 2007. Maroc Telecom a acquis 51 % du capital de l’opérateur historique de télécommunications du Gabon, pour un montant de 61 millions d’euros.

 

VII.– Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

 


En exécution de la mission qui  nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Vivendi relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le  directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I.– Opinion sur les comptes consolidés

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II.– Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

–    Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables, nous nous sommes assurés que la note 1.1 des états financiers donne une information appropriée sur le traitement comptable retenu par votre société pour l’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, les engagements d’achat par la société d’intérêts minoritaires dans ses filiales et les primes de fidélisation, compte tenu de l’absence de disposition spécifique dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sur ce sujet.

–    Votre société ne consolide pas sa participation dans PTC et a ramené la valeur de ces titres à son bilan à zéro compte tenu des litiges relatifs à cette participation, décrits dans les notes 2.4 et 30 aux états financiers. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons apprécié les hypothèses retenues et nous sommes assurés du caractère raisonnable de l’approche retenue.

–    Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note 1.3.5.6 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mises en oeuvre de ce test de dépréciation, et avons vérifié que la note 1.3.5.6 donne une information appropriée ;

–    Votre société a réexaminé la valeur des titres mis en équivalence NBC Universal, selon les modalités décrites dans la note 14 aux états financiers. Nous avons examiné les méthodes d’évaluation utilisées par votre société. Dans le cadre de notre évaluation de ces méthodes, nous avons apprécié les hypothèses retenues et nous sommes assurés du caractère raisonnable des évaluations qui en résultent ;

–    Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques sur les opérations financières engagées, les rémunérations basées sur des instruments de capitaux propres, les engagements de retraite, les litiges, les restructurations, les impôts à payer, les risques fiscaux et sur d’autres risques, comme décrit dans les notes 6, 19, 20, 21 et 22 aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société décrites dans les notes, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier, par sondages, l’application des ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations ;

–    Votre société reconnaît un actif d’impôt différé correspondant aux déficits reportables dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé selon les modalités de valorisation décrites en note 6.2 des états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue décrite dans les notes, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier, par sondages, l’application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette valorisation.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III.– Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le Rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2007

 

Les Commissaires aux Comptes

 

SALUSTRO REYDEL

ERNST & YOUNG et Autres

Membre de KPMG International

 

 

 

Benoît Lebrun

Marie Guillemot

Dominique Thouvenin

 

 

 

0703332

12/03/2007 : Convocations (24)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2613
Texte de l'annonce :

0702613

12 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

VIVENDI  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 363 685 548 € ;

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris. 

Avis de réunion.  

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués pour le jeudi 19 avril 2007 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

Ordre du jour.  

À titre ordinaire.

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2006 ;

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2006 ;

3. Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

4. Affectation du résultat de l’exercice 2006, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

5. Ratification de la cooptation de M. Mehdi Dazi , en qualité de membre du conseil de surveillance ;

6. Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

A titre extraordinaire.

 

7. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

8. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

9. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

10. Délégation de compétence consentie au directoire en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et retraités de la société et des sociétés du groupe Vivendi adhérant au plan épargne groupe ;

11. Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

12. Mise en harmonie de l’article 8 des statuts « membre du conseil de surveillance élu par les salariés » ;

13. Mise en harmonie des articles 10 et 14 des statuts « organisation du conseil de surveillance » et « organisation du directoire » ;

14. Mise en harmonie de l’article 16 des statuts « assemblées générales » ;

15. Modification de l’article 5 des statuts « actions » ;

16. Modification de l’article 17 des statuts « droits de vote » ;

17. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. 

Projet de résolutions.  

A titre ordinaire. 

Première résolution (approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2006). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2006, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un bénéfice de 4 412 354 584,59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2006). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2006, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution   (approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par les commissaires aux comptes, en exécution de l'article L. 225-88 du code du commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

Quatrième résolution (affectation du résultat de l’exercice 2006 et mise en paiement, à partir du 26 avril 2007, d’un dividende unitaire de 1,20 euro). — L'assemblée générale approuve les propositions du directoire relatives à l'affectation du bénéfice distribuable de l'exercice 2006 : 

Origines :

 

Bénéfice de l'exercice

4 412 354 584,59 euros

Report à nouveau

10 389 661 400,91 euros

Total

14 802 015 985,50 euros

Affectation :

 

Réserve légale

1 956 028,25 euros

Dividende total (*)

1 386 784 539,60 euros

Autres réserves

11 213 275 417 ,65 euros

Report à nouveau (*)

2 200 000 000,00 euros

Total

14 802 015 985,50 euros

 

(*) Ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenu au 31 décembre 2006 et sera ajusté en fonction du nombre détenu à la date du paiement du dividende.

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1,20 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 26 avril 2007. Il est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2e du code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, l'assemblée constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit (en euros) :

 

2003

2004

2005

Nombre d’actions (*)

1 071 518 691

1 065 235 399

1 147 440 213

Dividende par action

 

0,60 (**)

1 (***)

Distribution globale (En million d'euros)

 

639,141

1 147,440

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions auto détenues et démembrées au moment de la mise en paiement du dividende

(**) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005

(***)Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006

 

Cinquième résolution (ratification de la cooptation de M. Mehdi Dazi en qualité de membre du conseil de surveillance.). — L’assemblée générale ratifie la cooptation, par le conseil de surveillance dans sa séance du 6 mars 2007, de M. Mehdi Dazi, en qualité de membre du conseil de surveillance jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.

 

Sixième résolution (autorisation à donner au directoire pour l’achat par la société de ses propres actions pour une durée de dix-huit mois. Prix maximum d’achat 45 euros, dans la limite du plafond légal de 10%). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code du commerce, autorise le directoire, avec faculté de déléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux, ou encore en vue de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la onzième résolution de la présente assemblée.

Pendant cette période, le directoire opèrera selon les modalités suivantes :

— prix maximum d’achat : 45 euros par action

Le montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 35 euros par action, ne pourra excéder 4 milliards d’euros.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 20 avril 2006 (dixième résolution).  

A titre extraordinaire. 

Septième résolution (délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1° Délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 1 milliard d’euros nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

4° Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du code de commerce et dans la limite du plafond prévu à la présente résolution.

5° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6° Décide que le directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

7° Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 28 avril 2005 (septième résolution).

 

Huitième résolution (délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-135 et suivants, L. 228-91 et L 228-92 du code de commerce :

1° Délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros nominal, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la septième résolution.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au directoire le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225-135 du code de commerce.

4° Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du code de commerce et dans la limite du plafond prévu à la présente résolution.

5° Décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, de la décote prévue par la législation.

6° L'assemblée générale autorise durant la même période de vingt-six mois le directoire à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

7° L’assemblée générale décide que la présente délégation donnée au directoire, pourra être utilisée pour procéder à une augmentation de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

8° Décide que le directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

9° Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 28 avril 2005 (huitième résolution).

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu à la septième résolution.

 

Neuvième résolution (délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce :

1° Délègue au directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros nominal.

3° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°.

4° En cas d’usage par le directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

5° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 28 avril 2005 (dixième résolution).

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu à la septième résolution.

 

Dixième résolution (délégation de compétence consentie au directoire en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et retraités de la société et des sociétés du groupe Vivendi adhérant au plan épargne groupe). — L'assemblée générale statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur, notamment les articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du code de commerce et l’article L. 443-5 du code du travail :

1° délègue au directoire la compétence de décider d’ augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, par l’émission d’actions à libérer en numéraire et réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui en outre entrent dans le périmètre de consolidation de la société et adhérant au plan d’épargne du groupe Vivendi ou à un plan d’épargne pour la retraite collectif ;

2° décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution devra être inférieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du directoire ;

3° décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du directoire ;

4° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;

5° confère tous pouvoirs au directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

— fixer les conditions particulières que devront remplir les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 susvisé et qui en outre entrent dans le périmètre de consolidation de la société ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

— consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs actions ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation des augmentations de capital ; accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités consécutives à celles-ci, modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

6° décide que le directoire pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation et à la constatation des augmentations de capital, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

7° prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 28 avril 2005 (onzième résolution).

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu à la septième résolution.

 

Onzième résolution (autorisation à donner au directoire pour réduire, dans la limite légale, le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler pendant une durée de vingt-six mois sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, par période de vingt quatre mois les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec la faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 20 avril 2006 (onzième résolution)

 

Douzième résolution (mise en harmonie de l’article 8 des statuts « membre du conseil de surveillance élu par les salariés »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du directoire, décide de mettre en harmonie et de modifier, conformément aux dispositions de l’article L.225-71 du Code de commerce modifié par la loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006, l’article 8 des statuts « membre du conseil de surveillance nommé par les salariés », comme suit :

« 1. Dans le cas où le pourcentage de capital détenu par les salariés et retraités de la société et de ses filiales dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise de groupe institué à l’initiative de la société représente plus de 3 % du capital social de la société, un membre du conseil de surveillance de la société est élu parmi les salariés membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise dont les actifs sont composés d’au moins 90 % d’actions de la société. Le membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés n’est pas pris en compte pour la limite du nombre des membres du conseil de surveillance fixé à l’article 7.

Un représentant des salariés peut, sur proposition du Président du directoire, être nommé membre du conseil de surveillance par l’assemblée générale ordinaire étant précisé que son mandat prendra fin du seul fait de l’élection d’un membre du conseil de surveillance en application de l’alinéa précédent.

2. Si pour quelque cause que ce soit, le membre du conseil de surveillance élu par l’assemblée en vertu du paragraphe 1 qui précède, vient à perdre sa qualité de salarié de la société ou d’une de ses filiales, il sera réputé démissionnaire d’office à l’expiration d’un délai d’un mois à partir du jour où il perd cette qualité.

3. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à élire un membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, en application du paragraphe 1, il est procédé à sa désignation selon les modalités suivantes :

— Le candidat à cette fonction est élu parmi les membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement représentant les salariés porteurs de parts, par voie de suffrage direct. L’ensemble des porteurs de parts et des salariés détenant des actions par voie de souscription directe dans le cadre de mécanismes d’épargne salariale est électeur.

— Cette élection fait l’objet d’un procès-verbal comportant la liste et le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures ainsi que le nom du candidat élu selon les modalités ci-dessus et ayant recueilli le plus grand nombre de voix.

4. Chaque membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés doit être propriétaire d’une action à travers un fonds commun de placement défini au paragraphe 1 du présent article, ou d’un nombre équivalent de parts dudit fonds. Si au jour de sa nomination il n’est pas propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d’être propriétaire d’une action ou du nombre équivalent de parts du fonds commun de placement, il est réputé démissionnaire d’office nonobstant le maintien de sa qualité de salarié. »

 

Treizième résolution (mise en harmonie des articles 10 et 14 des statuts « organisation du conseil de surveillance » et « organisation du directoire »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du directoire, décide de mettre en harmonie et de modifier, conformément aux dispositions des articles 84-1 et 108-1 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret du 11 décembre 2006 le paragraphe 4 in fine de l’article 10 des statuts « organisation du conseil de surveillance » et le paragraphe 3 in fine de l’article 14 des statuts « organisation du directoire » par ajout des mots « de télécommunication »

Le reste des articles 10 et 14 des statuts demeure sans changement.

 

Quatorzième résolution (mise en harmonie de l’article 16 des statuts « assemblées générales »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du directoire, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret du 11 décembre 2006, décide de mettre en harmonie et de modifier le paragraphe 4 de l’article 16 des statuts « assemblées générales » comme suit :

« 4. Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux assemblées générales sous la condition d’ un enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

— pour les titulaires d’actions nominatives : au nom de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

— pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,

et, le cas échéant, de fournir à la société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

 

Quinzième résolution (modification de l’article 5 des statuts « actions »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du directoire, décide de modifier le délai de quinze jours applicable aux notifications de franchissements de seuils statutaires et prévu au paragraphe 3 de l’article 5 des statuts « actions » pour le ramener à cinq jours de bourse

Le reste de l’article demeure sans changement.

 

Seizième résolution (modification de l’article 17 des statuts « droits de vote »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du directoire, décide de modifier les paragraphes 1 et 2 de l’article 17 des statuts « droits de vote » comme suit :

« 1. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales, à moins que l’usufruitier et le nu-propriétaire n’en conviennent autrement et le notifient conjointement à la société.

2. Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les lois et règlements, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut être reçue par la société jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de l’assemblée générale.

La formule de procuration de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l’actionnaire consistant en un procédé fiable d’identification de l’actionnaire permettant l’authentification de son vote. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

 

Dix-septième résolution (pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

_______________

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le Décret du 11 décembre 2006, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 16 avril, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire,

— adresser une procuration sans indication de mandataire,

— voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

1) au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou,

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l'assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées dans les conditions prévues à l’article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret du 11 décembre 2006, au siège social de Vivendi - 42, avenue de Friedland 75008 PARIS - par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article 128 du décret précité.

 

Le Directoire.

0702613

31/01/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 715
Texte de l'annonce :

0700715

31 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 363 685 548 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

 

    Chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2006    

 (IFRS, non audité)

 

(en millions d'euros)

2006

2005

Universal Music Group :

 

 

    Premier trimestre

1 125

1 038

    Deuxième trimestre

1 077

1 054

    Troisième trimestre

1 096

1 119

    Quatrième trimestre

1 657

1 682

        Total

4 955

4 893

Vivendi Games :

 

 

    Premier trimestre

134

113

    Deuxième trimestre

162

125

    Troisième trimestre

182

158

    Quatrième trimestre

326

245

        Total

804

641

Groupe Canal+ :

 

 

    Premier trimestre

899

881

    Deuxième trimestre

934

816

    Troisième trimestre

879

863

    Quatrième trimestre

918

892

        Total

3 630

3 452

SFR :

 

 

    Premier trimestre

2 135

2 064

    Deuxième trimestre

2 166

2 175

    Troisième trimestre

2 196

2 236

    Quatrième trimestre

2 181

2 212

        Total

8 678

8 687

Maroc Telecom :

 

 

    Premier trimestre

483

423

    Deuxième trimestre

510

454

    Troisième trimestre

561

503

    Quatrième trimestre

499

480

        Total

2 053

1 860

Activités non stratégiques et élimination des opérations intragroupe :

 

 

    Premier trimestre

- 10

- 10

    Deuxième trimestre

- 5

- 2

    Troisième trimestre

- 25

- 5

    Quatrième trimestre

- 36

- 32

        Total

- 76

- 49

Total chiffre d'affaires Vivendi :

 

 

    Premier trimestre

4 766

4 509

    Deuxième trimestre

4 844

4 622

    Troisième trimestre

4 889

4 874

    Quatrième trimestre

5 545

5 479

        Total

20 044

19 484

 

0700715

08/11/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 16772
Texte de l'annonce :

0616772

8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

VIVENDI

 

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 355 968 393,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

 

Chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2006

(IFRS, non audité)

 

(en millions d’euros)

2006

2005

Universal Music Group:

 

 

    Premier trimestre    

1 125

1 038

    Deuxième trimestre    

1 077

1 054

    Troisième trimestre    

1 096

1 119

        Total    

3 298

3 211

Vivendi Games:

 

 

    Premier trimestre    

134

113

    Deuxième trimestre    

162

125

    Troisième trimestre    

182

158

        Total    

478

396

Groupe Canal+:

 

 

    Premier trimestre    

899

881

    Deuxième trimestre    

934

816

    Troisième trimestre    

879

863

        Total    

2 712

2 560

SFR:

 

 

    Premier trimestre    

2 135

2 064

    Deuxième trimestre    

2 166

2 175

    Troisième trimestre    

2 196

2 236

        Total    

6 497

6 475

Maroc Telecom:

 

 

    Premier trimestre    

483

423

    Deuxième trimestre    

510

454

    Troisième trimestre    

561

503

        Total    

1 554

1 380

Activités non stratégiques et élimination des opérations intragroupe:

 

 

    Premier trimestre    

-10

-10

    Deuxième trimestre    

-5

-2

    Troisième trimestre    

-25

-5

        Total    

-40

-17

Total chiffre d’affaires Vivendi:

 

 

    Premier trimestre    

4 766

4 509

    Deuxième trimestre    

4 844

4 622

    Troisième trimestre    

4 889

4 874

        Total    

14 499

14 005

 

0616772

15/09/2006 : Publications périodiques (74T)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 14215
Texte de l'annonce :

0614215

15 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

 
VIVENDI

 

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 355 968 393,50 €.

Siège Social : 42, avenue de Friedland, 75 380 Paris Cedex 08.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Exercice social : 1er   janvier au 31 décembre.

 

A. — Rapport de gestion du Directoire pour le premier semestre 2006.

 

Notes préliminaires.

 

Lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 20 avril 2006, les actionnaires de Vivendi Universal ont approuvé le changement de nom de la société, qui devient Vivendi.

Le présent rapport de gestion du Directoire et les états financiers condensés non audités du premier semestre clos le 30 juin 2006 ont été arrêtés par le Directoire du 29 août 2006. Ils ont été soumis à l’examen du Conseil de Surveillance du 6 septembre 2006, après avis du Comité d’audit qui s'est réuni le 5 septembre 2006.

Le Rapport de gestion du Directoire du premier semestre de l’exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tel qu’il figure dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 mars 2006 sous le numéro D. 06-178 (« Document de référence 2005»).

Vivendi considère que les mesures à caractère non strictement comptable indiquées ci-dessous, sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. En outre, à compter du 30 juin 2006, au vu des pratiques des autres groupes européens dans leur application des normes IFRS et de l’incidence comptable des opérations d’acquisition, Vivendi a procédé aux modifications suivantes de présentation de son compte de résultat consolidé et de son tableau des flux de trésorerie consolidés, d’une part et de la performance opérationnelle par segment d’activité et du groupe, d’autre part. Se reporter à la note 1.2 « Changement de présentation » de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

a) Présentation du compte de résultat consolidé et du tableau des flux de trésorerie consolidés.

— Simplification de la présentation du compte de résultat consolidé, en supprimant certains sous totaux non usités par la Direction du groupe et en présentant désormais un sous total nommé « résultat opérationnel ». Le résultat opérationnel est la différence entre les charges et les produits, à l’exception de ceux résultant des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités cédées ou en cours de cession et de l’impôt sur les résultats.

— Par suite, la présentation du tableau des flux de trésorerie consolidés a été modifiée, en conformité avec la norme IAS 7. En particulier, les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation sont dorénavant calculés selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel et non plus à partir du résultat net.

 

b) Présentation de la performance opérationnelle par segment d’activité et du groupe.

— Remplacement du résultat d’exploitation par le résultat opérationnel ajusté, comme mesure de la performance des segments d’activité présentés dans l’information sectorielle. La Direction du groupe évalue la performance des segments d’activité et leur alloue les ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs opérationnels (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Jusqu’au 30 juin 2006, le résultat sectoriel correspondait au résultat d’exploitation de chaque métier. Il correspond désormais au résultat opérationnel ajusté.

— Le mode de calcul du résultat opérationnel ajusté vise à neutraliser l’incidence de l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions, afin de mesurer la performance opérationnelle des métiers sur une base comparable, que leur activité résulte de la croissance interne de l’entreprise ou d’opérations de croissance externe, et plus proche de celle de la trésorerie qu’ils génèrent, en éliminant un amortissement comptable sans incidence sur la trésorerie.

— La différence entre le résultat opérationnel ajusté et le résultat opérationnel est constitué par l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, qui sont inclus dans le résultat opérationnel.

— La différence entre le résultat opérationnel ajusté et le résultat d’exploitation précédemment publié est constituée par l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, qui est exclu du résultat opérationnel ajusté.

— Par suite, la définition du résultat net ajusté du groupe a été modifiée pour exclure l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, à l’instar des dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, qui en ont toujours été exclues.

En outre, certaines options nouvelles dans l’application des normes IFRS ont été prises et certains reclassements ont été effectués, qui ont conduit à modifier les états financiers consolidés clos au 30 juin 2005 afin de les rendre homogènes avec les états financiers consolidés clos au 30 juin 2006.

 

Conformément aux dispositions de la norme IAS 1, Vivendi a appliqué ces changements de présentation à l’ensemble des périodes présentées. Se reporter à l’annexe 3 du présent rapport de gestion.

 

c) Indicateurs à caractère non strictement comptable.

— Chiffre d’affaires en base comparable ;

— Résultat opérationnel ajusté publié et en base comparable, tel que défini ci-dessus ;

— Résultat net ajusté, part du groupe, calculé conformément à sa nouvelle définition, présentée ci-dessus ;

— Endettement financier net ;

— Flux nets de trésorerie opérationnels.

Chacun de ces indicateurs est défini dans la section appropriée ou à défaut en annexe des états financiers condensés au 30 juin 2006. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute autre mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le Rapport de gestion du Directoire lui-même. De plus, il convient de souligner que d’autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi ne puissent être directement comparés à ceux d’autres sociétés.

 

Chiffres clés :

 

Normes IFRS

Normes comptables françaises

(En millions d'euros)

Semestres clos

le 30 juin

Exercices clos

le 31 décembre

 

Exercices clos

le 31 décembre

(En millions d'euros)

2006

2005

2005

2004

2004

2003

2002

Chiffre d'affaires

9 610

9 131

19 484

17 883

21 428

25 482

58 150

Chiffre d'affaires

Résultat opérationnel ajusté, Ebita (à compter du 30 juin 2006)

 

2 348

 

2 121

 

3 985

 

3 504

 

na*

 

na*

 

na*

 

Résultat d'exploitation

na*

2 009

3 746

3 233

3 476

3 309

3 788

Résultat d'exploitation

Résultat net

2 453

1 789

4 266

4 823

1 784

69

-22 457

Résultat net

Dont

 

 

 

 

 

 

 

Dont

Résultat net, part du groupe

 

1 862

 

1 257

 

3 154

 

3 767

 

754

 

-1 143

 

-23 301

 

Résultat net, part du groupe

Résultat net ajusté, part du groupe (nouvelle définition à compter du 30 juin 2006, compte tenu de la présentation de l'Ebita)

 

 

1 378

 

 

1 243

 

 

2 218

 

 

1 498

 

 

na*

 

 

na*

 

 

na*

 

Résultat net ajusté, part du groupe

 

na*

 

1 177

 

2 078

 

1 338

 

1 380

 

349

 

-514

 

Résultat net ajusté

Capitaux propres

20 683

19 449

21 608

18 092

17 580

17 852

20 517

Fonds propres et quasi fonds propres

Dont

 

 

 

 

 

 

 

 

    Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi S.A.

 

18 923

 

16 768

 

18 769

 

15 449

 

13 621

 

11 923

 

14 020

Capitaux propres, part du groupe

Endettement financier net

6 784

6 144

3 768

4 724

3 135

11 565

12 337

Endettement financier net

Flux nets de trésorerie opérationnels avant capex, net (CFFO avant Capex, net)

 

2 787

 

2 587

 

5 449

 

5 358

 

6 048

 

5 446

 

7 349

Flux nets de trésorerie opérationnels avant capex (CFFO avant capex)

Acquisitions/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de la variation du besoin en fonds de roulement afférente (Capex, net)

 

 

 

-894

 

 

 

-526

 

 

 

-1 292

 

 

 

-1 004

 

 

 

-1 301

 

 

 

-1 075

 

 

 

-3 976

 

Acquisitions/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (capex)

Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

 

1 893

 

2 061

 

4 157

 

4 354

 

4 747

 

4 371

 

3 373

Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

Dividendes versés au titre de l'exercice précédent

 

1 152

 

689

 

689

 

0

 

0

 

0

 

(a)1 048

Dividendes versés au titre de l'exercice précédent

Données par action (en euros, sauf nombre d'actions)

 

 

 

 

 

 

 

Données par action (en euros, sauf nombre d'actions)

Nombre d'actions moyen pondéré sur la période (en millions) (b)

 

1 151,3

 

1 146,2

 

1 149,6

 

1 144,4

 

1 072,1

 

1 071,7

 

1 087,4

Nombre d'actions moyen pondéré sur la période (en millions) (b)

Résultat net ajusté, part du groupe (nouvelle définition à compter du 30 juin 2006, compte tenu de la présentation de l'Ebita) par action

 

 

 

1,20

 

 

 

1,08

 

 

 

1,93

 

 

 

1,31

 

 

 

na*

 

 

 

na*

 

 

 

na*

 

Résultat net ajusté, part du groupe par action

 

na*

 

1,03

 

1,81

 

1,17

 

1,29

 

0,33

 

-0,47

Résultat net ajusté, part du groupe par action

Nombre d'actions en circulation fin de période (en millions) (b)

 

1 151,8

 

1 146,4

 

1 151,0

 

1 144,9

 

1 072,6

 

1 071,5

 

1 068,5

Nombre d'actions en circulation fin de période (en millions) (b)

Capitaux propres par action

17,96

16,97

18,77

15,80

16,39

16,66

19,20

Fonds propres et quasi fonds propres par action

Capitaux propres attribuables aux actionnnaires de Vivendi S.A. par action

 

16,43

 

14,63

 

16,31

 

13,49

 

12,70

 

11,13

 

13,12

Capitaux propres, part du groupe par action

Dividende versé au titre de l'exercice précédent par action

 

1,00

 

0,60

 

0,60

 

0,00

 

0,00

 

0,00

 

1,00

Dividende versé au titre de l'exercice précédent par action

na* : non applicable.

(a) Avant précompte de 263 millions d'euros.

(b) Y compris ORA (novembre 2005) en IFRS et hors titres d’autocontrôle.

 

 1. – Evènements significatifs intervenus en 2006.

 

1.1. Evènements significatifs intervenus au cours du 1er semestre 2006.

 

1.1.1. Acquisitions / cessions de sociétés consolidées :

— Rapprochement industriel de Canal+ et TPS et accord avec Lagardère. Le 6 janvier 2006, Vivendi, TF1 et M6 ont signé un accord de rapprochement industriel de Canal+ et TPS dans un nouvel ensemble « Canal+ France » (nom provisoire), contrôlé par Vivendi. Dans le cadre de cet accord, Vivendi a versé une avance de 150 millions d’euros, comptabilisée parmi les actifs financiers. Le 17 février 2006, Lagardère, Vivendi et Groupe Canal+ ont annoncé un projet d’accord selon lequel Lagardère deviendrait actionnaire de Canal+ France à hauteur de 20 %, par apport de sa participation de 34 % dans CanalSat et d’un versement en numéraire de 525 millions d’euros. La date de réalisation de ces opérations, soumises à l’approbation des autorités de concurrence et à la consultation du Conseil supérieur de l’audiovisuel pourrait intervenir avant le 31 décembre 2006. Se reporter à la Note 19 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

— Cession de la participation résiduelle de 20 % dans Ypso pour 36 millions d’euros (44 millions d’euros avant appel en garantie, indemnités de transaction et frais de cession) en janvier 2006. Cette opération a généré une plus-value de 56 millions d’euros compte tenu des dépréciations précédemment comptabilisées.

— Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding en février 2006 pour 1 154 millions de dollars (soit 964 millions d’euros).

— Montée de SFR dans le capital de Neuf Telecom de 28,2 % à 34,9 % en mai 2006 pour 223 millions d’euros, assorti d’un complément de prix sous certaines conditions. En outre, le solde des obligations émises par Neuf Telecom, soit 180 millions d’euros, a été remboursé en mars 2006.    

— Cession du Paris Saint-Germain FC par Groupe Canal+ en juin 2006 pour 26 millions d’euros. Vivendi a reçu en numéraire un quart du prix de cession (soit 7 millions d’euros). Le solde sera payé par quart à la date anniversaire de l’opération. Cette cession a généré une diminution de l’endettement financier net de 13 millions d’euros et une moins value de 6 millions d’euros.    

Une description détaillée des opérations ayant une incidence significative sur le périmètre du groupe sur le premier semestre 2006 est présentée dans la Note 2 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

1.1.2. Acquisitions / cessions d’investissements financiers :

— Augmentation de la participation de Vivendi et UMG à 19,9 % du capital de Amp’d, suite à l’augmentation de capital réalisée par cette société. Le montant cumulé de cet investissement inscrit en actif financier s’élève à 45 millions d’euros au 30 juin 2006.

 

1.1.3. Situation d’Elektrim Telekomunikacja. — En raison des nombreuses procédures contentieuses qui opposent Elektrim Telekomunikacja (Telco), Vivendi, Deutsche Telekom et Elektrim SA, l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC détenus par Telco l’empêche d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, alors qu’il est prévu par les statuts de PTC. Cette situation a conduit Vivendi à ne pas consolider la participation dans PTC.

En outre, les instances judiciaires polonaises ont récemment prononcé certaines décisions défavorables à Telco : décision de la Cour d’appel de Varsovie du 29 mars 2006, suivie de la décision de la Cour d’appel du 14 juin 2006 d’annuler l’inscription de Telco en qualité d’actionnaire de PTC au Registre du commerce et des sociétés et de la décision du 13 juillet 2006 du Registre du commerce et des sociétés de réinscrire Elektrim en qualité d’actionnaire de PTC. En conséquence, au 30 juin 2006, Vivendi a ramené la valeur des titres PTC à zéro (charge de 496 millions d’euros). Se reporter aux notes 4 « Charges et produits des activités financières », 12 « Actifs financiers » et 20 « Litiges » de l’annexe aux Etats financiers condensés au 30 juin 2006.

Nonobstant ces décisions défavorables, Vivendi et Telco continuent de faire valoir leurs droits via un pourvoi en cassation contre la décision du 29 mars 2006 et différents recours, notamment indemnitaires, dont l’issue demeure néanmoins incertaine. Le 16 août 2006, Telco a obtenu une décision de suspension des effets de la décision du 29 mars jusqu'à examen du pourvoi en cassation. Se reporter à la note 20 « Litiges » de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

1.1.4. Règlement du litige fiscal sur les actions Dupont et cession des actions Dupont. — Début juin 2006, Vivendi a conclu un accord avec l’« Internal Revenue Service » (IRS, l’administration fiscale aux Etats-Unis) mettant un terme au litige fiscal qui les opposait à propos de la taxation du produit de la cession des actions DuPont par Seagram, intervenue en avril 1995. L’accord conclu avec l’IRS permet à Vivendi, en échange d’un versement de 671 millions de dollars (521 millions d’euros), dont 284 millions de dollars d’impôt et 387 millions de dollars d’intérêts de retard, de mettre un terme à l’ensemble de ce litige. En conséquence, la reprise de l’intégralité des passifs d’impôts constitués à ce titre, soit 1 847 millions de dollars au bilan du groupe, et la prise en compte du crédit d’impôt au titre des intérêts versés (135 millions de dollars), se traduisent par un profit net de 1 311 millions de dollars (1 019 millions d’euros).

Par suite, fin juin 2006, Vivendi a cédé l’intégralité des 16,4 millions d’actions DuPont qu’il détenait depuis sa fusion avec Seagram et libres de cession après l’accord avec l’IRS. Cette opération s’est effectuée sur la base d’un prix unitaire de 40,82 dollars, soit un montant total de 671 millions de dollars (534 millions d’euros), et se traduit par une moins-value de -123 millions de dollars (-98 millions d’euros).

Au 30 juin 2006, ces opérations sont sans incidence nette sur la trésorerie et se traduisent par un profit net de 1 188 millions de dollars (921 millions d’euros).

Se reporter à la note 5 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

1.1.5. Gestion des risques liés aux engagements de retraites. — Vivendi a hérité de Seagram des engagements importants liés aux plans de retraites et de couverture médicale, principalement aux Etats-Unis et au Royaume Uni. Ils concernent les salariés et retraités des activités vins et spiritueux de Seagram, cédées à Diageo et Pernod Ricard fin 2001, et pour le solde, ceux d'UMG et, plus marginalement, de Vivendi Universal Entertainment (activité cédée mi-2004).

Au 31 décembre 2005, selon l’évaluation réalisée par des actuaires indépendants, ces engagements s'élevaient à 1 576 millions d'euros, couverts par des actifs financiers à hauteur de 806 millions d'euros, soit un déficit de 770 millions d'euros, qui fait l’objet d’une provision nette de 689 millions d'euros. Se reporter à la note 21 « Régimes d’avantages au personnel » de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'intégrés dans le Document de référence 2005.

L'essentiel du déficit des plans résulte des conséquences de l’évolution défavorable des marchés financiers à partir de mi-2000 et de la politique d’investissement pratiquée par les gérants des fonds, trustees ou salariés indépendants de Vivendi. Bien que partant d’une situation généralement équilibrée à fin 2000, les fonds de retraite de Vivendi ont été très largement exposés aux facteurs suivants :

— La baisse des taux d'intérêt, qui a accru davantage la valeur actuelle des passifs que celle des actifs, en raison de la maturité inférieure de ces derniers ;

— La chute des marchés d'actions, dans lesquelles les actifs de couverture des plans étaient largement investis ;

— La hausse des prévisions d'inflation, qui a accru le passif en raison de l'indexation partielle des plans dans certains pays.

— Depuis plus d’un an, Vivendi a mis en oeuvre une politique de gestion des risques liés aux engagements de retraites, articulée autour des trois axes suivants :

— Plafonnement des risques financiers associés aux engagements, en fermant les plans à prestations définies et en transférant les salariés encore en activité sur des plans à cotisations définies.

— Réduction des risques financiers associés aux plans, en mettant en place des instruments dérivés (taux d’intérêt, inflation, actions) sur les passifs actuariels et les actifs de couverture y afférents.

— Extinction des risques financiers, par le transfert définitif des plans auprès de compagnies d'assurance, lorsque les conditions de marché sont favorables. L’objectif est de transformer les passifs actuariels, risqués et volatiles, dont la gestion est assurée par des gérants indépendants, en passifs financiers, maîtrisés et couverts, avec une exposition nulle à la hausse des taux d’intérêt et aux variations des marchés d’actions. A ce titre, Vivendi a réalisé ou se prépare à mettre en oeuvre les opérations suivantes :

– En mai 2006, Vivendi a souscrit une police d’assurance pour un montant de 95 millions de dollars (78 millions d’euros) afin de couvrir le plan de retraite et d’assurance vie des anciens dirigeants de Seagram aux Etats-Unis. En conséquence de la conclusion de ce contrat d’assurance, Vivendi n’a plus d’engagement de couverture au titre de ce plan.

– Vivendi prévoit de procéder de même concernant le principal plan de retraite à prestations définies aux Etats-Unis (10 000 anciens salariés ou retraités de Seagram). Au troisième trimestre 2006, le déficit du plan a été refinancé à hauteur de 80 % et sa politique d’investissement a été amendée afin de se prémunir définitivement de toute évolution des passifs de retraite consécutive notamment aux variations des taux d’intérêt. Puis, d’ici la fin du premier trimestre 2007, Vivendi a l'intention de transférer ce plan à une compagnie d’assurance, qui en assumera définitivement la gestion complète.

– Par ailleurs, Vivendi étudie les modalités et conditions en vue de mettre en oeuvre une politique similaire dans d'autres pays.

 

Au 30 juin 2006, les actions entreprises, aux Etats-Unis et au Royaume Uni principalement, ont eu les incidences suivantes sur les états financiers consolidés :

– Incidence positive sur le résultat opérationnel ajusté de 59 millions d’euros ;

– Décaissement de 78 millions d’euros au titre des polices d’assurance souscrites aux Etats-Unis ;

– Réduction de la provision des engagements de retraite de 138 millions d’euros ;

– En outre, le refinancement du déficit du plan de retraite à prestations définies aux Etats-Unis courant juillet 2006 s’est traduit par un décaissement complémentaire de 130 millions de dollars (environ 100 millions d’euros), avec une réduction à proportion de la provision des engagements de retraite.

 

En conclusion, les actions entreprises au cours de l’exercice 2006 dans le cadre de la gestion des risques liés aux engagements de retraite se traduiront par un décaissement total de l’ordre de 220 millions d’euros (dont environ 180 millions d’euros déjà réalisés) et une réduction de la provision des engagements de retraite et de couverture médicale d’environ 320 millions d’euros. Aux conditions de marché actuelles (taux d’intérêt, inflation, actions, change), le montant du déficit des plans de retraite et de couverture médicale serait ramené à environ 450 millions d’euros, contre 770 millions à fin 2005.

 

1.1.6. Sortie anticipée des engagements locatifs liés à l’immeuble berlinois Quartier 207. — Cette opération est neutre sur le résultat et se traduit par un décaissement de 52 millions d'euros au titre de la liquidation d'une garantie résiduelle et par une réduction de 240 millions d'euros des engagements contractuels non enregistrés au bilan via l'extinction des garanties locatives accordées par Vivendi à l’acquéreur de cet immeuble en 1996. Se reporter à la note 19 "Engagements" de l'annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

1.1.7. Simplification de la structure de détention des activités américaines du groupe. — Les opérations de simplification de la structure de détention des activités américaines du groupe, rendues possibles à la suite de l'acquisition des intérêts minoritaires de Matsushita dans Universal Studios Holding, permettent notamment de supprimer les sociétés holding intermédiaires devenues sans objet, tant aux Etats-Unis qu'au Canada, et ont permis de réduire d'environ 2,5 milliards de dollars l'avance en compte courant accordée par Vivendi à Vivendi Holding 1 Inc, société faîtière des activités du groupe aux Etats-Unis. Les swaps de couverture protégeant Vivendi du risque de change lié à cette avance en compte courant, devenus inutiles, ont été totalement dénoués courant juillet 2006 par des achats de dollars sur le marché. Le surcoût financier de la couverture de cette avance en compte courant de 2,5 milliards de dollars, lié au différentiel défavorable des taux d'intérêt dollar / euro, est désormais neutralisé, ce qui devrait se traduire pour Vivendi par une économie d'intérêt égale à 200 points de base, aux conditions actuelles de marché.

 

1.1.8. Autres :

— Dividende payé au titre de l’exercice 2005 : Lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 20 avril 2006, les actionnaires de Vivendi ont approuvé les propositions du Directoire relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2005. En conséquence, le dividende a été fixé à un euro par action, représentant une distribution globale de 1 147 millions d’euros, mise en paiement en mai 2006 ;

— Rejet de la démarche de démantèlement présentée par un actionnaire : En mai 2006, le Conseil de surveillance et le Directoire de Vivendi ont examiné une demande de coopération présentée par un actionnaire, Sebastian Holdings, visant à démanteler le groupe. A l’unanimité, le Conseil de surveillance et le Directoire ont rejeté cette alternative. Celle-ci repose en effet sur des hypothèses économiques et juridiques irréalisables. Le Conseil de surveillance et le Directoire ont décidé de poursuivre la stratégie actuelle qui est la mieux à même de créer de la valeur pour les actionnaires de Vivendi.

 

1.2. Evènements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2006.

 

1.2.1. Acquisitions / cessions de sociétés consolidées :

— Annonce du projet d’acquisition de Vale par UMG en juin 2006. L’acquisition de cette société, premier éditeur musical indépendant en Espagne, est soumise à l’approbation des autorités espagnoles de concurrence ;

— Acquisition d’Optimum, société de distribution cinématographique anglaise, par StudioCanal en juillet 2006 ;

— Acquisition de 5,8 % de Neuf Telecom par SFR en août 2006. SFR et Belgacom ont conclu un accord portant sur le rachat, par SFR, de la participation de Belgacom dans Neuf Telecom, soit 5,8 %. SFR paiera un prix de 187 millions d'euros, assorti d'un complément de prix sous certaines conditions. Cette opération est soumise au droit de préemption proportionnel du Groupe Louis Dreyfus, soit environ la moitié, conformément aux modalités définies dans la convention d'actionnaires de Neuf Telecom.

 

1.2.2. Acquisitions / cessions d’investissements financiers :

— Cession de la participation résiduelle de 5,3 % dans le capital de Veolia Environnement. En juillet 2006, Vivendi a cédé sa participation résiduelle dans le capital de Veolia Environnement (5,3 % du capital - 21 523 527 actions) dans le cadre d’une procédure de placement accéléré, pour 861 millions d’euros. Cette opération se traduira dans le compte de résultat du 3ème trimestre 2006 par une plus value d’environ 820 millions d’euros. Au plan fiscal, la plus value dégagée au titre de cette cession sera imputée sur les moins values à long terme de l'exercice et en tant que de besoin sur les moins values à long terme reportées au titre des exercices antérieurs par Vivendi. La plus value nette à long terme de l'exercice sera donc nulle.

 

1.2.3. Autres :

— Cession de la dernière tour Philip Morris à la Défense. La cession de la tour Colisée (26 000 m2) à la Défense au 3e trimestre 2006 se traduira par un encaissement d'environ 46 millions d'euros et une plus value d'environ 30 millions d'euros. En outre, dans les états financiers consolidés de Vivendi au 30 juin 2006, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les actifs et les passifs associés à la tour Colisée sont classés sur des lignes dédiées du bilan (actif détenu en vue de la vente et passif associé), ce qui se traduit par une réduction du montant des emprunts de 74 millions d'euros au titre du bail de longue durée signé avec Philip Morris en 1996. Se reporter à la note 16 « Emprunts et autres passifs financiers à long terme » de l'annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006 ;

— Obtention d’une licence 3G par Maroc Telecom. En juillet 2006, Maroc Telecom s’est vu attribuer une licence de 3e génération par l’Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT) en contrepartie du paiement d’une redevance fixe de 300 millions de dirhams (hors taxes, soit environ 27 millions d’euros). Maroc Telecom versera en outre une redevance de 72 millions de dirhams (hors taxes, payables en trois échéances) au titre du réaménagement du spectre des fréquences ;

— Vivendi sort à son initiative du NYSE et met un terme à son programme d’ADR. Le 3 août 2006, Vivendi a mis un terme au contrat de dépôt (« deposit agreement ») relatif à ses American Depositary Receipts (ADR), conclu avec The Bank of New York, comme indiqué dans ses communiqués des 17 janvier et 20 avril 2006. Comme également annoncé précédemment, Vivendi a l’intention de mettre un terme aux engagements d’information financière qu’il avait pris au titre de l’« U.S. Securities Exchange Act » de 1934 (Exchange Act). Les actions ordinaires Vivendi resteront cotées sur Euronext Paris (Eurolist). Vivendi se conformera aux obligations qui lui incombent au titre de l’Exchange Act jusqu’à la date de son désenregistrement. Par la suite, Vivendi maintiendra ses exigences en matière de gouvernance d’entreprise et continuera de publier des informations dans les normes les plus exigeantes à l’attention de tous les investisseurs, y compris les investisseurs aux Etats-Unis.

  

 2. – Evolution des résultats des deuxièmes trimestres et premiers semestres 2006 et 2005.

 

2.1. Analyse des résultats consolidés.

 

2.1.1. Résultats des deuxièmes trimestres 2006 et 2005.

 

Compte de resultat consolidé

Compte de resultat ajuste

(En millions d'euros,

sauf données par action)

Deuxième trimestres

clos le 30 juin

Deuxième trimestres

clos le 30 juin

 

2006

2005

2006

2005

Chiffre d'affaires

4 844

4 622

4 844

4 622

Chiffre d'affaires

Coût des ventes

-2 243

-2 131

-2 243

-2 131

Coût des ventes

  Marge brute

2 601

2 491

2 601

2 491

Marge brute

Taux de marge brute (%)

% 54

% 54

% 54

% 54

Taux de marge brute (%)

Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

-1 287

 

-1 371

 

-1 287

 

-1 371

Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

 

-13

 

25

 

-13

 

25

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

-56

 

-57

 

 

 

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

-154

 

 

 

  Résultat opérationnel (ebit)

1 245

934

1 301

1 145

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

87

 

110

 

87

 

110

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

Coût du financement

-66

-57

-66

-57

Coût du financement

Produits perçus des investissements financiers

 

33

 

23

 

33

 

23

Produits perçus des investissements financiers

Autres charges et produits financiers

-615

255

 

 

 

  Résultat des activités avant impôt

684

1 265

1 355

1 221

Résultat des activités avant impôt ajusté

Impôt sur les résultats

792

-222

-284

-253

Impôt sur les résultats

  Résultat net des activités

1 476

1 043

 

 

 

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

-5

 

 

 

  Résultat net

1 476

1 038

1 071

968

Résultat net ajusté

Dont

 

 

 

 

Dont

Résultat net, part du groupe

1 155

756

750

680

Résultat net ajusté, part du groupe

Intérêts minoritaires

321

282

321

288

Intérêts minoritaires

Résultat net, part du groupe par action (en euros)

 

1,00

 

0,66

 

0,65

 

0,59

Résultat net ajusté, part du groupe par action (en euros)

Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)

 

0,99

 

0,65

 

0,65

 

0,59

Résultat net ajusté, part du groupe dilué par action (en euros)

  

 

2.1.2. Résultats des premiers semestres 2006 et 2005 :

 

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat ajusté

(En millions d'euros,

sauf données par action)

Semestres clos

le 30 juin

Semestres clos

le 30 juin

 

2006

2005

2006

2005

Chiffre d'affaires

9 610

9 131

9 610

9 131

Chiffre d'affaires

Coût des ventes

-4 683

-4 438

-4 683

-4 438

Coût des ventes

  Marge brute

4 927

4 693

4 927

4 693

Marge brute

Taux de marge brute (%)

% 51

% 51

% 51

% 51

Taux de marge brute (%)

Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

-2 568

 

-2 611

 

-2 568

 

-2 611

Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

 

-11

 

39

 

-11

 

39

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

-113

 

-112

 

 

 

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

-154

 

 

 

  Résultat opérationnel (Ebit)

2 235

1 855

2 348

2 121

Résultat opérationnel ajusté (Ebita)

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

155

 

172

 

155

 

172

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

Coût du financement

-115

-101

-115

-101

Coût du financement

Produits perçus des investissements financiers

 

46

 

42

 

46

 

42

Produits perçus des investissements financiers

Autres charges et produits financiers

-519

240

 

 

 

  Résultat des activités avant impôt

1 802

2 208

2 434

2 234

Résultat des activités avant impôt ajusté

Impôt sur les résultats

651

-385

-463

-433

Impôt sur les résultats

  Résultat net des activités

2 453

1 823

 

 

 

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

-34

 

 

 

  Résultat net

2 453

1 789

1 971

1 801

Résultat net ajusté

    Dont

 

 

 

 

Dont

      Résultat net, part du groupe

1 862

1 257

1 378

1 243

Résultat net ajusté, part du groupe

      Intérêts minoritaires

591

532

593

558

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

Résultat net, part du groupe par action (en euros)

 

1,62

 

1,10

 

1,20

 

1,08

Résultat net ajusté, part du groupe par action (en euros)

Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)

 

1,60

 

1,09

 

1,19

 

1,08

Résultat net ajusté, part du groupe dilué par action (en euros)

   

Au premier semestre 2006, le résultat net, part du groupe s’est élevé à 1 862 millions d’euros (soit 1,62 euro par action et 1,60 euro par action dilué), contre 1 257 millions d’euros au premier semestre 2005 (soit 1,10 euro par action et 1,09 euro par action dilué), soit une progression de +48,1 %.

Au premier semestre 2006, le résultat net ajusté, part du groupe est un bénéfice de 1 378 millions d’euros (soit 1,20 euro par action et 1,19 euro par action dilué) comparé à un bénéfice de 1 243 millions d’euros au premier semestre 2005 (soit 1,08 euro par action de base et dilué). Pour une réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté, part du groupe, se référer à la note 7 de l’annexe aux états financiers condensés du semestre clos le 30 juin 2006. Sur le premier semestre 2006, l’écart entre le résultat net, part du groupe et le résultat net ajusté, part du groupe s’élève à -484 millions d’euros et correspond principalement à l’élimination du profit lié au règlement du litige fiscal sur les actions DuPont (+921 millions d’euros) et de la perte liée à la mise à valeur zéro des titres PTC (-496 millions d’euros).

L’amélioration du résultat net ajusté, part du groupe de +135 millions d’euros, soit +10,9 %, est due aux principaux éléments positifs suivants :

— +227 millions d’euros, soit +10,7 %, liés à la croissance du résultat opérationnel ajusté, en particulier grâce à la hausse du chiffre d’affaires (principalement Groupe Canal+, Maroc Telecom et SFR, du fait de la croissance de leur portefeuille de clients, ainsi qu’UMG), associée à la bonne maîtrise des coûts au sein du groupe (principalement SFR), ainsi que des marges en hausse chez Vivendi Games, malgré le coût supplémentaire (environ -140 millions d’euros) supporté par Groupe Canal+ au titre du nouveau contrat de diffusion de la Ligue 1 entré en vigueur en juillet 2005. En outre, le résultat opérationnel ajusté du premier semestre 2006 comprend un profit non récurrent de 59 millions d’euros résultant des actions mises en oeuvre dans le cadre de la gestion des risques liés aux engagements de retraite et un profit d’environ 50 millions d’euros au titre du dénouement favorable du litige TVT chez UMG ;

— +4 millions d’euros liés à l’augmentation des produits perçus des investissements financiers.

 

Ceux-ci ont été partiellement compensés par les éléments suivants :

— -17 millions d’euros liés à la baisse de la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, du fait d’une moindre contribution de NBC Universal ;

— -14 millions d’euros liés à l’augmentation du coût du financement induite par la hausse des taux US supportée sur l’encours des swaps de change et l’accroissement de l’encours moyen des emprunts chez SFR ;

— -30 millions d’euros liés à une charge d’impôt sur les résultats en augmentation, la croissance des résultats taxables de certains métiers (principalement UMG, Vivendi Games et Maroc Telecom) étant partiellement compensée par une amélioration de l’économie générée par le régime du Bénéfice Mondial Consolidé (+45 millions d’euros) ;

— -35 millions d’euros liés à l’augmentation de la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires, l’amélioration induite par l’acquisition des intérêts minoritaires dans UMG et NBC Universal en février 2006 étant compensée par l’augmentation de la part du résultat net revenant aux actionnaires minoritaires de SFR et Maroc Telecom, consécutive à la progression de leurs résultats.

 

Analyse des principales lignes du compte de résultat, présenté ci-dessus : 

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 9 610 millions d’euros contre 9 131 millions d’euros au premier semestre 2005, soit une hausse de 479 millions d’euros (+ 5,2 %).

En base comparable, le chiffre d’affaires a augmenté de 5,8 % (4,6 % à taux de change constant) pour atteindre 9 572 millions d’euros contre 9 046 millions d’euros. L’ensemble des métiers du Groupe a contribué à cette amélioration.

Pour une analyse du chiffre d’affaires par métier, se référer à la section 3 « Chiffre d’affaires et résultat opérationnel ajusté par métier ».

 

Le résultat opérationnel ajusté s’est élevé à 2 348 millions d’euros contre 2 121 millions d’euros au premier semestre 2005. En base comparable, le résultat opérationnel ajusté augmente de 234 millions d’euros, soit une hausse de 11,1 % (10,3 % à taux de change constant), pour atteindre 2 348 millions d’euros (contre 2 114 millions d’euros au premier semestre 2005). Sur le semestre, chaque métier dégage un résultat opérationnel ajusté positif.

Pour une analyse du résultat opérationnel ajusté par métier, se référer à la section 3 «Chiffre d’affaires et résultat opérationnel ajusté par métier».

 

Les dépréciations d’actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises sont nulles sur le premier semestre 2006. Au premier semestre 2005, elles s’élevaient à -154 millions d’euros et comprenaient essentiellement l’incidence d’ajustements bilantiels liés à l’opération NBC-Universal (-124 millions d’euros), ainsi qu’un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition (-33 millions d’euros) concernant UMG enregistré de façon à compenser l’activation d’impôt différé liée à des déficits ordinaires non reconnus fin 2000 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’UMG.

 

Le résultat opérationnel s’est élevé à 2 235 millions d’euros, contre 1 855 millions d’euros au premier semestre 2005, soit une progression de +20,5 %.

 

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence s’élève à 155 millions d’euros, contre 172 millions d’euros au premier semestre 2005, soit une baisse de 17 millions d’euros. La quote-part du profit de NBC Universal s’élève à 157 millions d’euros au premier semestre 2006 contre 188 millions sur la même période en 2005. En outre, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence comprend au premier semestre 2006, à hauteur de -2 millions, la quote-part de la perte de Neuf Cegetel, contre une quote-part de perte de Cegetel S.A.S. s’élevant à ‑21 millions au premier semestre 2005.

Pour plus de détails, se référer à la Note 11 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

Le coût du financement s’est élevé à -115 millions d’euros contre -101 millions d’euros au premier semestre 2005, soit une dégradation de 14 millions d’euros induite par la hausse des taux US supportée sur l’encours des swaps de change et l’accroissement de l’encours moyen des emprunts chez SFR.

Pour plus de détails, se référer à la Note 4 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

Les produits perçus des investissements financiers (précédemment présentés en tant que « autres produits des activités ordinaires ») se sont élevés à 46 millions d’euros contre 42 millions d’euros au premier semestre 2005, soit une augmentation de 4 millions d’euros. Au premier semestre 2006, ils comprennent les dividendes reçus des sociétés non consolidées à hauteur de 34 millions d’euros (contre 25 millions d’euros au premier semestre 2005) et les intérêts perçus sur les créances financières à long terme pour 12 millions d’euros (contre 17 millions d’euros au premier semestre 2005).

 

Les autres charges et produits financiers sont une perte de -519 millions d’euros, contre un profit de +240 millions d’euros au premier semestre 2005, soit une dégradation de -759 millions d’euros provenant essentiellement de la mise à zéro de la valeur des titres PTC (-496 millions d’euros ; se reporter au paragraphe 1.1.3) et de l’impact positif en 2005 du débouclage de la participation d’InterActiveCorp dans VUE (194 millions d’euros).

Pour plus de détails, se référer à la Note 4 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

Effet du coût amorti sur les emprunts (dont primes encourues sur remboursement anticipé).

Au premier semestre 2006, l’effet du coût amorti sur les emprunts est une charge de -12 millions d’euros (contre -124 millions d’euros au premier semestre 2005). Cette amélioration s’explique principalement par les remboursements anticipés d’emprunts intervenus sur le premier semestre 2005 :

— Les primes encourues lors du remboursement par anticipation d’emprunts obligataires représentent une charge nulle au 30 juin 2006, contre -77 millions d’euros au 30 juin 2005. Sur le premier semestre 2005, elles comprenaient une charge de ‑50 millions d’euros encourue lors du remboursement fin janvier 2005 du solde des obligations à haut rendement. En outre, le remboursement anticipé de l’emprunt obligataire échangeable en actions Vinci courant mars 2005 s’était traduit par une charge de -27 millions d’euros ;

— L’effet du coût amorti sur les emprunts représente une charge de -12 millions d’euros au premier semestre 2006 (contre -32 millions d’euros au premier semestre 2005). Cette amélioration reflète principalement le remboursement partiel de l’emprunt obligataire Sogecable intervenu au deuxième semestre 2005 (+7 millions d’euros) et la réduction des frais liés aux lignes de crédit (+17 millions d’euros).

 

Variations de la valeur des instruments dérivés : Au premier semestre 2006, le gain de valeur des instruments dérivés s’élève à 29 millions d’euros, alors que sur la même période en 2005, leur gain de valeur représentait un profit de 131 millions d’euros. Cette évolution s’explique par :

— Le moindre profit lié à la variation de valeur de l’option intégrée dans l’emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable (30 millions d’euros au premier semestre 2006 contre 73 millions d’euros au premier semestre 2005) ;

— L’appréciation en 2005 du collar Veolia Environnement dénoué en octobre 2005 (72 millions d’euros) ;

— La perte liée à la variation de valeur en 2005 de l’option de vente consentie à la SNCF sur 35 % du capital de Cegetel SAS, levée le 22 août 2005 (-14 millions d’euros).

 

Plus ou moins-values de cession d’activités ou d’investissements financiers : Au premier semestre 2006, les plus ou moins-values de cession d’activités ou d’investissements financiers s’élèvent à -498 millions d’euros et comprennent principalement la mise à zéro de la valeur des titres PTC (-496 millions d’euros), la moins-value réalisée sur la vente sur le marché des titres DuPont (-98 millions d’euros), partiellement compensées par la plus-value réalisée sur la vente des titres Sogecable (+66 millions d’euros) apportés en mars 2006 dans le cadre de l’OPA partielle lancée par Prisa, ainsi que la plus-value réalisée dans le cadre de la cession de la participation résiduelle de 20 % dans Ypso (+56 millions d’euros). Au premier semestre 2005, elles s’élevaient à 243 millions d’euros et comprenaient principalement l’impact positif lié au débouclage de la participation d’InterActiveCorp dans VUE (194 millions d’euros) et le résultat sur la cession de la participation dans Lagardère Thématiques (+26 millions d’euros).

 

Variation de la composante financière du coût des régimes d’avantages au personnel : Au premier semestre 2006, la composante financière du coût des régimes d’avantages au personnel est stable à -18 millions d’euros, se décomposant en une charge de –36 millions d’euros liée à la désactualisation des passifs actuariels et un produit de +18 millions d’euros lié au rendement attendu des actifs de couverture (contre respectivement une charge de -37 millions d’euros et un produit de +19 millions d’euros sur la même période en 2005).

 

L’impôt sur les résultats est un produit de +651 millions d’euros (contre une charge de -385 millions d’euros sur la même période en 2005). Dans ce montant, le profit lié au règlement du litige DuPont s’est élevé à +1 019 millions d’euros et l’économie liée au régime du Bénéfice Mondial Consolidé s’est élevée à +298 millions d’euros (contre +250 millions d’euros sur la même période en 2005). En neutralisant ces incidences, l’impôt sur les résultats sur le premier semestre 2006 serait une charge de -666 millions d’euros, contre une charge de -635 millions d’euros sur la même période en 2005, soit une dégradation de 4,9 %. Cette dernière est imputable à la progression des résultats taxables de certains métiers au premier semestre 2006 (principalement UMG, Vivendi Games et Maroc Telecom).

Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est nul. Au premier semestre 2005, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession était une charge de ‑34 millions d’euros et correspondait à 72 % des charges et produits générés par Cegetel (les 28 % résiduels étant classés en quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence).

 

La part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires, principalement de SFR et de Maroc Telecom, s’est élevée à 591 millions d’euros contre 532 millions d’euros au premier semestre 2005, représentant une augmentation de 59 millions d’euros, l’augmentation de la part du résultat net revenant aux actionnaires minoritaires de SFR et Maroc Telecom, consécutive à la progression de leurs résultats, étant partiellement compensée par la diminution induite par l’acquisition des intérêts minoritaires dans UMG et NBC Universal en février 2006.

 

2.2. Perspectives 2006. — Vivendi confirme ses perspectives de croissance du résultat net ajusté, part du groupe 2006 d’au moins 16 %, avec un taux de distribution de 50 % minimum. Dans sa nouvelle définition, le résultat net ajusté, part du groupe devrait atteindre 2,6 milliards d’euros.

 

 

3. – Chiffre d’affaires et résultat opérationnel ajusté pour les deuxièmes trimestres et premiers semestres 2006 et 2005.

3.1. Chiffre d’affaires et résultat opérationnel ajusté publiés pour les deuxièmes trimestres et premiers semestres 2006 et 2005 :

 

Publié

Deuxième trimestres clos le 30 juin

Chiffre d'affaires

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2006

2005

% Variation

2006

2005

% Variation

1 077

1 054

2,2 %

Universal Music Group

2 202

2 092

5,3 %

162

125

29,6 %

Vivendi Games

296

238

24,4 %

934

816

14,5 %

Groupe Canal+

1 833

1 697

8,0 %

2 166

2 175

-0,4 %

SFR

4 301

4 239

1,5 %

510

454

12,3 %

Maroc Telecom

993

877

13,2 %

-5

-2

-150,0 %

Activités non stratégiques et éliminations des opérations inter segment

-15

-12

-25,0 %

4 844

4 622

4,8 %

Total Vivendi

9 610

9 131

5,2 %

 

 

  

Résultat opérationnel ajusté (Ebita)

 

 

 

154

157

-1,9 %

Universal Music Group

295

241

22,4 %

39

5

x 7,8

Vivendi Games

62

19

226,3 %

157

67

134,3 %

Groupe Canal+

190

198

-4,0 %

723

740

-2,3 %

SFR

1 389

1 340

3,7 %

197

166

18,7 %

Maroc Telecom

410

352

16,5 %

16

-20

na*

Holding & corporate

-20

-56

64,3 %

15

30

-50,0 %

Activités non stratégiques

22

27

-18,5 %

1 301

1 145

13,6 %

Total Vivendi

2 348

2 121

10,7 %

% 26,9

% 24,8

 

Ebita/ Chiffre d'affaires (%)

% 24,4

% 23,2

 

na* : non applicable.

  

 

3.2. Chiffre d’affaires et résultat opérationnel ajusté en base comparable par métier publiés pour les deuxièmes trimestres et premiers semestres 2006 et 2005.

La base comparable illustre essentiellement l'impact des cessions ou arrêt d’activités intervenus en 2005 et 2006 (principalement Paris Saint-Germain FC et NC Numéricâble chez Groupe Canal+ et Annuaire Express, services de renseignement téléphonique de SFR) et tient compte de la consolidation par intégration globale de participations dans des sociétés de distribution par SFR comme si ces opérations étaient intervenues au 1er janvier 2005. Le résultat en base comparable n'est pas nécessairement indicatif de ce qu’aurait été le résultat si les évènements en question s’étaient effectivement produits au 1er janvier 2005.

 

Base comparable

Deuxième trimestres clos le 30 juin

Chiffre d'affaires

(en millions

d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2006

2005

%

Variation

%

Variation

à taux

de change

constant

2006

2005

%

Variation

%

Variation

à taux

de change

constant

1 077

1 054

2,2 %

0,7 %

Universal Music Group

2 202

2 092

5,3 %

1,7 %

162

125

29,6 %

27,0 %

Vivendi Games

296

238

24,4 %

18,7 %

914

800

14,3 %

13,8 %

Groupe Canal+

1 795

1 622

10,7 %

10,3 %

2 166

2 154

0,6 %

0,6 %

SFR

4 301

4 229

1,7 %

1,7 %

510

454

12,3 %

11,3 %

Maroc Telecom

993

877

13,2 %

11,5 %

-5

-2

-150,0 %

-150,0 %

Activités non stratégiques et éliminations des opérations inter segment

-15

-12

-25,0 %

-25,0 %

4 824

4 585

5,2 %

4,6 %

Total Vivendi

9 572

9 046

5,8 %

4,6 %

 

 

 

 

Résultat opérationnel ajusté (Ebita)

 

 

 

 

154

157

-1,9 %

-1,0 %

Universal Music Group

295

241

22,4 %

20,0 %

39

5

x 7,8

x 7,3

Vivendi Games

62

19

226,3 %

214,6 %

154

80

92,5 %

93,0 %

Groupe Canal+

190

191

-0,5 %

-0,8 %

723

740

-2,3 %

-2,3 %

SFR

1 389

1 340

3,7 %

3,7 %

197

166

18,7 %

17,2 %

Maroc Telecom

410

352

16,5 %

14,6 %

16

-20

na*

na*

Holding & corporate

-20

-56

64,3 %

62,7 %

15

30

-50,0 %

-47,0 %

Activités non stratégiques

22

27

-18,5 %

-20,1 %

1 298

1 158

12,1 %

11,7 %

Total Vivendi

2 348

2 114

11,1 %

10,3 %

% 26,9

% 25,3

 

 

Ebita / Chiffre d'affaires (%)

% 24,5

% 23,4

 

 

Na* : non applicable

   

La réconciliation du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ajusté publiés avec le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel ajusté en base comparable pour le 2e trimestre et le premier semestre 2005 sont présentés en annexes 1 et 2 du présent rapport de gestion du Directoire. En 2006, seule la contribution du PSG au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel ajusté publiés n’est pas incluse dans le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel ajusté en base comparable.

 

3.3. Commentaires sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel ajusté des métiers contrôlés.

  

 

Universal Music Group (UMG) (intérêt économique de Vivendi : 100 %1).

 

Chiffre d’affaires.

Premier semestre : Le chiffre d’affaires d’Universal Music Group (UMG) s’élève à 2 202 millions d’euros, en hausse de 5,3 % par rapport à l’année précédente grâce à la forte croissance des ventes de musique numérisée, l’augmentation des redevances perçues aux Etats-Unis et au Royaume Uni, ainsi qu’un effet de change favorable qui ont compensé une baisse du chiffre d’affaires de la production et de la distribution liée à la vente d’usines d’UMG en Europe et aux Etats-Unis.

Les ventes de musique numérisée s’élèvent à 222 millions d’euros. Elles ont plus que doublé par rapport à l’année précédente et représentent 10,1 % du chiffre d’affaires total.

A taux de change constant, le chiffre d’affaires a augmenté de 1,7 % à comparer avec un excellent premier semestre 2005 qui comprenait un calendrier de sorties exceptionnelles incluant 50 Cent, Mariah Carey, The Game et Black Eyed Peas.

Parmi les meilleures ventes du premier semestre 2006 figurent les albums d’Andrea Bocelli, Jack Johnson, Ne-Yo et la compilation de NOW 21 aux Etats-Unis.

Aux Etats-Unis, la part de marché d’UMG s’élève à 31,7 %, en léger retrait par rapport à celle de l’année dernière qui s’élevait à 32 %. Cependant, UMG a bien terminé le semestre avec les albums de A.F.I., Busta Rhymes, Nelly Furtado et India Arie qui ont été successivement numéro 1 des ventes.

 

Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires d’UMG s’élève à 1 077 millions d’euros, en hausse de 2,2 % (en hausse de 0,7 % à taux de change constant) par rapport à l’année précédente grâce à la forte croissance des ventes de musique numérisée, à l’augmentation des redevances perçues aux Etats-Unis et au Royaume Uni et à un effet de change favorable.

Les ventes de musique numérisée s’élèvent à 111 millions d’euros, en hausse de 91 % par rapport à l’année précédente, représentant 10,3 % du chiffre d’affaires d’UMG avec une forte croissance dans toutes les régions géographiques et à la fois sur Internet et les téléphones mobiles.

Parmi les meilleures ventes du second trimestre 2006 figurent les nouveaux albums de Rihanna, Keane et Nelly Furtado.

 

Résultat opérationnel ajusté.

Premier semestre : Le résultat opérationnel ajuste d’UMG s’eleve a 295 millions d’euros, en hausse de 22,4 % par rapport à  l’année précédente (en hausse de 20 % à taux de change constant). Cette progression résulte principalement de la croissance des volumes de ventes et de la récuperation d’un dépot en numéraire de 50 millions d’euros dans le cadre du litige TVT précédemment comptabilisé.

 

 

Vivendi Games (intérêt économique de Vivendi : 100 % 2).

 

Chiffre d’affaires

Premier semestre : Le chiffre d’affaires de Vivendi Games s’élève à 296 millions d’euros, en progression de 24,4 % par rapport au premier semestre 2005 (en hausse de 18,7 % à taux de change constant). Cette amélioration est principalement le résultat du succès mondial continu de World of Warcraft, jeu de rôle en ligne multi joueurs par abonnement (massively multiplayer online role-playing game – MMORPG) de Blizzard.

Parmi les autres performances du premier semestre figurent la sortie du jeu Ice Age 2, inspiré du film de la Fox, ainsi que la poursuite des ventes de 50 Cent: Bulletproof et de Crash Tag Team Racing.

 

Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires de Vivendi Games s’élève à 162 millions d’euros, en progression de 29,6 % par rapport au deuxième trimestre 2005 (en hausse de 27 % à taux de change constant). Cette amélioration est liée au succès de World of Warcraft, ainsi qu’à Ice Age 2, 50 Cent: Bullet proof et Crash Tag Team Racing.

 

Résultat opérationnel ajusté.

Premier semestre : Le résultat opérationnel ajusté de Vivendi Games s’élève à 62 millions d’euros, en hausse de 226,3% par rapport à l’année précédente (en hausse de 214,6% à taux de change constant). Cette forte amélioration reflète la hausse du chiffre d’affaires et la part croissante de World of Warcraft de Blizzard qui génère des marges élevées. Le résultat opérationnel ajusté intègre aussi les premiers investissements liés au démarrage des divisions Sierra On Line et Vivendi Games Mobile.

 

 

Groupe Canal+ (intérêt économique de Vivendi : 100 % 3).

 

Chiffre d’affaires

Premier semestre : Le chiffre d’affaires du Groupe Canal+ s’établit à 1 833 millions d’euros contre 1 697 millions d’euros pour le premier semestre 2005. En base comparable4, le chiffre d’affaires du groupe augmente de 10,7 % par rapport au premier semestre 2005.

Le chiffre d’affaires de l’activité de télévision payante en France a augmenté de 11 %, chacune de ses composantes réalisant des hausses de chiffre d’affaires sur le semestre. Cette augmentation est largement due à la croissance du portefeuille de Canal+ et de CanalSat.

Le portefeuille d’abonnements du Groupe Canal+ dépasse 8,2 millions et connaît une croissance nette de plus de 280 000 abonnements par rapport à juin 2005. Le chiffre d’affaires de Canal+ a progressé de 8 % en raison principalement d’une hausse du portefeuille et de l’augmentation régulière de ses revenus publicitaires, résultant de la bonne image de la chaîne et de bonnes audiences. A fin juin 2006, Canal+ Le Bouquet représente 56 % du portefeuille total de la chaîne contre 49 % en juin 2005. Le chiffre d’affaires de CanalSat a augmenté au cours du semestre en raison principalement de la hausse de son portefeuille.

Le chiffre d’affaires des activités de télévision payante en Pologne est en hausse notamment grâce à la croissance du portefeuille d’abonnés.

Le chiffre d’affaires de l’activité cinéma du groupe a connu une croissance de 6 % profitant largement de sorties en salle de films à succès comme Fauteuils d’orchestre de Danielle Thompson et Jean-Philippe de Laurent Tuel.

 

Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires du Groupe Canal+ s’établit à 934 millions d’euros contre 816 millions d’euros au deuxième trimestre 2005. En base comparable4, le chiffre d’affaires sur le trimestre progresse de 14,3 % par rapport au second trimestre 2005.

Le chiffre d’affaires de l’activité de télévision payante en France a augmenté de 10 % par rapport à la même période en 2005, l’ensemble de ses composantes ayant connu une hausse de son chiffre d’affaires.

Le chiffre d’affaires des autres activités du groupe est également en hausse par rapport au deuxième trimestre 2005, la croissance de celui de l’activité cinéma résultant principalement d’un effet calendrier favorable.

 

Résultat opérationnel ajusté.

Premier semestre : Le résultat opérationnel ajusté du Groupe Canal+ s’établit à 190 millions d’euros. En base comparable4, ce résultat opérationnel ajusté est stable par rapport à celui du premier semestre 2005.

Ce résultat confirme le bien-fondé de la stratégie d’investissement du Groupe Canal+ dans les contenus exclusifs et dans l’acquisition de nouveaux abonnés. Ainsi, les droits de diffusion de la Ligue 1 ont été compensés sur la période principalement par la hausse du portefeuille d’abonnements (+ 280 000 par rapport à juin 2005) et par l’augmentation des revenus par abonné, ainsi que par une bonne performance des autres activités du groupe, notamment de StudioCanal dont le résultat opérationnel ajusté a bénéficié de la hausse de ventes de droits TV de films à l’international.

 

 

SFR (intérêt économique de Vivendi : 56 %).

 

Chiffre d’affaires

Premier semestre : Le chiffre d’affaires de SFR s’élève à 4 301 millions d’euros, en hausse de 1,5 % par rapport au premier semestre 2005 (en hausse de 1,7 % en base comparable5).

Les effets favorables de la croissance du parc et de la progression des usages « voix » et « data » sont en partie compensés par les fortes baisses des tarifs réglementés intervenues au 1er janvier 2006 (baisse de 24 % pour les terminaisons d’appels vers un réseau mobile et baisse de 19,4 % pour les terminaisons SMS) ainsi que par les baisses de prix des communications facturées aux clients dans les nouvelles offres tarifaires lancées en avril 2005. L’ARPU de SFR6 est en baisse de 3,7 % à 471 euros à fin juin 2006 (contre 489 euros à fin juin 2005). Hors impact des baisses des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de SFR aurait progressé de 6,1 %.

SFR a fait preuve d’un bon dynamisme commercial sur le semestre, avec 216 000 nouveaux clients, ce qui porte son parc à 17,415 millions de clients7, une hausse de 7,4 % par rapport à 2005. Le parc d’abonnés a augmenté de 10,7 % par rapport à juin 2005 et s’élève désormais à 11,160 millions, se traduisant par une amélioration du mix client (proportion d’abonnés dans le parc total) de 1,9 point en un an.

L’usage de la voix mobile des clients de SFR (AUPU)8 s’établit à 319 minutes par mois et poursuit ainsi sa forte progression avec une hausse de 14,5 % par rapport à l’année dernière.

Le nombre de clients 3G s’établit à 1,574 million à fin juin 2006 contre 1,003 million à fin décembre 2005. SFR a été le premier opérateur à lancer le HSDPA en France en mai 2006, permettant ainsi à ses clients d’accéder à des débits plus élevés.

Les usages des services de données progressent également de manière significative et représentent 13,1 % du chiffre d’affaires du réseau au premier semestre contre 11,4 % en 2005, sous l’effet d’une augmentation de 18,7 % du nombre de SMS à 3,1 milliards, d’une multiplication par 2 des MMS envoyés par les clients SFR à 83 millions et de la forte progression des autres services. Ces derniers représentent désormais 32 % du chiffre d’affaires des services de données contre 28 % en 2005. Pendant la coupe du monde de football en juin 2006, plus de 120 000 clients SFR étaient inscrits au service « Alertes Buts » et plus de 1 million de vidéos de la coupe du monde ont été téléchargées. A fin juin 2006, l’ARPU des services de données s’établit à 62 euros, en croissance de 11 % par rapport à 2005.

Ces performances reflètent le succès des offres de SFR qui visent à substituer l’usage de la voix sur le réseau fixe par le réseau mobile et à développer de nouveaux usages du téléphone mobile, notamment autour de la musique, des vidéos, de la télévision et des jeux.

 

Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires de SFR s’élève à 2 166 millions d’euros, en baisse de 0,4 % par rapport au deuxième trimestre 2005 (en hausse de 0,6 % en base comparable5).

En base comparable, les effets favorables de la croissance du parc et de la progression des usages « voix » et « data » sont en partie compensés par les fortes baisses des tarifs réglementés intervenues au 1er janvier 2006, par les baisses de prix facturés aux clients dans les nouvelles offres tarifaires lancées en avril 2005, ainsi que par des effets calendaires. Ces effets calendaires ont eu un effet défavorable d’environ 1 point sur la croissance du chiffre d’affaires du second trimestre comparé au deuxième trimestre 2005. L’ARPU de SFR6 est en baisse de 3,7 % à 471 euros à fin juin 2006 (contre 489 euros à fin juin 2005).

Hors impact des baisses des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de SFR aurait progressé de 4,9 % au deuxième trimestre 2006.

 

Résultat opérationnel ajusté.

Premier semestre : Le résultat opérationnel ajusté de SFR a augmenté de 3,7 % pour atteindre 1 389 millions d’euros. Cette croissance s’explique principalement par la croissance de 1,2 % du chiffre d’affaires réseau, la baisse de 0,3 point de la part des coûts d’acquisition et de rétention dans le chiffre d’affaires réseau (pour atteindre 9,4 %), d’un strict contrôle des autres coûts. La croissance du résultat opérationnel ajusté intègre également l’augmentation du coût lié à la licence GSM (renouvelée en avril 2006 avec une part variable de 1 % du chiffres d‘affaires).

 

 

Maroc Telecom (intérêt économique de Vivendi : 51 %).

 

Chiffre d’affaires

Premier semestre : Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom s’établit à 993 millions d’euros, en progression de 13,2 % par rapport au premier semestre 2005 (11,5 % à taux de change constant).

Le chiffre d’affaires de l’activité Mobile s’établit à 634 millions d’euros, en hausse de 18 % par rapport à la même période de 2005 (+16,2 % à taux de change constant).

Cette progression est due essentiellement à la croissance du parc9 10 qui atteint 8,924 millions de clients, +24,2 % par rapport à fin juin 2005 avec un accroissement net de 687 000 clients sur le semestre.

Maroc Telecom a lancé plusieurs offres innovantes au cours du semestre lui permettant ainsi de conforter sa part de marché : pochette Jawal à 30 Dh (carte SIM + numéro de téléphone + 10 Dh de crédit de communication), nouvelle carte de recharge « Jawal Twin » (10+20 Dh), introduction de l’illimité dans les forfaits maîtrisés.

L’ARPU mensuel9 11 s’établit à 10,5 euros (-7,1 % par rapport à juin 2005) sous l’effet de la forte augmentation du parc. Le taux d’attrition est de 16,6 % (+6,5 points par rapport à juin 2005) avec la croissance rapide du parc et la baisse des frais d’accès.

Le chiffre d’affaires de l’activité Fixe et Internet s’élève à 560 millions d’euros, en hausse de 7,7 % par rapport à la même période de 2005 (+6,1 % à taux de change constant).

Ces performances ont pu être réalisées grâce aux aménagements tarifaires initiés au cours du dernier trimestre 2005, à la croissance du trafic international entrant (+12,7 %) et à la poursuite du succès rencontré par l’activité haut débit. Le parc fixe9 est en baisse à près de 1,310 million de lignes (-2,9 % par rapport à juin 2005). Maroc Telecom a positivement stimulé le marché du haut débit lors de ce premier semestre avec des promotions pour les nouveaux abonnés, une baisse significative des prix de l’ADSL au 1er mai, de 17 % à 33 % selon les débits, et la migration vers le débit supérieur sans modification de tarif pour les anciens clients.

Le 31 mai 2006, Maroc Telecom a lancé la télévision sur ADSL, une première au Maroc, en Afrique et dans le monde arabe.

Le parc ADSL9, poursuivant sa croissance, s’établit à 325 000 lignes (+83 000 lignes sur le semestre, +140,7 % par rapport à juin 2005).

 

Deuxième trimestre : Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom s’établit à 510 millions d’euros, en progression de 12,3 % par rapport au deuxième trimestre 2005 (+11,3 % à taux de change constant).

Le chiffre d’affaires de l’activité Mobile s’établit à 334 millions d’euros, en hausse de 18,1 % par rapport à la même période de 2005 (+17,1 % à taux de change constant) sous l’effet de la croissance du parc.

Le chiffre d’affaires de l’activité Fixe et Internet s’élève à 278 millions d’euros, en hausse de 5,4 % par rapport à la même période de 2005 (+4,6 % à taux de change constant) avec en particulier le succès de l’ADSL.

 

Résultat opérationnel ajusté.

Premier semestre : Maroc Telecom a réalisé un résultat opérationnel ajusté de 410 millions d’euros, en hausse de 16,5 % par rapport à la même période en 2005 (+14,6 % à taux de change constant).

Cette performance s’explique par la hausse du chiffre d’affaires (+11,5 % à taux de change constant) et par une maîtrise des charges, en particulier des coûts d’acquisition malgré la poursuite de la forte croissance des parcs mobile9 10 (+ 687 000 clients sur le semestre, +24,2 % par rapport à fin juin 2005) et ADSL9 (+83 000 lignes sur le semestre, +140,7 % par rapport à fin juin 2005). Ce résultat intègre une provision pour un nouveau plan de départs volontaires de 27 millions d’euros.

 

 

Holding & Corporate.

 

Sur le premier semestre 2006, la société mère, Vivendi S.A., a réalisé un chiffre d’affaires de 52 millions d’euros et un bénéfice de 398 millions d’euros en application des normes comptables françaises.

 

Résultat opérationnel ajusté.

Premier semestre : Le résultat opérationnel ajusté de Holding & Corporate s’établit à – 20 millions d’euros, soit une amélioration de +36 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2005. Cette évolution s’explique essentiellement par l’incidence favorable (+59 millions d’euros) des actions entreprises en 2006 dans le cadre de la gestion des risques liés aux engagements de retraites (se reporter à la note 1.1.5) compensée par l’augmentation des coûts non récurrents (-17 millions) et la vente d’actifs enregistrée en 2005 (11 millions d’euros).

 

 

4. – Trésorerie et capitaux pour les premiers semestres 2006 et 2005.

 

Note préliminaire.

 

Vivendi considère que l’«endettement financier net », agrégat à caractère non strictement comptable, est un indicateur pertinent de la mesure de l’endettement du Groupe. L’endettement financier net est calculé par addition des emprunts et autres passifs financiers à long terme et à court terme tels que présentés au bilan consolidé, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels que présentés au bilan consolidé, ainsi que les instruments financiers dérivés à l’actif et les dépôts en numéraire adossés à des emprunts (inclus au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers»).

L’endettement financier net doit être considéré comme une information complémentaire qui ne peut pas se substituer aux emprunts et autres passifs financiers et à la trésorerie et équivalents de trésorerie qui figurent au bilan consolidé ni à toute autre mesure de l’endettement à caractère strictement comptable. La Direction de Vivendi utilise l’endettement financier net dans un but informatif et de planification, ainsi que pour se conformer à certains des engagements du Groupe.

 

Au 30 juin 2006, l’endettement financier net s’élève à 6 784 millions d’euros, contre 3 768 millions d’euros au 31 décembre 2005.

 

Variation de l’endettement financier net au premier semestre 2006.

L’endettement financier net a augmenté de 3 016 millions d’euros sur le premier semestre 2006. Cette évolution s’explique par les principaux facteurs suivants :

L’utilisation de trésorerie liée aux activités d’investissement s’est élevée à -716 millions d’euros, incluant principalement :

— L’acquisition de la participation minoritaire de 7,659 % que Matsushita Electric Industrial (MEI) détenait dans Universal Studios Holding 1 Corp. (-964 millions d’euros), la montée de SFR dans le capital de Neuf Telecom (-223 millions), le versement de l'avance à TF1 et M6 (-150 millions d'euros ; se reporter au paragraphe 1.1.1) et la souscription à l’augmentation de capital de NBC Universal (-98 millions d’euros) pour financer l’acquisition de iVillage,

— Partiellement compensés par la cession sur le marché des actions DuPont (+534 millions d’euros ; se reporter au paragraphe 1.1.4) et le remboursement du solde de l’obligation émise par Neuf Telecom (+180 millions d’euros).

 

L’utilisation de trésorerie liée aux activités de financement, pour des opérations sur les capitaux propres, s’est élevée à -1 931 millions d’euros, dont :

— Le dividende versé par Vivendi SA à ses actionnaires pour -1 152 millions d’euros (dont -1 147 millions d’euros à ses actionnaires propres et -5 millions d’euros aux actionnaires de Vivendi Exchange Co),

— Les dividendes et les remboursements d’apport, le cas échéant, versés par les filiales consolidées à leurs actionnaires minoritaires pour -805 millions d’euros : SFR (-276 millions d’euros), Maroc Telecom (-425 millions d’euros, dont -154 millions d’euros sous forme de réduction de capital) et filiales de Groupe Canal+ (-101 millions d’euros).

 

En outre, les éléments suivants ont eu une incidence sur l’endettement financier net, sans incidence sur la trésorerie, au 30 juin 2006 :

— La comptabilisation de passifs financiers relatifs aux engagements d’achat d’intérêts minoritaires, à hauteur de -995 millions d'euros, sans incidence sur la trésorerie, liés principalement à la prise en compte de la promesse d’achat consentie à Lagardère sur 34 % de CanalSat (‑937 millions d'euros). Pour mémoire, cet engagement expirant le 31 décembre 2006, il devrait être décomptabilisé au bilan au 31 décembre 2006 au plus tard, même si la promesse d’achat n’était pas exercée à cette date. En outre, si l'avis définitif des autorités de concurrence, attendu le 30 août 2006, ne concernait pas Lagardère, cette promesse d'achat ne serait pas exerçable et l'engagement pourrait donc être décomptabilisé au bilan avant le 31 décembre 2006 ;

— L’incidence favorable de l’appréciation de la valeur des autres instruments financiers (dérivés et équivalents de trésorerie, net de l’impact du coût amorti), à hauteur de +50 millions d’euros, sans incidence sur la trésorerie. Pour mémoire, conformément aux normes IAS 32 et 39, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur.

 

Ces éléments sont partiellement compensés par la trésorerie générée par l’exploitation, après intérêts et impôts (CFAIT), à hauteur de +586 millions d’euros, qui inclut toutefois le paiement de l’impôt lié au règlement du litige fiscal DuPont (-521 millions d’euros) et s’établit comme suit :

Les flux nets de trésorerie opérationnels avant acquisitions ou cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (CFFO avant capex, net) ont progressé de +8 %, à 2 787 millions d’euros (contre 2 587 millions d’euros sur la même période en 2005). Après la prise en compte des acquisitions et des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de la variation de besoin en fonds de roulement afférente (capex, net), qui s’élèvent à -894 millions d’euros (contre -526 millions d’euros sur la même période en 2005), en hausse de +368 millions d’euros, soit +70 %, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les métiers s’élèvent à 1 893 millions d’euros (contre 2 061 millions d’euros sur la même période en 2005), en baisse de -8 %. Les principaux facteurs expliquant cette évolution sont la progression des investissements des métiers (réseau chez SFR, décodeurs et droits sportifs chez Canal+, serveurs et avances aux développeurs chez Vivendi Games) et le décaissement lié au transfert de certains plans de retraites US (-78 millions d’euros ; se reporter au paragraphe 1.1.5) ;

 

L’utilisation de trésorerie liée aux activités financières s’est élevée à -49 millions d’euros (contre -460 millions d’euros sur la même période en 2005), soit une amélioration de +411 millions d’euros. Dans ce montant, les intérêts nets payés représentent une utilisation de trésorerie de -115 millions d’euros (contre -101 millions sur la même période en 2005, soit une dégradation de -14 %) et les autres opérations liées aux activités financières ont généré un flux de trésorerie de +66 millions d’euros (contre une utilisation de trésorerie de -359 millions sur la même période en 2005, soit une amélioration de 425 millions d’euros). Ces évolutions s’expliquent comme suit :

— La dégradation des intérêts payés découle de la hausse des taux US supportée sur l’encours des swaps de change et de l’accroissement de l’encours moyen des emprunts chez SFR ;

— A contrario, la génération de trésorerie des autres opérations financières résulte principalement d’un gain de change (+80 millions d’euros), alors qu’en 2005, l’utilisation de trésorerie correspondait aux primes payées (-281 millions d’euros) sur le dénouement des swaps de taux d’intérêt sans contrepartie et sur le remboursement anticipé des obligations échangeables en actions Vinci et les obligations à haut rendement, ainsi qu’à une perte de change (-73 millions d’euros).

L’utilisation de trésorerie liée aux impôts payés s’est élevée à -1 258 millions d’euros (contre -1 284 millions d’euros sur la même période en 2005), soit une amélioration de 2 % qui s’explique comme suit :

— Sur le premier semestre 2006, ils intègrent notamment le paiement de l’impôt lié au règlement du litige fiscal DuPont (-521 millions d’euros ; se reporter au paragraphe 1.1.4). En 2005, ils intégraient le rattrapage de l’impôt dû par SFR au titre de l’exercice 2004 (-628 millions d’euros, contre -39 millions payés en 2006 au titre de 2005), conséquence de la rationalisation de la structure juridique du Groupe SFR Cegetel à fin 2003 ;

— Hors ces impacts, les impôts payés progressent de +6,7 %, en ligne avec la progression des bases taxables.

 

(En millions d'euros)

30 juin 2006

Emprunts

Engagements

d'achat d'intérêts

minoritaires

Instruments

financiers dérivés

et autres (a)

Endettement

financier net

Emprunts et autres passifs financiers :

 

 

 

 

  A long terme    

4 361

29

29

4 419

  A court terme    

2 091

1 074

16

3 181

Instruments financiers dérivés à l'actif    

 

 

-22

-22

Dépôts en numéraire adossés à des emprunts    

 

 

 

-61

 

-61

 

6 452

1 103

-38

7 517

Trésorerie et équivalents de trésorerie    

 

 

 

-733

  Endettement financier net    

 

 

 

6 784

 

(En millions d'euros)

31 décembre 2005

Emprunts

Engagements

d'achat d'intérêts

minoritaires

Instruments

financiers dérivés

et autres (a)

Endettement

financier net

Emprunts et autres passifs financiers :

 

 

 

 

  A long terme    

4 442

39

64

4 545

  A court terme    

2 125

69

21

2 215

Instruments financiers dérivés à l'actif    

 

 

-29

-29

Dépôts en numéraire adossés à des emprunts    

 

 

 

-61

 

-61

 

6 567

108

-5

6 670

Trésorerie et équivalents de trésorerie    

 

 

 

-2 902

  Endettement financier net    

 

 

 

3 768

(a) « Autres » correspond aux dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

 

 

 

Depuis le 31 décembre 2005, Vivendi a augmenté le montant de son endettement financier net :

 

(En millions d'euros)

Se référer

à la section

Trésorerie

et équivalents

de trésorerie

Emprunts et autres

(a)

Impact

sur l'endettement

financier net

Endettement financier net au 31 décembre 2005    

 

 

-2 902

 

6 670

 

3 768

Flux nets de trésorerie liés aux :

 

 

 

 

  Activités d'exploitation    

4.1

-1 340

 

-1 340

  Activités d'investissement    

4.2

1 527

-106

1 421

  Activités de financement    

4.3

1 954

976

2 930

Effet de change    

 

28

-23

5

Variation de l'endettement financier net au cours du premier semestre 2006    

 

 

2 169

 

847

 

3 016

  Endettement financier net au 30 juin 2006    

 

-733

7 517

6 784

(a) « Autres » comprend les engagements d’achat d’intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés ainsi que les dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

 

 

 

4.1. Flux de trésorerie des activités d’exploitation. — Les flux nets de trésorerie opérationnels avant capex, net s’élèvent à 2 787 millions d’euros au premier semestre 2006, en hausse de 8 % par rapport au premier semestre 2005. Cependant, après capex, ils s’élèvent à 1 893 millions d’euros pour le premier semestre 2006, contre 2 061 millions d’euros pour le premier semestre 2005.

  

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2006

2005

% Variation

Chiffre d'affaires    

9 610

9 131

5 %

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations    

 

-6 579

 

-6 390

 

3 %

  Sous-total (Ebitda)    

3 031

2 741

11 %

  Ebitda / chiffre d'affaires (%)    

% 32

% 30

+2 points

Dépenses de restructuration payées    

-31

-61

-49 %

Investissements de contenus, nets (a)

 

 

 

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux, nettes chez UMG

 

 

 

  Versement d'avances    

-265

-251

6 %

  Recouvrement d'avances    

267

266

0 %

 

2

15

-87 %

Droits de diffusion de films et programmes télévisuels, nets chez groupe Canal+    

 

 

 

  Acquisition de droits de diffusion de films et programmes télévisuels    

 

-296

 

-283

 

5 %

  Consommation de droits de diffusion de films et programmes télévisuels    

 

273

 

234

 

17 %

 

-23

-49

-53 %

Droits de diffusion d'évènements sportifs, nets chez groupe Canal+

 

 

 

  Acquisition des droits de diffusion d'événements sportifs    

 

-368

 

-196

 

88 %

  Consommation de droits de diffusion d'évènements sportifs    

 

353

 

207

 

71 %

 

-15

11

36 %

Autres    

-56

12

na*

 

-92

-11

na*

Variation des provisions incluses dans l'ebitda    

 

-13

 

16

 

na*

Autres éléments opérationnels cash non inclus dans l'Ebitda    

 

-5

 

25

 

na*

Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel    

 

-292

 

-283

 

3 %

  Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôt    

 

2 598

 

2 427

 

7 %

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

 

 

 

  NBC Universal    

154

129

19 %

  Autres    

5

7

-29 %

 

159

136

17 %

Dividendes reçus de participations non consolidées    

 

30

 

24

 

25 %

Flux nets de trésorerie opérationnels avant acquisitions ou cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et variation nette du besoin en fonds de roulement afférente (CFFO avant Capex, net)    

 

 

 

2 787

 

 

 

2 587

 

 

 

8 %

Acquisitions / cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (Capex, net)

 

 

 

  Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

 

    Chez SFR    

-704

-370

90 %

    Chez Maroc Telecom    

-138

-118

17 %

    Autres    

-112

-76

47 %

 

-954

-564

69 %

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles    

5

74

-93 %

Variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles    

55

 -36

 na*

 

-894

-526

70 %

  Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)    

1 893

2 061

-8 %

na* : non applicable

(a) Pour plus de détails, se référer à la note 9 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

 

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) par métier sont les suivants :

 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2006

2005

% Variation

Universal Music Group

320

249

28,5 %

Vivendi Games

59

73

-19,2 %

Groupe Canal+

74

184

-59,8 %

SFR

1 067

1 240

-14,0 %

Maroc Telecom

421

325

29,5 %

Holding et Corporate

-56

-26

-115,4 %

Activités non stratégiques

8

16

-50,0 %

    Total Vivendi

1 893

2 061

-8,2 %

   

 

Les flux nets de trésorerie opérationnels après paiements des intérêts et des impôts (CFAIT) augmentent de 85 % à 586 millions d’euros :

 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2006

2005

% Variation

Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

1 893

2 061

-8 %

Intérêts nets payés

-115

-101

14 %

Primes payées dans le cadre de remboursements anticipés d'emprunts et dénouement d'instruments dérivés

 

 

 

Dénouement des swaps de taux d'intérêt sans contrepartie

 

 

-131

 

na*

Remboursement anticipé des obligations échangeables en actions Vinci

 

 

-109

 

na*

Remboursement anticipé des obligations à haut rendement

 

 

-41

 

na*

Autres

-3

 

na*

 

-3

-281

na*

Effet cash des couvertures de devises

80

-73

na*

Autres éléments cash liés aux activités de financement

 

-11

 

-5

 

na*

 

66

-359

na*

Impôts payés

 

 

 

Impôts payés par SFR au titre de l'exercice en cours

 

-409

 

-387

 

6 %

Impôts payés par SFR au titre de l'exercice précédent

 

-39

 

-628

 

-94 %

Impôts payés par Maroc Telecom

-160

-163

-2 %

Paiement à l'IRS mettant fin au litige fiscal sur les actions dupont (juin)

 

-521

 

 

na*

Autres

-129

-106

22 %

 

-1 258

-1 284

-2 %

Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)

 

586

 

317

 

85 %

na* : non applicable.

     

 

Ainsi, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation s’élèvent à 1 340 millions d’euros pour le premier semestre 2006, contre 1 143 millions d’euros pour le premier semestre 2005, soit une hausse de 197 millions d’euros.

 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2006

2005

% Variation

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôt

 

2 598

 

2 427

 

7 %

Impôts payés

-1 258

-1 284

-2 %

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

 

1 340

 

1 143

 

17 %

Contribution à la réduction de l'endettement financier net

 

-1 340

 

-1 143

 

17 %

     

 

4.2. Flux de trésorerie des activités d’investissement. — Au premier semestre 2006, les activités d’investissement ont contribué à hauteur de 1 421 millions d’euros à l’augmentation de l’endettement financier net.

 

(En millions d'euros)

Se référer

à la section

Impact

sur la trésorerie

et équivalents

de trésorerie

Impact

sur les emprunts

et autres (a)

Impact

sur l'endettement

financier net

Investissements financiers :

 

 

 

 

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

 

 

 

 

Rachat de la participation de 7,7 % détenue par mei dans USH (février)

 

1.1.1

 

964

 

 

964

Autres (b)

 

29

-15

14

 

 

993

-15

978

Acquisitions de titres mis en équivalence :

 

 

 

 

Montée de sfr dans le capital de Neuf Telecom de 28,2% à 34,9% (mai)

 

1.1.1

 

223

 

 

223

Souscription à l'augmentation de capital de NBC Universal pour financer l'acquisition de iVillage

 

 

98

 

 

98

Autres (b)

 

1

 

1

 

 

322

 

322

Augmentation des actifs financiers :

 

 

 

 

Avance versée dans le cadre du rapprochement TPS / Canal+ (janvier)

 

1.1.1

 

150

 

 

150

Augmentation de la participation à 19,9 % du capital d'Amp'd

 

1.1.2

 

25

 

 

25

Autres (b)

 

43

 

43

 

 

218

 

218

    Total des investissements financiers

 

1 533

-15

1 518

Désinvestissements financiers :

 

 

 

 

Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

 

 

 

 

Sortie anticipée des engagements locatifs liés à l'immeuble quartier 207 (juin)

 

1.1.6

 

52

 

 

52

Cession du PSG (juin)

1.1.1

-7

-6

-13

Autres (b)

 

1

-11

-10

 

 

46

-17

29

Cessions de titres mis en équivalence :

 

 

 

 

Participation résiduelle de 20 % dans YPSO (janvier)

 

1.1.1

 

-36

 

 

-36

Autres (b)

 

12

 

12

 

 

-24

 

-24

Diminution des actifs financiers :

 

 

 

 

Rapprochement Cegetel - Neuf Telecom : remboursement du solde des obligations émises par Neuf Telecom (dont 3 millions d'intérêts, mars)

 

1.1.1

 

-183

 

 

-183

Titres sogecable : apport à Prisa dans le cadre de l'OPA Partielle (mars), net des achats sur le marché

 

 

 

-10

 

 

 

-10

Titres dupont cédés sur le marché (juin)

1.1.4

-534

 

-534

Autres (b)

 

-6

-74

-80

 

 

-733

-74

-807

Total des désinvestissements financiers

 

-711

-91

-802

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

 

 

-159

 

 

-159

Dividendes reçus de participations non consolidées

 

 

-30

 

 

-30

Activités d'investissement hors acquisitions / (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes

 

 

 

633

 

 

-106

 

 

527

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

954

 

 

954

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

-5

 

 

-5

Variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

-55

 

 

-55

Activités d'investissement au premier semestre 2006

 

 

1 527

 

-106

 

1 421

(a) « Autres » comprend les engagements d’achat d’intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés ainsi que les dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

(b) Dont frais d’acquisition et de cession.

   

 

4.3. Flux de trésorerie des activités de financement. — Au premier semestre 2006, les activités de financement ont contribué à hauteur de 2 930 millions d’euros à l’augmentation de l’endettement financier net. Pour une description des principaux emprunts, se référer aux notes 16 et 17 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

 

(En millions d'euros)

Impact

sur la trésorerie

et équivalents

de trésorerie

Impact

sur les emprunts

et autres (a)

Impact

sur l'endettement

financier net

Opérations sur les capitaux propres :

 

 

 

Augmentation de capital

-10

 

-10

(Cessions) acquisition de titres d'autocontrôle

-16

 

-16

Dividendes versés par Vivendi S.A., 1euro par action (mai) (b)

 

1 152

 

 

1 152

Dividendes et remboursements d'apport versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

 

 

 

SFR (mars/mai) (c)

276

 

276

Maroc Telecom (mai/juin) (d)(e)

425

 

425

Groupe Canal+

101

 

101

Autres filiales

3

 

3

 

805

 

805

  Opérations sur les capitaux propres

1 931

 

1 931

Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers :

 

 

 

Mise en place des emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme :

 

 

 

Mises en place

 

 

 

SFR - Emprunt obligataire de 300 millions d'euros (avril)

 

-300

 

300

 

Autres

 

 

 

 

-300

300

 

Remboursement des emprunts et dimution des autres passifs financiers à long terme :

 

 

 

Remboursements :

 

 

 

SFR - Ligne de crédit de 1,2 milliard d'euros

250

-250

 

Autres

16

-16

 

 

266

-266

 

Remboursement d'emprunts à court terme :

 

 

 

Vivendi - remboursement d'un emprunt obligataire

 

305

 

-305

 

Maroc Telecom - Emprunt de 6 milliards de Dirhams - Tranche a : 2 milliards (mai)

 

182

 

-182

 

Autres

209

-209

 

 

696

-696

 

Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme :

 

 

 

Vivendi - émission de billets de trésorerie

-109

109

 

Vivendi - ligne de crédit de 900 millions d'euros (annulée en août 2006)

 

-350

 

350

 

Autres

-229

229

 

 

-688

688

 

Autres opérations sans incidence sur la trésorerie

 

 

-7

 

-7

Engagements d'achat d'intérêts minoritaires et instruments dérivés

 

 

 

Promesse d'achat consentie à lagardère sur 34 % de Canalsat (f)

 

 

937

 

937

Autres

 

20

20

 

 

957

957

Intérêts nets payés

115

 

115

Eléments cash liés aux activités de financement

-66

 

-66

  Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

 

23

 

976

 

999

    Activités de financement au premier semestre 2006

 

1 954

 

976

 

2 930

(a) « Autres » comprend les engagements d’achat d’intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés ainsi que les dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

(b) Comprend le dividende versé par Vivendi SA à ses actionnaires pour 1 147 millions d’euros (se reporter à la section1.1.8) et la rémunération versée aux actionnaires de Vivendi Exchange Co (anciens actionnaires de Seagram) pour 5 millions d’euros.

(c) Au premier semestre 2006, SFR à versé un dividende correspondant à un acompte au titre de l’exercice 2006 de 627 millions d’euros, dont 276 millions ont été versés à son actionnaire minoritaire.

(d) Au premier semestre 2006, Maroc Telecom a versé un dividende de 552 millions d’euros, dont 271 millions ont été versés à ses actionnaires minoritaires.

(e) L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Maroc Telecom réunie le 30 mars 2006 a décidé la réduction du capital social pour un montant de 3,5 milliards de dirhams, soit 315 millions d’euros. Le remboursement aux actionnaires, dont 154 millions d’euros aux actionnaires minoritaires, est intervenu en juin.

(f) Pour plus de détails, se référer à la note 19 de l’annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006.

   

 

Autres financements mis en place en 2006 : Le 3 août 2006, Vivendi a mis en place un crédit syndiqué de 2 milliards d’euros d’une durée de 5 ans, prolongeable de deux ans sous réserve de l’accord des prêteurs. Au 29 août 2006, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du 1er semestre 2006, ce crédit syndiqué n’était pas tiré. Le prêt est assorti des clauses habituelles de défaut et comporte des limitations en matière de constitution de sûretés et d’opérations de cession et de fusion. Il est en outre soumis au respect du même ratio financier que la ligne de crédit mise en place en avril 2005. Simultanément à sa mise en place, le crédit de 900 millions d’euros émis en avril 2006 a été annulé.

Le 25 avril 2006, SFR a émis un emprunt obligataire de 300 millions d’euros à 18 mois (échéance octobre 2007).

 

Autres lignes de crédit non tirées en 2006 : Le 29 avril 2005, afin de bénéficier des bonnes conditions du marché de la dette bancaire, Vivendi a émis un crédit bancaire syndiqué de 2 milliards d’euros, dans le but de refinancer l’intégralité du crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros. Ce crédit syndiqué, qui avait initialement une durée de 5 ans, a été ensuite prolongé d’une année jusqu’en avril 2011. Cette ligne pourra encore être prolongée en février 2007 d’une année supplémentaire jusqu’en avril 2012. Au 29 août 2006, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du 1er semestre 2006, ce crédit syndiqué n’était pas tiré.

En outre, en juillet 2004, SFR a souscrit une ligne de crédit de 1,2 milliard d’euros, amendée en 2005, pour une durée initiale de 5 ans (échéance avril 2010) renouvelée jusqu’en avril 2011, ainsi qu’une ligne de crédit de 450 millions d’euros en novembre 2005 pour une durée de 5 ans (échéance novembre 2010, qui pourra être prolongée de deux années supplémentaires). Au 29 août 2006, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du premier semestre 2006, ces deux lignes n’étaient pas tirées.

 

Description des covenants financiers : Vivendi a mis en place un certain nombre d’emprunts ces dernières années afin de restructurer sa dette financière et améliorer les conditions de son financement.

Dans ce cadre, Vivendi et sa filiale SFR sont sujets à certains covenants financiers qui leur imposent de maintenir différents ratios calculés semestriellement, décrits ci-dessous. Au 30 juin 2006, ils respectaient ces ratios financiers.

Les emprunts obligataires émis par Vivendi contiennent des clauses habituelles de cas de défaut et d’engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d’une quelconque dette obligataire.

Le crédit bancaire syndiqué de 2,0 milliards d’euros, mis en place en avril 2005, contient des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d’opérations de cession et de fusion.

En outre, son maintien est soumis au respect du ratio financier Endettement financier net proportionnel12 (Financial Net Debt) sur Ebitda proportionnel13 (Proportionate Ebitda) qui doit être au maximum de 3 pendant la durée de l’emprunt.

SFR a aussi mis en place un certain nombre de financements. Ainsi, il a souscrit une ligne de crédit de 1,2 milliard d’euros en juillet 2004, amendée en 2005, pour une durée de 5 ans ainsi qu’une ligne de crédit de 450 millions d’euros en novembre 2005 pour une durée de 5 ans. Elles sont assorties de clauses usuelles de défaut et de restrictions en matière de condition de sûretés et d’opérations de fusion et de cession. Leur octroi est en outre conditionné au maintien de l'un ou l'autre des actionnaires actuels de SFR. Par ailleurs, SFR doit respecter un certain nombre de ratios financiers :

— un ratio maximal d’endettement financier net sur Ebitda de 3,5 sur 1 ;

— un ratio minimum de résultat d’exploitation sur les coûts nets du financement de 3 sur 1.

Ces ratios sont calculés semestriellement.

Enfin, dans le cadre de l’acquisition des 16 % de Maroc Telecom intervenue le 4 janvier 2005, un prêt de 6 milliards de dirhams a été mis en place par SPT. Il est composé de deux tranches, l’une de 2 milliards remboursée par anticipation en mai 2006 et l’autre de 4 milliards à maturité 2011. Vivendi s’est porté caution solidaire de SPT au titre de ce prêt de 6 milliards de dirhams. L’acte de cautionnement solidaire contient les mêmes engagements de ratios financiers que ceux figurant dans le crédit syndiqué de 2 milliards d’euros, mis en place en avril 2005.

Le prêt comprend des restrictions en matière de constitution de sûretés et d’opérations d’acquisition et de restructuration et des clauses habituelles de cas de défaut ainsi que des cas de remboursement anticipé notamment en cas de changement d’actionnariat de l’emprunteur ou de non respect par Vivendi des ratios financiers prévus dans le cautionnement.

 

Nota : Vivendi S.A. n'a pas accès à la totalité de la trésorerie consolidée, notamment dans les cas suivants : Les dividendes et autres montants distribués (y compris les paiements de frais financiers, remboursements de prêts, distributions de fonds propres ou autres paiements) par ses filiales sont soumis à certaines restrictions. Certaines filiales détenues à moins de 100 % ne peuvent pas mettre en commun leur trésorerie avec celle de Vivendi et leurs autres actionnaires ont droit à une part des dividendes qu'elles versent. Ceci concerne notamment SFR et Maroc Telecom.Depuis le 1er janvier 2004, SFR a mis en oeuvre un programme de distribution de dividendes approuvé par les deux actionnaires qui s’est traduit par la distribution exceptionnelle de primes et de réserves courant 2004 et l’instauration d’un mécanisme d’acompte trimestriel sur dividendes.

En outre, la capacité de ses filiales étrangères à distribuer certains montants peut également être affectée par certaines contraintes locales (règles de « financial assistance », lois relatives à l’intérêt social et d’autres restrictions légales) dont le non respect entraînerait une obligation de remboursement immédiat des fonds reçus.

  

 

5. – Déclarations prospectives.

 

Ce rapport inclut des « déclarations prospectives» au sens de la Section 27A du U.S. Securities Act de 1933 et de la Section 21E du U.S. Securities Exchange Act de 1934. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations relatives aux plans, objectifs, buts, stratégies, événements futurs, ventes ou performances futures, investissements, besoins en financements, intentions ou plans de cessions, acquisitions, fonds et besoin en fonds de roulement, trésorerie disponible, arrivée à échéance des obligations liées aux dettes, évolution de la conjoncture et autres informations à caractère non historique de Vivendi. Les « déclarations prospectives » peuvent être identifiées par le contexte. A titre d'exemple les termes comme « estime », « s'attend », « anticipe », « projette », « envisage », « a l'intention », « est convaincu », « prévoit » et autres variantes de ces mots ou expressions similaires indiquent la présence de « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations prospectives, y compris, sans toutefois s'y limiter, le lancement ou le projet de développement d'une nouvelle activité ou produit, l'anticipation de la sortie d'un film, d'un disque ou d’un jeu, l'anticipation de réductions de coûts provenant de la vente d'actifs et de synergies, sont basées sur des prévisions courantes et sur diverses hypothèses de Vivendi. Les prévisions, attentes, convictions, hypothèses et projections de Vivendi sont formulées de bonne foi, et Vivendi pense qu'elles sont fondées sur des éléments raisonnables. Cependant, il n'est pas absolument assuré que ces attentes, convictions ou projections se réaliseront. Un certain nombre de risques ou d'incertitudes pourraient conduire à des résultats réels sensiblement différents des déclarations prospectives contenues dans le présent rapport. Ces risques et incertitudes comprennent notamment :

— l'obtention ou la conservation des licences, autorisations, permis et approbations nécessaires à la réalisation de certaines opérations et/ou restructurations ou à l’exploitation ou l’expansion des activités de Vivendi ;

— les autorisations légales et réglementaires ainsi que le dénouement des procédures et enquêtes en cours ;

— le succès commercial des produits et services de Vivendi, en particulier dans les domaines de la télévision, du cinéma, de la musique et des jeux ;

— les menaces, pertes ou infractions affectant la propriété intellectuelle ;

— les pertes dues au piratage, en particulier dans les domaines du cinéma et de la musique ;

— les conditions des marchés boursier et financier qui auraient une incidence sur le chiffre d'affaires ;

— la conjoncture économique générale et les conditions d'activité (en particulier un ralentissement économique général) ;

— les synergies et bénéfices attendus de certaines opérations ;

— les tendances de nos secteurs d’activité ;

— l’intensification de la concurrence commerciale et technique ;

— la capacité à développer de nouvelles technologies et à introduire de nouveaux produits ou services sur le marché ;

— les changements de notation de notre dette ;

— la disponibilité et les termes des financements ;

— les changements de stratégie ou les changements apportés aux plans de développement ;

— la situation politique ;

— les fluctuations de change ;

— l’inflation et l’instabilité des marchés financiers ;

— les modifications affectant l’actionnariat ;

— les catastrophes naturelles ; et

— les guerres ou les actes de terrorisme.

La liste précédente n'est pas exhaustive ; d'autres facteurs pourraient conduire à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement des déclarations prospectives contenues dans le présent rapport. Il est recommandé de lire avec attention les différentes informations contenues dans le présent rapport s'agissant des facteurs susceptibles d'affecter l’activité de Vivendi. Toutes les déclarations prospectives, attribuables à Vivendi ou à toute personne agissant pour le compte de Vivendi, ne sont valables qu'à la date du présent document et sont intégralement et expressément couvertes par les avertissements contenus dans ce dernier.

 

 

B. — Annexes au rapport de gestion du directoire.

 

Vivendi fournit une information relative aux performances opérationnelles de ses segments d’activités en base comparable pour que cette information reflète mieux les réalisations effectives des segments d’activités, retraités des variations de périmètre, et parce que les normes IFRS préconisent la comparabilité des données. Toutefois, l’information en base comparable ainsi fournie n’est pas conforme aux prescriptions de l’article 11 de la Regulation S-X de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine. L’information en base comparable est utile aux investisseurs parce qu’elle présente des données comparables pour chacune des périodes présentées et représente par conséquent une information comparative pertinente pour évaluer l’évolution des résultats.

 

 

1. – Réconciliation du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ajusté

publiés avec le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel ajusté en base comparable du deuxième trimestre 2005.

 

(En millions d'euros)

Deuxième trimestre clos le 30 juin 2005

Publié

Cession

des actifs

Canal+ (a)

Filiales

de distribution

de SFR

Services

de renseignement

de SFR

Autres

Base

comparable

Chiffre d'affaires

 

 

 

 

 

 

Universal Music Group

1 054

 

 

 

 

1 054

Vivendi Games

125

 

 

 

 

125

Groupe Canal+

816

-16

 

 

 

800

SFR

2 175

 

-11

-8

-2

2 154

Maroc Telecom

454

 

 

 

 

454

Activités non stratégiques et élimination des opérations inter-segment

 

 

-2

 

 

 

 

 

 

-2

    Total vivendi

4 622

-16

-11

-8

-2

4 585

Résultat opérationnel ajusté (ebita)

 

 

 

 

 

 

Universal Music Group

157

 

 

 

 

157

Vivendi Games

5

 

 

 

 

5

Groupe Canal+

67

13

 

 

 

80

SFR

740

 

 

 

 

740

Maroc Telecom

166

 

 

 

 

166

Holding et Corporate

-20

 

 

 

 

-20

Activités non stratégiques

30

 

 

 

 

30

    Total Vivendi

1 145

13

 

 

 

1 158

Résultat opérationnel ajusté / chiffre d'affaires (%)

 

24,8 %

 

 

 

 

 

25,3 %

(a) Comprend principalement Paris Saint-Germain FC et NC Numéricâble

   

2. – Réconciliation du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ajusté

publiés avec le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel ajusté en base comparable du premier semestre 2005.

 

(En millions d'euros)

Semestre clos le 30 juin 2005

Publié

Cession

des actifs

Canal+ (a)

Filiales

de distribution

de SFR

Services

de renseignement

de SFR

Autres

Base

comparable

Chiffre d'affaires :

 

 

 

 

 

 

Universal Music Group

2 092

 

 

 

 

2 092

Vivendi Games

238

 

 

 

 

238

Groupe Canal+

1 697

-75

 

 

 

1 622

SFR

4 239

 

9

-16

-3

4 229

Maroc Telecom

877

 

 

 

 

877

Activités non stratégiques et élimination des opérations inter segment :

 

 

-12

 

 

 

 

 

 

-12

    Total Vivendi

9 131

-75

9

-16

-3

9 046

Résultat opérationnel ajusté (ebita)

 

 

 

 

 

 

Universal Music Group

241

 

 

 

 

241

Vivendi Games

19

 

 

 

 

19

Groupe Canal+

198

-7

 

 

 

191

SFR

1 340

 

 

 

 

1 340

Maroc Telecom

352

 

 

 

 

352

Holding et corporate

-56

 

 

 

 

-56

Activités non stratégiques

27

 

 

 

 

27

    Total Vivendi

2 121

-7

 

 

 

2 114

Résultat opérationnel ajusté / chiffre d'affaires (%)

 

23,2 %

 

 

 

 

 

23,4 %

(a) Comprend principalement paris saint-germain fc et nc numéricâble

   

3. – Changements de présentation et d’options dans l’application des normes IFRS.

 

Outre les changements de présentation des performances du groupe intervenus à compter du 30 juin 2006 présentés dans les notes préliminaires du Rapport de gestion du Directoire, certains reclassements ont été effectués et certaines options nouvelles dans l’application des normes IFRS ont été prises au 4e trimestre 2005 qui ont conduit à modifier les états financiers consolidés clos au 30 juin 2005 afin de les rendre homogènes avec les états financiers consolidés clos au 30 juin 2006.

Pour une description des options comptables liées à la première adoption des normes IFRS ainsi que des changements intervenus depuis la publication des informations IFRS publiées au premier semestre 2005, se référer à la section 2 « Première adoption des normes IFRS » du Rapport de gestion du Directoire pour les exercices 2005 et 2004 - Chapitre 4 du Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 28 mars 2006 sous le numéro D 06-178 (page 130 et suivantes).

 

 

Tableaux de synthèse des incidences de ces retraitements sur le résultat opérationnel ajusté IFRS du premier semestre 2005 et de l’exercice 2005 :

 

 

(En millions d'euros)

Semestre clos le 30 juin 2005

Résultat  

d'exploitation  

IFRS

tel que publié

le 13

septembre

2005

Application

rétrospective

de l'IFRS 2

(IFRS 1,

§ 25B, 25C)

Reclassement

de la

composante

financière

du coût

des avantages

au personnel

(IAS 19, §119)

Résultat

d'exploitation

IFRS

après

retraitements

(a)

Reclassement

des

amortissements

des actifs

incorporels

liés aux

regroupements

d'entreprises

Résultat

opérationnel

ajusté IFRS

(a)

Universal Music Group

142

-1

5

146

95

241

Vivendi Games

13

 

 

13

6

19

Groupe Canal+

198

 

 

198

 

198

SFR

1 340

 

 

1 340

 

1 340

Maroc Telecom

341

 

 

341

11

352

Holding et corporate

-67

-2

13

-56

 

-56

Activités non stratégiques

27

 

 

27

 

27

    Total Vivendi

1 994

-3

18

2 009

112

2 121

 

(En millions d'euros)

Exercice clos le 31 décembre 2005

Résultat d'exploitation

IFRS tel que publié

Reclassement

des amortissements

des actifs incorporels liés

aux regroupements

d'entreprises

Résultat opérationnel

ajusté IFRS (a)

Universal Music Group

480

201

681

Vivendi Games

41

14

55

Groupe Canal+

203

 

203

SFR

2 422

 

2 422

Maroc Telecom

762

24

786

Holding et corporate

-195

 

-195

Activités non stratégiques

33

 

33

    Total Vivendi

3 746

239

3 985

(a) Pour une définition détaillée du résultat opérationnel ajusté, se reporter aux notes préliminaires du Rapport de gestion du Directoire.

   

Tableau de synthèse des incidences de ces retraitements sur le résultat net ajusté, part du groupe IFRS du premier semestre 2005 et de l’exercice 2005 :

 

(En millions d'euros)

Semestre clos

le 30 juin 2005

Exercice clos

le 31 décembre 2005

Résultat net ajusté part du groupe ifrs, tel que précedemment publié

 

1 162

 

2 078

Reclassement des amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)

 

66

 

140

Application rétrospective de l'ifrs 2 (ifrs 1, § 25b, 25c) (a)

-3

 

Reclassement de la composante financière du coût des avantages au personnel (ias 19, §119) (a)

 

18

 

  Résultat net ajusté, part du groupe ifrs (nouvelle définition)

1 243

2 218

(a) Net des effets d'impôts et de minoritaires, le cas échéant.

  

  En outre, seule l’application rétrospective de l’IFRS 2 à l’ensemble des plans de stock-options a eu un impact de -3 millions d’euros sur le résultat net, part du groupe du semestre clos le 30 juin 2005 (ce dernier passant de 1 260 millions d’euros à 1 257 millions d’euros). Le résultat, part du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2005 est inchangé à 3 154 millions d’euros.

 

 

C. — Etats financiers condenses du premier semestre clos le 30 juin 2006 (non audites).

 

I. — Compte de résultat consolidé des deuxièmes trimestres

et  premiers semestres 2006 et 2005 (non audités) et de l’exercice 2005.

 

(En millions d'euros,

sauf données par action)

Note

Deuxième trimestres clos

le 30 juin

Semestres clos

le 30 juin

Exercice clos

le 31

décembre

2005

2006

2005

2006

2005

Chiffre d'affaires

3

4 844

4 622

9 610

9 131

19 484

Coût des ventes

 

-2 243

-2 131

-4 683

-4 438

-9 898

Charges administratives et commerciales

 

 

-1 343

 

-1 428

 

-2 681

 

-2 723

 

-5 807

Charges de restructuration et autres charges et produits opérationnels

 

 

-13

 

25

 

-11

 

39

 

-33

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

 

-154

 

 

-154

 

-170

  Résultat opérationnel

 

1 245

934

2 235

1 855

3 576

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

11

 

87

 

110

 

155

 

172

 

326

Coût du financement

4

-66

-57

-115

-101

-218

Produits perçus des investissements financiers

 

4

 

33

 

23

 

46

 

42

 

75

Autres charges et produits financiers

 

4

 

-615

 

255

 

-519

 

240

 

619

  Résultat des activités avant impôt

 

684

1 265

1 802

2 208

4 378

Impôt sur les résultats

5

792

-222

651

-385

-204

  Résultat net des activités

 

1 476

1 043

2 453

1 823

4 174

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

6

 

 

-5

 

 

-34

 

92

  Résultat net

 

1 476

1 038

2 453

1 789

4 266

Dont

 

 

 

 

 

 

  Résultat net, part du groupe

 

1 155

756

1 862

1 257

3 154

Intérêts minoritaires

 

321

282

591

532

1 112

Résultat net des activités, part du groupe par action (en euros)

 

7

 

1,00

 

0,66

 

1,62

 

1,11

 

2,70

Résultat net des activités, part du groupe dilué par action (en euros)

 

7

 

0,99

 

0,66

 

1,60

 

1,10

 

2,68

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession par action (en euros)

 

 

7

 

 

 

 

 

-0,03

 

 

0,08

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession dilué par action (en euros)

 

 

7

 

 

 

 

 

-0,03

 

 

0,08

Résultat net, part du groupe par action (en euros)

 

7

 

1,00

 

0,66

 

1,62

 

1,10

 

2,74

Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)

7

0,99

0,65

1,60

1,09

2,72

Résultat net ajusté, part du groupe

7

750

680

1 378

1 243

2 218

Résultat net ajusté, part du groupe par action (en euros)

 

7

 

0,65

 

0,59

 

1,20

 

1,08

 

1,93

Résultat net ajusté, part du groupe dilué par action (en euros)

 

7

 

0,65

 

0,59

 

1,19

 

1,08

 

1,91

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés non audités.

  

 

II. — Bilan consolidé aux 30 juin 2006 (non audité) et 31 décembre 2005.

(En millions d'euros.)

  

Actif

Note

30 juin 2006

31 décembre 2005

Ecarts d'acquisition

8

14 546

13 796

Actifs non courants de contenus

9

2 270

2 462

Autres immobilisations incorporelles

 

2 166

1 937

Immobilisations corporelles

 

4 205

4 331

Titres mis en équivalence

11

6 912

6 856

Actifs financiers non courants

12

2 407

3 783

Impôts différés actifs

 

2 065

1 784

  Actifs non courants

 

34 571

34 949

Stocks

13

410

375

Impôts courants

 

516

822

Actifs courants de contenus

9

499

790

Créances d'exploitation et autres

13

3 913

4 531

Actifs financiers à court terme

12

234

114

Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

733

2 902

 

 

6 305

9 534

Actifs détenus en vue de la vente

16

83

 

  Actifs courants

 

6 388

9 534

    Total actif

 

40 959

44 483

 

Capitaux propres et passif

Note

30 juin 2006

31 décembre 2005

Capital

 

6 348

6 344

Primes

 

6 959

6 939

Réserves et autres

 

5 616

5 486

  Capitaux propres attribuables aux actionnaires de vivendi s.a.

 

 

18 923

 

18 769

Intérêts minoritaires

 

1 760

2 839

  Capitaux propres

 

20 683

21 608

Provisions non courantes

 

1 070

1 220

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

 

16

 

4 419

 

4 545

Impôts différés passifs

 

1 649

3 476

Autres passifs non courants

13

1 458

1 342

  Passifs non courants

 

8 596

10 583

Dettes d'exploitation

13

7 441

8 737

Impôts courants

 

490

762

Provisions courantes

 

494

578

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

 

17

 

3 181

 

2 215

 

 

11 606

12 292

Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente

 

16

 

74

 

  Passifs courants

 

11 680

12 292

  Total passif

 

20 276

22 875

Engagements

19

 

 

  Total capitaux propres et passif

 

40 959

44 483

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés non audités.

 

   

III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2006

et 2005 (non audités) et de l’exercice 2005.

  

(En millions d'euros)

Note

Semestres clos le 30 juin

2006

2005

Exercice clos le 31

décembre 2005

Activités d'exploitation :

 

 

 

 

Résultat opérationnel

 

2 235

1 855

3 576

Retraitements

18

747

866

1 528

Investissements de contenus, nets

9

-92

-11

-15

  Marge brute d'autofinancement

 

2 890

2 710

5 089

Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel

 

13

 

-292

 

-283

 

-33

  Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôt

 

 

2 598

 

2 427

 

5 056

Impôts payés

 

-1 258

-1 284

-1 386

  Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

 

 

1 340

 

1 143

 

3 670

Activités d'investissement :

 

 

 

 

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

-954

 

-564

 

-1 580

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

 

 

-993

 

-1 215

 

-1 406

Acquisitions de titres mis en équivalence

 

-322

 

 

Augmentations des actifs financiers

 

-218

-447

 

  Investissements

 

-2 487

-2 226

-2 986

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

5

 

74

 

89

Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

 

 

-46

 

-157

 

-200

Cessions de titres mis en équivalence

 

24

 

54

Diminution des actifs financiers

 

733

73

226

  Désinvestissements

 

716

-10

169

Actifs détenus en vue de la vente

6

 

-28

 

Variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

13

 

 

55

 

 

-36

 

 

199

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

 

11

 

159

 

136

 

355

Dividendes reçus de participations non consolidées

 

 

30

 

24

 

37

  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

 

 

-1 527

 

-2 140

 

-2 226

Activités de financement :

 

 

 

 

Augmentation de capital

 

10

1

39

Cessions (acquisitions) de titres d'autocontrôle

 

 

16

 

-100

 

-108

Dividendes versés aux actionnaires de vivendi s.a.

 

 

-1 152

 

-689

 

-689

Dividendes et remboursements d'apport versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

 

 

 

-805

 

 

-518

 

 

-965

  Opérations sur les capitaux propres

 

-1 931

-1 306

-1 723

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

 

 

300

 

2 260

 

2 380

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

 

 

-266

 

-1 540

 

-1 649

Remboursement d'emprunts à court terme

 

-696

-191

-963

Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme

 

 

688

 

236

 

920

Intérêts nets payés

 

-115

-101

-218

Eléments cash liés aux activités de financement

 

 

66

 

-354

 

-485

  Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

 

 

-23

 

310

 

-15

  Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

 

 

-1 954

 

-996

 

-1 738

Effet de change

 

-28

28

37

Flux nets de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en cours de cession

 

6

 

 

-2

 

  Total des flux de trésorerie

 

-2 169

-1 967

-257

Trésorerie et équivalents de trésorerie :

 

 

 

 

Ouverture

 

2 902

3 159

3 159

Clôture

 

733

1 192

2 902

   

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés non audités.

IV. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés sur les premiers semestres 2006

et 2005 (non audités) et sur l’exercice 2005.

 

Premier semestre 2006 :

 

(En millions

d'euros,

sauf nombre

d'actions)

Note

Attribuable aux actionnaires de Vivendi S.A.

Intérêts

mino-

ritaires

Total

capitaux

propres

Actions ordinaires

Primes

d'émission

Réserves

Réserves et autres

Capitaux

propres,

part

du

groupe

Nombre

d'actions

(en

 milliers)

Capital

social

Gains

(pertes)

latents,

nets

Écarts

de

conversion

Actions

d'auto

contrôle

Total

Situation au 31 décembre 2005

 

 

1 153 477

 

6 344

 

6 939

 

5 342

 

899

 

-702

 

-53

 

5 486

 

18 769

 

2 839

 

21 608

Dividendes versés par vivendi S.A. (1 euro par action)

 

 

 

 

 

 

(a) -1 152

 

 

 

 

 

-1 152

 

 

-1 152

 

 

 

-1 152

Autres opérations avec les actionnaires

 

 

682

 

4

 

20

 

(b) -64

 

 

 

-4

 

-68

 

-44

 

 

-44

  Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de vivendi s.a.

 

 

 

682

 

 

4

 

 

20

 

 

-1 216

 

 

 

 

-4

 

 

-1 220

 

 

-1 196

 

 

 

-1 196

Acquisition de 7,7 % de Ushi

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-832

 

-832

Dividendes et remboursements d'apport versés par les filiales aux intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-805

 

 

 

-805

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-38

 

 

-38

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-1 675

 

 

-1 675

Résultat net

 

 

 

 

1 862

 

 

 

1 862

1 862

591

2 453

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

 

 

 

-29

 

 

 

-37

 

 

 

(c) -446

 

 

 

 

-512

 

 

 

-512

 

 

 

5

 

 

 

-507

  Charges et produits comptabilisés sur la période

 

 

 

 

 

 

 

1 833

 

 

 

-37

 

 

 

-446

 

 

 

 

1 350

 

 

 

1 350

 

 

 

596

 

 

 

1 946

  Variations de la période

 

 

682

 

4

 

20

 

617

 

-37

 

-446

 

-4

 

130

 

154

 

-1 079

 

-925

  Situation au 30 juin 2006

 

 

1 154 159

 

6 348

 

6 959

 

5 959

 

862

 

-1 148

 

-57

 

5 616

 

18 923

 

(d) 1 760

 

20 683

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés non audités.

(a) Dont versements aux actionnaires de Vivendi Exchange Co (anciens actionnaires de Seagram) pour 5 millions d’euros.

(b) Dont contrepartie de la charge comptabilisée sur la période au titre des plans de rémunération fondés sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d’actions (17 millions d’euros) et reclassement de la valeur estimée des droits acquis au 15 mai 2006 au titre des plans d’options de souscription d’ADS Vivendi convertis en plans de SARS, en provisions non courantes (-67 millions d’euros).

(c) Dont variation des écarts de conversion au titre de la participation dans NBC Universal de -363 millions d’euros.

(d) Dont écart de conversion cumulé de -25 millions d’euros.

   

 

Premier semestre 2005 :

 

(En millions

d'euros,

sauf nombre

d'actions)

Attribuable aux actionnaires de Vivendi S.A.

Intérêts

mino-

ritaires

Total

capitaux

propres

Note

Actions ordinaires 

Primes

d'émission

 Réserves et autres

Capitaux

propres,

part

du

groupe

Nombre

d'actions

(en 

milliers)

Capital

social

 Réserves

 Gains

(pertes)

latents,

nets

Écarts

de

conversion

Actions

d'auto

contrôle

 Total

Situation au 31 décembre 2004

 

 

 1 072 624

 

5 899

 

 7 313

 

2 929

 

910

 

 -1 593

 

-9

 

2 237

 

15 449

 

2 643

 

18 092

Dividendes versés par vivendi s.a. (0,6 euro par action)

 

 

 

 

 

 

(a) -689

 

 

 

 

 

-689

 

 

-689

 

 

 

-689

Autres opérations avec les actionnaires

 

 

 

95

 

 

1

 

 

22

 

 

-5

 

 

 

 

-37

 

 

-42

 

 

-19

 

 

 

-19

  Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de vivendi s.a.

 

 

 

95

 

 

1

 

 

22

 

 

-694

 

 

 

 

-37

 

 

-731

 

 

-708

 

 

 

-708

Acquisition de 16 % du capital de maroc telecom

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-38

 

-38

Dividendes et remboursements d'apport versés par les filiales aux intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-530

 

 

-530

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-6

 

-6

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-574

 

-574

Résultat net

 

 

 

 

1 257

 

 

 

1 257

1 257

532

1 789

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

 

 

 

-18

 

 

 

-24

 

 

 

(b) 812

 

 

 

 

770

 

 

 

770

 

 

 

80

 

 

 

850

  Charges et produits comptabilisés sur la période

 

 

 

 

 

 

1 239

 

 

-24

 

 

812

 

 

 

2 027

 

 

2 027

 

 

612

 

 

2 639

  Variations de la période

 

 

95

 

1

 

22

 

545

 

-24

 

812

 

-37

 

1 296

 

1 319

 

38

 

1 357

  Situation au 30 juin 2005

 

 

1 072 719

 

5 900

 

7 335

 

3 474

 

886

 

-781

 

-46

 

3 533

 

16 768

 

(c) 2 681

 

19 449

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés non audités.

(a) Dont versements aux porteurs d’ORA novembre 2005 (47 millions d’euros) et aux actionnaires de Vivendi Exchange Co (3 millions d’euros).

(b) Dont variation des écarts de conversion au titre de la participation dans NBC Universal de +644 millions d’euros.

(c) Dont écart de conversion cumulé de -20 millions d’euros.

   

 

Exercice 2005 :

  

(En millions

d'euros,

sauf nombre

d'actions)

Note

Attribuable aux actionnaires de Vivendi S.A.

Actions ordinaires

Primes

d'émission

Réserves et autres

Capitaux

propres,

part

du

groupe

Intérêts

mino-

ritaires

Total

capitaux

propres

Nombre

d'actions

(en

 milliers)

Capital

social

Réserves

Gains

(pertes)

latents,

nets

Écarts

de

conversion

Actions

d'auto

contrôle

Total

Situation au 31 décembre 2004

 

 

1 072 624

 

5 899

 

7 313

 

2 929

 

910

 

-1 593

 

-9

 

2 237

 

15 449

 

2 643

 

18 092

Remboursement des ora (novembre 2005)

 

 

78 672

 

433

 

-433

 

 

 

 

 

 

 

 

Dividendes versés par vivendi s.a. (0,6 euro par action)

 

 

 

 

 

 

(a) (689)

 

 

 

 

 

-689

 

 

-689

 

 

 

-689

Autres opérations avec les actionnaires

 

 

 

2 181

 

 

12

 

 

59

 

 

12

 

 

 

 

-44

 

 

-32

 

 

39

 

 

 

39

  Dividendes et autres opérations avec les actionnaires de Vivendi S.A.

 

 

 

80 853

 

 

445

 

 

-374

 

 

-677

 

 

 

 

-44

 

 

-721

 

 

-650

 

 

 

 

-650

Acquisition de 16 % du capital de maroc telecom

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-38

 

 

-38

Dividendes et remboursements d'apport versés par les filiales aux intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-965

 

 

 

-965

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-18

 

 

-18

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-1 021

 

-1 021

Résultat net

 

 

 

 

3 154

 

 

 

3 154

3 154

1 112

4 266

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

 

 

 

-64

 

 

 

-11

 

 

 

(b) 891

 

 

 

 

816

 

 

 

816

 

 

 

105

 

 

 

921

  Charges et produits comptabilisés sur l'exercice

 

 

 

 

 

 

3 090

 

 

-11

 

 

891

 

 

 

3 970

 

 

3 970

 

 

1 217

 

 

5 187

  Variations de l'exercice

 

 

80 853

 

445

 

-374

 

2 413

 

-11

 

891

 

-44

 

3 249

 

3 320

 

196

 

3 516

  Situation au 31 décembre 2005

 

 

1 153 477

 

6 344

 

6 939

 

5 342

 

899

 

-702

 

-53

 

5 486

 

18 769

 

(c) 2 839

 

21 608

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers condensés non audités.

(a) Dont versements aux porteurs d’ORA novembre 2005 (47 millions d’euros) et aux actionnaires de Vivendi Exchange Co (3 millions d’euros).

(b) Dont variation des écarts de conversion au titre de la participation dans NBC Universal de +761 millions d’euros.

(c) Dont écart de conversion cumulé de 2 millions d’euros.

   

 

V. — Tableau des charges et produits comptabilisés sur les premiers semestres 2006

et 2005 et sur l’exercice 2005 (non audité).

  

(En

millions

d'euros)

Note

Semestre clos le 30 juin 2006

Semestre clos le 30 juin 2005

Exercice clos le 31 décembre 2005

Charges

et

produits

compta-

bilisés

sur la

période

Attribuable aux :

Charges

et

produits

compta-

bilisés

sur la

période

Attribuable aux :

Charges

et

produits

compta-

bilisés

sur la

période

Attribuable aux :

Actionnaires

de

Vivendi SA

Intérêts

minoritaires

Actionnaires

de

Vivendi SA

Intérêts

minoritaires

Actionnaires

de

Vivendi SA

Intérêts

minoritaires

Résultat net

 

2 453

1 862

591

1 789

1 257

532

4 266

3 154

1 112

Ecarts de conversion

 

 

-479

 

-446

 

-33

 

901

 

812

 

89

 

1 002

 

891

 

111

Actifs disponibles à la vente

 

12

 

-23

 

-23

 

 

-45

 

-44

 

-1

 

-87

 

-86

 

-1

Evaluation à la juste valeur

 

 

-44

 

-44

 

 

-45

 

-44

 

-1

 

170

 

171

 

-1

Reclassement dans le résultat de la période lors de la cession

 

 

 

21

 

 

21

 

 

 

 

 

 

-257

 

 

-257

 

Instruments de couverture de flux de trésorerie

 

 

11

 

6

 

5

 

 

 

 

-1

 

-1

 

Effet d'impôts

 

-22

-20

-2

20

20

 

76

76

 

  Gains (pertes) latents, nets

 

 

-34

 

-37

 

3

 

-25

 

-24

 

-1

 

-12

 

-11

 

-1

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres liés aux sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

11

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

-12

 

 

 

 

 

-11

 

 

 

 

 

-1

 

 

 

 

 

-11

 

 

 

 

 

-10

 

 

 

 

 

-1

Autres

 

-4

-39

35

-14

-7

-7

-58

-54

-4

  Autres impacts sur les réserves

 

 

6

 

-29

 

35

 

-26

 

-18

 

-8

 

-69

 

-64

 

-5

  Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

-507

 

 

 

-512

 

 

 

5

 

 

 

850

 

 

 

770

 

 

 

80

 

 

 

921

 

 

 

816

 

 

 

105

  Charges et produits comptabilisés sur la période

 

 

 

1 946

 

 

1 350

 

 

596

 

 

2 639

 

 

2 027

 

 

612

 

 

5 187

 

 

3 970

 

 

1 217

   

 

VI. — Notes annexes aux états financiers condensés.

 

Réuni au siège social en date du 29 août 2006, le Directoire a arrêté les états financiers condensés du premier semestre clos le 30 juin 2006. Ils ont été soumis à l’examen du Conseil de Surveillance du 6 septembre 2006 après avis du Comité d’audit qui s’est réuni le 5 septembre 2006.

 

 

Note 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.

 

Les états financiers condensés non audités du premier semestre de l’exercice 2006 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils figurent dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 mars 2006 sous le numéro D. 06-178 (« Document de référence 2005 »).

 

1.1. Comptes semestriels. — Les comptes condensés intermédiaires du premier semestre 2006 sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu’approuvée par l’Union européenne. Ainsi, Vivendi a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 (se référer notamment à la Note 1 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de ces états financiers) et les dispositions suivantes ont été retenues :

— Le calcul de l’impôt de la période est le résultat du produit du taux effectif annuel d’impôt estimé, appliqué au résultat comptable de la période avant impôt retraité des éléments passibles de l’impôt au taux réduit. Par exception, l’impôt au taux réduit est calculé sur la base d’imposition réelle. L’estimation du taux effectif annuel d’impôt prend notamment en considération la reconnaissance prévue sur l’exercice des actifs d’impôt différé précédemment non reconnus.

— Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions, des avantages au personnel et de la participation des salariés correspondent au prorata des charges estimées de l’année, éventuellement retraité des évènements non récurrents intervenus sur la période.

Les présents états financiers condensés du premier semestre de l’exercice 2006 ne sont pas audités. Cependant, la Direction estime qu’ils intègrent l’ensemble des éléments (de nature normalement récurrente) considérés comme nécessaires pour donner une image fidèle de la situation financière, des résultats opérationnels et des flux de trésorerie de la période.

 

1.2. Changement de présentation. — A compter du 30 juin 2006, au vu des pratiques des autres groupes européens dans leur application des normes IFRS et de l’incidence comptable des opérations d’acquisition, Vivendi a procédé aux modifications suivantes de présentation de son compte de résultat consolidé et de son tableau des flux de trésorerie consolidés, d’une part et de la performance opérationnelle par segment d’activité et du groupe, d’autre part. Conformément aux dispositions de la norme IAS 1, Vivendi a appliqué ces changements de présentation à l’ensemble des périodes présentées.

1.2.1. Changement de présentation concernant le compte de résultat consolidé. — La Direction de Vivendi a décidé de simplifier la présentation du compte de résultat consolidé, en supprimant certains sous totaux non usités. En application de la norme IAS 1, les principales rubriques présentées dans le compte de résultat consolidé de Vivendi sont le chiffre d’affaires, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement, l’impôt sur les résultats, le résultat des activités cédées ou en cours de cession et le résultat net.

En outre, la présentation du compte de résultat consolidé comprend désormais un sous total nommé « résultat opérationnel ». Le résultat opérationnel est la différence entre les charges et les produits, à l’exception de ceux résultant des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités cédées ou en cours de cession et de l’impôt. Ainsi, le résultat opérationnel comprend les éléments suivants :

— Le chiffre d’affaires *;

— Le coût des ventes *;

— Les charges administratives et commerciales *, qui incluent le coût des régimes d’avantages au personnel (hors composante financière) et le coût des rémunérations payées en actions ;

— Les coûts de restructurations ;

— Les variations de valeur des couvertures de change relatives aux activités d’exploitation ;

— Les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles ;

— L’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises *;

— Les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises *.

Il n’intègre pas les éléments suivants :

— La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence * ;

— Le coût du financement * ;

— Les produits perçus des investissements financiers, comprenant les dividendes reçus de participations non consolidées, ainsi que les intérêts perçus sur les avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence et sur les prêts aux participations non consolidées * ;

— Les autres charges et produits financiers * ;

— Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession * ;

— L’impôt sur les résultats *.

(*) Elément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé et dans l’information sectorielle par segment d’activité.

 

1.2.2. Changement de présentation concernant le tableau des flux de trésorerie. — A la suite du changement de présentation du compte de résultat consolidé, la Direction de Vivendi a décidé de modifier en conséquence la présentation du tableau des flux de trésorerie consolidés, en conformité avec la norme IAS 7.

— Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation : Les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation sont dorénavant calculés selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel et non plus à partir du résultat net. Le résultat opérationnel est retraité des éléments sans incidence sur la trésorerie et de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel. Les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation excluent désormais les incidences sur la trésorerie des charges et produits des activités financières et la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles.

— Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement : Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement intègrent dorénavant la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les incidences sur la trésorerie des produits perçus des investissements financiers (en particulier les dividendes reçus de sociétés mises en équivalence).

— Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement : Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement intègrent dorénavant les intérêts nets payés au titre des emprunts et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que l’incidence sur la trésorerie des autres éléments liés aux activités financières tels que les primes payées dans le cadre de remboursements d’emprunts et dénouement d’instruments dérivés et l’effet cash des couvertures de devises.

 

1.2.3. Changement de présentation de la performance opérationnelle par segment d’activité et du groupe :

— Résultat opérationnel ajusté : La Direction du groupe évalue la performance des segments d’activité et leur alloue les ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs opérationnels (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Jusqu’au 30 juin 2006, le résultat sectoriel correspondait au résultat d’exploitation de chaque métier.

A compter du 30 juin 2006, le résultat opérationnel ajusté, mesure à caractère non strictement comptable, se substitue au résultat d’exploitation comme mesure de la performance des segments d’activité présentés dans l’information sectorielle. La différence entre le résultat opérationnel ajusté et le résultat d’exploitation précédemment publié est constituée par l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, qui est exclu du résultat opérationnel ajusté. Le mode de calcul du résultat opérationnel ajusté élimine donc l’incidence comptable de l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et permet ainsi de mesurer la performance opérationnelle des métiers :

– sur une base comparable, que leur activité résulte de la croissance interne de l’entreprise ou d’opérations de croissance externe ;

– sur une base plus proche de celle de la trésorerie qu’ils génèrent, en éliminant un amortissement comptable sans incidence sur la trésorerie.

La différence entre le résultat opérationnel ajusté et le résultat opérationnel est constitué par l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, qui sont inclus dans le résultat opérationnel.

— Résultat net ajusté du groupe : Vivendi considère le résultat net ajusté, part du groupe, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction de Vivendi utilise le résultat net ajusté, part du groupe pour gérer le groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents.

A la suite de l’adoption du résultat opérationnel ajusté comme mesure de la performance des segments d’activité présentés dans l’information sectorielle, la Direction de Vivendi a décidé de modifier en conséquence le mode de calcul du résultat net ajusté, en excluant l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises.

Le résultat net ajusté, part du groupe comprend les éléments suivants :

– le résultat opérationnel ajusté * ;

– la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence * ;

– le coût du financement * ;

– les produits perçus des investissements financiers*, comprenant les dividendes reçus de participations non consolidées, ainsi que les intérêts perçus sur les avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence et sur les prêts aux participations non consolidées ;

– ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments.

Il n’intègre pas les éléments suivants :

– les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises *;

– désormais, l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises *;

– les autres charges et produits financiers * ;

– le résultat net des activités cédées ou en cours de cession * ;

– l’impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires afférents aux ajustements  ;

– ainsi que certains éléments d’impôt non récurrents (en particulier, la variation des actifs d’impôt différé liés au bénéfice mondial consolidé et le retournement des passifs d’impôt afférents à des périodes fiscales atteintes par la prescription ou ayant été dénoués avec les autorités fiscales).

(*) élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé et dans l’information sectorielle par segment d’activité.

 

1.3. Nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2006. — Les nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2006, décrites dans la note 1.6 de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005, n’ont pas trouvé à s’appliquer sur le semestre clos le 30 juin 2006.

 

 

Note 2. – Principaux mouvements de périmètre intervenus sur le premier semestre 2006.

 

2.1. Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding – 7 février 2006. — Le 7 février 2006, Vivendi a finalisé l’acquisition de la participation minoritaire de 7,659 % que Matsushita Electric Industrial (MEI) détenait dans Universal Studios Holding I Corp. (USHI), filiale de Vivendi, pour un prix d’acquisition de 1 154 millions de dollars. USHI est une société holding localisée aux Etats-Unis, qui était détenue à 92,341 % par Vivendi. Ses actifs sont constitués des principales participations de Vivendi aux Etats-Unis (hors Vivendi Games) : 100 % dans Universal Music Group (UMG) et 20 % de NBC Universal (NBCU). Grâce à cette opération, Vivendi a donc porté son intérêt économique de 92,3 % à 100 % dans UMG et de 18,5 % à 20 % dans NBCU respectivement.

L’excédent entre le coût d’acquisition (964 millions d’euros) et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis (832 millions d’euros) a été comptabilisé en écart d’acquisition relatif à UMG pour 67 millions d’euros et en titres mis en équivalence relatifs à NBC Universal pour 65 millions d’euros.

 

2.2. Montée de SFR dans le capital de Neuf Telecom. — En mai 2006, usant de son droit de préemption, SFR a porté sa participation dans Neuf Telecom de 28,2 % à 34,9 % en se portant acquéreur d'une partie de la participation de Telecom Italia ainsi que de celle d'un investisseur financier. Le prix d’acquisition de cette participation s’élève à 223 millions d’euros, assorti d’un complément de prix sous certaines conditions. Se reporter aux notes 11 « Titres mis en équivalence » et 19 « Engagements ». Le pacte d’actionnaires liant SFR et Louis Dreyfus est inchangé et SFR continue de consolider Neuf Telecom par mise en équivalence.

 

2.3. Cession du Paris Saint-Germain FC par Groupe Canal+. — En juin 2006, Groupe Canal+ a cédé le Paris Saint-Germain FC à Colony Capital, Butler Capital Partners et Morgan Stanley pour 26 millions d’euros. Le résultat de cession s’établit à -6 millions d’euros.

 

2.4. Participation dans PTC. — En raison des nombreuses procédures contentieuses qui opposent Elektrim Telekomunikacja (Telco), Vivendi, Deutsche Telekom et Elektrim SA, l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC détenus par Telco l’empêche d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, alors qu’il est prévu par les statuts de PTC. Cette situation a conduit Vivendi à ne pas consolider la participation dans PTC.

En outre, les instances judiciaires polonaises ont récemment prononcé certaines décisions défavorables à Telco : décision de la Cour d’appel de Varsovie du 29 mars 2006, suivie de la décision de la Cour d’appel du 14 juin 2006 d’annuler l’inscription de Telco en qualité d’actionnaire de PTC au Registre du commerce et des sociétés et de la décision du 13 juillet 2006 du Registre du commerce et des sociétés de réinscrire Elektrim en qualité d’actionnaire de PTC. En conséquence, au 30 juin 2006, Vivendi a ramené la valeur des titres PTC à zéro (charge de 496 millions d’euros). Se reporter aux notes 4 « Charges et produits des activités financières », 12 « Actifs financiers » et 20 « Litiges ».

Nonobstant ces décisions défavorables, Vivendi et Telco continuent de faire valoir leurs droits via un pourvoi en cassation contre la décision du 29 mars 2006 et différents recours, notamment indemnitaires, dont l’issue demeure néanmoins incertaine. Le 16 août 2006, Telco a obtenu une décision de suspension des effets de la décision du 29 mars jusqu'à examen du pourvoi en cassation. Se reporter à la note 20 « Litiges ».

 

 

Note 3. – Information sectorielle.

 

3.1. Information par segment d’activités. — L’activité de Vivendi s’articule autour de différents métiers des médias et des télécommunications. Chaque métier fabrique des produits ou des services différents, qui sont distribués par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de chaque métier en matière de clientèle, de technologie, de marketing et de distribution, ils sont gérés de manière autonome et constituent le premier niveau de l’information sectorielle du groupe. Au 30 juin 2006, l’activité de Vivendi s’articule autour de cinq métiers : Universal Music Group, Vivendi Games, Groupe Canal+, SFR et Maroc Telecom.

En outre, l’information sectorielle est élaborée selon les principes suivants :

— Le segment « Holding & Corporate » regroupe les coûts de fonctionnement du siège de Vivendi S.A. à Paris, ainsi que ceux de son bureau de New York, nets des frais réalloués aux métiers.

— Cegetel SAS (cédée le 22 août 2005) est classée parmi les « activités cédées ou en cours de cession » en 2005 conformément aux dispositions du paragraphe 34 de la norme IFRS 5.

— Le segment « Activités non stratégiques » inclut les activités périphériques aux métiers du groupe (principalement Vivendi Valorisation), dont les actifs sont en cours de cession ou de liquidation et qui ne sont pas classées parmi les « activités cédées ou en cours de cession » parce qu’elles ne satisfont pas encore aux critères de la norme IFRS 5.

— Les opérations commerciales inter-segments sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.

— Les segments d’activité présentés ci-après correspondent strictement à ceux figurant dans l’information fournie au Directoire et au Conseil de surveillance de Vivendi.

Vivendi a retenu cinq secteurs géographiques, parmi lesquels ses quatre principaux marchés géographiques (France, reste de l’Europe, Etats-Unis et Maroc), ainsi que le reste du monde.

 

3.1.1. Comptes de résultat consolidés des premiers semestres 2006 et 2005 et de l’exercice 2005 :

  

Semestre clos

le 30 juin 2006

Universal

Music

Group

Vivendi

Games

Groupe

Canal+

SFR

Maroc

Telecom

Holding

&

Corporate

Activités

non

stratégiques

Eliminations

Total

Vivendi

(En millions d'euros)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires réalisés avec des tiers

 

2 195

 

296

 

1 809

 

4 300

 

991

 

 

19

 

 

9 610

Chiffre d'affaires réalisés avec d'autres segments

 

7

 

 

24

 

1

 

2

 

 

 

-34

 

  Chiffre d'affaires

2 202

296

1 833

4 301

993

 

19

-34

9 610

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations

 

 

-1 873

 

 

-219

 

 

-1 552

 

 

-2 506

 

 

-427

 

 

-17

 

 

-19

 

 

34

 

 

-6 579

  Sous-total (Ebitda)

 329

 77

 281

 1 795

 566

 -17

 

 

3 031

Coûts de restructuration

 -8

 -1

 

 

 -30

 

 

 

 -39

Vente d'actifs corporels et incorporels

 

 

1

 

 

-4

 

1

 

 

-2

 

 

-4

Autres éléments opérationnels non récurrents

 

 

 

 

 

 

1

 

29

 

 

30

  Sous-total

321

77

281

1 791

537

-16

27

 

3 018

Amortissements d'immobilisations corporelles

 

-26

 

-12

 

-52

 

-254

 

-101

 

-3

 

-5

 

 

-453

Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises

 

 

 

-3

 

 

-39

 

 

-148

 

 

-26

 

 

-1

 

 

 

 

-217

  Résultat opérationnel ajusté (Ebita)

 

295

 

62

 

190

 

1 389

 

410

 

-20

 

22

 

 

2 348

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

-101

 

 

 

 

 

-12

 

 

 

 

 

-113

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  Résultat opérationnel (Ebit)

 194

 62

 190

 1 389

 398

 -20

 22

 

 2 235

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

 

155

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-115

Produits perçus des investissements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

 

46

Autres charges et produits financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-519

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

 

651

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

2 453

Dont

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  Résultat net, part du groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 862

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

591

   

 

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est principalement constituée de la quote-part dans le résultat net de NBC Universal (157 millions d’euros), participation classée dans le segment Holding & Corporate, et de la quote-part dans le résultat net de Neuf Cegetel (-2 millions d’euros), participation classée dans le segment SFR.

 

Semestre clos

 le 30 juin 2005

(en millions

d'euros)

Universal

Music

Group

Vivendi

Games

Groupe

Canal+

SFR

Maroc

Telecom

Holding

&

Corporate

Activités

non

stratégiques

Eliminations

Total

Vivendi

Chiffre d'affaires réalisés avec des tiers

 

2 083

 

238

 

1 670

 

4 237

 

872

 

 

31

 

 

9 131

Chiffre d'affaires réalisés avec d'autres segments

 

9

 

 

27

 

2

 

5

 

 

1

 

-44

 

  Chiffre d'affaires

2 092

238

1 697

4 239

877

 

32

-44

9 131

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations

 

 

-1 817

 

 

-205

 

 

-1 404

 

 

-2 528

 

 

-381

 

 

-58

 

 

-41

 

 

44

 

 

-6 390

    Sous-total (Ebitda)

 275

 33

 293

1 711

 496

 -58

 -9

 

 2 741

Coûts de restructuration

 -4

 

 1

 

 -28

 2

 2

 

 -27

Vente d'actifs corporels et incorporels

 

2

 

 

-2

 

-4

 

 

11

 

 

 

7

Autres éléments opérationnels non récurrents

 

1

 

1

 

1

 

-1

 

1

 

-7

 

41

 

 

37

  Sous-total

274

34

293

1 706

469

-52

34

 

2 758

Amortissements d'immobilisations corporelles

 

-33

 

-8

 

-60

 

-228

 

-90

 

-4

 

-7

 

 

-430

Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises

 

 

 

 

-7

 

 

 

-35

 

 

 

-138

 

 

 

-27

 

 

 

 

 

 

-207

  Résultat opérationnel ajusté (Ebita)

 241

 19

 198

 1 340

 352

 -56

 27

 

 2 121

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

-95

 

 

-6

 

 

 

 

-11

 

 

 

 

 

-112

  Résultat d'exploitation

 146

 13

 198

 1 340

 341

 -56

 27

 

 2 009

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

-33

 

 

 

3

 

 

 

 

-124

 

 

 

 

-154

  Résultat opérationnel (Ebit)

 113

 13

 201

 1 340

 341

 -180

 27

 

 1 855

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

172

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-101

Produits perçus des investissements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42

Autres charges et produits financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

 

240

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-385

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-34

  Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

1 789

Dont

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  Résultat net, part du groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 257

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

532

   

 

La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est principalement constituée de la quote-part dans le résultat net de NBC Universal (188 millions d’euros), participation classée dans le segment Holding & Corporate, et de la quote-part dans le résultat net de Cegetel (à hauteur de 28,2 %, soit -21 millions d’euros), participation classée dans le segment SFR.

Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession correspond au résultat net généré par Cegetel S.A.S. (à hauteur de 71,8 %, soit ‑34 millions d’euros), participation classée dans le segment SFR. Se référer à la Note 6 « Activités cédées ou en cours de cession».

  

Exercice clos

le 31 décembre

2005

(en millions

d'euros)

Universal

Music

Group 

Vivendi

Games 

Groupe

Canal+ 

SFR

Maroc

Telecom

Holding

&

corporate

Activités

 non

stratégiques

Eliminations

Total

Vivendi

 

Chiffre d'affaires réalisés avec des tiers

 

4 877

 

641

 

3 379

 

8 683

 

1 848

 

 

56

 

 

19 484

Chiffre d'affaires réalisés avec d'autres segments

 

16

 

 

73

 

4

 

12

 

 

5

 

-110

 

  Chiffre d'affaires

4 893

641

3 452

8 687

1 860

 

61

-110

19 484

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations

 

 

-4 133

 

 

-555

 

 

-3 083

 

 

-5 478

 

 

-804

 

 

-149

 

 

-61

 

 

110

 

 

-14 153

  Sous-total (Ebitda)

 760

 86

 369

 3 209

 1 056

 -149

 

 

 5 331

Coûts de restructuration

 -26

 -1

 1

 

 -28

 2

 1

 

 -51

Vente d'actifs corporels et incorporels

 

8

 

 

-4

 

-20

 

 

11

 

 

 

-5

Autres éléments opérationnels non récurrents

 

 

-1

 

2

 

 

 

-52

 

47

 

 

-4

    Sous-total

742

84

368

3 189

1 028

-188

48

 

5 271

Amortissements d'immobilisations corporelles

 

-61

 

-18

 

-96

 

-478

 

-195

 

-7

 

-15

 

 

-870

Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises

 

 

 

 

-11

 

 

 

-69

 

 

 

-289

 

 

 

-47

 

 

 

 

 

 

-416

  Résultat opérationnel ajusté (Ebita)

 

681

 

55

 

203

 

2 422

 

786

 

-195

 

33

 

 

3 985

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

-201

 

 

-14

 

 

 

 

-24

 

 

 

 

 

-239

  Résultat d'exploitation

480

 41

 203

 2 422

 762

 -195

 33

 

 3 746

Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

-50

 

 

 

4

 

 

 

 

-124

 

 

 

 

-170

  Résultat opérationnel (Ebit)

 430

 41

 207

 2 422

 762

 -319

 33

 

 3 576

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

 

 

 

 

 

 

 

 

 

326

Coût du financement

 

 

 

 

 

 

 

 

-218

Produits perçus des investissements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

 

75

Autres charges et produits financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

 

619

Impôt sur les résultats

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-204

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

 

 

 

92

  Résultat net

 

 

 

 

 

 

 

 

4 266

Dont

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  Résultat net, part du groupe

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 154

Intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 112

  

 

3.1.2. Bilan consolidé au 30 juin 2006 :

 

(En millions

d'euros)

Universal

Music

Group

Vivendi

Games

Groupe

Canal+

SFR

Maroc

Telecom

Holding

&

Corporate

Activités

non

stratégiques

Total

Vivendi

30 juin 2006 :

 

 

 

 

 

 

 

 

Actifs sectoriels (a)

7 279

317

6 267

11 793

3 825

7 871

210

37 562

Dont titres mis en équivalence (b)

 29

 

 2

 660

 

 6 221

 

 6 912

Actifs non alloués (c)

 

 

 

 

 

 

 

3 397

    Total actif

 

 

 

 

 

 

 

40 959

Passifs sectoriels (d)

2 546

201

1 647

4 326

893

641

209

10 463

Passifs non alloués (e)

 

 

 

 

 

 

 

9 813

    Total passif

 

 

 

 

 

 

 

20 276

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

16

 

32

 

64

 

704

 

138

 

 

 

954

 

 

En outre, des informations par segment d’activités sont présentées dans les notes suivantes : Note 8 « Ecarts d’acquisition» et Note 9 « Actifs et passifs de contenus ».

(a) Comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les titres mis en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.

(b) Le segment Holding & Corporate comprend la participation de 20 % dans NBC Universal détenue par Universal Studios Holding Corp. (détenue à 100 % par le Groupe depuis le 7 février 2006).

(c) Comprennent les impôts différés actifs, les impôts courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les actifs détenus en vue de la vente.

(d) Comprennent les provisions, les autres passifs non courants et les dettes d’exploitation.

(e) Comprennent les emprunts et autres passifs financiers, les impôts différés passifs, les impôts courants ainsi que les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente.

 

3.2. Informations relatives aux zones géographiques. — Les informations par zone géographique constituent le second niveau de l’information sectorielle. Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

  

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

2006

2005

Chiffre d'affaires :

 

 

 

 

  France

6 169

64 %

6 000

66 %

  Reste de l'Europe

810

8 %

826

9 %

  Etats-Unis

1 129

12 %

984

11 %

  Maroc

950

10 %

837

9 %

  Reste du monde

552

6 %

484

5 %

 

9 610

100 %

9 131

100 %

 

  

Note 4. – Charges et produits des activités financières des premiers semestres 2006 et 2005 et de l’exercice 2005.

 

4.1. Coût du financement :

 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos

le 31 décembre 2005

2006

2005

Charges d'intérêts sur les emprunts

-150

-123

-262

Produits d'intérêts de la trésorerie

32

22

45

Intérêts relatifs aux swaps de taux d'intérêt

3

 

-1

  Coût du financement au taux d'intérêt nominal

-115

-101

-218

Primes encourues lors du remboursement par anticipation d'emprunts obligataires et autres passifs financiers (a)

 

 

-92

 

-71

Autres effets du coût amorti sur les emprunts (a)

 -12

 -32

 -44

  Coût du financement au taux d'intérêt effectif

-127

-225

-333

(a) Les primes encourues lors du remboursement par anticipation d'emprunts obligataires et autres passifs financiers et les autres effets du coût amorti sur les emprunts sont comptabilisés en autres charges financières. Se reporter à la note 4.3 ci-après.

 

 

 4.2. Produits perçus des investissements financiers :

 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos

le 31 décembre 2005

2006

2005

Dividendes reçus de participations non consolidées

 34

 25

 38

Intérêts perçus sur les prêts et avances en compte courant

 12

 17

 37

  Produits perçus des investissements financiers

46

42

75

 

 

    4.3. Autres charges et produits financiers :

  

(En millions d'euros)

Note

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos

le

31 décembre 2005

2006

2005

Primes encourues lors du remboursement par anticipation d'emprunts obligataires et autres passifs financiers

 

 

 

-92

 

-71

Autres effets du coût amorti sur les emprunts

 

-12

-32

-44

Perte de valeur des instruments dérivés

 

-3

-15

-21

Perte liée aux titres ptc

2.4

-496

 

 

Moins-value de cession d'activités et d'investissements financiers

 

 

-126

 

-17

 

-26

Effet de la désactualisation des passifs actuariels liés aux régimes d'avantages au personnel

 

15

 

-36

 

-37

 

-75

Effet de désactualisation des autres actifs et passifs

 

 

-7

 

-6

 

-13

Autres

 

-23

-17

-37

  Autres charges financières

 

-703

-216

-287

Augmentation de valeur des instruments dérivés

 

 32

 146

 19

Plus-value de cession d'activités et d'investissements financiers

 

 

124

 

260

 

694

Rendement attendu des actifs de couverture liés aux régimes d'avantages au personnel

 

15

 

18

 

19

 

40

Autres

 

10

31

153

  Autres produits financiers

 

184

456

906

    Autres charges et produits financiers

 

-519

240

619

 

 

Note 5. – Impôt des premiers semestres 2006 et 2005 et de l’exercice 2005.

 

5.1. Impôt sur les résultats :

 

(En millions d'euros)

Note

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos

le

31 décembre 2005

2006

2005

(Charge) / produit d'impôt :

 

 

 

 

Règlement du litige fiscal sur les actions dupont

 5.2

 1 019

 

 

Incidence du régime du Bénéfice Mondial Consolidé

 

 (a) 298

 250

 595

Autres composantes de l'impôt

 

-666

-635

-799

  Impôt sur les résultats

 

651

-385

-204

(a) Correspond à la moitié de l’économie d’impôt attendue au titre de l’exercice 2007. En effet, la période de consommation des déficits ne pouvant à ce jour être déterminée de manière fiable compte tenu des aléas inhérents à l'exercice de toute activité économique, tant dans ses résultats que dans son périmètre d’activités, Vivendi S.A. valorise ses déficits reportables dans le cadre du régime du Bénéfice Mondial Consolidé sur la base d’une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l’exercice suivant.

 

 

5.2. Règlement du litige fiscal sur les actions DuPont. — Début juin 2006, Vivendi a conclu un accord avec l’« Internal Revenue Service » (IRS, l’administration fiscale aux Etats-Unis) mettant un terme au litige fiscal qui les opposait à propos de la taxation du produit de la cession des actions Dupont, intervenue en avril 1995. L’accord conclu avec l’IRS permet à Vivendi, en échange d’un versement de 671 millions de dollars (521 millions d’euros), dont 284 millions de dollars d’impôt et 387 millions de dollars d’intérêts de retard, de mettre un terme à l’ensemble de ce litige.

En conséquence, après prise en compte du versement effectué dans le cadre de l’accord avec l’IRS (671 millions de dollars) et du crédit d’impôt lié à la part déductible de ce paiement (135 millions de dollars), la reprise de l’intégralité des passifs d’impôts constitués à ce titre (1 847 millions de dollars au bilan du groupe), se traduit par un profit net de 1 311 millions de dollars (1 019 millions d’euros), enregistré sur la ligne « impôt sur les résultats », qui s’analyse comme suit :

— La reprise du passif d’impôt de 1 547 millions de dollars, comptabilisé par Seagram en avril 1995, net de l’impôt de 284 millions de dollars payé dans le cadre de l’accord avec l’IRS, a généré un profit de 1 263 millions de dollars. Ce passif d’impôt correspondait au complément d’impôt qui aurait été dû à l’IRS si le remboursement des actions DuPont en 1995 avait été intégralement imposable.

— La reprise de la provision des intérêts de 300 millions de dollars (462 millions de dollars avant prise en compte de la déductibilité des intérêts, soit une économie de 162 millions de dollars), nette des intérêts de 252 millions de dollars (387 millions de dollars avant prise en compte de la déductibilité des intérêts, soit une économie de 135 millions de dollars) payés dans le cadre de l’accord avec l’IRS, a généré un profit de 48 millions de dollars. Ces intérêts avaient été provisionnés par Vivendi en décembre 2000 dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition de Seagram.

Par ailleurs, l’accord avec l’IRS prévoyait que les 16,4 millions d’actions Dupont que Vivendi détenait depuis sa fusion avec Seagram pouvaient être cédées librement et feraient alors l’objet d’une imposition selon le régime de droit commun. Fin juin 2006, Vivendi a cédé ces actions sur la base d’un prix unitaire de 40,82 dollars, soit un montant total de 671 millions de dollars (534 millions d’euros), et se traduit par une moins-value comptable de -123 millions de dollars (-98 millions d’euros) et une plus-value fiscale de 523 millions de dollars (417 millions d’euros). La plus-value fiscale est intégralement couverte par la déductibilité fiscale des intérêts de retard et par les reports déficitaires US de Vivendi.

 

 Note 6. – Activités cédées ou en cours de cession du premier semestre 2005 et de l’exercice 2005.

 

Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom.

 

Du fait du rapprochement de Cegetel et de Neuf Telecom annoncé le 11 mai 2005 et finalisé le 22 août 2005, Cegetel est considérée comme une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, les charges et les produits nets de l’activité fixe ont été déconsolidés à compter du 1er janvier 2004 et ont été présentés, à concurrence de 71,8 % dans le résultat des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la finalisation de la cession et à hauteur de 28,2 % dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. En outre, les actifs et passifs de Cegetel S.A.S. étaient classés respectivement en « actifs détenus en vue de la vente » et en « passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente » dans le bilan consolidé au 30 juin 2005. Le 22 août 2005, la cession de 71,8 % de Cegetel S.A.S. a généré un résultat de 121 millions d’euros (effet d’impôt nul) reporté dans la ligne « résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat.

 

Le compte de résultat condensé de Cegetel S.A.S. sur les périodes présentées est le suivant :

  

(En millions d'euros)

Semestre clos

le 30 juin 2005

Période du 1er janvier

au 22 août 2005 

 

181 jours

234 jours

Chiffre d'affaires

531

685

Résultat opérationnel

-68

-94

Coût du financement

-5

-2

Résultat des activités avant impôt

-73

-100

Impôt sur les résultats

 

 

  Résultat net avant retraitements liés au classement de 71,8 % de Cegetel S.A.S. En activités cédées ou en cours de cession

 

-73

 

-100

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (28,2 % du résultat net)

 

-21

 

-28

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (71,8 % du résultat net et retraitements)

 

(a) -34

 

(a) -29

(a) Dont arrêt des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (18 millions d’euros, nets d’impôts au 30 juin 2005 et 42 millions d’euros, nets d’impôts au 22 août 2005). Conformément à la norme IFRS 5, les actifs détenus en vue de la vente ne sont en effet plus amortis.

 

  

Les flux nets de trésorerie relatifs à Cegetel S.A.S. sur les périodes présentées sont les suivants :

   

(En millions d'euros)

Semestre clos

le 30 juin 2005

Période du 1er janvier

au 22 août 2005 

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

-45

-6

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

-86

-18

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

129

21

Flux nets de trésorerie de la période sortis lors de la cession

 

3

  Total des flux de trésorerie

-2

 

 

 

 Note 7. – Résultat par action des deuxièmes trimestres et des premiers semestres 2006 et 2005 et de l’exercice 2005.

 

 

Deuxième trimestres clos le 30 juin

2006

2005

De base

Dilué

De base

Dilué

Résultat (en millions d'euros)

 

 

 

 

Résultat net des activités, part du groupe

1 155

1 155

759

759

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 

-5

 

-5

Résultat net, part du groupe

1 155

1 155

756

756

Résultat net ajusté, part du groupe

750

750

680

680

Nombre d'actions moyen pondéré (en millions)

 

1 151,4

 

1 161,6

 

1 146,3

 

1 154,9

Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

Résultat net des activités, part du groupe par action

 

1,00

 

0,99

 

0,66

 

0,66

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession par action

 

 

 

ns*

 

ns*

Résultat net, part du groupe par action

1,00

0,99

0,66

0,65

Résultat net ajusté, part du groupe par action

0,65

0,65

0,59

0,59

  

ns* : non significatif.

 

 

Semestres clos le 30 juin  

Exercice clos

 

 le 31 décembre 2005

2006

2005

De base

Dilué

De base

Dilué

De base

Dilué

Résultat (en millions d'euros) :

 

 

 

 

 

 

  Résultat net des activités, part du groupe

 1 862

 1 862

 1 271

 1 271

 3 109

 3 109

  Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

 

 

 -34

 -34

 92

 92

  Résultat net, part du groupe

1 862

1 862

1 257

1 257

3 154

3 154

  Résultat net ajusté, part du groupe

1 378

1 378

1 243

1 243

2 218

2 218

  Nombre d'actions moyen pondéré (en millions)

 

1 151,3

 

1 161,0

 

1 146,2

 

1 154,7

 

1 149,6

 

1 158,5

Résultat par action (en euros) :

 

 

 

 

 

 

  Résultat net des activités, part du groupe par action

 1,62

 1,60

 1,11

 1,10

 2,70

 2,68

  Résultat net des activités cédées ou en cours de cession par action

 

 

 -0,03

 -0,03

 0,08

 0,08

  Résultat net, part du groupe par action

 1,62

 1,60

 1,10

 1,09

 2,74

 2,72

  Résultat net ajusté, part du groupe par action

 1,20

 1,19

 1,08

 1,08

 1,93

 1,91

 

   

 La réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté, part du groupe s’établit comme suit :

 

Deuxième trimestres clos le 30 juin

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos

le 31

décembre 2005

2006

2005

2006

2005

1 155

756

Résultat net, part du groupe (a)

1 862

1 257

3 154

 

 

Ajustements

 

 

 

56

57

Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

113

112

239

 

154

Dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)

 

154

170

615

-255

Autres charges et produits financiers (a)

519

-240

-619

 

5

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (a)

 

34

-92

-4

-2

Variation de l'actif d'impôt différé lié au Bénéfice Mondial Consolidé

-7

-4

-88

-1 053

-33

Eléments non récurrents de l'impôt (b)

-1 066

-33

-482

-19

4

Impôt sur les ajustements

-41

-11

-102

 

-6

Intérêts minoritaires sur les ajustements

-2

-26

38

750

680

Résultat net ajusté, part du groupe

1 378

1 243

2 218

(a) Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

(b) Correspond au retournement des passifs d’impôt afférents à des périodes fiscales atteintes par la prescription ou ayant été dénoués avec les autorités fiscales.

 

 

     Le nombre d’actions ayant servi au calcul du résultat par action s’établit comme suit :

 

Trimestres clos le 30 juin

(En nombre d'actions)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos

le 31

décembre 2005

2006

2005

2006

2005

1 153 842 589

1 072 754 669

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période

1 153 703 017

1 072 693 643

1 152 131 605

 

76 040 231

Emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles Vivendi (Ora) (échéance novembre 2005)

 

76 040 231

 

-2 404 953

-2 503 102

Titres d'autocontrôle à la fin de la période

-2 404 953

-2 503 102

-2 498 948

1 151 437 636

1 146 291 798

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période

1 151 298 064

1 146 230 772

1 149 632 657

 

 

Effet dilutif potentiel :

 

 

 

10 193 406

8 574 124

- Plans de souscription d'actions Vivendi (a)

9 689 734

8 449 973

8 893 705

10 193 406

8 574 124

Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation

9 689 734

8 449 973

8 893 705

1 161 631 042

1 154 865 922

Nombre d'actions moyen pondéré incluant l'effet dilutif potentiel

1 160 987 798

1 154 680 745

1 158 526 362

(a) L’effet dilutif des plans de souscription d’actions Vivendi a été déterminé en application de la méthode du rachat d’actions.

   

 

Note. 8 – Ecarts d’acquisition aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005.

 

8.1. Ecarts d’acquisition aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005 :

 

(En millions d'euros)

30/06/2006

31/12/2005

Ecarts d'acquisition, bruts

27 293

27 063

Pertes de valeur

-12 747

-13 267

  Ecarts d'acquisition

14 546

13 796

  

 

8.2. Variation des écarts d’acquisition sur le premier semestre 2006 :

 

(En millions d'euros)

Ecarts

d'acquisition

au 31

décembre 2005

Variation

de valeur

des engagements

d'achat d'intérêts

minoritaires

Mouvements

de périmètre

Variation

des écarts

de conversion

et autres

Ecarts

d'acquisition

au 30 juin 2006

Universal Music Group

4 275

 

(a) 67

-240

4 102

Vivendi Games

77

 

 

-4

73

Groupe Canal+

3 784

(b) 968

 

-24

4 728

SFR

4 024

 

 

 

4 024

Maroc Telecom

1 636

 

 

-17

1 619

Activités non stratégiques

 

 

 

 

 

  Total

13 796

968

67

-285

14 546

(a) Correspond à l’allocation de l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable de la participation de 7,7 % détenue par MEI dans Universal Studios Holding (se référer à la note 2.1. « Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding – 7 février 2006 »).

(b) Dont 903 millions d’euros au titre de l’option de vente accordée à Lagardère sur sa participation de 34 % dans CanalSat (se référer à la note 17 « Emprunts et autres passifs financiers à court terme »).

  

Note 9. – Actifs et passifs de contenus aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005.

 

9.1. Actifs de contenus aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005 :

 

 30 juin 2006

Actifs de contenus, bruts

 Amortissements cumulés

et pertes de valeur

Actifs de contenus

(En millions d'euros)

Droits et catalogues musicaux

5 064

-3 271

 1 793

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

 354

 

 354

Droits de diffusion d'évènements sportifs

33

 

33

Coût des films et des programmes télévisuels

3 926

-3 391

535

Avances versées au titre des jeux

193

-139

54

  Actifs de contenus

9 570

-6 801

2 769

Déduction des actifs courants de contenus

-686

187

-499

  Actifs non courants de contenus

8 884

-6 614

2 270

   

31 décembre 2005

 Actifs de contenus, bruts

 Amortissements cumulés

et pertes de valeur

 Actifs de contenus

(En millions d'euros)

Droits et catalogues musicaux

5 350

-3 361

 1 989

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

 366

 

 366

Droits de diffusion d'évènements sportifs

355

 

355

Coût des films et des programmes télévisuels

3 697

-3 188

509

Avances versées au titre des jeux

185

-152

33

  Actifs de contenus

9 953

-6 701

3 252

Déduction des actifs courants de contenus

-983

193

-790

  Actifs non courants de contenus

8 970

-6 508

2 462

 

 

  La variation des principaux actifs de contenus sur le premier semestre 2006 est la suivante :

 

(En millions d'euros)

Semestre clos

le 30 juin 2006 

Droits et catalogues musicaux en début de période

1 989

Dotations aux amortissements, nettes

-100

Acquisitions de catalogues

8

Cessions de catalogues

 

Variation des écarts de conversion et autres

-104

  Droits et catalogues musicaux en fin de période

1 793

 

(En millions d'euros)

Semestre clos

le 30 juin 2006 

Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en début de période

366

Versement d'avances

266

Recouvrement d'avances, net

-267

Variation des écarts de conversion et autres

-11

  Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en fin de période

354

 

(En millions d'euros)

Semestre clos

le 30 juin 2006

Droits de diffusion d'évènements sportifs en début de période

355

Acquisition de droits (a)

368

Activation de droits, nette (a)

-337

Consommation des droits à la diffusion

-353

  Droits de diffusion d'évènements sportifs en fin de période (b)

33

(a) Les droits sont activés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de l’évènement sportif concerné. Lors de la facturation par le tiers, les droits précédemment activés et non encore consommés sont reclassés en droits acquis. L’activation de droits, nette correspond aux droits activés, diminués des droits transférés en droits acquis et des droits consommés avant leur facturation.

(b) Au 30 juin 2006, les droits de diffusion du Championnat de Ligue 1 de football pour la saison 2005-2006 ont été intégralement consommés. Les droits correspondants à la saison 2006-2007 seront activés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion soit au 1er juillet 2006 pour un montant de 600 millions d’euros.

 

(En millions d'euros)

Semestre clos

le 30 juin 2006 

Coûts des films et des programmes télévisuels en début de période

509

Acquisition de coproductions et de catalogues

5

Coproductions développées en interne

 

Consommation des coproductions et des catalogues

-20

Acquisition de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

296

Consommation de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

-273

Autres

18

  Coûts des films et des programmes télévisuels en fin de période

535

   

 

 9.2. Passifs de contenus aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005 :

 

(En millions d'euros)

30 juin 2006

31 décembre 2005

Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux

1 344

1 514

Passifs liés aux droits de diffusion d'évènements sportifs

39

445

Passifs liés aux droits de diffusion de films et programmes télévisuels

 67

 63

Contrats d'emploi, talents créatifs

175

196

  Passifs de contenus

1 625

2 218

 

   Les passifs de contenus sont enregistrés en « autres passifs non courants » ou en « dettes d’exploitation » selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

  

Note 10. – Immobilisations corporelles et incorporelles relatives aux activités de télécommunications.

 

(En millions d'euros)

Note

30 juin 2006

31 décembre 2005

Equipements du réseau (a)

 

2 207

2 160

Logiciels d'exploitation (b)

 

678

671

Licences de télécommunications (b)

19

(c) 827

574

Autres

 

429

440

   Immobilisations relatives à l'activité des télécommunications chez sfr

 

4 141

3 845

 

(En millions d'euros)

30 juin 2006

31 décembre 2005

Equipements du réseau (a)

836

844

Logiciels d'exploitation (b)

88

82

Licences de télécommunications (b)

239

256

Autres

 338

343

    Immobilisations relatives à l'activité des télécommunications chez Maroc Telecom

1501

1525

(a) Comprend notamment les antennes, les équipements radio et de transmission, le réseau de commutation et les serveurs et matériels informatiques, comptabilisés en « immobilisations corporelles ».

(b) Comptabilisés en « autres immobilisations incorporelles ».

(c) Dont 278 millions d’euros bruts correspondant à la valeur actualisée de la partie fixe de la redevance de la licence GSM exploitée par SFR et renouvelée en mars 2006 pour 15 ans.

  

 

Note 11. – Titres mis en équivalence aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005.

 

11.1. Principaux titres mis en équivalence aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005 :

 

(En millions d'euros)

Pourcentage de contrôle

Valeur des sociétés mises en équivalence

30 juin 2006

31 décembre 2005

30 juin 2006

31 décembre 2005

NBC Universal

20,0 %

20,0 %

6 221

6 419

Neuf Cegetel

34,9 %

28,2 %

628

363

Autres

Na *

Na *

63

74

 

 

 

6 912

6 856

Na * : non applicable.

   

 

11.2. Variation de la valeur des titres mis en équivalence sur le premier semestre 2006 :

 

 (En millions d'euros)

Valeur

au

31 décembre

2005 

Mouvements

de périmètre 

Quote-part

dans

le résultat

net

de

la période 

Dividendes

perçus 

Variation

des écarts

de conversion

et autres 

 Valeur

au 30 juin

2006

 NBC Universal

 6 419

 (a) 163

 157

 - 154

 - 364

 6 221

 Neuf Cegetel

 363

 (b) 270

 - 2

 

 - 3

 628

 Autres

 74

 - 2

 

 - 5

 - 4

 63

 

 6 856

 431

 155

- 159 

 - 371

 6 912

 (a) Correspond à la souscription à l'augmentation de capital de NBC Universal (98 millions d'euros) pour financer l'acquisition de iVillage et à l'allocation (65 millions d'euros) de l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable de la participation de 7,7 % détenue par MEI dans Universal Studios Holding (se référer à la note 2.1. «Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding — 7 février 2006 »).

(b) Se reporter à la note 2.2. «Montée de SFR dans le capital de Neuf Telecom ».

   

 

Note 12. – Actifs financiers aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005 :

 

(En millions d'euros)

30 juin 2006

31 décembre 2005 

Actifs financiers disponibles à la vente

1 052

1 706

Instruments financiers dérivés

22

29

Autres

92

91

Actifs financiers évalués à la juste valeur

1 166

1 826

Avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence

12

10

Dépôts en numéraire adossés à des emprunts

61

61

Autres créances financières

(a) 349

193

Autres

1 053

1 807

  Actifs financiers comptabilisés au coût ou au coût amorti

1 475

2 071

Actifs financiers

2 641

3 897

Déduction des actifs financiers à court terme

-234

-114

  Actifs financiers non courants

2 407

3 783

(a) Comprend l’avance de 150 millions d’euros versée à TF1 et M6 dans le cadre du rapprochement de Canal+ et TPS (se référer à la note 19 « Engagements »).

   

 

La variation des actifs financiers disponibles à la vente sur le premier semestre 2006 est la suivante :

 

(En millions d'euros)

Note

31 décembre

2005

Variation

de valeur

Acquisition/

cession

Variation

des écarts

de conversion

et autres

30 juin

2006

Actions Veolia Environnement (a)

 

823

47

 

 

870

Actions Dupont

5.2

590

-6

-550

-34

 

Actions Sogecable en couverture de l'emprunt obligataire échangeable

 

16

 

282

 

-83

 

-28

 

 

171

Autres

 

11

-2

3

-1

11

  Actifs financiers disponibles à la vente

 

 

1 706

 

-44

 

-575

 

-35

 

1 052

(a) Vivendi détenait 21 523 527 actions Veolia Environnement au 30 juin 2006. Cette participation de 5,3 % du capital de Veolia Environnement a été cédée dans le cadre d’une procédure de placement accéléré en juillet 2006 pour 861 millions d’euros. Vivendi détenait aussi 218 255 690 bons de souscription d’actions Veolia Environnement, au prix de souscription de 55 euros par action, qui sont venus à échéance en mars 2006 sans avoir été exercés.

  

 

Le détail des autres actifs financiers comptabilisés au coût ou au coût amorti aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005 est le suivant :

 

(En millions d'euros)

Note

30 juin 2006

31 décembre 2005

Dépôts relatifs aux opérations de location / sous-location qte

 

 728

 807

Obligations émises par Neuf Telecom (a)

 

 

180

Titres PTC détenus par Telco et Carcom

2.4

 

531

Titres Amp'd (b)

 

45

17

Autres titres non consolidés

 

139

134

Autres

 

141

138

  Autres actifs financiers comptabilisés au coût ou au coût amorti

 

 

1 053

 

1 807

(a) Obligations intégralement remboursées sur le premier semestre 2006.

(b) Vivendi et UMG ont porté leur participation dans le capital de Amp’d à 19,9 % suite à l’augmentation de capital réalisée par cette société.

   

Note 13. – Variation nette du besoin en fonds de roulement sur le premier semestre 2006.

 

(En millions d'euros)

31

décembre

2005

Flux nets

de trésorerie

provenant

des activités

d'exploitation

Flux nets

de trésorerie

affectés

aux activités

d'investis-

sement

Mouvements

de périmètre

Variation

des écarts

de

conversion

et autres

30

juin

2006

Stocks

375

29

 

 

6

410

Créances d'exploitation et autres

 4 531

 -475

 

 -44

 -99

 3 913

  Eléments d'actif

4 906

-446

 

-44

-93

4 323

Dettes d'exploitation

8 737

-852

55

-34

(a) -465

7 441

Autres passifs non courants

1 342

114

 

4

-2

1 458

  Eléments de passif

10 079

-738

55

-30

-467

8 899

    Position nette

-5 173

292

-55

-14

(b) 374

-4 576

(a) Comprend notamment l’incidence de la variation des droits sportifs activés par Groupe Canal+ pour -385 millions d’euros (soit -322 millions d’euros hors taxes).

(b) Dont + 86 millions d’euros au titre de la variation des écarts de conversion.

   

  

Note 14. – Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres.

 

Avec pour objectif d’aligner l’intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l’entreprise et accroître le cours de l’action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l’action Vivendi (plan d’épargne groupe, attribution gratuite d’actions) ou d’autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l’action Vivendi (options d’achat ou de souscription d’actions), dénoués par livraison d’actions ou par remise de numéraire. Depuis le second semestre 2002, les stock-options sont toutes des options de souscription d’actions, qui donnent lieu à émission d’actions lors de leur levée.

 

14.1. Charge comptabilisée sur les premiers semestres 2006 et 2005 et l’exercice 2005. — Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la valeur des instruments attribués. Vivendi utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Toutefois, selon que les instruments sont dénoués par émission d’actions Vivendi ou par remise de numéraire, le mode d’évaluation de la charge est différent :

— Si le dénouement de l’instrument est réalisé par émission d’actions Vivendi, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l’attribution, puis étalée sur la durée d’acquisition des droits, en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres.

— Si le dénouement de l’instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date de l’attribution dans un premier temps, puis ré estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au pro rata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d’acquisition en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions non courantes.

 

Au premier semestre 2006, la charge comptabilisée au titre de l’ensemble des plans en cours s’établit comme suit :

 

(En millions d'euros)

Note

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos

le

31 décembre 2005

2006

2005

Instruments dénoués par émission d'actions :

 

 

 

 

Plans d'options de souscription d'actions Vivendi

 14.2.1

 16

 20

 48

Plan d'actions gratuites Vivendi

14.2.2

1

 

 

Plans d'épargne salariale (Vivendi, Maroc Telecom)

 

 

 

 

7

 

 

17

20

55

Instruments dénoués par remise de numéraire :

 

 

 

 

Plan de « stock appreciation rights » (SARS) fondé sur les actions Vivendi

 

14.3.1

 

1

 

 

Plan de « restricted stock units » (RSUS) fondé sur les actions Vivendi

 

14.3.2

 

ns

 

 

Plan d' « equity units » fondé sur la valeur d'UMG

 (a)

 13

 22

 41

 

 

14

22

41

Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres

 

 

31

 

42

 

96

  

  (a) Un plan de rémunération à long terme a été mis en place en 2003 au bénéfice de certains dirigeants clé d’UMG, par lequel des instruments de capitaux propres dont la valeur est dérivée de celle d'UMG leur ont été attribués. Ces instruments correspondent à des unités de valeur et par conséquent ne donnent aucun droit d'actionnaire dans le capital d’UMG ou de Vivendi. Ils seront acquis par leurs bénéficiaires en bloc à l’issue d'une période de plusieurs années correspondant généralement à la durée de leur contrat de travail. Les bénéficiaires recevront alors un paiement en numéraire égal à la valeur des instruments à leur échéance. A chaque clôture, UMG provisionne le montant du décaissement attendu sur la base des droits acquis à cette date et de la dernière évaluation disponible d'UMG. Au 30 juin 2006, la valeur estimée des droits acquis au titre de ce plan de rémunération à long terme s’élève à 72 millions d’euros, dont 13 millions d’euros ont été provisionnés sur le premier semestre 2006.

 

Habituellement, le plan d’épargne est ouvert à la souscription des salariés en juillet et les attributions d’options et d’autres instruments sont réalisées au deuxième trimestre de chaque année. Les caractéristiques et hypothèses retenues pour l’évaluation de l’ensemble des plans attribués au premier semestre 2006 sont présentées ci-après aux paragraphes 14.2, 14.3 et 14.4. Les caractéristiques et hypothèses retenues pour l’évaluation des autres plans sont présentées dans le Document de référence de l’exercice 2005, paragraphe 19.2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

 

14.2. Plans attribués aux dirigeants et salariés non résidents américains en avril 2006. — En avril 2006, Vivendi a attribué à certains dirigeants et salariés du groupe non résidents américains des options de souscription d’actions et des actions gratuites.

 

14.2.1. Plan de stock-options. — Le plan d’options de souscription d’actions comporte les mêmes caractéristiques que les « plans d’options classiques » attribués par Vivendi ces dernières années. L’acquisition des droits se fait par tiers à la date anniversaire de l’attribution. Les deux tiers des options ainsi acquises peuvent être exercés au début de la troisième année qui suit leur date d'attribution, le solde pouvant être exercé au début de la quatrième année qui suit la date d'attribution.

Pour mémoire, la comptabilisation de la charge de personnel représentative des stock-options est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, par tranche d’un tiers sur trois ans. La charge est prise en compte dégressivement en fonction d’un taux d’étalement : 61 % la première année du plan, 28 % la deuxième année et enfin 11 % la troisième année. Se reporter au Document de référence de l’exercice 2005, paragraphe 19.2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

 

14.2.2. Plan d’attribution gratuite d’actions Vivendi. — Pour la première fois, en avril 2006, Vivendi a mis en oeuvre un plan d’attribution gratuite d’actions, tel qu’institué par la loi de finances pour 2005. Ces actions, dont l’attribution est soumise à la réalisation d’objectifs opérationnels, sont acquises aux bénéficiaires au terme d’une période de deux ans. Les conditions d’attribution sont liées à la réalisation des objectifs prévus au budget 2006 en termes de résultat net ajusté et de flux de trésorerie opérationnels du groupe. Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires sont indisponibles pendant une période de quatre ans suivant la date d’attribution.

 

La charge de personnel correspond à la valeur de l’instrument reçu par le bénéficiaire, égale à la valeur des actions à recevoir diminuée de la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits, soit deux ans. La comptabilisation de la charge de personnel représentative des actions gratuites est étalée de façon linéaire sur la durée d’acquisition des droits, soit deux ans.

Au premier semestre 2006, l’évaluation du plan a été réalisée en tenant compte d’un coefficient de réalisation des objectifs opérationnels de 100 %. Dans ce cas, la totalité des actions attribuées seront acquises aux bénéficiaires au terme de la période de deux ans. L’estimation de ce coefficient de réalisation sera revue à chaque clôture afin de tenir compte d’une éventuelle évolution du jugement de la Direction quant à la réalisation des objectifs fixés.

 

14.3. Plans attribués aux dirigeants et salariés résidents américains. — En avril 2006, en vue de la sortie de Vivendi de la cote du NYSE et compte tenu de la réglementation boursière américaine en vigueur, Vivendi a attribué à ses salariés résidents américains des instruments spécifiques, dont les caractéristiques économiques sont similaires aux instruments attribués aux dirigeants et salariés non résidents américains mais dont le règlement est exclusivement réalisé en numéraire :

— Lorsque les instruments donnent droit à l’appréciation des dérivés d’actions Vivendi, ils sont dénommés plans de « stock appreciation rights » (« SARs »), qui sont l’équivalent économique des plans d’options de souscription d’actions.

— Lorsque les instruments donnent droit à l’appréciation des actions Vivendi, ils sont dénommés plans de « restricted stock units » (« RSUs »), qui sont l’équivalent économique des plans d’actions gratuites.

— En outre, pour les mêmes raisons, Vivendi a converti les anciens plans d’options de souscription d’ADS des salariés américains en plan de SARs.

— Les plans de SARs et de RSUs étant libellés en dollars, leur valeur évolue selon les fluctuations du taux de change euro/dollar.

 

14.3.1. Plan de stock-options dénoué en numéraire (« stock appreciation rights » ou « SARs »). — Le plan de stock-options dénoué en numéraire est un plan par lequel les bénéficiaires recevront lors de l’exercice de leurs droits un paiement en numéraire fondé sur le cours de l’action Vivendi, égal à la différence entre la valeur de l’action Vivendi lors de la levée des SARs et le prix d’exercice fixé à leur date d’attribution. Comme pour le plan d’options classique, l’acquisition des droits se fait par tiers à la date anniversaire de l’attribution. Les deux tiers des SARs ainsi acquis peuvent être exercés au début de la troisième année qui suit leur date d'attribution, le solde pouvant être exercé au début de la quatrième année qui suit la date d'attribution.

La comptabilisation en résultat de la charge représentative des SARs est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, par tranche d’un tiers sur trois ans. La charge est prise en compte dégressivement en fonction d’un taux d’étalement similaire à celui des options de souscription d’actions : 61 % la première année du plan, 28 % la deuxième année et enfin 11 % la troisième année. En outre, la valeur du plan est ré estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au pro rata des droits acquis à la clôture considérée.

 

14.3.2. Plan d’attribution gratuite d’actions dénoué en numéraire (« restricted stock units » ou « RSUs »). — Le plan d’attribution gratuite d’actions dénoué en numéraire est un plan par lequel les bénéficiaires recevront à l’issue d’une période de 4 ans suivant la date d’attribution un paiement en numéraire fondé sur le cours de l’action Vivendi, égal à la valeur de l’action Vivendi à cette date. Comme pour le plan d’attribution gratuite d’actions, ces droits, dont l’attribution est soumise à la réalisation d’objectifs opérationnels, sont acquis aux bénéficiaires au terme d’une période de deux ans. Ces conditions d’attribution sont liées à la réalisation des objectifs prévus au budget 2006 en termes de résultat net ajusté et de flux de trésorerie opérationnels du groupe.

La comptabilisation en résultat de la charge représentative des RSUs est étalée sur la durée d’acquisition des droits, soit deux ans. Au premier semestre 2006, l’évaluation du plan a été réalisée en tenant compte d’un coefficient de réalisation des objectifs opérationnels de 100 %. Dans ce cas, la totalité des RSUs attribuées sera acquise aux bénéficiaires au terme de la période de deux ans. La valeur du plan est ré estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au pro rata des droits acquis à la clôture considérée sous condition du coefficient de réalisation. L’estimation de ce coefficient de réalisation sera revue à chaque clôture afin de tenir compte d’une éventuelle évolution du jugement de la Direction quant à la réalisation des objectifs fixés.

 

14.3.3. Conversion des anciens plans d’options de souscription d’ADS Vivendi en plans de SARs. — En date du 15 mai 2006, les plans d’options de souscription d’ADS Vivendi des salariés résidents américains ont été convertis en plans de SARs. Les plans ont conservé leurs caractéristiques d’origine (prix d’exercice, période d’acquisition des droits, maturité, etc.), mais leur dénouement ne peut désormais être réalisé qu’en numéraire. En conséquence, un passif égal à la valeur estimée des droits acquis à cette date au titre des plans concernés (67 millions d’euros) a été comptabilisé parmi les provisions non courantes, par la contrepartie des capitaux propres (se reporter au Tableau de variation des capitaux propres consolidés sur le 1er semestre 2006).

 

14.4. Caractéristiques des plans attribués au premier semestre 2006. — Les caractéristiques et hypothèses retenues pour l’évaluation de l’ensemble des plans attribués au premier semestre 2006 sont présentées dans les tableaux ci-après.

 

Instruments dénoués par émission d’actions :

 

Options de souscription d'actions

Vivendi

Actions gratuites

Vivendi

Date d'attribution

13 avril

13 avril

Prix d'exercice de l'option (en euros)

28,54

 

Maturité à l'origine (en années)

10

2

Nombre d'options attribuées à l'origine

5 481 520

456 968

Cours de l'action lors de l'attribution (en euros)

28,14

28,14

Volatilité

20,00 %

na*

Taux d'intérêt sans risque

3,98 %

na*

Taux de rendement des actions

3,80 %

3,80 %

Juste valeur de l'instrument à la date d'attribution (en euros)

5,71

26,04

Juste valeur du plan à la date d'attribution (en millions d'euros)

31,3

11,9

 

  

Instruments dénoués par remise de numéraire :

 

 

SARS

RSUS

Date d'attribution

13 avril

13 avril

Prix d'exercice de l'option (en dollars us)

34,58

 

Maturité à l'origine (en années)

10

2

Nombre d'options attribuées à l'origine

1 274 320

106 250

Cours de l'action à la clôture (en dollars us)

34,16

34,16

Volatilité

20,00 %

na*

Taux d'intérêt sans risque

3,98 %

na*

Taux de rendement des actions

3,80 %

3,80 %

Juste valeur de l'instrument au 30 juin 2006 (en dollars us)

6,92

32,86

Juste valeur du plan au 30 juin 2006 (en millions de dollars us)

8,8

3,5

  

na* : non applicable

 

Les opérations intervenues depuis le 31 décembre 2005 portant sur l’ensemble des plans de stock-options et d’attribution gratuites d’actions, dénoués par émission d’actions ou remise de numéraire, se résument comme suit :

 

 

 Instruments dénoués par émission d’actions :

 

 

Options de souscription d'actions Vivendi

Actions gratuites Vivendi

Nombre

d'options

en cours

Prix

d'exercice

moyen

pondéré

des options

en cours

Vie contractuelle

résiduelle

moyenne

pondérée

Nombre

d'actions

en cours

Vie contractuelle

résiduelle

moyenne

pondérée

 

(En euros)

(En années)

 

(En années)

Solde au 31 décembre 2005

62 697 995

44,7

 

 

 

Attribuées

5 481 520

28,5

 

456 968

 

Exercées

-179 671

15,3

 

 

 

Echues

 

 

 

 

 

Annulées

-146 279

23,0

 

 

 

  Solde au 30 juin 2006

67 853 565

43,5

4,9

456 968

1,9

    Exerçables au 30 juin 2006

49 705 658

47,1

 

 

 

  

 

  Instruments dénoués par remise de numéraire :

 

 

Options sur ex-ADS convertis en SARS en mai 2006

SARS

RSUS  

Nombre

de

SARs

(ex

ADS)

en cours

Prix

d'exercice

moyen

pondéré

des SARs

(ex ADS)

en cours

Valeur

intrinsèque

totale

Vie

contractuelle

résiduelle

moyenne

pondérée

Nombre

de

SARs

en cours

Prix

d'exercice

moyen

pondéré

des SARs

en cours

Vie

contractuelle

résiduelle

moyenne

pondérée

Nombre

de

RSUs

en cours

Vie

contractuelle

résiduelle

moyenne

pondérée

 

(En

dollars

US)

(En

millions

de dollars

US)

(En années)

 

(En

dollars

US)

(en années)

 

(en années)

Solde au 31 décembre 2005

 37 903 611

 50,3

 

 

 

 

 

 

 

Attribuées

 

 

 

 

1 274 320

34,6

 

106 250

 

Exercées

 

-1 291 960

 

19,7

 

 

 

 

 

 

 

Echues

 

-2 307 046

 

44,1

 

 

 

 

 

 

 

Annulées

-58 358

43,6

 

 

 

 

 

 

 

  Solde au 30 juin 2006

 

34 246 247

 

52,2

 

50,0

 

3,4

 

1 274 320

 

34,6

 

9,9

 

106 250

 

1,9

 Exerçables au 30 juin 2006

 

30 878 525

 

52,8

 

40,0

 

 

 

 

 

 

  

Note 15. – Régimes d’avantages au personnel sur les premiers semestres 2006 et 2005.

 

La charge comptabilisée sur les premiers semestres 2006 et 2005 au titre des régimes à prestations définies se détaille comme suit :

 

(En millions d'euros)

Prestations de retraite

Prestations complémentaires

Régime à prestations définies

 

Semestre

clos le 30

juin 2006

Semestre

clos le 30

juin 2005

Semestre

clos le 30

juin 2006

Semestre

clos le 30

juin 2005

Semestre

clos le 30

juin 2006

Semestre

clos le 30

juin 2005

Coût des services rendus

6

8

 

 

6

8

Amortissement des pertes (gains) actuariels

 

5

 

 

1

 

 

6

 

Amortissement du coût des services rendus passés

 

-19

 

 

4

 

 

-14

 

Effet des réductions / règlements

4

 

 

 

3

 

Ajustement lié au plafonnement de l'actif

 

 

 

 

 

 

  Incidence sur les charges administratives et commerciales

 

-4

 

8

 

5

 

 

1

 

8

Effet de désactualisation des passifs actuariels

 

31

 

32

 

5

 

5

 

36

 

37

Rendement attendu des actifs de couverture

 

-18

 

-19

 

 

 

-18

 

-19

  Incidence sur les autres charges et produits financiers

 

13

 

13

 

5

 

5

 

18

 

18

    Charge de la période

9

21

10

5

19

26

   

Note 16. – Emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005.

 

(En millions d'euros)

Taux d'intérêt

nominal (%)

Taux d'intérêt

effectif (%)

Echéance

30

juin 2006

31

décembre 2005

Opérations de location financement

 

 

2006 -2016

(a) 260

362

Emprunts garantis (b)

 

 

 

260

362

Emprunts obligataires :

 

 

 

 

 

Emprunt de 700 millions d'euros (juillet 2004)

Euribor 3 mois +0,55 %

2,28 %

juillet 2007

700

700

Emprunt de 630 millions d'euros (avril 2005)

 

3,63 %

 

3,63 %

 

avril 2010

 

630

 

630

Emprunt de 600 millions d'euros (février 2005)

 3,88 %

 3,94 %

 février 2012

 600

 600

Emprunt de 600 millions d'euros (juillet 2005) - SFR

 3,38 %

 3,43 %

juillet 2012

 600

 600

Emprunt de 300 millions d'euros (avril 2006) - SFR

Euribor 3 mois +0,08 %

3,06 %

octobre 2007

300

 

Emprunt échangeable en actions Sogecable

1,75 %

6,48 %

octobre 2008

221

242

Autres emprunts

 

 

 

275

275

Emprunts bancaires :

 

 

 

 

 

Ligne de crédit de 1,2 milliard d'euros - sfr

Euribor 1 mois + 0,18 %

3,08 %

avril 2011

300

550

Emprunt de 6 milliards de dirhams - tranche b : 4 milliards

TMP BDT 5 ans +1,15 %

5,10 %

décembre 2011

362

367

Autres

 

 

 

157

169

  Emprunts non garantis

 

 

 

4 145

4 133

    Valeur de remboursement des emprunts

 

 

 

4 405

4 495

Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés

 

na*

 

na*

 

na*

 

-44

 

-53

  Emprunts

 

 

 

4 361

4 442

Options de vente accordées à divers tiers par groupe Canal+

 

na*

 

na*

 

 

29

 

39

  Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

 

 

 

 

29

 

39

Dérivé incorporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable

 na*

 na*

 octobre 2008

 16

 50

Autres instruments financiers dérivés

na*

 

 

13

14

  Valeur des autres instruments dérivés

 

 

 

29

64

    Emprunts et autres passifs financiers à long terme

 

 

 

 4 419

 4 545

Na * : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

(a) Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les actifs et les passifs associés à la tour Colisée, cédée en juillet 2006, sont classés sur des lignes dédiées du bilan au 30 juin 2006 (actif détenu en vue de la vente et passif associé). Cela se traduit par une réduction du montant des emprunts de 74 millions d'euros au titre du bail de longue durée signé avec Philip Morris en 1996.

(b) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

    

  

Note 17. – Emprunts et autres passifs financiers à court terme aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005.

 

(En millions d'euros)

Taux d'intérêt nominal (%)

30 juin 2006

31 décembre 2005

Part court terme des opérations de location financement

 

 

20

 

1

Emprunts garantis (a)

 

20

1

Billets de trésorerie :

 

 

 

Vivendi S.A.

Eonia +0,05 %

282

173

SFR

Eonia +0,03 %

953

957

Ligne de crédit de 900 millions d'euros (annulée en août 2006) - vivendi s.a.

 Euribor 1 mois +0,08 %

 350

 

Part à court terme des emprunts à long terme :

 

 

 

Emprunt de 6 milliards de dirhams - tranche A : 2 milliards (b)

TMP BDT 52 sem. +1,15%

 

 184

Autres emprunts obligataires

 

 

342

Autres emprunts

 

18

68

Autres

 

468

391

Emprunts non garantis

 

2 071

2 115

Valeur de remboursement des emprunts

 

2 091

2 116

Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés

 

Na *

 

 

9

  Emprunts

 

2 091

2 125

Option de vente accordée à lagardère sur 34 % de canalsat (c)

 

Na *

 

937

 

Options de vente accordées à divers tiers par groupe canal+

 

Na *

 

137

 

69

  Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

 

1 074

69

Valeur des autres instruments dérivés

 

16

21

  Emprunts et autres passifs financiers à court terme

 

 

3 181

 

2 215

Na * : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

(a) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

(b) Cette tranche a été remboursée en mai 2006.

(c) Dans certaines conditions liées à l’approbation du rapprochement de TPS et Canal+ par les autorités de la concurrence et aux actifs spécifiques de Lagardère, Lagardère peut céder à Vivendi/Groupe Canal+ l’intégralité de sa participation dans CanalSat avant le 31 décembre 2006 pour 942 millions d’euros (dont 126 millions d’euros de quote-part de trésorerie), correspondant à une valeur actualisée de 937 millions d’euros (se référer à la note 19 « Engagements»). L’effet de désactualisation de cette dette est comptabilisé en contrepartie de l’écart d’acquisition constaté au titre de cette option de vente.

    

Note 18. – Retraitements du tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2006 et 2005 et de l’exercice 2005.

 

(En millions d'euros)

Semestres clos le 30 juin

Exercice clos

le 31 décembre 2005

2006

2005

Eléments relatifs aux activités d'exploitation sans incidence sur la trésorerie

 

 

 

Amortissements

 

 

 

   Des actifs de contenus

31

27

41

   Des autres immobilisations incorporelles

186

180

375

   Des immobilisations corporelles

453

430

870

Amortissement des actifs incorporels liés aux regroupement d'entreprises

 

113

 

112

 

239

Dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises

 

 

154

 

170

Variation des provisions nettes

-61

-50

-165

Autres éléments du résultat opérationnel sans incidence sur la trésorerie

 

21

 

20

 

-7

Eléments relatifs aux activités d'investissement et de financement

 

 

 

Résultat sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

4

 

-7

 

5

  Retraitements

747

866

1 528

   

 

Note 19. – Engagements.

 

La présente note se lit en complément des informations relatives aux engagements donnés et reçus et actifs et passifs éventuels au 31 décembre 2005, tels que décrits dans la Note 29 « Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels » aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005 intégrés dans le Document de référence 2005.

 

19.1. Obligations contractuelles au 30 juin 2006. — Outre les engagements contractés dans le cadre des financements, Vivendi s’engage au travers de divers contrats à effectuer des paiements certains dans leur montant afin de s’assurer l’utilisation future de biens et de services qui sont nécessaires à l’exercice normal de ses activités. Ces engagements comprennent notamment des engagements liés à l’acquisition de contenus éditoriaux (droits de diffusion audiovisuelle, droits de propriété intellectuelle), des contrats de locations et de sous-locations essentiellement immobilières, des contrats de service à long terme et des engagements d’investissements. Conformément aux règles comptables applicables, les droits et obligations futurs nés de certains de ces engagements fermes, tels que les obligations relatives à des locations simples, certains contrats de services à long terme et certaines obligations d’achat, ne sont pas enregistrés au bilan consolidé.

Le tableau suivant présente les obligations enregistrées ou non au bilan consolidé de Vivendi au 30 juin 2006. Les montants présentés au titre des obligations contractuelles non enregistrées au bilan correspondent aux montants minimums garantis à des tiers.

 

(En millions d'euros)

Note

30 juin 2006

31 décembre 2005

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

 16

 4 419

 4 545

Dont opérations de location financement

 

260

362

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

 17

 3 181

 2 215

Dont part court terme des opérations de location financement

 

 20

 1

Obligations contractuelles de contenu

19.1.1

1 625

2 218

  Sous total - éléments enregistrés au bilan consolidé

 

 9 225

 8 978

Locations simples (a)

 

1 465

1 506

Obligations contractuelles de contenu

19.1.1

4 521

4 627

Autres obligations d'achat

19.1.2

1 709

1 111

  Sous total - éléments non enregistrés au bilan consolidé

 

 

7 695

 

7 244

    Total obligations contractuelles

 

16 920

16 222

(a) dont 25 millions d’euros étaient provisionnés au bilan au 30 juin 2006.

    

 

Les engagements contractuels reçus par Vivendi s’établissaient à 258 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 306 millions d’euros au 31 décembre 2005.

 

19.1.1. Obligations contractuelles de contenu :

 

(En millions d'euros)

Note

30 juin 2006

31 décembre 2005

Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux

 

 1 344

 1 514

Droits de diffusion de films et programmes (a)

 

67

63

Droits de diffusion d'évènements sportifs (b)

 

39

445

Contrats d'emploi, talents créatifs (c)

 

175

196

  Sous total - éléments enregistrés au bilan consolidé

 9

1 625

 2 218

Droits de diffusion de films et programmes (a)

 

2 162

2 320

Droits de diffusion d'évènements sportifs (b)

 

1 387

1 377

Contrats d'emploi, talents créatifs (c)

 

972

930

  Sous total - éléments non enregistrés au bilan consolidé

 

 4 521

 4 627

    Total obligations contractuelles de contenu

 

6 146

6 845

(a) Comprend principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l’essentiel sous la forme de contrats d’exclusivité avec les principaux studios américains et de préachats dans le cinéma français), aux engagements de production et coproduction de films de StudioCanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques CanalSat et Cyfra+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale.

(b) Correspond à hauteur de 1 200 millions d’euros au solde des droits relatifs à la retransmission du Championnat de France de football de Ligue 1 remportés par Groupe Canal+ en décembre 2004 pour les saisons 2006 – 2008. Ils sont comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement. Les droits relatifs à la saison 2006-2007 seront comptabilisés au bilan au 1 er juillet 2006 pour un montant de 600 millions d’euros.

(c) Dans le cadre normal de ses activités, UMG s’engage à payer à des artistes ou à d’autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d’autres produits (« contrats d’emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n’ont pas été livrés, l’engagement d’UMG n’est pas présenté au bilan.

 

 

  19.1.2. Autres obligations d’achat :

 

(En millions d'euros)

Paiements futurs minimum

30 juin 2006

31 décembre 2005

Capacités satellitaires

824

883

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (a)

(b) 728

183

Autres

157

45

  Total

1 709

1 111

(a) Concernent principalement SFR et Maroc Telecom.

(b) En 2006, Maroc Telecom a signé une convention avec l'État marocain par laquelle Maroc Telecom s'engage à réaliser un programme d'investissements de 7,4 milliards de dirhams et à créer 150 nouveaux emplois sur la période 2006-2009 afin de bénéficier d’une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements. Au 30 juin 2006, le programme d’investissements restant à réaliser s’élève à environ 6 milliards de dirhams (soit 543 millions d’euros). Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, il devra payer les droits de douane non acquittés pour l’ensemble des biens d’investissements importés majorés de pénalités de retard.

    

 

19.2. Autres engagements contractés au cours du 1er semestre 2006 dans le cadre de l’activité courante. — En complément des engagements décrits ci-dessus, certains engagements contractés dans le cadre de l’activité courante sont incertains dans leur montant. Ces engagements comprennent en particulier ceux liés aux plans de retraite et de couverture médicale, des licences de télécommunications et des lignes de crédit mises en place par le groupe. Les principaux engagements contractés sur le premier semestre 2006 et leur incidence sur les états financiers sont décrits ci-après.

 

— Engagements liés aux plans de retraite et de couverture médicale : Vivendi a des engagements envers ses salariés et retraités liés aux plans de retraite et de couverture médicale. Ces engagements étant incertains dans leur échéance et dans leur montant, ils ne sont pas repris dans la présente note. Ils sont décrits dans la note 21 « Régimes d’avantages au personnel » de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'intégrés dans le Document de référence 2005. En outre, la mise à jour des incidences de la variation des engagements de retraite sur le compte de résultat consolidé au 30 juin 2006 figure dans la note 15 de la présente annexe.

— Licence GSM de SFR : En mars 2006, SFR s'est vu attribuer par l'Etat le droit de poursuivre l'exploitation de sa licence GSM en contrepartie du paiement d'annuités sur les 15 ans à venir (entre le 01/04/2006 et le 31/03/2021) qui se décomposent chaque année en deux parties : l'une fixe pour un montant de 25 millions d’euros (ce montant actualisé a été immobilisé pour 278 millions d’euros) et l'une variable qui correspondra à 1 % du chiffre d'affaires généré au cours de l'exercice avec cette technologie 2G. Cette part variable qui ne peut pas être déterminée de manière fiable n’est pas enregistrée au bilan.

Evènements postérieurs à la clôture

— Licence 3G Maroc Telecom obtenue en juillet : En juillet 2006, Maroc Telecom s’est vu attribuer une licence de 3e génération par l’ANRT en contrepartie du paiement d’une redevance fixe de 300 millions de dirhams (hors taxes, soit environ 27 millions d’euros). Maroc Telecom versera en outre une redevance de 72 millions de dirhams (hors taxes, payables en trois échéances) au titre du réaménagement du spectre des fréquences.

— Lignes de crédit non tirées : Au 29 août 2006, le montant non tiré des lignes de crédit s’élevait à 5,7 milliards d’euros.

 

19.3. Engagements contractés au cours du 1er semestre 2006 dans le cadre de la cession ou de l’acquisition d’actifs. — Les engagements contractés dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’actifs comprennent notamment des engagements d’achats et de cessions de titres, des passifs et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres et des engagements liés aux pactes d’actionnaires. Les principaux engagements contractés sur le premier semestre 2006 et leur incidence sur les états financiers sont décrits ci-après.

— Rapprochement industriel de Canal+ et TPS et accord avec Lagardère : Le 6 janvier 2006, Vivendi, TF1 et M6 ont signé un accord de rapprochement industriel de Canal+ et TPS dans un nouvel ensemble « Canal+ France » (nom provisoire). Le 17 février 2006, Lagardère, Vivendi et Groupe Canal+ ont annoncé un projet d’accord selon lequel Lagardère deviendrait actionnaire de Canal+ France à hauteur de 20 %, par apport de sa participation de 34 % dans CanalSat et d’un versement en numéraire de 525 millions d’euros. Les modalités de ces opérations, soumises à l’approbation des autorités de concurrence et à la consultation du Conseil supérieur de l’audiovisuel, sont décrites dans la note 32 « Evènements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005. La date de réalisation de ces opérations pourrait intervenir avant le 31 décembre 2006.

Dans le cadre de ces accords, Vivendi a reçu des droits d’actionnaires qui lui donnent le contrôle exclusif de Canal+ France (ainsi que des droits de préemption, droits de priorité, etc.). Par ailleurs, Vivendi et Groupe Canal+ ont pris certains engagements à l’égard de Lagardère, TF1 et M6, qui sont décrits ci-après.

 

a) Promesse d’achat de la participation de Lagardère dans CanalSat :

– Dans certaines conditions strictement définies et liées à l’approbation du rapprochement de TPS et Canal+ par les autorités de la concurrence et aux actifs spécifiques de Lagardère, Lagardère peut céder à Vivendi / Groupe Canal+ l’intégralité de sa participation dans CanalSat avant le 31 décembre 2006 pour un montant qui sera égal à 985 millions d’euros (dont 126 millions d’euros de quote-part de trésorerie), net de toutes distributions reçues par Lagardère de la part de CanalSat au-delà de 28 millions d’euros. Compte tenu des dividendes et primes versées par CanalSat à ses actionnaires sur le deuxième trimestre 2006, le montant net non actualisé de cet engagement s’établit à 942 millions d’euros au 30 juin 2006. Cette promesse d'achat d’intérêts minoritaires est comptabilisée au bilan en «emprunts et autres passifs financiers», pour la valeur actualisée de l’engagement, soit 937 millions d’euros au 30 juin 2006. Se reporter à la note 17 relative aux « emprunts et autres passifs financiers à court terme » dans la présente annexe. Pour mémoire, cet engagement expirant le 31 décembre 2006, il devrait être décomptabilisé au bilan au 31 décembre 2006 au plus tard, même si la promesse d’achat n’était pas exercée à cette date. En outre, si l'avis définitif des autorités de concurrence, attendu le 30 août 2006, ne concernait pas Lagardère, cette promesse d'achat ne serait pas exerçable et l'engagement pourrait donc être décomptabilisé au bilan avant le 31 décembre 2006.

 

b) Promesses d’achat et de vente liées à la réalisation du rapprochement de TPS et Canal+

– A compter de la date de réalisation de l’opération de rapprochement, TF1 et M6 disposeront d’une promesse d’achat consentie par Vivendi de leur participation de 15 % dans Canal+ France, exerçable à l’expiration d’un délai de 3 ans. Le prix de cette option reposera sur une évaluation au prix de marché, à dire d’expert, assorti d’un prix plancher de 1 130 millions d’euros pour 15 % du capital de Canal+ France, soit 7,5 milliards d’euros à 100 %. A compter de la date de réalisation de l’opération, cette promesse d'achat d’intérêts minoritaires sera comptabilisée au bilan en «emprunts et autres passifs financiers» pour la valeur actualisée de l’engagement.

– A compter de la date de réalisation de l’opération, Lagardère bénéficiera d’une promesse de vente consentie par Vivendi / Groupe Canal+, portant sur 14 % supplémentaires du capital de Canal+ France, exerçable à l’expiration d’un délai de 33 mois. A cette date, le prix d’exercice de cet engagement qui n’est pas comptabilisé au bilan sera à valeur de marché et d’un montant minimum de 1 055 millions d’euros, correspondant à une évaluation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France.

 

c) Passifs éventuels liés à la non réalisation du rapprochement de TPS et Canal+

– En cas de non réalisation du rapprochement, à la décision de Vivendi, Vivendi dédommagera TF1 et M6 d’un montant de 100 millions d’euros.

– Dans certaines circonstances strictement définies et liées aux conditions de l’autorisation des autorités de concurrence, Vivendi pourra être amené à acquérir la participation de TF1 et M6 dans TPS pour 900 millions d’euros plus intérêts (en ce compris l’avance de 150 millions d’euros versée en janvier 2006 et comptabilisée en actif financier courant).

— Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding Corp en février 2006 : Dans le cadre du rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding Corp I intervenu le 7 février 2006, Vivendi s’est engagé, en cas de cession d’une partie ou de la totalité de sa participation dans NBCU pour plus de 7 milliards de dollars, à verser à MEI une partie du prix de vente selon les modalités suivantes : si la cession des titres NBCU intervient en 2006, Vivendi reversera à MEI 100 % de sa quote-part (soit 7,659 %) dans la part du prix de vente excédant 7 milliards de dollars ; ce pourcentage sera réduit à 66,66 % si la cession intervient en 2007 et à 33,33 % si cette dernière a lieu en 2008.

— Sortie anticipée des engagements locatifs liés à l’immeuble berlinois Quartier 207 en juin 2006.

Une garantie locative a été accordée en 1996 par Vivendi à l’acquéreur de l’immeuble berlinois Quartier 207, représentant un engagement résiduel de 240 millions d’euros au 31 décembre 2005. En juin 2006, Vivendi a liquidé la garantie résiduelle afférente en contrepartie d’un décaissement de 52 millions d’euros. Cette opération, neutre sur le résultat, se traduit par une réduction de 240 millions d'euros des engagements contractuels non enregistrés au bilan via l'extinction des garanties locatives. L’immeuble et la dette qui avait servi à son acquisition n'étaient pas consolidés par Vivendi en conformité avec l’interprétation SIC 12.

— Cession du PSG en juin 2006 : Dans le cadre de la cession du PSG le 20 juin 2006, Groupe Canal+ a consenti à l'acquéreur, Colfilm, des garanties usuelles plafonnées à 18 millions d'euros qui expireront le 30 juin 2008, et des garanties spécifiques variables sans limitation de montant. Conjointement, l’acquéreur s’est engagé à verser à Groupe Canal+ un complément de prix en fonction des éventuels transferts des joueurs du club. En outre, Groupe Canal+ recevra une caution bancaire de 10 millions d'euros en garantie d'une créance en compte courant de 15 millions d’euros.

— Montée de SFR dans le capital de Neuf Telecom de 28,2 % à 34,9 % en mai 2006 : Dans le cadre de sa montée dans le capital de Neuf Telecom de 28,2 % à 34,9 %, SFR s’est engagé à verser un complément de prix aux cédants sous certaines conditions. Compte tenu de la probabilité de réalisation de ces conditions, une estimation du complément de prix à verser a été comptabilisée au bilan au 30 juin 2006. En outre, le pacte d’actionnaires liant SFR et Louis Dreyfus est inchangé et SFR continue de consolider Neuf Telecom par mise en équivalence. Se reporter aux notes 2 « Mouvements de périmètre » et 11 « Titres mis en équivalence ».

— Engagements liés à l’acquisition de sociétés en cours au 30 juin 2006 : Au 30 juin 2006, le groupe est engagé dans des acquisitions de sociétés dont la réalisation est soumise à l’approbation des autorités de la concurrence ou à la consultation des instances sociales. Ces sociétés comprennent notamment Optimum, société de distribution cinématographique anglaise, dont l’acquisition a été annoncée par StudioCanal en mai 2006 et finalisée en juillet 2006 ainsi que le premier éditeur musical indépendant espagnol, Vale, dont le projet d’acquisition a été annoncé par UMG en juin 2006.

— Expiration de certaines garanties usuelles accordées dans le cadre de la cession de certaines sociétés : Enfin, les engagements liés aux garanties usuelles accordées dans le cadre de la cession de certaines sociétés (notamment Monaco Telecom et Kencell) sont arrivés à échéance au cours du 1er semestre 2006.

 

19.4. Opérations avec les parties liées. — La présente section se lit en complément de la Note 28 « Opérations avec les parties liées » aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005 intégrés dans le Document de référence 2005.

Le Conseil de surveillance de Vivendi du 7 juin 2006 a autorisé la reconduction pour une durée d’un an, désormais renouvelable par tacite reconduction, du contrat de services avec la société Conseil DG, présidée par M. Andrzej Olechowski, membre du Conseil de surveillance. Les autres termes en sont inchangés. Ce contrat de services porte sur la défense et la pérennisation des intérêts économiques que Vivendi détient en Pologne dans les Télécoms et la Télévision.

 

 

Note 20. – Litiges.

 

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives.

La description de certains litiges dans lesquels Vivendi ou des sociétés de son Groupe sont défendeurs est présenté dans le Document de référence 2005. Les paragraphes ci-après constituent une mise à jour de ces litiges au 28 août 2006.

À la connaissance de la société, il n’existe pas de/d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du Groupe.

 

Securities class action aux Etats-Unis : Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi, Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal de New York, a décidé le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re Vivendi Universal S.A. Securities Litigation » qu’il a placé sous sa juridiction.

Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions des Securities Exchange Act de 1933 et 1934 notamment en matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit Consolidated Class Action, susceptible de bénéficier à d’éventuels groupes d’actionnaires. Des dommages intérêts sont réclamés mais sans montant précisé. Vivendi conteste ces griefs.

La procédure est dans la phase de recherche de preuves, d’échanges de documents et d’audition de témoins («Discovery»). Le juge a étendu cette phase jusqu’au 30 novembre 2006.

En parallèle, la procédure de certification des plaignants potentiels en tant que groupe ayant intérêt à agir pour le compte de l’ensemble des actionnaires (« class certification ») poursuit son cours.

La décision du juge sur la « class certification » devrait être rendue avant la fin de l’année 2006.

 

Contentieux fiscal Dupont : Début juin 2006, Vivendi a conclu un accord avec l’« Internal Revenue Service » (IRS, l’administration fiscale aux Etats-Unis) mettant un terme au litige fiscal qui les opposait à propos de la taxation du produit de la cession des actions DuPont par Seagram, intervenue en avril 1995. L’accord conclu avec l’IRS permet à Vivendi, en échange d’un versement de 671 millions de dollars (521 millions d’euros), dont 284 millions de dollars d’impôt et 387 millions de dollars d’intérêts de retard, de mettre un terme à l’ensemble de ce litige.

Par suite, fin juin 2006, Vivendi a cédé l’intégralité des 16,4 millions d’actions DuPont qu’il détenait depuis sa fusion avec Seagram et libres de cession après l’accord avec l’IRS.

 

Conseil de la Concurrence – marché de la téléphonie mobile : Le 1er décembre 2005, les opérateurs de téléphonie mobile français ont été condamnés par le Conseil de la Concurrence dans un dossier concernant le fonctionnement du marché de la téléphonie mobile essentiellement durant la période 2000-2002. L’amende versée par SFR dans ce cadre, qui s’élève à 220 millions d’euros, a été comptabilisée en charges et payée au cours de l’exercice 2005. SFR considère toutefois que cette amende est infondée et, en conséquence, a fait appel de cette décision. Le 9 février 2006, SFR a déposé son mémoire d’appel. L’audience de plaidoiries devant la Cour d’Appel est fixée au 12 septembre 2006. SFR fait l’objet, en relation avec cette condamnation, de procédures contentieuses de clients et d’associations de consommateurs. SFR contestant le bien fondé de cette condamnation et n’étant pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures, la société n’a pas comptabilisé de provision à ce titre.

Par ailleurs, SFR fait l’objet d’autres procédures contentieuses liées au droit de la concurrence, procédures souvent communes avec d’autres opérateurs de téléphonie. SFR n’étant pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures n’a, en conséquence, pas comptabilisé de provision à ce titre.

 

Elektrim Telekomunikacja : Vivendi est, depuis l’acquisition le 12 décembre 2005 des 2 % du capital des sociétés Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o (Telco) et Carcom Warsawa (Carcom) détenus par Ymer, actionnaire à hauteur de 51% dans Telco et Carcom, des sociétés de droit polonais qui détiennent directement et indirectement 51% du capital de Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. (PTC), un des premiers opérateurs de téléphonie mobile en Pologne. Ces participations font l’objet de nombreux contentieux dont les principaux sont décrits ci-après.

 

Sentence arbitrale rendue à Vienne le 26 novembre 2004 (la « Sentence de Vienne ») : En décembre 2000, Deutsche Telekom (DT) a engagé à Vienne une procédure d’arbitrage à l’encontre d’Elektrim S.A. (« Elektrim ») et Telco afin de contester la validité de l’apport de 48 % du capital de PTC effectué en 1999 par Elektrim au profit de Telco.

Dans la sentence notifiée aux parties le 13 décembre 2004, il a été jugé que :

— La cession par Elektrim des titres PTC en faveur de Telco est sans effet (« ineffective ») et lesdits titres sont considérés n’avoir jamais quitté le patrimoine d’Elektrim ;

— Ladite cession ne constitue pas une violation substantielle (« Material Breach ») au sens de l’article 16.1 du pacte d’actionnaires (« Shareholders Agreement ») entre DT et Elektrim, laquelle violation serait en revanche caractérisée si Elektrim ne récupérait pas les titres concernés dans les deux mois de la notification de la présente sentence ;

— La demande de DT au tribunal arbitral de caractériser l’existence de difficultés économiques (« Economic Impairment ») éprouvées par Elektrim est rejetée ;

— Le tribunal arbitral n’est pas compétent vis-à-vis de Telco et les demandes concernant Telco ne peuvent être tranchées dans le cadre de cet arbitrage.

Le 3 août 2005, le tribunal arbitral de Vienne a rendu sa sentence sur les coûts, clôturant définitivement la procédure. Aucun coût n’a été mis à la charge de Telco qui a obtenu le remboursement des frais engagés dans cette procédure.

La sentence arbitrale a été partiellement annulée le 20 décembre 2005 par le Tribunal de commerce de Vienne (voir ci-après).

 

La procédure d’exequatur de la Sentence de Vienne devant les tribunaux polonais : Le 2 février 2005, Elektrim et DT ont obtenu un exequatur partiel de la Sentence de Vienne, le Tribunal de Varsovie (Cour régionale – Division civile) n’ayant reconnu que les trois premiers points du dispositif de la sentence. En 2005, Telco a fait appel de ce jugement d’exequatur partiel pour violation des dispositions de la Convention de New York du 10 juin 1958 sur la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères et de son droit à un procès équitable. Le 23 février 2005, le Procureur général de Varsovie a également interjeté appel de cette décision. Le 29 mars 2006, la Cour d’appel de Varsovie a confirmé l'exequatur partiel du 2 février 2005, estimant que la Sentence de Vienne était opposable à Telco. Telco a formé le 5 août 2006, un pourvoi en cassation (non suspensif) contre cet arrêt d’appel et a demandé par ailleurs que les effets de l'arrêt du 29 mars soient suspendus jusqu'à ce que la Cour suprême se prononce. Cette demande de suspension a été accordée le 16 août 2006.

 

La procédure au fond devant les tribunaux polonais : A la suite de la Sentence de Vienne, Telco a initié en décembre 2004 à Varsovie une instance au fond visant à obtenir un jugement déclaratif confirmant qu’il est propriétaire des titres PTC. A la demande de Telco, le Tribunal de Varsovie (Cour régionale – Division commerciale), par injonction à titre conservatoire en date du 30 décembre 2004, a interdit toute modification du registre des actionnaires tenu par PTC sur lequel Telco est inscrit. DT et Elektrim ont fait appel de cette injonction. Le 21 juin 2006, à la suite de la décision du 29 mars 2006 mentionnée ci-dessus, la Cour d’appel a annulé l’injonction.

 

La procédure devant le Registre du commerce et des sociétés de Varsovie : Le 25 février 2005, le tribunal de Varsovie en charge du Registre du commerce et des sociétés (KRS), malgré l’injonction du 30 décembre 2004, a inscrit Elektrim audit registre en qualité d’actionnaire de PTC en lieu et place de Telco. Telco a fait appel de cette décision.

Le 26 août 2005, la Cour d’appel de Varsovie a infirmé la décision du 25 février 2005. En conséquence, le tribunal en charge du KRS a réinscrit le 15 novembre 2005 Telco en qualité d’actionnaire de PTC et ses représentants en qualité de membres des organes de direction de PTC. Elektrim et DT ont fait appel de cette décision.

A la suite de la décision de la Cour d'appel de Varsovie du 29 mars 2006 (voir ci-dessus), la Cour d’appel de Varsovie a infirmé la décision du 15 novembre 2005 et le tribunal en charge du KRS a, le 13 juillet 2006, réinscrit Elektrim en qualité d’actionnaire de PTC. Telco a fait appel de cette dernière décision.

 

Les procédures concernant l’opération « Mega » devant les tribunaux polonais : En octobre 2005, à la suite de recherches au Registre du commerce et des sociétés, Telco a découvert qu’Elektrim avait, le 31 janvier 2005, prétendument apporté les 48 % du capital de PTC appartenant à Telco à une de ses filiales, la société Mega, à une valeur largement inférieure à leur valeur de marché. Les recherches effectuées par Telco ont également révélé qu’Elektrim a nanti, le 15 juin 2005, les actions qu’elle détenait dans le capital de Mega au profit de la société PAI Media, en garantie d’un prêt de 90 millions d’euros octroyé par PAI Media à ZE PAK, une autre filiale d’Elektrim. Telco a engagé en Pologne toutes les actions nécessaires pour faire invalider ces opérations fictives qui portent sur sa participation dans PTC. Des actions en responsabilité civile contre les dirigeants de Mega, PAI Media et Elektrim ont également été engagées. Telco a en outre porté plainte auprès du Procureur de Varsovie. Le 21 juillet 2006, la Commission boursière polonaise a estimé qu’Elektrim avait dissimulé des informations importantes concernant l’apport à Mega et a donc transmis pour poursuites ce dossier au Bureau du Procureur.

 

La procédure en annulation de la Sentence de Vienne devant les tribunaux autrichiens : Le 20 décembre 2005, le Tribunal de commerce de Vienne, saisi par Telco, a annulé le 1er alinéa de la Sentence de Vienne qui estimait que l’apport des titres PTC effectué par Elektrim à Telco en 1999 était sans effet (« ineffective ») et que les actions PTC objet dudit transfert n’avaient jamais quitté le patrimoine d’Elektrim. Tous les autres alinéas de la sentence arbitrale sont restés inchangés, y compris celui sur l’absence de compétence du Tribunal arbitral à l’encontre de Telco. Le Tribunal de commerce de Vienne a notamment estimé que le Tribunal arbitral, après s’être déclaré incompétent à l'égard de Telco, s’était contredit en rendant une décision qui était susceptible d’affecter les droits de celle-ci. Le 3 février 2006, DT et Elektrim ont fait appel de cette décision. Une audience a été fixée devant la Cour d'appel de Vienne le 10 octobre 2006.

 

L’action de Vivendi contre l’Etat polonais : Le 28 février 2005, Vivendi a, dans le cadre de la procédure de règlement amiable prévue dans le traité, enjoint à la République de Pologne de respecter ses engagements de protection et de traitement équitable des investisseurs au titre de l’« Accord entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République de Pologne sur l’encouragement et la protection réciproques des investissements » signé le 14 février 1989.

Le 10 août 2006, Vivendi et Vivendi Telecom Internal S.A. (VTI) ont notifié à la République de Pologne une requête d’arbitrage pour violation de ce traité.

 

La procédure arbitrale devant la London Court of International Arbitration (LCIA) : Le 22 août 2003, Vivendi et Vivendi Telecom International S.A. (VTI) ont déposé une demande d’arbitrage devant un tribunal arbitral sous l’égide de la London Court of International Arbitration (LCIA) à l’encontre d’Elektrim, Telco et Carcom Warszawa. Cette demande d’arbitrage intervient en relation avec le Third Amended and Restated Investment Agreement du 3 septembre 2001 (le « Pacte ») conclu entre Elektrim, Telco, Carcom, Vivendi et VTI. Ce Pacte a notamment pour objet de régir les relations entre Vivendi et Elektrim au sein de Telco. L’objet initial du litige portait sur l’entrée en vigueur de certaines stipulations de ce Pacte mais a été étendu depuis par Elektrim à sa validité globale. Vivendi a également demandé au tribunal arbitral de se prononcer sur la responsabilité contractuelle d’Elektrim du fait de ses violations du Pacte.

Le 24 mars 2005, le tribunal arbitral a pris à l’encontre d’Elektrim une mesure conservatoire lui interdisant de céder les titres PTC et lui enjoignant d’exercer tous les droits attachés à la participation dans PTC conformément aux instructions de Telco. La mesure conservatoire a été confirmée le 28 avril 2005.

Le 22 mai 2006, le tribunal arbitral LCIA, a rendu une sentence partielle confirmant la validité du Pacte. Le tribunal a aussi fixé la date d’entrée en vigueur de certaines stipulations du Pacte et des statuts de Telco au 7 mai 2003. Elektrim a introduit devant les juridictions anglaises un recours en annulation de cette sentence partielle.

Le 2 août 2006, le tribunal arbitral a, par une nouvelle mesure conservatoire confirmant et élargissant celle du 24 mars 2005, enjoint Elektrim de ne pas disposer de quelque manière que ce soit des actions PTC, de voter aux assemblées générales de PTC conformément aux instructions de Telco, de placer tout dividende perçu de PTC sur un compte-séqestre et de cesser toute action visant à empêcher Telco de se faire réinscrire au KRS en qualité d’actionnaire de PTC.

 

Les procédures devant l’Office Polonais de la concurrence et de la protection du consommateur : Le 7 avril 2005, l’Office Polonais de la concurrence et de la protection du consommateur a ouvert une enquête afin de déterminer si Vivendi contrôlait Ymer (propriétaire de 2 % du capital de Telco jusqu’en décembre 2005) et avait en conséquence violé les dispositions de la loi nationale du 15 décembre 2000 sur la protection de la concurrence en omettant d’obtenir l’accord des autorités de concurrence polonaises pour sa prétendue prise de contrôle de Telco. Le 21 août 2006, l'Office polonais a mis fin à cette procédure de façon définitive en décidant que Vivendi n'avait pas omis de notifier sa prétendue prise de contrôle en 2001 de Telco.

 

La procédure contre DT devant le Tribunal de Commerce de Paris : Au mois d’avril 2005, Vivendi a assigné DT devant le Tribunal de Commerce de Paris en responsabilité délictuelle pour rupture abusive de pourparlers. En septembre 2004, DT a mis fin, sans préavis et sans le justifier par un motif légitime, aux négociations tripartites avec Elektrim, engagées un an plus tôt et portant sur la cession de 51 % de PTC à DT. Vivendi considère que ce retrait brutal était motivé par la volonté de DT de s’approprier à moindre coût la participation dans PTC par des manoeuvres que Vivendi juge illicites. Vivendi réclame à DT une indemnité aujourd’hui estimée à 2,2 milliards d’euros, correspondant aux préjudices subis du fait du comportement de DT.

 

La procédure arbitrale sous l’égide de la Chambre de Commerce Internationale à Genève (Suisse) : Des négociations intensives ont eu lieu aux mois de février et mars 2006 entre Vivendi, Elektrim et Deutsche Telekom (« DT ») aux termes desquelles les parties se sont mises d'accord pour notamment mettre fin à tous les litiges les opposant sur la propriété des actions PTC et organiser un nouveau partenariat au sein de PTC entre Vivendi et DT. Cet accord n’a pas pu être mis en oeuvre, DT ayant brutalement refusé, après l’annonce de la décision de la Cour d’Appel de Varsovie du 29 mars 2006, de signer la documentation. Estimant que le contrat de droit suisse était conclu, Vivendi a intenté le 13 avril 2006 un arbitrage à Genève sous l’égide de la Chambre de Commerce Internationale contre DT et Elektrim afin de faire valoir ses droits au titre dudit contrat. Le 18 août 2006, la Cour d'arbitrage de la CCI a accepté d‘arbitrer ce litige (en estimant qu'il existait prima facie une clause d'arbitrage fondant la compétence d'un tribunal arbitral).

 

L’option d’achat de DT : Le 12 juin 2006, Elektrim a annoncé qu’un tribunal arbitral à Vienne avait rendu une sentence qui autorisait DT à exercer une option d’achat sur 48% de PTC. Ni Vivendi ni Telco n’étaient parties à cette procédure arbitrale qui était entre Elektrim et DT. Aucun d’eux n’a donc pu avoir accès au contenu de cette sentence qui leur est inopposable.

 

Universal Music Group : En 2004, UMG a reçu la notification d’une enquête diligentée par le Procureur général de l’Etat de New York (New York State Attorney General) concernant les relations commerciales des majors avec les stations de radio et les promoteurs de radio indépendants de l’Etat de New York. UMG a ainsi reçu des demandes d’information quant à ses pratiques publicitaires radiophoniques notamment en septembre 2004, novembre 2004 et mars 2005 et coopère à l’enquête en cours.

Le 10 mai 2006, UMG et le Procureur général de l’Etat de New York ont convenu d’un accord en vertu duquel UMG a accepté de modifier sa politique publicitaire radiophonique. Les autres majors ont adopté la même conduite.

En décembre 2005, une autre enquête du procureur général de l’Etat de New York a été ouverte concernant à la fois les relations commerciales des quatre majors avec la société Apple et les autres fournisseurs de services numériques, ainsi que la tarification des téléchargements. Au cours de cette enquête, UMG a fait l’objet d’une demande d’information. En mars 2006, le ministère de la Justice américain a engagé une enquête similaire et a enjoint UMG à lui fournir un certain nombre de documents. UMG collabore au bon déroulement de ces deux enquêtes.

 

 

Note 21. – évènements postérieurs à la clôture.

 

Les principaux évènements intervenus depuis le 30 juin 2006 sont les suivants :

— Annonce du projet d’acquisition de Vale par UMG en juin 2006. Se reporter à la note 19 « Engagements ».

— Cession de la participation résiduelle de 5,3 % dans le capital de Veolia Environnement en juillet 2006. Se reporter à la note 12 « Actifs financiers ».

— Cession de la dernière tour Philip Morris à la Défense en juillet 2006. Se reporter à la note 16 « Emprunts et autres passifs financiers à long terme ».

— Acquisition d’Optimum par StudioCanal en juillet 2006. Se reporter à la note 19 « Engagements ».    

— Obtention d’une licence 3G par Maroc Telecom en juillet 2006. Se reporter à la note 19 « Engagements ».    

— Vivendi sort à son initiative du NYSE et met un terme à son programme d’ADR en août 2006. Le 3 août 2006, Vivendi a mis un terme au contrat de dépôt (« deposit agreement ») relatif à ses American Depositary Receipts (ADR), conclu avec The Bank of New York, comme indiqué dans ses communiqués des 17 janvier et 20 avril 2006. Comme également annoncé précédemment, Vivendi a l’intention de mettre un terme aux engagements d’information financière qu’il avait pris au titre de l’« U.S. Securities Exchange Act » de 1934 (Exchange Act). Les actions ordinaires Vivendi resteront cotées sur Euronext Paris (Eurolist). Vivendi se conformera aux obligations qui lui incombent au titre de l’Exchange Act jusqu’à la date de son désenregistrement. Par la suite, Vivendi maintiendra ses exigences en matière de gouvernance d’entreprise et continuera de publier des informations dans les normes les plus exigeantes à l’attention de tous les investisseurs, y compris les investisseurs aux Etats-Unis.

— Acquisition de 5,8 % de Neuf Telecom par SFR en août 2006. SFR et Belgacom ont conclu un accord portant sur le rachat, par SFR, de la participation de Belgacom dans Neuf Telecom, soit 5,8 %. SFR paiera un prix de 187 millions d'euros, assorti d'un complément de prix sous certaines conditions. Cette opération est soumise au droit de préemption proportionnel du Groupe Louis Dreyfus, soit environ la moitié, conformément aux modalités définies dans la convention d'actionnaires de Neuf Telecom.

 

 

D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006.

 

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

— L'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Vivendi SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 qui expose les changements de présentation effectués.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

 

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 septembre 2006.

 

Les commissaires aux comptes :

Salustro Reydel,

Membre de KPMG International :

Ernst & Young Et Autres :

Benoît Lebrun ;

Marie Guillemot ;

Dominique Thouvenin.

 

_____________

 

(1) Suite à l'acquisition de la participation minoritaie de 7,659 % de MEI en février 2006, Vivendi à porté son intérêt économique de 92 % à 100 %.

(2) Suite à l'acquisition de la participation minoritaie de 7,659 % de MEI en février 2006, Vivendi à porté son intérêt économique de 99 % à 100 %.

(3) A l'issue du rapprochement industriel de Canal+ et TPS dans un nouvel ensemble « Canal+ France » et de la prise de participation de Lagardère dans cette entité à hauteur de 20 % (opérations soumises à l'approbation des autorités de la concurrence et à la consultation du Conseil supérieur de l'audiovisuel), Groupe Canal+ détiendra 65 % de « Canal+ France ». Se reporter à la section 1.1.1. et à la note 19 de l'annexe aux états financiers condensés au 30 juin 2006. Au 30 juin 2006, Groupe Canal+ détient 66 % de CanalSat.

(4) La base comparable illustre essentiellement l'impact des cessions chez Groupe Canal+ (principalement NC Numéricâble en 2005 et PSG en 2006), comme si ces opérations étaient intervenues au 1er janvier 2005.

(5) La base comparable tient compte essentiellement de la consolidation par intégration globale de participations dans les sociétés de distribution et exclut le chiffre d’affaires des services de renseignement téléphonique (Annuaire Express), à compter du 1er janvier 2005.

(6) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires sur les douze derniers mois, net des promotions et du chiffre d’affaires réalisé pour compte de tiers pour les services de contenu, hors roaming in et ventes d’équipements, divisé par le parc moyen de clients total Arcep pour les douze derniers mois. En outre, l’ARPU est présenté en base comparable, hors Annuaire Express.

(7) SFR hors parc de clients pour compte de tiers (268 000 à fin juin).

(8) L’AUPU se définit comme la somme des volumes entrant et sortant de minutes "voix" divisée par le parc moyen de clients total Arcep pour les douze derniers mois.

(9) Données hors Mauritel.

(10) Le parc mobile, conformément à la définition de l’ANRT suivie à partir de 2006 par Maroc Telecom, est constitué des clients prépayés ayant émis ou reçu un appel voix durant les trois derniers mois et des clients postpayés non résiliés.

(11) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période.

(12) Correspond à l’endettement financier net du groupe Vivendi moins la part de l’endettement financier net correspondant à la participation des actionnaires minoritaires dans SFR et Maroc Telecom.

(13) Correspond à l’EBITDA du groupe Vivendi moins la part de l’EBITDA correspondant à la participation des actionnaires minoritaires dans SFR et Maroc Telecom, auquel s’ajoutent les dividendes reçus de sociétés qui ne sont pas consolidées par intégration globale ou proportionnelle.

 

 

 

0614215

28/07/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Vivendi
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 11996
Texte de l'annonce :

0611996

28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 355 968 393,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

 

Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2006

(IFRS, non audité)

 

(en millions d'euros)

2006

2005

Universal Music Group :

 

 

  Premier trimestre

1 125

1 038

  Deuxième trimestre

1 077

1 054

    Total

2 202

2 092

Vivendi Games :

 

 

  Premier trimestre

134

113

  Deuxième trimestre

162

125

    Total

296

238

Groupe Canal+ :

 

 

  Premier trimestre

899

881

  Deuxième trimestre

934

816

    Total

1 833

1 697

SFR :

 

 

  Premier trimestre

2 135

2 064

  Deuxième trimestre

2 166

2 175

    Total

4 301

4 239

Maroc Telecom :

 

 

  Premier trimestre

483

423

  Deuxième trimestre

510

454

    Total

993

877

Activités non stratégiques et élimination des opérations intragroupe :

 

 

  Premier trimestre

-10

-10

  Deuxième trimestre

-5

-2

    Total

-15

-12

Total chiffre d'affaires Vivendi :

 

 

  Premier trimestre

4 766

4 509

  Deuxième trimestre

4 844

4 622

    Total

9 610

9 131

 

 

 

0611996

02/06/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi Universal SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 8280
Texte de l'annonce :

0608280

2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

VIVENDI UNIVERSAL

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 344 125 265,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

 

I.— Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°41 du 5 avril 2006, avec rectificatif publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°48 du 21 avril 2006 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 20 avril 2006. Le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 24 mars 2006 a également été approuvé par cette assemblée générale mixte.

 

II.— L’affectation définitive du bénéfice de l’exercice 2005 s’établit comme suit :

 

Origines :

(en euros)

Bénéfice de l’exercice

6 675 241 474,31

Report à nouveau

5 110 752 302,45

Total

11 785 993 776,76

Affectation :

 

Réserve légale (1)

248 892 162,85

Dividende total (2)

1 147 440 213,00

Report à nouveau

10 389 661 400,91

Total

11 785 993 776,76

    

L’assemblée générale mixte a fixé en conséquence le dividende à un euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende a été mis en paiement le 4 mai 2006.

(1) Après affectation de ce montant, la réserve légale se trouve dotée à hauteur de 10% du capital.

(2) Soit 1 153 860 438 actions portant jouissance au 1er janvier 2005, minorées des 1 887 980 actions propres détenues par Vivendi et des 4 532 245 actions démembrées dont Vivendi est l’usufruitier, à la date du paiement du dividende.

 

 

 

0608280

03/05/2006 : Avis divers (82)

Société : Vivendi
Numéro d'affaire : 4722
Texte de l'annonce :

0604722

3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53


Avis divers
____________________



 

 

VIVENDI

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 344 125 265, 50 €.
Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
343 134 763 R.C.S. Paris. 

Droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société ci-dessus désignée, réunie le 20 avril 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 1 151 437 305.

 

 

0604722

21/04/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi Universal
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4161
Texte de l'annonce :

0604161

21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

 

VIVENDI UNIVERSAL

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 344 125 265,50 €.

Siège Social : 42 avenue de Friedland , 75 380 Paris Cedex 08.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

Rectificatif  au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°41 du 5 avril 2006 - Publications des comptes sociaux et des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005.

Les informations contenues dans la note 19 de l’annexe aux comptes sociaux et la note 28.1 de l’annexe aux comptes consolidés doivent être remplacées par les éléments repris ci-dessous qui figurent dans le Document de référence de Vivendi Universal enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2006 sous le numéro D. 06-178 (notamment pages 252 et suivantes) :

 

Rémunérations des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants de la société est fixée par le Conseil de surveillance (jusqu’au 28 avril 2005, par le Conseil d’administration) sur proposition du Comité des ressources humaines. Elle se compose d’une part fixe et d’une part variable.

La part variable, pour 2005, a été déterminée par le Conseil d’administration du 9 mars 2005, selon les critères suivants qui ont été présentés lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2005 : (1) pour les mandataires sociaux et dirigeants du siège : (a) objectifs financiers (60%) lié au résultat net ajusté, part du Groupe (35%) et aux flux nets de trésorerie opérationnels (25%) ; et (b) réalisation des actions prioritaires de la direction générale (40%), (2) pour les mandataires sociaux, Présidents ou dirigeants de filiales, selon les critères suivants : (a) objectifs financiers groupe 15 %, (b) objectifs financiers de leur entité (60 %), et (c) actions prioritaires pour leur entité (25 %).

Pour 2006, la part variable a été déterminée par le Conseil de surveillance du 28 février 2006 sur proposition du Comité des ressources humaines du 27 février 2006 selon les critères suivants : (1) pour les mandataires sociaux et dirigeants du siège : (a) objectifs financiers (63%) lié au résultat net ajusté part du Groupe (42 %) et aux flux nets de trésorerie opérationnels (21 %) ; et (b) réalisation des actions prioritaires de la direction générale (37%), (2) pour les mandataires sociaux, Présidents ou dirigeants de filiales selon les critères suivants : (a) objectifs financiers Groupe 15 %, (b) objectifs financiers de leur entité (60 %), et (c) actions prioritaires pour leur entité (25 %).

 

1. Rémunérations individuelles

 

1.1. Rémunération du Président-Directeur général

Sur proposition du Comité des ressources humaines, le Conseil d’administration du 9 mars 2005 a arrêté les principes de la rémunération du Président-Directeur général pour 2005 selon les éléments suivants, inchangés par rapport à 2003 et 2004 et présentés lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005 ; en année pleine : salaire annuel brut fixe : 1 million d’euros ; bonus cible de 150 % ; maximum : 250 % ; options de souscription d’actions : selon décision du Conseil d’administration sans rabais.

Sur ces bases du 1er janvier au 28 avril 2005 et ainsi qu’il l’avait indiqué lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005, M. Jean-René Fourtou a perçu une rémunération (fixe et variable, et avantages en nature) en qualité de Président-Directeur général, pour un montant brut de 2 664 516 euros dont 2 320 000 euros au titre du bonus de l’année 2004 versé en 2005, ainsi que 400 000 options de souscription, sans rabais dont l’avantage unitaire correspondant à la date d’attribution est évalué à 4,33 euros (1), à un prix d’exercice de 23,64 euros.

(1) L’évaluation de l’avantage consécutif à l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un modèle binomial utilisé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors la cession des actions. La plus-value effective dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites lors de l’exercice de l’option.

 

Les éléments de rémunérations versées au Président-Directeur général au cours des deux derniers exercices sont détaillés ci-après :

 

versé en 2006

(prorata temporis)

versé en 2005

(prorata temporis)

Versé en 2004

Salaire fixe

 

333 334 €

1 000 008 €

Bonus de l’année 2005 versé en 2006

766 600 €

 

 

Bonus de l’année 2004 versé en 2005

 

2 320 000€

 

Bonus de l’année 2003 versé en 2004

 

 

2 425 000€

Avantages en nature et divers

 

(*) 11 182 €

(*) 24 555 €

Total

766 600 €

(**) 2 664 516 €

3 449 563 €

 (*) Ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable et de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

(**) Il s’agit de la rémunération versée, pro rata temporis, au titre du mandat de Président-Directeur général, à laquelle vient s’ajouter le montant versé, pro rata temporis, à hauteur de 666 667 euros (cf. infra) au titre de mandat de Président du Conseil de surveillance. 

 

 

1.2. Rémunération du Président du Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance du 28 avril 2005, sur proposition du Comité des ressources humaines du 1er février 2005, après que le Conseil d’administration et son Comité du gouvernement d’entreprise en aient débattu et conformément à ce qui avait été présenté lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005, a arrêté les principes de la rémunération du Président du Conseil de surveillance pour 2005 : une rémunération fixe brute, base annuelle, de 1 000 000 euros à compter du 1er mai 2005.

Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie d’aucune attribution d’options de souscription d’actions, ni d’actions gratuites et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ d’aucune sorte. Il a renoncé à toute retraite versée par Vivendi Universal S.A.

Le Président du Conseil de surveillance a perçu en 2005 au titre de cette fonction la somme brute, prorata temporis, de 666 667 euros. Il dispose au titre des avantages en nature d’un véhicule de fonction avec mise à disposition d’un chauffeur. Ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de ses fonctions sont pris en charge par la société. Il ne perçoit, en outre, aucun jeton de présence de la part de Vivendi Universal et de ses filiales.

 

2. Rémunération des membres du Conseil de surveillance et des anciens membres du Conseil d’administration

Le versement des jetons de présence, des membres du Conseil de surveillance et des Comités, est effectué en fonction de la présence effective aux réunions et au nombre de celles-ci. Le montant brut des jetons de présence versé en 2005 s’est élevé à 960 789 euros. Le détail individuel figure après.

Au titre de leur mandat, pour la période du 1er janvier 2005 au 28 avril 2005, chaque Administrateur a reçu pro rata temporis un jeton de présence calculé en année pleine sur la base d’une part fixe de 25 000 euros et d’une part variable de 25 000 euros, déterminée en fonction de sa présence effective aux réunions du Conseil d’administration. Ce montant est augmenté de 4 500 euros par séance, pour les membres présents des Comités, et doublé pour les fonctions de Président de Comité.

Depuis le 28 avril 2005, chaque membre du Conseil de surveillance reçoit en année pleine un jeton de présence avec une part fixe de 25 000 euros majorés de 5 500 euros par séance versé sous condition de présence. Un jeton de présence de 6 000 euros est versé aux membres du Comité d’audit et de 4 500 euros pour les membres des autres comités. Ces jetons de membre de Comité sont doublés pour leurs Présidents.

 

Le montant brut cumulé des jetons de présence, soit 960 789 euros, versés en 2005 se répartit comme suit :

Membres du Conseil de surveillance

(en euros – arrondis)

Jean-René Fourtou (2)

0

Claude Bébéar.

102 416

Gérard Brémond

76 791

Fernando Falcó y Fernández de Córdova

75 500

Sarah Frank

43 500

Paul Fribourg

77 875

Gabriel Hawawini

79 000

Patrick Kron

43 500

Henri Lachmann

107 500

Andrzej Olechowski

43 500

Pierre Rodocanachi

92 500

Karel Van Miert

76 916

Administrateurs de la société jusqu’au 28 avril 2005

 

Bertrand Collomb

54 083

Marie-Josée Kravis

61 333

Gerard Kleisterlee

26 375

(2) M. Fourtou a renoncé au versement des jetons de présence alloués aux membres des Conseils d’administration et de surveillance de la société et de ses filiales 

 

 

3. Rémunération des membres du Directoire et de son Président

 

3.1. Rémunération du Président du Directoire

Sur proposition du Comité des ressources humaines, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 28 avril 2005, a arrêté les principes de la rémunération du Président du Directoire, selon la présentation qui en avait été faite lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005.

Le contrat de travail de M. Jean-Bernard Lévy en qualité de Directeur général adjoint de la société ayant pris effet le 12 août 2002 a été suspendu le jour de sa nomination en qualité de Président du Directoire de la société.

Ainsi qu’il l’a été indiqué lors de l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2005, la rémunération du Président du Directoire a été fixée à : salaire annuel brut fixe : 800 000 euros inchangé pour 2006; bonus cible déterminé selon les critères figurant supra de 120 % ; maximum : 200 % ; total cash cible de 1 760 000 euros ; total cash maximum de 2 400 000 euros ; attribution au titre de 2005 de 400 000 options de souscription d’actions, sans rabais dont l’avantage unitaire correspondant à la date d’attribution est évalué à 4,33 euros(3) pour un prix d’exercice de 23,64 euros. Ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de ses fonctions sont pris en charge par la société.

Comme indiqué lors de l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2005, le Président du Directoire est éligible aux régimes de retraite mis en place par la société (cf infra « Régimes de retraite »). Il bénéficie d’une reprise d’ancienneté de sept ans.

(3) L’évaluation de l’avantage consécutif à l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un modèle binomial utilisé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors la cession des actions. En effet celle-ci dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites lors de l’exercice de l’option.

 

3.2. Rémunération des membres du Directoire

Le Conseil de surveillance réuni le 28 avril 2005 a pris acte de ce que les contrats de travail des membres du Directoire, autres que celui du Président, étaient maintenus en raison de l’exercice de fonctions techniques distinctes et a décidé qu’aucune rémunération ou indemnité spécifique ne leur serait attribuée au titre de leur mandat social au sein de Vivendi Universal S.A.

 

Le détail du montant des rémunérations, avantage, en nature, versés aux membres du Directoire en 2005 (année pleine) ou dus au titre de 2005, figure ci-après (en euros) :

Membres du Directoire

Rémunération fixe 2005

Part variable : bonus 2005 versé en 2006

(*) Avantages en nature

Total au titre de l’année 2005

Jean-Bernard Lévy

800 000

1 472 000

(**) 195 047

2 467 047

Abdeslam Ahizoune

512 757

346 958

 

859 715

Jacques Espinasse

460 000

846 400

10 164

1 316 564

Frank Esser

650 000

1 150 500

13 727

1 814 227

Bertrand Meheut

650 000

1 189 500

28 014(4)

1 867 514

Doug Morris

4 453 144

9 881 733 (5)

127 525 (6)

14 462 402

René Pénisson

460 000

846 400

22 000 (4)

1 328 400

 (*) Ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable, ainsi que de l’avantage en nature correspondant au véhicule de fonction.

(**) Y compris solde de congés payés sur sa précédente situation de salarié (181 595 euros).

(4) Ce montant inclut la valorisation de jours de congés transférés du compte épargne temps au plan d’épargne retraite.

(5) Y compris le versement en 2006 d’un bonus long terme différé prévu au contrat Universal Music Group, dont la part 2005 s’élève à 3 977 800 euros.

(6) Déplacements en avion et véhicule de fonction. 

 

 

Au titre de leurs contrats de travail, les membres du Directoire bénéficient, sauf licenciement pour faute grave ou lourde, d’une indemnité brute de départ déterminée pour chacun d’eux comme suit :

- M. Jean-Bernard Lévy (contrat de travail du 9 août 2002, suspendu pendant la durée de son mandat social en qualité de Président du Directoire), 6 mois de salaires fixe et variable incluant le préavis non effectué,

- M. Abdeslam Ahizoune (contrat de travail au sein du groupe Vivendi Universal depuis décembre 2000 et avenant du 8 juillet 2004), 24 mois de salaire fixe et bonus cible versé par Vivendi Universal S.A. et Maroc Telecom, en ce compris le montant de l’indemnité conventionnelle,

- M. Jacques Espinasse (contrat de travail du 12 juillet 2002), 12 mois de salaire fixe et bonus cible,

- M. Frank Esser (contrat de travail du 22 mai 2000 et avenant du 4 octobre 2002), 24 mois de salaire fixe et bonus cible en sus du montant de l’indemnité conventionnelle,

- M. Bertrand Meheut (contrat de travail du 20 septembre 2002), 2 millions d’euros, incluant l’indemnité conventionnelle,

- M. Doug Morris (contrat de travail avec Universal Music Group du 6 février 2001 et avenant du 4 août 2005 – fin de contrat en qualité de Président-Directeur général d’UMG : 31 décembre 2008), égale au salaire fixe et bonus cible dû jusqu’à la fin du contrat (31 décembre 2008) sans être inférieure dans tous les cas à un an de salaire,

- M. René Pénisson (contrat de travail du 20 septembre 2002), aucune indemnité prévue.

 

4. Régimes de retraite

Un régime de retraite complémentaire applicable à l’ensemble des cadres de Vivendi Universal S.A., a été mis en place en décembre 1985 par la Compagnie Générale des Eaux. Ce régime garantit aux bénéficiaires un montant de pensions égal à un pourcentage de la rémunération globale. Ce pourcentage est déterminé en fonction de l’âge de la retraite (de 48,6 % à 60 ans, à 60 % à 65 ans) et le montant total des pensions est plafonné à 300 000 euros (pensions de régime général incluses).

Le bénéfice de ce régime est soumis aux conditions suivantes : totaliser 15 ans d’ancienneté dans le groupe, terminer sa carrière au sein du Groupe ; liquider toutes ses retraites au moment du départ ; avoir 60 ans. La réversion au conjoint en cas de décès s’élève à 60 % du montant de la retraite. Le bénéfice de ce régime est perdu en cas de départ de la société, avant l’âge de 60 ans.

Les membres du Directoire, titulaires d’un contrat de travail avec Vivendi Universal S.A., sont éligibles à ce régime, qui leur était ouvert avant leur nomination, sous les conditions définies ci-dessus.

Lors de sa séance du 9 mars 2005 et, comme cela a été présenté lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2005, le Conseil d’administration a décidé le principe de mise en place d’un régime de retraite additif pour les cadres supérieurs, dont les membres du Directoire titulaires d’un contrat de travail avec Vivendi Universal S.A., et une reprise d’ancienneté du Président du Directoire.

Sur recommandation du Comité des ressources humaines réuni le 21 octobre 2005, le Conseil de surveillance du 6 décembre 2005 a autorisé la mise en place du régime de retraite additif selon les règles suivantes : présence minimum de 3 ans dans la fonction ; acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté (pendant 20 ans) ; salaire de référence pour le calcul de la retraite : moyenne des 3 dernières années ; double plafonnement : salaire de référence, maximum de 60 fois le plafond de la sécurité sociale, soit actuellement 1 864 000 euros. Acquisition des droits plafonnés à 30 % du salaire de référence : application de la loi Fillon : maintien des droits en cas de départ à l’initiative de l’employeur après 55 ans ; et réversion à 60 % en cas de décès. Le bénéfice du régime est perdu en cas de départ de la société, quelle qu’en soit la cause, avant l’âge de 55 ans.

Le régime additif ne se cumule pas avec le régime complémentaire, décrit ci-dessus. Seul le plus favorable est retenu au moment de la liquidation de la retraite.

L’octroi de ce régime de retraite additif aux membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail français constitue une convention visée par le rapport spécial des Commissaires aux comptes soumis à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2006, en application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce.

M. Doug Morris, membre du Directoire et Président-Directeur général d’Universal Music Group, sous contrat américain, est éligible au système de retraite Seagram pour une partie de sa carrière dans le groupe, auquel la société ne contribue plus. Il bénéficie également des régimes de retraite applicables à l’ensemble des salariés d’Universal Music Group (UMG) aux Etats-Unis, auquel UMG contribue, en complément des cotisations de ses salariés, dans la limite d’un montant maximum annuel de 16 260 US dollars.

Le coût constaté en 2005, au titre des régimes de retraite des membres du Directoire, s’élève à 2 194 155 euros.

 

5. Rémunération des principaux dirigeants du groupe

Le montant des dix principales rémunérations versées par Vivendi Universal S.A. au cours de l’exercice 2005 a été de 14,35 millions d’euros bruts, avantages en nature compris. Par ailleurs, le montant des dix principales rémunérations des dirigeants opérationnels versées dans le Groupe en 2005, dont 9 dirigeants américains, a été de 45,99 millions d’euros, avantages en nature compris.

Les dirigeants du Groupe ont tous renoncé à percevoir les jetons de présence au titre des mandats d’Administrateur ou de représentant permanent au sein des filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

 

 

 

0604161

05/04/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Vivendi Universal SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3036
Texte de l'annonce :

0603036

5 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

 

 

 

 

 

 VIVENDI UNIVERSAL

 

 

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 344 125 265,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08

343 134 763 R.C.S. Paris

 

Comptes annuels sociaux et consolidés soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2006

 

A.- Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005

 

I . - Compte de résultat

 

(en millions d’euros)

Note

2005

2004

2003

Produits d’exploitation :

 

 

 

 

  Produits de l’activité de distribution d’eau

 

7,8

7,6

9,0

  Produits divers

 

96,9

87,4

116,8

    Sous-total A : chiffre d’affaires

2

104,7

95,0

125,8

Reprises sur provisions & transferts de charges

2

18,5

39,8

111,3

Autres produits

 

2,9

3,4

3,1

    Sous-total B

 

21,4

43,2

114,4

       Total I (A + B)

 

126,1

138,2

240,2

Charges d’exploitation :

 

 

 

 

  Autres achats et charges externes

2

132,3

221,0

372,4

  Impôts, taxes et versements assimilés

2

7,9

10,5

11,3

  Salaires et traitements

 

33,8

40,8

59,3

  Charges sociales

 

12,1

15,4

26,9

  Dotations aux amortissements et aux provisions :

 

 

 

 

  Sur immobilisations : dotations aux amortissements

2

35,6

114,1

79,2

  Sur actif circulant : dotations aux provisions

 

1,7

 

 

  Pour risques et charges : dotations aux provisions

 

 

 

 

  Autres charges

 

1,0

1,3

2,0

    Total II

 

224,4

403,1

551,1

  Résultat d’exploitation (I-II)

 

-98,3

-264,9

-310,9

 

 

(en millions d'euros) 

Note 

2005 

2004 

 2003

 Produits financiers

 

 

 

 

De participations

 

 

1 188,9

2 001,9

867,7

D'autres valeurs mobilières et des créances de l’actif immobilisé

 

53,8

44,7

46,2

Autres intérêts et produits assimilés

 

363,9

388,1

449,6

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

4 868,6

1 476,6

846,8

Différences positives de change

 

1 954,3

1 852,1

2 356,1

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

112,6

5,6

31,7

  Total III

 

8 542,1

5 769,0

4 598,1

Charges financières:

 

 

 

 

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

262,7

3 288,9

921,7

Intérêts et charges assimilées

 

650,2

979,3

1 306,0

Différences négatives de change

 

1 721,2

1 699,3

2 627,3

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

124,8

0,1

 

  Total IV

 

2 758,9

5 967,6

4 855,0

Résultat financier (III-IV)

3

5 783,2

-198,6

-256,9

Résultat courant avant impôts (I-II + III-IV)

 

5 684,9

-463,5

-567,8

Produits exceptionnels

 

 

 

 

Sur opérations de gestion

 

15,4

81,8

127,2

Sur opérations en capital

 

1 785,4

7 175,9

6 664,9

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

1 597,5

2 690,1

1 677,2

  Total V

 

3 398,3

9 947,8

8 469,3

Charges exceptionnelles:

 

 

 

 

  Sur opérations de gestion

 

102,6

371,5

267,1

  Sur opérations en capital

 

2 794,1

8 268,0

2 820,3

  Dotations aux amortissements et aux provisions

 

42,7

131,1

51,7

    Total VI

 

2 939,4

8 770,6

3 139,1

Résultat exceptionnel (V-VI)

4

458,9

1 177,2

5 330,2

Participation des salariés (VII)

 

 

 

0,3

Impôt sur les bénéfices (VIII) (produit)

5

531,4

513,6

77,7

Total des produits (I + III + V + VIII)

 

12 598,0

16 368,6

13 385,3

Total des charges (II + IV + VI + VII)

 

5 922,8

15 141,3

8 545,5

  Bénéfice

 

6 675,2

1 227,3

4 839,8

 

 

II.- Bilan.

(En millions d'euros)

 

ACTIF

Note

Brut

Amortissements

et provisions

Net

2005

Net

2004

Net

2003

Actif immobilisé:

 

 

 

 

 

 

  Immobilisations incorporelles

6

18,5

13,6

4,9

5,4

5,9

    Frais d’établissement

 

 

 

 

 

 

    Concessions et droits assimilés

 

5,6

3,0

2,6

3,2

3,7

    Autres immobilisations incorporelles

 

12,9

10,6

2,3

2,2

2,2

  Immobilisations corporelles

6

63,7

47,9

15,8

20,4

35,6

    Terrains

 

0,3

 

0,3

0,3

0,9

    Constructions et agencements

 

3,0

2,8

0,2

0,3

9,8

    Installations techniques

 

0,7

0,4

0,3

0,3

0,3

    Autres immobilisations corporelles

 

57,9

44,7

13,2

17,9

22,7

    Immobilisations corporelles en cours

 

0,2

 

0,2

0,0

0,2

    Immobilisations corporelles mises en concession

6

1,6

 

1,6

1,6

1,7

  Immobilisations financières (1)

7

48 486,8

18 066,3

30 420,5

28 535,7

31 457,3

    Participations

 

46 965,1

17 769,2

29 195,9

27 605,2

30 634,0

    Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)

 

69,2

 

69,2

128,3

 

    Créances rattachées à des participations

 

1 150,3

291,2

859,1

368,2

657,8

    Autres titres immobilisés

 

119,5

3,8

115,7

112,9

137,6

    Prêts

 

180,0

1,5

178,5

319,0

25,9

    Autres

 

2,7

0,6

2,1

2,1

2,0

      Total I

 

48 569,0

18 127,8

30 441,2

28 561,5

31 498,8

Actif circulant:

8

 

 

 

 

 

  Stocks et en cours

 

 

 

 

 

 

  Créances (2)

 

4 930,8

245,0

4 685,8

5 845,3

9 204,7

  Créances clients et comptes rattachés

 

9,1

1,2

7,9

31,1

52,0

  Autres

 

4 921,7

243,8

4 677,9

5 814,2

9 152,7

  Valeurs mobilières de placement

 

2 105,1

29,3

2 075,8

1 846,6

338,3

  Actions propres

 

47,4

9,0

38,4

9,1

0,6

  Autres titres

 

2 057,7

20,3

2 037,4

1 837,5

337,7

  Disponibilités

 

137,1

 

137,1

273,3

8,1

  Charges constatées d’avance (2)

 

252,5

 

252,5

405,7

423,2

     Total II

 

7 425,5

274,3

7 151,2

8 370,9

9 974,3

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

10

6,5

 

6,5

30,7

110,9

Écarts de conversion actif (IV)

 

0,1

 

0,1

45,9

58,3

    Total général (I + II + III + IV)

 

56 001,1

18 402,1

37 599,0

37 009,0

41 642,3

(1) Dont à moins d’un an

 

 

 

23,1

7,0

3,2

(2) Dont à plus d’un an

 

 

 

269,7

327,7

93,4

 

 

 PASSIF

Note

2005

2004

2003

Capitaux propres:

11

 

 

 

Capital

 

6 344,1

5 899,4

5 893,4

Primes d’émission, de fusion et d’apport

 

11 210,8

10 585,0

10 506,5

Réserves

 

 

 

 

Réserve légale

 

385,5

324,2

82,2

Réserves réglementées

 

 

3,2

3,2

Réserves indisponibles

 

 

 

 

Autres réserves

 

3,2

 

 

Report à nouveau

 

5 110,8

4 597,8

 

Résultat de l’exercice

 

6 675,2

1 227,3

4 839,8

Situation nette

 

29 729,6

22 636,9

21 325,1

Provisions réglementées

 

 

 

 

  Total I

 

29 729,6

22 636,9

21 325,1

Autres fonds propres

 

 

 

 

Obligations remboursables en actions

12

1 892,0

3 130,9

3 567,4

   Total II

 

1 892,0

3 130,9

3 567,4

Provisions pour risques et charges

 

 

 

 

Provisions pour risques et charges

13

700,9

941,5

1 018,6

  Total III

 

700,9

941,5

1 018,6

Fonds d’amortissements

 

 

 

 

Amortissements financiers

 

1,1

1,0

1,0

  Total IV

 

1,1

1,0

1,0

Dettes (1)

 

 

 

 

Emprunts obligataires convertibles et autres emprunts obligataires

14

2 851,2

3 051,4

6 707,9

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)

14

415,6

1 259,5

194,5

Emprunts et dettes financières divers

14

1 895,6

5 556,2

7 867,0

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

 

 

0,2

1,1

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

15

28,6

97,5

92,8

Dettes fiscales et sociales

15

38,0

35,6

267,4

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

3,1

 

0,5

Autres dettes

15

35,7

72,8

70,5

Produits constatés d’avance

 

7,6

3,2

173,2

  Total V

 

5 275,4

10 076,4

15 374,9

Écarts de conversion passif (VI)

17

 

222,3

355,3

    Total général (I + II + III + IV + V + VI)

 

37 599,0

37 009,0

41 642,3

(1) Dont à plus d’un an

 

2 506,2

4 691,1

5 389,9

      Dont à moins d’un an

 

2 769,2

5 385,3

9 985,0

(2) Dont concours bancaires courants

et soldes créditeurs de banques

 

132,2

275,2

7,3

 

 

III.-Tableau des flux de trésorerie.

 

(en millions d’euros)

2005

2004

2003

Opérations d’exploitation

 

 

 

Excédent brut d’exploitation

-81,1

-153,8

-232,0

Opérations financières et exceptionnelles

1 357,2

1 719,7

-15,0

Économies d’impôt liées au groupe fiscal et au bénéfice mondial consolidé

531,4

513,6

77,7

Variation nette du besoin en fonds de roulement

55,1

-666,3

138,0

  Total

1 862,6

1 413,2

-31,3

Opérations d’investissement

 

 

 

Investissements industriels

-1,6

-1,5

-1,8

Investissements financiers

-470,0

-5 227,2

-11 548,6

Charges à répartir sur instruments financiers

-4,6

-26,8

-109,4

Cessions de titres (immobilisations financières)

1 751,6

7 166,5

6 664,9

Cessions de biens industriels

2,0

9,2

0,2

Achats/ventes d’actions d’autocontrôle

-13,0

0,2

1,1

   Total

1 264,4

1 920,4

-4 993,6

Opérations de financement

 

 

 

Augmentation des capitaux propres

1 070,4

17,7

36,8

Augmentation (diminution) des autres fonds propres

-1 239,0

-345,2

 

Dividendes et précompte versés par la société

-639,1

-167,0

 

  Total

-807,7

-494,5

36,8

Total des flux de l’exercice

2 319,3

2 839,1

-4 988,1

Trésorerie nette / (endettement net) au 1er janvier

-1 814,0

-4 535,7

1 235,0

Effets de change, variations de périmètre et divers

1 550,7

-117,4

-782,6

Trésorerie nette / (endettement net) au 31 décembre

2 056,0

-1 814,0

-4 535,7

 

 

IV.-  Affectation du résultat

Le résultat de l’exercice s’élève à 6 675 241 474 euros.

 

L’affectation de ce résultat telle que proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2006 est la suivante :

 

Affectation (en euros)

 

Réserve légale

248.892.163

Dividendes (1)

1.146.735.727

Report à nouveau

5.279.613.584

Total

6.675.241.474

 

(1) A raison de 1 euro par action, ce montant tient compte des nombres d’actions d’autocontrôle et d’actions démembrées détenues au 28 février 2006 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende.

 

Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants, en euros par action :

 

Année

2004

2003

2002

Nombre d’actions (*)

1 065 235 399

-

-

Dividende net (en euros)

0,60

-

-

Avoir fiscal (en euros)

0,00

-

-

Dividende global

0,60

-

-

(en millions d’euros)

639,1

-

-

Distribution totale

 

 

 

 

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

 

 

V.- Faits marquants de l’exercice.

 

—Développements

 

- Acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom – janvier 2005: 

Cette acquisition, réalisée le 4 janvier 2005, a permis à Vivendi Universal, partenaire stratégique détenant le contrôle opérationnel de Maroc Telecom depuis début 2001, de porter sa participation de 35 % à 51 % par l’intermédiaire de la société marocaine SPT, détenue directement et indirectement à 100 %, et ainsi de pérenniser son taux de contrôle de 51 %.

La transaction a été réalisée pour un prix de 12,4 milliards de dirhams, soit environ 1,1 milliard d'euros incluant une prime de pérennisation de contrôle. Ce prix a été payé le 4 janvier 2005 et financé au moyen d’un emprunt à long terme contracté au Maroc d’un montant de 6 milliards de dirhams et auprès de Vivendi Universal via un prêt initial de 580 millions d’euros capitalisé à hauteur de 46 millions d’euros fin juin 2005 (cf. note 7, immobilisations financières).

- SFR : le rapprochement entre Cegetel et Neuf Telecom permet de créer Neuf Cegetel, 1er opérateur alternatif en France – août 2005

Après l’opération, les deux actionnaires de référence du nouveau groupe, SFR, filiale à 56 % de Vivendi Universal, et Louis Dreyfus, détiennent chacun une participation de 28,2 %, le solde d’environ 44 % étant détenu par les actionnaires historiques de Neuf Telecom.

 

- Acquisition d’une participation complémentaire de 2 % dans le capital d’Elektrim Telekomunikacja (Telco) – décembre 2005:

  • Situation de Telco / PTC:

Pour mémoire, en décembre 1999, Vivendi Universal a acquis une participation de 49 % au capital d’Elektrim Telekomunikacja (Telco), aux côtés d’Elektrim S.A. (Elektrim) qui détenait les 51 % restants jusqu’au 3 septembre 2001. Un accord relatif à l’actionnariat et au gouvernement d’entreprise de Telco a été conclu entre Vivendi Universal et Elektrim le 3 septembre 2001. Cet accord n’a pas modifié le pourcentage d’intérêts et les droits de vote de Vivendi Universal dans Telco, inchangés à 49 %. A la même date, la société de droit luxembourgeois Ymer Finance (Ymer) était entrée au capital de Telco à hauteur de 2 %, après achat des titres correspondants à Elektrim. Parallèlement, Vivendi Universal a acquis des parts sans droit de vote dans LBI Fund, une société d’investissement fonctionnant comme un fonds commun de placement, qui a donné à Ymer les moyens de faire cette acquisition dans Telco. A travers le mécanisme de détermination de la valeur liquidative de ses parts dans LBI Fund, Vivendi Universal supportait le risque économique lié aux actifs détenus par Ymer.

Ainsi, jusqu’au 12 décembre 2005, Telco était détenue respectivement à 49 % par Vivendi Universal, 49 % par Elektrim et 2 % par Ymer. Telco a pour seul actif significatif une participation de 48 % dans l’opérateur polonais de téléphonie mobile PTC, aux côtés de Deutsche Telekom (49 %) et de Carcom (3 %). Jusqu’à cette date, Carcom était une société détenue à 50 % par Vivendi Universal, 49 % par Elektrim et 1 % par Ymer.

De nombreuses procédures contentieuses opposent Telco, Vivendi Universal, Deutsche Telekom et Elektrim, en particulier sur la propriété des titres PTC détenus par Telco.

  • Investissement complémentaire en décembre 2005:

Après l’obtention des autorisations nécessaires auprès des autorités de la concurrence courant novembre 2005, Vivendi Universal a acquis auprès d’Ymer, en date du 12 décembre 2005, les participations que cette dernière détenait dans le capital de Telco (2 %) et de Carcom (1 %), pour un prix d’acquisition total de 90 millions d’euros. Depuis cette date, Vivendi Universal détient 51 % du capital et des droits de vote de Telco et de Carcom.

Au 31 décembre 2005, l’organigramme simplifié de détention de Telco et PTC s’établit comme suit :

 

 

 

Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal SA a investi près de 1,8 milliard d’euros dans l’ensemble Telco / Carcom et, compte tenu des dépréciations enregistrées à partir de fin 2001, la valeur nette comptable de ces investissements au bilan s’élevait à environ 400 millions d’euros.

 

— Autres opérations intervenues en 2005.

 

- Résiliation anticipée de la structure dérivée portant sur 5 % du capital de Veolia Environnement – octobre 2005: 

Le 25 octobre 2005, en accord avec la Société Générale, Vivendi Universal a résilié de manière anticipée la structure dérivée (collar), portant sur 5 % du capital de Veolia Environnement (20,3 millions d’actions), mise en place en décembre 2004.

Dans le cadre de la cession de 15 % du capital de Veolia Environnement intervenue en décembre 2004, Vivendi Universal et la Société Générale avaient conclu une opération dérivée portant sur un engagement notionnel représentant 5 % du capital de Veolia Environnement permettant à Vivendi Universal de bénéficier pendant une durée de 3 ans de l’augmentation de valeur du cours de l’action Veolia Environnement au-delà de 23,91 euros. Cette structure dérivée a été résiliée de manière anticipée en octobre 2005. Compte tenu de l’augmentation de valeur du cours de l’action Veolia Environnement par rapport au prix d’exercice du collar fixé en décembre 2004, le dénouement de cet instrument s’est traduit par la comptabilisation sur l’exercice 2005 d’un produit financier brut de 211 millions d’euros, pour un encaissement de 143 millions d’euros, net de la prime payée par Vivendi Universal (68 millions d’euros).

A l’issue de l’opération, Vivendi Universal ne conserve plus que sa participation résiduelle de 5,3 % dans le capital de Veolia Environnement (21 522 776 actions).

 

- Remboursement partiel de l’emprunt échangeable en actions Sogecable – novembre et décembre 2005:

En novembre et décembre 2005, Vivendi Universal a remboursé de manière anticipée 363 millions d’euros de l’emprunt échangeable en actions Sogecable émis en octobre 2003 pour un montant de 605 millions d’euros. Sur la base d’un ratio d'échange de 1,0118 action pour 1 obligation, Vivendi Universal a cédé 12,5 millions d’actions Sogecable qu’elle détenait. Cette opération a généré une plus-value de 92,6 millions d’euros classée dans les produits financiers. Au 31 décembre 2005, le solde de l’emprunt s'élevait à 242 millions d'euros, Vivendi Universal ne détenant plus que 8,3 millions d’actions Sogecable, soit 6,2 % du capital.

 

- Cession de la participation dans UGC – décembre 2005: 

En décembre 2005, après la levée par les actionnaires familiaux d’UGC de la promesse de vente consentie par Vivendi Universal en décembre 2003, Vivendi Universal leur a cédé, pour un montant de 89 millions d'euros (y compris intérêts), la participation de 37,8 % qu'elle détenait dans le capital d'UGC SA. Le prix de cession peut faire l’objet du versement d’un complément en fonction de la date de revente éventuelle de ces titres par les actionnaires familiaux d’UGC (cf. note 23.2, engagements reçus). Au cours de l’exercice 2005, Vivendi Universal a reçu 54 millions d’euros en numéraire, le solde d’environ 34 millions d’euros devant être versé entre 2006 et 2008. Cette opération a généré un produit net, y compris reprise de provision, de 15 millions d’euros.

 

VI.- Annexes aux États financiers de l’exercice 2005

 

Note 1. Règles et méthodes comptables.

 

Principes généraux — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

 

Changements de méthode comptable — Vivendi Universal applique le règlement CRC 04-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et notamment la méthode préférentielle de comptabilisation des coûts de développement à l’actif. Ce changement demeure sans impact sur les capitaux propres d’ouverture.

Vivendi Universal a opté en 2005 pour l’application de la méthode préférentielle de comptabilisation des régimes d’avantage au personnel (recommandation CNC 03-R.01) selon les principes de l’IAS 19. L’impact sur les capitaux propres d’ouverture est de - 13,9 millions d’euros (cf. infra).

 

Immobilisations incorporelles et corporelles — En application du règlement CRC 04-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, Vivendi Universal a opté pour l’application de la méthode préférentielle de comptabilisation des coûts de développement à l’actif (cf. supra).

Par ailleurs, Vivendi Universal comptabilise les droits de mutation, honoraires et frais d’actes liés à l’acquisition des immobilisations corporelles en charges de l’exercice.

Les amortissements sont calculés selon les méthodes linéaire et dégressive, en fonction de la durée réelle d’utilisation des biens concernés.

 

Évaluation des actifs à long terme — La valeur comptable des actifs à long terme fait l’objet d’un réexamen à chaque clôture. L’éventuelle dépréciation est mesurée en comparant, pour chaque unité de gestion, la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur actuelle, cette dernière correspondant, suivant la nature du sous-jacent, à sa valeur vénale ou à sa valeur d’usage.

Une unité de gestion est un ensemble individualisé d’actifs générant des flux de trésorerie indépendamment des flux de trésorerie provenant d’autres actifs ou groupes d’actifs.

La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. Les conditions normales de marché sont celles des transactions intervenant entre des parties bien informées, indépendantes et consentantes.

La valeur d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est généralement calculée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés, mais une méthode mieux adaptée à l’entité de gestion considérée peut être retenue, telle que celle des comparables boursiers, les valeurs issues de transactions récentes ou le cours de bourse dans le cas d’entités cotées.

 

Immobilisations financières :

- Titres de participation : les « Titres de participation » regroupent les titres des sociétés affiliées au groupe Vivendi Universal, dans lesquelles Vivendi Universal détient une part substantielle du capital, en principe supérieure à 10 %. Ils sont valorisés au coût d’acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’usage a été définie à la rubrique précédente.

En application du règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, Vivendi Universal a pris l’option de comptabiliser les frais d’acquisition de titres dans ses charges ;

-Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) : les « Titres immobilisés de l’activité de portefeuille » regroupent les participations dans des sociétés cotées non consolidées ;

- Créances rattachées à des participations : les « Créances rattachées à des participations » concernent des contrats de prêts à moyen ou long terme passés avec les sociétés du Groupe. On les distingue des conventions de comptes courants conclues avec les filiales du Groupe, qui permettent la gestion quotidienne de leurs excédents et besoins de trésorerie ;

- Actions propres : figurent dans les immobilisations financières toutes les actions propres détenues par Vivendi Universal sauf celles acquises pour être cédées à des salariés du Groupe lors de l’exercice des plans d’options d’achat d’actions qui leur ont été attribués, comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Le cas échéant une provision pour dépréciation est constatée pour ramener la valeur nette de ces actions à leur valeur boursière sur la base de la moyenne de leurs cours de clôture du mois de décembre.

 

Créances d’exploitation — Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement.

 

Valeurs mobilières de placement — Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice vient à être inférieure au prix d’acquisition, une provision est constituée.

Elles comprennent aussi les actions propres destinées à être cédées aux salariés du Groupe lors de l’exercice des plans d’options d’achat d’actions qui leur ont été attribués (cf. note 8, actif circulant). A ce titre, une provision est éventuellement constatée si la valeur brute de ces actions est supérieure à leur prix de cession, basé sur le prix d’exercice des options.

 

Charges à répartir sur instruments financiers — L’avis du CNC sur les actifs n° 2004-15 (repris dans le règlement CRC 04-06) ayant explicitement exclu de son champ d’application les instruments financiers et les dépenses liées (telles que les frais d’émission d’emprunt), le traitement comptable des charges à répartir sur instruments financiers est inchangé : les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts et amortis fiscalement l’année au cours de laquelle ils sont engagés. Les frais liés à la mise en place des lignes de crédit sont amortis sur la durée de celles-ci.

 

Autres fonds propres — Les obligations remboursables en actions Vivendi Universal sont classées en « autres fonds propres », leur transformation en actions Vivendi Universal étant obligatoire.

 

Provisions pour risques et charges — Vivendi Universal applique le règlement CRC n° 00-06 sur les passifs. Ainsi, la comptabilisation d’une provision dépend de l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers entraînant probablement ou certainement une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

Il est fait usage de la meilleure estimation de sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, à la date d’arrêté des comptes, dès lors que le risque est né avant la date de clôture.

Une revue régulière des éléments constitutifs des provisions est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.

 

Régimes d’avantage au personnel — La provision comptabilisée intègre tous les régimes d’avantage au personnel de la société Vivendi Universal : indemnités de fin de carrière, retraites et compléments de retraite. Elle représente la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents et les actifs dédiés à la couverture des régimes.

L’évaluation de la dette actuarielle est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées (chaque période d’activité engendre un droit complémentaire). La « méthode du corridor », prévue par la recommandation CNC 03-R.01, est utilisée.

Les engagements y afférents sont évalués avec les hypothèses suivantes : des taux d’augmentation des salaires de 3 à 4 %, un taux d’actualisation de 4,15 % pour les régimes général, « article 39 » et complémentaires.

Les engagements de retraites complémentaires autres que les indemnités de fin de carrière sont partiellement couverts par des contrats d’assurance externalisés dont les montants réévalués viennent en déduction de la provision comptabilisée. Le taux de rendement attendu des actifs est de 3,9%.

 

Opérations en devises — Les produits et charges en devises sont comptabilisés au moyen de taux de change mensuels déterminés à partir des cours de clôture retenus du mois précédent.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux cours des devises à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes latents sur les créances et dettes à long terme sont comptabilisés au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour pertes de change.

Les différences de conversion sur les disponibilités sont immédiatement enregistrées en résultat de change. Vivendi Universal assimile les comptes courants (en devises) aux disponibilités.

 

Instruments financiers — Vivendi Universal utilise des instruments financiers dérivés afin de (i) réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des taux d’intérêt et des cours de change et (ii) sécuriser la valeur de certains actifs financiers.

Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, les produits et charges sur instruments financiers dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent en compensation des produits et charges dégagés sur les éléments couverts.

De même, les moins-values latentes sur les dérivés de taux sont provisionnées.

Droit individuel à la formation — L’application de l’avis 2004 F du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité a conduit Vivendi Universal à ne pas comptabiliser de provision à la clôture de l’exercice.

Compte tenu de l’avancement de la négociation de l’accord d’entreprise sur la mise en place de la réforme professionnelle, le nombre maximum des droits acquis par les salariés serait d’environ 7 500 heures.

 

Note 2. Résultat d’exploitation

 

1) Produits d’exploitation.

 

— Répartition du chiffre d’affaires par activité :

(en millions d’euros)

2005

2004

Eau, assainissement et travaux

7,8

7,6

Prestations aux filiales

96,9

87,4

  Total

104,7

95,0

 

Vivendi Universal est partie liée à deux contrats d’eau résiduels gérés opérationnellement par la Compagnie Générale des Eaux.

Les prestations aux filiales englobent des produits d’assistance et de domiciliation et des refacturations de charges.

 

— Reprises sur provisions et transferts de charges .

Il s’agit principalement des remboursements d’assurance et des transferts de charges en charges à répartir sur instruments financiers (mise en place de la ligne de crédit de 2 milliards d’euros en avril et émission des emprunts obligataires de février et d’avril) pour un total 13,3 millions d’euros en 2005 contre 39,0 millions d’euros en 2004.

 

2) Charges d’exploitation

La réduction des charges d’exploitation est imputable au contrôle renforcé des frais relatifs à l’activité des services du siège, à la baisse des charges liées aux instruments financiers (ainsi le renouvellement des lignes de crédit revolving pèse pour 2,5 millions d’euros en 2005 contre 25,4 millions d’euros en 2004) et à l’externalisation en 2004, via un acte de délégation parfaite, de l’ensemble des obligations de Vivendi Universal vis-à-vis de Veolia Environnement au titre du renouvellement des installations d’eau (aucune charge en 2005, contre 34,7 millions d’euros en 2004).

Les autres achats et charges externes nets de refacturations, remboursements d’honoraires et transferts de charges s’analysent comme suit :

 

(en millions d’euros)

2005

2004

Achats non stockés

1,1

1,2

Charges locatives

9,4

9,8

Assurances

18,9

17,3

Prestataires et personnel intérimaire

10,5

9,1

Commissions & honoraires

69,2

99,7

Autres services extérieurs

23,2

83,9

  Sous-total

132,3

221,0

Refacturations aux filiales

-16,7

-38,2

Remboursements d'assurances et transferts de charges

-13,3

-39,0

    Total

102,3

143,8

 

Le poste impôts et taxes intègre les redevances versées à l’état et aux collectivités publiques ainsi que les redevances d’assainissement dans le cadre de l’activité de distribution d’eau.

Les dotations aux amortissements pour 35,6 millions en 2005 comprennent notamment l’amortissement accéléré des coûts de renouvellement de la ligne de crédit de 2004 (impact de 21,8 millions d’euros) remplacée en 2005 par une nouvelle ligne de 2 milliards d’euros. En 2004, outre l’amortissement accéléré des coûts de renouvellement des lignes de crédit mises en place en 2002 et 2003 (impact de 46,5 millions d’euros), cette rubrique supportait également 44,5 millions d’euros au titre de l’amortissement accéléré, et pour solde, des frais d’émission des emprunts obligataires à haut rendement émis en 2003.

 

Note 3. Résultat financier

 

L’analyse économique du résultat financier est la suivante :

 

(en millions d’euros)

2005

2004

Coût net du financement

-122,3

-378,7

Dividendes reçus

1 188,7

1 990,9

Résultat de change

233,1

152,8

Autres produits et charges financiers

-91,2

-151,2

Cessions de TIAP et VMP

-31,0

-0,1

Mouvements des provisions financières

4 605,9

-1 812,3

  Total

5 783,2

-198,6

 

La variation du coût net du financement résulte principalement :

- de la diminution de l’endettement net externe moyen de 6,5 milliards d’euros en 2004 à 3,25 en 2005 (provenant notamment de l’encaissement de 3,0 milliards d’euros de numéraire lors de la cession de Vivendi Universal Entertainment à NBC en mai 2004 et de la cession de 15% de Veolia Environnement pour 1,5 milliard d’euros fin 2004) ;

- du remboursement anticipé en juin 2004 et janvier 2005 de la totalité des emprunts obligataires à haut rendement (2,4 milliards d’euros) ;

- et du dénouement du portefeuille de swaps de taux d’intérêt fin 2004 et début 2005.

Les dividendes reçus proviennent, pour l’essentiel, de SFR pour 902,1 millions (1 854,3 millions en 2004, incluant la distribution d’un dividende exceptionnel de 501 millions) et SIG 35, holding du pôle immobilier du Groupe, pour 184,4 millions d’euros.

Les autres produits et charges financiers comprennent :

- une soulte de 115,5 millions d’euros versée lors du dénouement anticipé des swaps de taux d’intérêt au premier semestre de l’année (provisionnée en 2004) ;

- un intérêt exceptionnel contractuel de 47,2 millions d’euros payé aux porteurs des obligations remboursables en actions émises en novembre 2002, d’un montant égal au dividende distribué par Vivendi Universal en mai 2005 (0,60 euro par obligation) ;

- le coût du remboursement anticipé du solde des emprunts à haut rendement en janvier 2005 pour 41,1 millions d’euros (provisionné en 2004) ;

- et, inversement, une prime nette de 143 millions d’euros encaissée lors de la cession à la Société Générale, en octobre 2005, de l’option (collar) qui lui avait été achetée en décembre 2004 permettant à Vivendi Universal de bénéficier pendant 3 ans, sur un notionnel représentant 5% du capital de Veolia Environnement, de l’appréciation du cours de l’action Veolia Environnement au-delà de 23,91 euros.

Le résultat sur cessions de valeurs mobilières de placement et Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille comprend notamment une moins-value de 124,8 millions d’euros sur la cession des titres Vinci livrés aux porteurs d’obligations lors du remboursement anticipé, en mars 2005, de l’emprunt échangeable (provisionnée à hauteur de 86,7 millions en 2004) et une plus-value de 92,6 millions sur la cession d’actions Sogecable livrées en échange d’obligations échangeables émises en octobre 2003 et remboursées partiellement par anticipation fin 2005.

Les mouvements des provisions financières se traduisent par une reprise nette de 4 605,9 millions d’euros, dont (i) 3 135,7 millions de reprise de la provision sur les titres SPC (holding des actifs américains du Groupe) résultant des valorisations obtenues dans le cadre de l’application de tests de dépréciation et de l’impact de la variation du taux de change entre dollar et euro en 2005, (ii) la reprise totale de la provision de 1 163,2 millions sur les titres Groupe Canal+, sur la base de la valorisation retenue dans le cadre du projet de rapprochement de Groupe Canal+ avec TPS signé le 6 janvier 2006, (iii) 246,7 millions en couverture de charges financières décrites plus haut : 118,8 millions au titre du dénouement des swaps de taux d’intérêt (97,3 millions pour les swaps de taux d’intérêt externes et 21,5 pour les swaps conclus avec une filiale immobilière de Vivendi Universal), 86,7 millions au titre de la moins-value réalisée lors du remboursement de l’emprunt échangeable en actions Vinci et 41,1 millions au titre du coût du remboursement anticipé du solde des emprunts à haut rendement.

 

Note 4. Résultat exceptionnel

 

Le résultat exceptionnel positif de 458,9 millions d’euros se décompose principalement en :

- un boni de liquidation de 298,6 millions d’euros de Centenary Sarl, entité intervenant dans la chaîne de détention des actifs media américains du groupe ;

- une plus-value de 150,8 millions d’euros sur la cession de titres SCP et SIG 12 à SIG 61, filiale de Vivendi Universal SA ;

- une plus-value de 39,5 millions d’euros sur la cession de titres SFR à SFR ;

- et inversement, des dotations complémentaires, nettes de reprises, pour 42,7 millions d’euros couvrant des risques immobiliers (à Berlin) et des risques sociaux et fiscaux.

 

Note 5. Impôt sur les bénéfices

 

Le groupe d’intégration fiscale dont Vivendi Universal est la société de tête comprend 51 sociétés (77 fin 2004) et présente en 2005 un résultat d’ensemble déficitaire de 103,5 millions d’euros.

Dans ce cadre, Vivendi Universal enregistre un produit d’intégration fiscale de 13,7 millions d’euros contre 49,3 millions d’euros en 2004.

La société enregistre également un produit de 506,9 millions d’euros au titre du bénéfice mondial consolidé (464,3 millions d’euros en 2004).

 

Note 6. Immobilisations incorporelles et corporelles

 

Variation des valeurs brutes

(en millions d'euros)

Valeurs brutes

à l'ouverture de l'exercice

Augmentations

Diminutions

Valeurs brutes

à la fin de l'exercice

Immobilisations incorporelles

17,4

1,1

 

18,5

Immobilisations corporelles du domaine privé

61,3

0,8

 

62,1

Immobilisations corporelles mises en concession

1,6

 

 

1,6

   Total

80,3

1,9

0,0

82,2

 

Immobilisations incorporelles — Vivendi Universal a activé au cours de l’exercice les frais de développement d’immobilisations incorporelles à usage interne pour 0,9 millions d’euros.

 

Mouvements des amortissements:

 

(en millions d’euros)

Amortissements cumulés au début de l’exercice

Dotations

Reprises

Amortissements cumulés à la fin de l’exercice

Immobilisations incorporelles

12,1

1,5

 

13,6

Immobilisations corporelles

42,5

5,4

 

47,9

  Total

54,6

6,9

0,0

61,5

 

En pratique, les durées d’amortissement sont généralement proches de celles reconnues par l’administration fiscale.

 

Note 7. Immobilisations financières

 

Variation des valeurs brutes

(en millions d'euros)

Valeurs brutes

à l'ouverture de l'exercice

Augmentations

Diminu-

tions

Valeurs brutes

à la fin de l'exercice

Titres de participation

50 992,9

2 804,8

-6 832,6

46 965,1

Créances rattachées à des participations

628,5

631,0

-109,2

1 150,3

TIAP

128,3

75,4

-134,5

69,2

Autres titres immobilisés

121,2

37,0

-38,7

119,5

Autres immobilisations financières

322,7

0,1

-140,1

182,7

  Total

52 193,6

3 548,3

-7 255,1

48 486,8

 

Titres de participation — La rationalisation de la structure de détention des actifs américains du Groupe s’est traduite par la sortie (liquidation) pour 4 042 millions d’euros des titres Centenary Sarl (cf. note 4, résultat exceptionnel) et par l’entrée, pour respectivement 2 328 millions d’euros et 65 millions d’euros, de titres Vivendi Universal Holding II et Centenary Holdings Limited.

Les autres investissements s’élèvent à 412 millions d’euros dont,

179 millions lors d’une augmentation de capital de Canalnumedia ;

90 millions pour l’achat de 2 % du capital d’Elektrim Telekomunikacja et 1 % du capital de Carcom permettant à Vivendi Universal de détenir directement et indirectement 51 % d’Elektrim Telekomunikacja (actionnaire, à hauteur de 51 %, du premier opérateur de téléphonie mobile en Pologne) ;

53 millions pour l’achat de titres SFR rachetés à des actionnaires minoritaires et,

46 millions représentatifs de 2,34 % du capital de la Société de Participation dans les Télécommunications (SPT), détentrice de la participation du groupe dans Maroc Telecom.

 

Outre la liquidation de Centenary Sarl (cf. supra) et la cession de la participation de 37,8 % détenue dans UGC pour une valeur comptable de 158 millions d’euros, les autres sorties pour 2 632 millions d’euros se rapportent à des reclassements internes et des liquidations (sans impact résultat) dans le cadre de la simplification des structures du Groupe.

 

Créances rattachées à des participations — Leur montant net, y compris les intérêts courus, s’élève à 859 millions d’euros, contre 368 millions fin 2004, dont un prêt de 549 millions d’euros octroyé à SPT dans le cadre du financement de l’acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom (cf. faits marquants) et un prêt d’une valeur nette de 309 millions à Elektrim Telekomunikacja.

 

Titres immobilisés de l’activité de portefeuille et autres immobilisations financières — Vivendi Universal détient fin décembre 2005, pour 180 millions d’euros, 8,3 millions d’actions de la société espagnole Sogecable, après la cession de 12,5 millions d’actions remises en échange de 12,4 millions d’obligations lors du remboursement anticipé, à hauteur de 60 %, de l’emprunt échangeable en actions Sogecable (cf supra, faits marquants et note 14, dettes financières). Ces actions sont classées intégralement en titres prêtés, contre, au 31 décembre 2004, 128 millions d’euros en Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille et 320 millions en titres prêtés.

 

Autres titres immobilisés:

Ils se composent principalement :

- pour 100,4 millions d’euros, de 4,8 millions d’actions propres démembrées dont la nue-propriété a été transférée en décembre 2000 aux anciens actionnaires de Seagram ayant opté pour un échange différé de leurs actions ;

- pour 7,8 millions d’euros, de 0,3 million d’actions propres achetées en 2005 en vue d’opérations de croissance externe (en décembre 2005 Vivendi Universal a acheté 1,2 million d’actions propres avec cet objectif et en a utilisé 0,9 million dans le cadre de l’acquisition par VU Games de la société américaine High Moon) et,

- pour 5,3 millions d’euros, de 0,2 million d’actions propres achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité.

 

Note 8. Actif circulant

 

— Créances.

 

Elles comprennent, principalement :

les « créances clients et comptes rattachés » pour 9,1 millions d’euros (31,1 millions d’euros fin 2004) provisionnés à hauteur de 1,2 million d’euros ;

les « autres créances » nettes de provisions pour 4 678 millions d’euros (5 814 millions d’euros fin 2004) ; ces dernières correspondent, principalement :

- aux fonds avancés en compte courant par Vivendi Universal à ses filiales pour un montant net de 4 035 millions d’euros, contre 5 231 millions d’euros fin 2004

- et à la créance fiscale constatée au titre de l’impact 2005 du Bénéfice mondial consolidé pour 507 millions d’euros.

 

Valeurs mobilières de placement — Les actions propres adossées à des plans d’options d’achat d’actions attribués aux salariés sont inscrites à leur prix d’achat, soit, fin 2005, 47,4 millions d’euros pour 1 983 500 actions (contre 12,5 millions d’euros en 2004 pour 559 527 actions). La valeur nette de ces actions propres s’élève à 38,4 millions d’euros à la clôture de l’exercice (contre 9,1 millions d’euros en 2004). La provision correspondante de 9 millions d’euros a été calculée sur la base du prix d’exercice moyen de ces options.

En dehors de ces actions propres, les autres valeurs mobilières de placement figurent pour une valeur nette de 2 037,4 millions d’euros (contre 1 837,5 millions d’euros en 2004) et sont constituées de parts de SICAV de trésorerie et de fonds communs de placement.

 

— Charges constatées d’avance.

 

(en millions d’euros)

2005

2004

Primes payées lors de l’achat d’options sur titres

245,3

332,8

Charges imputables à l’exercice suivant

1,7

1,7

Intérêts payés d’avance sur billets de trésorerie et emprunt obligataire (ORA 8,25 % de novembre 2002, échéance novembre 2005)

0,0

70,0

Décote payée aux souscripteurs des obligations à haut rendement d’avril 2003 et des emprunts obligataires de 700 millions d’euros de juillet 2004, 600 millions d'euros de février 2005 et 630 millions d'euros d'avril 2005

5,5

1,2

  Total

252,5

405,7

 

Le montant de 245,3 millions d’euros comprend, dans le cadre de la couverture de certains plans d’achat d’options d’actions attribués aux salariés, une prime de 225,5 millions d’euros versée lors de l’achat en juin 2001 de calls portant sur 22 millions de titres Vivendi Universal (le prix d’exercice étant supérieur à 75 euros, la prime est entièrement provisionnée - cf. note 13, provisions) et une prime de 19,7 millions d’euros versée lors de l’achat en décembre 2002 de calls portant sur 7,9 millions de titres Vivendi Universal, provisionnée à hauteur de 19,6 millions d’euros pour ramener la valeur de ces calls à leur valeur de marché de 0,1 million d’euros (cf. note 13, provisions).

En 2004, les primes payées intégraient aussi 67,6 millions d’euros liés à la mise en place d’une opération dérivée portant sur 5 % du capital de Veolia Environnement (option cédée en octobre 2005 – cf. note 3, résultat financier) et 16,5 millions d’euros correspondant à la prime payée en septembre 2003 pour l’achat de calls dont l’exercice, en mars 2005, a permis le remboursement en titres de l’emprunt obligataire échangeable en actions Vinci.

 

Note 9. Etat des échéances des créances

 

Etat des créances (en millions d'euros)

Montant brut

Dont à moins d’un an

Dont à plus d'un an

Actif immobilisé :

 

 

 

Créances rattachées à des participations

1 150,3

23,1

1 127,2

Autres immobilisations financières

2,7

0,1

2,6

Actif circulant :

 

 

 

Créances clients et comptes rattachés

9,1

9,1

 

Autres créances

4 921,7

4 892,2

29,5

  Total

6 083,8

4 924,5

1 159,3

 

 

Note 10. Comptes de régularisation actifs

 

Charges à répartir sur instruments financiers:

 

(en millions d’euros)

Montant net au début de l'exercice

Augmentations

Dotations de l'exercice aux amortissements

Montant net à la fin de l'exercice

Charges à étaler sur instruments financiers

21,8

2,5

22,2

2,1

Frais d’émission d’emprunts

8,8

2,1

6,5

4,4

  Total

30,6

4,6

28,7

6,5

 

À la clôture de l’exercice, les charges à étaler sur instruments financiers comprennent le solde des commissions bancaires payées en 2005 sur la mise en place du crédit revolving de 2,0 milliards d’euros. Le solde des commissions bancaires payées lors des mises en place du crédit revolving de 2004 de 2,5 milliards d’euros a été amorti de manière anticipée sur l’exercice pour un montant total de 21,8 millions d’euros parallèlement à l’annulation de ces lignes de crédit.

Les frais d’émission d’emprunts ont augmenté des frais liés aux émissions obligataires de 600 millions d’euros de février 2005 et de 630 millions d’euros d’avril 2005 et ont diminué, notamment, de l’amortissement accéléré pour 4,2 millions des frais d’émission relatifs à l’emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable remboursé à hauteur de 60 % en 2005 (cf. supra, faits marquants) et du solde des frais d’émission liés à l’emprunt obligataire échangeable en actions Vinci, 1 million d’euros, remboursé en intégralité par anticipation en 2005.

 

Note 11. Capitaux propres

 

Mouvements des capitaux propres:

 

Opérations

(en millions d'euros)

Nombre d’actions (1)

Capital

Primes

Réserves et report à nouveau

Résultat

Total

Au 31/12/04, après répartition

1 072 624 363

5 899,4

10 585,0

5 513,4

 

21 997,8

Plans d’épargne groupe

1 399 097

7,7

19,5

 

 

27,2

Remboursement en actions des ORA émises en 2000

556 332

3,1

41,2

 

 

44,3

Remboursement en actions des ORA émises en 2002

78 672 415

432,7

567,2

 

 

999,9

Titres remembrés annulés en 2005

-484 572

-2,7

-7,5

 

 

-10,2

Stock-options (plans de souscription)

709 686

3,9

5,4

 

 

9,3

Autres mouvements 2005

 

 

 

-13,9

6 675,2

6 661,3

  Au 31/12/05, avant répartition

1 153 477 321

6 344,1

11 210,8

5 499,5

6 675,2

29 729,6

 

(1) valeur nominale de 5,50 €.

 

 L’annulation de 484 572 actions remembrées résulte de l’application des modalités de la fusion avec Seagram en 2000. Ainsi, lorsqu’un ancien actionnaire de Seagram, ayant choisi en décembre 2000 un échange différé de ses titres, vient à l’échange au cours de l’exercice pour acquérir des titres Vivendi Universal, la nue-propriété des actions démembrées en 2000 qui lui avait été attribuée revient à Vivendi Universal ; conformément aux engagements pris, le directoire a annulé les actions ainsi remembrées au cours de l’exercice 2005.

Les autres mouvements affectant le report à nouveau concernent la première comptabilisation des provisions pour retraites, en application de la méthode préférentielle aux termes de la recommandation du comité d’urgence du CNC n° 03-R.01.

Le nombre potentiel d’actions à créer dans le cadre de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions s’élève à 52 676 845, dont 18 992 487 concernant les ex-plans Seagram.

 

Note 12. Autres fonds propres

 

Obligations remboursables en actions Vivendi Universal:

Ces obligations sont classées en « autres fonds propres », leur remboursement en actions Vivendi Universal étant obligatoire.

Ce poste comprend les obligations remboursables en actions (ORA), dont l’émission en décembre 2000 a été réservée à la société Vivendi Universal Holding SAS afin de permettre la livraison d’actions Vivendi Universal aux anciens actionnaires de Seagram ayant opté en décembre 2000 pour un échange différé de leurs titres Seagram ainsi qu’aux titulaires de stock options Seagram.

Au 31 décembre 2005, il reste 23 798 938 obligations en circulation pour un montant de 1 892 millions d’euros (2 131 millions d’euros fin 2004)

 

Par ailleurs, le 25 novembre, à l’échéance, les obligations remboursables émises en novembre 2002 pour un montant d’1 milliard d’euros et restant en circulation ont été remboursées en actions (cf. note 11, capitaux propres).

 

Note 13. Provisions

 

Tableau récapitulatif des provisions:

 

Nature des provisions

(en millions d'euros)

Montant au début de l'exercice

Dotation de l'exercice

Reprise et changement d'estimation

Consom-

mation

Autres mvts

Montant en fin d’exercice

Provisions

 

 

 

 

 

 

Provision pour risques et charges immobiliers

316,4

26,0

 

21,5

 

320,9

Risques financiers sur options d’achat d’actions

260,0

0,1

4,5

10,5

 

245,1

Risques financiers sur swaps de taux d’intérêt

97,3

 

 

97,3

 

0,0

Risques financiers sur primes de remboursement

129,9

0,5

 

127,8

 

2,6

Frais de restructuration

5,9

0,8

1,1

1,6

 

4,0

Litiges et divers

131,9

20,3

2,1

71,4

40,3

119,0

Avantage au personnel

 

0,5

 

5,1

13,9

9,3

  Total I - Provisions pour risques & charges

941,4

48,2

7,7

335,2

54,2

700,9

Fonds d’amortissements

 

 

 

 

 

 

Amortissements financiers

1,0

0,1

 

 

 

1,1

  Total II - Fonds d'amortissements

1,0

0,1

0,0

0,0

0,0

1,1

Dépréciations

 

 

 

 

 

 

Immobilisations financières :

 

 

 

 

 

 

Titres de participation et TIAP

23 387,7

200,5

4 309,6

1 509,4

 

17 769,2

Créances rattachées à des participations

260,3

35,2

 

4,3

 

291,2

Autres titres immobilisés

8,2

0,1

3,5

1,0

 

3,8

Autres immobilisations financières et prêts

1,6

0,5

 

 

 

2,1

Clients

0,9

0,3

 

 

 

1,2

Autres créances

453,3

16,8

23,7

202,6

 

243,8

Titres de placement

98,1

5,5

 

74,3

 

29,3

  Total III - Provisions pour dépréciations

24 210,1

258,9

4 336,8

1 791,6

0,0

18 340,6

    Total général (I + II + III)

25 152,5

307,2

4 344,5

2 126,8

54,2

19 042,6

Dotations et reprises :

 

 

 

 

 

 

- d’exploitation

 

1,7

 

5,2

 

 

- financières

 

262,8

4 341,3

527,3

 

 

- exceptionnelles

 

42,7

3,2

1 594,3

 

 

Dotations aux amortissements financiers

 

0,1

 

 

 

 

Opérations sans incidence sur les dotations et reprises

 

 

 

 

54,2

 

 

— La provision pour risques immobiliers couvre les pertes potentielles générées lors des désengagements prévus en 2006 des immeubles de bureaux à Berlin (Allemagne) et le risque résiduel sur le débouclage anticipé d’une opération immobilière ancienne (tour Colisée à La Défense) conclue avec Philip Morris.

— La provision pour risques financiers sur options d’achat d’actions comprend les dépréciations de la prime de 225,5 millions d’euros payée en 2001 et de la prime de 19,7 millions d’euros payée en décembre 2002 lors de l’achat de calls portant sur des actions propres (cf. note 8, actif circulant).

 — En 2004 une provision de 15,0 millions d’euros avait été constatée au titre de plans d’options d’achat d’actions non couverts par des actions propres ou des calls. Elle est reprise en 2005 en raison de l’achat, au premier semestre, d’actions propres destinées à la couverture de ces plans. La moins-value latente liée à l’exercice de ces options par les salariés est dorénavant appréhendée sous la forme d’une dépréciation de ces titres (cf. note 8, actif circulant).

— La reprise de provision sur le portefeuille de swaps de taux d’intérêt de 97,3 millions, couvre la perte entraînée par le dénouement de ces swaps réalisé au premier semestre 2005 (cf. note 3, résultat financier).

— La reprise de provision pour risques financiers sur primes de remboursement de 127,8 millions d’euros provient :

- à hauteur de 86,7 millions, du remboursement anticipé de l’emprunt échangeable en actions Vinci (moins-value sur cession des titres Vinci 124,8 millions) ;

- et, pour 41,1 millions, du paiement d’une prime (intégralement provisionnée) aux détenteurs des obligations à haut rendement remboursées en janvier 2005 (cf. note 14, dettes financières).

Le solde de la provision pour risques financiers sur primes de remboursement se rapporte au solde de l’emprunt échangeable Veolia Environnement. Cette provision, calculée linéairement sur la durée de l’emprunt, couvre le versement d’une prime de remboursement dans l’hypothèse quasi certaine d’un remboursement en numéraire de l’emprunt en mars 2006.

 

— Les provisions pour litiges et divers couvrent entre autres .

- des risques fiscaux et sociaux pour 86,5 millions d’euros dont 40,3 millions d’euros de risques repris par Vivendi Universal par suite de la liquidation de Centenary Sarl (cf. note 7, immobilisations financières) ;

- un risque auquel Vivendi Universal est confronté au sein du consortium gérant la concession de distribution d’eau de la ville de Buenos Aires. Ce risque, en tant que sponsor dans le cadre de garanties bancaires, s’ajoute à la dépréciation totale des titres de la société Aguas Argentinas pour 14,6 millions d’euros et à la dépréciation du compte courant de 5,2 millions d’euros.

 

Note 14. Dettes financières.

 

Elles s’élèvent à 5 162 millions d’euros contre 9 867 millions d’euros fin 2004.

— Emprunts obligataires échangeables en actions (hors intérêts courus):

 

Emprunt

Date d'émission

Nombre en circulation au 31/12/05

Montant au 31/12/05

(en M€)

Droits conférés

 Obligations échangeables en actions Veolia Environnement

03/2001

494 308

27,6

 Coupon 2 %, échéance mars 2006, prix d’émission 55,90 €, prix de remboursement 61,17 €. Parité: 1,0221 action V.E. pour 1 obligation (1)

Obligations échangeables en actions Sogecable (3)

10/2003

8 243 570

241,7

 Coupon 1,75 %, échéance octobre 2008, prix d'émission 29,32 €, prix de remboursement au pair. Parité: 1,0118 action pour 1 obligation (2).

Total

 

 

269,3

 

 

(1) Ajustement de la parité à compter du 2 août 2002 après l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée par Veolia Environnement entre le 4 juillet et le 17 juillet 2002.

(2) Ajustement de la parité à compter du 9 juin 2005 après l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée par Sogecable entre le 24 mai et le 7 juin 2005.

(3) en novembre et décembre 2005, 12,4 millions d'obligations ont été échangées contre des actions Sogecable, soit 60 % du montant initial de l'emprunt.

 

— Autres emprunts obligataires (hors intérêts courus).

Ces emprunts obligataires dont le total s’élève à 2 519,8 millions d’euros (1 836,5 millions d’euros au 31 décembre 2004) se ventilent comme suit (classement par date d’émission) :

Montant en millions d'euros

Date d’émission

Date d’échéance

Taux

630,0

avr-05

avr-10

3,625%

600,0

févr-05

févr-12

3,875%

700,0

juil-04

juil-07

Euribor 3 mois + 0,55 %

53,3

mars-99

mars-09

indexé sur cours actions VU et Canal+ et swappé à taux variable

70,0

sept-98

sept-08

indexé sur cours action VU et swappé à taux variable

9,1

avr-98

avr-06

indexé sur cours action VU et swappé à taux variable

152,5

janv-97

janv-09

6,50 %

304,9

juin-96

juin-06

6,70 %

2 519,8

 

 

 

 

Outre les emprunts obligataires convertibles pour 269,3 millions d’euros et les autres emprunts obligataires pour 2 519,8 millions d’euros détaillés dans les tableaux ci-dessus, les dettes financières comprennent notamment :

- des billets de trésorerie à moyen terme pour 59 millions d’euros ;

- des financements bancaires à moyen et long terme pour 49 millions d’euros ;

- des dépôts de fonds réalisés en compte courant par les filiales pour 1 894 millions d’euros ;

- des billets de trésorerie à court terme pour 173 millions d’euros ;

- des soldes bancaires créditeurs pour 132 millions d’euros.

 

Ont été remboursés au cours de l’exercice 2005, pour un total de 3 817 millions d’euros :

- en janvier, le solde (394 millions d’euros sur 2,4 milliards) des obligations à haut rendement émises en avril et juillet 2003 dont la majeure partie avait été remboursée en juin 2004 ;

- un emprunt obligataire de 780 millions de dollars (573 millions d’euros) mis en place auprès de Universal Studios en mai 2004 dans le cadre de la cession de Vivendi Universal Entertainment à NBC et remboursé par anticipation fin janvier 2005 ;

- en mars, un emprunt intragroupe de 656 millions d’euros vis-à-vis de Vivendi Universal Holding SAS mis en place en décembre 2004 ;

- en mars, les obligations, émises en 2001, échangeables en actions Vinci, pour un montant de 527 millions d’euros ;

- en juillet, un emprunt obligataire de 152 millions d’euros émis en 1995 ;

- en août, un emprunt intragroupe de 1 124 millions d’euros vis-à-vis de Centenary International BV mis en place en juillet 2004 ;

- en novembre et décembre, 60 % de l’emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable émis en octobre 2003 correspondant à 363 millions d’euros sur un montant initial de 605 millions ;

- et d’autres emprunts divers pour une total de 28 millions d’euros.

 

La maturité de la dette moyenne du Groupe est de 3,3 ans contre 3,0 ans au 31 décembre 2004, hors crédits bancaires renouvelables (revolving).

Les dettes financières à plus d’un an sont de 2 506 millions d’euros (contre 4 646 millions d’euros fin 2004).

En dehors des dépôts de fonds en compte courant effectués par les filiales, les dettes financières à moins d’un an (hors intérêts courus) sont de 696 millions d’euros, contre 1 508 millions d’euros en 2004 et comprennent, principalement, un emprunt obligataire de 305 millions, des billets de trésorerie pour 173 millions et le solde de l’emprunt échangeable en actions Veolia Environnement pour 28 millions.

Par ailleurs, une nouvelle ligne de crédit de 2,0 milliards d’euros été mise en place en mars et se substitue à la ligne de crédit de 2,5 milliards d’euros de 2004, dont les termes ont été renégociés à des conditions très favorables (Euribor + 28 points de base). Au 31 décembre 2005, cette ligne n’était pas tirée.

 

Note 15. Dettes d’exploitation.

 

Elles s’élèvent à 105,4 millions d’euros, contre 205,9 millions d’euros fin 2004.

Elles regroupent, principalement :

- les dettes auprès des fournisseurs : 28,6 millions d’euros, contre 97,5 millions d’euros en 2004 (dont 34,7 millions représentant le solde dû à Veolia Environnement correspondant à l’appel en garantie au titre du renouvellement des installations) ;

- les dettes fiscales et sociales : 38,0 millions d’euros contre 35,6 millions d’euros en 2004 ;

- les autres dettes : 35,7 millions d’euros contre 72,8 millions d’euros à fin 2004 (dont 67,6 millions correspondant à la prime à payer à la Société Générale pour l’achat en décembre 2004 de l’option portant sur 5 % du capital de Veolia Environnement, cédée en octobre 2005 - cf. note 3, résultat financier).

 

Note 16. Etat des échéances des dettes.

 

Etat des dettes (y compris intérêts courus)

(en millions d’euros)

Montant brut

A moins d'un an

A plus d'un an et moins de cinq ans

A plus de cinq ans

Emprunts obligataires échangeables en actions

270,5

28,8

241,7

 

Autres emprunts obligataires

2 580,7

374,9

1 605,8

600,0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

415,6

356,9

58,7

 

Emprunts et dettes financières diverses

1 895,6

1 895,6

 

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

28,6

28,6

 

 

Dettes fiscales et sociales

38,0

38,0

 

 

Dettes sur immobilisations

3,1

3,1

 

 

Autres dettes

35,7

35,7

 

 

  Total

5 267,8

2 761,6

1 906,2

600,0

 

 

Note 17. Ecart de conversion passif.

 

Au 31 décembre 2004, cette rubrique enregistrait les profits de change latents évalués selon le cours des devises à la clôture de l’exercice, à hauteur de 180,4 millions d’euros au titre des dettes libellées en devises (dollars, principalement) et pour 41,9 millions d’euros au titre du portefeuille de swaps de change mis en place au dernier trimestre 2004. Ces profits de change latents ont été réalisés (extinction des dettes à long terme sous-jacentes) et comptabilisés au compte de résultat en 2005.

 

Note 18. Eléments concernant plusieurs postes de bilan.

 

Ce tableau fait apparaître, dans la colonne « entreprises liées », les montants, inclus dans diverses rubriques du bilan, qui se rapportent à des opérations faites avec des sociétés consolidées par intégration globale dans le bilan du Groupe.

 

ACTIF

(en millions d’euros)

Produits à recevoir

Entreprises liées

Participations

 

46 280,7

Créances rattachées à des participations

23,1

1 114,7

Autres titres immobilisés

0,1

 

Prêts

0,1

 

Autres immobilisations financières

 

 

Créances clients et comptes rattachés

3,0

2,4

Autres créances

21,2

4 003,7

Charges à répartir

 

 

Charges constatées d’avance

 

 

Écart de conversion

 

 

  Total

47,5

51 401,5

 

PASSIF

(en millions d’euros)

Charges à payer

Entreprises liées

Emprunts obligataires échangeables en actions

1,2

 

Autres emprunts obligataires

60,9

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

2,1

 

Emprunts et dettes financières diverses

0,2

1 760,3

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

27,8

 

Dettes fiscales et sociales

19,4

 

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

 

Autres dettes

2,4

16,1

Produits constatés d’avance

 

 

Écart de conversion

 

 

  Total

114,0

1 776,4

 

Note 19. Rémunération des dirigeants.

 

La rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants de la société est fixée par le Conseil de surveillance (jusqu’au 28 avril 2005 par le Conseil d’administration) sur proposition du Comité des ressources humaines. Elle se compose d’une part fixe et d’une part variable.

 

La part variable, pour 2005, a été déterminée par le Conseil d’administration du 9 mars 2005, selon les critères suivants qui ont été présentés lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2005 : (1) pour les mandataires sociaux et dirigeants du siège : (a) objectifs financiers (60%) lié au résultat net ajusté, part du Groupe (35%) et aux flux nets de trésorerie opérationnels (25%) ; et (b) réalisation des actions prioritaires de la direction générale (40%),  (2) Pour les mandataires, Présidents ou dirigeants de filiales, selon les critères suivants: (a) objectifs financiers groupe 15%, (b) objectifs financiers de leur entité (60%), et (c) actions prioritaires pour leur entité (25%).

Pour 2006, la part variable a été déterminée par le Conseil de surveillance du 28 février 2006 sur proposition du Comité des ressources humaines du 27 février 2006 selon les critères suivants : (1) pour les mandataires sociaux et dirigeants du siège : (a) objectifs financiers (63%) lié au résultat net ajusté part du Groupe (42 %) et aux flux nets de trésorerie opérationnels (21 %) ; et (b) réalisation des actions prioritaires de la direction générale (37%), (2) pour les mandataires sociaux, Présidents ou dirigeants de filiales selon les critères suivants : (a) objectifs financiers Groupe 15 %, (b) objectifs financiers de leur entité (60 %), et (c) actions prioritaires pour leur entité (25 %).

 

— Rémunérations individuelles

- Rémunération du Président-Directeur général:

Sur proposition du Comité des ressources humaines, le Conseil d’administration du 9 mars 2005 a arrêté les principes de la rémunération du Président-Directeur général pour 2005 selon les éléments suivants, inchangés par rapport à 2003 et 2004 et présentés lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005 ;  en année pleine : salaire annuel brut fixe : 1 million d’euros ; bonus cible de 150 % ; maximum : 250 % ; options de souscription d’actions selon décision du Conseil d'administration sans rabais.

Sur ces bases du 1er janvier au 28 avril 2005 et ainsi qu’il l’avait indiqué lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005, M. Jean-René Fourtou a perçu une rémunération (fixe et variable hors avantages en nature) en qualité de Président-Directeur général, pour un montant brut de 2 664 516 euros dont 2 320 000 euros au titre du bonus de l’année 2004 versé en 2005, ainsi que 400 000 options de souscription, sans rabais dont l’avantage unitaire correspondant à la date d’attribution est évalué à 4,33 euros (1), à un prix d’exercice de 23,64 euros.

(1) L’évaluation de l’avantage consécutif à l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un modèle bimonial utilisé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors de la cession des actions. La plus-value effective dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites lors de l’exercice de l’option.

 

Les éléments de rémunérations versées au Président Directeur Général au cours des deux derniers exercices sont détaillés ci-après:

 

en euros

 versé en 2006 (prorata temporis)

 versé en 2005 (prorata temporis)

Versé en 2004

Salaire fixe

 

333 334

1 000 008

Bonus de l’année 2005 versé en 2006

766 600

 

 

Bonus de l’année 2004

versé en 2005

 

2 320 000

 

Bonus de l’année 2003

versé en 2004

 

 

2 425 000

Avantages en nature

et divers (*)

 

11 182

24 555

Total

766 600

(**)2 664 516

3 449 563

 

(*) Ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable et de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

  (**) Il s’agit de la rémunération versée, pro rata temporis, au titre du mandat de Président-Directeur général, à laquelle vient s’ajouter le montant versé, pro rata temporis, à hauteur de 666 667 euros (cf. infra) au titre de mandat de Président du Conseil de surveillance.

 

 

- Rémunération du Président du Conseil de surveillance:

Le Conseil de Surveillance du 28 avril 2005, sur proposition du Comité des Ressources Humaines du 1er février 2005, après que le Conseil d’administration et son Comité du gouvernement d’entreprise en aient débattu et conformément à ce qui avait été présenté lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005, a arrêté les principes de la rémunération du Président du Conseil de surveillance pour 2005 : une rémunération fixe brute, base annuelle, de 1 000 000 euros à compter du 1er mai 2005.

Le Président du Conseil de Surveillance ne bénéficie plus d’aucune attribution d’options de souscription d’actions, ni d’actions gratuites et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ d’aucune sorte. Il a renoncé à toute retraite versée par Vivendi Universal SA.

Le Président Directeur Général a perçu en 2005 au titre dec ette fonction la somme brute, prorata temporis, de 666 667 euros. Il dispose au titre des avantages en nature d’un véhicule de fonction avec mise à disposition d’un chauffeur.  Ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de ses fonctions sont pris en charge par la société. Il ne perçoit, en outre, aucun jeton de présence de la part de Vivendi Universal et de ses filiales.

 

— Rémunération des membres du Conseil de surveillance et des anciens membres du Conseil d’administration .

 

Le versement des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance et des Comités est effectué en fonction de la présence effective aux réunions et au nombre de celles-ci. Le montant brut des jetons de présence versé en 2005 s’est élevé à 960 791 euros. Le détail individuel figure ci-dessous.Au titre de leur mandat, pour la période du 1er janvier 2005 au 28 avril 2005, chaque Administrateur a reçu prorata temporis un jeton de présence calculé en année pleine sur la base d’une part fixe de 25 000 euros et d’une part variable de 25 000 euros, déterminée en fonction de sa présence effective aux réunions du Conseil d’administration. Ce montant est augmenté de 4 500 euros par séance, pour les membres présents des Comités, et doublé pour les fonctions de Président de Comité.

Depuis le 28 avril 2005, chaque membre du Conseil de surveillance reçoit en année pleine un jeton de présence avec une part fixe de 25 000 euros majorés  de 5 500 euros par séance versé sous condition de présence ; un jeton de présence de 6 000 euros  est versé aux  membres du Comité d’audit, et de 4 500 euros pour les membres des autres comités. Ces jetons de membre de Comité sont doublés pour leurs Présidents.

 Le montant brut cumulé des jetons de présence, soit 960 791 euros, versés en 2005 se répartit comme suit :

 

Membres du Conseil de surveillance

en euros

- Jean-René Fourtou (2)

0

- Claude Bébéar

102 416

- Gérard Brémond

76 791

- Fernando Falcó y Fernández de Córdova

75 500

- Sarah Frank

43 500

- Paul Fribourg

77 875

- Gabriel Hawawini

79 000

- Patrick Kron

43 500

- Henri Lachmann

107 500

- Karel Van Miert

76 916

- Andrzej Olechowski

43 500

- Pierre Rodocanachi

92 500

Administrateurs de la société jusqu’au 28 avril 2005

 

- Bertrand Collomb

54 083

- Marie-Josée Kravis

61 333

- Gerard Kleisterlee

26 375

 

(2) M. Fourtou a renoncé au versement des jetons de présence alloués aux membres des Conseils d’administration et de surveillance de la société et de ses filiales.

 

— Rémunération des membres du Directoire et de son Président.

 

- Rémunération du Président du Directoire:

Sur proposition du Comité des ressources humaines, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 28 avril 2005, a arrêté les principes de la rémunération du Président du Directoire selon la présentation qui en avait été faite lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005.

Le contrat de travail de M. Jean-Bernard Lévy en qualité de Directeur général adjoint de la société ayant pris effet le 12 août 2002 a été suspendu le jour de sa nomination en qualité de Président du Directoire de la société.

Ainsi qu’il a été indiqué lors de l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2005, la rémunération du Président du Directoire a été fixée à : un salaire annuel brut fixe : 800 000 euros inchangé pour 2006 ; bonus cible déterminé selon les critères figurant supra de 120 % ; maximum : 200 % ; total cash cible de 1 760 000 euros ; total cash maximum de 2 400 000 euros ; attribution au titre de 2005 de 400 000 options de souscription d’actions, sans rabais dont l’avantage unitaire correspondant à la date d’attribution est évalué à 4,33 euros (3) pour un prix d’exercice de 23,64 euros. Ces frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de ses fonctions sont pris en charge par la société.

Comme indiqué lors de l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2005, le Président du Directoire est éligible aux régimes de retraite mis en place par la société (se reporter infra). Il bénéficie d’une reprise d’ancienneté de sept ans.

(3) L’évaluation de l’avantage consécutif à l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un modèle binomial utilisé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors la cession des actions. En effet, celle-ci dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites lors de l’exercice de l’option.

 

- Rémunération des membres du Directoire:

Le Conseil de surveillance réuni le 28 avril 2005 a pris acte de ce que les contrats de travail des membres du Directoire, autres que celui du Président, étaient maintenus en raison de l’exercice de fonctions techniques distinctes et a décidé qu’aucune rémunération ou indemnité spécifique ne leur serait attribuée au titre de leur mandat social au sein de Vivendi Universal S.A.

Au titre de leurs contrats de travail, les membres du Directoire bénéficient, sauf licenciement pour faute grave ou lourde, d’une indemnité brute de départ déterminée pour chacun d’eux comme suit :

M. Jean-Bernard Lévy (contrat de travail du 9 août 2002, suspendu pendant la durée de son mandat social en qualité de Président du Directoire), 6 mois de salaires fixe et variable incluant le préavis non effectué;

M. Abdeslam Ahizoune (contrat de travail au sein du groupe Vivendi Universal depuis décembre 2000 et avenant du 8 juillet 2004), 24 mois de salaire fixe et bonus cible versé par Vivendi Universal SA et Maroc Telecom, en ce compris le montant de l'indemnité conventionnelle;

M. Jacques Espinasse (contrat de travail du 12 juillet 2002), 12 mois de salaire fixe et bonus cible ;

M. Frank Esser (contrat de travail du 22 mai 2000 et avenant du 4 octobre 2002), 24 mois de salaire fixe et bonus cible en sus du montant de l’indemnité conventionnelle,

M. Bertrand Meheut (contrat de travail du 20 septembre 2002), 2 millions d’euros, incluant l’indemnité conventionnelle ;

M. Doug Morris (contrat de travail avec Universal Music Group du 6 février 2001 et avenant du 4 août 2005 – fin de contrat en qualité de Président-directeur général d’UMG : 31 décembre 2008), égale au salaire fixe etbonus cible restant dû jusqu’à la fin du contrat (31 décembre 2008) sans être inférieure dans tous les cas à un an de salaire ;

M. René Pénisson (contrat de travail du 20 septembre 2002), aucune indemnité prévue.

 

- Le détail du montant des rémunérations, avantages en nature, versés aux membres du Directoire en 2005 (année pleine) ou dus au titre de 2005 (en euros) figure ci-après:

 

 

 Membres du Directoire

 Rémunération fixe 2005

Part variable : bonus 2005 versé en 2006 

Avantages en nature   (*)

Total au titre de l'année 2005 

 Jean-Bernard Lévy

800 000 

1 472 000 

 

(**)195 047 

 

2 467 047 

 Abdeslam Ahizoune

512 757 

346 958 

 

 

859 715 

 Jacques Espinasse

460 000

846 400 

 

10 164 

 

1 316 564 

 Frank Esser

650 000

1 150 500 

 

13 727 

 

1 814 227 

 Bertrand Meheut

650 000 

1 189 500 

 

(4)28 014 

 

1 867 514 

 Doug Morris

4  453 1448 

(6) 9 881 733 

 

(5)127 525  

 

14 462 402 

 René Pénisson

460 000 

846 400 

 

(4)22 000  

 

1 328 400

   Total  

8 029 785 

9 352 222 

 

396 477 

 

 

17 778 484

 

 

(4) Ce montant inclus la valorisation de jours de congés transférés du compte épargne temps au plan d'épargne retraite

(5) Déplacements en avion et véhicule de fonction

 

(6) y compris le versement en 2006 d’un bonus long terme différé prévu au contrat Universal Music Group, dont la part 2005 s’élève à 3 977 800 euros.

(**) y compris solde de congés payés sur sa précédente situation de salarié (181 595 euros)

 (*)Ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable, ainsi que de l’avantage en nature correspondant au véhicule de fonction.

 

— Régime de retraite.

Un régime de retraite complémentaire applicable à l’ensemble des cadres de Vivendi Universal S.A., a été mis en place en décembre 1985 par la Compagnie Générale des Eaux.  Ce régime garantit aux bénéficiaires un montant de pensions égal à un pourcentage de la rémunération globale. Ce pourcentage est déterminé en fonction de l’âge de la retraite (de 48,6 % à 60 ans, à 60 % à 65 ans) et le montant total des pensions est plafonné à 300 000 euros (pensions de régime général incluses).

Le bénéfice de ce régime est soumis aux conditions suivantes : totaliser 15 ans d’ancienneté dans le groupe, terminer sa carrière au sein du groupe ; liquider toutes ses retraites au moment du départ ; avoir 60 ans. La réversion au conjoint en cas de décès s’élève à 60 % du montant de la retraite. Le bénéfice de ce régime est perdu en cas de départ de la société, avant l’âge de 60 ans.

Les membres du Directoire, titulaires d’un contrat de travail avec Vivendi Universal S.A., sont éligibles à ce régime, qui leur était ouvert avant leur nomination, sous les conditions définies ci-dessus.

Lors de sa séance du 9 mars 2005, le Conseil d’administration a décidé le principe de mise en place d’un régime de retraite additif pour les cadres supérieurs, dont les membres du Directoire titulaires d’un contrat de travail avec Vivendi Universal S.A., comme cela a été présenté lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2005, et une reprise d’ancienneté du Président du Directoire.

Sur recommandation du Comité des ressources humaines réuni le 21 octobre 2005, le Conseil de surveillance du 6 décembre 2005 a autorisé la mise en place du régime de retraite additif selon les règles suivantes : présence minimum de 3 ans dans la fonction ; acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté (pendant 20 ans) ; salaire de référence pour le calcul de la retraite : moyenne des 3 dernières années ; double plafonnement : salaire de référence, maximum de 60 fois le plafond de la sécurité sociale, soit actuellement 1 864 000 euros. Acquisition des droits plafonnés à 30 % du salaire de référence : application de la loi Fillon : maintien des droits en cas de départ à l’initiative de l’employeur après 55 ans ; et réversion à 60 % en cas de décès. Le bénéfice du régime est perdu en cas de départ de la société, quelle qu’en soit la cause, avant l’âge de 55 ans.

Le régime additif ne se cumule pas avec le régime complémentaire, décrit ci-dessus. Seul le plus favorable est retenu au moment de la liquidation de la retraite.

L’octroi de ce régime de retraite additif aux membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail français constitue une convention visée par le rapport spécial des Commissaires aux comptes soumis à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2006, en application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce.

M. Doug Morris, membre du Directoire et Président-Directeur général d’Universal Music Group, sous contrat américain, est éligible au système de retraite Seagram pour une partie de sa carrière dans le groupe, auquel la société ne contribue plus. Il bénéficie également des régimes de retraite applicables à l’ensemble des salariés d’Universal Music Group (UMG) aux Etats-Unis, auquel UMG contribue, en complément des cotisations de ses salariés, dans la limite d’un montant maximum annuel de 16 260 US dollar.

Le coût constaté en 2005, au titre des régimes de retraite des membres du Directoire, s’élève à 2 194 155 euros.

 

—Rémunération des principaux dirigeants du groupe.

Le montant des dix principales rémunérations versées par Vivendi Universal S.A. au cours de l’exercice 2005 a été de 14,35 millions d’euros bruts, avantages en nature compris. Par ailleurs, le montant des dix principales rémunérations des dirigeants opérationnels versées dans le Groupe en 2005, dont neuf dirigeants américains, a été de 45,99 millions d’euros, avantages en nature compris.

Les dirigeants du Groupe ont tous renoncé à percevoir les jetons de présence au titre des mandats d’Administrateur ou de représentant permanent au sein des filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Note 20. Participation des dirigeants dans le capital

Le nombre d’actions détenu au 31 décembre 2005 par les membres du Directoire, du Conseil de surveillance et de la Direction générale s’élève à 660 542 soit 0,06% du capital social.

 

Note 21. Effectif moyen.

 

L’effectif moyen annuel, pondéré en fonction du temps réel de présence, incluant le personnel temporaire et sous contrat à durée déterminée, a été de 228 personnes, contre 222 au cours de l’exercice précédent.

Pour un effectif en activité au 31 décembre 2005 de 231 personnes, contre 226 au 31 décembre 2004, la répartition par emploi est la suivante :

 

 

31/12/2005

31/12/2004

Ingénieurs et cadres

172

168

Agents de maîtrise

34

32

Autres collaborateurs

25

26

  Total

231

226

 

Note 22. Charges et produits financiers concernant les entreprises liées.

 

(en millions d’euros)

Charges financières

Produits financiers

Total

650,2

363,9

  Dont entreprises liées

108,2

173,9

 

Note 23. Engagements financiers et autres informations.

 

Description des procédures:

Vivendi Universal établit un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels elle est partie ou exposée. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, l’exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en oeuvre, incluant mais ne se limitant pas à :

- l’approbation préalable par une procédure spécifique des engagements financiers y compris les engagements hors bilan ;

- l’examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d’actionnaires, du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de Surveillance, de leurs comités, du Comité exécutif pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ;

- la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;

- la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ;

- l’examen des rapports du contrôleur fiscal et des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;

- l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurances auprès desquelles Vivendi Universal a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;

- l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;

- la revue de tous contrats ou engagements contractuels d’une manière générale.

 

Note 23.1. Engagements donnés.

 

Vivendi Universal supporte, pour le compte de ses filiales et de ses activités de holding, un certain nombre d’engagements financiers dont les principaux sont résumés ci-après.

 

— Universal Music Group:

- Lors de la fusion avec Seagram, Vivendi Universal a repris une garantie apportée à Commonwealth Atlantic Properties effective jusqu’au 1er mai 2015 au titre des loyers payés par UMG et d’un montant résiduel de 76 millions de dollars au 31 décembre 2005 ;

- Vivendi Universal a apporté aux sociétés UMG présentes aux Pays-Bas des garanties couvrant leurs engagements vis-à-vis des tiers.

 

— Groupe Canal+

Afin de permettre à Groupe Canal+ de libérer un dépôt de 15 millions de dollars qu’il avait constitué au profit d’un établissement financier, Vivendi Universal a apporté à ce dernier une garantie d’un montant équivalent.

 

— Maroc Telecom

Dans le cadre de la mise en bourse de Maroc Telecom, Vivendi Universal a apporté aux salariés de cette société une garantie de cours à 58,01 dirhams par action portant sur 4,16 millions de titres, soit un montant maximal de 21,8 millions d’euros.

Le cours de l’action était de 124 dirhams le 16 février 2006.

Le bénéfice de cette garantie s’appliquera pendant une période de six mois suivant la période de conservation de 3 ans à laquelle sont tenus les salariés.

À l’occasion de la mise en place d’un prêt syndiqué de 6 milliards de dirhams contracté pour financer l’acquisition de 16 % de Maroc Telecom, Vivendi Universal a accordé une garantie sous forme de caution solidaire aux banques prêteuses. Elle prendra fin à la date d’échéance de la tranche B du prêt, soit le 4 janvier 2012.

 

— Vivendi Universal Games

- À l’occasion d’une renégociation des baux immobiliers de Vivendi Universal Games aux États-Unis, Vivendi Universal a apporté une garantie de loyers aux propriétaires des locaux. Elle représentait un engagement de l’ordre de 20 millions de dollars à la fin de l’année 2005 ;

- Une garantie limitée à 26 millions d’euros a été fournie par Vivendi Universal à différents fournisseurs au titre des engagements contractés par Vivendi Universal Games.

 

— Vivendi Telecom International

Dans le cadre de sa participation dans Xfera, cédée en 2003, Vivendi Universal a accordé des contre-garanties d’un montant total de 55 millions d’euros à un groupe d’établissements financiers espagnols qui garantissent au gouvernement espagnol le paiement par Xfera des redevances de mise à disposition de fréquence UMTS.

 

— Holding et autres:

- Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal garantissait encore des engagements donnés par des filiales de Veolia Environnement pour un montant total d’environ 13 millions d’euros liés essentiellement à une garantie de bonne fin donnée à une autorité locale américaine. Tous ces engagements, qui sont progressivement transférés à Veolia Environnement, ont été contre-garantis par cette dernière.

- Vivendi Universal a contregaranti des établissements financiers américains qui ont émis un certain nombre de surety bonds en faveur de certaines filiales opérationnelles américaines pour un montant total de 8 millions d’euros. Il a en outre apporté sa garantie à des banques qui accordent des financements à certaines filiales notamment en Asie et en Amérique du Sud pour un montant maximal d’environ 30 millions d’euros.

- Vivendi Universal a accordé une garantie à un établissement financier qui a souscrit à des titres subordonnés à durée indéterminée émis par une de ses filiales, Energies USA, et portant sur un montant de 15,6 millions d’euros. L’échéance de cet engagement est le 25 janvier 2006.

- Afin de récupérer un dépôt de 48 millions d’euros lié à une opération immobilière, Vivendi Universal a délivré une lettre de crédit d’un égal montant à un établissement bancaire allemand.

- Dans le cadre de l’obtention de l’agrément au régime fiscal du Bénéfice mondial consolidé, Vivendi Universal s’est engagé le 23 août 2004 à contribuer à la création d’au moins 1 600 emplois en contrats à durée indéterminée en trois ans et 2 100 en cinq ans. À cette fin, Vivendi Universal s’est notamment engagé à verser 5 millions d’euros par an pendant cinq ans, cet engagement ayant été respecté à ce jour.

- Par ailleurs, Vivendi Universal a pris un certain nombre d’engagements en matière de loyers immobiliers qui représentent un montant net de l’ordre de 52 millions d’euros.

 

— Garanties liées aux cessions et aux restructurations:

- Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements réciproques, d’usage dans ce type d’opération (« representations and warranties »). Vivendi Universal a conservé à sa charge des obligations de nature fiscale ainsi que des engagements concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles de résulter d'un manquement à leurs obligations et engagements respectifs.

Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total de celles-ci dépasse 325 millions de dollars auquel cas la partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant 325 millions de dollars. Au total, les indemnités à la charge de Vivendi Universal et de General Electric susceptibles de résulter de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser 2 088 millions de dollars.

Par ailleurs, l’engagement d'indemnisation de Vivendi Universal au titre de clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains contrats est limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars.

Dans le cadre du débouclage des participations de IAC dans VUE intervenu le 7 juin 2005, Vivendi Universal et IAC ont convenu de mettre un terme définitif au contentieux les opposant, permettant ainsi à Vivendi Universal d’annuler la lettre de crédit de 91 millions de dollars qu’elle avait délivrée à IAC en août 2004. Par ailleurs, il a été mis fin à l’obligation de Vivendi Universal de verser jusqu’à 520 millions de dollars à NBC Universal pour toute perte susceptible de résulter de la cession de Universal Parks and Resorts. Enfin, les engagements de Vivendi Universal en matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place d’une franchise de 10 millions de dollars et d’un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars.

L’ensemble des engagements donnés, à l'exception de ceux fournis en matière d’autorisation, de capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d’une violation des textes sur l’environnement doivent être effectuées au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites au plus tard le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, seront soumises aux délais légaux de prescription applicables ;

- Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi Universal a été amenée à apporter un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties ont expiré le 18 décembre 2005 ;

- Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au Groupe Nexity en juin 2002, Vivendi Universal a été amenée à émettre deux garanties autonomes à première demande limitées l’une à 40 millions d’euros et l’autre à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017 ;

Les garanties autonomes de Vivendi Universal sont venues compléter les garanties de passif délivrées par SIG 35, filiale de Vivendi Universal, aux SAS Nexim 1 à 6 aux termes de différents contrats de garantie en date du 28 juin 2002. Ces garanties de passif sont elles-mêmes valables pour une durée de cinq ans, à compter du 28 juin 2002, sauf en ce qui concerne les litiges (garantie valable jusqu’à l’issue des procédures), les passifs fiscaux, sociaux ou douaniers (garantie valable jusqu’à la date de prescription, majorée de trois mois) et certains actifs immobiliers identifiés précisément dans les contrats de garantie (garantie valable jusqu’à la date d’expiration de la garantie décennale) ;

- Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, Vivendi Universal a apporté à l’acquéreur certaines garanties standards qui sont plafonnées à 50 millions d’euros et expirent en avril 2010. Leur application pourrait être prorogée au-delà sous certaines conditions ;

- La cession de la participation de 60 % de Kencell à Sameer Group, intervenue le 25 mai 2004, est assortie des garanties usuelles plafonnées à 40 millions de dollars à échéance du 31 mars 2006. Vivendi Universal a également consenti des garanties spécifiques relatives à certaines créances et aux déficits fiscaux reportables ;

- Enfin, à la suite des cessions d’actifs et l’arrêt de certaines opérations intervenus au cours de ces dernières années, Vivendi Universal reste exposé à des engagements qu’il a pris vis-à-vis des acquéreurs et de certains assureurs en matière fiscale et sociale qui prendront fin lors de l’expiration des délais de prescription en vigueur, et en matière environnementale aux Etats-Unis.

 

Note 23.2. Engagements reçus.

 

- Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE, Vivendi Universal a reçu certains engagements et garanties de la part de General Electric. Aux termes des accords, Vivendi Universal dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes lui garantissant des conditions de sortie à un juste prix de marché. Les dates d'application de ces accords y compris celle de l'exercice du droit d'achat de GE sur la participation de Vivendi Universal ont été reportées d'un an à la suite du dénouement des participations de IAC dans VUE intervenu en juin 2005. Ainsi Vivendi Universal aura la possibilité de céder ses titres sur le marché à partir de 2007, dans la limite d'un montant de 3 milliards de dollars en 2007 et de 4 milliards de dollars en 2008 et pour les années suivantes. GE bénéficiera d'un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi Universal souhaitera céder sur le marché.

Sous certaines conditions, si Vivendi Universal exerce son droit de céder sur le marché et à défaut d'exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi Universal pourra exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, sur une période de 12 mois à compter du 11 mai 2010 (sixième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal), GE pourra exercer son droit d’achat, soit sur tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal soit pour l’équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre celle de l’opération d’origine et leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option. Si GE exerce son droit d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal, il devra alors acquérir le solde des titres détenus par Vivendi Universal sur une période de 12 mois, à compter du 11 mai 2011 (septième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal) ;

- Vivendi Universal a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants (Maroc Telecom, SFR, etc.), un certain nombre de droits (droits de préemption, droits de priorité…) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés où sont présents d’autres actionnaires. En contrepartie, Vivendi Universal a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces ;

- Vivendi Universal dispose d’un nantissement de premier rang sur les titres UGC détenus par les actionnaires familiaux en garantie de la créance de Vivendi Universal sur ces derniers.

Si une revente des titres UGC est réalisée par les actionnaires familiaux à un prix supérieur au prix de rachat, un complément de prix sera dû à Vivendi Universal, en fonction de la date de revente et dans différents délais variables selon l’échéancier de remboursement de la créance.

 

Note 23.3. Instruments de gestion de la dette financière.

 

Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie et de sa politique de financement, Vivendi Universal utilise diverses techniques de couverture dont le but n’est pas spéculatif, pour des durées variables selon les cas, comme il est de pratique courante dans les grands groupes et, en partie, pour le compte de ses filiales.

En 2005, 58 % de l’endettement financier moyen du Groupe était libellé en euros. Son coût moyen (marges bancaires et couvertures incluses) a été sur l’ensemble de l’année de 3,69 %, contre 5,09 % en 2004. Le solde de l’endettement était, pour 25 %, libellé en dollars US, ayant un coût de financement moyen de 3,83 %, contre 4,21 % en 2004 et pour 16 % en dirhams à 4,63 %, inexistant en 2004. Toutes devises confondues, le coût du financement est ressorti à un taux moyen de 3,92 %, marge et couverture incluse, en 2005, contre 4,75 % en 2004.

En 2005, les couvertures externes du Groupe (rendant fixes des taux d’intérêts initialement variables) ont porté en moyenne sur 0,5 milliards d’euros de dettes financières à long et court termes, contre 3,5 milliards en 2004, en forte réduction suite au dénouement début 2005 des swaps orphelins de VU SA. Les instruments utilisés ont été exclusivement des « swaps ». Ces couvertures sont principalement en euros et concernent surtout SFR (0,5 milliards). Leur durée moyenne fin 2005 était d’environ 18 mois.

(en millions d’euros)

Montant 31/12/05

Taux moyen

Échéance

< 1 an

Échéance

de 1 à 5 ans

Échéance

> 5 ans

Contreparties

Couvertures externes de Vivendi Universal

 

 

 

 

 

 

 Swap receveur taux fixe

 339

 4,11%

 

 281

 58

 Banques

Swap payeur taux fixe

66

8,15%

66

 

 

Banques

Vente de Cap

 

 

 

 

 

 

Achat de Floor

 

 

 

 

 

 

  Sous-total

405

 

66

281

58

 

Couvertures intragroupe

entre VU S.A. et ses filiales

(en millions d’euros)

 

 

 

 

 

Swap receveur taux fixe

66

8,15%

66

 

 

Energies USA

Swap payeur taux fixe

58

8,08%

 

 

58

CGIS

Vente de Cap

 

 

 

 

 

 

Achat de Floor

 

 

 

 

 

 

  Sous-total

124

 

66

 

58

 

 

Note 24. Accroissements et allègements de la dette future d’impôts.

 

L’incidence sur la dette future d’impôt (y compris contributions) des décalages dans le temps entre régime fiscal et traitement comptable se traduirait par un allégement de 227 millions d’euros, en raison du report de la déduction fiscale de certaines charges provisionnées.

Fin 2005, le groupe fiscal constitué autour de Vivendi Universal dispose :

d’un déficit fiscal reportable proche de 11,4 milliards d’euros au taux de droit commun (dont 0,1 milliard au titre de l’exercice) et ;

de moins-values nettes à long terme reportables de 21,2 milliards d’euros (dont des plus-values nettes à long terme de l’exercice de 3,0 milliards) correspondant principalement à des dépréciations de titres de participation.

L’admission de Vivendi Universal à compter du 1er janvier 2004 au régime du bénéfice mondial consolidé lui permet de préserver sa capacité à valoriser ses déficits ordinaires reportables.

Les moins-values à long terme ne pourront cependant être valorisées que dans la limite des plus-values à long terme sur cession de titres de participation qui seraient réalisées en 2006 au taux de l’impôt en vigueur (8 %).

Enfin, le montant cumulé des plus-values nettes en sursis d’imposition bénéficiant des dispositions de l’article 38-7 bis du CGI s’élève à la clôture de l’exercice à près de 5,5 milliards d’euros ; elles concernent principalement les titres SFR.

 

Note 25. Prises de participation (franchissement des seuils).

 

Il s’agit de prises de participations au sens de l’article 356 de la loi du 12.07.1985 sur les sociétés commerciales (franchissement des seuils de détention prévus par la loi).

Aucune prise de participation n’a été concernée par son application durant l’exercice 2005.

 

Note 26. Evénements postérieurs à la clôture.

 

  • Rapprochement industriel de Canal+ et TPS – annoncé en décembre 2005 et signé en janvier 2006 et projet d’accord avec Lagardère – février 2006:

 

Rapprochement industriel de Canal+ et TPS:

Après consultation des instances sociales des entités concernées, Vivendi Universal, TF1 et M6 ont signé le 6 janvier 2006 un accord de rapprochement industriel des activités de télévision à péage en France et sur les autres territoires francophones de Groupe Canal+ et de TPS dans un ensemble contrôlé par Vivendi Universal. Cet accord reste soumis à la consultation du Conseil supérieur de l’audiovisuel et à l’approbation des autorités françaises de la concurrence. A l’issue de ce rapprochement, le nouvel ensemble devrait être détenu à 85 % par Vivendi Universal.

Les modalités de ce rapprochement (dans l’hypothèse de réalisation du projet d’accord avec Lagardère décrit ci-dessous) sont les suivantes :

- Dans un premier temps, le 6 janvier 2006, Vivendi Universal a versé un acompte de 150 millions d’euros à TF1 et M6, correspondant à une participation de 15 % dans TPS, après annulation de la dette de TPS et sa transformation de S.N.C. en S.A. De leur côté, TF1 et M6 se sont engagés à céder TPS à Vivendi Universal, directement ou via Groupe Canal+. Pendant cette période, Groupe Canal+ et TPS conservent leur autonomie de gestion.

- Dans un second temps, après l’approbation des autorités de la concurrence, l’avance de 150 millions d’euros, plus intérêts, serait remboursée à Vivendi Universal. TF1 et M6 acquerraient 9,9 % et de 5,1 % du nouvel ensemble « Canal+France » constitué de Groupe Canal+ et de TPS, par voie d’échange de participation sans soulte. Le solde serait réparti entre Vivendi Universal et Lagardère.

- Toutefois, en cas de non réalisation du rapprochement, à la décision de Vivendi Universal, Vivendi Universal conserverait une participation de 15 % dans TPS, en contrepartie de son avance initiale de 150 millions d’euros, et dédommagerait en outre TF1 et M6 d’un montant de 100 millions d’euros.

- Dans certaines circonstances strictement définies et liées aux conditions de l’autorisation des autorités de concurrence, Vivendi Universal pourrait être amené à acquérir la participation de TF1 et M6 dans TPS pour 900 millions d’euros plus intérêts ou à ne pas réaliser le rapprochement dans les conditions indiquées ci-dessus.

- Par ailleurs, TF1 et M6 disposeraient, à l’expiration d’un délai de 3 ans après la finalisation de l’opération, d’une option de vente à Vivendi Universal de leur participation de 15 % dans le nouvel ensemble. Le prix de cette option reposerait sur une évaluation au prix de marché, à dire d’expert, assorti d’un prix plancher de 1 130 millions d’euros pour 15 % du périmètre du nouvel ensemble de télévision à péage en France, soit 7,5 milliards d’euros à 100 %.

Le périmètre du nouvel ensemble de télévision à péage en France correspond à 100 % de CanalSat et TPS, 49 % de Canal+ S.A., MultiThématiques et MediaOverseas. Vivendi Universal a communiqué sur ce périmètre en utilisant le nom « Canal+France ». Les actifs hors périmètre « Canal+France » sont StudioCanal, Cyfra+, Canal+ Régie, PSG et i>Télé, sur lesquels seul Vivendi Universal bénéficierait de leur éventuelle augmentation de valeur.

Le nouvel ensemble « Canal+France » constituerait un grand acteur français de l'audiovisuel. Il contribuerait à dynamiser et à élargir le marché français de la télévision à péage en proposant à ses abonnés et futurs abonnés une offre fortement enrichie et améliorée. Le regroupement des deux chaînes permettrait de faire des économies de différentes natures, notamment en termes de coûts de recrutement d'abonnés, de marketing et lors de l'achat de droits télévisuels.

 

  • Projet d’accord avec Lagardère

En outre, en février 2006 Lagardère, Vivendi Universal et Groupe Canal + ont annoncé un projet d’accord, conformément aux modalités prévues dans l’accord avec TF1 et M6. Par ce projet d’accord, Lagardère, partenaire de Groupe Canal+ au sein de CanalSat, deviendrait actionnaire de l’ensemble « Canal+France » comprenant les activités de télévision à péage de Groupe Canal+ et de TPS, sans dilution des participations de TF1 et M6.

Lagardère prendrait ainsi une participation de 20 % par apport de sa participation de 34 % dans CanalSat et un achat complémentaire d’actions d’une entité correspondant au périmètre « Canal+ France », télévision à péage en France, provisoirement nommée Canal+ France, pour un montant de 525 millions d’euros, en numéraire.

A l’issue de ces deux opérations, l’organigramme du nouvel ensemble deviendrait le suivant : 

 

 

Lagardère bénéficierait en outre d’une option d’achat portant sur 14 % supplémentaires du nouvel ensemble exerçable 3 ans après la réalisation de l’opération. A cette date, ce prix d’exercice serait à valeur de marché et d’un montant minimum de 1,05 milliard d’euros, correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France.

En outre, Lagardère disposerait d’un droit de sortie, dans les cas suivants :

- Obtention de la liquidité de sa oparticipation via une introduction en bourse suivant certaines modalités;

- Cession de l'intégralité de sa participation dans CanalSat avant le 31 décembre 2006 à Viveni Universal/Groupe Canal+ pour 985 millions d'euros (dont 126 millions d'euros de quote-part de trésorerie), dans certaines conditions liées à l'approbation du rapprochement avec TPS par les autorités de concurrence et aux actifs spécifiques de Lagardère.

 

Ce projet d’accord est soumis à la consultation des instances sociales et institutions représentatives du personnel concernées, au Conseil Supérieur de l’Audiovisuel et à l’approbation des autorités de concurrence.

L’objectif est que la nouvelle entité, qui détiendra notamment 100 % de CanalSat et de TPS, soit mise en place au troisième trimestre 2006.

Dans tous les cas, Vivendi Universal détiendrait, directement ou indirectement, la majorité du capital et le contrôle exclusif du nouvel ensemble. Les modalités de l’option de vente accordée à TF1 et M6 demeureraient inchangées.

 

Le groupe Vivendi Universal rachète la participation de 7,7 % détenue par MEI dans Universal Studios Holding Corp (USH) – février 2006 —

En février 2006, Vivendi Universal a finalisé l’acquisition de la participation minoritaire de 7,659 % que Matsushita Electric Industrial (MEI) détenait dans Universal Studios Holding 1 Corp. (USH1), filiale de Vivendi Universal SA pour un prix d’acquisition de 1 154 millions de dollars. USH1 est une société holding localisée aux Etats-Unis, détenue à 92,341 % et contrôlée à 100 % par Vivendi Universal SA. Ses actifs sont constitués des principales participations du groupe Vivendi Universal aux Etats-Unis (hors Vivendi Universal Games) : 100 % dans Universal Music Group (UMG) et 20 % de NBC Universal (NBCU). Grâce à cette opération, Vivendi Universal a donc porté son intérêt économique de 92,3 % à 100 % dans UMG et de 18,5 % à 20 % dans NBCU respectivement.

 

Participation à l’appel d’offre pour le rachat de Tunisie Télécom — Vivendi Universal participe à l’appel d’offre, organisé par le gouvernement tunisien au travers d’un processus d’enchères publiques, afin d’acquérir une participation de 35 % dans Tunisie Télécom. Les participants devraient soumettre leur offre le 7 mars 2006. Tunisie Télécom est l’unique opérateur de téléphonie fixe en Tunisie, et le principal opérateur tunisien de téléphonie mobile devant son seul concurrent, Tunisiana. Tunisie Télécom propose également des offres d’accès à Internet et des services de données.

 

VII.- Filiales et participations.

 

(en milliers d’euros, sauf précision)

Capital

Capitaux propres autres que le capital (1)

Quote-part du capital détenue en %

Valeur compta-

ble des titres détenus (Brute)

Valeur comptable des titres détenus (Nette)

Prêts et avances (2) consen-

tis par Vivendi Univer-

sal

Montant des cautions et avals fournis par Vivendi Univer-

sal

Chiffre d'affai-

res de l'avant-dernier exercice

Chiffre d'affaires du dernier exercice

Bénéfice ou perte de l'avant-dernier exercice

Bénéfice ou perte du dernier exercice

Dividendes encaissés par Vivendi Universal au cours du dernier exercice

Observa-

tions

MÉDIAS:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Groupe Canal+ SA * (3)

1, place du Spectacle

92130 Issy les Moulineaux

100 000

466 399

100,00

5 198 133

5 198 133 (4)

 

15 000

226 674

195 895

394 171

-54 309

 

 

Autres Filiales et Participations

(Renseignements globaux)

 

 

 

1 303

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) Y compris le résultat de l’exercice.

(2) Y compris les avances en compte courant.

(3) Société détenant 49 % de la chaîne Canal+ SA et la totalité des autres actifs apportés par Canal Plus lors du rapprochement Vivendi-Canal Plus-Seagram le 8 décembre 2000.

(4) La valeur brute des titres Groupe Canal+ détenus par Vivendi Universal est inférieure à la valorisation de la société retenue dans le cadre de la fusion de Groupe Canal+ avec TPS, dont les caractéristiques ont été déterminées fin 2005.

* Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

(en milliers d’euros, sauf précision)

Capital

Capitaux propres autres que le capital (1)

Quote-part du capi-

tal

détenue en %

Valeur compta-

ble des titres

détenus (Brute)

Valeur compta-

ble des titres

détenus (Nette)

Prêts et avances (2) consentis par Vivendi Univer-

sal

Montant des cautions et avals fournis par Vivendi Univer-

sal

Chiffre d'affaires de l'avant-dernier exercice

Chiffre d'affaires du dernier exercice

Bénéfice ou perte de l'avant-dernier exercice

Bénéfice ou perte du dernier exercice

Dividendes encaissés par Vivendi Univer-

sal au cours du dernier exercice

Observa-

tions

TÉLÉCOM-MUNICATIONS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Société Française du Radiotéléphone 42, avenue de Friedland 75008 PARIS

1 343 455

726 796

55,96

9 807 026

9 807 026

 

 

7 108 790

8 400 552

1 404 984

1 599 382

902 090

 

Vivendi Telecom International * (3) 42, avenue de Friedland 75008 PARIS

1 190 647

-470 830

100,00

1 190 905

739 900

1 538 772

55 200

159 512

5 837

1 161 310 (5)

2 653

 

 

Elektrim Telekomunikacja * (4) Al. Jana Pawla II 00-828 Varsovie Pologne

10 008 090 milliers de zlotys (6)

(8 048 923) milliers de zlotys

47,07

1 117 080

88 700

581 003

 

1 865 milliers de zlotys

230 milliers de zlotys

226 778 (6) milliers (7) de zlotys

(46 880) milliers de zlotys (6)

provision sur avances 278 716

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

196 906

50 278

558 109

549 500 (8)

 

 

 

 

 

(1)Y compris le résultat de l’exercice

(2) Y compris les avances en compte courant.

(3) Société portant les investissements du Groupe dans le téléphone au Maroc et en Pologne.

(4) Elektrim Telekomunikacja (dont Vivendi Telecom International possède 3,93 %) et Carcom Warsawa (détenu à 51% par Vivendi Universal) détiennent 51 % de PTC.

(5) Dont une reprise de provision de 866,8 millions d'euros au titre de la participation de 35% dans Maroc Télécom.

(6) Au 31 décembre 2005, 1 euro = 3,2613 zlotys.

(7) Au lieu d’un bénéfice provisoire de 280 476 millions de zlotys mentionné dans le rapport annuel 2004.

(8) Garantie donnée à la banque marocaine Attijariwafa au titre d'un prêt accordé en janvier 2005 à la Société de Participation dans les Télécommunications pour financer l'acquisition de 16% du capital de Maroc Télécom.

* Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation

 

(en milliers d’euros, sauf précision)

Capital

Capitaux propres autres que le capital (1)

Quote-part du cap-

ital détenue en %

Valeur comptable des titres détenus (Brute)

Valeur comptable des titres détenus (Nette)

Prêts et avances (2) consentis par Vivendi Universal

Montant des cautions et avals fournis par Vivendi Universal

Chiffre d'affaires de l'avant-dernier exercice

Chiffre d'affaires du dernier exercice

Bénéfice ou perte de l'avant-dernier exercice

Bénéfice ou perte du dernier exercice

Dividendes encaissés par Vivendi Universal au cours du dernier exercice

Observa-

tions

HOLDINGS ET ACTIVITÉS NON STRATÉGIQUES:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

I - HOLDINGS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SPC * (3) 42, avenue de Friedland 75008 Paris

25 487 777

-15 586 717

100,00

25 663 933

9 891 433

 

 

 

 

-2 942 281

(6)

3 135 239 (7)

 

 

Vivendi Universal Holding II Corp (4) * 800 Third Avenue New York, New York 10022

6 836 806 milliers de dollars

-1 819 904 

 milliers de dollars

100,00

2 327 722

2 327 722

 

 

 

 

-38 060 milliers de dollars

71 581 milliers de dollars

 

 

Centenary Holdings Limited (4) * 1, Sussex Place , Hammersmith London W6 9XS

79 490 milliers de livres sterling

-68 601 milliers de livres sterling

100,00

64 986

64 986

87 227

 

 

 

6 314 milliers de livres sterling

-7 775 milliers de livres sterling

 

 

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

49 119

49 119

1 983 393

 

 

 

 

 

 

 

II - ENVIRONNEMENT:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Veolia Environnement * 36, avenue Kléber - 75016 Paris

2 039 363

7 858 465

5,28

368 850

368 850

 

 

815 568

764 986

525 658

(8)

388 429

14 635

 

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

0

0

 

 

 

 

 

 

 

 

III - INTERNET:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

COE Group (5) Colin Glass Photon House Percy Street Leeds LS12 1EG Grande Bretagne

1 133 milliers de livres

-883 milliers de livres

4,49

104 909

39

 

 

4 541 milliers de livres

5 333 milliers de livres

-3738 milliers de livres

-952)milliers de livres

 

exercice du 01/07/04 au 30/06/05

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

80 750

7645

189 101

 

 

 

 

 

 

provision sur avances 155 914

 

(1) Y compris le résultat de l’exercice.

(2) Y compris les avances en compte courant.

(3) Société détenant, de manière indirecte, la participation du Groupe dans Universal Music, Vivendi Universal Games et NBCU.

(4) Société faisant partie de la chaîne de détention des actifs américains du Groupe.

(5) Données consolidées.

(6) Dont une dotation de 2 942,2 millions d’euros sur les titres représentatifs des actifs américains du groupe.

(7) Dont une reprise de provision de 3 135,7 millions d’euros sur les titres représentatifs des actifs américains du groupe.

(8) Au lieu d’un bénéfice provisoire de 535 658 millions d’euros mentionné dans le rapport annuel 2004.

* Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

 

(en milliers d’euros, sauf précision)

Capital

Capitaux propres autres que le capital (1)

Quote-part du capital détenue en %

Valeur comptable des titres détenus (Brute)

Valeur comptable des titres détenus (Nette)

Prêts et avances (2) consentis par Vivendi Universal

Montant des cautions et avals fournis par Vivendi Universal

Chiffre d'affaires de l'avant-dernier exercice

Chiffre d'affaires du dernier exercice

Bénéfice ou perte de l'avant-dernier exercice

Bénéfice ou perte du dernier exercice

Dividendes encaissés par Vivendi Universal au cours du dernier exercice

Obser-

vations

IV - AUTRES ACTIVITÉS NON STRATÉGIQUES:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Energies USA * L’Aquarène - 1, place Montgolfier 94417 Saint-Maurice

80 941

61 618

99,98

143 337

143 337

 

15 610 (4)

 

 

225

1 950

 

 

Société d’Investissements et de Gestions 35 (3) * 1, Terrasse Bellini - 92919 Paris La Défense Cedex

2 274

28 642

99,64

181 188

30 804

426

 

3 955

3 170

54 269

171 267

184 409

 

Société Nouvelle d’Etudes et de Gestion (SNEGE) * 59 bis, avenue Hoche - 75008 Paris

263 951

12 787

100,00

263 951

263 951

 

 

 

 

5 855

3 429

2 251

 

RE-ASCOP 59 bis, avenue Hoche - 75008 Paris

77 749

3 881

97,06

79 083

79 083

 

 

 

 

2 350 (5)

886

 

 

Autres Filiales et Participations (Renseignements globaux)

 

 

 

125 906

84 890

72 342

27 586

 

 

 

 

85 401

provision sur avances 72 342

Total

 

 

 

46 965 087

29 195 895

5 010 373

662 896

 

 

 

 

1 188 786

 

 

 

(1) Y compris le résultat de l’exercice.

(2) Y compris les avances en compte courant.

(3) Société de tête du secteur Immobilier conservé par Vivendi Universal.

(4) Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI).

(5) Au lieu d’un bénéfice provisoire de 2,363 milliers d’euros mentionné dans le rapport annuel 2004.

* Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes “chiffre d’affaires” sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

 

- Résultats financiers des cinq derniers exercices

(en millions d’euros)

2005

 

2004

 

2003

 

2002

 

2001

 

Capital en fin d’exercice

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Capital social

6 344,1

 

5 899,4

 

5 893,4

 

5 877,1

 

5 972,1

 

Nombre d’actions émises

1 153 477 321

(1)

1 072 624 363

(6)

1 071 518 691

(11)

1 068 558 994

(14)

1 085 827 519

(16)

Nombre potentiel d’actions à créer :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Par conversion d’obligations émises en janvier 1999

 

 

 

 

 

(12)

18 820 004

 

18 356 131

 

Par conversion d’obligations Veolia Environnement émises en avril 1999

 

 

 

(7)

16 654 225

 

16 654 225

 

16 243 941

 

En remboursement des ORA émises en décembre 2000

18 992 487

(2)

21 866 411

 

23 389 853

 

35 378 444

 

47 050 365

 

En remboursement des ORA émises en novembre 2002

 

 

78 672 470

(8)

78 675 630

 

78 678 206

 

 

 

Par exercice d’options de souscription d’actions

33 684 358

 

26 505 520

 

19 193 741

 

5 518 568

 

2 088 037

 

Résultat global des opérations effectuées :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Chiffre d’affaires hors taxes

104,7

 

95,0

 

125,8

 

113,9

 

221,3

 

Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions

15,2

 

80,1

 

3 290,2

 

1 287,0

 

2 818,7

 

Impôt sur les bénéfices

-531,4

(3)

-513,6

(3)

-77,7

(3)

-130,2

(3)

-205,6

(3)

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

6 675,2

 

1 227,3

 

4 839,9

 

-21 956,5

 

-55,6

 

Bénéfice distribué

1 146,7

(4)

639,1

(9)

 

 

 

 

1 088,3

(17)

Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bénéfice après impôts, avant amortissements et provisions

0,47

(5)

0,55

(10)

3,14

(13)

1,32

(15)

2,78

(17)

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

5,79

(5)

1,14

(10)

4,52

(13)

(20,51)

(15)

(0,05)

(17)

Dividende versé à chaque action

1,0

(4)

0,60

(9)

 

 

 

 

1,00

(17)

Personnel

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nombre de salariés (moyenne annuelle)

228

 

222

 

291

 

374

 

413

 

Montant de la masse salariale

33,8

 

40,8

 

59,3

 

70,7

 

65,2

 

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc.)

12,1

 

15,4

 

26,9

 

24,3

 

25,8

 

 

1) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de (i) 556 332 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), (ii) 78 672 415 actions en remboursement des ORA émises en 2002, (iii) 1 399 097 actions au titre des Plans d’épargne Groupe, (iv) 709 686 actions créées dans le cadre de la levée d’options par des salariés américains du groupe, et inversement, de l’annulation de 484 572 actions d’autocontrôle (cf. note (b) ci-dessous).

 

2) Au 31 décembre 2005, il reste 4 760 628 actions sur les 36 391 224 actions propres qui ont été démembrées en 2000 pour permettre les opérations d’échange dans le cadre du rapprochement Sofiée/Vivendi/Seagram. Ces actions sont remembrées lorsque les nus-propriétaires de celles-ci présentent leurs ORA à l’échange, puis annulées conformément aux engagements pris. Compte tenu des annulations futures, le nombre potentiel d’actions à créer en remboursement des ORA s’élève, au 31 décembre 2005, à 18 992 487, correspondant à la part des ORA émises au titre de la reprise de plans d’option attribuées par Seagram, après déduction des plans périmés et application du nouveau ratio d’attribution résultant de la distribution de primes aux actionnaires de Vivendi Universal en 2002.

 

3) Le montant négatif représente l’économie d’impôt du groupe d’intégration fiscale dont Vivendi Universal est la tête, augmentée à compter de 2004, par le produit généré par l’application du régime du Bénéfice mondial consolidé (506,9 millions d’euros en 2005).

 

4) Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2006 d’approuver la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action, au titre de 2005, soit un montant total de 1 146,7 millions d’euros. Ce montant tient compte des nombres d’actions d’autocontrôle  détenues au 28 février 2006 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende.

 

5) Calcul tenant compte des mouvements intervenus jusqu’au 31 décembre 2005, entérinés par le directoire du 17 janvier 2006 et portant jouissance au 1er janvier 2005, correspondant :

à la création de (i) 240 actions en remboursement des ORA émises en 2000, (ii) 252 859 actions au titre des levées d’options de souscription d’actions,

et inversement, à l’annulation de 240 actions remembrées à l’issue de la demande d’échanges d’actions échangeables détenues par les anciens actionnaires de Seagram.

Le résultat par action est indiqué sous réserve des levées d’options de souscription d’actions exerçables par les salariés bénéficiaires jusqu’à la veille de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2005, du nombre des ORA Vivendi Universal dont le remboursement en actions sera demandé jusqu’à cette date par les porteurs d’obligations et avant déduction du nombre d’actions d’autocontrôle.

 

6) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de (i) 1 147 638 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), (ii) 2 737 actions en remboursement des ORA émises en 2002, (iii) 831 171 actions au titre des Plans d’épargne Groupe, (iv) 281 764 actions créées dans le cadre de la levée d’options par des salariés américains du groupe, et inversement, de l’annulation de 1 157 638 actions remembrées.

 

7) En avril 1999, Veolia Environnement a émis au prix unitaire de 271 € (prime de remboursement 17 €) 10 516 606 obligations (1,5 % – 2005 ; coupon porté à 2,25 % à compter du 1er septembre 2002 après renonciation des porteurs d’obligations à la garantie apportée à cet emprunt par Vivendi Universal), dont 5 183 704 ont pu être converties en actions Veolia Environnement dans le cadre de l’introduction en bourse de cette dernière en juillet 2000, et dont le solde est convertible sur la base de 3,124 actions Vivendi Universal pour 1 obligation Veolia Environnement. Au 31 décembre 2004, il reste 5 331 058 obligations en circulation. Cet emprunt a été remboursé le 1er janvier 2005.

 

8) En novembre 2002, Vivendi Universal a émis, au prix unitaire de 12,71 €, 78 678 206 obligations remboursables sur la base de 1 action pour 1 obligation (8,25 % – 2005 ; coupon prépayé pour un montant unitaire de 2,951 €). Au 31 décembre 2004, il reste 78 672 470 obligations en circulation. Dans le cadre d’une conversion anticipée (possible depuis le 26 mai 2003), les intérêts prépayés seront réputés avoir été restitués par l’investisseur sous forme d’une diminution du ratio d’échange égale au produit du taux d’intérêt et du nombre de jours restant jusqu’à l’échéance finale. Dans cette hypothèse, le nombre d’actions potentiel à créer à la clôture de l’exercice est de 72 822 148.

 

9) Soit 0.60 euro à chacune des 1 065 235 399 actions (y compris les actions émises en remboursement des ORA et les actions afférentes aux levées de stock-options exercées jusqu’au 28 avril 2005, ayant jouissance 1er janvier 2004). Le nombre des actions est indiqué après déduction des actions d’autocontrôle et des actions démembrées dont Vivendi Universal est l’usufruitier.

 

10) Calcul tenant compte des mouvements intervenus jusqu’au 31 décembre 2004, entérinés par le Conseil du 9 mars 2005 et portant jouissance au 1er janvier 2004, correspondant :

à la création de (i) 443 298 actions en remboursement des ORA émises en 2000, (ii) 281 764 actions au titre des levées d’option de souscription d’actions, (iii) 180 actions en remboursement des ORA 8,25 % émises en novembre 2002 ;

et inversement, à l’annulation de 443 298 actions remembrées à l’issue de la demande d’échanges d’actions échangeables détenues par les anciens actionnaires de Seagram.

Le résultat par action est indiqué sous réserve des levées d’options de souscription d’actions exerçables par les salariés bénéficiaires jusqu’à la veille de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2004, du nombre des ORA Vivendi Universal dont le remboursement en actions sera demandé jusqu’à cette date par les porteurs d’obligations et avant déduction du nombre d’actions d’autocontrôle.

 

11) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de 2 052 357 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), de 2 101 actions en remboursement des ORA émises en 2002, 3 358 006 actions au titre des Plans d’épargne Groupe, inversement, de l’annulation de 2 452 767 actions remembrées.

 

12) En janvier 1999, Vivendi a émis au pair (282 €) 6 028 363 obligations (1,25 % – 2004) qui sont convertibles en actions Vivendi Universal sur la base de 3,124 actions pour 1 obligation. Au 31 décembre 2003, il reste 6 024 329 obligations en circulation. Cet emprunt a été remboursé le 1er janvier 2004.

 

13) Calcul tenant compte des mouvements intervenus jusqu’au 29 janvier 2004, entérinés par le Conseil du 3 février 2004 et portant jouissance au 1er janvier 2003, correspondant :

à la création de 101 300 actions en remboursement des ORA émises en 2000 ;

et, inversement, à l’annulation de 111 300 actions remembrées à l’issue de la demande d’échanges d’actions échangeables détenues par les anciens actionnaires de Seagram.

 

14) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de 12 702 361 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), 1 337 609 actions au titre des Plans d’épargne Groupe, inversement, de l’annulation de 31 366 606 actions d’autocontrôle.

 

15) Calcul tenant compte des mouvements intervenus jusqu’au 24 janvier 2003, entérinés par le Conseil du 29 janvier 2003 et portant jouissance au 1er janvier 2002, correspondant :

à la création de 2 402 142 actions réservées aux salariés au titre du Plan d’Épargne Groupe (fonds versés en décembre 2002) et 45 100 actions en remboursement des ORA;

et, inversement, à l’annulation de 451 562 actions remembrées à l’issue de la demande d’échanges d’actions échangeables détenues par les anciens actionnaires de Seagram.

 

16) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de 35 000 908 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), 7 993 939 actions dans le cadre de l’exercice des bons de souscription d’actions arrivés à échéance et 1 611 264 actions au titre des Plans d’Épargne Groupe, inversement, de l’annulation de 40 123 540 actions d’autocontrôle.

 

17) Soit 1 euro à chacune des 1 048 120 189 actions (y compris les actions émises en remboursement des ORA et les actions afférentes aux levées de stock-options exercées jusqu’au 23 avril 2002, ayant jouissance 1er janvier 2001). Le nombre des actions est indiqué après déduction des actions d’autocontrôle et des actions démembrées dont Vivendi Universal est l’usufruitier.

 

IX.- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 (extrait) 

 

I. Opinion sur les comptes.— Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans la note I de l'annexe concernant, d'une part, la première application du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et concernant, d'autre part, l'application, pour la première fois, de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraites.

 

II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite dans l'annexe.

— Comme mentionné dans la note 1 de l’annexe présentant les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et à l'évaluation des actifs à long terme, votre société constitue des provisions pour dépréciation lorsque la valeur comptable des immobilisations financières est supérieure à la valeur d’usage. La valeur d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation et de la sortie de l’immobilisation financière. Nous avons procédé à l’appréciation des modalités retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests afin de vérifier par sondages leur application. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.

— Comme mentionné dans la note 1 de l’annexe présentant les règles et méthodes comptables relatives aux provisions, votre société a constitué des provisions pour couvrir les risques sur les opérations financières engagées, les litiges, les restructurations et autres risques ainsi que pour les engagements de retraites vis-à-vis des salariés. Nous avons procédé à l’appréciation des hypothèses retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests afin de vérifier par sondages leur application. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.

— Comme mentionné dans la note 8 de l’annexe relative aux créances, votre société a constaté un produit d'impôt courant au titre du régime fiscal du Bénéfice Mondial Consolidé. Nous avons procédé à l’appréciation des hypothèses retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en oeuvre des tests afin de vérifier par sondages leur application. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données sur la situation financière et les comptes. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 22 mars 2006

 

Les Commissaires aux Comptes:

 

 Barbier Frinault & Autres:

Ernst & Young

 

 

 Dominique Thouvenin

 

B.- Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

 

En application de l’article 28 du règlement 809-2004 de la commission européenne relatif aux documents émis par les émetteurs côtés sur les marchés des états membres de l’Union Européenne (« Directive Prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence :

  • les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 établis selon les principes comptables français et le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés respectivement aux pages 163 à 248 et 161 à 162 du document de référence n°D05-0456 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 avril 2005 ;
  • les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003 établis selon les principes comptables français et le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés respectivement aux pages 151 à 224 et 149 à 150 du document de référence n°D04-0491 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2004.

La note « Transition aux normes IFRS 2004 » a été publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 18 avril 2005 sous le numéro D05-0456 (page 335 et suivantes). Ces comptes comparatifs 2004 sur la transition aux normes IFRS présentaient à titre d’information préliminaire l’impact chiffré attendu du passage aux normes IFRS sur le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, la situation financière au 31 décembre 2004 et la performance de l’exercice 2004.

Depuis cette publication, outre les conséquences de l’application de la norme IFRS 5 aux activités cédées depuis le 1er janvier 2005, certaines options nouvelles dans l’application des normes IFRS ont été prises et certains reclassements ont été effectués, qui ont conduit à modifier le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 de première adoption des normes IFRS, le bilan comparatif au 31 décembre 2004, ainsi que le compte de résultat comparatif de l’exercice 2004, afin de rendre leur présentation homogène avec celle des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. La réconciliation définitive des comptes établis selon les principes comptables français et les comptes comparatifs IFRS 2004 (bilan d’ouverture au 1er janvier, bilan au 31 décembre et compte de résultat) est présentée en note 33.

 

 

I.- Compte de résultat consolidé des exercices 2005 et 2004.

 

(en millions d'euros, sauf données par action)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2005

2004

Chiffre d'affaires

4

19 484

17 883

Coût des ventes

4

-9 898

-9 100

  Marge brute

 

9 586

8 783

Charges administratives et commerciales

 

-5 807

-5 464

Autres charges d'exploitation

 

-33

-86

  Résultat d'exploitation

 

3 746

3 233

Autres produits des activités ordinaires

4

75

89

Autres charges des activités ordinaires

4

-170

-25

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

14

326

221

Résultat des activités ordinaires

 

3 977

3 518

Coût du financement

5

-218

-406

Autres charges et produits financiers

5

619

1 226

Résultat financier

5

401

820

Résultat des activités avant impôt

 

4 378

4 338

Impôt sur les résultats

6

-204

-292

Résultat net des activités

 

4 174

4 046

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

7

92

777

Résultat net

 

4 266

4 823

  Dont :

 

 

 

  Résultat net, part du groupe

 

3 154

3 767

  Intérêts minoritaires

 

1 112

1 056

  Résultat net des activités, part du groupe par action (en euros)

8

2,70

2,61

  Résultat net des activités, part du groupe dilué par action (en euros)

8

2,68

2,59

  Résultat net des activités cédées ou en cours de cession par action (en euros)

8

0,08

0,68

  Résultat net des activités cédées ou en cours de cession dilué par action (en euros)

8

0,08

0,68

  Résultat net, part du groupe par action (en euros)

8

2,74

3,29

  Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)

8

2,72

3,27

  Résultat net ajusté, part du groupe

8

2 078

1 338

  Résultat net ajusté, part du groupe par action (en euros)

8

1,81

1,17

  Résultat net ajusté, part du groupe dilué par action (en euros)

8

1,79

1,16

     

   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

II.- Bilan consolidé aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004.

 

(en millions d'euros)

Note

31 décembre 2005

31 décembre 2004

1er janvier 2004

Actif :

 

 

 

 

Écarts d'acquisition

9

13 796

13 154

12 942

Actifs non courants de contenus

10

2 462

2 431

2 971

Autres immobilisations incorporelles

11

1 937

2 177

2 362

Immobilisations corporelles

12

4 331

4 740

5 605

Titres mis en équivalence

14

6 856

5 773

2 096

Actifs financiers non courants

15

3 783

3 787

3 762

Impôts différés actifs

6

1 784

1 282

1 102

  Actifs non courants

 

34 949

33 344

30 840

Stocks

16

375

315

364

Impôts courants

6

822

772

373

Actifs courants de contenus

10

790

579

583

Créances d'exploitation et autres

16

4 531

4 528

5 126

Actifs financiers à court terme

15

114

162

94

Trésorerie et équivalents de trésorerie

17

2 902

3 159

2 726

 

 

9 534

9 515

9 266

Actifs détenus en vue de la vente

7

 

180

13 897

Actifs courants

 

9 534

9 695

23 163

    Total actif

 

44 483

43 039

54 003

Capitaux propres et passif :

 

 

 

 

Capital

18

6 344

5 899

5 893

Primes

18

6 939

7 313

7 234

Réserves et autres

 

5 486

2 237

-627

Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente

7

 

 

231

  Capitaux propres, part du groupe

 

18 769

15 449

12 731

Intérêts minoritaires

 

2 839

2 643

3 961

Capitaux propres

 

21 608

18 092

16 692

Provisions non courantes

20

1 220

1 561

1 863

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

23

4 545

5 357

7 416

Impôts différés passifs

6

3 476

3 282

3 670

Autres passifs non courants

16

1 342

1 955

1 771

Passifs non courants

 

10 583

12 155

14 720

Dettes d'exploitation

16

8 737

8 187

8 653

Impôts courants

6

762

1 298

1 157

Provisions courantes

20

578

357

355

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

24

2 215

2 842

5 611

 

 

12 292

12 684

15 776

Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente

7

 

108

6 815

Passifs courants

 

12 292

12 792

22 591

  Total passif

 

22 875

24 947

37 311

Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

29

 

 

 

    Total capitaux propres et passif

 

44 483

43 039

54 003

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

III.- Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2005 et 2004.

 

(en millions d'euros)

Note

Exercices clos le 31 décembre

2005

2004

Activités d'exploitation :

 

 

 

Résultat net, part du groupe

 

3 154

3 767

Intérêts minoritaires

 

1 112

1 056

Retraitements

27

876

-80

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

27

355

404

Investissements de contenus, nets

10

-15

219

Marge brute d'autofinancement

 

5 482

5 366

Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement

16

166

114

  Flux nets de trésorerie opérationnels hors acquisitions / cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

5 648

5 480

Intérêts nets payés

5

-218

-406

Autres éléments du résultat financier (hors cessions des actifs financiers)

 

-486

-214

Impôts payés

6

-1 386

-622

  Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

 

3 558

4 238

Activités d'investissement :

 

 

 

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

-1 580

-1 322

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

 

-1 406

-364

Acquisitions de titres mis en équivalence

 

 

-30

Augmentation des actifs financiers

 

 

 

  Investissements

 

-2 986

-1 716

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

89

196

Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

 

-200

4 967

Cessions de titres mis en équivalence

 

54

274

Diminution des actifs financiers

 

226

23

  Désinvestissements

 

169

5 460

    Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

 

-2 817

3 744

Activités de financement :

 

 

 

Augmentation de capital

 

39

18

Cessions (acquisitions) de titres d'autocontrôle

 

-108

-27

Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi Universal S.A.

 

-689

 

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

27

-965

-1 832

  Opérations sur les capitaux propres

 

-1 723

-1 841

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

 

2 380

1 148

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

 

-1 649

-3 448

Remboursement d'emprunts à court terme

 

-963

-4 547

Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme

 

920

1 143

  Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

 

688

-5 704

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

 

-1 035

-7 545

Effet de change

 

37

-15

Flux nets de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en cours de cession

7

 

11

  Total des flux de trésorerie

 

-257

433

Trésorerie et équivalents de trésorerie :

 

 

 

Ouverture

 

3 159

2 726

Clôture

 

2 902

3 159

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 

IV.- Tableau de variation des capitaux propres consolidés sur les exercices 2005 et 2004.

 

Exercice 2005:

(En millions d'euros sauf nombre d'actions)

Note

Attribuable aux actionnaires de Vivendi Universal SA

Intérêts minoritaires

Total

capitaux

propres

Actions ordinaires  

Primes d'émission

Réserves et autres

Capitaux propres, part du groupe 

Nombres d'actions

Capital social

Réserves

Gains (pertes) latents, nets

Ecarts de conversion

Actions d'auto-contrôle

Capitaux propres associés aux actifs détenues en vue de la vente

Total

Situation au 31 décembre 2004

 

1 072 624

5 899

7 313

2 929

910

-1 593

-9

 

2 237

15 449

2 643

18 092

Remboursement des ORA (novembre 2005)

18.2

78 672

433

-433

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dividendes versés par Vivendi Universal SA (0,6 euro par action)

 

 

 

 

-689

 

 

 

 

-689

-689

 

-689

Autres opérations avec les actionnaires

 

2 181

12

59

-43

 

 

-44

 

-87

-16

 

-16

Dividendes et autres opérations avec les actionnaires

 

80 853

445

-374

-732

 

 

-44

 

-776

-705

 

-705

Actifs financiers disponibles à la vente net d'impôt de 55 millions d'euros

15.1

 

 

 

 

-11

 

 

 

-11

-11

-1

-12

Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

1

-10

(1) 891

 

 

882

882

-1

881

Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

1

-21

891

 

 

871

871

-2

869

Résultat net

 

 

 

 

3 154

 

 

 

 

3 154

3 154

1 112

4 266

Charges et produits comptabilisés sur l'exercice

 

 

 

 

3 155

-21

891

 

 

4 025

4 025

1 110

5 135

Acquisition de 16% du capital du Maroc Telecom

2.1

 

 

 

-38

-38

Dividendes versés par les filiales consolidées aux intérêts minoritaires

27.2

 

 

 

-965

-965

Autres opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

89

89

Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-914

-914

Variations de l'exercice

 

80 853

445

-374

2 423

-21

891

-44

3 249

3 320

196

3 516

Situation au 31 décembre 2005

1 153 477

6 344

6 939

5 352

889

-702

-53

5 486

18 769

(2) 2 839

21 608

Taux de variation sur l'exercice

 

7,5%

 

 

 

 

 

 

 

 

21,5%

+ 7,4%

 

 

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

(1) Dont variation des écarts de conversion au titre de la participation dans NBC Universal de +761 millions d’euros.

(2) Dont écart de conversion cumulé de 120 millions d’euros.

 

Exercice 2004

 

 

(En millions d'euros,

sauf nombre d'actions)

Note

Attribuable aux actionnaires de Vivendi Universal SA

Intérêts minoritaires

Total

capitaux propres

Actions ordinaires

Primes d'émission

Réserves et autres

Capitaux propres part du groupe

Nombre d'actions

(En milliers)

Capital

social

Réserves

Gains (pertes) latents, nets

Ecarts de conversion

Actions d'auto-

contrôle

Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente

Total

Situation au 1er janvier 2004

 

1 071 519

5 893

7 234

-883

257

 

-1

231

-396

12 731

3 961

16 692

 Dividendes et autres opérations avec les actionnaires

 

1 105

6

79

-67

 

 

-8

 

-75

10

 

10

 Actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôt de -39 millions d'euros

15.1

 

 

 

 

653

 

 

 

653

653

 

653

 Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

112

 

(1) -1 593

 

-231

-1 712

-1 712

 

-1 712

 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

 

 

 

 

112

653

-1 593

 

-231

-1 059

-1 059

 

-1 059

Résultat net

 

 

 

 

3 767

 

 

 

 

3 767

3 767

1 056

4 823

 Charges et produits comptabilisés sur l'exercice

 

 

 

 

3 879

653

-1 593

 

-231

2 708

2 708

1 056

3 764

Opération NBC-Universal : cession de 80% de VUE

2.4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-563

-563

 Variation de valeur des engagements d'achat d'intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

55

55

 Dividendes versés par les filiales consolidées aux intérêts minoritaires

27.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-1 849

-1 849

Autres opérations avec les intérêts minoritaires 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-17

-17

 Opérations avec les intérêts minoritaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-2 374

-2 374

 Variations de l'exercice

 

1 105

6

79

3 812

653

-1 593

-8

-231

2 633

2 718

-1 318

1 400

 Situation au 31 décembre 2004

 

1 072 624

5 899

7 313

2 929

910

-1 593

-9

 

2 237

15 449

(2) 2 643

18 092

 

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

  (1) Dont variation des écarts de conversion au titre de la participation dans NBC Universal de -764 millions d’euros.

  (2) Dont écart de conversion cumulé de 9 millions d’euros.

 

 

V.- Notes annexes aux états financiers consolidés.

 

Vivendi Universal est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du code de commerce. Vivendi Universal a été constituée le 18 décembre 1987 pour une durée de 99 années et prendra fin le 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Son siège social est situé 42 avenue de Friedland 75008 Paris (France). Vivendi Universal est coté sur les bourses de valeur de Paris et New York.

Vivendi Universal a pour objet l’exercice, en France et dans tous pays, de toutes activités de communication et de télécommunication et de tous services interactifs, ainsi que la commercialisation de tous produits et services liés à ces activités, en particulier l’édition et la distribution de contenus musicaux, de jeux vidéos, de chaînes de télévision à péage, ainsi que les services de téléphonie mobile ou fixe.

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Vivendi Universal et de ses filiales (le « groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.

Réuni au siège social le 21 février 2006, le directoire a arrêté les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Ils ont été soumis à l’examen du conseil de surveillance du 28 février 2006, après avis du comité d’audit qui s’est réuni le 22 février 2006.

Le Directoire s'est à nouveau réuni les 28 février 2006 et  21 mars 2006 afin de modifier les notes annexes relatives au mode de consolidation d'Elektrim Telekomunikacja (Telco) et PTC (note 2.3) au montant global du dividende à verser au titre de l'exercice 2005 (note 18.3) et aux rémunérations des dirigeants (note 28.1).

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Vivendi Universal lors de leur Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 20 avril 2006.

 

Note 1. - Principes comptables et méthodes d’évaluation

 

1.1.- Contexte de l’élaboration des états financiers consolidés de l’exercice 2005 et des comptes comparatifs de l’exercice 2004

 

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’adoption des normes internationales, les états financiers consolidés de Vivendi Universal au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne (UE). Les états financiers 2005 comprennent un bilan d’ouverture établi au 1er janvier 2004, date à laquelle les impacts du passage aux normes IFRS sont enregistrés en contrepartie des capitaux propres selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » et les comptes comparatifs de l’exercice 2004 établis selon le même référentiel.

La note « Transition aux normes IFRS 2004 » a été publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 18 avril 2005 sous le numéro D05-0456 (page 335 et suivantes). Ces comptes comparatifs 2004 sur la transition aux normes IFRS présentaient à titre d’information préliminaire l’impact chiffré attendu du passage aux normes IFRS sur le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, la situation financière au 31 décembre 2004 et la performance de l’exercice 2004. Depuis cette publication, outre les conséquences de l’application de la norme IFRS 5 aux activités cédées depuis le 1er janvier 2005, certaines options nouvelles dans l’application des normes IFRS ont été prises et certains reclassements ont été effectués, qui ont conduit à modifier le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 de première adoption des normes IFRS, le bilan comparatif au 31 décembre 2004, ainsi que le compte de résultat comparatif de l’exercice 2004 afin de rendre leur présentation homogène avec celle des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. La réconciliation définitive des comptes établis selon les principes comptables français et les comptes comparatifs IFRS 2004 (bilan d’ouverture au 1er janvier, bilan au 31 décembre et compte de résultat) est présentée en Note 33.

 

1.2. Conformité aux normes comptables

 

Les états financiers consolidés de Vivendi Universal S.A. ont été établis conformément au référentiel IFRS.

Vivendi Universal a appliqué dans ses états financiers consolidés de l’exercice 2005 et les comptes comparatifs de l’exercice 2004 présentés ici :

 

  • Toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) obligatoires au 31 décembre 2005. Toutes ces normes et interprétations, telles qu’appliquées par Vivendi Universal, ont été adoptées par l’UE.
  •  Par anticipation à compter du 1er janvier 2004, les normes suivantes :

 - Les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers. Vivendi Universal n’est concerné par aucun des paragraphes d’IAS 39 qui n’ont pas été adoptés par l’UE. Vivendi Universal a donc appliqué IAS 39 en totalité dans ses comptes comparatifs de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et ses états financiers consolidés clos le 31 décembre 2005.

- La norme IFRS 5 conduisant au reclassement en activités cédées ou en cours de cession des activités dont la cession est décidée.

- La norme IAS 19 amendée qui impose notamment de fournir des informations complémentaires au titre des régimes d’avantages au personnel.

  • Le projet d'Interprétation IFRIC D17- IFRS 2 sur l’attribution d’instruments de capitaux propres à l’intérieur des groupes (« Group and Treasury Share Transactions »)

 Vivendi Universal a choisi de retenir l’option envisagée par l’interprétation IFRIC D17 sur l’attribution d’instruments de capitaux propres à l’intérieur des groupes. Ainsi, leur quote-part du coût des rémunérations payées en actions est allouée à chacun des segments d’activités, au prorata du nombre d’instruments de capitaux propres (stock-options ou actions souscrites dans le cadre du plan d’épargne groupe) détenus par leurs dirigeants et salariés.

  • Les options suivantes, dans l’attente des décisions de l’IASB ou de l’IFRIC sur ces sujets :

 - En l’absence d’indication fournie par les normes IFRS, dans le cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi Universal comptabilise l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

- Les engagements d’achat par Vivendi Universal d’intérêts minoritaires dans ses filiales sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32 en passif financier à la valeur actualisée du montant de l’achat.            
En l’absence d’indication fournie par la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises et dans l’attente d’un texte IASB/IFRIC, Vivendi Universal comptabilise l’écart, lors de la comptabilisation initiale de ces options, entre la valeur comptable des intérêts minoritaires et la valeur actualisée du montant de l’achat, ainsi que la variation ultérieure de cette valeur actualisée (hors effet de désactualisation ou pertes anticipées) en contrepartie de l’écart d’acquisition.

- En l’attente d’une interprétation IFRIC, Vivendi Universal ne provisionne pas les primes de fidélisation accordées aux clients de SFR et Maroc Telecom pour le renouvellement de mobiles qui n’entraînent pas de coût complémentaire. En effet, ces primes ne représentent pas un avantage supérieur à celui accordé aux nouveaux clients lors de la souscription initiale. Les points de fidélisation convertibles en services gratuits sont eux provisionnés.

1.3. Principes de préparation des états financiers consolidés.

 

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Ils intègrent les comptes de Vivendi Universal et de ses filiales après élimination des principales rubriques et transactions intragroupes.

Vivendi Universal clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois à cette date.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur acquisition ou, pour des raisons de commodité et si l’impact n’est pas significatif, à compter de la date d’établissement du bilan consolidé le plus récent.

 

1.3.1. Recours à des estimations.

 

L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu’il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe. Ces estimations et hypothèses concernent notamment l’évaluation des impôts différés, des provisions, des avantages au personnel, des rémunérations payées en actions, et de certains instruments financiers, la reconnaissance du chiffre d’affaires, ainsi que l’évaluation des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles. Elles sont détaillées dans la présente note dans les paragraphes y afférent.

 

1.3.2. Méthodes de consolidation.

 

La liste des principales filiales et sociétés associées du groupe est présentée à la note 31 « Liste des principales entités consolidées au 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 ».

 

Intégration globale:

Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi Universal exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est présumé exister lorsque Vivendi Universal détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d’une entité et qu’aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce un droit significatif lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le groupe.

Le contrôle existe également lorsque Vivendi Universal, détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.

Vivendi Universal consolide les entités ad hoc qu’il contrôle en substance parce qu’il a le droit d’obtenir la majorité des avantages ou qu'il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l’entité ad hoc ou à ses actifs.

 

Intégration proportionnelle:

Vivendi Universal consolide par intégration proportionnelle les co-entreprises dans lesquelles il partage par contrat le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires.

 

Mise en équivalence:

Vivendi Universal consolide par mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable.

L’influence notable est présumée exister lorsque Vivendi Universal détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, l’existence d‘opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants.

 

1.3.3. Méthodes de conversion des éléments en devises.

 

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net.

Les états financiers des filiales, sociétés associées ou co-entreprises dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres à la rubrique écarts de conversion.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », Vivendi Universal a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. En conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure des filiales, sociétés associées ou co-entreprises dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.

 

1.3.4. Chiffre d’affaires et charges associées

 

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

 

1.3.4.1. Universal Music Group (UMG)

 

Le produit des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur les retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et remises, est constaté lors de l'expédition à des tiers, au point d'expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), et au point de livraison pour les produits vendus franco à destination.

Le coût des ventes inclut les coûts de production et de distribution, les redevances, les droits de reproduction (copyrights), le coût des artistes, les coûts d'enregistrement et les frais généraux directs. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les frais de marketing et de publicité, les coûts d’administration des ventes, les provisions pour créances douteuses et les frais généraux indirects.

 

1.3.4.2 Vivendi Universal Games (VUG)

 

Le produit de la vente des boîtes relatives aux jeux en ligne multi joueurs par abonnement (massively multiplayer online role playing game, MMORPG) à l’instar des revenus générés par la vente de boîtes des autres jeux, est comptabilisé lors du transfert de la propriété et des risques afférents au distributeur, déduction faite d'une provision sur les retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et remises. Les produits des abonnements et les cartes prépayées relatifs aux jeux en ligne sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation.

Le coût des ventes inclut les coûts de production, de stockage, d'expédition et de manutention, les redevances, ainsi que les frais de recherche et développement et l'amortissement des coûts de développement de logiciels capitalisés.

 

1.3.4.3 Groupe Canal+

 

  • Télévision à péage: 

Le chiffre d'affaires provenant des abonnements liés aux services des télévisions à péage hertzienne, par satellite ou par ADSL, est constaté en produits de la période au cours de laquelle le service est fourni. Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Le chiffre d’affaires des services connexes (e.g. services interactifs, vidéo à la demande) est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Les coûts d'acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des programmes télévisuels sont inclus dans le coût des ventes.

 

 

  • Films et programmes télévisuels:

Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de leur projection. Les produits liés à la distribution des films et aux licences sur les programmes télévisuels sur support vidéo et à travers les canaux des chaînes de télévisions gratuites ou à péage sont constatés lorsque les films et les programmes télévisuels sont prêts pour diffusion et que toutes les autres conditions de la vente sont remplies. Les recettes des produits vidéo, après déduction d'une provision sur des retours estimés (se référer au paragraphe 1.3.4.5, infra) et des remises, sont constatées lors de l'expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente au détail. L’amortissement du coût de production des films et des programmes télévisuels, les frais de coproduction et autres coûts afférents, les coûts d'impression des copies commerciales, le coût de stockage des produits vidéo et les coûts de commercialisation des programmes télévisuels et des produits vidéo sont inclus dans le coût des ventes.

 

    Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de terminaux (téléphones portables et autres) dans le cadre de packs téléphoniques, net des remises accordées aux clients via les points de vente et des frais de mise en service, est constaté lors de l’activation de la ligne. Ainsi, les coûts d'acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs sont constatés en réduction du chiffre d’affaires. Les coûts d’acquisition et de rétention constitués des primes non associées à des ventes de terminaux dans le cadre de packs téléphoniques et des commissions versées aux distributeurs sont enregistrés en charges commerciales.

     

     1.3.4.4. SFR et Maroc Telecom

     

    Les ventes de services aux abonnés gérées par SFR et Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux) sont présentées nettes des charges afférentes.

    Le coût des ventes inclut les coûts d'achat (y compris les achats de mobiles), d'interconnexion et d'accès, les coûts de réseau et d'équipement. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les coûts commerciaux qui se décomposent en coûts de marketing et assistance à la clientèle.

     

    1.3.4.5 Autres

     

    Les provisions sur les retours estimés sont comptabilisées en déduction des ventes de produits faites par l’intermédiaire de distributeurs. Leur estimation est calculée à partir des statistiques sur les ventes passées et tient compte du contexte économique et des prévisions de ventes des produits.

    Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages au personnel, le coût des loyers, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs (tels que la direction financière, le secrétariat général, incluant la direction juridique, etc.) et divers autres coûts d'exploitation.

    Les frais de publicité sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

    Les coûts d’expédition et de manutention supportés par le groupe sont inclus dans le coût des ventes. Ceux refacturés aux clients tels que les frais de poste, d’emballage et suppléments pour petites commandes sont comptabilisés en chiffre d‘affaires.

    Les frais de référencement et de publicité en coopération sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires. Toutefois, la publicité en coopération chez UMG et VUG est assimilée à des frais de publicité et comptabilisée en charge lorsque le bénéfice attendu est individualisé et estimable.

     

    1.3.5. Actifs

     

    1.3.5.1 Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises

     

    Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi Universal a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

    Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs éventuels  assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. A cette date, l’écart d’acquisition est évalué à son coût, celui-ci correspondant à la différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de Vivendi Universal dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

    Ultérieurement, l’écart d’acquisition est évalué à son coût, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées. L’écart d’acquisition est soumis à un test de perte de valeur une fois par an ou chaque fois que des évènements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. En cas de perte de valeur, la perte de valeur est inscrite en autres charges des activités ordinaires.

    En outre, en application des dispositions prévues par la norme IFRS 3, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises :

    • A compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises.
    • En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en écart d'acquisition.
    • Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis.

     

    Pour mémoire, conformément aux anciennes dispositions énoncées par l’A.M.F. en 1988, le Groupe a imputé des écarts d’acquisition sur les capitaux propres notamment dans le cadre des fusions avec Havas et Pathé intervenues en 1998 et 1999 ainsi que lors de l’acquisition de US Filter et d’une participation complémentaire dans Canal+ en 1999.

     

    1.3.5.2 Actifs de contenus

     

    • UMG:

    Les droits et catalogues musicaux intègrent des catalogues musicaux, des contrats d’artistes et des actifs d’édition musicale acquis en décembre 2000 dans le cadre de l’acquisition de « The Seagram Company Ltd. » ou plus récemment. Ils sont amortis sur 15 ans en charges administratives et commerciales.

    Les avances consenties aux ayants droit (artistes musicaux, compositeurs et co-éditeurs) sont maintenues à l’actif lorsque la popularité actuelle et les performances passées des ayants droit apportent une assurance suffisante quant au recouvrement des avances sur les redevances qui leur seront dues dans le futur. Les avances sont comptabilisées en charges lorsque les redevances afférentes sont dues aux ayants droit. Les soldes des avances sont revus périodiquement et dépréciés le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n’étant plus assurées. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en coût des ventes.

    Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées directement en charges lorsque le produit des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite d’une provision sur les retours estimés, est constaté.

     

    • VUG:

    Dans le cours normal de son activité, VUG verse des avances aux ayants droit des éléments de propriété intellectuelle intégrés dans la conception et l’élaboration des jeux (e.g. développements informatiques, graphismes, contenus éditoriaux). Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées directement en charges, sur la base de taux contractuellement définis, lorsque le produit net des ventes des jeux intégrant les éléments de propriété intellectuelle y afférent est constaté. Le solde des avances est revu périodiquement et déprécié le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n’étant plus assurées.

     

    • Groupe Canal+:

    Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’évènements sportifs

     

    Lors de la signature des contrats d’acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’évènements sportifs, les droits acquis sont enregistrés en engagements hors bilan. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes :

     -Les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale. Ils sont comptabilisés en charge sur leur période de diffusion.

    - Les droits de diffusion d’évènements sportifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement et sont comptabilisés en charge à mesure qu’ils sont diffusés.

    - La consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’évènements sportifs est incluse dans le coût des ventes.

     

    Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers:

      Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation en vue d'être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production ou de coproduction, et frais généraux) ou à leur coût d’acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les frais de coproduction et autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e. à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Les potentiels de recettes des films acquis sont déterminés sur la base d’un horizon de 12 ans maximum. Le cas échéant, les pertes estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l'estimation de ces pertes.

       

      Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels:

        Les catalogues sont constitués de films acquis en 2ème exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers après leur premier cycle d'exploitation (i.e. une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.

         

        1.3.5.3. Frais de recherche et développement.

         

        Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent être raisonnablement considérées comme assurées.

         

         

        Coût des logiciels destinés à être loués, vendus ou commercialisés

        Les coûts de développement de logiciels informatiques capitalisés représentent les coûts encourus lors du développement en interne des produits. Les coûts de développement de logiciels informatiques sont capitalisés dès lors que la faisabilité technique a été établie et qu’ils sont considérés comme recouvrables. Ces coûts principalement générés par VUG dans le cadre du développement des jeux, sont amortis sur 4 mois à compter de la mise en vente du produit. La faisabilité technique est déterminée produit par produit. Les montants afférents au développement de logiciels informatiques qui ne sont pas capitalisés sont immédiatement comptabilisés en résultat, en frais de recherche et développement.

         

         Coût des logiciels à usage interne:

        Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne y compris les frais de développement de sites internet sont capitalisés durant la phase de développement de l'application. Les coûts de la phase de développement de l'application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l'installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Ces coûts capitalisés principalement constatés chez SFR sont amortis sur 4 ans. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

         

        1.3.5.4 Autres immobilisations incorporelles

         

        Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d’utilité est finie. Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture.

        A contrario, les catalogues musicaux, marques, bases d’abonnés et parts de marchés générés en interne ne sont pas reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles.

         

        • SFR et Maroc Telecom

        Les licences d'exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service jusqu'à échéance de la licence. Les licences d'exploitation sur le territoire français de services de téléphonie sont comptabilisées pour le montant fixe payé lors de l'acquisition de la licence. La part variable de la redevance (égale pour la licence UMTS à 1 % du chiffre d'affaires généré par cette activité) ne pouvant être déterminée de manière fiable est comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue.

        Vivendi Universal a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 permettant d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur à cette date.

         

        1.3.5.5 Immobilisations corporelles

         

        Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation. Lorsqu’une immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ils sont comptabilisés et amortis de façon séparée. L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée de vie utile de l'actif, à savoir généralement 15 à 60 ans pour les constructions et 5 à 30 ans pour les installations techniques. Les durées d’utilisation sont revues à chaque clôture.

        Les actifs financés par des contrats de location financière sont capitalisés pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure et la dette correspondante est inscrite en « emprunts et autres passifs financiers ». Ces actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

        Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles, dont les immeubles de placement.

        Vivendi Universal a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

        Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi Universal a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 l'interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », qui s'applique aux contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+ (se référer à la note 29.3. « Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels - contrats commerciaux non enregistrés au bilan au 31 décembre 2005 »).

         

        1.3.5.6. Perte de valeur des actifs

         

        Lorsque des évènements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, un test de perte de valeur est mis en oeuvre, qui consiste à déterminer si la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs considérés est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession.

        En outre, en application des dispositions prévues par la norme IAS 36, les principes suivants s’appliquent aux tests de perte de valeur des actifs :

        - Qu’un indice de risque de perte de valeur existe ou non, les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis annuellement à un test de perte de valeur. Ce test est réalisé au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. La méthodologie retenue consiste à comparer la valeur recouvrable de chacune des unités opérationnelles du Groupe à la valeur nette comptable des actifs correspondants (y inclus les écarts d’acquisition).

        - La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif pris individuellement, à moins que l’actif considéré ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le cas échéant, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d’actifs.

        - La valeur d’utilité est déterminée en utilisant des flux de trésorerie prévisionnels qui sont cohérents avec le budget et le plan d’affaires les plus récents approuvés par la direction et présentés au directoire. Le taux d’actualisation retenu reflète les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif ou au groupe d’actifs.

        - La juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou d’un groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés.

        - Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence. Dans le cas d’un groupe d’actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d’acquisition.

        - Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles.

         

        1.3.5.7 Actifs financiers

         

        Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers classés dans la catégorie « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat.

        Pour les actifs financiers qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation, en l’absence de marché actif.

         

        1.3.5.8 Stocks

         

        Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’achat, les coûts de production et les autres coûts d’approvisionnement et de conditionnement. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

         

        1.3.5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

         

        La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les soldes en banque, les OPCVM monétaires euros et à vocation internationale et les autres placements à court terme très liquides, assortis d’une échéance à l’origine inférieure ou égale à trois mois. Les placements dans des actions, les placements dont l’échéance à l’origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers.

         

        1.3.6 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

         

        Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amorties.

        Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et significative pour le Groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Vivendi Universal a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.

         

        1.3.7 Passifs financiers

         

        Les emprunts et autres passifs financiers à long et court terme sont constitués :

        -des emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d’autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents ;

        -des obligations encourues au titre des engagements d’achat d’intérêts minoritaires ;

        -de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative. Les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers.

         

        • Emprunts portant intérêt:

        Tous les emprunts sont initialement comptabilisés au coût, qui correspond à la juste valeur, net des coûts directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s’il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l’instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés (se reporter au paragraphe 1.3.8 relatif à la comptabilisation des instruments financiers composés). En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif initial.

         

        • Engagements d’achat d’intérêts minoritaires:

        Vivendi Universal a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Ces engagements d’achat peuvent être conditionnels (e.g. option de vente) ou fermes (engagement ferme d’achat à une date fixée à l’avance). En l’attente d’une interprétation IFRIC ou d’une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant est provisoirement retenu en application des normes IFRS en vigueur :

        -lors de la comptabilisation initiale, l’engagement d’achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option de vente ou de l’engagement ferme d’achat, par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et, pour le solde, de l’écart d’acquisition ;

        -la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant de l’écart d’acquisition, sauf l’effet de désactualisation qui est comptabilisé en autres charges et produits financiers ;

        -le cas échéant, lors de la comptabilisation initiale de l’engagement et de ses variations ultérieures, la perte anticipée sur la valeur d’achat est comptabilisée en autres charges et produits financiers ;

        -à l’échéance de l’engagement, si l’achat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l’achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l’achat des intérêts minoritaires.

         

        • Instruments financiers dérivés

        Vivendi Universal utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt, des cours de change et des cours de bourse d'actions. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d'intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Ils comprennent aussi des contrats d'option sur actions, utilisés pour couvrir les emprunts dont les conditions de remboursement du principal sont basées sur le cours de bourse de l'action Vivendi Universal ou d'autres actions, ainsi que les plans d'options d'achat d'actions Vivendi Universal consentis aux dirigeants et salariés. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.

        Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l'enregistrement des produits et des charges de l'élément couvert. Lorsque l'instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisés au bilan ou hors bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l'élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat. Lorsque l'instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l'élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l'élément couvert. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans contrepartie.

        En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l'acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat d'exploitation. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

         

        1.3.8 Instruments financiers composés

         

        Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C’est notamment le cas des obligations remboursables en actions nouvelles Vivendi Universal émises en novembre 2002.

        Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les emprunts et autres passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation ».

        La composante classée en emprunts et autres passifs financiers est évaluée en date d’émission. Elle correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions.

        La composante classée en capitaux propres est déterminée par différence entre la juste valeur de l’instrument et la juste valeur de la composante de passif financier.

         

        1.3.9 Autres passifs

         

        • Provisions:

        Des provisions sont comptabilisées lorsqu’à la fin de la période concernée, Vivendi Universal a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d'évènements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre l’obligation dont le montant peut être évalué de façon fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

         

        • Régimes d’avantages au personnel:

        Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe opère, Vivendi Universal participe à, ou maintient des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l'emploi, dont des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du Groupe. La politique de financement du Groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions ou des instruments de dette du groupe Vivendi Universal. Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi-employeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice.

        Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour annuellement tels que la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels Vivendi Universal a mis en place un régime de retraite. Les hypothèses retenues en 2004 et 2005 et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 21 «Régimes d’avantages au personnel ». Le Groupe comptabilise ainsi des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

        En outre, Vivendi Universal applique les règles suivantes :

        -Vivendi Universal évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan ;

        -les profits et pertes actuariels sont amortis selon la méthode de l'amortissement minimum : celui-ci est calculé en divisant l’excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10 % de la valeur de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires.

         

        Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite du cumul des pertes actuarielles nettes, du coût des services passés non comptabilisés et de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus.

        Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux Etats-Unis) font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.

        Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi Universal a choisi de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

         

        1.3.10. Impôts différés

         

        Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilantielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

        - d’actifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d’impôt attendue),

        - ou de passifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

         

        Les actifs et passifs d’impôt différé sont déterminés sur la base des taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l’évolution éventuelle des taux d’impôt applicables.

        Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt exigible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

        Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle.

        La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.

        Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la perte de valeur non déductible fiscalement d’un écart d’acquisition ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

        Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des passifs d’impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

        Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat.

         

        1.3.11 Rémunérations payées en actions

         

        Vivendi Universal maintient des plans d'intéressement au travers desquels le Groupe attribue des options de souscription ou d'achat d'actions (stock-options) Vivendi Universal à certains dirigeants et salariés ainsi qu'à certains salariés des entreprises mises en équivalence. L'objectif de ces plans est d'aligner l'intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires en leur fournissant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l'entreprise et accroître le cours de l'action sur le long terme.

        Vivendi Universal propose aussi des plans d'achat d'actions (plan d’épargne groupe) qui permettent à la quasi-totalité des salariés à temps complet du Groupe, ainsi qu’aux retraités, d’acquérir des actions Vivendi Universal dans le cadre d’augmentations de capital réservées. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ces plans sont soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert.

        L’attribution de stock-options et l’offre de souscription au plan d’épargne groupe représentent un avantage consenti aux dirigeants, salariés et retraités concernés et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par Vivendi Universal. Il est évalué à la juste valeur des actions ou dérivés d’actions Vivendi Universal émis. Dans le cas des plans de stock-options attribués aux dirigeants et salariés, il correspond à la valeur de l’option à la date d’attribution, évaluée en utilisant un modèle binomial. Dans le cas des augmentations de capital réservées aux salariés et retraités au titre du plan d’épargne groupe, il correspond à la décote sur le prix de souscription, soit la différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution (d’un montant maximal de 20 % selon la loi française).

        Cette rémunération payée en actions ou dérivés d’actions Vivendi Universal est comptabilisée comme une charge de personnel, par contrepartie des capitaux propres, étalée sur la durée d’acquisition de l’avantage consenti :

        - Plan d’épargne groupe : instantanément, à la souscription ;

        - Plans de stock-options : sur une période de 3 ans, par tranches d’un tiers, conformément au règlement des plans de Vivendi Universal.

         

        L’effet de dilution des plans de stock-options dont l’acquisition des droits par les dirigeants et salariés est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

        En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, le Groupe a opté pour l’application rétrospective de la norme IFRS 2 à compter du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. Ainsi, tous les plans pour lesquels des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

         

        1.4. Principes de présentation des états financiers

         

        1.4.1 Compte de résultat

         

        Vivendi Universal a choisi de présenter son compte de résultat dans un format qui ventile les charges et les produits par fonction. Des informations complémentaires par nature figurent notamment dans la Note 4 « Résultat des activités ordinaires des exercices 2005 et 2004 ».

         

        1.4.1.1 Résultat d’exploitation et résultat des activités ordinaires

         

        Le résultat d’exploitation comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des régimes d’avantages au personnel (hors composante financière), le coût des rémunérations payées en actions, les coûts de restructurations, les variations de valeur des couvertures de change relatives aux activités d’exploitation et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles.

        Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat d’exploitation, les autres produits des activités ordinaires (comprenant les dividendes reçus de participations non consolidées, ainsi que les intérêts perçus sur les avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence et sur les prêts aux participations non consolidées, le cas échéant), les autres charges des activités ordinaires (comprenant les pertes de valeur d’écarts d’acquisition et autres actifs incorporels), ainsi que la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

         

        1.4.1.2 Coût du financement et autres charges et produits financiers

         

        Le coût du financement inclut les charges d’intérêts sur les emprunts, les intérêts relatifs aux swaps de taux d’intérêt et les produits d’intérêts de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

        Les autres charges et produits financiers intègrent essentiellement les variations de juste valeur des instruments dérivés, les effets du coût amorti sur les emprunts (dont primes encourues sur le remboursement anticipé des emprunts et sur le dénouement d’instruments financiers dérivés), les résultats de change (autres que relatifs aux opérations d’exploitation, classés dans le résultat d’exploitation), la composante financière du coût des régimes d’avantages au personnel (comprenant l’effet de désactualisation des passifs actuariels et le rendement attendu des actifs de couverture) et les résultats sur cessions d’actifs disponibles à la vente, de participations non consolidées et d’activités ou de sociétés consolidées, qui ne seraient pas qualifiés pour le classement en résultat des activités cédées ou en cours de cession.

         

        1.4.1.3 Résultat net ajusté, part du groupe

         

        Vivendi Universal considère le résultat net ajusté, part du groupe, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction de Vivendi Universal utilise le résultat net ajusté, part du groupe pour gérer le Groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents. Le résultat net ajusté, part du groupe comprend le résultat d’exploitation, les autres produits des activités ordinaires, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments. Il n’intègre donc pas les autres charges des activités ordinaires, les autres charges et produits financiers et le résultat net des activités cédées ou en cours de cession, tels que présentés au compte de résultat, l’impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires afférents aux ajustements, ainsi que certains éléments d’impôt non récurrents (en particulier, la variation des actifs d’impôt différé liés au Bénéfice Mondial Consolidé et, le retournement des passifs d’impôt afférents à des périodes fiscales atteintes par la prescription).

         

        1.4.2 Bilan

         

        Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d’exploitation, généralement égal à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

         

        1.4.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

         

        Vivendi Universal a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte. Les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation sont obtenus à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

         

        1.5. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

         

        Sur une base annuelle, Vivendi Universal et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont parties ou exposés. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction du groupe. Afin de s'assurer de l'exhaustivité, l'exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en oeuvre, incluant notamment :

        -l'examen régulier des procès-verbaux des assemblées générales d'actionnaires, réunions du directoire et du conseil de surveillance, des comités du conseil de surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d'acquisition ou de cession d'actifs ;

        -la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;

        -la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d'environnement, ainsi que de l'évaluation des passifs éventuels y afférent ;

        -l'examen des rapports du contrôleur fiscal, et des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;

        -l'examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d'assurance auprès desquelles le groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;

        -l'examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;

        -la revue de tous contrats ou engagements contractuels d'une manière générale.

         

        1.6. Nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2006

         

        1.6.1 Norme IFRS 7 « Instruments financiers: information à fournir » et Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers — informations à fournir concernant le capital »

         

        Le 18 août 2005, l’IASB a émis la norme IFRS 7 « Instruments financiers: information à fournir » et l'amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers — informations à fournir concernant le capital ».

        L'objectif de la norme IFRS 7 est de rassembler dans une nouvelle norme, après les avoir redéfinies, les règles de présentation de l'information financière relatives aux instruments financiers, tels que définis par les normes IAS 32 « Instruments financiers: informations à fournir et présentation », et IAS 39 « Instruments financiers: comptabilisation et évaluation ». L'amendement à la norme IAS 1 prévoit la présentation d'informations qualitatives sur les objectifs, les principes et les processus des opérations impactant le capital social et la présentation d'informations quantitatives sur les éléments constituant le capital social. Cette norme et cet amendement sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2007. Leur application anticipée est encouragée.

        Vivendi Universal a prévu d'appliquer la norme IFRS 7 et l'amendement à la norme IAS 1 à compter du 1er janvier 2006, cette norme et cet amendement ayant été adoptés par l’Union Européenne le 11 janvier 2006 et publiés au Journal Officiel de l’Union Européenne le 27 janvier 2006. Les conséquences de cette application se limiteront à un réaménagement des notes annexes aux états financiers relatives au résultat financier (note 5), aux actifs financiers (note 15), aux capitaux propres (note 18), aux emprunts et autres passifs financiers à long terme (note 23) et à court terme (note 24), et aux instruments financiers (notes 25 et 26).

         

        1.6.2  Interprétation IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé - Déchets d'équipements électriques et électroniques »

         

        Le 1er septembre 2005, l’IFRIC a émis l'interprétation IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé - Déchets d'équipements électriques et électroniques ».

        Cette interprétation fait suite à la directive 2003/108/CE du 8 décembre 2003 transposée en droit français par le décret n°2005-829 du 20 juillet 2005, relatif à la réglementation de la collecte, du traitement, de l'élimination et de la valorisation des déchets d'équipements électriques et électroniques au sein de l'Union Européenne.

        L'interprétation IFRIC 6 précise le fait générateur de l'obligation des producteurs pour les déchets historiques des ménages et pour les nouveaux déchets des ménages si les législations nationales appliquent le modèle "déchets historiques" aux nouveaux déchets, ce qui est notamment le cas en France.

        Cette interprétation est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er décembre 2005. Son application anticipée est encouragée.

        Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal est en cours d'analyse de ses possibles obligations juridiques découlant de la directive et du décret mentionnés ci-dessus et des traitements comptables afférents.

        Vivendi Universal appliquera l'interprétation IFRIC 6 à compter du 1er janvier 2006, pour les activités et les pays où le groupe serait concerné, celle-ci ayant été adoptée par l’Union Européenne le 11 janvier 2006 et publiée au Journal Officiel de l’Union Européenne le 27 janvier 2006. Compte tenu de l'analyse en cours des conséquences de l'application de l'interprétation IFRIC 6, le groupe n'est pas à ce stade en mesure d'identifier précisément les coûts et d'estimer leur incidence potentielle.

         

        Note 2 . Mouvements de périmètre intervenus sur les exercices 2005 et 2004

         

        2.1 Acquisition de 16 % supplémentaires du capital de Maroc Telecom le 4 janvier 2005

         

        Aux termes d’un engagement ferme d’achat avec le Royaume du Maroc signé le 18 novembre 2004, Vivendi Universal a acquis, indirectement au travers de la Société de Participation dans les Télécommunications (filiale à 100 % de Vivendi Universal), une participation additionnelle de 16 % du capital de Maroc Telecom. Cette acquisition a permis à Vivendi Universal de porter sa participation de 35 % à 51 % et ainsi de pérenniser son taux de contrôle de 51 %. L’opération a été réalisée le 4 janvier 2005 pour un prix de 1 112 millions d'euros. Elle a été financée pour partie au moyen d’un emprunt contracté au Maroc d’un montant de 6 milliards de dirhams (soit 551 millions d’euros au 31 décembre 2005).

         

        En application de l’IAS 32, dans le bilan IFRS au 31 décembre 2004, l’engagement ferme d’achat avait été comptabilisé en passif financier à court terme pour 1 100 millions d’euros par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et de l’écart d’acquisition. Le 4 janvier 2005, ce passif financier a été éliminé en contrepartie du décaissement. L’écart d’acquisition définitif constaté, soit 844 millions d’euros, correspond à l’excédent entre le coût d’acquisition (1 112 millions d’euros) et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis (268 millions d’euros).

         

        2.2  Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom le 22 août 2005

         

        Le rapprochement de Cegetel S.A.S. (Cegetel) et Neuf Telecom, annoncé le 11 mai 2005, a été finalisé le 22 août 2005. Après avoir préalablement racheté la participation de 35 % détenue par la SNCF, aux conditions financières fixées par les accords préexistants, puis recapitalisé Cegetel, SFR a apporté à Neuf Telecom 100 % du capital de Cegetel et a reçu en échange 28,2 % du nouveau capital de Neuf Telecom, ainsi que des obligations émises par Neuf Telecom pour 380 millions d’euros, remboursées à hauteur de 200 millions d’euros en numéraire par Neuf Telecom fin novembre 2005.

        SFR et Louis Dreyfus, les deux actionnaires de référence du nouveau groupe, détiennent ainsi chacun une participation de 28,2 %, le solde d’environ 44 % étant détenu par les actionnaires historiques de Neuf Telecom. La participation de 28,2 % de SFR dans Neuf Cegetel (intérêt de 15,8 % pour Vivendi Universal, compte tenu de son taux d’intérêt de 56 % dans SFR) est consolidée par mise en équivalence.

        En application de la norme IFRS 5, Cegetel est traitée comme une activité cédée à compter du 1er janvier 2004 :

        • Au plan comptable, ce rapprochement est traité, d’une part, comme la cession de 71,8 % de la participation de SFR dans Cegetel pour un montant de 617 millions d’euros (correspondant à la valeur des titres Neuf Telecom reçus, soit 237 millions d’euros ainsi qu’à la valeur des obligations émises par Neuf Telecom) et, d’autre part, comme l’acquisition concomitante de 28,2 % de Neuf Telecom.
        • Les charges et produits nets de Cegetel pour la période du 1er janvier 2004 au 22 août 2005 ont ainsi été déconsolidés et présentés pour leur montant net à concurrence de 71,8 % dans le résultat net des « activités cédées ou en cours de cession » et à hauteur de 28,2 % dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.
        • Au 31 décembre 2005, cette opération se traduit par une plus-value de 121 millions d’euros, avant intérêts minoritaires SFR (soit 58 millions d’euros au niveau de Vivendi Universal, nets des intérêts minoritaires), comptabilisée dans le résultat net des « activités cédées ou en cours de cession ».    

        Se référer à la Note 7.1. « Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom ».

         

        2.3. Acquisition par Vivendi Universal S.A. d’une participation complémentaire de 2 % dans Elektrim Telekomunikacja (Telco) le 12 décembre 2005

         

        2.3.1 Situation de Telco / PTC

         

        Pour mémoire, en décembre 1999, Vivendi Universal a acquis une participation de 49 % au capital d’Elektrim Telekomunikacja (Telco), aux côtés d’Elektrim S.A. (Elektrim) qui détenait les 51 % restants jusqu’au 3 septembre 2001. Un accord relatif à l’actionnariat et au gouvernement d’entreprise de Telco a été conclu entre Vivendi Universal et Elektrim le 3 septembre 2001. A la même date, la société de droit luxembourgeois Ymer Finance (Ymer) était entrée au capital de Telco à hauteur de 2 %, après achat des titres correspondants à Elektrim. Parallèlement, Vivendi Universal a acquis des parts sans droit de vote dans LBI Fund, une société d’investissement fonctionnant comme un fonds commun de placement, qui a donné à Ymer les moyens de faire cette acquisition dans Telco. A travers le mécanisme de détermination de la valeur liquidative de ses parts dans LBI Fund, Vivendi Universal supportait le risque économique lié aux actifs détenus par Ymer. Vivendi Universal n’avait aucune obligation d‘acquérir les titres Telco détenus par Ymer et cette dernière n’avait ni droit ni obligation de les céder à Vivendi Universal. Les statuts de Telco prévoient un droit de préemption au profit de Vivendi Universal.

        Ainsi, jusqu’au 12 décembre 2005, Telco était détenue respectivement à 49 % par Vivendi Universal, 49 % par Elektrim et 2 % par Ymer. Telco a pour seul actif une participation de 48 % dans l’opérateur polonais de téléphonie mobile PTC, aux côtés de Deutsche Telekom (DT) (49 %) et de Carcom (3 %). Jusqu’à cette date, Carcom était une société détenue à 50 % par Vivendi Universal, 49 % par Elektrim et 1 % par Ymer.

        De nombreuses procédures contentieuses opposent Telco, Vivendi Universal, DT et Elektrim, en particulier sur la propriété des titres PTC détenus par Telco. Se reporter à la note 30 relative aux litiges pour leur description à jour au 21 février 2006, date de réunion du directoire de Vivendi Universal arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

         

        2.3.2. Investissement complémentaire en décembre 2005

         

        Après consultation des autorités communautaires de la concurrence courant novembre 2005, Vivendi Universal a acquis auprès d’Ymer, en date du 12 décembre 2005, les participations que cette dernière détenait dans le capital de Telco (2 %) et de Carcom (1 %), pour un prix d’acquisition total de 90 millions d’euros. Depuis cette date, Vivendi Universal détient 51 % du capital et des droits de vote de Telco et de Carcom.

        Au 31 décembre 2005, l’organigramme simplifié de détention de Telco et PTC s’établit comme suit :

         

        IMAGE 3

         

         

        2.3.3. Mode de consolidation d’Ymer

         

        Jusqu’au 12 décembre 2005, Vivendi Universal supportait la totalité des risques et bénéficiait de l’essentiel des avantages économiques liés à la détention d’Ymer. Pour ces raisons et conformément à l’interprétation SIC 12 des normes IFRS sur la consolidation des entités ad hoc, Vivendi Universal consolidait Ymer par intégration globale.

        Depuis cette date, après versement à Ymer de 90 millions d’euros en numéraire pour l’acquisition de ses participations dans Telco et Carcom, Vivendi Universal ne supporte, ni ne bénéficie plus d’aucun risque ou avantage économique lié à la détention d’Ymer. En conséquence, Vivendi Universal a considéré que depuis le 12 décembre 2005 Ymer ne satisfaisait plus aux critères de l’interprétation SIC 12 des normes IFRS sur la consolidation des entités ad hoc. Pour cette raison, Vivendi Universal a déconsolidé Ymer et, en conséquence, a réintégré dans son bilan les parts dans LBI Fund qui avaient été neutralisés lors de la première consolidation d'Ymer. Au 31 décembre 2005, leur valeur nette comptable s’établissait à 87 millions d’euros (pour une valeur brute de 105 millions d’euros), après reprise d’une provision pour perte de valeur du même montant.

         

        2.3.4. Mode de consolidation de Telco / PTC (1)

         

        Jusqu’au 12 décembre 2005, nonobstant la consolidation d’Ymer justifiée par les risques financiers qu’il encourrait, Vivendi Universal mettait en équivalence sa participation dans Telco. En outre, l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC détenus par Telco imposait que la participation dans PTC ne soit pas consolidée.

        Depuis cette date, Vivendi Universal détient 51 % du capital et des droits de vote de Telco et de Carcom et exerce un contrôle exclusif sur ces sociétés, qu’il consolide désormais par intégration globale. Toutefois, l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC empêche Telco / Carcom d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, prévu par les statuts. Cette situation impose que la participation dans PTC ne soit pas consolidée par Vivendi Universal et de ce fait, l’incidence de la consolidation par intégration globale de Telco par Vivendi Universal est sans effet significatif.

        Compte tenu de l’acquisition complémentaire réalisée en décembre 2005, Vivendi Universal a investi dans Telco / PTC un montant de 1 966 millions d’euros (en capital et compte courant y compris intérêts capitalisés). Au 31 décembre 2005, compte tenu des pertes de valeur enregistrées à partir de fin 2001, la valeur nette comptable des titres PTC au bilan de Vivendi Universal s’élevait à 531 millions d’euros. Se reporter à la note 15.4 « Autres actifs financiers comptabilisés au coût ou au coût amorti aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 ».

         

         

        (1) A la suite de la procédure de sanction initiée le 12 septembre 2003 par la Commission des Opérations de Bourse (COB), la consolidation par mise en équivalence de Telco a été remise en cause par la décision de la commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Cette dernière a considéré que Telco aurait dû faire l’objet d’une consolidation par intégration proportionnelle. Le 4 février 2005, Vivendi Universal a déposé un recours auprès de la Cour d’appel de Paris contre cette décision considérant notamment, en accord avec ses Commissaires aux comptes, que la méthode de consolidation de la société susdite, appliquée sur la période ayant fait l’objet de l’examen de la COB, était conforme à la réglementation comptable applicable. Le 28 juin 2005, la Cour d’appel de Paris a partiellement réformé la décision de la Commission des Sanctions. La Cour d’appel a jugé que les méthodes comptables retenues par Vivendi Universal étaient correctes. Le 25 août 2005, l’AMF a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel. Vivendi Universal a remis son mémoire en défense le 3 février 2006. Se reporter ci-après à la note 30 relative aux litiges.

         

        Dans le Document de référence de l’exercice 2004 (n°D05-0456, déposé auprès de l’AMF le 18 avril 2005), dans la section « Données financières complémentaires non auditées », Vivendi Universal a fourni à la demande de l’AMF, à titre indicatif, pour permettre aux actionnaires de bien apprécier l’effet de la méthode de consolidation retenue, des informations financières complémentaires non auditées présentant :

         

        -       sous une forme condensée, les comptes non audités de Telco ;

         

        -       l’incidence estimée qu’aurait la consolidation par intégration proportionnelle de Telco.

         

        A cet égard, l’AMF, Vivendi Universal et ses Commissaires aux comptes ont échangé des courriers de confirmation lors du dépôt du Document de référence de l’exercice 2004, dont lecture a été faite lors de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2005.

         

         

        2.4 Cession de 80 % de Vivendi Universal Entertainment (VUE) le 11 mai 2004

         

        Le 8 octobre 2003, General Electric (GE) et Vivendi Universal ont annoncé la signature d’un accord définitif destiné à regrouper les activités de la National Broadcasting Company (NBC) et de Vivendi Universal Entertainment LLLP (VUE) afin de former NBC Universal. Ce rapprochement, finalisé le 11 mai 2004, s’est traduit, au plan comptable, par la cession de 80 % de la participation de Vivendi Universal dans VUE pour 8 002 millions d’euros et par l'acquisition concomitante de 20 % de NBC pour 4 929 millions d’euros, pour donner à Vivendi Universal 20 % des droits de vote et 18,47 % des intérêts économiques de NBC Universal (NBCU) au travers de sa filiale Universal Studios Holding Corp (USH).

        A compter du 12 mai 2004, Vivendi Universal a cessé de consolider VUE et consolide sa participation dans NBCU par mise en équivalence. Les actifs de VUE qui ont été cédés dans le cadre de cette opération incluent Universal Pictures Group, Universal Television Group, Universal Studios Networks ainsi que des participations dans cinq parcs à thèmes.

        Aux termes de cette opération, GE a versé, le 11 mai 2004, 3,65 milliards de dollars U.S. (3,073 milliards d’euros) en numéraire à USH. Le montant en numéraire reçu par Vivendi Universal, net du paiement des frais de cession et de la part versée à MEI, s’est élevé à 2 926 millions d’euros. Vivendi Universal (i) a supporté le coût induit par la suppression des engagements associés aux actions préférentielles A de VUE (657 millions d’euros, ou 607 millions d’euros après intérêts minoritaires) et (ii) supporte le coût net des dividendes dus au titre des actions préférentielles B de VUE (298 millions d’euros ou 275 millions d’euros après intérêts minoritaires) et (iii) recevra de NBCU, lors du remboursement des actions préférentielles B de VUE, l’éventuel bénéfice économique après impôt, tiré de la cession des 56,6 millions d’actions InterActiveCorp transférées à NBCU (au-delà de 40,82 dollars U.S. par action). Ces accords mettent aussi à la charge de Vivendi Universal plusieurs obligations de nature fiscale, des engagements liés à des activités exclues de l’accord de rapprochement, ainsi que d’autres obligations usuelles dans ce type d’opération. Ces engagements sont décrits dans la Note 29 « Engagements et actifs et passifs éventuels».

        Le 7 juin 2005, Vivendi Universal, NBCU et IACI ont dénoué les participations de IACI dans VUE par le biais d’une acquisition par NBCU des actions ordinaires et préférentielles détenues par IACI dans VUE. Dans le cadre de cette opération, il a été mis fin aux obligations susvisées de Vivendi Universal de couvrir le coût après impôt de 94,56 % des dividendes de 3,6 % par an sur les actions préférentielles B émises par VUE et de verser jusqu’à 520 millions de dollars U.S. à NBCU pour toute perte pouvant résulter de la cession des parcs à thèmes. Vivendi Universal a aussi renoncé à l’éventuel bénéfice après impôt de l’accroissement du cours de bourse de IACI au-delà de 40,82 dollars U.S. par action en mai 2022.

        Le résultat de cession de 80 % de la participation de Vivendi Universal dans VUE a généré une plus-value de 707 millions d’euros, net de l’effet d’impôt de 244 millions d’euros.

        Le coût d’acquisition de la participation de 20 % dans NBC reçue par USH, correspond à la juste valeur de cette participation suivant les termes de l'accord de rapprochement entre VUE et NBC, soit 4 929 millions d’euros (5 854 millions de dollars U.S.). La quote-part d’actif net acquise de NBC s’établit à 738 millions d’euros (877 millions de dollars U.S.).

         

        2.5. Autres mouvements de périmètre intervenus sur les exercices 2005 et 2004

         

        Note liminaire :

        Le montant indiqué au titre des cessions correspond à la valeur d’entreprise de la participation cédée (soit le numéraire perçu auquel s’ajoute la valeur de remboursement des emprunts déconsolidés des filiales intégrées globalement, le cas échéant).

         

        2.5.1. Les principaux autres mouvements de périmètre intervenus sur l’exercice 2005 (acquisition, cession, dilution et fusion-absorption) sont les suivants :

         - Consolidation par intégration globale de participations dans les sociétés de distribution de SFR (janvier / avril).

        - Acquisition complémentaire dans MultiThématiques (désormais détenue à 100 % par Groupe Canal+) et cession de Lagardère Thématiques (février – montant : 20 millions d’euros).

         - Cession de NC Numéricâble (mars – montant : 96 millions d’euros) : au plan comptable cette opération s’est traduite par la cession de 80 % de la participation de Groupe Canal+ dans NC Numéricâble et l'acquisition concomitante de 20 % de Ypso Holding. Au 31 décembre 2004, la participation dans NC Numéricâble était comptabilisée en actif détenu en vue de la vente (se référer à la note 7 « Activités cédées ou en cours de cession et actifs détenus en vue de la vente des exercices 2005 et 2004»).

         - Cession de la participation de 37,8 %, représentant 40 % des droits de vote, dans UGC (décembre – montant : 89 millions d’euros) (se référer à la note 14.2 « Variation de la valeur des titres mis en équivalence sur les exercices 2005 et 2004 »).

         

        2.5.2. Les principaux autres mouvements de périmètre intervenus sur l’exercice 2004 (acquisition, cession, dilution et fusion-absorption) sont les suivants:

         

        - Arrêt des activités Internet (janvier).

        - Mise en équivalence (janvier) puis intégration globale de Mauritel (juillet).

        - Cession d’Atica & Scipione (février – montant : 32 millions d’euros).

        - Cession de Sportfive (mars – montant : 274 millions d’euros).

        - Cession de Kencell (mai – montant : 190 millions d’euros).

        - Cession de Monaco Telecom (juin – montant : 267 millions d’euros).

        - Cession du pôle « flux-divertissement » de StudioExpand et de Canal+ Benelux (juin/ août – montant : 42 millions d’euros).

        - Cession d’UCI Cinemas (octobre – montant : 170 millions d’euros).

        - Cession de 15 % du capital de Veolia Environnement sur les 20,3 % détenus par Vivendi Universal (décembre – montant : 1 497 millions d’euros).

         

        Note 3 . Information sectorielle des exercices 2005 et 2004

         

        3.1. Information par segment d’activités.

         

        L’activité de Vivendi Universal s’articule autour de différents métiers des médias et des télécommunications. Chaque métier fabrique des produits ou des services différents, qui sont distribués par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de chaque métier en matière de clientèle, de technologie, de marketing et de distribution, ils sont gérés de manière autonome et constituent le premier niveau de l’information sectorielle du Groupe. Au 31 décembre 2005, l’activité de Vivendi Universal s’articule autour de cinq métiers :

        - Universal Music Group : édition et distribution de contenus musicaux (création originale ou catalogue),

        - Vivendi Universal Games : édition et distribution de jeux vidéo, sur internet ou sur les autres supports (consoles, ordinateurs personnels, téléphones mobiles),

        - Groupe Canal+ : édition et distribution de chaîne de télévision à péage en France, analogique ou numérique (par voie hertzienne, satellite ou ADSL),

        - SFR : services de téléphonie mobile en France,

        - Maroc Telecom : services de téléphonie (mobile, fixe, internet) au Maroc.

         

        La direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance (essentiellement le résultat d’exploitation et les flux de trésorerie opérationnels). Le résultat sectoriel correspond au résultat d’exploitation de chaque métier.

        En outre, l’information sectorielle est élaborée selon les principes suivants :

        - Le segment « Holding & Corporate » regroupe les coûts de fonctionnement du siège de Vivendi Universal S.A. à Paris, ainsi que ceux de son bureau de New York, nets des frais réalloués aux métiers.

        - Vivendi Universal Entertainment (cédée le 11 mai 2004) et Cegetel SAS (cédée le 22 août 2005) sont classées parmi les « activités cédées ou en cours de cession » sur les exercices présentés (exercices 2005 et 2004), conformément aux dispositions du paragraphe 34 de la norme IFRS 5.

        - Le segment « Activités non stratégiques » inclut les activités périphériques aux métiers du groupe (principalement Vivendi Telecom International, Vivendi Valorisation), dont les actifs sont en cours de cession ou de liquidation et qui ne sont pas classées parmi les « activités cédées ou en cours de cession », prévu par la norme IFRS 5, compte tenu de leur faible taille.

        - Les opérations commerciales inter segments sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.

        - Les segments d’activité présentés ci-après correspondent strictement à ceux figurant dans l’information fournie au directoire et au conseil de surveillance de Vivendi Universal.

        - Vivendi Universal a retenu cinq secteurs géographiques, parmi lesquels ses quatre principaux marchés géographiques (France, reste de l’Europe, Etats Unis et Maroc), ainsi que le reste du monde.

         

        3.1.1 Compte de résultat consolidé des exercices 2005 et 2004.

         

         

        (en millions d'euros)

        Universal Music Group

        Vivendi Universal Games

        Groupe Canal+

        SFR

        Maroc Telecom

        Holding & Corporate

        Activités non stratégiques

        Éliminations

        Total Vivendi Universal

        Exercice clos le 31 décembre 2005 :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers

        4 877

        641

        3 379

        8 683

        1 848

         

        56

         

        19 484

        Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres segments

        16

         

        73

        4

        12

         

        5

        -110

         

        Chiffre d'affaires

        4 893

        641

        3 452

        8 687

        1 860

         

        61

        -110

        19 484

        Charges d'exploitation hors amortissements

        -4 133

        -555

        -3 083

        -5 478

        -804

        -149

        -61

        110

        -14 153

        Amortissements corporels et incorporels

        -261

        -43

        -165

        -767

        -266

        -8

        -15

         

        -1 525

        Autres

        -19

        -2

        -1

        -20

        -28

        -38

        48

         

        -60

        Résultat d'exploitation

        480

        41

        203

        2 422

        762

        -195

        33

         

        3 746

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

         

         

         

         

         

         

         

         

        326

        Autres produits et charges des activités ordinaires

         

         

         

         

         

         

         

         

        -95

        Résultat des activités ordinaires

         

         

         

         

         

         

         

         

        3 977

        Résultat financier

         

         

         

         

         

         

         

         

        401

        Impôt sur les résultats

         

         

         

         

         

         

         

         

        -204

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

         

         

         

         

         

         

         

         

        92

        Résultat net

         

         

         

         

         

         

         

         

        4 266

        Dont:

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

            Résultat net, part du groupe

         

         

         

         

         

         

         

         

        3 154

            Intérêts minoritaires

         

         

         

         

         

         

         

         

        1 112

         

         

        La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est principalement constituée de la quote-part dans le résultat net de NBC Universal (361 millions d’euros), participation classée dans le segment Holding & Corporate. Se référer à la note 14 « Titres mis en équivalence aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 ».

         

        Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est constitué du résultat net généré par Cegetel S.A.S. (à hauteur de 71,8 %, soit –29 millions d’euros) et du résultat de cession de cette filiale de SFR (121 millions d’euros), classés dans le segment SFR. Se référer à la Note 7 « Activités cédées ou en cours de cession et actifs détenus en vue de la vente des exercices 2005 et 2004 ».

         

        (en millions d'euros)

        Universal Music Group

        Vivendi Universal Games

        Groupe Canal+

        SFR

        Maroc Telecom

        Holding & Corporate

        Activités non stratégiques

        Éliminations

        Total Vivendi Universal

        Exercice clos le 31 décembre 2004 :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers

        4 962

        475

        3 500

        7 188

        1 569

         

        189

         

        17 883

        Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres segments

        27

         

        60

        4

        12

         

        22

        -125

         

        Chiffre d'affaires

        4 989

        475

        3 560

        7 192

        1 581

         

        211

        -125

        17 883

        Charges d'exploitation hors amortissements

        -4 225

        -588

        -3 156

        -4 114

        -637

        -181

        -172

        125

        -12 948

        Amortissements corporels et incorporels

        -342

        -55

        -224

        -725

        -267

        -14

        -27

         

        -1 654

        Autres

        -63

        -35

        8

        -21

        -15

        2

        76

         

        -48

        Résultat d'exploitation

        359

        -203

        188

        2 332

        662

        -193

        88

         

        3 233

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

         

         

         

         

         

         

         

         

        221

        Autres produits et charges des activités ordinaires

         

         

         

         

         

         

         

         

        64

        Résultat des activités ordinaires

         

         

         

         

         

         

         

         

        3 518

        Résultat financier

         

         

         

         

         

         

         

         

        820

        Impôt sur les résultats

         

         

         

         

         

         

         

         

        -292

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

         

         

         

         

         

         

         

         

        777

        Résultat net

         

         

         

         

         

         

         

         

        4 823

        Dont :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Résultat net, part du groupe

         

         

         

         

         

         

         

         

        3 767

        Intérêts minoritaires

         

         

         

         

         

         

         

         

        1 056

         

         

        La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est principalement constituée de la quote-part dans le résultat net de NBC Universal / VUE (205 millions d’euros), participation classée dans le segment Holding & Corporate. Se référer à la note 14 « Titres mis en équivalence aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 ».

         

        Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est constitué du résultat net généré par Cegetel S.A.S. (à hauteur de 71,8 %, soit -62 millions d’euros), filiale de SFR jusqu’au 22 août 2005, du résultat net généré par VUE (à hauteur de 80 %, soit 132 millions d’euros) et du résultat de cession de VUE (707 millions d’euros), classés dans le segment Holding & Corporate. Se référer à la Note 7 « Activités cédées ou en cours de cession et actifs détenus en vue de la vente des exercices 2005 et 2004 ».

         

        3.1.2 Bilan consolidé aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Universal Music Group

        Vivendi Universal Games

        Groupe Canal+

        SFR

        Maroc Telecom

        Holding & Corporate

        Activités non stratégiques

        Total Vivendi Universal

        31 décembre 2005 :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Actifs sectoriels (1)

        8 085

        361

        5 735

        11 498

        3 861

        8 572

        863

        38 975

        Dont titres mis en équivalence (2)

        34

         

        5

        397

        1

        6 419

         

        6 856

        Actifs non alloués (3)

         

         

         

         

         

         

         

        5 508

        Total Actif

         

         

         

         

         

         

         

        44 483

        Passifs sectoriels (4)

        3 008

        238

        2 210

        4 401

        870

        853

        297

        11 877

        Passifs non alloués (5)

         

         

         

         

         

         

         

        10 998

        Total Passif

         

         

         

         

         

         

         

        22 875

        Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (6)

        43

        31

        113

        1 100

        291

        2

         

        1 580

        31 décembre 2004 :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Actifs sectoriels (1)

        7 436

        366

        5 709

        11 490

        3 627

        8 111

        907

        37 646

        Dont titres mis en équivalence (2)

        22

         

        54

        64

         

        5 633

         

        5 773

        Actifs non alloués (3)

         

         

         

         

         

         

         

        5 393

        Total Actif

         

         

         

         

         

         

         

        43 039

        Passifs sectoriels (4)

        2 930

        231

        2 135

        4 356

        708

        1 312

        388

        12 060

        Passifs non alloués (5)

         

         

         

         

         

         

         

        12 887

        Total Passif

         

         

         

         

         

         

         

        24 947

        Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (6)

        54

        17

        144

        870

        210

        3

        24

        1 322

        1er janvier 2004 :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Actifs sectoriels (1)

        8 473

        554

        7 136

        11 323

        3 127

        3 354

        1 938

        35 905

        Dont titres mis en équivalence (7)

        35

         

        233

        66

         

        1 760

        2

        2 096

        Actifs non alloués (3)

         

         

         

         

         

         

         

        18 098

        Total Actif

         

         

         

         

         

         

         

        54 003

        Passifs sectoriels (4)

        3 004

        199

        2 690

        4 259

        635

        927

        928

        12 642

        Passifs non alloués (5)

         

         

         

         

         

         

         

        24 669

        Total Passif

         

         

         

         

         

         

         

        37 311

         

         

         

        En outre, des informations par segment d’activités sont présentées dans les notes suivantes : Note 9 « Ecarts d’acquisition aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 » et Note 10 « Actifs et passifs de contenus aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 ».

        (1) Comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les titres mis en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.

        (2) Depuis le 12 mai 2004, le segment Holding & Corporate comprend la participation de 20 % dans NBC Universal détenue par Universal Studios Holding Corp. (détenue à 92,3 % par le Groupe au 31 décembre 2005).

        (3) Comprennent les impôts différés actifs, les impôts courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les actifs détenus en vue de la vente.

        (4) Comprennent les provisions, les autres passifs non courants et les dettes d’exploitation.

        (5) Comprennent les emprunts et autres passifs financiers, les impôts différés passifs, les impôts courants ainsi que les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente.

        (6) La variation cumulée des écarts d’acquisition, actifs de contenus, autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles s’établit à +235 millions d’euros en 2005 et -1 382 millions d’euros en 2004. L’augmentation des écarts d’acquisition et des actifs de contenus par segment d’activités est présentée dans les notes 9 et 10. La diminution des autres immobilisations incorporelles, soit 240 millions d’euros en 2005 et 185 millions d’euros en 2004, concerne principalement SFR (-241 millions d’euros en 2005 et +81 millions en 2004). La diminution des immobilisations corporelles, soit 409 millions d’euros en 2005 et 865 millions d’euros en 2004, concerne principalement SFR (soit -343 millions d’euros en 2005 et +44 millions d’euros en 2004) et Maroc Telecom (soit +92 millions d’euros en 2005 et +5 millions d’euros en 2004).

        (7) Au 1er janvier 2004, le segment Holding & Corporate comprend une participation historique de 20 % dans VUE, le solde de la participation dans VUE détenue par Universal Studios Holding Corp. étant classée en actifs détenus en vue de la vente. (Se référer à la Note 7 « Activités cédées ou en cours de cession et actifs détenus en vue de la vente des exercices 2005 et 2004 »).

         

         

         

         

         

        3.2. Informations relatives aux zones géographiques

         

        Les informations par zone géographique constituent le second niveau de l’information sectorielle. Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les actifs sectoriels sont détaillés par zone d’implantation des activités consolidées.

         

        (En millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        Chiffres d'affaires:

         

         

         

         

           France

        12 216

        63%

        10 835

        61%

           Reste de l'Europe

        1 933

        10%

        2 176

        12%

           Etats-Unis

        2 414

        12%

        2 260

        13%

           Maroc

        1 773

        9%

        1 516

        8%

           Reste du monde

        1 148

        6%

        1 096

        6%

         

        19 484

        100%

        17 883

        100%

         

        (En millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Actifs sectoriels (a) :

         

         

         

         

         

         

           France

        19 053

        49%

        19 423

        52%

        20 129

        56%

           Reste de l'Europe

        1 680

        4%

        1 840

        5%

        2 398

        7%

           Etats-Unis

        14 049

        36%

        12 435

        33%

        9 754

        27%

           Maroc

        3 746

        10%

        3 527

        9%

        3 127

        9%

           Reste du monde

        447

        1%

        421

        1%

        497

        1%

         

        38 975

        100%

        37 646

        100%

        35 905

        100%

         

         

         

         (a) se référer à la définition indiquée en (a) de la note 3.1.2 "Bilan consolidé aux 31 décembre 2005 et 2004 et au 1er janvier 2004", supra

         

        En 2005 et 2004, les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ont principalement été réalisées par SFR et Maroc Telecom dont les activités sont basées respectivement en France et au Maroc.

         

        Note. 4 Résultat des activités ordinaires des exercices 2005 et 2004

         

        4.1 Détail du chiffre d’affaires et du coût des ventes des exercices 2005 et 2004.

         

        (En millions d'euros)

        Exercice clos le 31 décembre

        2005

        2004

         Ventes de biens, nettes

         5 739

         5 805

         Ventes de services

         13 700

         12 056

         Autres

         45

         22

         Chiffre d'affaires

         19 484

         17 883

         Coût des ventes de biens, nettes

         -3 699

         -3 696

         Coût des ventes de services

         -6 196

         -5 434

         Autres

         -3

         30

         Coût des ventes

         -9 898

         -9 100

         Taux de marge brute

         49%

         49%

         

        Les coûts d’expédition et de manutention refacturés aux clients qui sont comptabilisés en chiffre d’affaires se sont élevés à 10 millions d’euros en 2005, contre 18 millions d’euros en 2004.

         

        4.2 Frais de personnel et effectif moyen des exercices 2005 et 2004.

         

        (en millions d'euros, sauf effectif)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Effectif moyen annuel en équivalent temps plein

         

        37 166

        38 889

        Traitement et salaires

         

        -1 561

        -1 535

        Charges sociales

         

        -367

        -386

        Frais de personnel capitalisés

         

        16

        18

            Salaires et charges

         

        -1 912

        -1 903

        Rémunérations payées en actions

        19

        -50

        -64

        Régimes d'avantages au personnel

        21

        -92

        -48

        Autres

         

        -112

        -116

            Frais de personnel

         

        -2 166

        -2 131

         

        4.3 Informations complémentaires relatives aux charges d’exploitation des exercices 2005 et 2004

         

        4.3.1 Frais de recherche et développement des exercices 2005 et 2004.

         

        Les frais de recherche et développement comptabilisés directement en charges se sont élevés à 143 millions d’euros en 2005, comparés à 194 millions d’euros en 2004.

         

        4.3.2 Frais de publicité des exercices 2005 et 2004.

         

        Les frais de publicité se sont élevés à 637 millions d’euros en 2005 comparés à 658 millions d’euros en 2004.

         

        4.4. Autres produits des activités ordinaires des exercices 2005 et 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Dividendes reçus de participations non consolidées

        27

        38

        23

        Intérêts perçus sur les prêts aux sociétés mises en équivalence et les autres créances financières

         

        37

        66

            Autres produits des activités ordinaires

         

        75

        89

         

         

        4.5 Autres charges des activités ordinaires des exercices 2005 et 2004.

         

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Exercice clos le 31 décembre

        2005

        2004

         Perte de valeurs d'écarts d'acquisition

        9.3 

        -50 

         -23

         Perte de valeur d'immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de rapprochements d'entreprises

         

         

        -2 

         Autres ajustements bilantiels

         14.2

         -124

         

         Autres

         

         -4

         

             Autres charges des activités ordinaires

         

        -170 

         -25

         

         

         Note 5 . Résultat financier des exercices 2005 et 2004.

         

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Charges d'intérêts sur les emprunts

        -262

        -362

        Produits d'intérêts de la trésorerie

        45

        40

        Intérêts relatifs aux swaps de taux d'intérêt

        -1

        -84

            Coût du financement

        -218

        -406

        Primes encourues lors du remboursement par anticipation d'emprunts obligataires et autres passifs financiers

        -71

        -308

        Autres effets du coût amorti sur les emprunts

        -44

        -178

         

        -115

        -486

        Perte de valeur des instruments dérivés

        -21

        -117

        Moins-value de cession d'activités et d'investissements financiers

        -26

        -108

        Effet de la désactualisation des passifs actuariels liés aux régimes d'avantages au personnel

        -75

        -83

        Effet de désactualisation des autres actifs et passifs

        -13

        -14

        Autres

        -37

        -65

            Autres charges financières

        -287

        -873

        Augmentation de valeur des instruments dérivés

        19

        107

        Plus-value de cession d'activités et d'investissements financiers

        694

        1 846

        Rendement attendu des actifs de couverture liés aux régimes d'avantages au personnel

        40

        46

        Autres

        153

        100

            Autres produits financiers

        906

        2 099

        Autres charges et produits financiers

        619

        1 226

        Résultat financier

        401

        820

         

        Le coût du financement, après prise en compte de l’effet du coût amorti sur les emprunts (y compris les primes encourues sur remboursement anticipé de certains emprunts), s’établissait à -333 millions d’euros en 2005 et ‑892 millions d’euros en 2004 respectivement.

         

        Note 6. Impôt des exercices 2005 et 2004

         

        6.1. Composantes de l’impôt sur les résultats.

         

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        (Charge) / produit d'impôt :

         

         

         

            Courant :

         

         

         

                Economie liée au Bénéfice Mondial Consolidé

        6.1.1

        507

        464

                Economie liée au Groupe fiscal Etats-Unis

         

        258

        167

                Utilisation de déficits et différences temporelles non reconnus précédemment

         

        14

        117

                Corrections de la charge d'impôt courant des exercices antérieurs (1)

         

        49

         

                Charge courante de l'exercice

         

        -1 519

        -1 414

         

         

        -691

        -666

            Différé :

         

         

         

                Incidence du Bénéfice Mondial Consolidé

        6.1.1

        88

        492

                Autres variations d'actifs d'impôt différé

         

        145

        61

                Effets de(s) variation(s) des taux d'imposition

         

        -16

        -10

                Retournement de passifs d'impôt afférents à des périodes atteintes par la prescription

         

        300

         

                Autres produits / (charges) d'impôt différé

         

        -30

        -169

         

         

        487

        374

                                Impôt sur les résultats

         

        -204

        -292

         

              (1) Comprend les effets des ajustements au titre de l’impôt exigible des exercices antérieurs et les effets des redressements fiscaux, le cas échéant.

         

        6.1.1. Bénéfice mondial consolidé

         

        Le 23 décembre 2003, Vivendi Universal a sollicité auprès du Ministère des Finances son agrément au régime fiscal dit du « Bénéfice Mondial Consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code Général des Impôts. Par décision en date du 22 août 2004, notifiée le 23 août 2004, cet agrément a été accordé à Vivendi Universal pour une période de 5 ans, éventuellement renouvelable. Il produit ses effets à compter du 1er janvier 2004. Vivendi Universal peut ainsi consolider fiscalement ses pertes et profits (y compris ses pertes fiscales reportables au 31 décembre 2003) avec les pertes et profits des sociétés du Groupe situées en France et à l’étranger. Les sociétés détenues à 50 % au moins, en France et à l’étranger, ainsi que Canal+ S.A. font partie du périmètre de cette consolidation (Universal Music Group, Vivendi Universal Games, CanalSat, SFR et, depuis le 1er janvier 2005, Maroc Telecom, etc.). La Loi de Finances pour 2004 ayant autorisé le report illimité des déficits reportables au 31 décembre 2003, la combinaison de cette disposition et de l'admission de Vivendi Universal au régime du Bénéfice Mondial Consolidé permet à Vivendi Universal de préserver sa capacité à utiliser ses déficits ordinaires reportables.

         

        Sur ces bases, l’incidence du régime du Bénéfice Mondial Consolidé sur la valorisation des déficits ordinaires reportables de Vivendi Universal s’établit comme suit :

        - Au 31 décembre 2004, en tant que société agréée consolidant fiscalement les résultats de l’ensemble des sociétés françaises ou étrangères (sur la base d’un résultat fiscal « francisé » pour ces dernières) dont elle détient 50% au moins, ainsi que Canal+ S.A., Vivendi Universal reportait des déficits ordinaires pour un montant de 11 258 millions d’euros.

        - Au 21 février 2006, date du directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, le résultat fiscal « francisé » de l’exercice 2005 des sociétés du périmètre de consolidation fiscale ne peut être déterminé de manière suffisamment certaine. En conséquence, le montant des déficits ordinaires reportables existants au 31 décembre 2005 ne peut pas non plus être déterminé de manière suffisamment certaine à cette date.

        - Ainsi, avant prise en compte de l’incidence du résultat fiscal de l'exercice 2005 sur l’utilisation des déficits ordinaires reportables, Vivendi Universal S.A. serait donc en mesure de retirer de ses déficits une économie d'impôt maximale, en euros courants, de 3 752 millions d’euros (au taux actuel de l'impôt sur les sociétés de 33,33%).

        - Toutefois, la période de consommation du déficit ne peut à ce jour être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l'exercice de toute activité économique, tant dans ses résultats que dans son périmètre d’activités.

        - Pour cette raison, Vivendi Universal valorise ses déficits reportables dans le cadre du régime du Bénéfice Mondial Consolidé sur la base d’une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l’exercice suivant.

         

        Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal S.A. a intégré dans ses résultats une économie d’impôt courant de 507 millions d’euros. En outre, l’actif d’impôt différé constaté au titre de l’économie attendue sur l’exercice 2006 s’est élevé à 580 millions d’euros. Compte tenu du retournement de l’actif d’impôt différé constaté en 2004 à hauteur de l’économie attendue sur l’exercice 2005 (492 millions d’euros), la variation nette des impôts différés actifs au titre du Bénéfice Mondial Consolidé s’élève en 2005 à 88 millions d’euros.    
        Pour mémoire, au 31 décembre 2004, Vivendi Universal S.A. a intégré dans le résultat de l’année 2004 l’économie d’impôt attendue au titre de l’exercice 2004 (464 millions d’euros), ainsi qu’un actif d’impôt différé au titre de l’économie attendue sur l’exercice 2005 (492 millions d’euros).

         

        6.1.2. Impôt sur les résultats et impôt payé par zone géographique 

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005  

        2004  

        (Charge) / produit d'impôt :

         

         

            Courant :

         

         

                France

        -437

        -430

                Etats-Unis

        7

        -16

                Maroc

        -260

        -232

                Autres pays

        -1

        12

         

        -691

        -666

            Différé :

         

         

                France

        156

        393

                Etats-Unis

        292

        -24

                Maroc

        7

        5

                Autres pays

        32

         

         

        487

        374

                        Impôt sur les résultats

        -204

        -292

         

         

         

        Impôt (payé) / encaissé :

         

         

            France

        -1 057

        -333

                dont Bénéfice Mondial Consolidé (1)

        464

         

                dont SFR (2)

        -1 414

        -68

           Etats-Unis

        7

        -17

           Maroc

        -279

        -220

          Autres pays

        -57

        -52

                        Total de l'impôt payé

        -1 386

        -622

         

        (1) Correspond à l’économie induite par le régime du Bénéfice Mondial Consolidé au titre de l’exercice 2004 encaissé en 2005.

        (2) L’augmentation du montant d’impôt payé par SFR résulte notamment de l’effet de rattrapage d’impôt conséquence de la rationalisation de la structure juridique du Groupe SFR Cegetel à fin 2003.

         

         

        6.2. Taux d’imposition réel

         

        (en millions d'euros, hors pourcentage)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Résultat net, part du groupe

         

        3 154

        3 767

        Neutralisation :

         

         

         

        Impôt sur les résultats

         

        204

        292

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

         

        -92

        -777

        Intérêts minoritaires

         

        1 112

        1 056

          Résultat des activités avant impôt

         

        4 378

        4 338

        Taux d'imposition légal en France (1)

         

        33,33%

        33,33%

        Impôt théorique calculé sur la base du taux d'imposition en vigueur en France

         

        -1 459

        -1 446

        Réconciliation de l'impôt théorique à l'impôt réel :

         

         

         

        Différences permanentes :

         

         

         

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (2)

         

        114

        74

        Plus et moins-values à long terme imposées au taux réduit

         

         

        81

        Plus-values de consolidation non imposables

         

        104

        222

        Autres différences de taux de l'impôt sur les résultats

         

        -75

        -79

        Autres différences permanentes

         

        -154

        -117

        Corrections de la charge d'impôt des exercices antérieurs :

         

         

         

        Retournement de passifs d'impôt afférents à des périodes atteintes par la prescription

         

        300

         

        Autres

         

        49

         

        Déficits fiscaux :

         

         

         

        Économie d'impôt courant liée au Bénéfice Mondial Consolidé

        6.1.1

        507

        464

        Variation de l'actif différé lié au Bénéfice Mondial Consolidé

        6.1.1

        88

        492

        Autres variations d'actif d'impôt différé

         

        123

         

        Utilisation de déficits ordinaires non reconnus (France et États-Unis)

         

        215

        209

        Déficits fiscaux de l'exercice non reconnus

         

        -16

        -192

            Impôt sur les résultats

         

        -204

        -292

        Taux d'imposition réel

         

        4,7%

        6,7%

         

        (1) Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi de finances n°2004-1484 du 30 décembre 2004 a décidé la disparition progressive de la contribution additionnelle qui était fixée depuis 2002 à 3 % de l’impôt de base dû. Elle est passée à 1,5 % au 1er janvier 2005 et sera supprimée en 2006. La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de base dû correspondant à une majoration des taux d’imposition de 1,1 %. Le taux d’imposition global s’établit ainsi à 34,93 % en 2005 (contre 35,43 % en 2004) et s’élèvera à 34,43 % en 2006.

        (2)     Ecritures de consolidation non fiscalisées.

         

        6.3. Evolution des actifs et passifs d’impôt courant et différé.

         

         

        (en millions d'euros)

        1er janvier 2004

        31 décembre 2004

        (Charge) / produit du compte de résultat

        Incidence capitaux propres

        Règlements /

        Encaissements

        Mouvements de périmètre

        Variation des écarts de conversion et autres

        31 décembre 2005

        Impôts courants :

         

         

         

         

         

         

         

         

            Actif

        373

        772

        828

         

        -514

        3

        -267

        822

                dont Bénéfice Mondial Consolidé

         

        464

        507

         

        -464

         

         

        507

            Passif

        -1 157

        -1 298

        -1 519

         

        1 900

        -1

        156

        -762

         

        -784

        -526

        -691

         

        1 386

        2

        -111

        60

        Impôts différés :

         

         

         

         

         

         

         

         

            Actif

        1 102

        1 282

        375

         

         

        -42

        169

        1 784

                dont Bénéfice Mondial Consolidé

         

        561

        225

         

         

         

         

        786

           Passif

        -3 670

        -3 282

        112

        55

         

        81

        -442

        -3 476

            dont Bénéfice Mondial Consolidé

         

        -69

        -137

         

         

         

         

        -206

         

        -2 568

        -2 000

        487

        55

         

        39

        -273

        -1 692

         

         

         - Composantes des actifs et passifs d’impôt différé:

         

        En millions d'euros

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Actifs d'impôt différé :

         

         

         

         

            Impôts différés activables (1)

        5 251

        (2)

        5 362

        11 016

            Impôts différés non reconnus (3)

        -3 467

        (2)

        -4 080

        -9 914

            Actifs d'impôt différé comptabilisés

        1 784

         

        1 282

        1 102

        Passifs d'impôt différé :

         

         

         

         

            Neutralisation des actifs d'impôt différé due au Bénéfice Mondial Consolidé

        206

         

        69

         

            Réévaluations d'actifs (4)

        824

         

        732

        1 021

            Rachat d'actions DuPont (5)

        1 559

         

        1 356

        1 512

            Vente de l'activité Vins et Spiritueux

        225

         

        397

        428

            Autres

        662

         

        728

        709

                Passifs d'impôt différé comptabilisés

        3 476

         

        3 282

        3 670

                    Actifs / (passifs) d'impôt différé, nets

        -1 692

         

        -2 000

        -2 568

         

        (1) Comprend principalement les actifs d’impôt différé liés aux déficits ordinaires reportables de Vivendi Universal en tant que société agréée au régime du Bénéfice Mondial Consolidé (soit 3 752 millions d’euros au 31 décembre 2004, avant leur utilisation liée à l’économie générée en 2005, estimée à 507 millions d’euros ; se reporter supra au paragraphe 6.1.1), les déficits ordinaires reportables de l’intégration fiscale de Vivendi Universal aux Etats-Unis (263 millions d’euros) et les actifs d’impôt différé liés aux autres bases déductibles.

        (2) L’article 39 de la Loi de Finances rectificative pour 2004 supprimant sur 3 ans la taxation des plus-values en capital, les moins-values à long terme dont disposait Vivendi Universal au 31 décembre 2004 n’ont pu être valorisées que dans la limite des plus-values à long terme qui étaient attendues en 2005 et 2006 au taux de l’impôt en vigueur au titre de ces années (2005 : 15,72 % ; 2006 : 8,26 %). L’application de ces principes a conduit Vivendi Universal à reconnaître un impôt différé actif limité à 38 millions d’euros au 31 décembre 2005 et à 33 millions d’euros au 31 décembre 2004, cette évolution s’expliquant par l’accroissement de l’assiette de l’impôt à taux réduit.

        (3) Non reconnaissance eu égard aux perspectives de valorisation des actifs bruts. Au 31 décembre 2005, elles concernent principalement les déficits fiscaux au taux normal. En effet, la période de consommation des déficits ne pouvant à ce jour être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l'exercice de toute activité économique, Vivendi Universal S.A. a reconnu l’économie d’impôt attendue au titre des seuls exercices 2005 et 2006. (se référer au paragraphe 6.1, supra).

        (4) Ces passifs d’impôt générés par la réévaluation d’actifs dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition de sociétés s’annulent lors de l’amortissement ou de la vente du sous-jacent et ne génèrent aucune charge d’impôt courant.

        (5) Les évolutions au cours des exercices 2005 et 2004 sont liées aux différences de conversion des montants en devises. Le traitement fiscal lié au rachat des actions DuPont présenté par Seagram en 1995 est actuellement mis en cause par les autorités fiscales américaines (US Internal Revenue Service). Se référer à la Note 30 « Litiges ».

         

        6.4. Contrôles par les autorités fiscales

         

        Les exercices clos aux 31 décembre 2005, 2004 et antérieurs sont, le cas échéant, susceptibles de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels Vivendi Universal exerce une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé ou notifié des redressements d’impôts sur le résultat d’années antérieures. La direction de Vivendi Universal estime que ces redressements n’auront pas d’impact significatif sur le résultat d’exploitation, la situation financière ou la liquidité de la société.

         

        Note 7 . Activités cédées ou en cours de cession et actifs détenus en vue de la vente des exercices 2005 et 2004

         

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Compte de résultat :

         

         

        Résultat net généré par Cegetel S.A.S (à hauteur de 71,8 %)

        -29

        -62

        Résultat sur la cession de 71,8 % de Cegetel S.A.S. (effet d'impôt nul)

        121

         

        Résultat net généré par VUE (à hauteur de 80 %)

         

        132

        Résultat sur la cession de 80 % de VUE, net de l'effet d'impôt de 244 millions d'euros

         

        707

            Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

        92

        777

         

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004 (1)

        1er janvier 2004 (2)

        Bilan :

         

         

         

        Actifs détenus en vue de la vente

         

        180

        13 897

        Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente

         

        108

        6 815

            Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente

         

         

        (3) 231

         

         

        (En millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005 (4)

        2004 (4) (5)

        Tableau des flux de trésorerie consolidés :

         

         

        Variation de trésorerie d'exploitation des activités cédées ou en cours de cession

        -6

        550

        Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées ou en cours de cession

        -18

        -703

        Variation de trésorerie de financement des activités cédées ou en cours de cession

        21

        1 144

        Flux nets de trésorerie de la période sortis lors de la cession

        3

        -980

        Flux nets de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en cours de cession

         

        11

         

           

        (1) Concerne NC Numéricâble. Se référer à la note 2.5 « Autres mouvements de périmètre intervenus sur l’exercice 2005 ».

        (2) Concerne essentiellement VUE.

        (3) Correspond à l’écart d’évaluation relatif aux actifs financiers disponibles à la vente chez VUE.

        (4) Concerne Cegetel S.A.S.

        (5) Concerne Cegetel S.A.S. et VUE.

         

        7.1. Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom

         

        Du fait du rapprochement de Cegetel et de Neuf Telecom annoncé le 11 mai 2005 et finalisé le 22 août 2005, Cegetel est considérée comme une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, les charges et les produits nets de l’activité fixe ont été déconsolidés à compter du 1er janvier 2004 et ont été présentés, à concurrence de 71,8 % dans le résultat des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la finalisation de la cession et à hauteur de 28,2 % dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

         

        Le compte de résultat condensé de Cegetel S.A.S. sur les périodes présentées est le suivant :

         

        En millions d'euros

        Période du 1er janvier au 22 août 2005

        234 jours

        Exercice clos le 31 décembre 2004

        366 jours

         Chiffre d'affaires

         685

         1 027

         Résultat d'exploitation

         -94

         -72

         Résultat des activités ordinaires

         -94

         -72

         Résultat financier

         -6

         -8

         Résultat des activités avant impôt

         -100

         -80

         Impôt sur les résultats

         

         

         Résultat net avant retraitements liés au classement de 71,8 % de Cegetel S.A.S. en activités cédées ou en cours de cession

        -100

         -80

         Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (28,2 % du résultat net)

         -28

         -22

         Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (71,8 % du résultat net et retraitements)

         (1) -29

         

         -62

          

        (1) Dont arrêt des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (42 millions d’euros, nets d’impôts au 22 août 2005).

         

         

        Les flux nets de trésorerie relatifs à Cegetel S.A.S. sur les périodes présentées sont les suivants :

         

        (en millions d'euros)

        Période du 1er janvier au 22 août 2005

        Exercice clos le 31 décembre 2004

        Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

        -6

        150

        Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

        -18

        -159

        Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

        21

        20

        Flux nets de trésorerie de la période sortis lors de la cession

        3

         

          Total des flux de trésorerie

         

        11

         

        7.2. Cession de 80 % de Vivendi Universal Entertainment (VUE)

         

        En 2004, du fait de l’accord de rapprochement de VUE et NBC signé par Vivendi Universal et General Electric le 8 octobre 2003, VUE a été qualifiée d’activité cédée et les charges et produits nets de VUE pour la période du 1er janvier au 11 mai 2004, date de finalisation de l’opération, ont été déconsolidés et présentés à concurrence de 80 % dans le résultat des activités cédées ou en cours de cession et à concurrence de 20 % dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

         

        Le compte de résultat condensé de VUE sur la période présentée est le suivant :

         

        (en millions d'euros)

        Période du 1er janvier au 11 mai 2004

        (132 jours)

        Chiffre d'affaires

        2 327

        Résultat d'exploitation

        337

        Résultat des activités ordinaires

        328

        Résultat financier

        -99

        Résultat des activités avant impôt

        229

        Impôt sur les résultats

        -81

        Résultat net avant retraitements liés au classement de 80 % de VUE en activités cédées ou en cours de cession

        148

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (20 % du résultat net)

        30

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (80 % du résultat net et retraitements (1))

        132

         

        (1) Dont arrêt des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (34 millions d’euros, nets d’impôts) et élimination du coût de financement inter segment (11 millions d'euros).

         

        - Le bilan condensé de VUE au 1er janvier 2004 est le suivant :

         

        (en millions d'euros)

        1er janvier 2004

        Actifs non courants

        15 099

        Actifs courants

        1 901

        Total actif

        17 000

        Capitaux propres

        8 372

        Passifs non courants

        4 072

        Passifs courants

        4 556

        Total passif

        8 628

          Total capitaux propres et passif

        17 000

         

         

        - Les flux nets de trésorerie relatifs à VUE sur la période présentée sont les suivants :

         

        (en millions d'euros)

        Période du 1er janvier au 11 mai 2004

        Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

        400

        Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

        -544

        Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

        1 124

        Rétrocession des flux de trésorerie générés (1)

        -980

        Total des flux de trésorerie

         

         

        (1) L'accord conclu entre Vivendi Universal, General Electric et NBC, le 8 octobre 2003, dans le cadre du rapprochement de NBC et VUE, comportait des dispositions particulières sur la disponibilité de la trésorerie générée par VUE entre le 1er octobre 2003 et le 11 mai 2004, date de réalisation du rapprochement. En effet, cet accord disposait que la trésorerie générée par VUE entre 1er octobre 2003 et le 11 mai 2004 soit rétrocédée par Vivendi Universal. En conséquence, la variation de trésorerie de VUE sur l’exercice 2004 n’a aucune incidence sur la trésorerie du Groupe, en particulier compte tenu du classement des actifs de VUE, dont la trésorerie, parmi les actifs détenus en vue de la vente dès le 8 octobre 2003.

         

        Note 8. Résultat par action des exercices 2005 et 2004

         

         

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        De base

        Dilué

        De base

        Dilué

        Résultat (en millions d'euros) :

         

         

         

         

        Résultat net des activités, part du groupe

        3 109

        3 109

        2 983

        2 983

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

        92

        92

        777

        777

        Résultat net, part du groupe

        3 154

        3 154

        3 767

        3 767

        Résultat net ajusté, part du groupe

        2 078

        2 078

        1 338

        1 338

        Nombre d'actions (en millions)

        1 149,6

        1 158,5

        1 144,4

        1 151,1

        Résultat par action (en euros) :

         

         

         

         

        Résultat net des activités, part du groupe par action

        2,70

        2,68

        2,61

        2,59

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession par action

        0,08

        0,08

        0,68

        0,68

        Résultat net, part du groupe par action

        2,74

        2,72

        3,29

        3,27

        Résultat net ajusté, part du groupe par action

        1,81

        1,79

        1,17

        1,16

         

        La réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté, part du groupe (se référer à la définition mentionnée à la note 1.4.1.3) pour les exercices 2005 et 2004 s’établit comme suit :

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        % Variation

        2005

        2004

        Résultat net, part du groupe (1)

         

        3 154

        3 767

        -16,3%

        Ajustements :

         

         

         

         

        Autres charges des activités ordinaires (1)

         

        170

        25

         

        Autres charges et produits financiers (1)

         

        -619

        -1 226

         

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (1)

         

        -92

        -777

         

        Actif d'impôt différé lié au Bénéfice Mondial Consolidé

        6.1

        -88

        -492

         

        Autres ajustements liés à l'impôt (2)

         

        -495

        60

         

        Intérêts minoritaires sur les ajustements

         

        48

        -19

         

        Résultat net ajusté, part du groupe

         

        2 078

        1 338

        55,3%

         

        (1) Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

        (2) Correspond aux éléments d’impôt non récurrents (en 2005, essentiellement, le retournement des passifs d’impôt afférents à des périodes fiscales atteintes par la prescription -300 millions d’euros, la variation des actifs d’impôt différé liés au groupe fiscal américain -132 millions d’euros, les autres corrections de la charge d’impôt courant des exercices antérieurs -49 millions d’euros) et aux effets d’impôt afférents aux éléments non récurrents.

         

        Le nombre d’actions ayant servi au calcul du résultat par action s’établit comme suit :

         

        (en nombre d'actions)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        % Variation

        2005

        2004

        Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période

         

        1 152 131 605

        1 072 099 023

        7,5%

        Emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles Vivendi Universal (ORA) (échéance novembre 2005)

        18.2

         

        72 822 148

         

        Titres d'autocontrôle à la fin de la période

         

        -2 498 948

        -570 098

         

        Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période

         

        1 149 632 657

        1 144 351 073

        0,5%

        Effet dilutif potentiel :

         

         

         

         

        Plans de souscription d'actions Vivendi Universal (1)

         

        8 893 705

        6 713 341

         

        Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation

         

        8 893 705

        6 713 341

         

        Nombre d'actions incluant l'effet dilutif potentiel

         

        1 158 526 362

        1 151 064 414

        0,6%

         

        (1) L’effet dilutif des plans de souscription d’actions Vivendi Universal a été déterminé en application de la méthode du rachat d’actions.    

         

        Note 9. Ecarts d’acquisition aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        9.1. Ecarts d’acquisition aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Écarts d'acquisition, bruts

        27 063

        25 818

        27 004

        Pertes de valeur

        -13 267

        -12 664

        -14 062

        Écarts d'acquisition

        13 796

        13 154

        12 942

         

        9.2. Variation des écarts d’acquisition sur les exercices 2005 et 2004

         

        (en millions d'euros)

        Écarts d'acquisition au 31 décembre 2004

        Pertes de valeur

        Variation de valeur des engagements d'achat d'intérêts minoritaires

        Mouvements de périmètre

        Variation des écarts de conversion et autres

        Écarts d'acquisition au 31 décembre 2005

        Universal Music Group

        3 755

        (1) -50

         

         

        570

        4 275

        Vivendi Universal Games

        29

         

         

        37

        11

        77

        Groupe Canal+

        3 732

        4

        -13

        61

         

        3 784

           dont StudioCanal

        62

        2

         

        43

        -1

        106

        SFR

        4 025

         

         

        (2) -6

        5

        4 024

        Maroc Telecom

        1 612

         

         

        -22

        46

        1 636

        Activités non stratégiques

        1

         

         

         

        -1

         

          Total

        13 154

        -46

        -13

        70

        631

        13 796

         

        (1) En application de la norme IAS 12, une réduction de valeur de 48 millions d’euros a été constatée afin de compenser l’activation d’impôts différés liée à des déficits ordinaires non reconnus fin 2000 dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition d’UMG.

        (2) Comprend, à hauteur de -155 millions d’euros, l’incidence de la déconsolidation de Cegetel S.A.S, compensée en variation de la période par l’écart d’acquisition complémentaire (97 millions d’euros) constaté lors de l’acquisition de 35 % du capital de Cegetel S.A.S. auprès de la SNCF préalablement à l’apport de Cegetel S.A.S. à Neuf Telecom (se référer à la note 2.2 « Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom le 22 août 2005 »).

         

         

        (en millions d'euros)

        Écarts d'acquisition au 1er janvier 2004

        Pertes de valeur

        Variation de valeur des engagements d'achat d'intérêts minoritaires

        Mouvements de périmètre

        Variation des écarts de conversion et autres

        Écarts d'acquisition au 31 décembre 2004

        Universal Music Group

        4 114

        -5

         

        2

        -356

        3 755

        Vivendi Universal Games

        51

         

         

        -1

        -21

        29

        Groupe Canal+

        3 558

        -18

        21

        33

        138

        3 732

          dont StudioCanal

        58

         

         

        4

         

        62

        SFR

        3 987

         

        42

         

        -4

        4 025

        Maroc Telecom

        1 161

         

        449

        14

        -12

        1 612

        Activités non stratégiques

        71

         

         

        -73

        3

        1

           Total

        12 942

        -23

        512

        -25

        -252

        13 154

         

        9.3. Test de perte de valeur des écarts d’acquisition

         

        En 2005, comme chaque année ou à chaque fois que des évènements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Vivendi Universal a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à ses unités opérationnelles. En l’absence de risque de perte de valeur identifié a priori, le test a été mis en oeuvre par Vivendi Universal sur la base d'évaluations des unités opérationnelles réalisées en interne. Les unités opérationnelles testées sont :

        - Groupe Canal+ : principalement (i) télévision à péage en France, regroupant les unités opérationnelles suivantes : Canal+ S.A., CanalSat, MultiThématiques et MédiaOverseas et (ii) Studio Canal

        - Autres unités opérationnelles : UMG, VUG, SFR, Maroc Telecom

         

        Les principales hypothèses utilisées sont décrites dans le tableau ci-après. Les taux de croissance utilisés sont ceux retenus dans le cadre de l’élaboration des budgets et des prévisions triennales et, pour les périodes subséquentes, conformes aux taux retenus par le marché.

        Au 31 décembre 2005, sur la base des évaluations internes réalisées, la direction de Vivendi Universal a conclu que la valeur recouvrable des unités opérationnelles testées excédait significativement leur valeur comptable.

        Les pertes de valeur enregistrées en 2005 s’élevaient à 2 millions d’euros. En 2004, elles s’élevaient à 23 millions d’euros.

         

        Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation des unités opérationnelles s'établissent comme suit :

         

         

        2005

        2004

        Méthode

        Taux d'actualisation

        Taux de croissance

        Méthode

        Taux d'actualisation

        Taux de croissance

        Universal Music Group

        DCF et comparables

        8,25%

        2,5%

        DCF et comparables

        9,0%

        2,2 % - 2,5 %

        Vivendi Universal Games

        DCF

        11,0 % - 12,0 %

        3,5%

        DCF et comparables

        11,5%

        3,5%

        Groupe Canal+

         

         

         

         

         

         

        Télévision à péage

        par référence au rapprochement des activités de télévision à péage en France signé avec TF1 et M6 le 6 janvier 2006

        -

        -

        DCF et comparables

        9,0% - 10,0%

        2,0 % - 2,5 %

        StudioCanal

        DCF

        8,0 % - 9,0 %

        2,0 % - 2,5 %

        DCF et comparables

        9,0% - 10,0%

        -8,0%

        SFR

        DCF et comparables

        8,0%

        2,5%

        Comparables

        -

        -

        Maroc Telecom

        cours de bourse, DCF & comparables

        10,5%

        2,5%

        cours de bourse

        -

        -

         

        DCF (discounted cash flows) : méthode des flux de trésorerie actualisés.    
                Comparables : multiples boursiers et opérations.

         

        Note 10. Actifs, passifs et engagements contractuels de contenus aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        10.1 Actifs de contenus aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Actifs de contenus, bruts

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Actifs de contenus

        31 décembre 2005 :

         

         

         

        Droits et catalogues musicaux

        5 350

        -3 361

        1 989

        Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

        366

         

        366

        Droits de diffusion d'évènements sportifs

        355

         

        355

        Coût des films et des programmes télévisuels

        3 697

        -3 188

        509

        Avances versées au titre des jeux

        185

        -152

        33

        Actifs de contenus

        9 953

        -6 701

        3 252

        Déduction des actifs courants de contenus

        -983

        193

        -790

        Actifs non courants de contenus

        8 970

        -6 508

        2 462

         

         

        (en millions d'euros)

        Actifs de contenus, bruts

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Actifs de contenus

        31 décembre 2004 :

         

         

         

        Droits et catalogues musicaux

        4 694

        -2 784

        1 910

        Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

        321

         

        321

        Droits de diffusion d'évènements sportifs

        187

         

        187

        Coût des films et des programmes télévisuels

        3 528

        -2 972

        556

        Avances versées au titre des jeux

        155

        -119

        36

        Actifs de contenus

        8 885

        -5 875

        3 010

        Déduction des actifs courants de contenus

        -729

        150

        -579

        Actifs non courants de contenus

        8 156

        -5 725

        2 431

         

         

        (en millions d'euros)

        Actifs de contenus, bruts

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Actifs de contenus

        1er janvier 2004 :

         

         

         

        Droits et catalogues musicaux

        5 058

        -2 792

        2 266

        Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux

        439

         

        439

        Droits de diffusion d'évènements sportifs

        103

         

        103

        Coût des films et des programmes télévisuels

        4 096

        -3 433

        663

        Avances versées au titre des jeux

        176

        -93

        83

        Actifs de contenus

        9 872

        -6 318

        3 554

        Déduction des actifs courants de contenus

        -704

        121

        -583

        Actifs non courants de contenus

        9 168

        -6 197

        2 971

         

         

        Les variations des principaux actifs de contenus sur les exercices 2005 et 2004 sont les suivantes :

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Droits et catalogues musicaux en début de période

        1 910

        2 266

        Dotations aux amortissements, nettes

        -200

        -232

        Acquisitions de catalogues

        6

        99

        Cessions de catalogues

         

        -51

        Variation des écarts de conversion et autres

        273

        -172

        Droits et catalogues musicaux en fin de période

        1 989

        1 910

         

         

        Les droits et catalogues musicaux incluent principalement des éléments incorporels acquis en décembre 2000 dans le cadre de l’acquisition de The Seagram Company Ltd., qui ont été comptabilisés sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants pour 5 358 millions de dollars U.S. à cette date. Les évaluations ont été établies suivant la méthode des flux de trésorerie actualisés pour l’intégralité du catalogue des artistes sous contrat au moment de l’acquisition et des artistes qui ne l’étaient plus mais pour lesquels la société détenait toujours des droits. Les actifs ont fait l’objet de pertes de valeur à la suite d' une actualisation de l’évaluation opérée en 2002 et en 2003 pour respectivement 2 125 millions d’euros et 270 millions d’euros.

         

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en début de période

        321

        439

        Versement d'avances

        588

        535

        Recouvrement d'avances, net

        -570

        -669

        Variation des écarts de conversion et autres

        27

        16

          Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux en fin de période

        366

        321

         

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Droits de diffusion d'évènements sportifs en début de période

        187

        103

        Acquisition de droits

        554

        383

        Activation de droits

        198

        161

        Consommation des droits à la diffusion

        -570

        -460

        Autres

        -14

         

          Droits de diffusion d'évènements sportifs en fin de période

        355

        187

         

        Groupe Canal+ a remporté le contrat d’exclusivité des droits de diffusion du Championnat de France de football de Ligue 1 pour les saisons 2005-2006, 2006-2007 et 2007-2008. Le montant des droits acquis s’élève à 1 800 millions d’euros, soit 600 millions d’euros pour chaque saison. Ils sont comptabilisés comme suit :

        - Lors de l’obtention des droits en décembre 2004, ils ont été enregistrés en engagements hors bilan pour un montant de 1 800 millions d’euros.

        - A l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison de Ligue 1 (juillet 2005, juillet 2006 et juillet 2007 respectivement), les droits correspondant à la saison entamée sont inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus courants (inférieurs à 12 mois), par contrepartie d’une dette d’exploitation courante constatée envers la Ligue de football professionnel (LFP). Ainsi, dans les comptes de Vivendi Universal en juillet 2005, un actif de contenus d’un montant de 600 millions d’euros a été comptabilisé, par contrepartie d’une dette d’exploitation de même montant (augmenté de la TVA afférente). De ce fait, à cette date, les droits enregistrés en engagements hors bilan s’élevaient à 1 200 millions d’euros et concernaient les saisons 2006-2007 et 2007-2008.

        - L’actif est ensuite consommé sur la période de diffusion, au prorata des matchs retransmis. La charge est classée dans le coût des ventes. Au 31 décembre 2005, après la retransmission de 19 journées de Ligue 1, la fraction des droits relatifs à la saison 2005-2006 comptabilisée en charge s’élève à 300 millions d’euros et le montant net de ces droits en actifs de contenus s’établit donc à 300 millions d’euros.

        - La dette d’exploitation est amortie en fonction des décaissements effectués en faveur de la LFP. Au 31 décembre 2005, compte tenu de leur échéancier de règlement, les décaissements relatifs aux droits de la saison 2005-2006 se sont élevés à 273 millions d’euros et le montant net en dette d’exploitation (y compris TVA) s’établit donc à 391 millions d’euros.

         

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Coûts des films et des programmes télévisuels en début de période

        556

        663

        Acquisition de coproductions et de catalogues

        25

        49

        Coproductions développées en interne

         

        9

        Consommation des coproductions et des catalogues

        -44

        -120

        Acquisition de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

        567

        588

        Consommation de droits de diffusion de films et programmes télévisuels

        -551

        -578

        Autres

        -44

        -55

          Coûts des films et des programmes télévisuels en fin de période

        509

        556

         

         

        - Informations complémentaires relatives aux coûts des films et des programmes télévisuels hors droits de diffusion :

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Coût des films (1) :

         

         

         

        Sortis en salles, nets des amortissements

        252

        303

        301

        Achevés, non sortis

         

         

        52

        En cours de production

        22

        33

        81

         

        274

        336

        434

        Coût des programmes télévisuels co-produits par les chaînes :

         

         

         

        Diffusés, nets des amortissements

        5

        6

        13

        En cours de production

        1

        4

        8

         

        6

        10

        21

          Coût des films et programmes générant des recettes

        280

        346

        455

         

        (1) Comprend les films produits ou acquis avant leur première exploitation en vue d’être vendus à des tiers, ainsi que les catalogues de droits cinématographiques.

         

        Sur la base des prévisions des recettes brutes totales établies par la direction de Groupe Canal+ au 31 décembre 2005, environ 37 % du coût des films et des programmes télévisuels achevés et non amortis (à l'exclusion des montants alloués aux catalogues acquis) devraient être amortis en 2006 et environ 83 % d'ici le 31 décembre 2008. Les dotations aux amortissements des catalogues de films acquis enregistrées au titre des exercices 2005 et 2004 se sont élevées à respectivement 33 millions d'euros et 35 millions d'euros. Au 31 décembre 2005, le Groupe estimait qu'un montant d'environ 60 millions d'euros de provisions pour reversement aux ayant droits et guildes serait exigible en 2006.

         

        10.2. Passifs de contenus aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux

        1 514

        1 348

        1 342

        Contrats d'emploi, talents créatifs

        196

        160

        244

        Passifs de contenus

        1 710

        1 508

         

        1 586

         

        Au 31 décembre 2005, les passifs au titre des droits de diffusion d’évènements sportifs et de films et programmes télévisuels s’élevaient respectivement à 373 millions d’euros et 135 millions d’euros.

        Les passifs de contenus sont enregistrés en « autres passifs non courants » ou en « dettes d’exploitation » selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

         

        10.3. Engagements contractuels de contenus au 31 décembre 2005.

         

        - Engagements donnés enregistrés au bilan:

         

        (en millions d'euros)

        Total au 31 décembre 2005

        Échéance

        2006

        2007

        2008

        2009

        2010

        Après 2010

        Droits de diffusion de films et programmes (1)

        135

        135

         

         

         

         

         

        Droits de diffusion d'évènements sportifs (2)

        373

        358

        5

        10

         

         

         

        Contrats d'emploi, talents créatifs (3)

        196

        57

        28

        16

        65

        3

        27

          Total

        704

        550

        33

        26

        65

        3

        27

         

        Au 31 décembre 2005, la part courante des redevances aux artistes et autres ayants droits musicaux s’établissait à 1 341 millions d’euros. La part de ces redevances dont l’échéance est supérieure à 12 mois s’élevait à 173 millions d’euros.

         

        - Engagements donnés / reçus non enregistrés au bilan :

         

        (en millions d'euros)

        Total au 31 décembre 2005

        Échéance

        Total au 31 décembre 2004

        2006

        2007

        2008

        2009

        2010

        Après 2010

        Droits de diffusion de films et programmes (1)

        2 320

        795

        337

        237

        156

        138

        657

        2 081

        Droits de diffusion d'évènements sportifs

        (2) 1 377

        309

        690

        362

        13

        2

        1

        1 973

        Contrats d'emploi, talents créatifs (3)

        930

        418

        247

        136

        53

        50

        26

        830

        Total donnés

        4 627

        1 522

        1 274

        735

        222

        190

        684

        4 884

        Droits de diffusion de films et programmes (1)

        -111

        -82

        -22

        -6

         

         

        -1

        -79

         Droits de diffusion d'événements sportifs

         -48

         -19

        -19

        -10 

         

         

         

         

         Contrats d'emploi, talents créatifs (3)

        Non chiffrables 

           Total reçus

         -159

         -101

         -41

         -16

         

         

        -1 

         -79

         

        Les engagements donnés non enregistrés au bilan sont présentés ci-dessus pour le montant minimum garanti aux tiers.

        (1) Comprend principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l’essentiel sous la forme de contrats d’exclusivité avec les principaux studios américains et de préachats dans le cinéma français), aux engagements de productions et coproductions de films de StudioCanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques CanalSat et Cyfra+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale.

        (2) Correspond à hauteur de 1 200 millions d’euros au solde des droits relatifs à la retransmission du Championnat de France de football de Ligue 1 remportés par Groupe Canal+ en décembre 2004 pour les saisons 2006 – 2008. Ils sont comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement.

        (3) Dans le cadre normal de ses activités, UMG s’engage à payer à des artistes ou à d’autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d’autres produits (« contrats d’emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n’ont pas été livrés, l’engagement d’UMG est présenté parmi les engagements hors bilan donnés. Alors que l'artiste ou les autres parties sont également dans l’obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d’accords d'exclusivité), cette contrepartie ne peut être estimée de manière fiable et de ce fait ne figure pas en engagements reçus.

         

        Autres engagements reçus non enregistrés au bilan

        - VUG a attribué des licences d’exploitation de World of Warcraft, le jeu de rôle en ligne massivement multi joueurs (massively multiplayer online role playing game (MMORPG)) à China The 9 pour la Chine et à Softworld pour Taiwan. Le lancement du jeu est intervenu en juin 2005 en Chine et en novembre 2005 à Taiwan. Dans les deux cas, VUG reçoit un montant minimal garanti de redevances. En outre, localement, ces partenaires sont en charge du support technique, des maîtres de jeu et du support client ainsi que de la distribution et du marketing.

        - Groupe Canal+ a reçu de ses abonnés des engagements qui étaient estimés à environ 1 907 millions d'euros, toutes taxes comprises, au 31 décembre 2005. Cette estimation reflète les engagements minimaux consentis par des abonnés sur la durée résiduelle des contrats (y compris, le cas échéant, au titre de la location des décodeurs).

         

        Note 11. Autres immobilisations incorporelles aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        11.1 Autres immobilisations incorporelles aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Autres immobilisa-

        tions

        incorporelles, brutes

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Autres immobilisations incorporelles

        31 décembre 2005 :

         

         

         

        Logiciels développés en interne (1)

        839

        -483

        356

        Logiciels acquis (2)

        1 202

        -901

        301

        Licences de télécommunications

        988

        -158

        830

        Marques (3)

        232

        -188

        44

        Autres

        898

        -492

        406

         

        4 159

        -2 222

        1 937

         

         

        Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal ne détient pas d’autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

         

        (en millions d'euros)

        Autres immobilisations incorporelles, brutes

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Autres immobilisations incorporelles

        31 décembre 2004 :

         

         

         

          Logiciels développés en interne (1)

        819

        -492

        327

          Logiciels acquis (2)

        1 348

        -929

        419

          Licences de télécommunications

        970

        -89

        881

          Marques (3)

        202

        -151

        51

          Autres

        1 022

        -523

        499

         

        4 361

        -2 184

        2 177

         

         

        (en millions d'euros)

        Autres immobilisations incorporelles, brutes

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Autres immobilisations incorporelles

        1er janvier 2004 :

         

         

         

        Logiciels développés en interne (1)

        703

        -410

        293

        Logiciels acquis (2)

        1 199

        -782

        417

        Licences de télécommunications

        956

        -41

        915

        Marques (3)

        228

        -149

        79

        Autres

        1 405

        -747

        658

         

        4 491

        -2 129

        2 362

         

        (1) Intègrent principalement les coûts des logiciels à usage interne développés par SFR et amortis sur 4 ans.

        (2) Intègrent principalement des logiciels de SFR amortis sur 4 ans.

        (3) Correspond aux marques VUG amorties linéairement sur 10 ans.

         

        11.2. Variation des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2005 et 2004 .

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Solde en début de période

        2 177

        2 362

        Dotations aux amortissements (1)

        -414

        -371

        Pertes de valeur

        -3

        -2

        Acquisitions

        254

        321

        Augmentation liée aux développements internes

        197

        161

        Cessions / Diminutions

        -24

        -46

        Mouvements de périmètre (2)

        -234

        -33

        Reclassement en actifs détenus en vue de la vente

        0

        -13

        Variation des écarts de conversion

        19

        -13

        Autres

        -35

        -189

          Solde en fin de période

        1 937

        2 177

         

        (1) Comptabilisées en coût des ventes et charges administratives et commerciales. Sur l’exercice 2005, elles concernent principalement les licences de télécommunications (SFR : -38 millions d’euros, Maroc Telecom : -25 millions d’euros), les logiciels développés en interne (-101 millions d’euros) et les logiciels acquis (-144 millions d’euros).

        (2) Sur l’exercice 2005, concernent les autres immobilisations incorporelles de Cegetel S.A.S. dont 47 millions d’euros de logiciels développés en interne, 12 millions d’euros de logiciels acquis, 18 millions d’euros de licence de télécommunication et 209 millions d’euros de droits d’usage et de passage (Se référer à la note 2.2 « Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom le 22 août 2005 »).

         

        Note 12. Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004.

         

        12.1. Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004.

         

        (en millions d'euros)

        Immobilisations corporelles, brutes

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Immobilisations corporelles

        31 décembre 2005 :

         

         

         

          Terrains

        297

        -29

        268

          Constructions

        1 905

        -1 111

        794

          Installations techniques

        5 985

        -3 610

        2 375

          Immobilisations en cours

        239

         

        239

          Autres

        2 436

        -1 781

        655

         

        10 862

        -6 531

        4 331

         

         

        (en millions d'euros)

        Immobilisations corporelles, brutes

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Immobilisations corporelles

        31 décembre 2004 :

         

         

         

        Terrains

        362

        -35

        327

        Constructions

        1 967

        -1 056

        911

        Installations techniques

        6 237

        -3 754

        2 483

        Immobilisations en cours

        365

        -1

        364

        Autres

        2 319

        -1 664

        655

         

        11 250

        -6 510

        4 740

         

         

        (en millions d'euros)

        Immobilisations corporelles, brutes

        Amortissements cumulés et pertes de valeur

        Immobilisations corporelles

        1er janvier 2004 :

         

         

         

        Terrains

        640

        -64

        576

        Constructions

        2 250

        -1 178

        1 072

        Installations techniques

        6 261

        -3 696

        2 565

        Immobilisations en cours

        502

        -9

        493

        Autres

        3 087

        -2 188

        899

         

        12 740

        -7 135

        5 605

         

         

        12.2. Variation des immobilisations corporelles sur les exercices 2005 et 2004 .

         

        (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Solde en début de période

        4 740

        5 605

        Dotations aux amortissements (1)

        -870

        -1 100

        Acquisitions / Augmentation

        1 163

        1 051

        Cessions / Diminution

        -137

        -521

        Mouvements de périmètre (2)

        -634

        -85

        Reclassement en actifs détenus en vue de la vente

        0

        -180

        Variation des écarts de conversion

        52

        -23

        Autres

        17

        -7

          Solde en fin de période

        4 331

        4 740

         

        (1) Comptabilisées en coût des ventes et charges administratives et commerciales. En 2005, elles concernent principalement les constructions (-135 millions d’euros) et les installations techniques (-526 millions d’euros).

        (2) Sur l’exercice 2005, concernent les immobilisations corporelles de Cegetel S.A.S. dont 3 millions d’euros de terrains, 75 millions d’euros de constructions, 438 millions d’installations techniques et 87 millions d’immobilisations en cours (Se référer à la note 2.2 « Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom le 22 août 2005»).

         

        12.3. Immobilisations corporelles financées par des contrats de location financière.

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        Terrains

        21

        Constructions

        256

        Installations techniques

        7

          Immobilisations corporelles financées par des contrats de location financière

        284

         

        Ces immobilisations corporelles intègrent principalement :

        -un immeuble à La Défense cédé à Philip Morris Capital Corporation (PMCC) en 1998 et reloué parallèlement à Vivendi Universal dans le cadre d’un bail à très long terme (30 ans) dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2005 s’établit à 84 millions d’euros. La documentation juridique prévoît une possibilité d’accélération des baux par PMCC en cas de cession par Vivendi Universal de l’intégralité ou de la quasi-totalité (all or substantially all) de ses actifs dans les domaines de l’énergie et de l’eau. Par lettre en date du 18 novembre 2003, PMCC a indiqué à Vivendi Universal qu’il étudiait l’impact, au regard de la disposition susvisée, de la cession par Vivendi Universal de 50 % de sa participation dans le capital de Veolia Environnement, en décembre 2002, et de l’octroi par Vivendi Universal d’une option d’achat portant sur le solde de sa participation dans Veolia Environnement.

        -deux immeubles à Berlin qui ont fait l’objet de cessions en 1996 assorties de baux à très long terme (échéances 2012 et 2016) dont la valeur nette comptable cumulée au 31 décembre 2005 s’établit à 90 millions d’euros.

         

        En 2005, les amortissements constatés au titre des immobilisations corporelles financées par des contrats de location financière se sont élevés à 23 millions d'euros.

         

        Note 13. Immobilisations corporelles et incorporelles relatives aux activités de télécommunications

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Équipements du réseau (1)

        2 160

        2 479

        2 392

        Logiciels d'exploitation (2)

        671

        649

        626

        Licences de télécommunications (2)(3)

        574

        609

        629

        Autres

        440

        691

        656

          Immobilisations relatives à l'activité des télécommunications chez SFR

        3 845

        4 428

        4 303

         

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Équipements du réseau (1)

        844

        812

        797

        Logiciels d'exploitation (2)

        82

        79

        65

        Licences de télécommunications (2)(4)

        256

        272

        286

        Autres

        343

        276

        288

          Immobilisations relatives à l'activité des télécommunications chez Maroc Telecom

        1 525

        1 439

        1 436

         

        (1) Comprend notamment les antennes, les équipements radio et de transmission, le réseau de commutation et les serveurs et matériels informatiques.

        (2) Comptabilisés en « autres immobilisations incorporelles ».

        (3) Intègrent pour 619 millions d’euros la valeur brute de la licence UMTS payée par SFR en septembre 2001 (durée de 20 ans pour la fourniture de services de téléphonie mobile de troisième génération en France (UMTS)). Cette licence est amortie linéairement depuis l’ouverture du service intervenue mi-juin 2004, et ce jusqu’à la fin de la période d’octroi du droit (août 2021).

        (4) Intègrent la valeur brute de la licence de Maroc Telecom comptabilisée pour 340 millions d’euros lors de l’allocation du coût d’acquisition de la participation de 35 % dans cette filiale en avril 2001. Elle est amortie linéairement sur 15 ans.

         

        Note 14. Titres mis en équivalence aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        14.1.Principaux titres mis en équivalence aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Pourcentage de contrôle

        Valeur des sociétés mises en équivalence

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        NBC Universal / VUE

        2.4

        20,0%

        20,0%

        20,0%

        6 419

        (1) 5 555

        (2) 1 699

        Neuf Cegetel

        2.2

        28,2%

        -

        -

        363

         

         

        Elektrim Telekomunikacja

        2.3

        (3) -

        49,0%

        49,0%

         

         

         

        Veolia Environnement

        2.5

        -

        -

        20,4%

         

         

         

        Sportfive

        2.5

        -

        -

        46,4%

         

         

        203

        UGC

        2.5

        -

        37,8%

        37,8%

         

        78

        61

        Autres

         

        na*

        na*

        na*

        74

        140

        133

         

         

         

         

         

        6 856

        5 773

        2 096

         

        na* : non applicable.

        (1) Correspond à la participation historique de Universal Studios Holding Corp. dans VUE et à l’investissement dans NBC pour 4 929 millions d’euros.

        (2) Correspond à la participation de Universal Studios Holding Corp. dans VUE.

        (3) A la suite de l’acquisition auprès d’Ymer d’une participation complémentaire de 2 % dans Elektrim Telekomunikacja en décembre 2005, cette société est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe.

         

        14.2. Variation de la valeur des titres mis en équivalence sur les exercices 2005 et 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Valeur au 31 décembre 2004

        Mouvements de périmètre

        Quote part dans le résultat net de la période 

        Dividendes perçus

        Variation des écarts de conversion et autres

        Valeur au 31 décembre 2005

        NBC Universal

         

        2.4

        5 555

         

        361

        -346

        (1) 849

        6 419

        Neuf Cegetel

        2.2

         

        (2) 413

        -50

         

         

        363

        UGC

        2.5

        78

        (3) -80

        3

         

        -1

         

        Autres

         

        140

        4

        12

        -9

        -73

        74

         

         

        5 773

        337

        326

        -355

        775

        6 856

         

        (1) Comprend l’incidence des ajustements bilantiels liés à l’investissement dans NBC Universal (124 millions d’euros).

        (2) Correspond au reclassement parmi les titres mis en équivalence de 28,19 % de Cegetel S.A.S. détenue par SFR (176 millions d’euros), suite au rapprochement avec Neuf Telecom (se référer à la Note 7), et à l’investissement de 28,19 % dans Neuf Telecom (237 millions d’euros).

        (3) En décembre 2005, après levée par les actionnaires familiaux de leur option d’achat, Vivendi Universal leur a cédé la participation de 37,8 % qu'il détenait dans le capital d'UGC S.A. pour un montant de 89 millions d'euros (y compris intérêts).

         

        (En milliers d'euros)

        Note

        Valeur au 1er janvier 2004

        Mouvements de périmètre

        Quote-part dans le résultat net de l'exercice

        Dividendes perçus

        Variation des écarts de conversion et autres

        Valeur au 31 décembre 2004

        NBC Universal / VUE

        2.4

        1 699

        4 828

        205

        -151

        -1 026

        5 555

        Veolia Environnement

        2.5

         

         

         

         

         

         

        Sportfive

        2.5

        203

        -211

        8

         

         

         

        UGC

        2.5

        61

         

        16

         

        1

        78

        Autres

         

        133

        24

        15

        -3

        -29

        140

         

         

        2 096

        4 641

        (1) 244

        -154

        -1 054

        5 773

         

        (1) Ne comprend pas la quote-part de résultat de 28,2% dans les charges et produits nets de Cegetel S.A.S., qualifiée d’activité cédée, qui est classée dans la rubrique « quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence » au compte de résultat (se référer à la note 7 « Activités cédées ou en cours de cession et actifs détenus en vue de la vente des exercices 2005 et 2004).

         

        14.3. Informations financières relatives aux principaux titres mis en équivalence aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004

         

        Les informations condensées relatives aux titres mis en équivalence présentées ci-après représentent la quote-part de Vivendi Universal dans les comptes consolidés non audités de ces sociétés.

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        NBC Universal

        Neuf Cegetel (1)

        Elektrim Telekomuni-

        kacja (2)

        Autres

        Total

        Pourcentage d'intérêt de Vivendi Universal

        18,47%

        15,79%

        49,00%

        na*

        na*

        Chiffre d'affaires

        2 089

        436

         

        124

        2 649

        Résultat d'exploitation

        464

        -26

        -4

        10

        444

        Résultat net

        338

        -28

        -11

        6

        305

          Total actif

        4 951

        603

        na*

        92

        5 646

          Total passif

        1 446

        452

        na*

        63

        1 961

         

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2004

        NBC Universal (3)

        Veolia Environnement (4)

        Elektrim Telekomuni-

        kacja

        Autres

        Total

        Pourcentage d'intérêt de Vivendi Universal

        18,47%

        20,40%

        49,00%

        na*

        na*

        Chiffre d'affaires

        1 503

        4 590

         

        318

        6 411

        Résultat d'exploitation

        285

        302

        -13

        14

        588

        Résultat net

        177

        108

        75

        25

        385

          Total actif

        4 788

        na*

        8

        353

        5 149

          Total passif

        1 562

        na*

        337

        221

        2 120

         

        *na : non applicable

        (1) Société mise en équivalence à compter du 22 août 2005.

        (2) Société consolidée à compter du 12 décembre 2005 avec un taux d’intérêt de 51 %. Se référer à la note 2.3 « Acquisition par Vivendi Universal S.A. d’une participation complémentaire de 2% dans Elektrim Telekomunikacja (Telco) le 12 décembre 2005 ».

        (3) Société mise en équivalence à compter du 12 mai 2004.

        (4) Société mise en équivalence jusqu’au 9 décembre 2004.

         

        Note 15. Actifs financiers aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Actifs financiers disponibles à la vente

        15.1

        1 706

        1 854

        1 207

        Instruments financiers dérivés

        15.2

        29

        257

        143

        Autres

         

        (1) 91

        5

        7

          Actifs financiers évalués à la juste valeur

         

        1 826

        2 116

        1 357

        Avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence

        14

        10

        (2) 379

        (2) 345

        Dépôts en numéraire adossés à des emprunts

        15.3

        61

        59

        230

        Autres créances financières

         

        193

        209

        182

        Autres

        15.4

        1 807

        1 186

        1 742

          Actifs financiers comptabilisés au coût ou au coût amorti

         

        2 071

        1 833

        2 499

            Actifs financiers

         

        3 897

        3 949

        3 856

        Déduction des actifs financiers à court terme

         

        -114

        -162

        -94

            Actifs financiers non courants

         

        3 783

        3 787

        3 762

         

        (1) Comprend les parts dans LBI Fund pour 87 millions d’euros (se référer à la note 2.3 « Acquisition par Vivendi Universal S.A. d’une participation complémentaire de 2 % dans Elektrim Telekomunikacja (Telco) le 12 décembre 2005 »).

        (2) Correspond aux avances d’actionnaires accordées à Elektrim Telekomunikacja par Vivendi Universal et VTI.

         

        15.1. Variation des actifs financiers disponibles à la vente sur les exercices 2005 et 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        31 décembre 2004

        Variation de valeur

        Acquisition / cession

        Variation des écarts de conversion et autres

        31 décembre 2005

        Actions Veolia Environnement

         

        573

        250

         

         

        823

        Actions DuPont

         

        592

        -86

         

        84

        590

        Actions Sogecable en couverture de l'emprunt obligataire échangeable (1)

        23

        671

        14

        (2) -403

         

        282

        Autres

         

        18

        -8

         

        1

        11

          Actifs financiers disponibles à la vente

         

        1 854

        170

        -403

        85

        1 706

         

        (1) Au 31 décembre 2005, comprend 8,3 millions d’actions Sogecable (contre 14,7 millions au 31 décembre 2004) faisant l’objet d’un prêt. Lors de l’émission des obligations, Vivendi Universal s’est en effet engagé à prêter un maximum de 20 millions d’actions Sogecable à l’institution financière agissant en qualité de banque introductrice (bookrunner).

        (2) En novembre et décembre 2005, Vivendi Universal a livré 12,5 millions d’actions Sogecable aux porteurs d’obligations échangeables.

         

         

        (en millions d'euros)

        1er janvier 2004

        Variation de valeur

        Acquisition / cession

        Variation des écarts de conversion et autres

        31 décembre 2004

        Actions Veolia Environnement

         

        573

         

         

        573

        Actions DuPont

        606

        42

         

        -56

        592

        Actions Sogecable en couverture de l'emprunt obligataire échangeable

        568

        103

         

         

        671

        Autres

        33

        7

        -21

        -1

        18

          Actifs financiers disponibles à la vente

        1 207

        725

        -21

        -57

        1 854

         

         

        15.2. Variation des instruments financiers dérivés sur les exercices 2005 et 2004

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2004

        Variation de valeur

        Acquisition / cession

        Variation des écarts de conversion et autres

        31 décembre 2005

        Collar Veolia Environnement (1)

        93

         

        -93

         

         

        Options d'achat d'actions Vinci en couverture de l'emprunt obligataire échangeable

        72

         

        (2) -72

         

         

        Instruments de couverture de change

        32

        -19

         

         

        13

        Instruments de couverture de taux

        42

        -32

         

         

        10

        Autres

        18

        -12

         

         

        6

          Instruments financiers dérivés

        257

        -63

        -165

         

        29

         

        (1) Dans le cadre de la cession de 15 % du capital de Veolia Environnement intervenue en décembre 2004, Vivendi Universal et la Société Générale avaient conclu une opération dérivée portant sur un engagement notionnel représentant 5 % du capital de Veolia Environnement permettant à Vivendi Universal de bénéficier pendant une durée de 3 ans de l’appréciation du cours de l’action Veolia Environnement au-delà de 23,91 euros. Cette structure dérivée a été résiliée de manière anticipée en octobre 2005. Compte tenu de l’appréciation du cours de l’action Veolia Environnement par rapport au prix d’exercice du collar fixé en décembre 2004, le dénouement de cet instrument s’est traduit par la comptabilisation sur l’exercice 2005 d’un produit financier de 115 millions d’euros, acquis définitivement par Vivendi Universal, correspondant au produit brut de l’opération (208 million d’euros, nets de commission) moins la valeur du collar au 1er janvier 2005 (93 millions d’euros).

        (2) Ces options ont été dénouées concomitamment au remboursement anticipé de l’emprunt obligataire échangeable en actions Vinci intervenu en mars 2005.

         

         

        (en millions d'euros)

        1er janvier 2004

        Variation de valeur

        Acquisition / cession

        Variation des écarts de conversion et autres

        31 décembre 2004

        Collar Veolia Environnement

         

        25

        68

         

        93

        Options d'achat d'actions Vinci en couverture de l'emprunt obligataire échangeable

        16

        56

         

         

        72

        Instruments de couverture de change

        66

        -34

         

         

        32

        Instruments de couverture de taux

        48

        -6

         

         

        42

        Autres

        13

        5

         

         

        18

          Instruments financiers dérivés

        143

        46

        68

         

        257

         

         

        15.3. Dépôts en numéraire adossés à des emprunts aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Dépôt couvrant une assurance dommages d'Universal Studios (1)

        24

         

         

        141

        Dépôts associés aux opérations de location financement

         

        61

        59

        89

          Dépôts en numéraire adossés à des emprunts

         

        61

        59

        230

         

        (1) Cette opération a été dénouée le 13 janvier 2004

         

        15.4. Autres actifs financiers comptabilisés au coût ou au coût amorti aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Dépôts relatifs aux opérations de location / sous-location QTE (1)

        16.4

        807

        865

        886

        Obligations émises par Neuf Telecom

        2.2

        180

         

         

        Titres PTC détenus par Telco et Carcom

        2.3

        531

         

         

        Autres titres non consolidés

         

        151

        104

        440

        Autres

         

        138

        217

        416

          Autres actifs financiers comptabilisés au coût ou au coût amorti

         

        1 807

        1 186

        1 742

         

        (1) Correspond aux dépôts assurant le préfinancement des commissions d’arrangement des contrats de location / sous location QTE mis en place en 1999 et 2001 par SFR.

         

        Note 16. Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        16.1. Variation nette du besoin en fonds de roulement sur les exercices 2005 et 2004.

         

        (en millions d'euros)

        Au 31 décembre 2004

        Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

        Mouvements de périmètre

        Variation des écarts de conversion et autres

        Au 31 décembre 2005

        Stocks

        315

        48

        28

        -16

        375

        Créances d'exploitation et autres

        4 528

        300

        -401

        104

        4 531

        Éléments d'actif

        4 843

        348

        -373

        88

        4 906

        Dettes d'exploitation

        8 187

        739

        -546

        357

        8 737

        Autres passifs non courants

        1 955

        -225

        -343

        45

        1 342

        Éléments de passif

        10 142

        514

        -889

        312

        10 079

          Position nette

        - 5 299

        -166

        516

        (1) -224

        -5 173

         

        (1) Dont -233 millions d’euros au titre de la variation des écarts de conversion.

         

         

        (en millions d'euros)

        Au 1er janvier 2004

        Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

        Mouvements de périmètre

        Variation des écarts de conversion et autres

        Au 31 décembre 2004

        Stocks

        364

        -22

        -26

        -1

        315

        Créances d'exploitation et autres

        5 126

        -105

        -281

        -212

        4 528

          Éléments d'actif

        5 490

        -127

        -307

        -213

        4 843

        Dettes d'exploitation

        8 653

        -165

        -553

        252

        8 187

        Autres passifs non courants

        1 771

        152

        -25

        57

        1 955

          Éléments de passif

        10 424

        -13

        -578

        309

        10 142

            Position nette

        -4 934

        -114

        271

        -522

        -5 299

         

        16.2. Créances d’exploitation et autres aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Créances clients

        4 188

        4 431

        4 679

        Provisions pour créances douteuses

        -788

        -847

        -834

          Total créances clients, nettes

        3 400

        3 584

        3 845

        Autres

        1 131

        944

        1 281

          Dont :

         

         

         

            TVA à recevoir

        635

        546

        563

            Personnel et autres taxes

        33

        20

        106

            Charges constatées d'avance

        167

        156

        190

              Total créances d'exploitation et autres

        4 531

        4 528

        5 126

         

         

        16.3. Dettes d’exploitation aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Dettes fournisseurs

        4 766

        3 326

        3 774

        Autres

        3 971

        4 861

        4 879

          Dont :

         

         

         

           TVA

        588

        584

        634

           Personnel et autres taxes

        408

        313

        252

             Total dettes d'exploitation

        8 737

        8 187

        8 653

         

         

        16.4. Autres passifs non courants aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Loyers payés d'avance au titre des opérations de location / sous-location QTE

        15.4

        840

        906

        931

        Coût net des dividendes dus au titre des actions préférentielles B de VUE

        2.4

         

        244

         

        Passifs non courants de contenus

        10.2

        255

        286

        350

        Indemnités et autres rémunérations

         

         

        95

        115

        Autres

         

        247

        424

        375

         

         

        1 342

        1 955

        1 771

         

        Note 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Trésorerie

        517

        1 140

        1 259

        Équivalents de trésorerie

        2 385

        2 019

        1 467

        Trésorerie et équivalents de trésorerie

        2 902

        3 159

        2 726

         

        Au 31 décembre 2005, les équivalents de trésorerie comprenaient des OPCVM pour 1 748 millions d’euros, des certificats de dépôts pour 100 millions d’euros et des dépôts à terme pour 537 millions d’euros.

         

        Note 18. Informations relatives aux capitaux propres aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        18.1. Nombre d’actions en circulation et droits de vote aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en milliers)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Actions ordinaires en circulation (valeur nominale : 5,5 euros par action)

        1 153 477

        1 072 624

        1 071 519

        Titres d'autocontrôle (1)

        -2 499

        -570

        -80

        Droits de vote

        1 150 978

        1 072 054

        1 071 439

         

        (1) Les titres d’autocontrôle sont essentiellement destinés à la couverture de certains plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés et dirigeants. En 2005, Vivendi Universal a acquis, en net, environ 1,9 million de titres pour une valeur de 44 millions d’euros portée en réduction des capitaux propres.

         

        18.2. Instruments financiers composés aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        ORA (25 novembre 2005) (1)

        OCEANE (2 janvier 2004) (2)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Bilan :

         

         

         

         

         

         

        Capital

        433

         

         

         

         

         

        Primes

        567

        1 000

        1 000

        204

        204

        204

        Réserves (intérêts pré-payés)

        -156

        -156

        -156

         

         

         

        Réserves (composante capitaux propres)

         

         

         

        -204

        -204

        -204

        Capitaux propres

        844

        844

        844

         

         

         

        Part à court terme des emprunts à long terme

         

         

         

         

         

        1 699

        Emprunts et autres passifs financiers

         

         

         

         

         

        1 699

         

        (1) En novembre 2002, Vivendi Universal a émis 78 678 206 obligations remboursables le 25 novembre 2005 en actions nouvelles Vivendi Universal sur la base d'une action pour une obligation pour un montant total de 1 milliard d'euros. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 8,25 %. Du fait du prépaiement de la totalité des intérêts aux obligataires lors de l’émission (soit 233 millions d’euros), la composante de dette de cet emprunt composé était nulle. En conséquence, la valeur nominale (1 000 millions d’euros) était présentée dans le poste « primes » et le solde des frais d’émission et des intérêts prépayés était porté en diminution des réserves. Le remboursement de cet emprunt est intervenu le 25 novembre 2005 et a donné lieu à la création de 78 672 415 actions nouvelles Vivendi Universal. L’augmentation de capital afférente s’est élevée à 433 millions d’euros.

        (2) En janvier 1999, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes de Vivendi Universal. Au 1er janvier 2004, la composante de capitaux propres de l’OCEANE (204 millions d’euros) était présentée dans le poste « primes », par contrepartie du poste de réserves. La composante de dette, soit 1 699 millions d’euros, représentait le montant du remboursement intervenu en numéraire le 2 janvier 2004.

         

         

        18.3. Dividendes proposés au titre de l’exercice 2005

         

          Dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice 2005 et de l’affectation du résultat de l’exercice, le directoire dans sa réunion du 21 février 2006 a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende de 1 euro par action représentant une distribution globale de 1 146,6 millions d’euros. Cette proposition a été approuvée par le Conseil de surveillance dans sa réunion du 28 février 2006.

         

        Note 19. Rémunérations payées en actions pour les exercices 2005 et 2004

         

        19.1. Incidence sur le résultat avant minoritaires des rémunérations payées en actions pour les exercices 2005 et 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Attributions d'options de souscription d'actions

        19.2

        48

        91

        Plan d'épargne groupe de Vivendi Universal

        19.3

        7

        2

        Plan d'épargne groupe de Maroc Telecom

        19.3

         

        4

          Rémunérations payées en actions (1)

         

        55

        97

         

        (1) Dont 5 millions d’euros et 33 millions d’euros au titre des activités cédées ou en cours de cession en 2005 et 2004 respectivement.

         

         

        19.2. Plans d'options sur actions

         

        Depuis sa création par le biais de l'opération de fusion du 8 décembre 2000, Vivendi Universal a adopté plusieurs plans d’attribution d'options d’achat (jusqu’en 2002) ou de souscription d’actions aux termes desquels des options peuvent être attribuées aux salariés pour l'achat ou la souscription d'actions ordinaires de Vivendi Universal. Pour la plupart des plans, l’acquisition des droits se fait par tiers à la date anniversaire de l’attribution. Les deux tiers des options ainsi acquises peuvent être exercés au début de la troisième année qui suit leur date d'attribution, le solde pouvant être exercé au début de la quatrième année qui suit la date d'attribution.

         

        19.2.1. Caractéristiques des plans d’options sur actions

         

        Vivendi Universal utilise un modèle binomial pour évaluer la charge de personnel représentative des options attribuées. Les caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2005, 2004, 2003, 2002 et 2001 sont les suivantes :

         

        Date d'attribution

        Plans de souscription

        2005

        2004

        2003

        2002

        28 juin

        26 avril

        21 mai

        9 décembre

        28 mai

        29 janvier

        10 octobre

        Prix d'exercice de l'option

        25,13 €

        23,64 €

        20,67 €

        19,07 €

        14,40 €

        15,90 €

        12,10 €

        Maturité (en années)

        10

        10

        10

        10

        10

        8

        8

        Nombre d'options attribuées à l'origine

        39 000

        9 071 000

        9 279 600

        1 015 000

        11 299 000

        1 660 000

        3 619 300

        Cours de l'action lors de l'attribution

        25,50 €

        23,72 €

        20,15 €

        18,85 €

        15,67 €

        15,20 €

        10,98 €

        Dividende distribué

        0,80 €

        0,80 €

        0,60 €

        0,60 €

        0,60 €

        0,60 €

        - €

        Volatilité (*)

        17,00 %

        17,00 %

        20,00 %

        20,00 %

        20,00 %

        20,00 %

        60,00 %

        Taux d'intérêt sans risque

        3,17 %

        3,48 %

        4,35 %

        3,90 %

        3,90 %

        3,90 %

        5,00 %

        Taux de rendement des actions

        3,14 %

        3,37 %

        2,98 %

        3,18 %

        3,83 %

        3,95 %

        0,00 %

        Juste valeur de l'option

        4,76 €

        4,33 €

        4,78 €

        4,21 €

        3,65 €

        2,64 €

        7,25 €

         

         

        Date d'attribution

        Plans d'achat

        2002

        2001

        29 mai

        24 avril

        20 mars

        24 janvier

        10 octobre

        10 octobre

        24 avril

        9 mars

        Prix d'exercice de l'option

        33,75 €

        37,83 €

        43,35 €

        53,38 €

        57,18 €

        46,87 €

        73,42 €

        67,83 €

        Maturité (en années)

        8

        8

        8

        8

        8

        8

        8

        8

        Nombre d'options attribuées à l'origine

        95 000

        604 000

        200 000

        1 456 392

        665 210

        14 632 293

        11 000

        129 500

        Cours de l'action lors de l'attribution

        33,75 €

        38,90 €

        44,75 €

        53,60 €

        48,20 €

        48,20 €

        75,50 €

        69,75 €

        Dividende distribué

        - €

        - €

        - €

        - €

        0,55 €

        0,55 €

        0,55 €

        0,55 €

        Volatilité (*)

        60,00 %

        60,00 %

        60,00 %

        60,00 %

        35,00 %

        35,00 %

        35,00 %

        35,00 %

        Taux d'intérêt sans risque

        5,00 %

        5,00 %

        5,00 %

        5,00 %

        4,90 %

        4,90 %

        4,90 %

        4,90 %

        Taux de rendement des actions

        0,00 %

        0,00 %

        0,00 %

        0,00 %

        1,14 %

        1,14 %

        0,73 %

        0,79 %

        Juste valeur de l'option

        22,87 €

        26,57 €

        16,38 €

        36,36 €

        18,69 €

        21,51 €

        35,24 €

        32,34 €

         

        (*) La volatilité est une mesure de la variabilité dans le temps du rendement d'un actif financier. Les actions Vivendi Universal ayant connu une très forte volatilité sur la période précédant celle d'évaluation des plans de stock-options (période 1999 - 2002), Vivendi Universal dispose de peu de références statistiques pertinentes pour déterminer la volatilité attendue dans le cadre de l'évaluation de ses plans de stock-options conformément à la norme IFRS 2. Pour cette raison, Vivendi Universal réalise l'évaluation des stock-options en utilisant la volatilité implicite du titre à court terme .

        Pour mémoire, la comptabilisation en résultat de cette rémunération différée est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, par tranche d’un tiers sur trois ans. Ainsi, la charge est prise en compte progressivement en fonction d’un taux d’étalement :

        - taux applicable à la première année du plan : 100 % de la 1ère tranche (totalement acquise la première année) + 50 % de la 2ème tranche (acquise sur 2 ans) + 33,33 % de la 3ème tranche (acquise sur 3 ans), soit 61,11 % ;

        - taux applicable à la deuxième année du plan : seconde moitié de la 2ème tranche (acquise sur 2 ans) + 33,33 % de la 3ème tranche (acquise sur 3 ans), soit 27,78% ;

        - taux applicable à la troisième année du plan : dernier tiers de la 3ème tranche (acquise sur 3 ans), soit 11,11 %.

         

         

         Autres plans: 

        Avant l'opération de fusion, Vivendi et Canal+ avaient adopté différents plans d'options sur actions aux termes desquels des options étaient attribuées aux salariés pour l'achat d'actions ordinaires à des prix d'exercice inférieurs à la valeur de marché des actions à la date d'attribution. Le 8 décembre 2000, les options en circulation émises dans le cadre des plans d'options Canal+ ont été converties en, ou remplacées par, des plans d'options sur actions Vivendi Universal. A cette date, ces plans ont été modifiés pour que les options soient acquises de la même façon que les nouvelles options des plans les plus courants de Vivendi Universal. Lors de la fusion, 39 999 747 options sur actions Seagram ont aussi été converties en 32 061 549 options sur actions Vivendi Universal sous la forme d'ADS (American Depositary Shares). La juste valeur des options sur actions sous forme d’ADS acquises le 8 décembre 2000 a été comptabilisée en sus du prix d'achat.

        Aux termes d’un plan exceptionnel lié à la performance, le plan « surperformance », mis en place le 8 décembre 2000, les options sont acquises après six ans mais ce délai pouvait être ramené à trois ans sur la base de l'évolution de la performance de l'action ordinaire Vivendi Universal par rapport à un indice composite des indices MSCI Media et Stoxx Media. Dans tous les cas, les options en circulation viennent à expiration avant la 10ème année qui suit leur date d'attribution.

        En 2001 et 2002, Vivendi Universal a accordé des options sur actions aux salariés des sociétés rachetées afin de remplacer leurs plans d'options sur actions existants. Les sociétés les plus importantes sont InterActiveCorp (options sur ADS) et MP3.com (options sur ADS). La juste valeur des options sur actions acquises à la date de l’opération a été comptabilisée en sus du prix d'achat.

         

        19.2.2. Informations relatives aux plans en cours

         

        Les opérations portant sur les plans d'options sur actions et sur les plans d’options sur actions sous forme d’ADS intervenues depuis le 1er janvier 2004 se résument comme suit :

         

         

        Stock-options sur actions

        Stock-options sous forme d'ADS

        Nombre d'options sur actions en cours

        Prix d'exercice moyen pondéré des options sur actions en cours

        (en euros)

        Nombre d'options sur actions en cours

        Prix d'exercice moyen pondéré des options sur actions en cours

        (en dollars U.S.)

        Solde au 1er janvier 2004

        57 822 758

        48,9

        44 550 119

        48,4

        Attribuées

        8 267 200

        20,7

        1 684 280

        36,2

        Ajustées

         

         

        177

        64,4

        Exercées

        -1 674 669

        19,6

        -2 929 000

        18,7

        Echues

        -4 741 765

        36,5

        -1 057 479

        36,8

        Annulées

        -1 488 466

        56,2

        -1 930 571

        64,1

          Solde au 31 décembre 2004

        58 185 058

        46,5

        40 317 526

        49,6

        Attribuées

        7 284 600

        23,6

        1 825 400

        28,9

        Exercées

        -465 656

        13,7

        -965 077

        18,1

        Echues

        -1 222 167

        85,3

        -2 414 192

        38,7

        Annulées

        -1 083 840

        30,0

        -860 046

        38,1

          Solde au 31 décembre 2005

        62 697 995

        44,7

        37 903 611

        50,3

        Exerçables au 31 décembre 2005

        (1) 40 910 022

        53,3

        (1) 33 789 143

        51,6

         

        (1) Nombre d'options exerçables calculé sur la base des plans d'achat et de souscription d'actions en circulation au 31 décembre 2005 hors plans exceptionnels dits à performance.

         

        Le tableau ci-dessous résume les informations relatives aux options sur actions et sur les plans d’options sur actions sous forme d’ADS en circulation et acquises au 31 décembre 2005 :

         

        Fourchette de prix d'exercice

        Nombre d'options en cours

        Prix d'exercice moyen pondéré

        Vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée

        Nombre d'options acquises

        Prix d'exercice moyen pondéré

        Options sur actions en euros:

        (en euros)

        (en années)

        (en euros)

        Inférieur à €20

        13 942 324

        14,3

        6,7

        10 659 484

        14,2

        €20-€30

        15 019 259

        22,1

        8,8

        3 659 707

        21,0

        €30-€40

        368 724

        35,9

        1,6

        368 724

        35,9

        €40-€50

        9 168 394

        47,4

        3,0

        9 168 394

        47,4

        €50-€60

        771 926

        56,1

        3,7

        566 258

        57,1

        €60-€70

        5 431 688

        62,3

        1,5

        5 431 688

        62,3

        €70-€80

        12 619 354

        74,0

        2,2

        12 619 354

        74,0

        Supérieur à €80

        5 376 326

        94,6

        2,7

        5 376 326

        94,6

         

        62 697 995

        44,7

        4,9

        47 849 935

        52,0

        Options sur ADS en dollars U.S.

         

        (en dollars U.S.)

        (en années)

         

        (en dollars U.S.)

        Inférieur à $20

        2 047 534

        14,9

        5,6

        1 909 179

        14,8

        $20-$30

        2 450 195

        24,8

        6,8

        1 798 352

        25,0

        $30-$40

        2 405 379

        31,7

        8,0

        637 979

        34,7

        $40-$50

        15 086 715

        44,1

        2,5

        15 086 715

        44,1

        $50-$60

        3 130 177

        57,9

        3,0

        3 130 177

        57,9

        $60-$70

        6 964 478

        65,7

        3,0

        6 964 478

        65,7

        $70-$80

        5 803 492

        74,0

        4,0

        5 803 492

        74,0

        Supérieur à $80

        15 641

        196,0

        4,1

        15 641

        196,0

         

        37 903 611

        50,3

        3,7

        35 346 013

        51,8

         

        19.3. Plans d'épargne salariale

         

        Les actions vendues dans le cadre des plans d'achat d'actions accordés aux salariés et retraités du groupe (hors Maroc Telecom) au cours des exercices 2005 et 2004 s'établissent comme suit :

         

         

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Prix de souscription

        19,46 €

        18,20 €

        Cours de l'action à la date d'attribution

        24,21 €

        20,90 €

        Nombre d'actions souscrites (1)

        1 399 097

        831 171

        Montant souscrit (en millions d'euros)

        27

        15

         

        (1) Dont respectivement 286 675 et 89 951 actions souscrites en 2005 et 2004 par les salariés de Cegetel S.A.S.. Les charges afférentes, soit 1,4 million d’euros en 2005 et 0,2 million d’euros en 2004, ont été comptabilisées dans le résultat net des activités cédées ou en cours de cession.

         

        La charge comptable afférente a été prise en compte à la date de souscription du plan. Elle correspond à la décote accordée aux salariés et retraités, soit la différence entre le cours de l’action à la date d’attribution et le prix de souscription des actions. Celui-ci est inférieur de 20 % au cours de bourse moyen de l’action Vivendi Universal sur les 20 derniers jours ouvrables précédent l’attribution par le conseil de surveillance ou le directoire.

        En 2004, dans le cadre de l’introduction en bourse de Maroc Telecom le 13 décembre, les salariés ont souscrit 4 164 516 actions avec une décote de 15 % sur le prix de l’offre publique de vente, soit 58,01 dirhams, avec un engagement de conservation de 3 ans. La charge de rémunération comptabilisée à ce titre s’est élevée à 4 millions d’euros.

        Par ailleurs, Vivendi Universal a également mis en place en juin 2000 un plan d'épargne salarial à effet de levier baptisé « Pegasus », qui était réservé aux seuls salariés des filiales non françaises. A la fin d'une période de cinq ans, les salariés avaient l'assurance de recevoir le montant maximum de leur apport personnel en capital majoré de 6 fois la performance de l'action Vivendi Universal ou leur apport personnel en capital majoré d'un intérêt de 5 % par an composé annuellement. Le risque encouru par Vivendi Universal était couvert par la Société Générale via une fiducie basée à Jersey. Ce plan a expiré en juin 2005.

         

        Note 20. Provisions aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En millions d'euros)

        Note

        Solde au

        1er janvier 2004

        Solde au

        31 décembre 2004

        Dotations

        Consommations

        Reprises et changements d'estimation

        Mouvements de périmètre et autres

        Solde au

        31 décembre 2005

        Régimes d'avantages au personnel 

        21

        885 

        691 

        47 

        -124 

        -10 

        120 

        724 

         Risques financiers

         

        132 

        103 

        18 

        -6 

         

        -61 

        54 

         Litiges

        30 

        398 

        368 

        84 

        -126 

        -51 

        6 

        281 

        Restructurations

        22 

        167 

        124 

        27 

        -81 

        -3 

        6 

        73 

         Garanties données aux clients

         

        65 

        56 

        2 

        -20 

        -11 

        13 

        40 

         Autres

         

        571 

        576 

        249 

        -207 

        -57 

        65 

        626 

        Provisions

         

        2 218 

        1 918 

        427 

        -564 

        -132 

        149 

        1 798 

         Déduction des provisions courantes

         

        -355

        -357 

        -214 

        217 

        55 

        -279 

        -578 

         Provisions non courantes

         

        1 863 

        1 561 

        213 

        -347 

        -77 

        -130 

        1 220 

         

         Note 21. Régimes d’avantages au personnel aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004

         

        21.1 Analyse de la charge relative aux régimes d'avantages au personnel pour les exercices 2005 et 2004

         

        Le tableau ci-dessous présente le coût des régimes d’avantages au personnel hors composante financière. Le coût total des régimes d’avantages au personnel à prestations définies est présenté dans la note 21.2.2, infra.

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Régimes à cotisations définies

         

        69

        34

        Régimes à prestations définies

        21.2

        23

        14

          dont prestations de retraite

         

        23

        13

          dont prestations complémentaires

         

         

        1

            Régimes d'avantages au personnel

         

        92

        48

         

        21.2. Régimes à prestations définies

         

        21.2.1. Hypothèses utilisées pour l’évaluation et analyse de sensibilité

         

        Les taux pondérés moyens et les hypothèses utilisés pour la comptabilisation de ces plans pour les exercices clos aux 31 décembre 2005 et 2004 s’établissent comme suit :

         

         

        Prestations de retraite

        Prestations complémentaires

        2005

        2004

        2005

        2004

        Taux d'actualisation

        4,9%

        5,1%

        5,2%

        5,3%

        Taux de rendement attendu des placements

        4,7%

        6,4%

        na*

        na*

        Taux d'augmentation des salaires…

        3,8%

        3,8%

        3,4%

        3,6%

        Espérance de durée résiduelle moyenne d'activité (en années)

        13,2

        12,9

        11,0

        11,7

         

        *na : non applicable.

         

        Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par l’Etat et les entreprises de premier rang de maturité équivalente à la durée des régimes évalués. Une hausse de 50 points du taux d’actualisation en 2005 se serait traduite par une augmentation de 2 millions d’euros de la charge avant impôts. Une baisse de 50 points n’aurait pas eu d’effet significatif sur la charge en 2005.

        Les taux de rendement attendu des placements ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays où le groupe a un fonds, de la répartition des investissements et des taux de rendement prévus pour chacune de ses composantes. Une hausse de 50 points du taux de rendement attendu en 2005 (respectivement une baisse de 50 points) se serait traduite par une diminution de 4 millions d’euros de la charge avant impôts (respectivement une augmentation de 4 millions d’euros de la charge avant impôts).

         

        — Les hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des régimes à prestations de retraite sont les suivantes :

         

         

        États-Unis

        Royaume-Uni

        Allemagne

        France

        2005

        2004

        2005

        2004

        2005

        2004

        2005

        2004

        Taux d'actualisation

        5,3%

        5,5%

        4,9%

        5,3%

        4,2%

        4,4%

        4,2%

        4,5%

        Taux de rendement attendu des placements

        5,5%

        7,5%

        4,5%

        6%

        na*

        na*

        3,9%

        5%

        Taux d'augmentation des salaires

        4,0%

        4,0%

        4,3%

        4,3%

        3,5%

        3,5%

        3,4%

        3,3%

         

        *na : non applicable.

         

        — Les hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des régimes à prestations complémentaires sont les suivantes :

         

         

        États-Unis

        Canada

        2005

        2004

        2005

        2004

        Taux d'actualisation

        5,3%

        5,3%

        5,0%

        5,5%

        Taux de rendement attendu des placements

        na*

        na*

        na*

        na*

        Taux d'augmentation des salaires

        4,0%

        4,0%

        na*

        na*

         

        *na : non applicable.

         

        — Le tableau suivant présente la tendance d’investissement de chaque catégorie d’actif de couverture :

         

         

        Minimum

        Maximum

        Actions

        33%

        52%

        Immobilier

        0%

        1%

        Obligations

        42%

        62%

        Disponibilités

        6%

        7%

         

         

        Aux 31 décembre 2005 et 2004, les actifs étaient répartis tels que présentés dans le tableau suivant :

         

         

        31 décembre

        2005

        2004

        Actions

        43,0%

        46,4%

        Immobilier

        0,4%

        0,3%

        Obligations

        50,5%

        47,0%

        Disponibilités

        6,1%

        6,3%

          Total

        100,0%

        100,0%

         

        Ces actifs ne comprennent aucun immeuble occupé ou actif utilisé par le groupe et aucune action ou instrument de dette du groupe Vivendi Universal.

        Aux fins d'évaluation des engagements au titre des régimes d'avantages postérieurs au départ à la retraite, Vivendi Universal a pris pour hypothèse un recul graduel de la croissance par tête du coût des prestations de prévoyance/santé couvertes (le taux de tendance annuel) de 9,7 % pour les catégories avant et après 65 ans en 2005 et de 4,4 % pour les catégories avant et après 65 ans d'ici 2012. En 2005, une progression d'un point de pourcentage du taux de tendance annuel aurait fait augmenter les engagements de prestations complémentaires de retraite de 12 millions d'euros tandis que la charge avant impôts aurait progressé de moins d’un million d'euros. A l'inverse, un recul d'un point de pourcentage du taux de la tendance annuelle aurait fait baisser les engagements au titre des régimes d'avantages postérieurs à la retraite de 11 millions d'euros tandis que la charge avant impôts aurait diminué de moins d’un million d'euros.

         

         

        21.2.2. Analyse de la charge comptabilisée sur les exercices 2005 et 2004

         

        (en millions d'euros)

        Prestations de retraite

        Prestations complémentaires

        Exercices clos le 31 décembre 

        2005

        2004

        2005

        2004

        Coût des services rendus

        15

        27

         

        1

        Amortissement des pertes (gains) actuariels

        1

        6

         

         

        Amortissement du coût des services rendus passés

        2

        1

         

         

        Effet des réductions / règlements

        5

        -21

         

         

        Ajustement lié au plafonnement de l'actif

         

         

         

         

          Incidence sur les charges administratives et commerciales

        23

        13

         

        1

        Effet de désactualisation des passifs actuariels

        64

        72

        11

        11

        Rendement attendu des actifs de couverture

        -40

        -46

         

         

        Incidence sur les autres charges et produits financiers

        24

        26

        11

        11

          Charge de la période

        47

        39

        11

        12

         

         

        21.2.3. Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires aux 31 décembre 2005 et 2004

         

        Pour chaque exercice, les engagements sont calculés au 31 décembre. Le tableau suivant présente l’évolution de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs de couverture ainsi que la couverture financière et la provision nette comptabilisée au bilan pour les exercices clos aux 31 décembre 2005 et 2004.

         

        (en millions d'euros)

        Prestations de retraite

        Prestations complémentaires

        2005

        2004

        2005

        2004

        Évolution de la valeur des engagements:

         

         

         

         

          Valeur des engagements en début d'exercice

        1 276

        1 439

        201

        206

          Coût des services rendus

        15

        27

         

        1

          Effet de désactualisation des passifs actuariels

        64

        72

        11

        11

          Cotisations salariales

        1

        1

        1

         

          Acquisitions

         

         

         

        9

          Cessions

        -4

         

         

         

          Réductions

        -4

        -22

        -1

         

          Règlements

        -64

        -126

         

         

          Transferts

        0

        2

         

         

          Modifications des régimes

        7

        1

        -18

         

          Ecarts d'expérience

        -4

        -4

        -4

        -3

          Pertes (gains) actuariels dus aux changements d'hypothèses actuarielles

        65

        62

         

        11

          Prestations payées

        -90

        -132

        -19

        -16

          Indemnités de départ

        5

        11

         

         

          Autres (écarts de conversion)

        109

        -55

        29

        -18

            Valeur des engagements en fin d'exercice

        1 376

        1 276

        200

        201

               Dont engagements couverts totalement ou partiellement

        1 049

        921

         

         

               Dont engagements non couverts (1)

        327

        355

        200

        201

        Évolution des actifs de couverture:

         

         

         

         

          Juste valeur des actifs de couverture en début d'exercice

        685

        769

         

         

          Rendement attendu des actifs de couverture (2)

        40

        46

         

         

          Pertes (gains) actuariels dus aux changements d'hypothèses actuarielles (2)

        9

        6

         

         

          Cotisations patronales

        152

        131

        18

        16

          Cotisations salariales

        1

        1

        1

         

          Acquisitions

         

         

         

         

          Cessions

         

         

         

         

          Règlements

        -59

        -107

         

         

          Transferts

        3

        1

         

         

          Prestations payées

        -90

        -132

        -19

        -16

          Autres (écarts de conversion)

        65

        -30

         

         

            Juste valeur des actifs de couverture en fin d'exercice

        806

        685

         

         

          Couverture financière

         

         

         

         

          Sous-couverture financière

        -570

        -591

        -200

        -201

          Pertes (gains) actuariels non comptabilisés

        92

        50

        -16

        7

        Coût des services passés non comptabilisé

        5

         

         

         

          (Provisions) actifs nets comptabilisés au bilan

        -473

        -541

        -216

        -194

             Dont actif

        35

        28

         

         

             Dont provision au titre des régimes d'avantages au personnel

        -508

        -569

        -216

        -194

         

        (1) Certains plans de retraite, en accord avec la législation locale ou la pratique locale, ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Au 31 décembre 2005, il s’agit principalement des plans de retraite supplémentaires aux Etats-Unis et des plans de retraite en Allemagne.

        (2) La somme du rendement attendu des actifs de couverture et des pertes (gains) actuariels dus aux changements d’hypothèses actuarielles correspond au rendement réel des actifs de couverture sur l’exercice.

         

        Pour 2005, le montant des prestations payées s'élevait à 149 millions d'euros au titre des retraites, dont 71 millions d'euros par les fonds de couverture, et 19 millions d’euros au titre des prestations complémentaires.

         

        La valeur des engagements et la juste valeur des actifs de couverture des plans détaillés par pays pour les exercices clos aux 31 décembre 2005 et 2004 sont les suivantes :

         

        (en millions d'euros)

        Prestations de retraite

        Prestations complémentaires

        31 décembre

        2005

        2004

        2005

        2004

        Valeur des engagements :

         

         

         

         

        Sociétés établies aux Etats-Unis

        633

        567

        177

        183

        Sociétés britanniques

        457

        400

         

         

        Sociétés françaises

        69

        62

         

         

        Autres

        217

        247

        23

        18

         

        1 376

        1 276

        200

        201

        Juste valeur des actifs de couverture :

         

         

         

         

        Sociétés établies aux Etats-Unis

        341

        292

         

         

        Sociétés britanniques

        337

        289

         

         

        Sociétés françaises

        40

        32

         

         

        Autres

        88

        72

         

         

         

        806

        685

         

         

         

        La valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire était de respectivement 1 306 millions d’euros et 1 214 millions d’euros aux 31 décembre 2005 et 2004, dont respectivement 314 millions d’euros et 341 millions d’euros au titre des engagements non couverts.

         

        La valeur des engagements, la valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire et la juste valeur des actifs de couverture des plans pour lesquels la valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire est supérieure à la valeur des actifs de couverture sont détaillées dans le tableau suivant :

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre

        2005

        2004

        Sociétés établies aux Etats-Unis :

         

         

          Valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire

        632

        566

          Valeur des engagements

        633

        567

          Juste valeur des actifs

        341

        292

        Sociétés britanniques :

         

         

          Valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire

        421

        299

          Valeur des engagements

        457

        303

          Juste valeur des actifs

        337

        218

        Sociétés françaises :

         

         

          Valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire

        26

        34

          Valeur des engagements

        36

        43

          Juste valeur des actifs

        5

        11

        Autres pays :

         

         

          Valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire

        147

        188

          Valeur des engagements

        152

        196

          Juste valeur des actifs

         

        1

        Total :

         

         

          Valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire

        1 226

        1 087

          Valeur des engagements

        1 278

        1 109

          Juste valeur des actifs

        683

        522

         

         

        21.2.4. Informations complémentaires au titre des régimes de retraite en France

         

        Vivendi Universal continue à gérer quatre régimes de retraite en France avec des actifs de couverture investis par le biais des compagnies d’assurance. Pour chacun de ces régimes, l’allocation des actifs par catégorie est la suivante :

         

         

        Actions

        Immobilier

        Obligations

        Total

        Plan complémentaire du Siège

        11,0%

        5,0%

        84,0%

        100,0%

        Plan complémentaire de la direction du Siège

        11,0%

        5,0%

        84,0%

        100,0%

        Plan complémentaire de SFR

        11,0%

        5,0%

        84,0%

        100,0%

        Plan IDR* de Groupe Canal+

        16,0%

        11,0%

        73,0%

        100,0%

         

        *IDR : Indemnités de départ en retraite.

         

        Au fil du temps, l’allocation des actifs de couverture reste constante et l’allocation des actifs circulants peut être considérée comme étant l’allocation cible des actifs. La valeur des engagements hors effets des augmentations de salaire pour les régimes de retraite en France était de 49 millions d’euros au 31 décembre 2005 comparée à 45 millions d’euros au 31 décembre 2004. Les contributions liées à ces différents régimes se sont élevées à 13 millions d’euros en 2005 et sont estimées à 5 millions d’euros pour 2006.

         

         

        21.2.5. Estimation des contributions et paiements futurs

         

        Pour 2006, les contributions aux fonds de retraite et les paiements aux ayants droit par Vivendi Universal (cotisations patronales) sont estimés à 182 millions d’euros au titre des retraites, dont 72 millions d’euros aux fonds de couverture, et 80 millions d’euros au titre des prestations complémentaires.

         

        Le tableau suivant présente en outre les montants estimés des prestations à payer aux ayants droit par les fonds de retraite et par Vivendi Universal :

         

        (en millions d'euros)

        Prestations de retraite

        Prestations complémentaires

        2006

        140

        9

        2007

        121

        9

        2008

        78

        9

        2009

        69

        9

        2010

        68

        9

        2011 - 2015

        358

        38

         

         

        Note 22. Provisions pour restructuration aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        La variation des provisions pour restructuration sur les exercices 2004 et 2005 se détaille comme suit :

         

        (en millions d'euros)

        Universal Music Group

        Vivendi Universal Games

        Groupe Canal+

        SFR

        Maroc Telecom

        Holding & Corporate

        Activités non stratégiques

        Total Vivendi Universal

        Indemnités de départ :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Solde au 1er janvier 2004

        67

        12

        32

         

        2

        18

         

        131

        Mouvements de périmètre, ajustements de l'affectation du prix d'acquisition et autres

        -2

        -2

        -2

         

        -2

        -2

         

        -10

        Dotations

        29

        23

        3

         

         

        1

         

        56

        Consommation

        -54

        -18

        -20

         

         

        -8

         

        -100

        Reprises

         

         

        -6

         

         

        0

         

        -6

          Solde au 31 décembre 2004

        40

        15

        7

         

         

        9

         

        71

        Mouvements de périmètre, ajustements de l'affectation du prix d'acquisition et autres

        3

        -2

        2

         

         

         

         

        3

        Dotations

        24

        1

         

         

         

        1

         

        26

        Consommation

        -33

        -10

        -6

         

         

        -4

         

        -53

        Reprises

         

         

         

         

         

         

         

         

          Solde au 31 décembre 2005

        34

        4

        3

         

         

        6

         

        47

        Autres coûts de restructuration :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Solde au 1er janvier 2004

         

         

        6

         

         

        24

        6

        36

        Mouvements de périmètre, ajustements de l'affectation du prix d'acquisition et autre

         

        -3

        -1

         

         

        -2

        -6

        -12

        Dotations

         

        12

        1

        8

        14

        10

         

        45

        Consommation

         

        -2

        -3

         

         

        -11

         

        -16

        Reprises

         

         

         

         

         

         

         

         

          Solde au 31 décembre 2004

         

        7

        3

        8

        14

        21

         

        53

        Mouvements de périmètre, ajustements de l'affectation du prix d'acquisition et autres

         

        4

         

        -8

         

        1

        6

        3

        Dotations

         

         

         

         

        1

         

         

        1

        Consommation

         

        -4

        -1

         

        -14

        -4

        -5

        -28

        Reprises

         

         

         

         

         

        -3

         

        -3

          Solde au 31 décembre 2005

         

        7

        2

         

        1

        15

        1

        26

            Provisions pour restructuration au 31 décembre 2005

        34

        11

        5

         

        1

        21

        1

        73

         

        Universal Music Group: 

        En 2003, UMG a initié un plan de réduction des coûts pour faire face à la baisse du marché de la musique. Les provisions pour restructuration afférentes s’élevaient à 67 millions d’euros au 1er janvier 2004 et 40 millions d’euros au 31 décembre 2004. Ces provisions ont été partiellement utilisées en 2005. Des charges complémentaires ont été comptabilisées en 2005 au titre d’une réorganisation complémentaire des activités internationales d’UMG en réponse aux changements continus du marché de la musique.

         

        Vivendi Universal Games: 

        Au 1er janvier 2004, les provisions pour indemnités de départ (12 millions d’euros) concernaient des plans de restructuration lancés en 2003. En 2004, un nouveau plan de redressement a été initié. Sa mise en oeuvre s’est poursuivie en 2005. Le solde des provisions au titre des autres coûts de restructuration concerne principalement la restructuration de contrats de locations au titre de locaux abandonnés et des pertes de valeur liées à l’abandon d’installations.

         

        Groupe Canal+ : 

        En 2003, des provisions pour indemnités de départ ont été comptabilisées à hauteur de 32 millions d’euros dans le cadre d’un plan de restructuration qui concernait essentiellement Canal+ S.A., Groupe Canal+, StudioCanal et StudioExpand. Les autres coûts de restructuration (6 millions d’euros) concernaient des cessions de chaînes internationales. La mise en oeuvre du plan de restructuration initié en 2003 s’est poursuivie sur les exercices 2004 et 2005. Au 31 décembre 2005, le montant résiduel de la provision pour restructuration s’établissait à 5 millions d’euros.

         

        SFR : 

        Les provisions pour restructuration constatées par Cegetel S.A.S. au 31 décembre 2004 concernaient la réorganisation de la direction du Réseau et des Services de Cegetel. Le rapprochement entre cette société et Neuf Telecom est intervenu en août 2005 (se référer à la note 2.2 « Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom le 22 août 2005 »).

         

        Maroc Telecom : 

        Les provisions pour restructuration, constituées au 31 décembre 2004, concernaient un plan de départ volontaire arrêté par le directoire de Maroc Telecom et accepté par les représentants syndicaux. Ces provisions ont été utilisées en 2005.

         

        Holding & Corporate: 

        Les provisions concernent principalement la restructuration des baux immobiliers (15 millions d’euros au 31 décembre 2005).

         

        Note 23. Emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        23.1. Analyse des emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Taux d'intérêt nominal (%)

        Taux d'intérêt effectif (%)

        Échéance

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Billet à ordre émis en faveur de USI

         

        Libor USD 3 mois + 0,40%

        na

        janvier 2005

         

        573

         

        Crédit syndiqué de 2,5 milliards d'euros

         

        Euribor 1 mois +2,75%

        na

        mai 2004

         

         

        1 000

        Prêt UMO

         

        Libor GBP 6 mois + 2,25%

        -

        mai 2004

         

         

        194

        Opérations de location financement

         

        -

        -

        2006 -2026

        362

        440

        802

        Emprunts garantis (1)

         

         

         

         

        362

        1 013

        1 996

        Emprunts obligataires :

         

         

         

         

         

         

         

        Emprunt de 700 millions d'euros (juillet 2004) (2)

         

        Euribor 3 mois +0,55%

        2,28%

        juillet 2007

        700

        700

         

        Emprunt de 630 millions d'euros (avril 2005) (2)

         

        3,63%

        3,63%

        avril 2010

        630

         

         

        Emprunt de 600 millions d'euros (février 2005) (2)

         

        3,88%

        3,94%

        février 2012

        600

         

         

        Emprunt de 600 millions d'euros (juillet 2005) - SFR (2)

         

        3,40%

        3,43%

        juillet 2012

        600

         

         

        Obligations à haut rendement (avril 2003)

         

        9,25% - 9,50%

        10,20% - 10,50%

        janvier 2005

         

        38

        1 076

        Obligations à haut rendement (juillet 2003)

         

        6,25%

        6,51% - 7,04%

        janvier 2005

         

        356

        1 283

        Emprunt échangeable en actions Sogecable (3)

         

        1,75%

        6,48%

        octobre 2008

        242

        605

        605

        Emprunt échangeable en actions Vinci

         

        1,00%

        5,76%

        mars 2005

         

        527

        527

        Emprunt échangeable en actions Veolia Environnement

         

        2,00%

        6,42%

        mars 2006

         

        28

        28

        Autres emprunts (4)

         

        -

        -

        -

        275

        590

        742

        Emprunts bancaires :

         

         

         

         

         

         

         

        Ligne de crédit de 1,2 milliard d'euros - SFR

         

        Euribor 1 mois + 0,18%

        2,62%

        avril 2010

        550

        350

         

        Emprunt de 6 milliards de dirhams - tranche B : 4 milliards (5)

        2.1

        TMP BDT 5 ans +1,15%

        na

        décembre 2011

        367

         

         

        Autres (4)

         

        -

        -

        -

        169

        342

        530

        Emprunts non garantis

         

         

         

         

        4 133

        3 536

        4 791

        Valeur de remboursement des emprunts

         

         

         

         

        4 495

        4 549

        6 787

        Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés

         

        na*

        na

        na

        -53

        -52

        -160

        Emprunts

         

         

         

         

        4 442

        4 497

        6 627

        Option de vente accordée à la SNCF sur 35 % du capital de Cegetel S.A.S.

        2.2

        na*

        na

        -

         

        304

        256

        Options de vente accordées à divers tiers par Groupe Canal+

         

        na*

        na

        -

        39

        110

        86

        Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

         

         

         

         

        39

        414

        342

        Dérivé incorporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable

         

        na*

        na

        octobre 2008

        50

        165

        154

        Dérivé incorporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Vinci

         

        na*

        na

        mars 2005

         

        78

        16

        Autres instruments financiers dérivés

         

        na*

        -

        -

        14

        203

        277

        Valeur des autres instruments dérivés

         

         

         

         

        64

        446

        447

        Emprunts et autres passifs financiers à long terme

         

         

         

         

        4 545

        5 357

        7 416

         

        na* : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

        (1) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

        (2) Ces obligations, cotées auprès de la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

        (3) Le 30 octobre 2003, Vivendi Universal a émis pour 605 millions d’euros d’obligations portant intérêts à 1,75 % et venant à échéance en 2008 échangeables en actions ordinaires de Sogecable S.A., société de droit espagnol cotée à la bourse de Madrid. Les intérêts sont payables annuellement à terme échu le 30 octobre de chaque année et pour la première fois le 30 octobre 2004. A tout moment depuis le 1er janvier 2004 et jusqu’au dixième jour ouvré précédant la date d’échéance finale, chaque obligation est échangeable, au gré du porteur, en action ordinaire de Sogecable S.A. à un ratio d’échange qui s’établissait à l’origine à une action pour une obligation sous réserve d’ajustements en cas de survenance de certains évènements. Ce ratio est passé à 1,0118 action pour une obligation en juin 2005. Vivendi Universal peut unilatéralement décider de payer en numéraire les porteurs qui exercent leur option d’échange pour un montant en euros équivalent à la valeur de marché à cette date des actions Sogecable correspondantes. En novembre et décembre 2005, Vivendi Universal a ainsi livré aux porteurs, à leur demande, 12,5 millions d’actions Sogecable en remboursement de l’emprunt obligataire à hauteur de 363 millions d’euros (se référer à la note 15.1 «Variation des actifs financiers disponibles à la vente sur les exercices 2005 et 2004 »).    
        En outre, à tout moment à compter du 30 octobre 2006, Vivendi Universal peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation si durant 20 jours sur une période de 30 jours de bourse consécutifs, le produit (i) du prix d’une action Sogecable à la clôture de la bourse de Madrid et (ii) du ratio d’échange applicable à cette date est égal ou supérieur à 125 % du montant en principal d’une obligation (29,32 euros) augmenté des intérêts courus non échus jusqu’à la date de remboursement (exclue). De plus, Vivendi Universal peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation pour un prix égal au montant en principal d’une obligation augmenté des intérêts courus non échus dans le cas où moins de 10 % des obligations originellement émises sont encore en circulation à cette date. A moins qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, échangées ou achetées et annulées, les obligations seront remboursées en numéraire à la date d’échéance pour leur montant en principal. Les obligations, cotées à la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

        (4) Ce tableau présente des informations complémentaires au titre des rubriques « autres emprunts obligataires » et « autres » :

         

        (en millions d'euros)

        Taux d'intérêt fixe

        Montant

        Taux d'intérêt variable

        Montant

        Total  

        Taux (%)

        Échéance

        Taux (%)

        Échéance

        31 décembre 2005 :

         

         

         

         

         

         

         

        Autres emprunts obligataires

        6,50%

        janvier 2009

        152

        Euribor 3 mois

        -0,27% à Libor 3 mois -0,23%

        2008-2009

        123

        275

        Autres

        0%-8,67%

        2007-2023

        136

        Euribor 3 mois +0,215%

        > 2007

        33

        169

          Total

         

         

        288

         

         

        156

        444

        31 décembre 2004 :

         

         

         

         

         

         

         

        Autres emprunts obligataires

        6,50%-6,70%

        2006-2009

        457

        Euribor 3 mois

        -0,27% à Euribor 3 mois -0,10%

        2006-2009

        133

        590

        Autres

        0%-8,67%

        2006-2040

        254

        Euribor 3 mois

        -0,60% à Euribor 6 mois +0,50%

        2006-2008

        88

        342

          Total

         

         

        711

         

         

        221

        932

        1er janvier 2004 :

         

         

         

         

         

         

         

        Autres emprunts obligataires

        6,50%-7,50%

        2005-2009

        609

        Euribor 3 mois

        -0,27% à Libor EUR 3 mois -0,23%

        2006-2009

        133

        742

        Autres

        0%-12,38%

        2005-2040

        302

        Libor USD 6 mois +0,50% à Euribor 6 mois +0,50%

        2005-2009

        228

        530

          Total

         

         

        911

         

         

        361

        1 272

         

         

        (5) Un prêt de 6 milliards de dirhams a été mis en place dans le cadre de l’acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom le 4 janvier 2005. Il se décompose en deux tranches de respectivement 2 milliards de dirhams (à échéance décembre 2006, se référer à la note 24.1, infra) et 4 milliards de dirhams (à échéance décembre 2011). Le taux d’intérêt est calculé à partir du taux moyen pondéré des bons du trésor émis par le Royaume du Maroc.

         

        23.2. Ventilation par devise, par maturité et par nature de taux d’intérêt de la valeur de remboursement des emprunts aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

         Ventilées par devise:

            Euros - EUR

        4 025

        89,5 %

        3 731

        82,0 %

        4 866

        71,7 %

            Dollars US - USD

        92

        2,1 %

        810

        17,8 %

        1 716

        25,3 %

            Dirhams - MAD

        367

        8,2 %

        0

        -

        0

        -

            Autres

        11

        0,2 %

        8

        0,2 %

        205

        3,0 %

               Total

        4 495

        100,0 %

        4 549

        100,0 %

        6 787

        100,0 %

        Ventilées par maturité des contrats: 

         

         

         

         

         

         

            Echéance à plus d'un an et deux ans au plus

        778

        17,3 %

        957

        21,0 %

        473

        7,0 %

            Echéance à plus de deux ans et trois ans au plus

        375

        8,4 %

        1 347

        29,6 %

        1 947

        28,7 %

            Echéance à plus de trois ans et quatre ans au plus

        307

        6,8 %

        1 150

        25,3 %

        77

        1,1 %

            Echéance à plus de quatre ans et cinq ans au plus

        1 197

        26,6 %

        639

        14,1 %

        2 089

        30,8 %

            Echéances à plus de cinq ans

        1 838

        40,9 %

        456

        10,0 %

        2 201

        32,4 %

               Total

        4 495

        100,0 %

        4 549

        100,0 %

        6 787

        100,0 %

         Ventilées par nature de taux d'intérêt:   

         

         

         

         

         

         

            Taux d'intérêt fixe

        2 681

        59,6 %

        2 613

        57,4 %

        4 892

        72,1 %

            Taux d'intérêt variable

        1 814

        40,4 %

        1 936

        42,6 %

        1 895

        27,9 %

               Total

        4 495

        100,0 %

        4 549

        100,0 %

        6 787

        100,0 %

         

         

        Note 24. Emprunts et autres passifs financiers à court terme aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        24.1. Analyse des emprunts et autres passifs financiers à court terme aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Taux d'intérêt nominal (%)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Programmes de titrisation :

         

         

         

         

         

         

            SFR (1)

         

        -

         

        422

         

         

            Cegetel S.A.S

        2.2

        -

         

        65

         

         

            Ligne de crédit de 3 milliards d'euros

         

        -

         

         

         

        992

            Autres

         

        -

        1

        2

         

        2

                Emprunts garantis (2)

         

         

        1

        489

         

        994

        Billets de trésorerie :

         

         

         

         

         

         

         

          Vivendi Universal S.A

         

        Eonia +0,05%

        173

        274

         

         

         

           SFR

         

        Eonia +0,03%

        957

        325

         

        107

            Part à court terme des emprunts à long terme :

         

         

         

         

         

         

                Emprunt de 6 milliards de dirhams - tranche A : 2 milliards

        23.1

        TMP BDT 52 sem. +1,15%

        184

         

         

         

        OCEANE Vivendi Universal

        18.2

        1,25%

         

         

         

        1 699

            Emprunt obligataire de 600 millions d'euros - SFR

         

        4,75%

         

         

         

        601

            Autres emprunts obligataires (3)

         

        -

        342

        152

         

        594

            Autres emprunts (3)

         

        -

        68

        31

        (4)

        179

        Autres (3)

         

        -

        391

        473

         

        611

            Emprunts non garantis

         

         

        2 115

        1 255

         

        3 791

        Valeur de remboursement des emprunts

         

         

        2 116

        1 744

         

        4 785

        Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés

         

        na*

        9

        -22

         

        -60

            Emprunts

         

         

        2 125

        1 722

         

        4 725

        Option de vente accordée à la SNCF sur 35 % du capital de Cegetel S.A.S

        2.2

        na*

         

         

         

         

        Engagement d'achat de 16% du capital de Maroc Telecom au Royaume du Maroc

        2.1

        na*

         

        1 100

         

        673

        Options de vente accordées à divers tiers par Groupe Canal+

         

        na*

        69

        3

         

        19

        Option de vente de 45% du capital de Monaco Telecom accordée à la Principauté de Monaco

         

        na*

         

         

         

        98

            Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

         

         

        69

        1 103

         

        790

        Valeur des autres instruments dérivés

         

         

        21

        17

         

        96

                Emprunts et autres passifs financiers à court terme

         

         

        2 215

        2 842

         

        5 611

         

        na* : aucun intérêt n’est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

        (1) Ce contrat de titrisation de créances avec un établissement financier mis en place par SFR le 11 mai 2004 pour une durée initiale de 5 ans a été dénoué en novembre 2005. Il s’élevait à 350 millions d’euros, net d’un dépôt subordonné constitué sous forme de gage espèce en garantie du prêteur classés dans la rubrique trésorerie et équivalents de trésorerie et été rémunéré à un taux correspondant au taux d’émission des billets de trésorerie émis par le véhicule de titrisation ou à EURIBOR auquel s’ajoutaient des commissions usuelles pour ce type de transaction (commissions de subrogation, commissions d’engagements et commissions d’agent).

        (2) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants.

        (3) Ce tableau présente des informations complémentaires au titre des autres emprunts :

         

        (En millions d'euros)

        Taux d'intérêt fixe

        Taux d'intérêt variable

        Total

        Taux (%)

        Montant

        Taux (%)

        Montant

        31 décembre 2005

        0%-9%

         

        386

        Euribor 3 mois

        -0,10% à Libor USD 6 mois +0,50%

         

        415

         

        801

        31 décembre 2004

        0%-9%

         

        489

        Euribor 3 mois +0,16% à Euribor 1 mois +0,60%

         

        167

         

        656

        1er janvier 2004

        0%-9%

         

        575

        Euribor 3 mois

        -0,30% à Libor USD 1 an +8,00%

         

        809

         

        1 384

         

         

        (4) Au 1er janvier 2004, comprenait une obligation émise en couverture d’une assurance dommages d’Universal Studios pour 141 millions d’euros. Cette opération a été dénouée le 13 janvier 2004. Se référer à la note 15.3. « Dépôts en numéraire adossés à des emprunts aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 ».

         

        24.2. Ventilation par devise de la valeur de remboursement des emprunts aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        1er janvier 2004

        Euros - EUR

        1 810

        85,5%

        1 713

        98,2%

        3 725

        77,9%

        Dollars U.S. - USD

        15

        0,7%

        14

        0,8%

        1 045

        21,8%

        Dirhams - MAD

        222

        10,5%

         

        -

         

        -

        Autres

        69

        3,3%

        17

        1,0%

        15

        0,3%

            Total

        2 116

        100,0%

        1 744

        100,0%

        4 785

        100,0%

         

        Note 25 . Juste valeur des instruments financiers aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        Conformément à la norme IAS 32, les instruments financiers sont définis comme suit :

        • Les actifs financiers, catégorie qui désigne les éléments d’actif suivants :

        -la trésorerie,

        -tout droit contractuel de recevoir du numéraire ou un autre instrument financier,

        -tout droit contractuel d'échanger un instrument financier à des conditions potentiellement favorables, ou

        -tout instrument de capitaux propres d'une autre entité.

         

        En pratique, ils comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances d’exploitation et autres créances, ainsi que les actifs financiers évalués à la juste valeur et ceux évalués au coût ou au coût amorti.

         

        • Les passifs financiers, catégorie qui désigne les éléments de passif suivants :

        - toute obligation contractuelle de livrer du numéraire ou un autre instrument financier, ou

        - toute obligation contractuelle d'échanger un instrument financier à des conditions potentiellement défavorables.

         

        En pratique, ils comprennent les dettes d’exploitation, les autres passifs non courants, les emprunts à court et long termes, les autre passifs financiers, comprenant les engagements d’achat d’intérêts minoritaires et les autres instruments financiers dérivés.

         

        • Les instruments de capitaux propres (y compris les instruments dérivés sur capitaux propres) du groupe.

        Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable et la juste valeur des instruments financiers du groupe aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 :

         

        (en millions d'euros)

         Note

        31 décembre

        2005

        2004

        Valeur comptable

        Juste valeur

        Valeur comptable

        Juste valeur

        Actifs financiers :

         

         

         

         

         

            Actifs financiers évalués à la juste valeur

        15

        1 826

        1 826

        2 116

        2 116

            Actifs financiers évalués au coût ou au coût amorti

        15

        2 071

        2 071

        1 833

        1 833

            Créances d'exploitation et autres

        16

        4 531

        4 531

        4 528

        4 528

            Trésorerie et équivalents de trésorerie

        17

        2 902

        2 902

        3 159

        3 159

        Passifs financiers :

         

         

         

         

         

            Emprunts et autres passifs financiers

        23 & 24

        6 760

        6 998

        8 199

        8 320

            dont :

         

         

         

         

         

                Emprunts à long terme

        23

        4 442

        4 680

        4 497

        4 618

                Emprunts à court terme

        24

        2 125

        2 125

        1 722

        1 722

                Engagements d'achat des intérêts minoritaires

        23 & 24

        108

        108

        1 517

        1 517

            Autres instruments dérivés

        23 & 24

        85

        85

        463

        463

            Autres passifs non courants

        16

        1 342

        1 342

        1 955

        1 955

            Dettes d'exploitation

        16

        8 737

        8 737

        8 187

        8 187

         

        La valeur comptable des créances d’exploitation et autres, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des dettes d'exploitation et des emprunts à court terme était quasiment égale à leur juste valeur compte tenu de la courte échéance de ces instruments.

        La juste valeur estimée des autres instruments financiers, telle qu’indiquée ci-dessus, a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationale ou un marché de gré à gré. Lorsqu‘aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur se fonde sur des estimations réalisées à l'aide de techniques d'actualisation ou autres. Se référer à la note 1 « Principes comptables et méthode d’évaluation ».

         

        Note 26. Gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004

         

        Vivendi Universal a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité, de taux, de change et de cours de bourse. La direction des financements et de la trésorerie de Vivendi Universal assume cette responsabilité, sous l’autorité du directeur financier groupe, membre du directoire, et dispose pour ce faire de l’expertise, des moyens, notamment techniques, et des systèmes d’information nécessaires.

        Pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt, des cours de change et des cours de bourse d’actions, Vivendi Universal utilise divers instruments financiers dérivés. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. La valeur des instruments financiers dérivés comptabilisés au bilan aux 31 décembre 2005 et 2004 est détaillée dans le tableau ci-dessous :

         

        (en millions d'euros)

        Note

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        Instruments financiers dérivés à l'actif

        Instruments financiers dérivés au passif

        Instruments financiers dérivés à l'actif

        Instruments financiers dérivés au passif

        Gestion du risque de taux d'intérêts :

         

         

         

         

         

        Swaps payeurs taux fixe

         

         

        3

         

        (1) 169

        Swaps payeurs taux variable

         

        10

         

        42

         

        Options sur swaps de taux d'intérêt

         

         

         

         

         

        Gestion du risque de change :

         

         

         

         

         

        Swaps de devises

         

        13

        19

        32

        15

        Achats et ventes à terme de devises

         

         

         

         

         

        Gestion du risque du marché des actions :

         

         

         

         

         

        Swaps indexés sur l'action Vivendi Universal

         

        1

        5

        1

        6

        Swaps indexés sur autres actions

         

         

        1

         

        3

        Options d'achat de titres Vivendi Universal

         

         

         

         

         

        Collar Veolia Environnement

        15.2

         

         

        93

         

        Bons de souscription Veolia Environnement

         

        2

         

        2

         

        Options d'achat d'actions Vinci en couverture de l'emprunt

        15.2

         

         

        72

         

        Autres instruments dérivés :

         

         

         

         

         

        Dérivé incoporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable (2)

        23.1

         

        50

         

        165

        Autres dérivés incorporés à des emprunts

         

         

        5

         

        82

        Autres

         

        3

        3

        15

        22

                Total

         

        29

        86

        257

        462

        Déduction des instruments dérivés courants

         

        -13

        -22

        -132

        -17

        Instruments financiers dérivés non courants

         

        16

        64

        125

        445

         

        (1) Au 31 décembre 2002, à l’issue du plan de refinancement mis en oeuvre au second semestre 2002, la partie non dénouée à cette date du portefeuille de swaps de taux d’intérêt n’était plus adossée à des sous-jacents. Au 31 décembre 2004, compte tenu de l’évolution des taux et du dénouement d’une partie du portefeuille, la valorisation de ce portefeuille de swaps de taux d’intérêt s’établissait à environ 162 millions d’euros. Le dénouement du solde du portefeuille est intervenu en mars 2005.

        (2) Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal détient 8,3 millions de titres Sogecable, pour une valeur nette de 282 millions d’euros, en couverture du solde de l’emprunt obligataire échangeable en actions (se référer à la note 15.1 « Variations des actifs financiers disponibles à la vente sur les exercices 2005 et 2004 »).

         

        26.1. Gestion du risque de taux d’intérêt

         

        Vivendi Universal utilise des instruments de gestion de taux d'intérêt pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux d'intérêt, ajuster la part de son endettement total soumise à des taux d'intérêt fixes et variables et réduire le coût moyen de son financement. Cependant, l’utilisation de ce type d’instruments a diminué corrélativement à la forte réduction de l’encours brut des emprunts du groupe. En 2005, l’encours moyen des emprunts était de 6,7 milliards d’euros, dont 3,0 milliards d’euros à taux fixe et 3,7 milliards d’euros à taux variable. En 2005, le coût moyen des emprunts était de 3,83 %. Après gestion des risques de taux d’intérêt, le coût moyen des emprunts était de 3,92 % avec 51 % de taux fixes.

        Compte tenu de la pondération relative des positions à taux fixe et des positions à taux variable du groupe, une hausse de 1 % du taux à court terme entraînerait une augmentation du coût du financement de 33 millions d’euros. Une baisse de 1% du taux à court terme entraînerait une diminution du coût du financement de 33 millions d’euros.

        Parmi les instruments de gestion des risques de taux d'intérêt utilisés par Vivendi Universal figurent des contrats de swap de taux d'intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe. Les contrats de swap payeurs de taux variable convertissent des emprunts à taux fixe en emprunts à taux variable indexés sur des taux LIBOR et EURIBOR. Les contrats de swap payeurs de taux fixe convertissent des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts à taux variable.

         

        Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives aux instruments de gestion du risque de taux utilisés par Vivendi Universal :

         

        (En millions d'euros)

        31 décembre

        2005

        2004

        Swaps payeurs de taux fixe :

         

         

            Montant notionnel de la dette

        566

        2 356

            Taux d'intérêt moyen payé

        3,56%

        4,92%

            Taux d'intérêt moyen reçu

        2,58%

        2,19%

        Échéance :

         

         

            A un an au plus

        66

         

            A plus d'un an et deux ans au plus

        500

        92

            A plus de deux ans et trois ans au plus

         

        457

            A plus de trois ans et quatre ans au plus

         

        1 197

            A plus de quatre ans et cinq ans au plus

         

        610

            A plus de cinq ans

         

         

        Swaps payeurs de taux variable :

         

         

            Montant notionnel de la dette

        280

        341

            Taux d'intérêt moyen payé

        2,43%

        2,34%

            Taux d'intérêt moyen reçu

        3,28%

        4,12%

        Échéance :

         

         

            A un an au plus

         

        2

            A plus d'un an et deux ans au plus

        250

         

            A plus de deux ans et trois ans au plus

        30

        250

            A plus de trois ans et quatre ans au plus

         

        31

            A plus de quatre ans et cinq ans au plus

         

         

            A plus de cinq ans

         

        58

        Options sur swaps de taux d'intérêt :

         

         

            Montant notionnel de la dette

         

        61

            Prix d'exercice

         

        5,42%

        Échéance :

         

         

            A plus de deux ans et quatre ans au plus

         

        61

        Caps de taux d'intérêt (1) :

         

         

            Montant notionnel de la dette

        150

         

            Taux garanti acheté

        3,33%

         

        Échéance :

         

         

            A plus d'un an et deux ans au plus

        150

         

         

        (1) A l’échéance des caps en 2007, des swaps de taux payeurs seront activés pour le même notionnel et à échéance 2011.

         

        Le tableau ci-dessous synthétise le solde net après gestion des risques de taux d’intérêt au 31 décembre 2005 :

         

         (En millions d'euros)

        Total

        Échéance

        A un an au plus (2)

        A plus d'un an et deux ans au plus

        A plus de deux ans et trois ans au plus

        A plus de trois ans et quatre ans au plus

        A plus de quatre ans et cinq ans au plus

        A plus de cinq ans

        Valeur de remboursement des emprunts incluant les swaps de microcouverture

        6 611

        3 930

        48

        264

        250

        648

        1 471

        Trésorerie et équivalents de trésorerie

        -2 902

        -2 902

         

         

         

         

         

            Solde net avant gestion des risques de taux d'intérêt

        3 709

        1 028

        48

        264

        250

        648

        1 471

        Montant notionnel des contrats de swaps

         

        -220

        250

        -30

         

         

         

            Solde net après gestion des risques de taux d'intérêt

        3 709

        808

        298

        234

        250

        648

        1 471

         

        ( 2) Inclut l’endettement soumis à des taux variable.

         

        26.2. Gestion du risque de change

         

        La politique de risque de change de Vivendi Universal vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, et les engagements fermes, contractés essentiellement dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.). Pour ce faire, Vivendi Universal utilise des contrats de swap de change ou de change à terme, selon des procédures qui interdisent toute opération spéculative :

        - Vivendi Universal est la contrepartie unique des opérations de change au sein du groupe, sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spécifique.

        - Toute opération de couverture de change est adossée, en montant et en maturité, à un sous-jacent économique identifié.

        - Toute exposition identifiée est couverte à hauteur de 80% minimum pour les expositions budgétaires et couverte à hauteur de 100% pour les contrats d’engagement ferme.

         

        En outre, Vivendi Universal est aussi conduit à couvrir le risque de change d’actifs et de passifs financiers émis en devises, en utilisant des contrats de swap de change ou de change à terme permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en devise locale.

        Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal a couvert environ 98 % de ses positions estimées en devises, liées à des flux de trésorerie anticipés en 2006 ainsi qu’à l’exposition liée aux emprunts en devises. Les devises qui font l’objet de couverture sont principalement le dollar américain, le yen japonais, la livre sterling et le dollar canadien. En 2005, les contrats d’engagement ferme ont été intégralement couverts et les expositions budgétaires l’ont été à hauteur d’environ 80 %. Une variation négative de 10 % du taux de change de l’euro engendrerait une charge supplémentaire de 4 millions d’euros au titre du solde non couvert, qui représente 40 millions d’euros au 31 décembre 2005.

         

        26.2.1. Sensibilité des indicateurs opérationnels et de l’endettement au dollar et au dirham

         

        Une augmentation correspond à l’appréciation de l’euro sur la devise concernée.

         

          Taux de conversion moyen utilisé sur l'exercice

        USD

        MAD

        1,2570

        11,05

        Hypothèses de variation

        +5%

        -5%

        +10%

        -10%

        +5%

        -5%

        +10%

        -10%

        Chiffres d'affaires

        -0,6%

        0,6%

        -1,3%

        1,3%

        -0,4%

        0,5%

        -0,8%

        1,0%

        Résultat d'exploitation

        -0,1%

        0,1%

        -0,1%

        0,1%

        -0,9%

        1,0%

        -1,8%

        2,2%

        Flux nets de trésorerie provenant des opérations d’exploitation

        -1,4%

        1,4%

        -2,7%

        2,9%

        -1,0%

        1,1%

        -1,9%

        2,3%

         

         

        Taux de conversion utilisé au 31 décembre 2005

        USD

        MAD

        1,1849

        10,89

        Hypothèses de variation

        +5%

        -5%

        +10%

        -10%

        +5%

        -5%

        +10%

        -10%

        Valeur de remboursement des emprunts

        -0,1%

        0,1%

        -0,1%

        0,2%

        -0,4%

        0,5%

        -0,8%

        1,0%

        Trésorerie et équivalents de trésorerie

        -0,1%

        0,1%

        -0,2%

        0,2%

        -1,1%

        1,2%

        -2,1%

        2,6%

         

         

        26.2.2.Caractéristiques des instruments de gestion du risque de change

         

        Au 31 décembre 2005, l’endettement financier de Vivendi Universal en devises étrangères est non significatif. Cependant, Vivendi Universal utilise des instruments pour gérer le risque de change relatif aux comptes courants libellés en devises étrangères vis-à-vis de ses filiales. Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives à ces instruments :

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre

        2005

        2004

        Swaps de devises :

         

         

            Montant notionnel

        2 844

        2 870

            Ventes contre euro.

        2 257

        979

            Ventes contre d'autres devises

        132

        701

            Achats contre euro

        444

        475

            Achats contre d'autres devises

        11

        715

        Échéance :

         

         

            A un an au plus

        2 844

        2 870

            Achats et ventes à terme :

         

         

            Montant notionnel

        43

        93

            Ventes contre euro

         

        90

            Ventes contre d'autres devises

         

         

            Achats contre euro

         

        3

            Achats contre d'autres devises

        43

         

        Échéance :

         

         

            A un an au plus

        43

        93

         

         

        26.2.3. Endettement après gestion du risque de change

         

        (en millions d'euros)

        Total

        EUR

        USD

        MAD

        Autres

        Valeur de remboursement des emprunts

        6 611

        5 836

        107

        589

        79

        Trésorerie et équivalents de trésorerie

        -2 902

        -2 022

        -54

        -668

        -158

            Solde net avant gestion des risques de change

        3 709

        3 814

        53

        -79

        -79

        Montant notionnel des contrats de swaps

         

        -1 813

        1 406

         

        407

            Solde net après gestion des risques de change

        3 709

        2 001

        1 459

        -79

        328

         

         

        26.2.4. Positions bilantielles nettes du groupe

         

        Le tableau ci-après reprend le calcul des positions nettes du groupe au 31 décembre 2005 dans les principales devises étrangères.

         

        (en millions d'euros)

        USD

        GBP

        CAD

        JPY

        Autres

        Actifs

        1 675

        85

        433

         

        131

        Passifs

         

         

         

        -147

        -65

            Position nette avant gestion

        1 675

        85

        433

        -147

        66

        Instruments financiers dérivés

        -1 733

        -78

        -427

        146

        -60

            Position nette après gestion

        -58

        7

        6

        -1

        6

         

        La position du dirham (MAD) n’est pas reflétée dans ce tableau en raison des contraintes locales associées à cette devise.

        Une évolution défavorable et uniforme d’un centime de l’euro contre la totalité des devises aurait une incidence de 1 million d’euros sur la position nette globale après gestion.

         

        26.3. Gestion du risque de marché des actions

         

        26.3.1. Actifs financiers disponibles à la vente

         

        L’exposition de Vivendi Universal au risque de fluctuation des cours de bourse porte essentiellement sur les actifs financiers disponibles à la vente. Avant gestion des risques de fluctuation des cours de bourse, une variation défavorable de 10 % du cours de ces titres aurait une incidence négative nette sur les capitaux propres de 140 millions d’euros.

         

        26.3.2. Autres titres comptabilisés au coût

         

        Les titres comptabilisés au coût sont principalement constitués de titres dont aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation, en l’absence de marché actif. Le groupe évalue donc, en dernier ressort, ces titres au coût historique, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Au 31 décembre 2005, ils s’élèvent à 682 millions d’euros en valeur nette comptable.

         

        26.3.3.Actions Vivendi Universal

         

        Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal détient 2,5 millions de titres d’autocontrôle, pour une valeur nette globale de 51,7 millions d’euros. Ils sont essentiellement destinés à la couverture de certains plans d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés et dirigeants. Une variation défavorable de 10 % du cours aurait une incidence négative sur les capitaux propres de 1,4 million d’euros.

        Vivendi Universal a acheté des options d’achat sur actions Vivendi Universal en juin 2001 et décembre 2002 afin de permettre à Vivendi Universal de remettre des titres à l’exercice des plans d’options d’achat d’actions attribués aux salariés. Au cours actuel de l’action, aucune option n’est « dans la monnaie ».

         

         

        31 décembre

        2005

        2004

        Options d'achat achetées sur actions Vivendi Universal :

         

         

            Nombre de titres

        29 824 619

        30 877 644

            Engagement maximum de Vivendi Universal (en millions d'euros)

        2 149

        2 129

            Échéance

        décembre 2008

        décembre 2008

         

        En 2005 et 2004, Vivendi Universal a également couvert ses dettes liées à la performance de l’action Vivendi Universal par le biais de swaps indexés.

         

         (en millions d'euros)

        31 décembre

        2005

        2004

        Swaps indexés :

         

         

            Montant notionnel

        132

        123

        Échéance :

         

         

            A un an au plus

        9

         

            A plus d'un an et deux ans au plus

         

         

            A plus de deux ans et trois ans au plus

        70

         

            A plus de trois ans et quatre ans au plus

        53

        70

            A plus de quatre ans et cinq ans au plus

         

        53

            A plus de cinq ans (maximum de 8 ans)

         

         

         

         

        26.3.4. Couverture d’autres engagements et emprunts obligataires échangeables en actions

         

        Vivendi Universal a également contracté des options d’achat ou reçu des bons de souscription pour couvrir certains engagements ou emprunts obligataires échangeables en actions :

         

         

        Note

        31 décembre

        2005

        2004

        Options d'achat achetées sur actions Vinci (1) :

         

         

         

        Nombre d'actions

         

         

        6 817 684

        Engagement maximum de Vivendi Universal (en millions d'euros)

         

         

        636

        Échéance

         

         

        mars 2006

        Collar Veolia Environnement :

        15.2

         

         

        Nombre d'actions

         

         

        20 321 100

        Engagement maximum de Vivendi Universal (en millions d'euros)

         

         

        15

        Échéance

         

         

        décembre 2007

        Bons de souscription Veolia Environnement (2) :

         

         

         

        Nombre de bons de souscription

         

        218 255 690

        218 255 690

        Engagement maximum de Vivendi Universal (en millions d'euros)

         

        1 715

        1 715

        Échéance

         

        mars 2006

        mars 2006

         

        (1) Ces options, achetées en septembre 2003, ont permis à Vivendi Universal de remettre des actions Vinci aux porteurs des obligations échangeables lors du remboursement anticipé, au premier trimestre 2005, de l’emprunt émis en mars 2001.

        (2) Ces bons de souscription (BSA) ont été attribués gratuitement en décembre 2001 aux actionnaires de Veolia Environnement et permettent à leurs porteurs de souscrire à des actions Veolia Environnement au prix de 55 euros par action sur la base d’un ratio d’échange d’une action pour sept BSA. Ces BSA devaient permettre à Vivendi Universal de remettre des actions Veolia Environnement à l’échéance initialement fixée (mars 2006) des obligations échangeables émises en mars 2001. En raison du remboursement anticipé en numéraire de cet emprunt obligataire en mars 2003 et au cours actuel de l’action Veolia Environnement, ces BSA ne devraient pas être exercés.

         

        Les principales options d’achat vendues dans le cadre d’emprunts obligataires échangeables en actions (dérivés incorporés) sont les suivantes : 

         

         

        Note

        31 décembre

        2005

        2004

        Options d'achat vendues :

         

         

         

        Actions Vinci :

        23.1

         

         

        Nombre d'actions

         

         

        6 817 684

        Échéance

         

         

        mars 2006

        Actions Sogecable :

        23.1

         

         

        Nombre d'actions

         

        8 340 850

        20 637 728

        Échéance

         

        octobre 2008

        octobre 2008

         

        26.4. Risque de concentration du crédit et des placements et risque de contrepartie

         

        Vivendi Universal minimise son exposition au risque de concentration du crédit et des placements, ainsi qu’au risque de contrepartie, en s'engageant uniquement dans des opérations de crédit ou de placement avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées (notées au minimum A- par les agences de notation).

        Même si le risque de crédit de Vivendi Universal est limité au coût de remplacement à la juste valeur estimée de l'instrument, la direction de Vivendi Universal estime que le risque de pertes est limité et que de telles pertes, si elles devaient survenir, ne seraient pas substantielles. Le risque de marché lié aux contrats de couverture de change devrait être compensé par l'évolution de la valeur des actifs sous-jacents ainsi couverts. Les créances et les investissements de Vivendi Universal ne sont pas assortis d'une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de la grande variété de la clientèle et des marchés sur lesquels ses produits sont vendus, de la répartition géographique des activités du groupe et de la diversification du portefeuille en terme d'instruments et d'émetteurs.

         

        26.5. Risque de liquidité

         

        Le niveau d’endettement actuel de Vivendi Universal, associé à la baisse du coût du financement consécutive à l’amélioration de la notation de la dette (retour à la catégorie d’investissement par les trois agences de notation en 2004) et le remboursement des obligations à haut rendement intervenu essentiellement en 2004, conduisent la direction de Vivendi Universal à considérer que la flexibilité financière du groupe est totalement restaurée.

        Pour mémoire, au 21 février 2006, date de la réunion du directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, les lignes de crédit à la disposition libre et entière de Vivendi Universal sont les suivantes :

        - un crédit bancaire syndiqué de 2 milliards d’euros émis par Vivendi Universal en avril 2005 pour une durée initiale de cinq ans. Cette durée a ensuite été prolongée d’une année jusqu’en avril 2011. Cette ligne pourra encore être prolongée en février 2007 d’une année supplémentaire jusqu’en avril 2012. Au 21 février 2006, ce crédit syndiqué n’était pas tiré.

        - une ligne de crédit syndiqué de 1,2 milliard d’euros souscrite par SFR en juillet 2004. Cette ligne de crédit amendée en 2005 est disponible jusqu’en avril 2010 et pourra être prolongée d’une année supplémentaire. Au 21 février 2006, cette ligne était tirée à hauteur de 280 millions d’euros.

        - une ligne de crédit syndiqué de 450 millions d’euros souscrite par SFR en novembre 2005 pour une durée de 5 ans qui pourra être prolongée de deux années supplémentaires. Au 21 février 2006, cette ligne n’était pas tirée.

         

        Note 27. Tableaux des flux de trésorerie consolidés des exercices 2005 et 2004

         

        27.1. Retraitements

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Eléments relatifs aux activités d'exploitation :

         

         

         

        Sans incidence sur la trésorerie :

         

         

         

        Dotations aux amortissements et provisions nettes :

         

         

         

        - des actifs de contenus

         

        241

        266

        - des autres immobilisations incorporelles

         

        414

        401

        - des immobilisations corporelles

         

        870

        987

        - autres

         

        -165

        -162

        Pertes de valeur et autres ajustements bilanciels

         

        170

        25

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (1)

        14

        -326

        -221

        Autres éléments du résultat des activités ordinaires sans incidence

        sur la trésorerie

         

        -42

        -66

        Résultat financier (1)

        5

        -401

        -820

        Impôt sur les résultats (1)

        6

        204

        292

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (1)

        7

        -92

        -777

        Éléments relatifs aux activités d'investissement et de financement :

         

         

         

        Résultat sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2)

         

        3

        -5

        Retraitements

         

        876

        -80

         

        (1) Tels que présentés dans le compte de résultat consolidé.

        (2) Compris dans les autres produits des activités ordinaires tels que présentés au compte de résultat consolidé.

         

         

        27.2. Dividendes 

         

         (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence (1) :

         

         

        - NBC Universal

        346

        357

        - Veolia Environnement

         

        45

        - Autres

        9

        2

         

        355

        404

        Dividendes reçus de participations non consolidées (2) :

         

         

        - Veolia Environnement

        15

         

        - Autres

        23

        23

         

        38

        23

        Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (1) :

         

         

        - SFR

        -712

        -1 470

        - Maroc Telecom (y compris Mauritel)

        -196

        -303

        - Autres

        -57

        -59

         

        -965

        -1 832

        Principaux dividendes intragroupe sans incidence sur la trésorerie :

         

         

        SFR

        902

        1 854

        Maroc Telecom

        202

        162

         

        (1) Tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

        (2) Compris dans les autres produits des activités ordinaires tels que présentés au compte de résultat consolidé.

         

        Note 27.3.  Activités d’investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie 

         

         (en millions d'euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2005

        2004

        Remboursement d'emprunts et autres passifs financiers par remise d'instruments financiers autres que la trésorerie ou équivalent de trésorerie

         

        363

         

         

        Note 28. Opérations avec les parties liées

         

        L’objet de cette note est de présenter les opérations avec les parties liées, réalisées au cours des exercices 2005 et 2004 ou qui pourraient affecter le résultat, l’activité ou la situation financière du groupe en 2006 et au-delà. Au 31 décembre 2005, à la connaissance de la société, aucune des opérations avec les parties liées présentées ci-après n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur le résultat, l’activité ou la situation financière du groupe.

        Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable (co-entreprises, sociétés mises en équivalence et, par exception, les entités contrôlées mais non consolidées en raison de leur taille ou d’autres motifs justifiés), les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les co-entreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

         

        28.1. Rémunérations des dirigeants

         

        La rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants de la société est fixée par le conseil de surveillance (jusqu’au 28 avril 2005, par le conseil d’administration) sur proposition du comité des ressources humaines. Elle se compose d’une part fixe et d’une part variable.

        La part variable, pour 2005, a été déterminée par le conseil d’administration du 9 mars 2005, selon les critères suivants qui ont été présentés lors de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2005 :

         

        (1) pour les mandataires sociaux et dirigeants du siège : (a) objectifs financiers (63%) lié au résultat net ajusté, part du Groupe (42%) et aux flux nets de trésorerie opérationnels (21%) ; et (b) réalisation des actions prioritaires de la direction générale (37%), (2) pour les mandataires sociaux, Présidents ou dirigenats de filiales, selon les critères suivants: (a) objectifs financiers groupe 15%, (b) objectifs financiers de leur entité (60%) et (c) actions prioritaires pour leur entité (25%)

         

        Pour 2006, la part variable a été déterminée par le conseil de surveillance du 28 février 2006 sur proposition du comité des ressources humaines du 27 février 2006 selon les critères suivants :

         

        (1) pour les mandataires sociaux et dirigeants du siège : (a) objectifs financiers (63%) lié au résultat net ajusté, part du Groupe (42%) et aux flux nets de trésorerie opérationnels (21%) ; et (b) réalisation des actions prioritaires de la direction générale (40%), (2) pour les mandataires sociaux, Présidents ou dirigeants de filiales, selon les critères suivants (a) objectifs financiers Groupe 15 %, (b) objectifs financiers de leur entité (60%) et (c) actions prioritaires pour leur entité (25%).

         

        28.1.1.Rémunérations individuelles

         

        28.1.1.1.Rémunération du président-directeur général

         

        Sur proposition du comité des ressources humaines, le conseil d’administration du 9 mars 2005 a arrêté les principes de la rémunération du président-directeur général pour 2005 selon les éléments suivants, inchangés par rapport à 2003 et 2004 et présentés lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005 ; en année pleine : salaire annuel brut fixe : 1 million d’euros ; bonus cible de 150 % ; maximum : 250 % ; options de souscription d’actions selon décision du conseil d'administration sans rabais.

        Sur ces bases du 1er janvier au 28 avril 2005 et ainsi qu’il l’avait indiqué lors de l’assemblée générale du 28 avril 2005, M. Jean-René Fourtou a perçu une rémunération (fixe et variable et avantages en nature) en qualité de président-directeur général, pour un montant brut de 2 664 516 euros dont 2 320 000 euros au titre du bonus de l’année 2004 versé en 2005, ainsi que 400 000 options de souscription, sans rabais dont l’avantage unitaire correspondant à la date d’attribution est évalué à 4,33 euros (1), à un prix d’exercice de 23,64 euros.

         

        (1)L’évaluation de l’avantage consécutif à l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un modèle  binomial  utilisé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors la cession des actions. La plus-value effective dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites lors de l’exercice de l’option.

         

        Les éléments de rémunérations versées au Président Directeur Général au cours des deux derniers exercices sont détaillés ci-après:

         

         

         Versé en 2006

        (prorata temporis)

         Versé en 2005

        (prorata temporis)

        Versé en 2004

        Salaire fixe

         

        333 334 €

        1 000 008 €

        Bonus de l’année 2005 versé en 2006

        766 600 €

         

         

        Bonus de l’année 2004 versé en 2005

         

        2 320 000€

         

        Bonus de l’année 2003 versé en 2004

         

         

        2 425 000€

        Avantages en nature et divers

         

        *11 182 €

        *24 555 €

            Total

        766 600 €

        **2 664 516 €

        3 449 563 €

         

        (*) Ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable et de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

         

        (**) Il s’agit de la rémunération versée, pro rata temporis, au titre du mandat de Président-Directeur général, à laquelle vient s’ajouter le montant versé, pro rata temporis, à hauteur de 666 667 euros (cf. infra) au titre de mandat de Président du Conseil de surveillance.

         

         

         

        28.1.1.2. Rémunération du Président du conseil de surveillance

         

        Le conseil de surveillance du 28 avril 2005, sur proposition du comité des ressources humaines du 1er février 2005, après que le conseil d’administration et son comité du gouvernement d’entreprise en aient débattu et conformément à ce qui avait été présenté lors de l’Assemblée générale du 28 avril 2005, a arrêté les principes de la rémunération du président du conseil de surveillance pour 2005 : une rémunération fixe brute, base annuelle, de 1 000 000 euros à compter du 1er mai 2005.

         

        Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie d’aucune attribution d’options de souscription d’actions, ni d’actions gratuites et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ d’aucune sorte. Il a renoncé à toute retraite versée par Vivendi Universal S.A.

         

        Le Président du Conseil de surveillance a perçu en 2005 au titre de cette fonction la somme brute, pro rata temporis, de 666 667 euros. Il dispose au titre des avantages en nature d’un véhicule de fonction avec mise à disposition d’un chauffeur. Ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de ses fonctions sont pris en charge par la société. Il ne perçoit, en outre, aucun jeton de présence de la part de Vivendi Universal et de ses filiales.

         

         

        28.1.2. Rémunération des membres du conseil de surveillance et des anciens membres du conseil d’administration

         

        Le versement des jetons de présence, des membres du conseil de surveillance et des comités, est effectué en fonction de la présence effective aux réunions et au nombre de celles-ci. Le montant brut des jetons de présence versé en 2005 s’est élevé à 960 791 euros. Le détail individuel figure ci-dessous.

        Au titre de leur mandat, pour la période du 1er janvier 2005 au 28 avril 2005, chaque administrateur a reçu prorata temporis un jeton de présence calculé en année pleine sur la base d’une part fixe de 25 000 euros et d’une part variable de 25 000 euros, déterminée en fonction de sa présence effective aux réunions du conseil d’administration. Ce montant est augmenté de 4 500 euros par séance, pour les membres présents des Comités, et doublé pour les fonctions de Président de Comité.

        Depuis le 28 avril 2005, chaque membre du Conseil de surveillance reçoit en année pleine un jeton de présence avec une part fixe de 25 000 euros majorés de 5 500 euros par séance versé sous condition de présence.  Un jeton de présence de 6 000 euros est versé aux membres du comité d’audit  et de 4 500 euros pour les membres des autres comités. Ces jetons de membre de Comité sont doublés pour leurs Présidents.

        Le montant brut cumulé des jetons de présence, soit 960 791 euros, versés en 2005 se répartit comme suit :

         

        Membres du Conseil de surveillance

        (en euros – arrondis)

        Jean-René Fourtou (2)

        0

        Claude Bébéar

        102 416

        Gérard Brémond

        76 791

        Fernando Falcó y Fernández de Córdova

        75 500

        Sarah Frank

        43 500

        Paul Fribourg

        77 875

        Gabriel Hawawini

        79 000

        Patrick Kron

        43 500

        Henri Lachmann

        107 500

        Karel Van Miert

        76 916

        Andrzej Olechowski

        43 500

        Pierre Rodocanachi

        92 500

        Administrateurs de la société jusqu’au 28 avril 2005

         

        Bertrand Collomb

        54 083

        Marie-Josée Kravis

        61 333

        Gerard Kleisterlee

        26 375

         

        (2) M. Fourtou a renoncé au versement des jetons de présence alloués aux membres des Conseils d’administration et de surveillance de la société et de ses filiales

         

        28.1.3. Rémunération des membres du directoire et de son président

         

        28.1.3.1.Rémunération du président du directoire

         

        Sur proposition du comité des ressources humaines, le conseil de surveillance, dans sa séance du 28 avril 2005, a arrêté les principes de la rémunération du Président du directoire selon la présentation qui en avait été faite lors de l’assemblée générale du 28 avril 2005.

        Le contrat de travail de M. Jean-Bernard Lévy en qualité de directeur général adjoint de la société ayant pris effet le 12 août 2002 a été suspendu le jour de sa nomination en qualité de président du directoire de la société.

        Ainsi qu’il l’a été indiqué lors de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005, la rémunération du Président du Directoire a été fixée à : un salaire annuel brut fixe : 800 000 euros inchangé pour 2006; bonus cible déterminé selon les critères figurant supra de 120 % ; maximum : 200 % ; total cash cible de 1 760 000 euros ; total cash maximum de 2 400 000 euros ; attribution au titre de l'année 2005 de 400 000 options de souscription d’actions, sans rabais dont l’avantage unitaire correspondant à la date d’attribution est évalué à 4,33 euros (3) pour un prix d’exercice de 23,64 euros.

         

        Ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de ses fonctions sont pris en charge par la société Comme indiqué lors de l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2005, le Président du Directoire est éligible aux régimes de retraite mis en place par la société (se reporter au § 28.1.4). Il bénéficie d’une reprise d’ancienneté de sept ans.

         

         

         

        (3)L’évaluation de l’avantage consécutif à l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un module  binomial  utilisé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors la cession des actions. En effet celle-ci dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites lors de l’exercice de l’option.

         

        28.1.3.2.Rémunération des membres du directoire

         

        Le Conseil de surveillance réuni le 28 avril 2005 a pris acte de ce que les contrats de travail des membres du directoire, autres que celui du président, étaient maintenus en raison de l’exercice de fonctions techniques distinctes et a décidé qu’aucune rémunération ou indemnité spécifique ne leur serait attribuée au titre de leur mandat social au sein de Vivendi Universal S.A.

         

        Le détail du montant des rémunérations, avantages, en nature, versés aux membres du directoire en 2005 (année pleine) ou dus au titre de 2005 figure ci-après (en euros) :

         

        Membres du directoire

        Rémunération fixe 2005

        Part variable : bonus 2005

        versé en 2006

        Avantages en nature (*)

        Total au titre de l’année 2005

        Jean-Bernard Lévy

        800 000

        1 472 000

         (**) 195 047

        2 467 047

        Abdeslam Ahizoune

        512 757

        346 958

        0

        859 715

        Jacques Espinasse

        460 000

        846 400

         10 164

        1 316 564

        Frank Esser

        650 000

        1 150 500

         13 727

        1 814 227

        Bertrand Meheut

        650 000

        1 189 500

        (4) 28 014

        1 867 514

        Doug Morris

        4 453 144

        (5) 9 881 733

        (6) 127 525

        14 462 402

        René Pénisson

        460 000

        846 400

        (4) 22 000

        1 328 400

         

        (*)Ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable, ainsi que de l’avantage en nature correspondant au véhicule de fonction.

        (**) y compris solde de congés payés sur sa précédente situation de salarié (181 595 euros)

        (4) ce montant inclut la valorisation de jours de congés transférés du compte épargne temps au plan d’épargne retraite

        (5) y compris le versement en 2006 d’un bonus long terme différé prévu au contrat Universal Music Group, dont la part 2005 s’élève à 3 977 800 euros.

        (6) Déplacements en avion et véhicule de fonction.

        Au titre de leurs contrats de travail, les membres du Directoire bénéficient, sauf licenciement pour faute grave ou lourde, d’une indemnité brute de départ déterminée pour chacun d’eux comme suit :

        - M. Jean-Bernard Lévy (contrat de travail du 9 août 2002, suspendu pendant la durée de son mandat social en qualité de Président du Directoire), 6 mois de salaires fixe et variable incluant le préavis non effectué ;

        - M. Abdeslam Ahizoune (contrat de travail au sein du groupe Vivendi Universal depuis décembre 2000 et avenant du 8 juillet 2004), 24 mois de salaire fixe et bonus cible versé par Vivendi Universal S.A. et Maroc Telecom, en ce compris le montant de l’indemnité conventionnelle ;

        - M. Jacques Espinasse (contrat de travail du 12 juillet 2002), 12 mois de salaire fixe et bonus cible ;

        - M. Frank Esser (contrat de travail du 22 mai 2000 et avenant du 4 octobre 2002), 24 mois de salaire fixe et bonus cible en sus du montant de l’indemnité conventionnelle ;

        - M. Bertrand Meheut (contrat de travail du 20 septembre 2002), 2 millions d’euros, incluant l’indemnité conventionnelle ;

        - M. Doug Morris (contrat de travail avec Universal Music Group du 6 février 2001 et avenant du 4 août 2005 – fin de contrat en qualité de Président-Directeur général d’UMG : 31 décembre 2008), égale au salaire fixe et bonus cible dû jusqu’à la fin du contrat (31 décembre 2008) sans être inférieure dans tous les cas à un an de salaire ;

        - M. René Pénisson (contrat de travail du 20 septembre 2002), aucune indemnité prévue.

         

        28.1.4. Régimesde retraite

         

        Un régime de retraite complémentaire applicable à l’ensemble des cadres de Vivendi Universal S.A., a été mis en place en décembre 1985 par la Compagnie Générale des Eaux.  Ce régime garantit aux bénéficiaires un montant de pensions égal à un pourcentage de la rémunération globale. Ce pourcentage est déterminé en fonction de l’âge de la retraite (de 48,6 % à 60 ans, à 60 % à 65 ans) et le montant total des pensions est plafonné à 300 000 euros (pensions de régime général incluses).

        Le bénéfice de ce régime est soumis aux conditions suivantes : totaliser 15 ans d’ancienneté dans le groupe, terminer sa carrière au sein du groupe ; liquider toutes ses retraites au moment du départ  ; avoir 60 ans. La réversion au conjoint en cas de décès s’élève à 60 % du montant de la retraite. Le bénéfice de ce régime est perdu en cas de départ de la société, avant l’âge de 60 ans.

        Les membres du Directoire, titulaires d’un contrat de travail avec Vivendi Universal S.A., sont éligibles à ce régime, qui leur était ouvert avant leur nomination, sous les conditions définies ci-dessus.

        Lors de sa séance du 9 mars 2005, le Conseil d’administration a décidé le principe de mise en place d’un régime de retraite additif pour les cadres supérieurs, dont les membres du Directoire titulaires d’un contrat de travail avec Vivendi Universal S.A., comme cela a été présenté lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2005, et une reprise d’ancienneté du Président du Directoire.

        Sur recommandation du Comité des ressources humaines réuni le 21 octobre 2005, le Conseil de surveillance du 6 décembre 2005 a autorisé la mise en place du régime de retraite additif selon les règles suivantes : présence minimum de 3 ans dans la fonction ; acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté (pendant 20 ans) ; salaire de référence pour le calcul de la retraite : moyenne des 3 dernières années ; double plafonnement : salaire de référence, maximum de 60 fois le plafond de la sécurité sociale, soit actuellement 1 864 000 euros. Acquisition des droits plafonnés à 30 % du salaire de référence : application de la loi Fillon : maintien des droits en cas de départ à l’initiative de l’employeur après 55 ans ; et réversion à 60 % en cas de décès. Le bénéfice du régime est perdu en cas de départ de la société, quelle qu’en soit la cause, avant l’âge de 55 ans.

        Le régime additif ne se cumule pas avec le régime complémentaire, décrit ci-dessus. Seul le plus favorable est retenu au moment de la liquidation de la retraite.

        L’octroi de ce régime de retraite additif aux membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail français constitue une convention visée par le rapport spécial des Commissaires aux comptes soumis à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2006, en application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce.

        M. Doug Morris, membre du Directoire et Président-Directeur général d’Universal Music Group, sous contrat américain, est éligible au système de retraite Seagram pour une partie de sa carrière dans le groupe, auquel la société ne contribue plus. Il bénéficie également des régimes de retraite applicables à l’ensemble des salariés d’Universal Music Group (UMG) aux Etats-Unis, auquel UMG contribue, en complément des cotisations de ses salariés, dans la limite d’un montant maximum annuel de 16 260 US dollar.

        Le coût constaté en 2005, au titre des régimes de retraite des membres du Directoire, s’élève à 2 194 155 euros.

         

        28.1.5. Rémunération des principaux dirigeants du groupe

         

        Le montant des dix principales rémunérations versées par Vivendi Universal S.A. au cours de l’exercice 2005 a été de 14,35 millions d’euros bruts, avantages en nature compris. Par ailleurs, le montant des dix principales rémunérations des dirigeants opérationnels versées dans le groupe en 2005, dont 9 dirigeants américains, a été de 45,99 millions d’euros, avantages en nature compris.

        Les dirigeants du groupe ont tous renoncé à percevoir les jetons de présence au titre des mandats d’administrateur ou de représentant permanent au sein des filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce.

         

        28.2.Autres parties liées

         

        28.2.1.Opérations conclues dans le cadre de l’activité courante

         

        Au cours des exercices 2005 et 2004, les principales parties liées de Vivendi Universal sont les sociétés consolidées par mise en équivalence, à savoir NBC Universal (à compter du 12 mai 2004), Elektrim Telekomunikacja (jusqu’en décembre 2005), Neuf Cegetel (à compter du 22 août 2005), UGC (jusqu’au 15 décembre 2005) et Veolia Environnement (jusqu’au 9 décembre 2004), ainsi que Cegetel S.A.S. (entre le 1er janvier 2004 et le 22 août 2005, se référer à la Note 7 « Activités cédées ou en cours de cession et actifs détenus en vue de la vente des exercices 2005 et 2004 ») et Vodafone, actionnaire à 44 % de SFR. Les principales opérations réalisées avec ces sociétés et les montants dus par elles ou par Vivendi Universal sont détaillées ci-dessous :

         

         (En millions d'euros)

         Note

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        Actifs :

         

         

         

        Actifs non courants de contenus

        12

        21

         

        Actifs financiers non courants

        15

        (1) 181

        (2) 435

        Stocks

        16

        21

        21

        Créances d'exploitation et autres

        16

        166

        175

        Actifs financiers à court terme

        15

         

        1

        Passifs :

         

         

         

        Emprunts et autres passifs financiers à long terme

        23

         

        (3) 608

        Dettes d'exploitation

        16

        251

        169

        Emprunts et autres passifs financiers à court terme

        24

        12

        17

        Compte de résultat :

         

         

         

        Chiffre d'affaires

        4

        645

        675

        Charges d'exploitation

        4

        -781

        -809

        Produits financiers

        5

         

        46

        Charges financières

        5

         

        -2

         

         

        -136

        -90

         

        (1) Comprend les obligations émises par Neuf Telecom pour 180 millions d’euros.

        (2) Comprend les avances d’actionnaires accordées à Elektrim Telekomunikacja par Vivendi Universal et VTI (379 millions d'euros, net de provisions au 31 décembre 2004).

        (3) Comprend le billet à ordre en faveur de USI, filiale de NBC Universal, pour 573 millions d’euros, remboursé le 28 janvier 2005. Se référer à la Note 23 « Emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 ».

         

        Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certaines opérations répertoriées dans le tableau ci-dessus.

         

        UMG – Signature d’un accord avec Vodafone pour délivrer du contenu musical (2005):

        En novembre 2005, Universal Music Group a signé avec Vodafone un accord de fourniture de contenu multimédia à l'offre Vodafone Live! de l'opérateur. Cette offre de contenu musical comprend notamment des sonneries, des téléchargements musicaux et vidéo et du streaming vidéo.

         

        Groupe Canal+ - Négociation de l’exclusivité de la production du studio NBC Universal, société mise en équivalence par Vivendi Universal à compter du 12 mai 2004 (2005-2004)

         

        En décembre 2004, un nouvel accord à long terme entre Groupe Canal+ et NBC Universal a été signé pour la diffusion en première exclusivité de l’ensemble de la production à venir de Universal Studios. Cet accord est le prolongement d’un engagement précédemment signé entre les deux groupes.

        Au 31 décembre 2005, l’ensemble des engagements avec NBCU s’élèvent à environ 410 millions d’euros, et concernent : les accords de diffusion de programmes contractés par les chaînes du Groupe Canal+ ; les accords de diffusion de chaînes de NBCU sur CanalSat ; enfin un accord de production et distribution de films chez Studio Canal. Cette filiale a en outre des accords de distribution avec Universal Television Distribution et Universal Pictures International (engagements reçus pour une valeur totale de 38 millions d’euros).

        En 2005, Groupe Canal+ a ainsi constaté avec NBCU et ses filiales un chiffre d’affaires de 123 millions d’euros ainsi qu’une charge d’exploitation de 90 millions d’euros. Au 31 décembre 2005, les créances s’élèvent à 35 millions d’euros et les dettes à 34 millions d’euros. En outre, Studio Canal a enregistré au bilan des investissements de co-productions pour une valeur brute de 21 millions d’euros.

         

        SFR - Coopération avec Vodafone (2005-2004):

        Vodafone et SFR ont conclu en 2003 un accord leur permettant d’intensifier leur coopération et d’amplifier leurs économies d'échelle dans plusieurs domaines : le développement et le lancement de nouveaux produits et services, dont Vodafone live!, le renforcement des synergies opérationnelles, notamment en matière d’achats (notamment informatiques et technologiques) et le partage d’expertise.

         

        SFR - Coopération avec Cegetel SAS (2005):

        SFR, qui a apporté 100% des titres Cegetel SAS en échange de 28,19% du capital de Neuf Telecom, est lié par un accord commercial, entré en vigueur le 22 août 2005, qui donne à Cegetel SAS le droit d'acheminer un volume garanti d'appels de SFR, à un prix déterminé, en 2006 et 2007.

         

        Maroc Telecom - Contrat avec Casanet (2005- 2004):

        Au cours de l’exercice 2003, Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec la société Casanet qui ont pour objets la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara d’IAM, la fourniture des prestations de développement et d’hébergement du portail mobile d’IAM, l’hébergement du site El Manzil d’IAM, la maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs à ces modules et la commercialisation des accès Internet par liaison louée.

         

        28.2.2. Autres opérations

         

        SFR - Promesse d’achat accordée à la SNCF sur 35 % du capital de Cegetel S.A.S. (2005-2004):

        Dans le cadre des accords de partenariat conclus en 2003 entre SFR et la SNCF, SFR a consenti une promesse d’achat sur les 35 % de titres Cegetel S.A.S. détenus par la SNCF. Cette promesse d’achat était enregistrée en emprunts et autres passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice, soit 304 millions d’euros au 31 décembre 2004. En août 2005, dans le cadre du rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom, SFR a acquis la participation de la SNCF dans Cegetel S.A.S. pour 401 millions d’euros (se référer à la note 2.2. « Rapprochement entre Cegetel S.A.S. et Neuf Telecom le 22 août 2005 »).

         

        Maroc Telecom - Convention avec l’université Al Akhawayn (2005-2004):

        Le conseil de surveillance du 21 décembre 2004, a autorisé Maroc Telecom à conclure avec l’université Al Akhawayn (dont le président était membre du conseil de surveillance de Maroc Telecom jusqu’en mars 2005) une convention visant à établir un cadre global de coopération pour engager des actions conjointes dans les domaines d’intérêt commun de recherche scientifique et technique et notamment ceux de la recherche et du développement et ceux des études et du consulting.

         

        Vivendi Universal – Acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom auprès du Royaume du Maroc (2005-2004):

        Se référer à la Note 2.1 « Acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom le 4 janvier 2005 »

         

        Vivendi Universal S.A. – Cession de la participation dans UGC aux actionnaires familiaux (2005):

        En décembre 2005, après levée par les actionnaires familiaux de l’option d’achat, Vivendi Universal leur a cédé la participation de 37,8 % (représentant 40 % des droits de vote) qu'il détenait dans le capital d'UGC S.A (comptabilisée par mise en équivalence jusqu’à cette date), pour un montant de 89 millions d'euros (y compris intérêts). Le prix de cession pourrait faire l’objet d’un complément en fonction de la date de revente éventuelle de ces titres par les actionnaires familiaux d’UGC dans différents délais à compter de l’exercice de leur option d’achat. Au cours de l’exercice 2005, Vivendi Universal a reçu 55 millions d’euros en numéraire, le solde d’environ 34 millions d’euros devant être versé entre 2006 et 2008. Cette opération a généré une plus-value de 10 millions d’euros.

         

        Vivendi Universal S.A.- Protocole Vivendi Universal et Veolia Environnement (2005-2004):

        Le 20 décembre 2002, à la suite de la cession de 20,4 % du capital de Veolia Environnement, un protocole a été signé entre Vivendi Universal et Veolia Environnement, afin de parachever la séparation des deux groupes. Aux termes de cet accord, certaines dispositions des protocoles de garantie et de contre garantie mis en place en juin 2000 ont été modifiées. Les termes de cet accord sont précisés dans la Note 29.6 « Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres ».

         

        Vivendi Universal S.A.- Conventions passées entre la Société et l’un des membres du Conseil de surveillance – contrats de services:

        Le Conseil de surveillance du 7 juin 2005 a, conformément à l’article L.225-86 du Code de commerce, autorisé la signature d’un contrat de services avec la société Conseil DG, présidée par M. Andrzej Olechowski, membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an renouvelable. Ce contrat de services porte sur la défense et la pérennisation des intérêts économiques que la société détient en Pologne dans les Télécoms et la Télévision.

        Aux termes dudit contrat, les honoraires ont été fixés comme suit : un honoraire global fixe de 60 000 euros HT payable sous forme de versements mensuels de 5 000 euros HT et un honoraire de résultat forfaitaire de 1 000 000 euros HT dans le cas où un règlement définitif des litiges en cours en Pologne interviendrait pendant la durée du contrat, en déduction duquel viendront les sommes versées à titre d’honoraire fixe. Pour la période courue du 8 juin au 7 décembre 2005, Vivendi Universal a versé la somme de 30 000 euros HT.

         

        Note 29 Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

         

        Les engagements et actifs et passifs éventuels du groupe comprennent:

        - des contrats conclus dans le cadre de l’activité courante des métiers tels que des engagements liés à l’acquisition de contenus (se référer à la note 10.3 « Engagements contractuels de contenus au 31 décembre 2005 »), des obligations contractuelles et d’engagements commerciaux enregistrés au bilan, dont des opérations de locations financières (se référer à la note 12 « Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 »), des contrats de locations et de sous-locations simples non enregistrés au bilan, et des engagements commerciaux non enregistrés au bilan tels que des contrats de service à long terme et des engagements d’investissements ;

        - des engagements contractés dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’actifs tels que des engagements d’achats et de cessions de titres, des passifs et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres, des engagements liés aux pactes d’actionnaires et des sûretés ou nantissements accordés à des tiers sur les actifs du groupe ;

        - des passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles Vivendi Universal est défendeur ou demandeur (se référer à la note 30 « Litiges »).

         

        29.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrés au bilan

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Total au 31 décembre 2005

        Echéance

        Total au 31 décembre 2004

        2006

        2007

        2008

        2009

        2010

        Après 2010

        Eléments enregistrés au bilan consolidé :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Emprunts et autres passifs financiers à long terme

        23

        4 545

         

        799

        393

        308

        1 209

        1 836

        5 357

        dont opérations de locations financement

        12

        362

         

        40

        30

        15

        16

        261

        440

        Emprunts et autres passifs financiers à court terme

        24

        2 215

        2 215

         

         

         

         

         

        2 842

            Total

         

        6 760

        2 215

        799

        393

        308

        1 209

        1 836

        8 199

         

        Les engagements spécifiques aux opérations suivantes sont donnés dans les notes traitant des sujets concernés :

        - Engagements contractuels de contenus (note 10.3)

        - Engagements relatifs aux régimes d’avantages au personnel (note 21)

        - Gestion des risques de marché (note 26).

         

        29.2. Locations et sous-locations simples non enregistrées au bilan au 31 décembre 2005

         

        (en millions d'euros)

        Loyers futurs minimum totaux

        Echéance

        2006

        2007

        2008

        2009

        2010

        Après 2010

        Constructions (1)

        1 475

        236

        216

        209

        195

        155

        464

        Autres

        31

        15

        11

        5

         

         

         

        Locations

        1 506

        251

        227

        214

        195

        155

        464

        Constructions (1)

        -57

        -12

        -12

        -13

        -12

        -5

        -3

        Sous-locations

        -57

        -12

        -12

        -13

        -12

        -5

        -3

            Total net

        1 449

        239

        215

        201

        183

        150

        461

         

        (1) Concernent principalement des locaux administratifs et techniques.    

         

        Des provisions sont comptabilisées au bilan au titre de ces locations pour 30 millions d’euros au 31 décembre 2005.

        En 2005, la charge nette enregistrée au compte de résultat au titre des locations simples s'est élevée à 394 millions d'euros (dont 395 millions d'euros au titre des loyers payés et 1 million au titre des loyers reçus).

        Au 31 décembre 2004, les loyers restant à payer au titre des locations simples s’établissaient à 1 404 millions d’euros.

         

        29.3.Contrats commerciaux non enregistrés au bilan au 31 décembre 2005

         

        (en millions d'euros)

        Paiements futurs minimum totaux

        Echéance

        2006

        2007

        2008

        2009

        2010

        Après 2010

        Capacités satellitaires

        883

        123

        130

        130

        130

        86

        284

        Engagements d'investissements (1)

        183

        179

        4

         

         

         

         

        Autres

        45

        16

        10

        10

        9

         

         

        Engagements donnés

        1 111

        318

        144

        140

        139

        86

        284

        Capacités satellitaires

        -47

        -23

        -16

        -7

        -1

         

         

        Autres

        -6

        -6

         

         

         

         

         

        Engagements reçus

        -53

        -29

        -16

        -7

        -1

         

         

        Total net

        1 058

        289

        128

        133

        138

        86

        284

         

        (1) Concernent principalement SFR et Maroc Telecom.

         

        Au 31 décembre 2004, les engagements hors bilan relatifs aux capacités satellitaires s’élevaient à 683 millions d’euros.

         

        29.4. Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante

         

        Renvois

        Nature de l'engagement

        Montant de l'engagement

        Échéance

         

        Engagements donnés :

         

         

         

        Lignes de crédit non tirées au 21 février 2006

        3 370 millions d'euros (se référer à la note 26.5)

        2010

        1

        Licence UMTS sur le territoire français (attribuée en août 2001)

        1 % du chiffre d'affaires réalisé

        2021

         

        Engagements liés à l'obtention du Bénéfice Mondial Consolidé

        - Création de 2100 emplois en 5 ans (dont 561 ont été créés en 2005)

        2009

         

         

        - Versement de 5 millions d'euros par an sur 5 ans (dont 5 millions déjà versés)

        2009

         

        Droit individuel à la formation des salariés français

        Environ 441 000 heures au 31 décembre 2005

        -

        2

        Autres engagements donnés

        211 millions d'euros

        -

         

        Engagements reçus :

         

         

        1

        Autorisations d'exploitation de réseaux et de fournitures de services de télécommunications sur le territoire français : GSM (mars 1991- mars 2006) et UMTS (août 2001- août 2021)

        -

        2006 / 2021

         

        Autres engagements reçus

        72 millions d'euros

        -

         

        Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certains engagements hors bilan listés ci-dessus.

         

        (1) SFR est titulaire d’autorisations d’exploitation de ses réseaux et de fourniture de ses services de télécommunications sur le territoire français d’une durée de 15 ans pour le GSM (mars 1991- mars 2006) et de 20 ans pour l’UMTS (août 2001- août 2021). Lors de l’acquisition de la licence UMTS, le montant fixe payé, soit 619 millions d’euros, a été comptabilisé en immobilisations incorporelles (se référer à la note 11 « Autres immobilisations incorporelles aux 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004). La part variable de la redevance (égale à 1 % du chiffre d'affaires généré par cette activité) ne pouvant être déterminée de manière fiable est enregistrée en engagements hors bilan. Elle est comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue. Les conditions de renouvellement de la licence GSM, qui arrive à échéance en mars 2006, ont été définies par l’Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes et le Ministère des Finances en date du 24 mars 2004. Elles prévoient le versement d’une part fixe de 25 millions d’euros par an, ainsi qu’une part variable de 1 % sur les revenus. Ces nouvelles conditions sont assorties d’engagements portant sur le déploiement du réseau, notamment quant à la couverture des zones blanches.

         

        (2) Parmi ces engagements, une garantie limitée à 21 millions d’euros donnerait lieu, si elle était appelée, à un remboursement dans environ 5 ans. Vivendi Universal accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers pour le compte de ses filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.

         

        29.5.Engagements d’achats et de cessions de titres

         

        Renvois

        Nature de l'engagement

        Montant de l'engagement

        Échéance

         

        Engagements donnés :

         

         

        1

        Cession de NC Numéricâble (mars 2005)

        Options d'achat accordées sur la participation dans Ypso Holding

        2008-2011

         

        Autres

        6 millions d'euros

         

         

        Engagements reçus :

         

         

        2

        Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements en juin 2005

        - Faculté de céder les titres NBC Universal sur la marché à compter de 2007 (dans la limite de 3 milliards de dollars U.S. en 2007 et de 4 milliards les années suivantes) ;

         

         

         

        - Option de vente auprès de General Electric sous certaines conditions ;

         

         

         

        - Option d'achat de General Electric à compter du 11 mai 2010 pour une durée de 12 mois.

         

         

        (1) Dans le cadre de la cession de NC Numéricâble au 31 mars 2005, Groupe Canal+ a accordé deux options d'achat à Cinven et Altice, à un prix pré-défini, sur sa participation dans Ypso Holding (holding de tête du nouvel ensemble). Ces options portent pour la première sur la moitié de la participation de Groupe Canal+ et pour la deuxième sur le solde de la participation et sont exerçables, pendant une durée de 1 an, à compter respectivement du 31 mars 2008 et du 31 mars 2010 (se référer à la section 29.6, infra). Se référer à la note 32.3 « Cession de la participation résiduelle de 20% dans Ypso – 31 janvier 2006 ».

         

        (2) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi Universal a reçu certains engagements et garanties de la part de General Electric (GE). Aux termes des accords conclus à l’occasion de cette opération, Vivendi Universal dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes lui garantissant des conditions de sortie à un juste prix de marché. Les dates d’application de ces accords y compris celle de l’exercice du droit d’achat de GE sur la participation de Vivendi Universal ont été reportées d’un an à la suite du débouclage des participations de IACI dans VUE intervenu en juin 2005. Vivendi Universal aura la possibilité de céder ses titres sur le marché à partir de 2007, dans la limite d’un montant de 3 milliards de dollars U.S. en 2007 et de 4 milliards de dollars U.S. en 2008 et pour les années suivantes. GE bénéficiera d’un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi Universal souhaitera céder sur le marché. Sous certaines conditions, si Vivendi Universal exerce son droit de céder sur le marché et à défaut d’exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi Universal pourra exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, sur une période de 12 mois à compter du 11 mai 2010 (sixième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal), GE pourra exercer son droit d’achat, soit sur tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal soit pour l’équivalent de 4 milliards de dollars U.S. en titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre celle de l’opération d’origine (soit 8,3 milliards de dollars U.S.) et leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option. Si GE exerce son droit d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars U.S. ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal, il devra alors acquérir le solde des titres détenus par Vivendi Universal sur une période de 12 mois, à compter du 11 mai 2011 (septième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal). Se référer à la section 29.6, infra.

         

        29.6. Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres

         

        Renvois

        Nature de l'engagement

        Montant de l'engagement

        Échéance

         

        Passifs éventuels :

         

         

         

        Cession des activités de fabrication et de distribution d'UMG (mai 2005)

        Contrats de fourniture et de distribution signés avec l'acheteur EDC

        2015

         

        Cession des activités de fabrication d'UMG au Royaume-Uni (2002)

        Contrat de fourniture signé avec l'acheteur pour 25 millions d'euros

        2007

         

        Engagement en faveur de Royalty Services LLP à compter de 2007

        Utilisation de leurs services pour la gestion des redevances aux ayants droit pour une période de 7 ans à compter de la mise en place du logiciel ad hoc

        2014

         

        Engagements de rémunération en faveur des développeurs de jeux des studios acquis

        17 millions d'euros sous certaines conditions

        2009

        1

        Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements en juin 2005

        - Manquement aux engagements donnés en matière d'activités non cédées, de passifs et de partage des risques, et de cession de certaines activités plafonnés à 2 088 millions de dollars U.S. ;

         

         

         

        - Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée dans la limite de 50 % des 50 premiers millions de dollars U.S. appelés et de 100% au-delà ;

         

         

         

        - Environnement et refection du site : indemnisation des pertes liées à l'activité de VUE, seuil de 325 millions de dollars U.S. (franchise de 10 millions de dollars U.S.)

        2014

        2

        Cession de Canal+ Nordic (octobre 2003)

        - Garantie spécifique plafonnée à 50 millions d'euros

        2010

         

         

        - Autres garanties spécifiques plafonnées à 8 millions d'euros (provisionnées)

         

         

        Cessions de Canal+ Technologies (janvier 2003), Canal+ Belgique et Canal+ N.V. (décembre 2003) et Canal+ Pays-Bas (août 2004)

        - Garanties usuelles plafonnées à un montant cumulé de 9 millions d'euros (hors passifs fiscaux et sociaux)

        2006

         

         

        - Garanties spécifiques plafonnées à un montant cumulé de 12 millions d'euros (provisionnées à hauteur de 8 millions d'euros)

         

        Cession des activités d'animation et de divertissements de Studio Expand, de certains actifs de MultiThématiques (2004) et de Régie Outremer (juin 2005)

        Garanties usuelles plafonnées à un montant cumulé de 26 millions d'euros

        2014

        3

        Cession de Sportfive (2004)

        Garanties plafonnées à 50 millions d'euros hors garantie fiscale (franchise de 3,5 millions d'euros)

        2006

        4

        Cession de NC Numéricâble (mars 2005)

        - Garanties usuelles plafonnées à 42 millions d'euros contre garanties par France Telecom à hauteur de 26 millions d'euros

        2006

         

         

        - Garanties spécifiques plafonnées à 241 millions d'euros (y compris risques fiscaux et sociaux), contre garanties par France Telecom à hauteur de 151 millions d'euros. Provisionnées à hauteur de 15 millions d'euros.

        2006

        5

        Cession de Xfera (2003)

        Caution bancaire de 55 millions d'euros accordée aux autorités de tutelles espagnoles relativement aux redevances de fréquence UMTS (provisionnée à hauteur de 20 millions d'euros)

         

        6

        Garanties sur des engagements des filiales de Veolia Environnement contre garanties par cette dernière

        13 millions d'euros contre garantis par Veolia Environnement

         

         

        Cession de la branche fixe des télécommunications en Hongrie (mai 2003)

        Garanties usuelles notamment relatives au paiement des droits de licence 2002

         

         

        Cession de Monaco Telecom (juin 2004)

        - Garanties plafonnées à 90 millions d'euros (franchise de 2,5 millions d'euros)

        2006

         

         

        - Garanties spécifiques plafonnées à 20 millions d'euros

        2009

         

        Cession de Kencell (mai 2004)

        - Garanties plafonnées à 40 millions de dollars U.S.

        2006

         

         

        - Garanties spécifiques

         

        7

        Cession de Houghton Mifflin (décembre 2002)

        Garanties liées à l'environnement, aux questions fiscales, aux salariés et à la propriété des titres

        2007

         

        Cession d'une participation de 50 % dans Vizzavi (août 2002)

        Garanties usuelles

         

         

        Démantèlement des activités MP3 (2003)

        Garanties apportées à un groupe d'assureurs

         

        8

        Cession de Sithe (décembre 2000)

        Garanties plafonnées à 480 millions de dollars U.S.

         

        9

        Engagements pris dans le cadre de cessions immobilières

        240 millions d'euros

        2006

        10

        Cessions de biens immobiliers (juin 2002)

        - Garanties de passif

        2007

         

         

        - Garanties autonomes à première demande limitées à 150 millions d'euros au total

        2017

        11

        Cession de UCI (octobre 2004, mai et octobre 2005)

        Garanties usuelles limitées à 145 millions d'euros

        2006-2009

         

        Autres

        10 millions d'euros

        2007

         

        Actifs éventuels :

         

         

         

        Cession des activités de fabrication et de distribution d'UMG (mai 2005)

        - Remises futures sur les opérations américaines accordées par l'acheteur pour 22 millions de dollars U.S.

        2009

         

         

        - Remises futures sur les opérations européennes accordées par l'acheteur pour 15 millions d'euros

        2014

         

        Cession des clubs de vente par correspondance Dial et UGD (2004)

        Complément de prix basé sur le chiffre d'affaires généré en 2005 dans la limite de 6 millions d'euros

         

        4

        Cession de NC Numéricâble (mars 2005)

        Contre garanties reçues de France Telecom pour 177 millions d'euros

        2006

         

        Acquisition de certains actifs notamment chez Multithématiques et Expand

        Garantie de la part des vendeurs pour environ 17 millions d'euros

        2007

        12

        Cession de la participation de 37,8 % dans UGC (décembre 2005)

        - Complément de prix variable selon certains éléments

         

         

         

        - Nantissement des titres UGC

         

         

        Autres

        23 millions d'euros

         

         

        Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certains engagements hors bilan listés ci-dessus.

         

        (1) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements réciproques, d’usage dans ce type d’opération («  representations and warranties »). Vivendi Universal a conservé à sa charge des obligations de nature fiscale ainsi que des engagements concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs obligations et engagements respectifs.

        Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnisation due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars U.S. et si le total des pertes dépasse 325 millions de dollars U.S. auquel cas la partie responsable devra prendre à sa charge le montant excédant 325 millions de dollars U.S.. Les indemnités à la charge de Vivendi Universal et de GE susceptibles de résulter de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser 2 088 millions de dollars U.S..

        Par ailleurs, l’engagement d’indemnisation de Vivendi Universal au titre de clauses dites de la nation la plus favorisée figurant dans certains contrats est limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars U.S. appelés et sera intégral au-delà de 50 millions de dollars U.S..

        Dans le cadre du débouclage des participations de IACI dans VUE intervenu le 7 juin 2005, Vivendi Universal et IACI ont mis un terme définitif au contentieux les opposant, permettant ainsi à Vivendi Universal d’annuler la lettre de crédit de 91 millions de dollars U.S. qu’elle avait délivrée à IACI en août 2004. Par ailleurs, il a été mis fin à l’obligation de Vivendi Universal de verser jusqu’à 520 millions de dollars U.S. à NBC Universal pour toute perte susceptible de résulter de la cession de Universal Parks and Resorts. Enfin, les engagements de Vivendi Universal en matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place d’une franchise de 10 millions de dollars U.S. et d’un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars U.S..

        L’ensemble des engagements donnés à l’occasion de l’opération NBC-Universal, à l’exception de ceux fournis en matière d’autorisation, de capitalisation des sociétés et en matière fiscale, ont pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d’une violation de la réglementation environnementale doivent être effectuées au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites au plus tard le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment celles de nature fiscale, seront soumises aux délais légaux de prescription applicables.

         

        (2) Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, le groupe a accordé aux acquéreurs certaines garanties usuelles dans la limite de 22 millions d’euros qui ont expiré en 2005. Une garantie spécifique d’un montant maximal de 50 millions d’euros à échéance avril 2010 a également été consentie. Son application pourra être prorogée sous certaines conditions. Deux garanties sur les accords de production également conservés par Groupe Canal+ vis-à-vis des studios américains s’élèvent au maximum à respectivement 20 millions d’euros et 15 millions de dollars U.S. sur la durée de vie des contrats. Ces garanties sont contre garanties par les acheteurs. Groupe Canal+ a également conservé des garanties de distribution envers Canal Digital et Telenor Broadcast Holding pour le compte de son ancienne filiale qui sont contre garanties par les acheteurs.

         

        (3) Dans le cadre de la cession de Sportfive en 2004, les cédants, RTL Group et Groupe Canal+ ont donné des garanties usuelles et des garanties spécifiques sur l'encaissement de certaines créances et certains litiges à échéance du 30 juin 2006. L'ensemble de ces garanties est porté à part égale par les deux cédants et le montant total est plafonné à 100 millions d’euros pour les vendeurs (franchise de 7 millions d’euros), soit 50 millions d’euros pour Groupe Canal+. Les vendeurs ont aussi consenti des garanties fiscales usuelles sans limitation de montant.

         

        (4) Dans le cadre de la cession de NC Numéricâble au 31 mars 2005, Groupe Canal+ a accordé à l'acquéreur, Ypso France, certaines garanties usuelles qui expirent le 31 décembre 2006 pour un montant plafonné à 42 millions d'euros. Celles-ci sont contre-garanties par France Telecom à hauteur de 26 millions d'euros pour ce qui concerne les réseaux plan câble exploités par NC Numéricâble. Groupe Canal+ a en outre accordé des garanties spécifiques pour un montant plafonné à 241 millions d'euros (y compris les risques fiscaux et sociaux), provisionnés à hauteur de 15 millions d'euros au 31 décembre 2005. Les risques spécifiques liés aux réseaux plan câble exploités par NC Numéricâble sont intégrés dans ce plafond et font l'objet d'une contre garantie de la part de France Telecom à hauteur de 151 millions d'euros. En outre, Groupe Canal+ a également enregistré une provision de 5 millions d’euros au titre d’un désaccord avec les acquéreurs sur le montant du compte courant cédé. Enfin, en cas de cession par Groupe Canal+ de sa participation dans Ypso Holding, Altice se verra rétrocéder une quote-part de la plus value réalisée au-delà d'un certain montant.

         

        (5) Dans le cadre de sa participation dans Xfera, cédée en 2003, Vivendi Universal a accordé des contre-garanties d’un montant total de 55 millions d’euros à un groupe d’établissements financiers qui garantissent au gouvernement espagnol le paiement par Xfera des redevances de mise à disposition de fréquence UMTS. Les risques associés à ces engagements ont été provisionnés pour 20 millions d’euros.

         

        (6) Au 31 décembre 2005, Vivendi Universal garantissait encore des engagements donnés par des filiales de Veolia Environnement pour un montant total d’environ 13 millions d’euros liés essentiellement à des garanties de bonne fin données à des autorités locales (dont New Bedford). Tous ces engagements, qui sont progressivement transférés à Veolia Environnement, ont été contre garantis par cette dernière.

         

        (7) Aux termes du contrat de cession des titres Houghton Mifflin intervenu en décembre 2002, toutes les garanties apportées par Vivendi Universal ont expiré le 30 juin 2004, sauf celles liées à la propriété intellectuelle qui ont expiré en décembre 2005 et celles données en matière d’environnement qui cesseront en décembre 2007, celles liées aux questions fiscales et aux salariés soumises aux délais de prescription en vigueur et enfin celles portant sur la propriété des titres, illimitées dans le temps.

         

        (8) Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi Universal a apporté un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars U.S.. En outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars U.S., sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties ont expiré le 18 décembre 2005.

         

        (9 Une garantie locative annuelle de 12 millions d’euros a été accordée en 1996 par Vivendi Universal à l’acquéreur de l’immeuble berlinois Quartier 207. Ce dernier et la dette qui a servi à son acquisition ne sont pas consolidés par Vivendi Universal dans la mesure où les garanties locatives annuelles associées devraient prendre fin en décembre 2006 lors de l’exercice probable par l’acquéreur de l’immeuble de l’option de vente que lui a accordée la Dresdner Bank.

         

        (10) Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity en juin 2002, Vivendi Universal a apporté deux garanties autonomes à première demande limitées l'une à 40 millions d’euros et l'autre à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017. Les garanties autonomes de Vivendi Universal sont venues compléter les garanties de passif délivrées par Sig 35, filiale de Vivendi Universal, aux SAS Nexim 1 à 6 aux termes de différents contrats de garantie en date du 28 juin 2002. Ces garanties de passif sont elles-mêmes valables pour une durée de 5 ans, à compter du 28 juin 2002, sauf en ce qui concerne les litiges (garantie valable jusqu'à l'issue des procédures), les passifs fiscaux, sociaux ou douaniers (garantie valable jusqu'à la date de prescription, majorée de 3 mois) et certains actifs immobiliers identifiés précisément dans les contrats de garantie (garantie valable jusqu'à la date d'expiration de la garantie décennale).

         

        (11) Dans le cadre de la cession de sa participation de 50 % dans UCI en octobre 2004, Vivendi Universal a apporté des garanties usuelles à l’acquéreur limitées à 135 millions d'euros. Elles expirent le 28 avril 2006, sauf celles liées aux questions environnementales qui se terminent le 28 avril 2007 et aux questions fiscales soumises à la prescription applicable. Parallèlement, Vivendi Universal continue à garantir les engagements de loyers de UCI au profit des propriétaires de salles de cinéma en Allemagne pour un montant de l’ordre de 127 millions d'euros au 31 décembre 2005. Il a reçu à ce titre des contre-garanties de l’acquéreur de sa participation. En outre, dans le cadre de la cession de 50 % d’UCI Brazil en octobre 2005, Vivendi Universal a accordé des garanties couvrant les loyers et les aspects opérationnels limités à 14 millions de dollars qui expirent le 12 octobre 2008.

         

        (12) Vivendi Universal dispose d'un nantissement de premier rang sur les titres UGC détenus par les actionnaires familiaux en garantie de la créance de Vivendi Universal sur ces derniers à la suite de la vente de sa participation de 37,8 % dans UGC intervenue en décembre 2005. En outre, si une revente des titres UGC est réalisée par les actionnaires familiaux à un prix supérieur au prix d’achat, un complément de prix sera dû à Vivendi Universal, en fonction de la date de revente et dans différents délais variables selon l'échéancier de remboursement de la créance.

         

        Concernant les garanties accordées à l’occasion des cessions d’actifs en 2005 et précédemment aux acquéreurs, certaines garanties contractuelles ont expiré alors que les délais de prescription s’appliquent à certaines garanties de passifs notamment fiscaux et sociaux ou liées à la propriété des titres. A la connaissance de Vivendi Universal, aucune demande significative afférente n'est intervenue à ce jour.

         

        29.7. Pactes d’actionnaires

         

        Vivendi Universal a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants (SFR, Maroc Telecom, CanalSat etc.), certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En contrepartie, Vivendi Universal a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

        En outre, Vivendi Universal a reçu ou donné, en vertu d'autres pactes d'actionnaires ou des dispositions statutaires d'autres entités, consolidées, mises en équivalence ou non consolidées (Elektrim Telekomunikacja, Neuf Telecom, Amp'd, etc.), certains droits (droits de préemption ou autres droits) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaires.

         

        Enfin, le pacte d’actionnaires conclu entre Groupe Canal+ et Lagardère le 11 juillet 2000 (tel que modifié par le protocole d’accord du 21 novembre 2000), lorsque ce dernier est entré au capital de CanalSat, contient des dispositions pouvant donner droit à Groupe Canal+ ou à Lagardère d’exercer des promesses conditionnelles d’achat ou de vente de leur participation dans CanalSat sous réserve que certaines conditions (situations de blocage, changement de contrôle, etc.) soient remplies.

         

        29.8.Sûretés et nantissements aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004

         

        Type de nantissements / hypothèques / sûretés

        Note

        Date de début

        Date d'échéance

        31 décembre 2005

        Pourcentage correspondant

        31 décembre 2004

        Montant d'actif nanti

        Total du poste du bilan consolidé

        Montant d'actif nanti

        (en millions d'euros)

        (en millions d'euros)

        Sur actifs financiers :

         

         

         

         

         

         

         

        - Nantissement des actions Maroc Telecom (représentant 35 % du capital) afin de garantir le paiement de l'option de vente consentie au Royaume du Maroc concernant sa participation de 16 % dans Maroc Telecom

        2.1

        avril 2003

        4 janvier 2005

         

         

         

        (1) 1 518

        - Nantissement des actions NBC Universal à hauteur de 125 % du billet à ordre émis en faveur de USI afin de garantir ce financement

        23.1

        mai 2004

        28 janvier 2005

         

         

         

        716

        - Nantissement d'autres immobilisations financières

         

        1997

        2016

        49

        3 783

        1%

        50

        Sur disponibilités :

         

         

         

         

         

         

         

        - Divers dépôts en numéraire

         

        2004

        nd*

        1

        2 902

        ns**

        13

            Total

         

         

         

        50

        na*

        na*

        2 297

         

        nd* : non déterminée., ns: non significatif, na: non applicable

        (1) Les actions nanties étant des titres d’une société consolidée, elles sont éliminées du bilan consolidé et la valeur indiquée correspond à la valeur des titres dans les comptes sociaux de la société détentrice.

         

        Note 30. Litiges

         

        Dans le cours normal de ses activités, Vivendi Universal est impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives.

         

        Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions pour risques enregistrées par Vivendi Universal au 31 décembre 2005 au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 281 millions d’euros.

         

        Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 21 février 2006, date de la réunion du directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

         

        À la connaissance de la société, il n’existe pas de/d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe.

         

        Vivendi Universal ou des sociétés de son groupe sont défendeurs notamment dans les litiges suivants :

         

        • Enquête COB/AMF ouverte en juillet 2002

         

        À la suite de l’enquête ouverte par la Commission des opérations de bourse (COB) le 4 juillet 2002, cette dernière avait, le 12 septembre 2003, notifié à Vivendi Universal les faits lui paraissant susceptibles de donner lieu à sanction administrative pour non-respect des articles 1, 2, 3 et 4 du règlement 98-07.

         

        Les faits critiqués, antérieurs aux changements intervenus dans la direction de Vivendi Universal au début du mois de juillet 2002, étaient relatifs d’une part, à l’information financière résultant des méthodes de consolidation, en normes comptables françaises, des sociétés Cegetel, Maroc Telecom et Elektrim Telekomunikacja, et d’autre part, à d’autres éléments d’information financière.

         

        Vivendi Universal a contesté ces griefs, considérant, en accord avec ses Commissaires aux comptes, que les méthodes de consolidation des sociétés susdites, appliquées sur la période ayant fait l’objet de l’examen de la COB, étaient conformes à la réglementation comptable applicable.

         

        La décision de la Commission des sanctions a été notifiée le 7 décembre 2004. Vivendi Universal a été condamné à un million d’euros de sanction pécuniaire. La consolidation par mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja a été remise en cause, pour le seul exercice 2001, par l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui a considéré dans sa décision, qu’Elektrim Telekomunikacja aurait du faire l’objet d’une consolidation par intégration proportionnelle.

         

        Le 4 février 2005, Vivendi Universal a déposé un recours auprès de la Cour d’appel de Paris contre cette décision considérant notamment, en accord avec ses Commissaires aux comptes, que la méthode de consolidation de la société susdite, appliquée sur la période ayant fait l’objet de l’examen de la COB, était conforme à la réglementation comptable applicable.

         

        Le 28 juin 2005, la Cour d’appel de Paris a partiellement réformé la décision de la Commission des Sanctions et réduit le montant de la sanction pécuniaire infligée à Vivendi Universal de 1 million d’euros à 300 000 euros. La Cour d’appel a jugé que les méthodes comptables retenues par Vivendi Universal étaient correctes.

         

        Le 25 août 2005, l’AMF a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel. Vivendi Universal a remis son mémoire en défense le 3 février 2006.

         

        • Enquête AMF sur les rachats par la société de ses propres titres ouvertes en mai 2002

         

        L’AMF a ouvert, le 4 mai 2004, une enquête sur le rachat par Vivendi Universal de ses propres actions entre le 1er septembre 2001 et le 31 décembre 2001. La commission des sanctions de l’AMF n’a pas été saisie des faits visés dans le rapport d’enquête,mais ce rapport a été transmis par l’AMF le 6 juin 2005 au Parquet de Paris et a donné lieu à un réquisitoire supplétif joint à l’instruction déjà ouverte devant le Pôle financier du Parquet de Paris (voir infra).

         

        • Enquête de l’AMF à l’occasion de l’émission d’ORA en novembre 2002

         

        Le 18 janvier 2005, Vivendi Universal a reçu, ainsi que deux de ses dirigeants, Messieurs Jean-René Fourtou et Jean-Bernard Lévy, une notification de griefs émise par l’AMF à la suite de l’enquête ouverte sur les mouvements observés sur le marché du titre Vivendi Universal, à l’occasion de l’émission d’obligations remboursables en actions, en novembre 2002. Vivendi Universal, ainsi que ses deux dirigeants, entendent contester devant la Commission des sanctions de l’AMF, les griefs qui leur sont faits.

         

        L’AMF fait grief à Vivendi Universal de ce que Deutsche Bank a vendu aux investisseurs institutionnels un produit comprenant à la fois des ORA et une couverture sur l’action Vivendi Universal, dont la description n’aurait pas été suffisamment explicitée dans le prospectus. Vivendi Universal considère qu’il a pleinement rempli ses obligations d’information en tant qu’émetteur.

         

        • Instruction du Pôle financier du Parquet de Paris

         

        L’instruction ouverte devant le Pôle financier du Parquet de Paris pour diffusion dans le public d’informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société, et pour présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles (exercices 2000 et 2001) est en cours. La demande de constitution de partie civile de Vivendi Universal a été admise, à titre définitif, par un arrêt de la Cour d’appel du 25 juin 2003.

         

        Il est prématuré de prévoir pour les litiges ci-après une issue certaine ou précise, comme d’en déterminer la durée ou de quantifier un éventuel dommage. Selon Vivendi Universal, les plaintes des demandeurs sont sans fondement et manquant de base légale : Vivendi Universal, qui les conteste avec la plus grande vigueur, entend faire valoir tous ses droits.

         

        • Securities class action aux Etats-Unis

         

        Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi Universal, Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal de New York, a décidé le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re Vivendi Universal S.A. Securities Litigation » qu’il a placé sous sa juridiction.

         

        Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions des Securities Exchange Act de 1933 et 1934 notamment en matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit Consolidated Class Action, susceptible de bénéficier à d’éventuels groupes d’actionnaires. Des dommages-intérêts sont réclamés mais sans montant précisé. Vivendi Universal conteste ces griefs.

         

        La procédure est actuellement dans la phase de recherche de preuves, d’échanges de documents et d’audition de témoins (« Discovery »).

         

        En parallèle, la procédure de certification des plaignants potentiels en tant que groupe ayant intérêt à agir pour le compte de l’ensemble des actionnaires (« class certification ») poursuit son cours. La décision du juge sur la «class certification» devrait être rendue courant 2006.

         

        • Elektrim Telekomunikacja

         

        Vivendi Universal est, depuis l’acquisition le 12 décembre 2005 des 2 % du capital des sociétés Elektrim Telekomunikacja Sp. z.o.o (Telco) et Carcom Warsawa (Carcom) détenus par Ymer, actionnaire à hauteur de 51% dans Telco et Carcom, des sociétés de droit polonais qui détiennent directement et indirectement 51% du capital de Polska Telefonica Cyfrowa (PTC), le premier opérateur de téléphonie mobile en Pologne (cf. organigramme note 2.3). Ces participations font l’objet de nombreux contentieux dont les principaux sont décrits ci-après.

         

        Sentence arbitrale rendue à Vienne le 26 novembre 2004 (la « Sentence de Vienne »):

         

        En décembre 2000, Deutsche Telekom (DT) a engagé à Vienne une procédure d’arbitrage à l’encontre d’Elektrim et Telco afin de contester la validité de l’apport de 48 % du capital de PTC effectué en 1999 par Elektrim au profit de Telco.

        Dans la sentence notifiée aux parties le 13 décembre 2004, il a été jugé que :

        - la cession par Elektrim des titres PTC en faveur de Telco est sans effet (« ineffective ») et lesdits titres sont considérés n’avoir jamais quitté le patrimoine d’Elektrim ;

        - ladite cession ne constitue pas une violation substantielle (« Material Breach ») au sens de l’article 16.1 du pacte d’actionnaires (« Shareholders Agreement ») entre DT et Elektrim, laquelle violation serait en revanche caractérisée si Elektrim ne récupérait pas les titres concernés dans les deux mois de la notification de la présente sentence ;

        - la demande de DT au tribunal arbitral de caractériser l’existence de difficultés économiques (« Economic Impairment ») éprouvées par Elektrim est rejetée ;

        - le tribunal arbitral n’est pas compétent vis-à-vis de Telco et les demandes concernant Telco ne peuvent être tranchées dans le cadre de cet arbitrage.

         

        Le tribunal arbitral s’étant déclaré incompétent à l’encontre de Telco, Vivendi Universal estime que la Sentence de Vienne est inopposable à Telco et n’affecte en aucune manière le droit de propriété de Telco sur les actions PTC.

         

        Le 3 août 2005, le Tribunal arbitral de Vienne a rendu sa sentence sur les coûts, clôturant définitivement la procédure. Aucun coût n’a été mis à la charge de Telco qui a obtenu le remboursement des frais engagés dans cette procédure.

         

        La sentence arbitrale a été partiellement annulée le 20 décembre 2005 par le Tribunal de commerce de Vienne (voir ci-après).

         

        La procédure d’exequatur de la Sentence de Vienne devant les juridictions polonaises:

        Le 2 février 2005, Elektrim et DT ont obtenu un exequatur partiel de la Sentence de Vienne, le Tribunal de Varsovie (Cour régionale – Division civile) n’ayant reconnu que les trois premiers points du dispositif de la sentence. En 2005, Telco a fait appel de ce jugement d’exequatur partiel pour violation des dispositions de la Convention de New York du 10 juin 1958 sur la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères et de son droit à un procès équitable. Le 23 février 2005, le Procureur général de Varsovie a également interjeté appel de cette décision. Une audience de plaidoirie devant la Cour d’appel de Varsovie a été fixée au 29 mars 2006.

         

        La procédure au fond devant les juridictions polonaises:

        A la suite de la Sentence de Vienne, Telco a initié en décembre 2004 à Varsovie une instance au fond visant à obtenir un jugement déclaratif confirmant qu’il est propriétaire des titres PTC. A la demande de Telco, le Tribunal de Varsovie (Cour régionale – Division commerciale), par injonction à titre conservatoire en date du 30 décembre 2004, a interdit toute modification du registre des actionnaires tenu par PTC sur lequel Telco est inscrit. DT et Elektrim ont fait appel de cette injonction.

         

        La procédure devant le Registre du commerce et des sociétés de Varsovie:

        Le 25 février 2005, le tribunal de Varsovie en charge du Registre du commerce et des sociétés (KRS), malgré l’injonction du 30 décembre 2004, a inscrit Elektrim audit registre en qualité d’actionnaire de PTC en lieu et place de Telco, sur la base d’une liste d’actionnaires de PTC et de délibérations d’organes sociaux établies et produites par DT et Elektrim dans des conditions que Telco et PTC estiment constitutives de fraude. Telco a fait appel de cette décision d’enregistrement et porté plainte auprès du Procureur de Varsovie.

         

        Le 26 août 2005, la Cour d’appel de Varsovie a infirmé la décision du 25 février 2005. En conséquence, le Registre du commerce et des sociétés a réinscrit le 15 novembre 2005 Telco en qualité d’actionnaire de PTC et ses représentants en qualité de membres des organes de direction de PTC. Cependant, le management en place chez PTC, nommé par DT et Elektrim, refuse toujours à ce jour aux représentants de Telco l’accès aux locaux de PTC.

         

        Les procédures concernant l’opération « Mega » devant les juridictions polonaises:

        En octobre 2005, à la suite de recherches au Registre du commerce et des sociétés, Telco a découvert qu’Elektrim avait, le 31 janvier 2005, prétendument apporté les 48 % du capital de PTC appartenant à Telco à une de ses filiales, la société Mega, à une valeur largement inférieure à leur valeur de marché. Les recherches effectuées par Telco ont également révélé qu’Elektrim a nanti, le 15 juin 2005, les actions qu’elle détenait dans le capital de Mega au profit de la société PAI Media, en garantie d’un prêt de 90 millions d’euros octroyé par PAI Media à ZE PAK, une autre filiale d’Elektrim. Telco a engagé en Pologne toutes les actions nécessaires pour faire invalider ces opérations fictives qui portent sur sa participation dans PTC. Des actions en responsabilité civile contre les dirigeants de Mega, PAI Media et Elektrim ont également été engagées. Telco a en outre porté plainte auprès du Procureur de Varsovie.

         

        La procédure en annulation de la Sentence de Vienne devant les juridictions autrichiennes:

        Le 20 décembre 2005, le Tribunal de commerce de Vienne saisi par Telco a annulé le 1er alinéa de la Sentence de Vienne qui estimait que l’apport des titres PTC effectué par Elektrim à Telco en 1999 était sans effet (« ineffective ») et que les actions PTC objet dudit transfert n’avaient jamais quitté le patrimoine d’Elektrim. Tous les autres alinéas de la sentence arbitrale sont restés inchangés, y compris celui sur l’absence de compétence du Tribunal arbitral à l’encontre de Telco. Le Tribunal de commerce de Vienne a notamment estimé que le Tribunal arbitral, après s’être déclaré incompétent à l'égard de Telco, s’était contredit en rendant une décision qui était susceptible d’affecter les droits de celle-ci. Le 3 février 2006, DT et Elektrim ont fait appel de cette décision.

         

        L’action de Vivendi Universal contre l’Etat polonais:

        Le 28 février 2005, Vivendi Universal a, dans le cadre de la procédure de règlement amiable prévue dans le traité, enjoint à la République de Pologne de respecter ses engagements de protection et de traitement équitable des investisseurs au titre de l’« Accord entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République de Pologne sur l’encouragement et la protection réciproques des investissements » signé le 14 février 1989.

         

        La procédure arbitrale devant la London Court of International Arbitration (LCIA):

        Le 22 août 2003, Vivendi Universal et Vivendi Telecom International S.A. (VTI) ont déposé une demande d’arbitrage devant un tribunal arbitral sous l’égide de la London Court of International Arbitration (LCIA) à l’encontre d’Elektrim, Telco et Carcom Warszawa. Cette demande d’arbitrage intervient en relation avec le Third Amended and Restated Investment Agreement du 3 septembre 2001 (le « Pacte ») conclu entre Elektrim, Telco, Carcom, Vivendi Universal et VTI. Ce Pacte a notamment pour objet de régir les relations entre Vivendi Universal et Elektrim au sein de Telco. L’objet initial du litige portait sur l’entrée en vigueur de certaines stipulations de ce Pacte mais a été étendu depuis par Elektrim à sa validité globale. Vivendi Universal a également demandé au tribunal arbitral de se prononcer sur la responsabilité contractuelle d’Elektrim du fait de ses violations du Pacte.

         

        Le 24 mars 2005, le Tribunal arbitral a pris à l’encontre d’Elektrim une mesure conservatoire lui interdisant de céder les titres PTC et lui enjoignant d’exercer tous les droits attachés à la participation dans PTC conformément aux instructions de Telco. La mesure conservatoire a été confirmée le 28 avril 2005. Des audiences relatives à la seule question de la validité du Pacte ont eu lieu du 23 au 27 janvier 2006.

         

        Les procédures devant l’Office Polonais de la concurrence et de la protection du consommateur:

        Le 7 avril 2005, l’Office Polonais de la concurrence et de la protection du consommateur a ouvert une enquête afin de déterminer si Vivendi Universal contrôlait Ymer (propriétaire de 2 % du capital de Telco jusqu’en décembre 2005) et avait en conséquence violé les dispositions de la loi nationale du 15 décembre 2000 sur la protection de la concurrence en omettant d’obtenir l’accord des autorités de concurrence polonaises pour sa prétendue prise de contrôle de Telco.

         

        La procédure contre DT devant le Tribunal de Commerce de Paris:

        Au mois d’avril 2005, Vivendi Universal a assigné DT devant le Tribunal de Commerce de Paris en responsabilité délictuelle pour rupture abusive de pourparlers. En septembre 2004, DT a mis fin, sans préavis et sans le justifier par un motif légitime, aux négociations tripartites avec Elektrim, engagées un an plus tôt et portant sur la cession de 51 % de PTC à DT. Vivendi Universal considère que ce retrait brutal était motivé par la volonté de DT de s’approprier à moindre coût la participation dans PTC par des manoeuvres que Vivendi Universal juge illicites. Vivendi Universal réclame à DT une indemnité aujourd’hui estimée à 2,2 milliards d’euros, correspondant aux préjudices subis du fait du comportement de DT.

         

        • Contentieux fiscal DuPont

         

        Seagram en discussion avec les autorités fiscales américaines depuis 1998 puis Vivendi Universal venant aux droits de cette dernière, a reçu, le 21 août 2003, une notification de ces autorités (IRS) mettant en cause le traitement fiscal soumis par Seagram du rachat par DuPont, en avril 1995 de 156 millions de ses propres actions détenues par Seagram, tel qu’indiqué dans le Form 10-K de Seagram.

         

        L’IRS réclame un impôt d’environ 1,5 milliard de dollars US plus intérêts. Le 31 octobre 2003, Vivendi Universal a contesté cette demande devant l’U.S. Tax Court.

         

        Vivendi Universal et l’IRS ont déposé leurs mémoires respectifs devant l’U.S. Tax Court et les communications de pièces sont en cours.

         

        Vivendi Universal continue de considérer que le traitement fiscal retenu en 1995 est parfaitement conforme au droit fiscal en vigueur en 1995. Bien que l’issue de ces discussions ne puisse être déterminée de façon certaine, Vivendi Universal considère que ce différend avec l’IRS ne pourrait avoir d’effet significatif sur sa situation financière globale. Par ailleurs, Vivendi Universal estime avoir effectué les provisions appropriées dans ses comptes au regard de ce litige.

         

        • Conseil de la Concurrence – marché de la téléphonie mobile

         

        Le 1er décembre 2005, les opérateurs de téléphonie mobile français ont été condamnés par le Conseil de la Concurrence dans un dossier concernant le fonctionnement du marché de la téléphonie mobile essentiellement durant la période 2000-2002. L’amende versée par SFR dans ce cadre, qui s’élève à 220 millions d’euros, a été comptabilisée en charges et payée au cours de l’exercice 2005. SFR considère toutefois que cette amende est infondée et ne correspond pas à la réalité des faits et, en conséquence, a fait appel de cette décision. En lien avec cette condamnation, SFR fait l’objet de procédures contentieuses de clients et d’associations de consommateurs. SFR contestant le bien fondé de cette condamnation et n’étant pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures, la société n’a pas comptabilisé de provision à ce titre.

         

        Par ailleurs, SFR fait l’objet d’autres procédures contentieuses notifiées liées au droit de la concurrence, procédures souvent communes avec d’autres opérateurs de téléphonie. SFR n’étant pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures n’a, en conséquence, pas comptabilisé de provision à ce titre.

         

        Note 31. Liste des principales entités consolidées aux 31 décembre 2005 et 2004

         

        Au 31 décembre 2005, 399 entités étaient consolidées ou mises en équivalence contre 437 sociétés au 31 décembre 2004.

         

        IG : intégration globale, ME : mise en équivalence, NC : non consolidation.

         

         

        Note

        Pays

        31 décembre 2005

        31 décembre 2004

        Méthode de consolidation

        Pourcentage de contrôle

        Pourcentage d'intérêt

        Méthode de consolidation

        Pourcentage de contrôle

        Pourcentage d'intérêt

        Vivendi Universal S.A.

         

        France

          Société-mère

         

         Société-mère

         

        Groupe Canal+ :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Groupe Canal+ S.A

         

        France

        IG

        100%

        100%

        IG

        100%

        100%

        Canal+ S.A. (1)

         

        France

        IG

        49%

        49%

        IG

        49%

        49%

        CanalSatellite S.A

         

        France

        IG

        66%

        66%

        IG

        66%

        66%

        StudioCanal S.A

         

        France

        IG

        100%

        100%

        IG

        100%

        100%

        MultiThématiques

        2.5

        France

        IG

        100%

        100%

        IG

        70%

        70%

        Cyfra+

         

        Pologne

        IG

        75%

        75%

        IG

        75%

        75%

        Media Overseas

         

        France

        IG

        100%

        100%

        IG

        100%

        100%

        Universal Music Group :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Universal Studios Holding I Corp

        32.4

        USA

        IG

        92%

        92%

        IG

        92%

        92%

        PolyGram Holding, Inc

         

        USA

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Universal Music Group, Inc

         

        USA

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        UMG Recordings, Inc

         

        USA

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Centenary Holding B.V

         

        Pays-Bas

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Universal International Music B.V

         

        Pays-Bas

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Universal Entertainment GmbH

         

        Allemagne

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Universal Music K.K.

         

        Japon

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Universal Music France S.A.S

         

        France

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Centenary Music Holdings Limited

         

        Royaume-Uni

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Universal Music (UK) Holdings Limited

         

        Royaume-Uni

        IG

        100%

        92%

        IG

        100%

        92%

        Vivendi Universal Games

         

        USA

        IG

        100%

        99%

        IG

        100%

        99%

        SFR :

         

         

         

         

         

         

         

         

        SFR (2)

         

        France

        IG

        56%

        56%

        IG

        56%

        56%

        Neuf Telecom S.A

        2.2

        France

        ME

        28%

        16%

         

         

         

        Cegetel S.A.S

        2.2

        France

         

         

         

        IG

        65%

        36%

        Maroc Telecom S.A

        2.1

        Maroc

        IG

        51%

        51%

        IG

        51%

        35%

        Mauritel

         

        Mauritanie

        IG

        51%

        21%

        IG

        51%

        14%

        NBC Universal :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Universal Studios Holding I Corp

        32.4

        USA

        IG

        92%

        92%

        IG

        92%

        92%

        NBC Universal

        2.4

        USA

        ME

        20%

        18%

        ME

        20%

        18%

        Autres :

         

         

         

         

         

         

         

         

        Vivendi Telecom International S.A

         

        France

        IG

        100%

        100%

        IG

        100%

        100%

        Elektrim Telekomunikacja

        2.3

        Pologne

        IG

        51%

        51%

        ME

        49%

        49%

        Polska Telefonica Cyfrowa

        2.3

        Pologne

        NC

        51%

        26%

        NC

        49%

        25%

        Vivendi Universal Publishing S.A

         

        France

        IG

        100%

        100%

        IG

        100%

        100%

        UGC

        14

        France

         

         

         

        ME

        38%

        38%

         

        (1) Vivendi Universal consolide cette société parce que (i) il détient la majorité au Conseil d'administration, (ii) aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires n'exerce d'importants droits participatifs lui permettant d'opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par Vivendi Universal et (iii) il assume la majeure partie des risques et avantages en vertu d’une convention conclue entre Canal+ S.A. et Canal+ Distribution, filiale à 100 % de Vivendi Universal. Aux termes de cette convention, Canal+ Distribution garantit en effet le résultat de Canal+ S.A. en contrepartie du droit d’exploitation commerciale exclusive de la base d’abonnés de Canal+ S.A..

        (2) SFR est détenue à 56 % par Vivendi Universal et à 44 % par Vodafone. En vertu d’un pacte d'actionnaires, Vivendi Universal contrôle le management opérationnel de cette entité, détient la majorité au Conseil d'administration et nomme le Président, détient la majorité aux assemblées générales ordinaires, et aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires n'exerce d'importants droits participatifs lui permettant d'opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par Vivendi Universal.

         

        Note 32. Evènements postérieurs à la clôture

         

        Les principaux évènements intervenus entre le 31 décembre 2005 et le 21 février 2006, date de la réunion du directoire arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, sont les suivants :

         

        32.1. Rapprochement industriel de Canal+ et TPS – 6 janvier 2006 et projet d’accord avec Lagardère – annoncé le 17 février 2006

         
         

         

        Rapprochement industriel de Canal+ et TPS :

        Après consultation des instances sociales des entités concernées, Vivendi Universal, TF1 et M6 ont signé le 6 janvier 2006 un accord de rapprochement industriel des activités de télévision à péage en France et sur les autres territoires francophones de Groupe Canal+ et de TPS dans un ensemble contrôlé par Vivendi Universal. Cet accord reste soumis à la consultation du Conseil supérieur de l’audiovisuel et à l’approbation des autorités françaises de la concurrence. A l’issue de ce rapprochement, le nouvel ensemble devrait être détenu à 85 % par Vivendi Universal.

         

        Les modalités de ce rapprochement (dans l’hypothèse de la réalisation du projet d’accord avec Lagardère décrit ci-dessous) sont les suivantes :

        - Dans un premier temps, le 6 janvier 2006, Vivendi Universal a versé un acompte de 150 millions d’euros à TF1 et M6, correspondant à une participation de 15 % dans TPS, après annulation de la dette de TPS et sa transformation de S.N.C. en S.A. De leur côté, TF1 et M6 se sont engagés à céder TPS à Vivendi Universal, directement ou via Groupe Canal+. Jusqu’à la réalisation de l’opération, Groupe Canal+ et TPS conservent leur autonomie de gestion.

        - Dans un second temps, après l’approbation des autorités de la concurrence, l’avance de 150 millions d’euros, plus intérêts, serait remboursée à Vivendi Universal. TF1 et M6 acquerraient 9,9 % et de 5,1 % du nouvel ensemble « Canal+France » constitué de Groupe Canal+ et de TPS, par voie d’échange de participation sans soulte. Le solde serait réparti entre Vivendi Universal et Lagardère.

        - Toutefois, en cas de non réalisation du rapprochement, à la décision de Vivendi Universal, Vivendi Universal conserverait une participation de 15 % dans TPS, en contrepartie de son avance initiale de 150 millions d’euros, et dédommagerait en outre TF1 et M6 d’un montant de 100 millions d’euros.

        - Dans certaines circonstances strictement définies et liées aux conditions de l’autorisation des autorités de concurrence, Vivendi Universal pourrait être amené à acquérir la participation de TF1 et M6 dans TPS pour 900 millions d’euros plus intérêts ou à ne pas réaliser le rapprochement dans les conditions indiquées ci-dessus.

        - Par ailleurs, TF1 et M6 disposeraient, à l’expiration d’un délai de 3 ans après la finalisation de l’opération, d’une option de vente à Vivendi Universal de leur participation de 15 % dans le nouvel ensemble. Le prix de cette option reposerait sur une évaluation au prix de marché, à dire d’expert, assorti d’un prix plancher de 1 130 millions d’euros pour 15 % du périmètre du nouvel ensemble de télévision à péage en France, soit 7,5 milliards d’euros à 100 %.

         

        Le périmètre du nouvel ensemble de télévision à péage en France correspond à 100 % de CanalSat et TPS, 49 % de Canal+ S.A., MultiThématiques et MediaOverseas. Vivendi Universal a communiqué sur ce périmètre en utilisant le nom « Canal+France ». Les actifs hors périmètre « Canal+France » sont StudioCanal, Cyfra+, Canal+ Régie, PSG et i>Télé, sur lesquels seul Vivendi Universal bénéficierait de leur éventuelle augmentation de valeur.

        Le nouvel ensemble « Canal+France » constituerait un grand acteur français de l'audiovisuel. Il contribuerait à dynamiser et à élargir le marché français de la télévision à péage en proposant à ses abonnés et futurs abonnés une offre fortement enrichie et améliorée. Le regroupement des deux chaînes permettrait de faire des économies de différentes natures, notamment en termes de coûts de recrutement d'abonnés, de marketing et lors de l'achat de droits télévisuels.

        Sur le plan comptable, l’avance de 150 millions d’euros sera comptabilisée parmi les actifs financiers courants. A l’issue du rapprochement, l’opération serait traitée comme l’acquisition par Groupe Canal+ de 85 % de TPS, qui serait consolidé par intégration globale, et la dilution de Vivendi Universal de 15 % dans Groupe Canal+. L’option de vente consentie par Vivendi Universal à TF1 et M6 serait comptabilisée comme un passif financier pour 1 130 millions d’euros.

         

        Projet d’accord avec Lagardère :

        En outre, en février 2006 Lagardère, Vivendi Universal et Groupe Canal + ont annoncé un projet d’accord, conformément aux modalités prévues dans l’accord avec TF1 et M6. Par ce projet d’accord, Lagardère, partenaire de Groupe Canal+ au sein de CanalSat, deviendrait actionnaire de l’ensemble « Canal+France » comprenant les activités de télévision à péage de Groupe Canal+ et de TPS, sans dilution des participations de TF1 et M6.

        Lagardère prendrait ainsi une participation de 20 % par apport de sa participation de 34 % dans CanalSat et un achat complémentaire d’actions d’une entité correspondant au périmètre « Canal+ France », télévision à péage en France, provisoirement nommée Canal+ France, pour un montant de 525 millions d’euros, en numéraire.

         

        A l’issue de ces deux opérations, l’organigramme du nouvel ensemble deviendrait le suivant :

         

         

         

        Pour plus d’information concernant les pourcentages de contrôle et d’intérêt relatifs à ces entités, se référer à la note 31 supra.

         

        Lagardère bénéficierait en outre d’une option d’achat portant sur 14 % supplémentaires du nouvel ensemble exerçable 3 ans après la réalisation de l’opération. A cette date, ce prix d’exercice serait à valeur de marché et d’un montant minimum de 1,05 milliard d’euros, correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France.

        En outre, Lagardère disposerait d’un droit de sortie, dans les cas suivants :

        - Obtention de la liquidité de sa participation via une introduction en Bourse, suivant certaines modalités;

        - Cession de l'intégrité de sa participation dans CanalSat avant le 31 décembre 2006 à Vivendi Universal/Groupe Canal+ pour 985 millions d'euros (dont 126 millions d'euros de quote-part de trésorerie) dans certaines conditions liées à l’approbation du rapprochement avec TPS par les autorités de concurrence et aux actifs spécifiques de Lagardère.


        Ce projet d’accord est soumis à la consultation des instances sociales et institutions représentatives du personnel concernées, au Conseil Supérieur de l’Audiovisuel et à l’approbation des autorités de concurrence.

        L’objectif est que la nouvelle entité, qui détiendra notamment 100 % de CanalSat et de TPS, soit mise en place au troisième trimestre 2006.

        Dans tous les cas, Vivendi Universal détiendrait, directement ou indirectement, la majorité du capital et le contrôle exclusif du nouvel ensemble. Les modalités de l’option de vente accordée à TF1 et M6 demeureraient inchangées.

         

        32.2. Vivendi Universal a annoncé son intention de mettre un terme à son programme d’American Depositary Receipts (ADR) – 17 janvier 2006

         

        Le 17 janvier 2006, Vivendi Universal a annoncé son intention de mettre un terme à son programme d’American Depositary Receipts (ADR) et de demander le retrait de ses American Depositary Shares (ADS) du New York Stock Exchange (NYSE).

         

        32.3. Cession de la participation résiduelle de 20% dans Ypso – 31 janvier 2006

         

        Le 31 janvier 2006, Groupe Canal+ a finalisé la cession à Cinven et Altice de sa participation résiduelle de 20 % dans Ypso pour un montant de 44 millions d'euros. Au préalable, en décembre 2005, Groupe Canal+ avait cédé à Ypso les actions préférentielles sans droit de vote qu’il détenait et obtenu le remboursement total du prêt d’actionnaire accordé à Ypso (soit 39 millions d’euros, y compris intérêts).

         

        32.4. Rachat de la participation de 7,7 % détenue par Matsushita Electric Industrial (MEI) dans Universal Studios Holding – 7 février 2006

         

        Le 7 février 2006, Vivendi Universal a finalisé l’acquisition de la participation minoritaire de 7,659 % que Matsushita Electric Industrial (MEI) détenait dans Universal Studios Holding 1 Corp. (USH1), filiale de Vivendi Universal, pour un prix d’acquisition de 1 154 millions de dollars. USH1 est une société holding localisée aux Etats-Unis, détenue à 92,341% par Vivendi Universal. Ses actifs sont constitués des principales participations de Vivendi Universal aux Etats-Unis (hors Vivendi Universal Games) : 100 % dans Universal Music Group (UMG) et 20 % de NBC Universal (NBCU). Grâce à cette opération, Vivendi Universal a donc porté son intérêt économique de 92,3 % à 100 % dans UMG et de 18,5% à 20% dans NBCU respectivement.

        Cette opération s’est traduite par un accroissement de l’endettement financier net de 1 154 millions de dollars, soit environ 960 millions d’euros.

        En outre, en cas de cession d’une partie ou de la totalité de sa participation dans NBCU, Vivendi Universal s’est engagé à verser à MEI une partie du prix de vente si celui excède 7 milliards de dollars selon les modalités suivantes : si la cession des titres NBCU intervient en 2006, Vivendi Universal reversera à MEI 100 % de sa quote-part (soit 7,659 %) dans la part du prix de vente excédant 7 milliards de dollars ; ce pourcentage sera réduit à 66,66 % si la cession intervient en 2007 et à 33,33% si cette dernière a lieu en 2008.

         

        32.5.Acquisition de 19,9 % du capital d’Amp’d – 7 février 2006

         

        A la suite de l’augmentation de capital réalisée par Amp’d, Vivendi Universal et UMG ont porté leur participation à 19,9 % du capital. Amp'd est un collecteur et créateur de contenus mobile multi-média au travers d’une plateforme adaptée à l’interface utilisateurs ainsi qu’un opérateur mobile virtuel (Mobile Virtual Network Operator (MVNO) qui offre des services de téléphonie mobile de troisième génération (3G) sur l’ensemble du territoire américain. Amp'd a développé des téléphones permettant le téléchargement de musique et de vidéos via le réseau de téléphonie mobile ou via Internet. Le groupe Vivendi Universal fournit de la musique et des clips vidéo, des jeux sur téléphones portables et des programmes vidéo par le biais de ses filiales UMG, VUG et de NBCU.

        Le montant total de l'investissement engagé par Vivendi Universal s'élève à environ 47 millions d'euros.

         

        Note 33. Etat de passage entre les comptes établis selon les principes comptables français et les informations financières IFRS 2004

         

        La note « Transition aux normes IFRS 2004 » a été publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 18 avril 2005 sous le numéro D05-0456 (page 335 et suivantes). Ces informations financières 2004 sur la transition aux normes IFRS présentaient à titre d’information préliminaire l’impact chiffré attendu du passage aux normes IFRS sur le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, la situation financière au 31 décembre 2004 et la performance de l’exercice 2004.

        Depuis cette publication, outre les conséquences de l’application de la norme IFRS 5 aux activités cédées depuis le 1er janvier 2005, certaines options nouvelles dans l’application des normes IFRS ont été prises et certains reclassements ont été effectués, qui ont conduit à modifier le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 de première adoption des normes IFRS, le bilan comparatif au 31 décembre 2004, ainsi que le compte de résultat comparatif de l’exercice 2004 afin de rendre leur présentation homogène avec celle des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

        La réconciliation définitive des comptes établis selon les principes comptables français et les comptes comparatifs IFRS 2004 figure dans la présente note.

         

        33.1 Synthèse des retraitements sur les capitaux propres et le résultat 2004

         

        (en millions d'euros)

        Se référer au paragraphe mentionné

        Capitaux propres au 1er janvier 2004

        Résultat net, part du groupe de l'exercice

        Ecarts de conversion

        Ecarts d'évaluation des actifs financiers disponibles à la vente

        Incidence des changements de méthodes comptables

        Autres

        Capitaux propres au 31 décembre 2004

        Capitaux propres, part du groupe selon les principes comptables français

         

        11 923

        754

        990

         

        -87

        41

        13 621

        ORA / OCEANE (IAS 32/39)

        33.7.D

        844

        78

         

         

         

         

        922

        Annulation de l'écart de conversion relatif à VUE au 1er janvier 2004 (IFRS 1)

        33.6.

         

        2 490

        -2 490

         

         

         

         

        Engagements d'achat d'intérêts minoritaires (IAS 32 / 39)

        33.7.C

        11

        -7

         

         

         

         

        4

        Ecart d'évaluation des actifs disponibles à la vente, hors VUE (IAS 32 / 39)

        33.7.E

        257

         

         

        632

         

         

        889

        Ecart d'évaluation associé aux actifs détenus en vue de la vente liés à VUE

        33.6.

        231

        -114

         

        -88

         

        -29

         

        Mise au marché des autres instruments financiers relatifs à VUE (IAS 32 / 39)

        33.6.

        -15

        -29

         

         

         

        44

         

        Mise au marché des autres instruments financiers (IAS 32 / 39)

        33.7.F

        175

        -122

         

         

         

        11

        64

        Suppression de l'amortissement des écarts d'acquisition, hors VUE (IFRS 3)

        33.7.G

         

        530

        -4

         

         

        -17

        509

        Suppression de l'amortissement des écarts d'acquisition relatifs à VUE (IFRS 3)

        33.7.G

         

        85

         

         

         

        -85

         

        Entités ad hoc (SIC 12)

        33.7.H

        -83

         

         

         

        57

         

        -26

        Avantages au personnel (IAS 19)

        33.7.I

        -299

        43

        9

         

         

        -5

        -252

        Rattrapage des amortissements antérieurs au 1er janvier 2004 des actifs incorporels (IFRS 1)

        33.7.J

        -89

        -2

        6

         

         

         

        -85

        Stock-options et plans d'épargne groupe (IFRS 2)

        33.7.K

         

        -95

         

         

         

        95

         

        Autres retraitements

         

        -224

        156

        -104

        60

        30

        -115

        -197

        Total des retraitements nets d'impôts et des intérêts des minoritaires

         

        808

        3 013

        -2 583

        604

        87

        -101

        1 828

        Capitaux propres, part du groupe IFRS

         

        12 731

        3 767

        -1 593

        604

         

        -60

        15 449

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        (en millions d'euros)

        Se référer au paragraphe mentionné

        Capitaux propres au 1er janvier 2004

        Quote-part des minoritaires dans le résultat des fililales consolidées

        Ecarts de conversion

        Ecarts d'évaluation des actifs financiers disponibles à la vente

        Dividendes versés par les sociétés consolidées

        Autres

        Capitaux propres au 31 décembre 2004

        Intérêts minoritaires selon les principes comptables français

         

        4 929

        1 030

        36

         

        -1 849

        -1 187

        2 959

        Engagements d'achat d'intérêts minoritaires et autres retraitements liés à VUE (IAS 32)

        33.6.

        -514

         

        -25

         

         

        539

         

        Engagements d'achat d'intérêts minoritaires (IAS 32 / 39)

        33.7.C

        -442

         

         

         

         

        106

        -336

        Mise au marché des autres instruments financiers (IAS 32 / 39)

        33.7.F

         

        -3

         

         

         

         

        -3

        Stock-options et plans d'épargne groupe (IFRS 2)

        33.7.K

         

        -2

         

         

         

        2

         

        Avantages au personnel (IAS 19)

        33.7.I

         

        -1

         

         

         

        1

         

        Autres retraitements

         

        -12

        32

        -2

         

         

        5

        23

        Total des retraitements nets d'impôts

         

        -968

        26

        -27

         

         

        653

        -316

        Intérêts minoritaires IFRS

         

        3 961

        1 056

        9

         

        -1 849

        -534

        2 643

        Capitaux propres IFRS

         

        16 692

        4 823

        -1 584

        604

        -1 849

        -594

        18 092

         

        33.2. Réconciliation des capitaux propres au 1er janvier 2004

         

        33.2.1.Retraitements

         

        (en millions d'euros)

        1er janvier 2004 (format conforme aux principes comptables français)

        Principes comptables français

        Annulation de l'écart de conversion

        Rachat d'intérêts minoritaires

        Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

        ORA / OCEANE

        Actifs financiers disponibles à la vente

        Instruments financiers VUE

        Autres instruments financiers

        Entités ad hoc

        Avantages au personnel

        Actifs incorporels

        Autres retraitements

        IFRS

        IFRS 1

        IFRS 3

        IAS 32

        IAS 32 / 39

        IAS 32 / 39

        IAS 32 / 39

        IAS 32 / 39

        SIC 12

        IAS 19

        IAS 38

        Se référer au paragraphe mentionné

         

        33.7.A

        33.7.B

        33.7.C

        33.7.D

        33.7.E

        33.6

        33.7.F

        33.7.H

        33.7.I

        33.7.J

         

         

        Actif :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Ecarts d'acquisition, nets

        17 789

         

        914

        537

         

         

        36

         

         

         

         

        3

        19 279

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        11 778

         

        -914

        5

         

         

         

        58

         

        -10

        -848

        3

        10 072

        Immobilisations corporelles, nettes

        6 365

         

         

         

         

         

         

         

        417

         

         

        60

        6 842

        Titres mis en équivalence

        1 083

         

         

         

         

         

         

        2

         

         

         

         

        1 085

        Immobilisations financières

        3 549

         

         

         

        -9

        571

        373

        35

        874

         

         

        135

        5 528

        Actif immobilisé

        40 564

         

         

        542

        -9

        571

        409

        95

        1 291

        -10

        -848

        201

        42 806

        Stocks et travaux en cours

        744

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        103

        85

        932

        Créances d'exploitation et autres

        8 809

         

         

        1

        -147

         

        -559

        -38

         

        -115

         

        -54

        7 897

        Impôts différés actifs

        1 546

         

         

         

         

         

        0

        21

        14

        153

         

        30

        1 764

        Créances financières à court terme

        140

         

         

         

         

         

        341

        4

         

         

         

        12

        497

        Valeurs mobilières de placement

        259

         

         

         

         

        -249

         

         

         

         

         

        -3

        7

        Disponibilités

        2 858

         

         

        8

         

         

         

         

         

         

         

        -14

        2 852

        Actif circulant

        14 356

         

         

        9

        -147

        -249

        -218

        -13

        14

        38

        103

        56

        13 949

        Total de l’actif

        54 920

         

         

        551

        -156

        322

        191

        82

        1 305

        28

        -745

        257

        56 755

        Passif :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Autres fonds propres

        1 000

         

         

         

        -1 000

         

         

         

         

         

         

         

         

        Produits différés et subventions

        560

         

         

         

         

         

         

        -173

        -185

         

         

         

        202

        Provisions pour risques et charges

        2 294

         

         

        -101

         

         

         

        -330

        38

        339

         

        535

        2 775

        Dettes financières à long terme

        9 621

         

         

        342

         

         

        -3

        287

        606

         

         

         

        10 853

        Autres dettes à long terme

        2 407

         

         

         

         

         

         

        1

        931

        -12

        -688

        -161

        2 478

         

        15 882

         

         

        241

        -1 000

         

        -3

        -215

        1 390

        327

        -688

        374

        16 308

        Dettes d'exploitation

        12 261

         

         

        -49

         

         

         

        -2

        -2

        -1

         

        96

        12 303

        Impôts différés passifs

        5 123

         

         

         

         

        65

        148

        87

         

        1

        32

        33

        5 489

        Dettes financières à court terme

        4 802

         

         

        790

         

         

        344

        36

         

         

         

        -9

        5 963

        Dettes à court terme

        22 186

         

         

        741

         

        65

        492

        121

        -2

         

        32

        120

        23 755

        Total du passif

        38 068

         

         

        982

        -1 000

        65

        489

        -94

        1 388

        327

        -656

        494

        40 063

        Capitaux propres :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Capital

        5 893

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        5 893

        Primes

        6 030

         

         

         

        1 204

         

         

         

         

         

         

         

        7 234

        Réserves et autres

         

         

         

        11

        -360

        257

        216

        175

        -83

        -299

        -89

        -224

        -396

        Dont écart de conversion

        -3 750

        3 750

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Capitaux propres (part du groupe)

        11 923

         

         

        11

        844

        257

        216

        175

        -83

        -299

        -89

        -224

        12 731

        Intérêts minoritaires

        4 929

         

         

        -442

         

         

        -514

        1

         

         

         

        -13

        3 961

        Total des capitaux propres

        16 852

         

         

        -431

        844

        257

        -298

        176

        -83

        -299

        -89

        -237

        16 692

         

         

        33.2.2. Reclassements

         

        Format conforme aux principes comptables français

        1er janvier 2004

        IFRS

        Reclassement de VUE en actif détenu en vue de la vente

        Individualisation des actifs de contenus

        Répartition courant / non courant

        Compensation

        Autres reclassements

        IFRS

        Format conforme aux IFRS

        (en millions d'euros)

        IFRS 5

        IAS 1

        IAS 1 / IAS 32

        Se référer au paragraphe mentionné

         

        33.6. / 33.8.M

        33.8.N

        33.8.P

        33.8.R

         

         

         

        Actif :

         

         

         

         

         

         

         

        Actif :

        Ecarts d'acquisition, nets

        19 279

        -6 286

         

         

         

        -51

        12 942

        Ecarts d'acquisition

         

         

         

        2 971

         

         

         

        2 971

        Actifs non courants de contenus

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        10 072

        -4 777

        -2 971

         

         

        38

        2 362

        Autres immobilisations incorporelles

        Immobilisations corporelles, nettes

        6 842

        -1 065

         

         

        -165

        -7

        5 605

        Immobilisations corporelles

        Titres mis en équivalence

        1 085

        995

         

         

         

        16

        2 096

        Titres mis en équivalence

        Immobilisations financières

        5 528

        -1 666

         

        18

        -172

        54

        3 762

        Actifs financiers non courants

         

         

         

         

        1 108

         

        -6

        1 102

        Impôts différés actifs

         

         

         

         

         

         

         

         

        Autres actifs non courants

        Actif immobilisé

        42 806

        -12 799

         

        1 126

        -337

        44

        30 840

        Actifs non courants

        Stocks et travaux en cours

        932

        -209

        -307

         

         

        -52

        364

        Stocks

         

         

         

         

        372

         

        1

        373

        Impôts courants

         

         

         

        583

         

         

         

        583

        Actifs courants de contenus

        Créances d'exploitation et autres

        7 897

        -1 221

        -276

        -390

        -618

        -266

        5 126

        Créances d'exploitation et autres

        Impôts différés actifs

        1 764

        -656

         

        -1 108

         

         

         

         

        Créances financières à court terme

        497

        -342

         

         

         

        -61

        94

        Actifs financiers à court terme

        Valeurs mobilières de placement

        7

         

         

         

         

        -7

         

         

        Disponibilités

        2 852

        -124

         

         

         

        -2

        2 726

        Trésorerie et équivalent de trésorerie

         

        13 949

        -2 552

         

        -1 126

        -618

        -387

        9 266

         

         

         

        13 784

         

         

         

        113

        13 897

        Actifs détenus en vue de la vente

        Actif circulant

        13 949

        11 232

         

        -1 126

        -618

        -274

        23 163

        Actifs courants

        Total de l’actif

        56 755

        -1 567

         

        0

        -955

        -230

        54 003

        Total de l’actif

        Passif :

         

         

         

         

         

         

         

        Capitaux propres et passif :

        Capital

        5 893

         

         

         

         

         

        5 893

        Capital

        Primes

        7 234

         

         

         

         

         

        7 234

        Primes

        Réserves et autres

        -396

        -231

         

         

         

         

        -627

        Réserves et autres

        Dont écart de conversion

         

         

         

         

         

         

         

        Dont écart de conversion

         

         

        231

         

         

         

         

        231

        Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente

        Capitaux propres part du groupe

        12 731

         

         

         

         

         

        12 731

        Capitaux propres, part du groupe

        Intérêts minoritaires

        3 961

         

         

         

         

         

        3 961

        Intérêts minoritaires

        Autres fonds propres

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        16 692

         

         

         

         

         

        16 692

        Capitaux propres

        Produits différés et subventions

        202

        -98

         

         

         

        -104

         

         

        Provisions pour risques et charges

        2 775

        -125

         

        -355

        -165

        -267

        1 863

        Provisions non courantes

        Dettes financières à long terme

        10 853

        -3 436

         

         

         

        -1

        7 416

        Emprunts et autres passifs financiers à long terme

         

         

         

         

        3 670

         

         

        3 670

        Impôts différés passifs

        Autres dettes à long terme

        2 478

        -833

         

         

         

        126

        1 771

        Autres passifs non courants

         

        16 308

        -4 492

         

        3 315

        -165

        -246

        14 720

        Passifs non courants

        Dettes d'exploitation

        12 303

        -1 676

         

        -1 157

        -790

        -27

        8 653

        Dettes d'exploitation

         

         

         

         

        1 156

         

        1

        1 157

        Impôts courants

         

         

         

         

        356

         

        -1

        355

        Provisions courantes

        Impôts différés passifs

        5 489

        -1 819

         

        -3 670

         

         

         

         

        Dettes financières à court terme

        5 963

        -344

         

         

         

        -8

        5 611

        Emprunts et autres passifs financiers à court terme

         

        23 755

        -3 839

         

        -3 315

        -790

        -35

        15 776

         

         

         

        6 764

         

         

         

        51

        6 815

        Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente

        Dettes à court terme

        23 755

        2 925

         

        -3 315

        -790

        16

        22 591

        Passifs courants

        Total du passif

        40 063

        -1 567

         

         

        -955

        -230

        37 311

        Total passif

        Total capitaux propres et passif

        56 755

        -1 567

         

         

        -955

        -230

        54 003

        Total capitaux propres et passif

         

        33.3.Réconciliation du résultat de l’exercice 2004

         

        Format conforme aux principes comptables français

        Exercice clos le 31 décembre 2004

         

        Nor-

        mes françai-

        ses

        Annulation de l'écart de conversion relatif à VUE au 1er janvier 2004

        Suppression de l'amortissement des écarts d'acquisition

        Chiffre d'affaires des opérateurs de Télécommunications

        Stock-options et plans d'épargne groupe

        Avantages au personnel

        Instruments financiers

        Autres retraitements

        VUE en activité cédée

        Cegetel SAS en activité en cours de cession

        Reclassement de lignes du compte de résultat

        Reclassement d'éléments financiers

        IFRS

        Format conforme aux IFRS

        (en millions d'euros)

         

        IFRS 1

        IFRS 3

        IAS 18

        IFRS 2

        IAS 19

        IAS 32/39

         

        IFRS 5

        IFRS 5

         

         

         

         

        se référer au paragraphe mentionné

         

        33.7.A

        33.7.G

        33.7.L

        33.7.K

        33.7.I

        33.7.F

         

        33.6. / 33.8.M

        33.8.M

        33.8.Q

         

         

         

        Chiffres d'affaires

        21 428

         

         

        -144

         

         

         

        -47

        -2 327

        -1 027

         

         

        17 883

        Chiffres d'affaires

        Résultat d'exploitation

        3 476

         

         

        10

        -64

        86

        -5

        -5

        -337

        72

         

         

        3 233

        Résultat d'exploitation

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        89 

        89 

         Autres produits des activités ordinaires

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        -26 

         

        -26 

         Autres charges des activités ordinaires

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         221

         

         221

         Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

         

         

         

         

        10

        -64

        86

        -5

        -5

        -337

        72

        196

        89

        3 518

        Résultat des activités ordinaires

        Coût du financement

        -455

         

         

         

         

         

        78

        -13

        54

        8

         

        -78

        -406

        Coût du financement

        Autres charges financières

        -247

         

         

         

         

        -37

        -202

        -4

        45

         

        1 682

        -11

        1 226

        Autres charges et produits financiers

        Résultat financier

        -702

         

         

         

         

        -37

        -124

        -17

        99

        8

        1 682

        -89

        820

        Résultat financier

        Résultat courant des sociétés intégrées

        2 774

         

         

        10

        -64

        49

        -129

        -22

        -238

        80

        1 878

         

        4 338

        Résultat net des activités avant impôt

        Résultat sur cessions d'activités, net des provisions

        -140

        2 490

         

         

         

         

         

        40

        -708

         

        -1 682

         

         

         

        Impôt sur les résultats

        -400

         

         

        -3

         

        -18

        49

        -1

        81

         

         

         

        -292

        Impôt sur les résultats

        Résultat des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisition et intérêts minoritaires

        2 234

        2 490

         

        7

        -64

        31

        -80

        17

        -865

        80

        196

         

        4 046

        Résultat net des activités

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

        219

         

         

         

         

         

         

        -15

        39

        -22

        -221

         

         

         

        Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

        -638

         

        638

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Dépréciations exceptionnelles

        -31

         

         

         

         

         

         

        6

         

         

        25

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        839

        -62

         

         

        777

        Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

        Résultat net

        1 784

        2 490

        638

        7

        -64

        31

        -80

        8

        13

        -4

         

         

        4 823

        Résultat net

        Dont :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Dont :

        Résultat net, part du groupe

        754

        2 490

        615

        4

        -62

        33

        -77

        6

        8

        -4

         

         

        3 767

        Résultat net, part du groupe

        Intérêts minoritaires

        1 030

         

        23

        3

        -2

        -2

        -3

        2

        5

         

         

         

        1 056

        Intérêts minoritaires

         

        33.4. Réconciliation des capitaux propres au 31 décembre 2004

         

        Retraitements

         

        (en millions d'euros)

        31 décembre 2004 (format conforme aux principes comptables français)

        Principes comptables français

        Rachat d'intérêts minoritaires

        Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

        ORA / OCEANE

        Actifs financiers disponibles à la vente

        Autres instruments financiers

        Suppression de l'amortissement des écarts d'acquisition

        Entités ad hoc

        Avantages au personnel

        Actifs incorporels

        Autres retraitements

        IFRS

         

        IFRS 3

        IAS 32

        IAS 32 / 39

        IAS 32 / 39

        IAS 32 / 39

        IFRS 3

        SIC 12

        IAS 19

        IAS 38

         

         

        Se référer au paragraphe mentionné 

         

        33.7.B

        33.7.C

        33.7.D

        33.7.E

        33.7.F

        33.7.G

        33.7.H

        33.7.I

        33.7.J

         

         

        Actif :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Ecarts d'acquisition, nets

        15 555

        914

        995

         

         

         

        532

         

         

         

        -107

        17 889

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        7 640

        -914

         

         

         

         

         

         

         

        -2 225

        60

        4 561

        Immobilisations corporelles, nettes

        5 063

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        67

        5 130

        Titres mis en équivalence

        880

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        138

        1 018

        Immobilisations financières

        2 449

         

         

         

        1 241

        99

         

         

         

         

        -54

        3 735

        Actif immobilisé

        31 587

         

        995

         

        1 241

        99

        532

         

         

        -2 225

        104

        32 333

        Stocks et travaux en cours

        443

         

         

         

         

         

         

         

         

        187

        111

        741

        Créances d'exploitation et autres

        6 545

         

         

        -78

         

        -9

         

         

        -131

         

        48

        6 375

        Impôts différés actifs

        1 219

         

         

         

         

        6

         

        13

        154

         

        3

        1 395

        Créances financières à court terme

        73

         

         

         

         

        84

         

         

         

         

        1

        158

        Valeurs mobilières de placement

        263

         

         

         

        -249

         

         

         

         

         

         

        14

        Disponibilités

        3 158

         

         

         

         

        1

         

         

         

         

         

        3 159

        Actif circulant

        11 701

         

         

        -78

        -249

        82

         

        13

        23

        187

        163

        11 842

        Total de l’actif

        43 288

         

        995

        -78

        992

        181

        532

        13

        23

        -2 038

        267

        44 175

        Passif :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Autres fonds propres

        1 000

         

         

        -1 000

         

         

         

         

         

         

         

         

        Produits différés et subventions

        100

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        100

        Provisions pour risques et charges

        2 236

         

        -120

         

         

        -310

         

         

        280

         

        390

        2 476

        Dettes financières à long terme

        4 549

         

        414

         

         

        394

         

         

         

         

         

        5 357

        Autres dettes à long terme

        3 826

         

         

         

         

        42

         

        41

        -11

        -1 973

        -52

        1 873

         

        11 711

         

        294

        -1 000

         

        126

         

        41

        269

        -1 973

        338

        9 806

        Dettes d'exploitation

        10 046

         

        -70

         

         

        -41

         

        -2

        6

         

        92

        10 031

        Impôts différés passifs

        3 207

         

         

         

        103

        37

         

         

         

        20

        28

        3 395

        Dettes financières à court terme

        1 744

         

        1 103

         

         

        -5

         

         

         

         

         

        2 842

        Dettes à court terme

        14 997

         

        1 033

         

        103

        -9

         

        -2

        6

        20

        120

        16 268

        Total du passif

        26 708

         

        1 327

        -1 000

        103

        117

         

        39

        275

        -1 953

        458

        26 074

        Capitaux propres :

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Capital

        5 899

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        5 899

        Primes

        6 109

         

         

        1 204

         

         

         

         

         

         

         

        7 313

        Réserves et autres

        1 613

         

        4

        -282

        889

        64

        509

        -26

        -252

        -85

        -188

        2 246

        Capitaux propres (part du groupe)

        13 621

         

        4

        922

        889

        64

        509

        -26

        -252

        -85

        -188

        15 458

        Intérêts minoritaires

        2 959

         

        -336

         

         

         

        23

         

         

         

        -3

        2 643

        Total des capitaux propres

        16 580

         

        -332

        922

        889

        64

        532

        -26

        -252

        -85

        -191

        18 101

         

        Reclassements

         

         

        31 décembre 2004

         

        Format conforme aux principes comptables français

        IFRS

        Individualisation des actifs de contenus

        Reclassement des écarts d'acquisition relatif aux sociétés mises en équivalence

        Répartition courant / non courant

        Compensation

        Autres reclassements

        IFRS

        Format conforme aux IFRS

        (en millions d'euros)

         

         

        IAS 28

        IAS 1

        IAS 1 / IAS 32

         

         

         

        Se référer au paragraphe mentionné

         

        33.8.N

        33.8.O

        33.8.P

        33.8.R

         

         

         

        Actif :

         

         

         

         

         

         

         

        Actif :

        Ecarts d'acquisition, nets

        17 889

         

        -4 737

         

         

        2

        13 154

        Ecarts d'acquisition

         

         

        2 431

         

         

         

         

        2 431

        Actifs non courants de contenus

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        4 561

        -2 431

         

         

         

        47

        2 177

        Autres immobilisations incorporelles

        Immobilisations corporelles, nettes

        5 130

         

         

         

        -145

        -245

        4 740

        Immobilisations corporelles

        Titres mis en équivalence

        1 018

         

        4 737

         

         

        18

        5 773

        Titres mis en équivalence

        Immobilisations financières

        3 735

         

         

        21

         

        31

        3 787

        Actifs financiers non courants

         

         

         

         

        1 395

        -112

        -1

        1 282

        Impôts différés actifs

         

         

         

         

         

         

         

         

        Autres actifs non courants

        Actif immobilisé

        32 333

         

         

        1 416

        -257

        -148

        33 344

        Actifs non courants

        Stocks et travaux en cours

        741

        -398

         

         

         

        -28

        315

        Stocks

         

         

         

         

        772

         

         

        772

        Impôts courants

         

         

        579

         

         

         

         

        579

        Actifs courants de contenus

        Créances d'exploitation et autres

        6 375

        -181

         

        -793

        -618

        -255

        4 528

        Créances d'exploitation et autres

        Impôts différés actifs

        1 395

         

         

        -1 395

         

         

         

         

        Créances financières à court terme

        158

         

         

         

         

        4

        162

        Actifs financiers à court terme

        Valeurs mobilières de placement

        14

         

         

         

         

        -14

         

         

        Disponibilités

        3 159

         

         

         

         

         

        3 159

        Trésorerie et équivalent de trésorerie

         

        11 842

         

         

        -1 416

        -618

        -293

        9 515

         

         

         

         

         

         

         

        180

        180

        Actifs détenus en vue de la vente

        Actif circulant

        11 842

         

         

        -1 416

        -618

        -113

        9 695

        Actifs courants

            Total de l’actif

        44 175

         

         

        0

        -875

        -261

        43 039

        Total actif

        Passif :

         

         

         

         

         

         

         

        Capitaux propres et passif :

        Capital

        5 899

         

         

         

         

         

        5 899

        Capital

        Primes

        7 313

         

         

         

         

         

        7 313

        Primes

        Réserves et autres

        2 246

         

         

         

         

        -9

        2 237

        Réserves et autres

         

         

         

         

         

         

         

         

        Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente

        Capitaux propres (part du groupe)

        15 458

         

         

         

         

        -9

        15 449

        Capitaux propres, part du groupe

        Intérêts minoritaires

        2 643

         

         

         

         

         

        2 643

        Intérêts minoritaires

        Autres fonds propres

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        18 101

         

         

         

         

        -9

        18 092

        Capitaux propres

        Produits différés et subventions

        100

         

         

         

         

        -100

         

         

        Provisions pour risques et charges

        2 476

         

         

        -357

        -145

        -413

        1 561

        Provisions non courantes

        Dettes financières à long terme

        5 357

         

         

         

         

         

        5 357

        Emprunts et autres passifs financiers à long terme

         

         

         

         

        3 394

        -112

         

        3 282

        Impôts différés passifs

        Autres dettes à long terme

        1 873

         

         

         

         

        82

        1 955

        Autres passifs non courants

         

        9 806

         

         

        3 037

        -257

        -431

        12 155

        Passifs non courants

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        Dettes d'exploitation

        10 031

         

         

        -1 296

        -618

        70

        8 187

        Dettes d'exploitation

         

         

         

         

        1 297

         

        1

        1 298

        Impôts courants

         

         

         

         

        357

         

         

        357

        Provisions courantes

        Impôts différés passifs

        3 395

         

         

        -3 395

         

         

         

         

        Dettes financières à court terme

        2 842

         

         

         

         

         

        2 842

        Emprunts et autres passifs financiers à court terme

         

        16 268

         

         

        -3 037

        -618

        71

        12 684

         

         

         

         

         

         

         

        108

        108

        Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente

        Dettes à court terme

        16 268

         

         

        -3 037

        -618

        179

        12 792

        Passifs courants

        Total du passif

        26 074

         

         

         

        -875

        -252

        24 947

        Total passif

        Total capitaux propres et passif

        44 175

         

         

         

        -875

        -261

        43 039

        Total capitaux propres et passif

         

        33.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

         

        La plupart des retraitements effectués au titre de l’application des normes IFRS sont sans impact sur le tableau des flux de trésorerie consolidés (prise en compte des justes valeurs sur titres disponibles à la vente, comptabilisation des rémunérations payées en actions, comptabilisation des dérivés en valeur de marché, etc.).

        Par ailleurs, le tableau des flux de trésorerie défini par la norme IAS 7 est très proche de celui qui était déjà utilisé par le groupe à l’exception de l’individualisation des flux de trésorerie relatifs aux actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession, requise par la norme IFRS 5. En conséquence, hormis l’incidence du classement de VUE en activité cédée et de Cegetel en activité en cours de cession, il n’y a donc pas de modification significative concernant la présentation des flux de trésorerie consolidés selon les normes IFRS par rapport à ceux présentés dans les comptes consolidés 2004 selon le référentiel comptable français.

         

        33.6 Traitement de l’opération NBC-Universal en normes IFRS

         

        Le 8 octobre 2003, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont annoncé la signature d’un accord définitif visant à regrouper les activités respectives de National Broadcasting Company (NBC) et de Vivendi Universal Entertainment LLLP (VUE). Ce rapprochement finalisé le 11 mai 2004 s’est traduit au plan comptable d’une part par la cession de 80 % de la participation de Vivendi Universal dans VUE et d’autre part l’acquisition concomitante de 20 % de NBC. La nouvelle société NBC Universal (NBCU) est détenue à 80 % par GE et contrôlée à 20 % par Vivendi Universal qui la consolide par mise en équivalence depuis le 12 mai 2004 avec un taux d’intérêt de 18,5 %.

        Du fait de l’accord d’octobre 2003, les actifs et passifs de VUE sont traités depuis cette date, conformément à IFRS 5, comme des actifs et passifs détenus en vue de la vente. Dans le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les actifs et passifs de VUE ont été déconsolidés et, à concurrence de 80 % de leur valeur comptable, présentés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente et, à concurrence de 20 %, en titres mis en équivalence de sociétés associées.

        En outre, en application d’IFRS 5, la fraction des immobilisations corporelles et incorporelles de VUE classée en actifs détenus en vue de la vente n’est plus amortie depuis le 8 octobre 2003.

        Dans le compte de résultat IFRS de l’exercice 2004, les charges et produits de VUE pour la période du 1er janvier au 11 mai 2004 ont été déconsolidés et présentés à concurrence de 80 % de leur valeur en net dans le poste « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession» et à concurrence de 20 % en quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. A compter du 12 mai 2004, le résultat de NBC Universal est, comme en normes françaises, mis en équivalence à concurrence de 20 %.

        En normes IFRS, la cession de 80 % de VUE se traduit par une plus-value de cession en raison de l’annulation au 1er janvier 2004 de l’écart de conversion cumulé relatif à cette participation :

         

        (en millions d'euros)

        Exercice clos le 31 décembre 2004

        Moins-value de cession selon les normes françaises

        -1 793

        Annulation de l'écart de conversion au 1er janvier 2004

        2 490

        Autres retraitements IFRS, nets

        10

            Plus-value de cession selon les normes IFRS

        707

         

        33.7. Principaux retraitements

         

        A) Ecart de conversion (IFRS 1):

        La norme IFRS 1 (première application des normes IFRS) permet de ne pas reconstituer de manière rétrospective les écarts de conversion différés cumulés au 1er janvier 2004. En conséquence, en cas de cession dans le futur d’une activité ou d’une filiale dont la monnaie fonctionnelle est une devise différente de la monnaie de consolidation, le résultat de cession ne tiendra pas compte des écarts de conversion générés avant le 1er janvier 2004.

         

        a) Incidence sur le bilan de transition au 1er janvier 2004:

        L’adoption de ce traitement optionnel a pour conséquence un reclassement dans le bilan à la date de transition de 3 750 millions d’euros entre écarts de conversion différés et réserves consolidées, sans impact net sur les capitaux propres au 1er janvier 2004.


                b) Incidence sur le compte de résultat IFRS 2004: 

        Du fait de l’annulation au 1er janvier 2004 de l’écart de conversion cumulé, la cession de 80 % de VUE se traduit par une plus value (voir 33.6.).

         

        B) Rachats d’intérêts minoritaires (IFRS 3)

         

        En normes françaises, Vivendi Universal appliquait aux acquisitions d’intérêts minoritaires postérieures à la prise de contrôle la méthode de la réestimation partielle. Selon cette méthode, les actifs et passifs identifiables étaient réestimés à leur juste valeur pour la quote-part de titres acquis.

        En application des normes IFRS, en l’absence de règle particulière sur l’acquisition d’intérêts minoritaires, Vivendi Universal fige les valeurs des actifs et passifs identifiables acquis à la date de prise de contrôle et, lors de l’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale, comptabilise l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d’acquisition.

         

        a) Incidence sur le bilan de transition IFRS au 1er janvier 2004:

        Les réestimations partielles d’actifs incorporels (part de marché et marque) effectuées lors de l’acquisition en 2003 d’une participation complémentaire de 26% dans SFR ont été annulées par contrepartie de l’écart d’acquisition pour un montant total de 914 millions d’euros (part de marché 650 millions d’euros et marque 264 millions d’euros respectivement).

         

        b) Incidence sur le compte de résultat IFRS 2004

        La part de marché et la marque n’étaient pas amorties en normes françaises et l’écart d’acquisition n’est pas amorti en normes IFRS. Ce retraitement n’a donc pas d’impact sur le compte de résultat.

         

        C) Engagements d’achat d’intérêts minoritaires (IAS 32)

        Vivendi Universal a consenti à des actionnaires de ses filiales consolidées par intégration globale (sociétés dans lesquelles Vivendi Universal détient plus de 50 % des droits de vote ou exerce toute autre forme de contrôle de droit ou de fait) des engagements d’achat de leurs intérêts minoritaires. Ces engagements d’achat peuvent prendre la forme d’une option de vente (put option on minority interests) ou d’un engagement ferme d’achat à une date fixée à l’avance (forward contract on minority interests).

        En normes françaises, ces engagements d’achat d’intérêts minoritaires étaient présentés hors bilan. Le cas échéant, la perte anticipée sur la valeur d’achat était provisionnée.

        En normes IFRS, en l’attente d’une interprétation IFRIC ou d’une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été provisoirement retenu en application des normes IFRS en vigueur :

        - Lors de la comptabilisation initiale, l’engagement d’achat d’un intérêt minoritaire est comptabilisé en passif financier pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option de vente ou de l’engagement ferme d’achat à une date fixée à l’avance, par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et, pour le solde, de l’écart d’acquisition ;

        - la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en passif financier par ajustement du montant de l’écart d’acquisition, sauf l’effet de désactualisation qui est comptabilisé en « autres charges financières » ;

        - le cas échéant, lors de la comptabilisation initiale de l’engagement et de ses variations ultérieures, la perte anticipée sur la valeur d’achat est comptabilisée en « autres charges financières » ;

        - à l’échéance de l’engagement, si l’achat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l’achat est effectué, le montant constaté en passif financier est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l’achat de la participation minoritaire.

         

        a) Incidence sur le bilan

        Au 1er janvier 2004, la comptabilisation des engagements d’achat d’intérêts minoritaires s’est traduite par les principaux impacts suivants sur le bilan de transition :

        - augmentation des passifs financiers de 1 132 millions d’euros (dont à long terme 342 millions d’euros et à court terme 790 millions d’euros), comprenant les options de vente consenties au Royaume du Maroc sur 16% du capital de Maroc Telecom pour 673 millions d’euros, à la SNCF sur 35% du capital de Cegetel S.A.S. pour 256 millions d’euros, à la Principauté de Monaco sur 45% du capital de Monaco Telecom pour 98 millions d’euros et à divers tiers par Groupe Canal+ pour 105 millions d’euros ;

        - réduction des intérêts minoritaires de 442 millions d’euros et augmentation des écarts d’acquisition de 537 millions d’euros.

         

        Au 31 décembre 2004, compte tenu de l’évolution de la valeur actualisée des engagements d’achat, ainsi que de la cession de Monaco Telecom par Vivendi Universal sans que la Principauté n’exerce son option de vente, l’incidence des engagements d’achat d’intérêts minoritaires sur le bilan IFRS s’établissait comme suit :

        augmentation des passifs financiers de 1 517 millions d’euros (dont à long terme 414 millions d’euros et à court terme 1 103 millions d’euros), comprenant l’engagement ferme d’achat au Royaume du Maroc de 16% du capital de Maroc Telecom pour 1 100 millions d’euros (suite aux accords signés en novembre 2004), les options de vente consenties à la SNCF sur 35% du capital de Cegetel S.A.S. pour 304 millions d’euros et à divers tiers par Groupe Canal+ pour 113 millions d’euros ;

        - réduction des intérêts minoritaires de 336 millions d’euros et augmentation des écarts d’acquisition de 995 millions d’euros.

         

        b) Incidence sur le compte de résultat IFRS 2004

        L’effet de désactualisation des engagements d’achat d’intérêts minoritaires représente une charge de 4 millions d’euros, comptabilisée en autres charges financières dans le compte de résultat IFRS 2004. Comme en normes françaises, la variation en 2004 de la perte anticipée sur l’engagement d’achat consenti à la SNCF s’est élevée à 35 millions, comptabilisée en autres charges financières.

         

        D) ORA et OCEANE (IAS 32 / 39)

        L’emprunt obligataire remboursable en actions (ORA) émis par Vivendi Universal en novembre 2002 et l’emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes de Vivendi Universal (OCEANE) émis par Vivendi Universal en janvier 1999 sont des instruments financiers composés, conformément à IAS 32, comprenant une composante de dette et une composante de capitaux propres (se référer à la note 1 « Principes comptables et méthodes d’évaluation »).

         

        a) Incidence sur le bilan de transition IFRS au 1er janvier 2004:

        - ORA.- Dans le bilan en normes françaises, l’ORA était comptabilisée dans les « autres fonds propres » à sa valeur nominale d’émission, soit 1 000 millions d’euros. En normes IFRS, du fait du prépaiement de la totalité des intérêts au moment de l’émission, la composante dette est nulle. L’ORA est donc désormais enregistrée en capitaux propres dans le bilan IFRS pour sa valeur nominale, diminuée du solde au 1er janvier 2004 des frais d’émission et des intérêts prépayés comptabilisés en charges constatées d’avance dans les comptes français, soit 844 millions d’euros. La valeur nominale (1 000 millions d’euros) est présentée dans le poste « primes » et le solde au 1er janvier 2004 des frais d’émission et des intérêts prépayés (156 millions d’euros) est porté en diminution des réserves.

         

        - OCEANE.- Dans le bilan en normes françaises, l’OCEANE était comptabilisée dans les emprunts et autres passifs financiers à sa valeur nominale d’émission, soit 1 699 millions d’euros. En normes IFRS, la composante de capitaux propres de l’OCEANE (204 millions d’euros) est présentée dans le poste « primes », par contrepartie du poste de réserves, et la composante dette est présentée en « emprunts et autres passifs financiers » pour un montant de 1 699 millions d’euros, compte tenu de son remboursement en numéraire pour 1 699 millions d’euros le 2 janvier 2004.

         

        b) Incidence sur le compte de résultat IFRS 2004:

        Dans le compte de résultat IFRS de l’exercice 2004, l’économie d’intérêts constatée dans le coût du financement s’est ainsi élevée à 78 millions d’euros. Les retraitements liés à l’OCEANE sont sans incidence sur le compte de résultat IFRS compte tenu de son remboursement le 2 janvier 2004.

         

        E) Actifs financiers disponibles à la vente (IAS 32 / 39)

        Conformément à IAS 39, les actifs financiers disponibles à la vente tels que définis par IAS 39 sont enregistrés au bilan (en « actifs financiers non courants ») à leur valeur de marché. Pour les titres cotés (e.g. titres immobilisés de l’activité de portefeuille), le retraitement consiste à réévaluer leur valeur à l’actif pour la différence entre leur valeur de marché et leur valeur nette comptable dans les comptes, et à enregistrer la contrepartie, nette des impôts différés le cas échéant, dans les capitaux propres sur la ligne « écarts d’évaluation ». Du fait de la comptabilisation des actifs financiers disponibles à la vente dans le bilan en normes françaises à la plus faible de la valeur comptable historique et de la valeur de marché, l’incidence sur les capitaux propres est positive.

         

        a) Incidence sur le bilan de transition au 1er janvier 2004

        Ainsi, au 1er janvier 2004, l’impact net d’impôt différé sur les capitaux propres de la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente s’est élevée à 257 millions d’euros, dont 255 millions d’euros relatif aux titres Sogecable. Ces derniers étaient classés en valeur mobilière de placement dans le bilan en normes françaises.

         

        b) Incidence sur le bilan au 31 décembre 2004

        En décembre 2004, Vivendi Universal a cédé la majorité de sa participation dans Veolia Environnement perdant ainsi son influence notable sur cette société. En conséquence, cette participation qui était mise en équivalence est désormais comptabilisée en titres non consolidés dans les actifs financiers non courants. L’impact net d’impôt différé sur les capitaux propres de la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004 s’est élevé à 889 millions d’euros, dont 520 millions d’euros relatif à la participation dans Veolia Environnement et 356 millions d’euros relatifs à Sogecable.

         

        F) Instruments financiers dérivés (IAS 32 / 39)

        En normes françaises, les dérivés étaient enregistrés au plus bas de leur juste valeur et de leur coût historique. Conformément aux règles édictées par IAS 39 sur les instruments financiers, les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges et produits financiers ».

        En normes françaises, les gains et pertes enregistrés à la suite d' un changement de valeur des dérivés qualifiés au plan comptable d’instruments de couverture étaient différés jusqu’à ce que les gains et pertes générés par les éléments couverts afférents soient réalisés. Pour être éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur en normes IFRS, plus contraignante, les instruments financiers doivent avoir les caractéristiques suivantes : (i) existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier ; et (ii) efficacité attendue de la couverture, cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement.

        En outre, IAS 39 impose la comptabilisation séparée de certains dérivés incorporés (embedded derivatives), telle que l’option d’achat incluse dans une obligation convertible en actions au même titre que les autres dérivés. En normes françaises, ces dérivés n’étaient pas comptabilisés.

        Dans le bilan IFRS, la juste valeur des dérivés est présentée en instruments financiers dérivés à l’actif et en emprunts et autres passifs financiers, selon qu’elle est positive ou négative. Du fait des règles particulièrement strictes d’IAS 32 relatives aux modalités de compensation entre actifs et passifs financiers, et suivant les instruments utilisés, il est généralement impossible de compenser les actifs et passifs correspondant aux dérivés. Ces règles conduisent donc à augmenter sensiblement les autres actifs et passifs du bilan.

        La variation de la juste valeur des instruments dérivés selon IAS 32/39 a une incidence négative sur le résultat IFRS de l’exercice 2004 de 202 millions d’euros avant impôt différé, comptabilisée en « autres charges et produits financiers  ».

         

        G) Regroupement d’entreprises (IFRS 3)

        Vivendi Universal ayant décidé de retenir l’option offerte par IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 qui seraient non conformes aux prescriptions d’IFRS 3, la première application des normes IFRS ne remet pas en cause les modalités de comptabilisation retenues dans le passé.

        Conformément à IFRS 3, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004. L’incidence positive de ce retraitement sur le résultat net IFRS de l’exercice 2004 s’est élevée à 638 millions d’euros.

         

        H) Entités ad hoc (SIC 12)

        En application de l’interprétation SIC 12, Vivendi Universal consolide dans son bilan de transition au 1er janvier 2004 certaines entités ad hoc qu’il contrôle en substance, qui n’étaient pas consolidées dans le bilan au 31 décembre 2003 en normes françaises puisque Vivendi Universal n’en détenait pas d’actions.

        La comptabilisation de ces entités ad hoc est devenue obligatoire en normes françaises au 1er janvier 2004 en application du Règlement CRC 04-03. Au 31 décembre 2004, il n’y a donc plus de retraitement entre les normes françaises et IFRS à ce titre.

        L’impact de ce retraitement sur le bilan de transition au 1er janvier 2004 se traduit :

        - en ce qui concerne certaines entités ad hoc créées dans le cadre d’opérations de defeasance d’actifs immobiliers, par (i) à l'actif, la réintégration des actifs immobiliers, soit une augmentation du poste « immobilisations corporelles, nettes » de 417 millions d'euros et (ii) au passif, par une augmentation des « emprunts et autres passifs financiers à long terme » de 606 millions d'euros. L'incidence sur les capitaux propres, part du groupe s'établit à -54 millions d'euros. L'incidence sur le résultat net, part du groupe de la période s'établit à -4 millions d'euros.

        - en ce qui concerne les entités créées par SFR dans le cadre d’opérations de location / sous location (opérations dites « Qualified Technological Equipment (QTE) ») par, (i) à l'actif, la comptabilisation de dépôts assurant le préfinancement des commissions d'arrangement des contrats de location et de sous-location, soit une augmentation du poste « actifs financiers » de 886 millions d'euros et (ii) au passif, la comptabilisation des loyers payés d'avance au poste «autres passifs non courants » pour le même montant ; en outre, la commission d’arrangement reçue par SFR (45 millions d’euros) constitue un produit différé en normes IFRS, classé en « autres passifs non courants », dont la prise en compte de résultat est étalée sur la durée de l’opération (15 ans). En normes françaises, elle a été prise en compte dans le résultat lors de la mise en place de l’opération.

         

        I) Avantages au personnel (IFRS 1 / IAS 19)

        Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des engagements relatifs aux avantages au personnel en normes françaises, telles qu’appliquées par Vivendi Universal, sont conformes aux règles édictées par IAS 19 (avantages au personnel), à l’exception du coût des services passés des retraites qui sont étalés sur leur durée de vie résiduelle moyenne en normes françaises.

        Toutefois, en application d’IFRS 1, Vivendi Universal a décidé de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore enregistrés au bilan en contrepartie des capitaux propres consolidés. Cette option a conduit à comptabiliser les pertes actuarielles en contrepartie des capitaux propres du bilan de transition au 1er janvier 2004 pour un montant de ‑279 millions d’euros, net d’impôt différé (-423 millions d’euros avant impôt différé).

        Ce retraitement des pertes actuarielles et du coût des services passés dans le bilan de transition au 1er janvier 2004 se traduit par une économie du coût des avantages au personnel enregistrés dans le résultat d’exploitation. Dans le compte de résultat IFRS de l’exercice 2004, cette économie s’est élevée à 31 millions d’euros.

        Dans les comptes comparatifs IFRS 2004, l’intégralité du coût des régimes d’avantages au personnel était présentée comme une charge comptabilisée dans le résultat d’exploitation. Au vu des pratiques des entreprises évoluant dans les mêmes secteurs d’activité que Vivendi Universal (particulièrement les services de téléphonie et l’édition et la distribution de contenus musicaux), au quatrième trimestre 2005, Vivendi Universal a décidé de changer ce traitement comptable et de présenter la composante financière du coût des régimes d’avantages au personnel comme une charge ou un produit comptabilisés dans le résultat financier. La composante financière de ce coût est constituée d’une part de l’effet de la désactualisation des engagements constitués en faveur des salariés et retraités et d’autre part du rendement attendu des placements en couverture de ces régimes. Ce changement de présentation s’est traduit par une amélioration du résultat d’exploitation de +37 millions d’euros en 2004, en contrepartie d’une dégradation du résultat financier du même montant. Ce changement n’a pas d’incidence sur le résultat net, part du groupe de l’exercice 2004.

         

        J) Actifs incorporels (IAS 38)

        En normes françaises, les droits sportifs de Groupe Canal+ sont comptabilisés en immobilisations incorporelles, à la date de signature du contrat d'achat de droits.

        En normes IFRS, les droits sportifs de Groupe Canal+ sont comptabilisés en actifs à l'exécution du contrat, correspondant à la date de début de l’exploitation de l'événement sportif.

        Incidence sur le bilan IFRS au 1er janvier et au 31 décembre 2004

        Certains droits sportifs comptabilisés dans le bilan consolidé en normes françaises (en contrepartie des « autres passifs non courants ») pour respectivement 688 millions d’euros au 1er janvier 2004 et 1 973 millions d’euros au 31 décembre 2004 ont été reclassés en engagements hors bilan. Ce retraitement n’a pas eu d’incidence sur les capitaux propres.

         

        K) Rémunérations payées en actions (IFRS 2)

        L’application d’IFRS 2 (paiement en actions) a pour conséquence de modifier le mode de comptabilisation des plans de stock-options (options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par Vivendi Universal à ses salariés et à ceux de ses filiales) et des plans d’épargne groupe (augmentations de capital réservées aux salariés et retraités de Vivendi Universal et de ses filiales adhérant au plan d’épargne groupe).

        En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2 sur les paiements en actions, Vivendi Universal avait initialement choisi de n’appliquer cette norme qu’aux plans de stock-options attribués après le 7 novembre 2002 et dont la date d’acquisition des droits est postérieure au 31 décembre 2003. Ce traitement a été retenu dans l’information financière IFRS 2004. Au quatrième trimestre 2005, Vivendi Universal a décidé d’appliquer de façon rétrospective la norme IFRS 2 à compter du 1er janvier 2004. En conséquence, tous les plans de stock-options pour lesquels des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 sont désormais comptabilisés. Ce changement de l’option offerte par les dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2 s’est traduit par une charge complémentaire de -21 millions d’euros 2004, affectant le résultat d’exploitation et le résultat net, part du groupe.

        En outre, alors que dans les comptes comparatifs IFRS 2004, le coût des rémunérations payées en actions (stock-options et plans d’épargne groupe) était intégralement alloué au segment « Holding & Corporate », au quatrième trimestre 2005, Vivendi Universal a choisi de retenir l’option envisagée par l’interprétation IFRIC D17 a sur l’attribution d’instruments de capitaux propres à l’intérieur des groupes. Ainsi, leur quote-part du coût des rémunérations payées en actions été réallouée à chacun des segments d’activités, au prorata du nombre d’instruments de capitaux propres (stock-options ou actions souscrites dans le cadre du plan d’épargne groupe) détenus par leurs dirigeants et salariés. Cette option est sans incidence sur le résultat d’exploitation consolidé et le résultat net, part du groupe de Vivendi Universal pour l’exercice 2004. En revanche, en 2004, il a une incidence positive de +23 millions d’euros sur le résultat d’exploitation du segment « Holding & Corporate » et une incidence négative de même montant affectant le résultat d’exploitation des autres segments d’activité.

        En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés lors de l’attribution de stock-options (valeur de l’option à la date d’attribution) et de la souscription au plan d’épargne groupe (décote maximale de 20 %) constitue un complément de rémunération. Ce complément de rémunération est comptabilisé comme une charge de personnel, étalée sur la durée d’acquisition de l’avantage consenti :

        -plan d’épargne groupe : instantanément, à la souscription ;

        -plans de stock-options : sur une période de 3 ans, par tranche d’un tiers, conformément au règlement des plans de Vivendi Universal.

         

        a) Plans de stock-options:

        Vivendi Universal utilise un modèle binomial pour évaluer la charge de personnel représentative des options attribuées. La juste valeur de ces options déterminée à leur date d’attribution respective représente un montant de rémunération différée de 75 millions d’euros, sans impact net sur les capitaux propres du bilan de transition au 1er janvier 2004. La comptabilisation en résultat de cette rémunération différée est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, par tranche d’un tiers sur trois ans. Ainsi, la charge est prise en compte progressivement en fonction d’un taux d’étalement :

        -taux applicable à la première année du plan : 100 % de la 1ère tranche (totalement acquise la première année) +50 % de la 2ème tranche (acquise sur 2 ans) + 33,33 % de la 3ème tranche (acquise sur 3 ans), soit 61,11 % ;

        -taux applicable à la deuxième année du plan : seconde moitié de la 2ème tranche (acquise sur 2 ans) + 33,33 % de la 3ème tranche (acquise sur 3 ans), soit 27,78 % ;

        -taux applicable à la troisième année du plan : dernier tiers de la 3ème tranche (acquise sur 3 ans), soit 11,11 %.

         

        b) Plans d’épargne groupe

        La charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés et retraités, soit la différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution, prise en compte à la date de souscription du plan.

         

        c) Incidence sur le compte de résultat IFRS 2004

        La charge comptabilisée au titre des rémunérations payées en actions s’est élevée à 64 millions d’euros. Elle concerne exclusivement les stocks-options dont les droits ont été acquis sur l’exercice 2004. Cette incidence est présentée au compte de résultat parmi les charges administratives et commerciales. Cette charge qui n’est pas représentative d’un décaissement, a pour contrepartie un compte de réserves consolidées.

         

        L)  Chiffre d’affaires des opérateurs de télécommunications (IAS 18)

        a) Prise en compte du chiffre d’affaires « équipement »:

        Le chiffre d'affaires « équipement » des opérateurs est constitué des ventes de téléphones portables compris dans un pack téléphonique (vente composée d'un téléphone portable et d'un abonnement téléphonique) ou de façon séparée. Le pack ou le téléphone portable est le plus souvent vendu par l'opérateur au distributeur qui le revend ensuite au futur client de l'opérateur.

        En normes françaises, le chiffre d'affaires « équipement » de l'opérateur est reconnu à la vente au distributeur. En normes IFRS, les conditions de la vente au distributeur étant déterminées par les conditions de la vente au client final, le chiffre d'affaires « équipement » est reconnu à l'activation de sa ligne par le nouveau client. En effet, le distributeur bénéficie de conditions de la part de l'opérateur limitant son exposition dans cette opération. L’opérateur est la principale partie prenante dans le service offert (communications), il en définit les spécificités et assure la majeure partie de la promotion de son service.

        Dans le compte de résultat IFRS de l’exercice 2004, l’incidence de ce retraitement est une réduction nette du chiffre d’affaires de 20 millions d’euros (dont SFR 18 millions d’euros et Maroc Telecom 2 millions d’euros), et une réduction du coût des ventes de 23 millions d’euros (dont SFR 18 millions d’euros et Maroc Telecom 5 millions d’euros).

         

        b) Comptabilisation des subventions aux clients en minoration du chiffre d'affaires « équipement »:

        L'opérateur consent des subventions sur les ventes de packs téléphoniques ou de mobiles nus (e.g. vendus seuls à un client de l’opérateur) :

        aux nouveaux clients : subventions de « conquête », constituant un coût d'acquisition pour l'opérateur ;

        aux clients existants : subventions de « fidélité », constituant un coût de rétention pour l'opérateur.

        En normes françaises, les subventions de conquête sont comptabilisées en charges d'exploitation (charges administratives et commerciales), à l'exception de la marge réalisée lors de la vente aux distributeurs, qui est neutralisée. Les subventions de fidélité sont comptabilisées en moins du chiffre d'affaires « équipement », à l'exception des subventions versées sur la vente de mobiles nus, qui sont comptabilisées en charges d'exploitation.

        En normes IFRS, les subventions sur les ventes de packs téléphoniques sont comptabilisées en moins du chiffre d'affaires « équipement ». En effet, la vente d'un pack téléphonique est une vente composée et la subvention aux clients est un composant du chiffre d'affaires « équipement » généré par l'opérateur et reconnu désormais lors de la vente aux clients. Les subventions versées aux clients sur la vente de mobiles nus sont comptabilisées en charges d’exploitation (charges administratives et commerciales).

        Dans le compte de résultat IFRS de l’exercice 2004, l’incidence de ce retraitement est une réduction du chiffre d’affaires de 125 millions d’euros (dont SFR 78 millions d’euros et Maroc Telecom 47 millions d’euros), et une réduction du coût des ventes chez Maroc Telecom de 47 millions d’euros et des charges administratives et commerciales chez SFR de 78 millions d’euros, sans impact net sur le résultat d’exploitation.

         

        c) Comptabilisation des minutes reportables dans le cadre d'un forfait (chiffre d'affaires « services »):

        L'opérateur téléphonique vend certains abonnements téléphoniques au forfait pour lesquels les minutes de communication d'un mois donné peuvent être reportées sur le mois suivant en l'absence de consommation effective.

        En normes françaises, les minutes reportables dans le cadre d’un forfait sont provisionnées sur la base de leur coût de revient. En normes IFRS, les minutes reportables sont comptabilisées pour la part du chiffre d'affaires qu’elles représentent dans l'abonnement téléphonique, lors de la consommation effective de ces minutes ou lors de leur péremption.

        Dans le compte de résultat IFRS de l’exercice 2004, l’incidence de ce retraitement est une réduction du coût des ventes de SFR de 6 millions d’euros (pas d’incidence chez Maroc Telecom).

         

        d) Couverture du coût attendu des programmes de fidélisation:

        L'opérateur permet à ses clients de bénéficier de son programme de fidélisation, qui octroie aux clients existants des points de fidélité à convertir ultérieurement soit en une subvention de renouvellement de mobiles (subvention de fidélité), soit en des services gratuits, que ceux-ci soient représentatifs de biens et services mis en vente par l’opérateur ou achetés par l’opérateur à un tiers.

        En normes françaises, la valeur nominale du coût probable attendu des subventions de renouvellement de mobiles et services gratuits vient minorer le chiffre d'affaires « services » de l'opérateur à l'acquisition effective des points de fidélité par le client. En normes IFRS, en l'attente d'une interprétation IFRIC, le traitement comptable suivant a été provisoirement retenu en application des normes IFRS en vigueur : le chiffre d'affaires « services » de l'opérateur téléphonique est minoré, à l'acquisition effective des points de fidélité par le client :

        -de la juste valeur des subventions de renouvellement de mobiles, représentative de la sortie complémentaire de ressources par rapport aux subventions d'acquisition accordées aux nouveaux clients,

        -de la valeur nominale probabilisée du coût attendu des services gratuits.

         

        Dans le compte de résultat IFRS 2004, l’incidence de ce retraitement est une augmentation du chiffre d’affaires de 1 million d’euros (dont une réduction chez SFR de 2 millions d’euros et une augmentation chez Maroc Telecom de 3 millions d’euros).

         

        33.8. Principaux reclassements

         

          M)   Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession (IFRS 5)

         

        Les reclassements effectués à ce titre sont pour l’essentiel relatifs à VUE (voir 33.6. et Note « Actifs détenus en vue de la vente» infra) et Cegetel S.A.S. (voir Note spécifique infra).

         

        Actifs détenus en vue de la vente

         

        a) Incidence sur le bilan de transition au 1er janvier 2004:

        Selon IFRS 5, les actifs non courants ou groupes d’actifs et de passifs destinés à être cédés, dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par l’utilisation continue, sont comptabilisés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation des actifs et passifs concernés. Les immobilisations ainsi classées ne sont plus amorties.

         

        Les reclassements effectués à ce titre ont l’incidence suivante sur le bilan d’ouverture du 1er janvier 2004 :

         

        (en millions d'euros)

        Note

        Actifs détenus en vue de la vente

        Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente

        Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente (1)

        Vivendi Universal Entertainment

        33.6.

        13 784

        -6 764

        231

        Vivendi Universal Publishing

         

        101

        -51

         

        Autres

         

        12

         

         

         

         

        13 897

        -6 815

        231

         

        (1) Correspond à l’écart d’évaluation relatif aux investissements disponibles à la vente.

         

        Les reclassements effectués ont l’incidence suivante sur le bilan au 31 décembre 2004 :

        (en millions d'euros)

        Actifs détenus en vue de la vente

        Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente

        Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente

        N.C. Numéricâble

        180

        -108

         

         

        180

        -108

         

         

        b) Incidence des activités cédées ou en cours de cession sur le compte de résultat IFRS 2004

        Selon IFRS 5, les activités cédées ou en cours de cession (composantes du groupe dont Vivendi Universal s’est séparées ou qui sont classées comme détenues en vue de la vente) sont présentées sur une seule ligne au compte de résultat comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession pour la période allant du 1er janvier à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession.

         


             -Cegetel S.A.S.-Du fait du rapprochement de Cegetel et de Neuf Telecom annoncé le 11 mai 2005 et finalisé le 22 août 2005, Cegetel est considérée comme une activité cédée en application des dispositions du paragraphe 34 de la norme IFRS 5. En conséquence, les charges et les produits nets de Cegetel ont été déconsolidés à compter du 1er janvier 2004 et ont été présentés, à concurrence de 71,8 % dans le résultat des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la finalisation de la cession et à hauteur de 28,2 % dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. L’incidence de ce changement de présentation sur le résultat d’exploitation IFRS de l’exercice 2004 est une amélioration de +72 millions d’euros, du fait du reclassement des pertes d’exploitation de Cegetel. Le résultat net, part du groupe reste inchangé.

         

        N) Actifs de contenus

        Pour conformer la présentation de son bilan IFRS aux pratiques du secteur, Vivendi Universal a regroupé dans une ligne spécifique du bilan consolidé, scindée en actifs courants et actifs non courants, l’ensemble des actifs de contenus relatifs à l’activité Médias (Groupe Canal+, UMG et VUG). Ces actifs concernent principalement les produits cinématographiques et télévisuels (« coût des films ») qui sont produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers, les droits audiovisuels acquis par Groupe Canal+ en vue de leur diffusion (principalement les droits sportifs, cinématographiques, ainsi que les fictions et documentaires), les catalogues de droits musicaux et les avances récupérables consenties aux artistes d’UMG.

         

        O) Titres mis en équivalence (IAS 28)

        En application d’IAS 28, les écarts d’acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en titres mis en équivalence et non plus dans le poste écart d’acquisition. Ce reclassement a une incidence de 15 millions d’euros sur le bilan d’ouverture et de 4 737 millions d’euros sur le bilan au 31 décembre 2004, sans incidence sur les capitaux propres.

         

        P) Autres reclassements bilantiels (IAS 1)

        La distinction obligatoire selon IAS 1 (Présentation des états financiers) entre les éléments courants et non courants dans le bilan en normes IFRS ne correspond pas à la présentation utilisée par Vivendi Universal selon les normes françaises, en fonction de la nature et/ou de la liquidité des actifs et passifs. Le mode de présentation du bilan a donc été adapté en conséquence. Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant une maturité de moins de 12 mois à la date de clôture sont classés en courant, les autres actifs et passifs étant classés en non courant. Tous les actifs et passifs d’impôt différé sont présentés sur une ligne spécifique à l’actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants.

        De plus, certaines règles spécifiques en matière de présentation des actifs et passifs ont pour conséquence de reclasser certains éléments du bilan par rapport aux pratiques actuelles.

        L’application d’IAS 1 conduit aussi à inclure les intérêts minoritaires dans les capitaux propres, la distinction entre la part du groupe et les intérêts minoritaires étant maintenue dans la présentation au sein des capitaux propres.

         

        Q) Résultat sur cessions d’activités et de participations financières (IAS 1)

         

        L’application d’IAS 1 a pour conséquence de reclasser le résultat sur cessions d’activités dans les lignes du compte de résultat correspondant à la fonction de l’actif sous-jacent (autres charges et produits financiers ou résultat net des activités cédées ou en cours de cession).

         

        R) Compensation de certains postes de bilan (IAS 1 / IAS 32)

         

        Certaines règles en matière de compensation entre actifs et passifs, notamment financiers (au sens de la norme IAS 32), ont pour conséquence de reclasser certains éléments du bilan par rapport à leur présentation en normes françaises.

         

        VI .- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 

         

         
                Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

        En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Vivendi Universal relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

        Comme l’indique l’introduction de l’annexe des comptes consolidés, ceux-ci avaient été arrêtés  par le Directoire réuni le 21 février 2006. L’annexe a ensuite fait l’objet de modifications par le Directoire au cours de ses réunions du 28 février et du 21 mars 2006. Le présent rapport se substitue à celui que nous avions émis le 28 février 2006, sans modifier l’opinion exprimée sur les comptes consolidés.

        Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004, retraitées selon les mêmes règles.

         

        I.          Opinion sur les comptes consolidés

        Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

        Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

         

        II.            Justification des appréciations

        En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

        Comme mentionné à la note 1.2.4 des états financiers, en l'absence de texte spécifique du référentiel IFRS concernant l'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, les engagements d'achat par la société d'intérêts minoritaires dans ses filiales et le provisionnement des primes de fidélisation, nous nous sommes assurés que les traitements comptables retenus ne contreviennent pas aux principes généraux de ce référentiel et que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les  hypothèses et les options retenues par votre société.

        La note 1.3.1 aux états financiers mentionne les jugements et estimations significatives. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société. Ces jugements et estimations significatives portent en particulier sur les points suivants :

        Comme le mentionne la note 2.3.4 aux états financiers, votre société ne consolide pas sa participation dans PTC compte tenu des litiges relatifs à cette participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons apprécié les hypothèses retenues et nous sommes assurés du caractère raisonnable de l’évaluation qui en résulte.

        Comme le mentionne la note 1.3.5.6 aux états financiers, votre société a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition et de ses autres immobilisations incorporelles. Nous avons examiné les méthodes d’évaluation utilisées par la société. Dans le cadre de notre appréciation de ces méthodes, nous avons apprécié les hypothèses retenues et nous sommes assurés du caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.

        Comme mentionné en notes 6, 7, 20, 21 et 22 aux états financiers, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques sur les opérations financières engagées, les opérations de cession en cours, les engagements de retraite, les litiges, les restructurations, les impôts à payer, les risques fiscaux et sur d’autres risques. Un certain nombre de provisions antérieurement constituées ont été reprises en 2005 car ayant été utilisées ou étant devenues sans objet au cours de l’année. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société décrites en notes 6, 7, 20, 21 et 22 aux états financiers sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour ces estimations comptables, ainsi que des évaluations qui en résultent.

        Comme le mentionne la note 6 aux états financiers, votre société a intégré dans le résultat de l’année 2005 la reconnaissance d’un actif d'impôt différé à hauteur de l'économie attendue sur l'exercice 2006 au titre du régime fiscal du Bénéfice Mondial Consolidé. Nous nous sommes assurés que ce traitement comptable est conforme au référentiel IFRS et nous avons procédé à l’appréciation des hypothèses retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour. Par ailleurs, votre société a procédé à l’évaluation des impôts différés à la clôture. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.

        Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

         

        III.            Vérification spécifique

        Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

         

        Paris la Défense et Neuilly sur seine, le 23 mars 2006.

         

        Les Commissaires aux comptes:

         

        Salustro Reydel,                                                                                                                                             Barbier Frinault & Autres

        Membre de KPMG International                                                                                                                        Ernst & Young

         

         

        Bertrand Vialatte;   Benoît Lebrun                                                                                                               Dominique Thouvenin;    Hervé Jauffret

         

         

         

         

         

         

        0603036

        24/03/2006 : Convocations (24)

        Société : Vivendi Universal
        Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
        Numéro d'affaire : 2949
        Texte de l'annonce :

        0602949

        24 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36


        Convocations
        ____________________

        Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
        ____________________



         

         

        Vivendi Universal 

        Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 344 125 265,50 €.

        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

        343 134 763 R.C.S. Paris. 

        Avis de convocation  

        Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 20 avril 2006 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés au bulletin des annonces légales obligatoires du 6 mars 2006 (bulletin n° 28) sont à rétablir comme suit :

         

        Ordre du jour.

         

        A titre extraordinaire :

        1°) Changement de la dénomination sociale de la société et modification, en conséquence, de l’article 1 des statuts ;

         

        À titre ordinaire :

        2°) Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2005 ;

        3°) Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2005 ;

        4°) Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

        5°) Affectation du résultat de l’exercice 2005, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

        6°) Renouvellement de M. Fernando Falcó y Fernández de Córdova en qualité de membre du conseil de surveillance ;

        7°) Renouvellement de M. Gabriel Hawawini en qualité de membre du conseil de surveillance ;

        8°) Renouvellement de la société Barbier Frinault et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

        9°) Nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

        10°) Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

         

        A titre extraordinaire :

        11°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

        12°) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

         Projet de résolutions 

        A titre extraordinaire 

        Première résolution (Changement de la dénomination sociale de la société et modification en conséquence de l’article 1 des statuts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et sur proposition de ce dernier, décide de modifier à compter de ce jour la dénomination sociale de la société qui devient : « Vivendi » en remplacement de « Vivendi Universal » et décide en conséquence de modifier l'article 1 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

        « Article 1 – Forme – Dénomination – Législation – Durée :

        La société dénommée « Vivendi » est une société de droit français fondée à Paris, par acte du 11 décembre 1987, et qui par décision de l’assemblée générale du 28 avril 2005, a la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.

        La durée de la société est fixée jusqu’au 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. »

         

          A titre ordinaire 

        Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2005) - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2005, et après avoir pris acte de ce que Vivendi Universal à opter en 2005 pour l’application de la méthode préférentielle de comptabilisation des régimes d’avantage au personnel (recommandation CNC 03-R.01) selon les principes de l’IAS 19 et de l’impact sur les capitaux propres du bilan d’ouverture de l’exercice 2005 de -13,9 millions d’euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

         

        Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2005) - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2005, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

         

        Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes) - L'assemblée générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes, en exécution de l'article L. 225-88 du Code du commerce. Elle approuve les conventions visées par ce rapport.

         

        Cinquième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2005 et mise en paiement, à partir du 4 mai 2006, d’un dividende unitaire de un euro) - L'assemblée générale approuve les propositions du directoire relatives à l'affectation du bénéfice distribuable de l'exercice 2005 :

         

        Origines :

         

          Bénéfice de l'exercice

        6 675 241 474,31 €

          Report à nouveau    

        5 110 752 302,45 €

            Total    

        11 785 993 776,76 €

        Affectation :

         

          Réserve légale    

        248 892 162,85 €

          Dividende total*    

        1 146 735 727,00 €

          Report à nouveau *    

        10 390 365 886,91 €

            Total    

        11 785 993 776,76 €

         

        *Ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenu au 28 février 2006 et sera ajusté en fonction du nombre détenu à la date du paiement du dividende.

         Elle fixe en conséquence le dividende à un euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2006. Il est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

         Conformément aux dispositions légales, l'assemblée constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit (en euros) :

          

        (en million d'euros)

        2002

        2003

        2004

         Nombre d’actions (*)

         1 068 148 584

         1 071 518 691

         1 065 235 399

         Dividende par action (**)

         -

         -

         0,60

         Distribution globale

         -

         -

         639,141

         (*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions auto détenues et démembrées au moment de la mise en paiement du dividende

        (**) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005.

         

        Sixième résolution ( Renouvellement de M. Fernando Falcó y Fernandez de Cordova en qualité de Membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Fernando Falcó y Fernandez de Cordova. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

         

        Septième résolution  ( Renouvellement de M. Gabriel Hawawini en qualité de Membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Gabriel Hawawini. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

         

        Huitième résolution  ( Renouvellement de la société Barbier Frinault & Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale renouvelle, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société Barbier Frinault & Autres. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

         

        Neuvième résolution  (Nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale nomme, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, la société Auditex en remplacement de M. Maxime Petiet, dont le mandat est arrivé à échéance. Le mandat de la société Auditex prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

         

        Dixième Résolution  (Autorisation à donner au directoire pour l’achat par la société de ses propres actions pour une durée de dix-huit mois. Prix maximum d’achat 35 euros, dans la limite du plafond légal de 10%) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le directoire, avec faculté de déléguer à son président, pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société ou par utilisation de mécanismes optionnels, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions obligataires ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, à des cessions ou attributions aux salariés ou encore en vue de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la onzième résolution de la présente assemblée. 

        Pendant cette période, le directoire opèrera selon les modalités suivantes :

        — prix maximum d’achat : 35 euros par action 

        Le montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 25,88 euros par action, ne pourra excéder 2,98 milliards d’euros.

         

        L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

         L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005.  

         

        A titre extraordinaire 

        Onzième résolution  (Autorisation à donner au Directoire pour réduire, dans la limite légale, le capital social par voie d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par période de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. 

        L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec la faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

         

        Douzième résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi.

         

        —————————

         

        L'assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

        Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l'assemblée :

        — Les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard la veille de l’assemblée à 17 heures (heure de Paris) ;

        — Les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte un certificat d'immobilisation pour le jour de l'assemblée, et adresser ou faire adresser ce document qui devra être parvenu au plus tard la veille de l’assemblée avant 17 heures (heure de Paris) à la BNP Paribas, Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement centralisateur de l’assemblée de la société pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi Universal a été désigné « domicile ».

        Ils recevront à leur demande une carte d'admission à l'assemblée.

        Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.

        Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaiteraient assister ou se faire représenter à l'assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à la BNP Paribas Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ou à l’établissement assurant la gestion de leur compte titres, une carte d’admission, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.

        Pour être pris en compte, les formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance devront être retournés à la BNP Paribas, Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 PARIS Cedex 09, au plus tard la veille de l'assemblée à 17 heures (heure de Paris). Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat d’immobilisation de leurs actions.

         

        Tout actionnaire ayant transmis sa formule de pouvoir ou son formulaire de vote par correspondance, ou ayant demandé une carte d’admission, pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans un tel cas, une révocation de l’indisponibilité des actions au porteur concernées, ou une révocation de l’inscription nominative desdites actions, devra être notifiée au teneur de compte habilité. Si cette révocation est notifiée à ou avant 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, cette révocation devra être accompagnée des informations permettant, selon le cas, d’annuler la participation à l’assemblée de l’actionnaire concerné, ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à sa participation. Si cette révocation est notifiée après 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, ces éléments rectificatifs n’auront pas à être transmis.

        Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.

        L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur internet à l’adresse suivante : www.vivendiuniversal.com.

         

        Le directoire.

        0602949

        06/03/2006 : Convocations (24)

        Société : Vivendi Universal
        Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
        Numéro d'affaire : 2035
        Texte de l'annonce :

        0602035

        6 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28


        Convocations
        ____________________

        Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
        ____________________



         

        VIVENDI UNIVERSAL

         

         Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 344 125 265,50 €.

        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

        343 134 763 R.C.S. Paris.

         Avis préalable de réunion.

         

         Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués pour le jeudi 20 avril 2006 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

         

         

         à titre extraordinaire 

         

        1. Changement de la dénomination sociale de la société et modification, en conséquence, de l’article 1 des statuts.

         

         

         à titre ordinaire 

         

        2. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2005 ;

        3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2005 ;

        4. Approbation des conventions réglementées anciennes visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2005 ;

        5. Approbation de la mise en place d’un régime de retraite additif, en faveur de certains dirigeants, visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2005 ;

        6. Approbation du contrat de services intervenu entre Vivendi Universal et la société de droit polonais conseil DG, visé par le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2005 ;

        7. Affectation du résultat de l’exercice 2005, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

        8. Renouvellement de M. Fernando Falcó en qualité de membre du conseil de surveillance ;

        9. Renouvellement de M. Gabriel Hawawini en qualité de membre du conseil de surveillance ;

        10. Renouvellement de la société Barbier Frinault et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

        11. Nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

        12. Autorisation à donner en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;

         à titre extraordinaire 

         

        13. Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

        14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

        Projet de resolutions.

         A titre extraordinaire 

         

        Première résolution (Changement de la dénomination sociale de la société et modification en conséquence de l’article 1 des statuts). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et sur proposition de ce dernier, décide de modifier à compter de ce jour la dénomination sociale de la société qui devient :

        « Vivendi »

        en remplacement de « Vivendi Universal » et décide en conséquence de modifier l'article 1 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

        « Article 1 – Forme – Dénomination – Législation – Durée

        La société dénommée « Vivendi » est une société de droit français fondée à Paris, par acte du 11 décembre 1987, et qui par décision de l’assemblée générale du 28 avril 2005, a la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.

        La durée de la société est fixée jusqu’au 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. »

        A titre ordinaire 

         

        Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2005). – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2005, et après avoir pris acte de ce que Vivendi Universal à opter en 2005 pour l’application de la méthode préférentielle de comptabilisation des régimes d’avantage au personnel (recommandation CNC 03-R. 01) selon les principes  de l'IAS 19 et de l’impact sur les capitaux propres du bilan d’ouverture de l'exercice 2005 de -13,9 millions d’euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

         

        Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2005). – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2005, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

         

        Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées anciennes visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2005). – L'assemblée générale prend spécialement acte du rapport établi par les commissaires aux comptes, en exécution de l'article L. 225-86 du Code du commerce. Elle approuve les opérations et conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2005, telles que visées par ce rapport.

         

        Cinquième résolution (Approbation de la mise en place d’un régime de retraite additif, en faveur des dirigeants et des membres du directoire de la société, visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2005). – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la mise en place d’un régime de retraite additif en faveur des membres du directoire, titulaire d’un contrat de travail soumis au droit français.

         

        Sixième résolution (Approbation du contrat de services intervenu entre Vivendi Universal et la société de droit polonais conseil DG, présidée par M. Andrzej Olechowski, membre du conseil de surveillance, et visé par le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2005). – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la conclusion du contrat de services entre Vivendi Universal et la société, de droit polonais, conseil DG.

         

        Septième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2005 et mise en paiement, à partir du 4 mai 2006, d’un dividende unitaire de un euro). – L'assemblée générale approuve les propositions du directoire relatives à l'affectation du bénéfice distribuable de l'exercice 2005 :

         

         

        En euro 

        Origines :

         

        Bénéfice de l'exercice    

        6 675 241 474,31

        Report à nouveau    

        5 110 752 302,45

        Total    

        11 785 993 776,76

        Affectation :

         

        Réserve légale    

        248 892 162,85

        Dividende total (*)    

        1 146 735 727,00

        Report à nouveau (*)    

        10 390 365 886,91

            Total    

        11 785 993 776,76

        (*) Ce montant tient compte des nombres d'actions d'autocontrôle et d'actions démembrées détenues au 28 février 2006 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende.

         

        Elle fixe en conséquence le dividende à un euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2006. Il est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

        Conformément aux dispositions légales, l'assemblée constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit (en euros) :

         

        2002

        2003

        2004

        Nombre d’actions (*)    

        1 068 148 584

        1 071 518 691

        1 065 235 399

        Dividende par action (en euro)

         

         

        0,6

        Distribution globale (en million d'euros)

         

         

        639,141

        (*) Nombre des actions jouissance 1 er  janvier, après déduction du nombre d’actions auto détenues et démembrées au moment de la mise en paiement du dividende.

         

         

        Huitième résolution (Renouvellement de M. Fernando Falcó en qualité de membre du conseil de surveillance). – L’assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Fernando Falcó, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

         

        Neuvième résolution (Renouvellement de M. Gabriel Hawawini en qualité de membre du conseil de surveillance). – L’assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Gabriel Hawawini, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

         

        Dixième résolution (Renouvellement de la société Barbier Frinault et autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale renouvelle, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société Barbier Frinault & Autres, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

         

        Onzième résolution (Nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppleant). – L’assemblée générale nomme, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, la société Auditex en remplacement de M. Maxime Petiet, dont le mandat est arrivé à échéance, le mandat de la société Auditex prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

         

        Douzième résolution (Autorisation à donner au directoire pour une durée de dix-huit mois en vue de l’achat par la société de ses propres actions. prix maximum d’achat 35 euros, dans la limite du plafond légal de 10 %). – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le directoire, avec faculté de déléguer à son Président, pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société ou par utilisation de mécanismes optionnels, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions obligataires ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, à des cessions ou attributions aux salariés ou encore en vue de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la douzième résolution de la présente assemblée.

         

        Pendant cette période, le directoire opèrera selon les modalités suivantes :

        Prix maximum d’achat : 35 euros par action ;

        Le montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 25,88 euros par action, ne pourra excéder 2,98 milliards d’euros ;

        L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires ;

        L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005.

        A titre extraordinaire 

         

        Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire, dans la limite légale, le capital social par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par période de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

        L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec la faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

         

        Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi.

         

        L'assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

        Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l'assemblée :

        — Les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard la veille de l’assemblée à 17 heures (heure de Paris) ;

        — Les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte un certificat d'immobilisation pour le jour de l'assemblée, et adresser ou faire adresser ce document qui devra être parvenu au plus tard la veille de l’assemblée avant 17 heures (heure de Paris) à la BNP Paribas, Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement centralisateur de l’assemblée de la société pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi Universal a été désigné « domicile ».

        Ils recevront à leur demande une carte d'admission à l'assemblée.

        Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.

        Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaiteraient assister ou se faire représenter à l'assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à la BNP Paribas Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, ou à l’établissement assurant la gestion de leur compte titres, une carte d’admission, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.

        Pour être pris en compte, les formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance devront être retournés à la BNP Paribas – Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l'assemblée à 17 heures (heure de Paris). Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat d’immobilisation de leurs actions.

        Tout actionnaire ayant transmis sa formule de pouvoir ou son formulaire de vote par correspondance, ou ayant demandé une carte d’admission, pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans un tel cas, une révocation de l’indisponibilité des actions au porteur concernées, ou une révocation de l’inscription nominative desdites actions, devra être notifiée au teneur de compte habilité. Si cette révocation est notifiée à ou avant 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, cette révocation devra être accompagnée des informations permettant, selon le cas, d’annuler la participation à l’assemblée de l’actionnaire concerné, ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à sa participation. Si cette révocation est notifiée après 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, ces éléments rectificatifs n’auront pas à être transmis.

        Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.

        L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur Internet à l’adresse suivante : www.vivendiuniversal.com.

        Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être renvoyées au siège social de Vivendi Universal, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.

         

         


        Le directoire.

         

        0602035

        30/01/2006 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74C)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (chiffres d'affaires) (74C_N2)
        Numéro d'affaire : 8920
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 344 125 265,50 €.
        Siège social  : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris
        Exercice social  : 1er janvier au 31 décembre.

         

        Chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2005.
        (IFRS, non audité).

         

        (En millions d'euros) 2005 2004 (a)
        Universal Music Group  :    
            Premier trimestre 1 038 977
            Deuxième trimestre 1 054 1 089
            Troisième trimestre 1 119 1 163
            Quatrième trimestre     1 682     1 760
              Total 4 893 4 989
        Vivendi Universal Games  :    
            Premier trimestre 113 77
            Deuxième trimestre 125 71
            Troisième trimestre 158 63
            Quatrième trimestre     245     264
              Total 641 475
        Groupe Canal+  :    
            Premier trimestre 881 918
            Deuxième trimestre 816 910
            Troisième trimestre 863 846
            Quatrième trimestre     892     886
              Total 3 452 3 560
        SFR (b)  :    
            Premier trimestre 2 064 1 722
            Deuxième trimestre 2 175 1 763
            Troisième trimestre 2 236 1 857
            Quatrième trimestre     2 212     1 850
              Total 8 687 7 192
        Maroc Telecom  :    
            Premier trimestre 423 368
            Deuxième trimestre 454 380
            Troisième trimestre 503 428
            Quatrième trimestre     480     405
              Total 1 860 1 581
        Activités non stratégiques et éliminations des opérations intragroupe (c)  :    
            Premier trimestre - 10 70
            Deuxième trimestre - 2 61
            Troisième trimestre - 5 - 4
            Quatrième trimestre     - 32     - 41
              Total - 49 86
        Total chiffre d'affaires Vivendi Universal  :    
            Premier trimestre 4 509 4 132
            Deuxième trimestre 4 622 4 274
            Troisième trimestre 4 874 4 353
            Quatrième trimestre     5 479     5 124
              Total 19 484 17 883
          (a) Chiffres établis selon les normes IFRS.
          (b) Suite au rapprochement entre Cegetel et Neuf Telecom, annoncé le 11 mai 2005 et finalisé le 22 août 2005, l'activité fixe de SFR est une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, le chiffre d'affaires publié de SFR au titre de 2005 et 2004 exclut Cegetel et intègre uniquement l'activité mobile (y compris les filiales de distribution).
          A compter du 1er janvier 2005, le chiffre d'affaires de SFR inclut les ventes de mobile à mobile, qui s'élèvent à 909 millions d'euros au titre de l'exercice 2005 (dont 235 millions d'euros au titre du quatrième trimestre).
          (c) Comprend Vivendi Telecom International, Vivendi Valorisation et les autres activités non stratégiques.

         


        08920

        12/12/2005 : AVIS DIVERS (82)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Numéro d'affaire : 6958
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 342 734 541 €.
        Siège social  : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        343 134 763 R.C.S. Paris.

         

        DROITS DE VOTE

          Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société ci-dessus désignée, informe ses actionnaires que le nombre d'actions et de droits de vote existant au 5 décembre 2005 est de  :

          -- Actions  : 1 153 224 462.

          -- Droits  : 1 149 370 178.


        06958

        04/11/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74C)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (chiffres d'affaires) (74C_N2)
        Numéro d'affaire : 99627
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 907 650 265 €.
        Siège social  : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris.
        Exercice social  : 1er janvier au 31 décembre.

         

        Chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2005 (IFRS, non audité).
        (En millions d'euros.)

         

          2005 2004 (a)
        Universal Music Group  :    
            Premier trimestre 1 038 977
            Deuxième trimestre 1 054 1 089
            Troisième trimestre     1 119     1 163
              Total 3 211 3 229
        Vivendi Universal Games  :    
            Premier trimestre 113 77
            Deuxième trimestre 125 71
            Troisième trimestre     158     63
              Total 396 211
        Groupe Canal+  :    
            Premier trimestre 881 918
            Deuxième trimestre 816 910
            Troisième trimestre     863     846
              Total 2 560 2 674
        SFR (b)  :    
            Premier trimestre 2 064 1 722
            Deuxième trimestre 2 175 1 763
            Troisième trimestre     2 236     1 857
              Total 6 475 5 342
        Maroc Telecom  :    
            Premier trimestre 423 368
            Deuxième trimestre 454 380
            Troisième trimestre     503     428
              Total 1 380 1 176
        Activités non stratégiques et éliminations des opérations intragroupe (c)  :    
            Premier trimestre - 10 70
            Deuxième trimestre - 2 61
            Troisième trimestre     - 5     - 4
              Total - 17 127
              Total chiffre d'affaires Vivendi Universal  :    
            Premier trimestre 4 509 4 132
            Deuxième trimestre 4 622 4 274
            Troisième trimestre     4 874     4 353
              Total 14 005 12 759
          (a) Chiffres établis selon les normes IFRS.
          (b) Suite au rapprochement entre Cegetel et neuf telecom, annoncé le 11 mai 2005 et finalisé le 22 août 2005, l'activité fixe de SFR est une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, le chiffre d'affaires publié de SFR au titre de 2005 et 2004 exclut Cegetel et intègre uniquement l'activité mobile.
          A compter du 1er janvier 2005, le chiffre d'affaires de SFR inclut les ventes de mobile à mobile, qui s'élèvent à 674 millions d'euros au titre des neuf premiers mois de 2005 (dont 225 millions d'euros au titre du troisième trimestre).
          (c) Comprend Vivendi Telecom International, Vivendi Valorisation et les autres activités non stratégiques.

         


        99627

        28/09/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74T)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (tableaux d'activités et résultats) (74T_N2)
        Numéro d'affaire : 97702
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 907 650 265 €.
        Siège social  : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris.
        Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.
        Complément au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 septembre 2005 (pages 23040 à 23066).

         

        Rapport financier pour le premier semestre 2005
        (IFRS, non audité).

         

        Notes préliminaires.

          En application du règlement européen 16 juin 2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les états financiers consolidés de Vivendi Universal au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne (UE). Les premiers états financiers publiés selon les normes IAS / IFRS seront ceux de l'exercice 2005 présentés avec un exercice comparatif au titre de l'exercice 2004 établi selon le même référentiel.

          Dans cette perspective, les états financiers consolidés semestriels ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'UE et appliquées par la société pour l'établissement des états financiers consolidés de l'exercice 2005, tels que décrits dans les notes annexes aux états financiers consolidés clos le 30 juin 2005 et, d'autre part, les règles de présentation d'information applicables aux états financiers consolidés intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.

          Compte tenu des incertitudes qui subsistent à cette date sur certaines normes et interprétations qui seront applicables au 31 décembre 2005, Vivendi Universal se réserve la possibilité de modifier, lors de la publication finale et définitive des premiers états financiers consolidés IFRS, certaines options et méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces informations financières IFRS 2004.

          Se référer à la note «  Transition aux normes IFRS 2004  » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l'AMF en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456.

          Certains reclassements ont été effectués dans les états financiers consolidés 2004 pour les aligner sur la présentation des états financiers consolidés du premier semestre 2005.

          Pour une réconciliation des données du premier semestre 2004 publiées en normes françaises aux données du premier semestre 2004 IFRS, se référer à la note 20 aux Etats financiers consolidés arrêtés au 30 juin 2005 dans le présent document.

          Vivendi Universal considère que les mesures à caractère non strictement comptable indiquées ci-dessous, sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe  :

          -- résultat net ajusté, part du groupe  ;

          -- chiffre d'affaires et résultat d'exploitation en base comparable  ;

          -- endettement financier net  ;

          -- flux nets de trésorerie opérationnels

          Chacun de ces indicateurs est défini dans la section appropriée ou à défaut en annexe du présent document. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute autre mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou leur citation dans le rapport financier lui-même. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi Universal ne puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

         

        1. -- Evénements significatifs intervenus en 2005.

          1.1. Changements de périmètre intervenus au cours du premier semestre 2005  :

          1.1.1. SFR  : rapprochement entre Cegetel et neuf telecom destiné à créer le 1er opérateur alternatif fixe en France - août 2005  : Le rapprochement de Cegetel et neuf telecom annoncé en mai 2005 a été finalisé le 22 août 2005. Après avoir préalablement racheté la participation de 35 % détenue par la SNCF, aux conditions financières fixées par les accords préexistants, SFR a apporté à neuf telecom 100 % du capital de Cegetel et a reçu en échange 28 % du nouveau capital de neuf telecom ainsi que 380 millions d'euros en obligations émises par neuf telecom. Les deux actionnaires de référence du nouveau groupe, SFR et Louis Dreyfus, détiennent donc chacun une participation de 28 %, le solde, soit 44 %, étant détenu par les actionnaires historiques de neuf telecom. La participation de 28 % de SFR dans neuf telecom (intérêt de 15,72 % au niveau de Vivendi Universal, compte tenu de son taux d'intérêt de 55,8 % dans SFR) est consolidée par mise en équivalence.

          En application de la norme IFRS 5, Cegetel est considérée comme une activité cédée. Se référer à la note 6 1 aux états financiers consolidés.

          1.1.2. Maroc Telecom  : acquisition de 16 % du capital par Vivendi Universal - janvier 2005  : Aux termes d'un engagement ferme d'achat signé avec le Royaume du Maroc le 18 novembre 2004, Vivendi Universal a acquis, indirectement au travers de la société de participation dans les télécommunications, (filiale à 100 % de Vivendi Universal) une participation additionnelle de 16 % du capital de Maroc Telecom. Cette acquisition, réalisée le 4 janvier 2005, permet à Vivendi Universal, partenaire stratégique détenant le contrôle opérationnel de Maroc Telecom depuis début 2001, de porter sa participation de 35 % à 51 % et, ainsi, de pérenniser son taux de contrôle de 51 %. En effet, au-delà des accords d'actionnaires qui conféraient à Vivendi Universal la majorité des voix en assemblée générale et au conseil de surveillance jusqu'au 30 décembre 2005, le contrôle de Vivendi Universal est désormais assuré par la détention directe et sans limitation de durée de la majorité des droits de votes aux assemblées générales et par le droit, en vertu des accords d'actionnaires et des statuts de la société, de désigner 3 des 5 membres du directoire et 5 des 8 membres du conseil de surveillance. Cette acquisition constitue une étape nouvelle et décisive du partenariat stratégique entre le Royaume du Maroc et Vivendi Universal. La transaction a été réalisée pour un prix de 12,4 milliards de dirhams, soit environ 1,1 milliard d'euros incluant une prime de pérennisation de contrôle. Ce prix a été payé le 4 janvier 2005 et financé pour moitié au moyen d'un emprunt à long terme contracté au Maroc d'un montant de 6 milliards de dirhams, soit 546 millions d'euros au 30 juin 2005 (se référer à la section 4 «  Liquidité  »). Dans le bilan au 31 décembre 2004, l'engagement ferme d'achat avait été comptabilisé en passif financier à court terme pour 1 100 millions d'euros, inclus dans l'endettement financier net. Le 4 janvier 2005, ce passif financier a été éliminé en contrepartie du décaissement, se référer à la Note 2 aux états financiers consolidés.

          1.1.3. UMG  : cession des usines de production de CD et de DVD aux Etats-Unis et en Allemagne - mai 2005  : En mai 2005, UMG a cédé ses usines de production de CD et de DVD aux Etats-Unis et en Allemagne à Glenayre Technologies. Cette opération a eu un impact neutre sur le résultat d'exploitation au 30 juin 2005 et aura un impact neutre sur la trésorerie.

          1.1.4. Groupe Canal+  : cession de NC Numéricâble - mars 2005  : En décembre 2004, Groupe Canal+ et France Télécom ont annoncé la signature d'un accord portant sur la cession de leurs activités câble au fonds d'investissement Cinven et au câblo-opérateur Altice. Cette opération, soumise à l'approbation de la commission européenne, a été finalisée le 31 mars 2005.

          A l'issue de l'opération, Groupe Canal+ conserve environ 20 % dans le nouvel opérateur ainsi constitué. La part du prix de cession revenant à Groupe Canal+ s'est élevée à 96 millions d'euros (incluant les ajustements relatifs au nombre de réseaux effectivement transférés) en valeur d'entreprise. Net des frais de cession et d'un prêt consenti pour 37 millions d'euros par Groupe Canal+ au nouvel opérateur, la part du prix de cession revenant à Groupe Canal+ s'est élevée à 56 millions d'euros. En outre, au 30 juin 2005, une avance de 28 millions d'euros en compte courant consentie à NC Numéricâble est en cours de remboursement. Compte tenu de l'ajustement de la valeur réalisé en 2004, le résultat de cession est immatériel.

          1.1.5. Groupe Canal+  : MultiThématiques - février 2005  : En janvier 2005, Groupe Canal+ et groupe Lagardère ont annoncé la signature d'un accord, afin de dénouer leurs participations croisées dans MultiThématiques (ainsi détenue à 100 % par Groupe Canal+) et Lagardère Thématiques. Cette opération, soumise à l'examen des autorités de la concurrence française, a été finalisée le 11 février 2005 et a généré une augmentation de l'endettement financier net de 20 millions d'euros et a généré une plus-value de 26 millions d'euros.

          1 2. Autres opérations  :

          1.2.1. IACI sort de VUE. IACI et Vivendi Universal mettent fin à leur litige - juin 2005  : Le 7 juin 2005, Vivendi Universal, NBC Universal (NBCU) et InterActiveCorp (IACI) ont dénoué les participations de IACI dans VUE grâce à l'acquisition par NBCU des actions ordinaires et préférentielles détenues par IACI dans VUE. Cette opération a été financée par (i) un apport en numéraire de 160 millions de dollars de Vivendi Universal, par le truchement de sa filiale Universal Studios Holding Corp (ii) la vente des treasuries (titres de dette de l'Etat fédéral américain qui comprennent les bons du Trésor et les obligations à moyen et long terme) contre garantissant les actions préférentielles A Vue et (iii) l'échange des 56,6 millions d'actions IACI garantissant les droits de vente/achat relatifs aux actions préférentielles B Vue. En conséquence de cet échange, Vivendi Universal a renoncé à l'éventuel bénéfice après impôt de l'accroissement du cours de bourse de IACI au delà de 40,82 dollars par action en mai 2022. Il est mis fin aux obligations de Vivendi Universal de couvrir le coût après impôts de 94,56 % des dividendes de 3,6 % par an sur les actions préférentielles B Vue et de verser jusqu'à 520 millions de dollars à NBCU pour toute perte pouvant résulter de la cession des parcs à thèmes.

          Dans le cadre de cette opération, Vivendi Universal et IACI ont convenu de mettre un terme définitif à l'action en justice les opposant. En outre, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont convenu de reporter d'une année, soit respectivement à janvier 2007 et mai 2010, les dates à partir desquelles, d'une part, Vivendi Universal pourra exercer son droit de monétiser progressivement sa participation dans NBCU, à valeur de marché, et d'autre part, GE pourra exercer son droit d'achat sur la participation Vivendi Universal dans NBCU.

          Cette opération a généré au compte de résultat un impact positif de 194 millions d'euros au premier semestre 2005.

          1.2.2. Situation d'Elektrim Telekomunikacja  : Compte tenu de l'aléa juridique que font peser sur la propriété des titres PTC détenus par Elektrim Telekomunikacja (Telco) les procédures contentieuses opposant Telco, Vivendi Universal, Deutsche Telekom et Elektrim, Vivendi Universal consolide par mise en équivalence Telco sur la base de comptes dans lesquels la participation dans PTC n'est plus consolidée. En conséquence, la quote-part de Vivendi Universal dans le résultat de Telco est nulle au 30 juin 2005 (contre un profit de 79 millions d'euros au 30 juin 2004). Se reporter à la note 11 3 «  Mise en équivalence d'Elektrim Telekomunikacja  » dans l'annexe aux états financiers consolidés au 30 juin 2005.

         

        2. -- Résultats des premiers semestres 2005 et 2004 - IFRS.

          2.1. Analyse des résultats  :

         

        Compte de résultat consolidé (a) Compte de résultat ajusté (a)  
        (En millions d'euros, sauf données par action) Premiers semestres clos le 30 juin Premiers semestres clos le 30 juin
        2005 2004 2005 2004
        Chiffres d'affaires 9 131 8 406 9 131 8 406 Chiffres d'affaires
        Coût des ventes     - 4 388     - 4 346     - 4 438     - 4 346 Coût des ventes
        Marge brute 4 693 4 060 4 693 4 060 Marge brute
        Résultat d'exploitation 1 994 1 491 1 994 1 491 Résultat d'exploitation
        Autres produits des activités ordinaires 42 51 42 51 Autres produits des activités ordinaires
        Autres charges des activités ordinaires - 154 - 9      
        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence     172     163     172     163 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence
        Résultat des activités ordinaires 2 054 1 696 2 208 1 705 Résultat des activités ordinaires
        Coût du financement - 101 - 273 - 101 - 273 Coût du financement
        Autres charges et produits financiers     258     - 370                    
        Résultat financier     157     - 643     - 101     - 273 Résultat financier
        Résultat avant impôt et activités abandonnées 2 211 1 053 2 107 1 432 Résultat avant impôt et activités abandonnées
        Impôt     - 385     - 555     - 392     - 564 Impôt
        Résultat net des activités 1 826 498 1 715 868 Résultat net des activités
        Résultat net des activités abandonnées (b)     - 34     898                    
        Résultat net 1 792 1 396 1 715 868 Résultat net ajusté
        Dont         Dont
            Résultat net, part du groupe 1 260 844 1 162 344 Résultat net ajusté, part du groupe
            Intérêts minoritaires 532 552 553 524 Intérêts minoritaires
                       
        Résultat net, part du groupe par action (en euros) 1,10 0,74 1,01 0,30 Résultat net ajusté, part du groupe par action (en euros)
        Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros) 1,09 0,74 1,01 0,30 Résultat net ajusté, part du groupe dilué par action (en euros)
          (a) Pour une réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté, part du groupe, se référer à la note 7 aux Etats financiers consolidés des comptes au 30 juin 2005.
          (b) Intègre 72 % du résultat net généré par Cegetel. Suite au rapprochement entre Cegetel et neuf telecom, annoncé en mai 2005 et finalisé en août 2005, l'activité fixe de SFR est une activité cédée en application de la norme IFRS 5. Sur le premier semestre 2004, intègre aussi 80 % du résultat net généré par VUE sur la période (163 millions d'euros) ainsi que la plus-value de cession relative à VUE (739 millions d'euros). Se référer aux notes 1 3.6 et 6 aux Etats financiers consolidés des comptes au 30 juin 2005.

         

          Au premier semestre 2005, le résultat net, part du groupe s'est amélioré significativement à 1,260 millions d'euros (soit 1,10 € par action et 1,09 € par action dilué) contre 844 millions d'euros au premier semestre 2004 (soit 0,74 € par action et 0,74 € par action dilué).

          Au premier semestre 2005, le résultat net ajusté, part du groupe de Vivendi Universal est un bénéfice de 1,162 millions d'euros (soit 1,01 € par action et 1,01 € par action dilué) comparé à un bénéfice de 344 millions d'euros au premier semestre 2004 (soit 0,3 € par action et 0,3 € par action dilué). Il correspond au résultat net, part du groupe hors les autres charges des activités ordinaires (- 154 millions d'euros au premier semestre 2005 contre - 9 millions d'euros au premier semestre 2004), les autres charges et produits financiers (+258 millions d'euros au premier semestre 2005 contre - 370 millions d'euros au premier semestre 2004), le résultat net des activités abandonnées (- 34 millions d'euros au premier semestre 2005 contre +898 millions d'euros au premier semestre 2004) ainsi que l'impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires au titre de ces ajustements (+28 millions d'euros au premier semestre 2005 contre - 19 millions d'euros au premier semestre 2004). L'amélioration du résultat net ajusté, part du groupe de 818 millions d'euros est due aux éléments positifs suivants  :

          -- +503 millions d'euros liés à la croissance du résultat d'exploitation, notamment grâce au retour à l'équilibre de Vivendi Universal Games (+181 millions d'euros), la rentabilité toujours soutenue chez SFR (+143 millions d'euros) et la restauration de la croissance chez UMG (+119 millions d'euros)  ;

          -- +172 millions d'euros liés à la réduction du coût du financement induite par la diminution de l'encours moyen des emprunts ainsi que par l'amélioration des conditions de financement, grâce notamment au retour à la catégorie d'investissement (Investment Grade)  ;

          -- +172 millions d'euros liés à la diminution de la charge d'impôt. L'augmentation de la charge d'impôt liée à l'amélioration des résultats a été plus que compensée par l'incidence positive du régime du bénéfice mondial consolidé au premier semestre 2005 (+250 millions d'euros)  ;

          -- +9 millions d'euros liés principalement à l'augmentation de la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

          Ceux-ci ont été partiellement compensés par  :

          -- - 29 millions d'euros liés à l'accroissement de la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires  ;

          -- - 9 millions d'euros liés à la réduction des autres produits des activités ordinaires  ;

          -- Analyse des principales lignes du compte de résultat, présenté dans les Etats financiers consolidés  :

            -- Chiffre d'affaires  : Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires consolidé de Vivendi Universal s'est élevé à 9 131 millions d'euros contre 8 406 millions d'euros au premier semestre 2004.

          En base comparable, le chiffre d'affaires a augmenté de 7 % (8 % à taux de change constant) pour atteindre 9 086 millions d'euros contre 8 479 millions d'euros. L'ensemble des métiers du groupe a contribué à cette amélioration.

          Pour une analyse du chiffre d'affaires par métier, se référer à la section 3 «  Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation par métier des premiers semestres 2005 et 2004  »  ;

            -- Résultat d'exploitation  : Au premier semestre 2005, le résultat d'exploitation de Vivendi Universal s'est élevé à 1 994 millions d'euros contre 1 491 millions d'euros au premier semestre 2004.

          Cette augmentation de 34 % s'explique par la hausse du chiffre d'affaires (particulièrement SFR, Maroc Telecom et Vivendi Universal Games), associée à la bonne maîtrise des coûts au sein du groupe (principalement SFR, Vivendi Universal Games et UMG), la diminution des coûts de restructuration (notamment chez UMG et Vivendi Universal Games). Enfin, le résultat d'exploitation du premier semestre 2004 comprenait des coûts non récurrents liés à l'abandon de certains produits et aux dépréciations de certains titres chez Vivendi Universal Games.

          En base comparable, le résultat d'exploitation augmente de 31 % (31 % à taux de change constant), pour atteindre 1 966 millions d'euros contre 1 503 millions d'euros au premier semestre 2004.

          Pour une analyse du résultat d'exploitation par métier, se référer à la section 3 «  Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation par métier des premiers semestres 2005 et 2004  ».

            -- Autres charges et produits des activités ordinaires  : Au premier semestre 2005, les autres charges et produits des activités ordinaires se sont élevés à - 112 millions d'euros contre 42 millions d'euros au premier semestre 2004.

          Au premier semestre 2005, les autres charges des activités ordinaires se sont élevées à - 154 millions d'euros contre - 9 millions d'euros au premier semestre 2004. Au premier semestre 2005, elles comprennent essentiellement l'incidence d'ajustements bilanciels liés à l'opération NBC-Universal (- 124 millions d'euros).

          Au premier semestre 2005, les autres produits des activités ordinaires se sont élevés à 42 millions d'euros contre 51 millions d'euros au premier semestre 2004. Au premier semestre 2005, ils comprennent principalement les dividendes reçus des sociétés non consolidées, soit 25 millions d'euros (contre 14 millions d'euros au premier semestre 2004) et 17 millions d'euros d'intérêts reçus au titre des créances financières à long terme (contre 37 millions d'euros au premier semestre 2004).

            -- Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence  : Au premier semestre 2005, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence s'est élevée à 172 millions d'euros contre 163 millions d'euros au premier semestre 2004. La quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence comprenait 6 mois du résultat de NBC Universal au premier semestre 2005 (188 millions d'euros) contre 50 jours au premier semestre 2004 soit une augmentation de 118 millions d'euros compensée par l'absence de contribution d'Elektrim Telekomunikacja au premier semestre 2005 (contre une quote-part de profit de 79 millions d'euros au 30 juin 2004).

            -- Coût du financement  : Au premier semestre 2005, le coût du financement s'est élevé à - 101 millions d'euros contre - 273 millions d'euros au premier semestre 2004. L'encours moyen des emprunts (calculée sur une base quotidienne) a diminué à 6,8 milliards d'euros au premier semestre 2005, contre 11,4 milliards d'euros au premier semestre 2004. Cette diminution reflète principalement l'incidence du plan de cession d'actifs, en particulier la cession de VUE à NBC Universal en mai 2004.

          Au premier semestre 2005, le coût de l'encours moyen des emprunts s'est établi à 3,61 %, en forte baisse par rapport au premier semestre 2004 (5,26 %). La diminution des intérêts résulte de l'effet conjugué du remboursement de l'encours des obligations à haut rendement (83 % en juin 2004 et le solde en janvier 2005) financé par le numéraire reçu dans le cadre de l'opération NBC-Universal et de la renégociation des marges sur les encours bancaires permise au cours de l'année 2004 et au début de l'année 2005 par l'amélioration du crédit de Vivendi Universal revenu en catégorie d'investissement (Investment Grade) pour Fitch (à BBB- le 12 mai 2004), Standard & Poor's (à BBB- le 1er juin 2004) et Moody's (à Baa3 le 22 octobre 2004). Se référer à la section 4 «  Liquidité  ».

          Au premier semestre 2004, le coût du financement intégrait en outre 41 millions d'euros de charges d'intérêt relatives aux swaps de taux (contre 7 millions d'euros au premier semestre 2005). Vivendi Universal a finalisé le débouclage des swaps de taux sans contrepartie en mars 2005  ; ils représentaient une charge de 84 millions d'euros au titre de l'exercice 2004  ;

            -- Autres charges et produits financiers  : Au premier semestre 2005, les autres produits financiers se sont élevés à 258 millions d'euros, contre des autres charges financières de - 370 millions d'euros au premier semestre 2004.

          Les autres charges et produits financiers intègrent principalement les variations de la valeur des instruments dérivés et le coût amorti sur les emprunts (dont primes encourues sur remboursement anticipé des emprunts et sur le dénouement d'instruments dérivés), ainsi que les résultats de cession d'activités ou d'investissements financiers.

          (1) Pour une définition de la base comparable, se référer à la section 3 2 «  Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation par métier en base comparable des premiers semestres 2005 et 2004  ».

          -- Coût amorti sur les emprunts (dont primes encourues sur remboursement anticipé)  : Au premier semestre 2005, le coût amorti sur les emprunts est une charge de - 124 millions d'euros (contre - 427 millions d'euros sur la même période en 2004). Cette amélioration s'explique par l'ampleur des remboursements anticipés d'emprunts intervenus sur le premier semestre 2004 après l'opération NBC - Universal, qui ont induit des coûts exceptionnels en 2004 et par ailleurs, un moindre coût récurrent en 2005 du fait de la réduction de l'encours d'emprunts  :

            -- Les primes encourues lors du remboursement par anticipation des emprunts obligataires représentent une charge de - 77 millions d'euros au 30 juin 2005, contre - 305 millions d'euros au 30 juin 2004, qui correspond à la prime (y compris intérêts courus) liée au remboursement anticipé en juin 2004 de 83 % des obligations à haut rendement. Sur le premier semestre 2005, elles comprennent une charge de - 50 millions d'euros encourue lors du remboursement fin janvier 2005 du solde de ces obligations. En outre, le remboursement anticipé de l'emprunt obligataire échangeable en actions Vinci courant mars 2005 s'est traduit par une charge de - 27 millions d'euros  ;

            -- Le coût amorti sur les emprunts représente une charge de - 32 millions d'euros sur le premier semestre 2005 (contre - 122 millions d'euros au 30 juin 2004, dont une charge exceptionnelle de - 53 millions d'euros du fait du remboursement des lignes de crédit après l'opération NBC - Universal).

          -- Variations de la valeur des instruments dérivés  : Au premier semestre 2005, l'appréciation des instruments dérivés représente un profit de +131 millions d'euros. Sur la même période en 2004, leur dépréciation représentait une charge de - 37 millions d'euros. Cette évolution s'explique par  :

            -- l'appréciation du collar sur 5 % du capital de Veolia Environnement (+72 millions d'euros), qui a été mis en place en décembre 2004  ;

            -- l'appréciation de l'option incluse dans l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable (+73 millions d'euros, contre une dépréciation de - 59 millions d'euros au premier semestre 2004)  ;

            -- la moindre dépréciation de l'Option de vente consentie à la SNCF sur 35 % du capital de Cegetel SAS (- 14 millions d'euros au 30 juin 2005, contre - 35 millions au 30 juin 2004)  ;

            -- en outre, sur le premier semestre 2004, les dépréciations étaient partiellement compensées par l'appréciation des swaps de taux d'intérêt sans contrepartie (+37 millions d'euros) et l'appréciation des options d'achat vendues en décembre 2002 sur les actions Veolia Environnement (+26 millions d'euros).

          -- Résultats sur cession d'activités et d'investissements financiers  : Au premier semestre 2005, les plus ou moins-values de cession d'activités ou d'investissements financiers comprennent principalement l'impact positif lié au débouclage de la participation d'IACI dans VUE (194 millions d'euros) et le résultat sur la cession de la participation dans Lagardère Thématiques (+26 millions d'euros). Au premier semestre 2004, elles comprenaient principalement l'impact des cessions de Kencell (+39 millions d'euros), de Sportive (+29 millions d'euros), ainsi que l'incidence de l'arrêt des activités Internet (+34 millions d'euros)  ;

          -- Impôt  : Au premier semestre 2005, l'impôt sur les résultats est une charge de - 385 millions d'euros contre - 555 millions d'euros au premier semestre 2004.

          -- Le 23 décembre 2003, Vivendi Universal a sollicité auprès du ministère des finances son agrément au régime fiscal dit du «  Bénéfice mondial consolidé  ». Il a été admis à ce régime par décision en date du 22 août 2004, notifiée le 23 août 2004, pour une durée de 5 ans avec effet à compter du 1er janvier 2004. L'incidence de cet agrément dans le résultat fiscal du premier semestre 2005, soit 250 millions d'euros, correspond à environ la moitié de l'économie d'impôts attendue sur l'exercice 2006, en se fondant sur la prévision budgétaire. En 2004, l'incidence du Bénéfice mondial consolidé a été comptabilisée au troisième trimestre suite à l'agrément obtenu le 22 août 2004.

          -- Hors incidence positive du Bénéfice mondial consolidé au premier semestre 2005 la charge d'impôt s'est accrue au premier semestre 2005 du fait de la progression du résultat avant impôt des métiers, en particulier SFR.

          -- Résultat net des activités abandonnées  : Au premier semestre 2005, le résultat net des activités abandonnées est une perte de - 34 millions d'euros et correspond exclusivement à 72 % des charges et produits générés sur la période par Cegetel, activité cédée (les 28 % résiduels sont classés en quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence).

          -- Au premier semestre 2004, le résultat net des activités abandonnées était un profit de 898 millions d'euros reflétant essentiellement l'incidence de la cession de VUE intervenue le 11 mai 2004. Cette dernière était composée de 80 % des charges et produits générés par VUE sur la période, soit 163 millions d'euros (les 20 % résiduels étant classés en quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence) et la plus-value de cession réalisée (739 millions d'euros).

          -- Se référer à la note 6 aux Etats financiers consolidés.

          -- Intérêts minoritaires  : Au premier semestre 2005, la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires, principalement de SFR et de Maroc Telecom, s'est élevé à 532 millions d'euros contre 552 millions d'euros au premier semestre 2004, soit une diminution de 4 %. Cette diminution reflète principalement l'effet de l'acquisition de 16 % supplémentaires du capital de Maroc Telecom par Vivendi Universal en janvier 2005.

          2.2. Perspectives 2005 et 2006. -- Le 13 septembre 2005, Vivendi Universal a annoncé qu'il dépassera l'objectif préalablement communiqué pour l'année 2005 d'un résultat net ajusté d'au moins 1,8 milliard d'euros. Vivendi Universal a confirmé l'intention déjà annoncée de proposer la distribution d'un dividende de 50 % du résultat net ajusté.

         

        3. -- Chiffres d'affaires et résultat d'exploitation par métier

        des premiers semestres 2005 et 2004 - IFRS.

          3.1. Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation par métier publiés des premiers semestres 2005 et 2004  :

          Tableau voir version PDF

          3.2. Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation par métier en base comparable des premiers semestres 2005 et 2004. -- La base comparable illustre essentiellement l'impact des cessions intervenues en 2004 (principalement Canal+ Benelux, les clubs de vente par correspondance d'UMG, Kencell et Monaco Telecom), des cessions intervenues en 2005 (principalement NC Numéricâble) et tient compte de la consolidation par intégration globale de participations dans des sociétés de distribution par SFR et de Mauritel par Maroc Telecom, comme si ces transactions s'étaient produites au 1er janvier 2004. La base comparable inclut aussi, au titre de 2004, une estimation des ventes de mobile à mobile, au tarif 2005, pour le groupe SFR. Les résultats en base comparable ne sont pas nécessairement indicatifs de ce qu'auraient été les résultats combinés, si les événements en question s'étaient effectivement produits au 1er janvier 2004.

         

        (En millions d'euros) Base comparable
        Premiers semestres clos le 30 juin
        2005 2004  % Variation  % Variation à taux de change constant  
        Chiffre d'affaires  :        
            Universal Music Group 2 092 1 976 6 9
            Vivendi Universal Games 238 148 61 67
            Groupe Canal+ 1 652 1 651 0 - 1
            SFR (a) 4 239 3 922 8 8
            Maroc Telecom 877 779 13 14
            Activités non stratégiques et éliminations des opérations intragroupe (b)     - 12     3     na (*)     na (*)
              Total Vivendi Universal 9 086 8 479 7 8
        Résultat d'exploitation  :        
            Universal Music Group 142 52 x3 x3
            Vivendi Universal Games 13 - 168 na (*) na (*)
            Groupe Canal+ 170 194 - 12 - 13
            SFR (a) 1 340 1 197 12 12
            Maroc Telecom 341 317 8 9
            Holding & corporate - 67 - 111 40 39
            Activités non stratégiques (b)     27     22 23 27
              Total Vivendi Universal 1 966 1 503 31 31
          (*) na  : non applicable
          (a) Suite au rapprochement entre Cegetel et neuf télécom, annoncé en mai 2005 et finalisé en août 2005, l'activité fixe de SFR est considérée comme une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation publiés de SFR au titre de 2005 et 2004 excluent Cegetel et intègrent uniquement l'activité mobile (y compris les filiales de distribution).
          A compter du 1er janvier 2005, le chiffre d'affaires de SFR inclut les ventes de mobile à mobile, qui s'élèvent à 449 millions d'euros au titre du premier semestre 2005. La base comparable 2004 inclut une estimation des ventes de mobile à mobile 2004 au tarif 2005, soit 417 millions d'euros au titre du premier semestre 2004.
          (b) Comprend Vivendi Telecom International, Vivendi Valorisation et les autres activités non stratégiques.

         

          3.3. Commentaires sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation des activités  :

          -- Universal Music Group (UMG) (Intérêt économique de Vivendi Universal  : 92 %)  :

            -- Chiffre d'affaires  : Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires d'UMG s'élève à 2 092 millions d'euros, en hausse de 9 % en base comparable (2) à taux de change constant, reflétant les très fortes ventes en Amérique du Nord et la croissance en Allemagne, au Royaume Uni, en Australie et en Amérique Latine. Les ventes de musique en ligne (incluant la téléphonie mobile) représentent 4,9 % du chiffre d'affaires total d'UMG.

          Parmi les meilleures ventes figurent les nouveaux albums de 50 Cent, Mariah Carey, The Game et Black Eyed Peas et les albums de Gwen Stefani, The Killers et Akon, sortis en 2004 et dont les ventes restent soutenues. Parmi les meilleures ventes régionales figurent les albums de Mylène Farmer, Chimène Badi et Schnappi en Europe, Ivete Sangalo et Juanes en Amérique Latine et Spitz en Asie.

          Aux Etats-Unis, les ventes totales d'albums estimées par SoundScan (3) ont baissé de 7,6 %  ; cependant, UMG affiche des performances significativement supérieures au marché avec une augmentation de ses ventes de 9,3 %, entraînant une hausse de 5 points de sa part de marché, à 32,0 %.

          Parmi les sorties prévues au deuxième semestre 2005 figurent les nouveaux albums d'Andrea Bocelli, Ashlee Simpson, Blink 182, Bon Jovi, Dr. Dre, Enrique Iglesias, Hoobastank, Jamie Cullum, Jay Z, Kanye West, Ludacris, Mary J. Blige, Masaharu Fukuyama, McFly, Michel Sardou, Nickelback, Rammstein, Sheryl Crow et Texas.

          -- Résultat d'exploitation  : Au premier semestre 2005, le résultat d'exploitation s'est élevé à 142 millions d'euros en hausse de 178 % par rapport au premier semestre 2004 en base comparable à taux de change constant. Cette importante progression reflète l'amélioration des marges réalisée par des volumes de ventes, physiques et numériques, en hausse et la poursuite de la réduction des coûts de restructuration, partiellement compensée par des dépenses marketing en hausse.

          -- Vivendi Universal Games (VUG) (Intérêt économique de Vivendi Universal  : 99 %)  :

            -- Chiffre d'affaires  : Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires de Vivendi Universal Games s'établit à 238 millions d'euros en progression de 61 % par rapport à l'année précédente (en hausse de 67 % à taux de change constant).

          Cette amélioration s'explique par le succès de World of Warcraft, jeu de rôles en ligne multi joueurs par abonnement (massively multiplayeronline role-playing game - MMORPG), ainsi que par le lancement, au premier trimestre 2005, de Robots, le jeu pour enfants inspiré du film Robots créé par Fox.

          World of Warcraft, dont le lancement commercial a été un succès en Europe, en Corée et en Chine continue d'être le jeu de sa catégorie à la croissance la plus rapide, avec plus de 2 millions de clients à travers les activités gérées directement en Amérique du Nord, en Europe et en Corée, et de 1,5 million de clients payants en Chine (au mois de juillet, avec un lancement commercial le 7 juin 2005) gérés conjointement avec le partenaire local The9.

          Parmi les autres meilleurs titres du premier semestre 2005 figurent les nouveaux jeux Empire Earth 2 et SWAT 4 ainsi que la poursuite des ventes de Half-Life 2 et Simpson's  : Hit & Run.

            -- Résultat d'exploitation  : Au premier semestre 2005, le résultat d'exploitation de Vivendi Universal Games s'est élevé à 13 millions d'euros contre une perte de 168 millions d'euros au premier semestre 2004. Cette amélioration significative reflète l'impact combiné sur les marges de l'accroissement des ventes nettes et de la réduction des charges d'exploitation grâce au plan de redressement mis en oeuvre en 2004. Le résultat d'exploitation du premier semestre 2005 bénéficie également du succès massif de Word of Warcraft (4 millions de joueurs à la fin août 2005) et de la forte progression des abonnements qui génère des marges plus élevées.

          Le résultat d'exploitation du premier semestre 2004 comprenait environ 90 millions d'éléments non récurrents liés aux coûts de restructuration, à l'abandon de certains produits et aux dépréciations («  Write-offs  ») de certains titres.

          (2) La base comparable illustre l'impact de la cession des clubs de vente par correspondance d'UMG au Royaume Uni et en France comme si ces opérations s'étaient produites le 1er janvier 2004.

          (3) Données Nielsen SoundScan du 1er janvier au 3 juillet 2005. Vivendi Universal ne peut-être tenu pour responsable de l'exactitude des données fournies par Nielsen SoundScan.

          -- Groupe Canal+ (intérêt économique de Vivendi Universal  : 100 %)  :

            -- Chiffre d'affaires  : Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires de groupe Canal+ pour le premier semestre s'est établi à 1 697 millions d'euros. En base comparable (4), le chiffre d'affaires est stable par rapport au premier semestre 2004.

          Le chiffre d'affaires du coeur de métier de groupe Canal+, l'activité de télévision à péage en France, a progressé de 2 % en base comparable. Le chiffre d'affaires de Canal+ est en hausse par rapport à la même période en 2004 grâce à la croissance de son portefeuille et à une augmentation des recettes publicitaires résultant de la hausse de l'audience et de l'évolution positive des indicateurs d'image.

          En terme de nouveaux abonnements, ce semestre est le meilleur premier semestre depuis 1991 avec près de 250 000 nouveaux abonnements à la chaîne. Cela souligne la dynamique commerciale des offres de Canal+, en particulier de Canal+ Le Bouquet qui a représenté plus de 50 % des nouveaux abonnements réalisés en juin 2005. De son côté, Canalsat a augmenté son chiffre d'affaires par rapport à la même période en 2004. En janvier 2005, son portefeuille a dépassé les 3 millions d'abonnements. Quant aux offres de télévision par ADSL de groupe Canal+, Canal+ Le Bouquet et Canalsat, elles ont également réalisé de très bonnes performances avec un portefeuille qui s'établit à près de 100 000 abonnements à la fin du mois de juin 2005.

          En base comparable, le portefeuille total d'abonnements est passé de 7,72 millions d'abonnements en juin 2004 à 7,96 millions en juin 2005.

          Les bonnes performances des activités de groupe Canal+ en Pologne sur la période sont largement dues à la croissance du portefeuille et à l'amélioration du taux de résiliation.

          Le chiffre d'affaires de l'activité cinéma de groupe Canal+ a diminué en raison du recentrage sur les activités à forte rentabilité et des bonnes performances réalisées lors de la même période en 2004. La fin du premier semestre 2005 a été marquée par les sorties en salle des films «  Million Dollar Baby  » de Clint Eastwood, «  Les Poupées russes  » de Cédric Klapisch, «  L'interprète  » de Sydney Pollack, «  Kingdom of Heaven  » de Ridley Scott ainsi que les sorties DVD de «  Comme une image  » de Agnès Jaoui et de «  Bridget Jones  : l'âge de raison  » de Beeban Kidron.

          Les principales sorties prévues pour le reste de l'année sont «  Shaun of the Dead  » d'Edgar Wright, «  Gabrielle  » de Patrice Chéreau, «  L'Anniversaire  » de Diane Kurys ainsi que les sorties DVD de «  Million Dollar Baby  » de Clint Eastwood, «  Les Poupées russes  » de Cédric Klapisch, «  Vera Drake  » de Mike Leigh, «  Le Couperet  » de Costa-Gavras, «  De Caunes Garcia, Vol. 2  », «  Eric Ké Ramzy Nouveau spectacle  » et la réédition de «  Angel Heart  » d'Alan Parker.

            -- Résultat d'exploitation  : Au premier semestre 2005, le résultat d'exploitation de groupe Canal+ s'établit à 198 millions d'euros. Ce résultat d'exploitation, en ligne avec le budget, est en légère baisse par rapport à la même période l'année précédente.

          Cette évolution reflète la stratégie d'investissement du groupe, particulièrement dans le domaine commercial et marketing. Sur les six premiers mois de l'année, avant même la reprise du championnat de ligue 1 dont le groupe Canal+ détient les droits exclusifs, les recrutements sur Canal+ et CanalSat atteignent 450 000, en hausse de 16 % par rapport au premier semestre 2004.

          Quant au résultat d'exploitation de l'activité cinéma du groupe, il a été affecté par des effets temporaires de calendrier avec un transfert au deuxième semestre des principales sorties de film.

          -- SFR (intérêt économique de Vivendi Universal  : 56 %)  :

            -- Chiffre d'affaires  : Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires s'élève à 4 239 millions d'euros, en hausse de 22 %. En base comparable (5), le chiffre d'affaires a progressé de 8 %, principalement sous l'effet de la croissance du parc d'une année à l'autre, d'une légère progression du revenu annuel moyen par client (6) (ARPU) et malgré l'impact de la baisse de 16,3 % du prix des appels en provenance d'un réseau fixe intervenue le 1er janvier 2005.

          Au cours du premier semestre, SFR a encore une fois fait preuve de son dynamisme commercial, et a renouvelé sa performance des années 2003 et 2004 en restant leader du marché français en ventes nettes avec 49 % de part de marché selon l'ARCEP (ex ART), grâce à 406 000 nouveaux clients. Le parc de SFR s'élève ainsi à 16,225 millions de clients, soit une croissance de 9 % par rapport à l'année dernière. SFR a accru sa part de marché sur le marché français de la téléphonie mobile à 35,8 % à fin juin 2005, contre 35,4 % à fin juin 2004.

          La progression à 62 % de la part des clients abonnés à la fin du premier semestre 2005 (contre 59 % à la fin du premier semestre 2004), a conduit à une progression de 7 % de l'AUPU (7) (usage moyen par client) total à 277 minutes par mois et à une croissance de 1 % de l'ARPU (revenu moyen par client) à 433 € (hors terminaison d'appel entre opérateurs mobiles) contre 429 € à fin juin 2004, et ce en dépit de la baisse des tarifs de terminaison d'appels en provenance d'un réseau fixe.

          Sur le plan commercial et afin d'accroître l'usage de la voix, SFR a lancé de nouvelles offres tarifaires dès avril 2005, incluant des communications illimitées vers trois autres clients SFR.

          Suite au lancement réussi des services de 3G en novembre 2004, SFR comptait 156 000 clients 3G à la fin du mois de juin 2005 et a confirmé sa volonté de développer de nouveaux services de données, en particulier autour de la musique et de la télévision. SFR a conclu, entre autres, un accord avec Canalsat pour le lancement du premier bouquet de chaînes de télévision pour le mobile en juin 2005, et, en juillet 2005, un accord stratégique majeur avec Universal Music Group pour la distribution des contenus musicaux sur téléphones mobiles.

          Le chiffre d'affaires net des services de données (8) a progressé de manière significative et représente 12,7 % du chiffre d'affaires du réseau (hors terminaison d'appel) pour le premier semestre 2005 contre 10,5 % l'an passé, sous l'effet d'une augmentation de 25 % du nombre de SMS, d'une multiplication par 2,5 des MMS envoyés par les clients SFR et du succès confirmé de Vodafone livel qui compte aujourd'hui 3 193 000 clients contre 1 073 000 fin juin 2004. Ceci a contribué à la croissance de 25 % de l'ARPU des services de données à 55 €, ce qui situe SFR au niveau des grands européens.

            -- Résultat d'exploitation  :

          Au cours du premier semestre de 2005, le résultat d'exploitation de SFR a progressé de 12 % pour s'établir à 1 340 millions d'euros, sous l'effet de la croissance de 9 % du chiffre d'affaires réseau (hors refacturation des terminaisons d'appel entre opérateurs mobiles), de coûts d'acquisition et de fidélisation des clients stables à 10,9 % du chiffre d'affaires réseau (hors terminaison d'appel) et d'un contrôle rigoureux des autres coûts.

          -- Maroc Telecom (Intérêt économique de Vivendi Universal  : 51 %)  :

            -- Chiffre d'affaires  : Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires s'établit à 877 millions d'euros, en progression de 17 % par rapport au premier semestre 2004 (+14 % à taux de change constant en base comparable (9) grâce notamment à la performance de ses activités mobile et Internet.

          Le chiffre d'affaires de l'activité Mobile s'établit à 538 millions d'euros, en hausse de 31 % par rapport au premier semestre 2004 (+27 % à taux de change constant sur une base comparable). En neutralisant l'impact de la hausse du tarif de terminaison d'appel international décidée par l'ANRT (intervenue le 1er janvier 2005) la croissance du chiffre d'affaires du premier semestre est de 25 % (+21 % à taux de change constant sur une base comparable). Cette croissance est principalement due d'une part à la poursuite de la croissance du parc (7,4 millions de clients, +35 % par rapport au premier semestre 2004), particulièrement marquée sur le premier semestre, avec un accroissement net du parc d'environ 1,1 million de clients, lié à une intensification des campagnes de communication et à l'introduction de nouvelles offres et d'autre part à une bonne tenue de l'ARPU (10) prépayé à 8,8 € (+4 % comparé à juin 2004 à taux de change constant, et - 3 %, à taux de change constant, en neutralisant la hausse du tarif de terminaison d'appel internationale intervenue au 1er janvier 2005) malgré le fort accroissement du parc.

          Le chiffre d'affaires de l'activité fixe et internet s'établit à 520 millions d'euros, en hausse de 7 % par rapport au premier semestre 2004 (+5 % à taux de change constant en base comparable), principalement sous l'effet de la croissance du parc clients fixe et des activités Internet haut débit et de la poursuite de la progression du trafic international entrant qui compensent la baisse de la facture moyenne voix.

          Le parc (11) fixe atteint 1,35 million de lignes (+3 % par rapport à fin juin 2004) grâce essentiellement à l'accroissement du parc de téléphonie publique. Le parc ADSL, stimulé par la baisse des prix opérée en mars 2005, poursuit son développement avec un peu plus de 135 000 accès à fin juin 2005 contre environ 60 000 à fin décembre 2004.

            -- Résultat d'exploitation  : Au premier semestre 2005, Maroc Telecom a réalisé un résultat d'exploitation de 341 millions d'euros, en hausse de 11 % par rapport au premier semestre 2004 (+9 % à taux de change constant en base comparable). La performance du chiffre d'affaires de 17 % (+14 % à taux de change constant en base comparable) a été réduite par un complément de charge lié au plan de départ volontaire initié fin 2004 (28 millions d'euros). Sans cet élément non récurrent, la croissance du résultat d'exploitation est de 20 % (+18 % à taux de change constant en base comparable).

          -- Holding & Corporate  :

            -- Résultat d'exploitation  : Au premier semestre 2005, les pertes d'exploitation s'élèvent à 67 millions d'euros contre 111 millions d'euros au premier semestre 2004.

          (4) La base comparable illustre principalement l'impact des cessions de groupe Canal+ (Canal+ Bénélux en 2004, NC Numéricable en mars 2005) comme si ces opérations s'étaient produites le 1er janvier 2004.

          (5) La base comparable inclut une estimation des ventes de mobile à mobile au titre de 2004 au tarif 2005 et tient compte de la consolidation par intégration globale de participations dans des sociétés de distribution à compter du 1er janvier 2004.

          (6) L'ARPU se définit comme le chiffre d'affaires net des promotions et du chiffre d'affaires réalisé pour compte de tiers pour les services de contenu (y compris le chiffre d'affaires reversé pour les numéros spéciaux), hors roaming in et ventes d'équipements, divisé par le parc moyen de clients total ARCEP pour les douze derniers mois.

          (7) L'AUPU se définit comme la somme des volumes entrant et sortant de minutes «  voix  » divisé par le parc moyen de clients total ARCEP pour les douze derniers mois.

          (8) Le chiffre d'affaires data est dorénavant présenté net des ventes de services réalisés par SFR pour le compte de fournisseurs de contenu.

          (9) La base comparable illustre l'impact de la consolidation par intégration globale de Mauritel comme si elle s'était effectivement produite au 1er janvier 2004.

          (10) L'ARPU se définit comme le chiffre d'affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming in et ventes d'équipement, divisé par le parc de clients moyen de la période.

          (11) Hors Mauritel.

         

        4. -- Gestion des liquidités et ressources en capital.

          Note préliminaire. -- Vivendi Universal considère que l'«  endettement financier net  », agrégat à caractère non strictement comptable, est un indicateur pertinent de la mesure de l'endettement du groupe. L'endettement financier net est calculé par addition des emprunts et autres passifs financiers à long terme et à court terme tels que présentés au bilan consolidé, moins la trésorerie, telle que présentée au bilan consolidé, ainsi que les instruments financiers dérivés à l'actif et les dépôts en numéraire adossés à des emprunts (inclus au bilan consolidé dans la rubrique «  actifs financiers non courants  »).

          L'endettement financier net doit être considéré comme une information complémentaire qui ne peut pas se substituer aux emprunts et autres passifs financiers et à la trésorerie qui figurent au bilan consolidé ni à toute autre mesure de l'endettement à caractère strictement comptable. La direction de Vivendi Universal utilise l'endettement financier net dans un but informatif et de planification, ainsi que pour se conformer à certains des engagements du groupe.

          L'endettement financier net s'élève à 6 144 millions d'euros au 30 juin 2005, contre 4 724 millions d'euros au 31 décembre 2004 (incluant l'engagement ferme d'achat pour 1,1 milliard d'euros de 16 % supplémentaires dans Maroc Telecom). Son augmentation s'explique essentiellement par  :

          -- l'effet du rattrapage d'impôt de SFR (1 015 millions d'euros payés au premier semestre 2005, dont 628 millions d'euros au titre de l'exercice 2004), conséquence de la rationalisation de la structure juridique du groupe SFR Cegetel à fin 2003. Il faut noter qu'au 30 juin 2005, dans le cadre de l'agrément obtenu du bénéfice mondial consolidé, Vivendi Universal a constaté dans ses comptes une créance de 464 millions d'euros sur le Trésor public au titre de l'année fiscale 2004 et un produit à recevoir de 246 millions d'euros sur le Trésor public au titre du premier semestre 2005, soit au total une somme de 710 millions d'euros  ;

          -- les opérations de refinancement (281 millions d'euros), incluant le dénouement des swaps de taux d'intérêt sans contrepartie, le remboursement anticipé des obligations échangeables en actions Vinci et du solde des obligations à haut rendement  ;

          -- les opérations d'investissement (environ 500 millions d'euros), principalement la participation à l'augmentation de capital de NBCU dans le cadre du rachat des intérêts minoritaires dans VUE (130 millions d'euros) et le placement d'une partie de la trésorerie excédentaire (200 millions d'euros), à échéance novembre 2005  :

         

        (En millions d'euros) 30/06/05
        Emprunts Engagements d'achat d'intérêts minoritaires Instruments financiers dérivés et autres (a) Endettement financier net
        Emprunts et autres passifs financiers  :        
            A long terme 4 717 100 102 4 919
            A court terme 2 286 401 8 2 695
        Instruments financiers dérivés à l'actif     - 219 - 219
        Dépôts en numéraire adossés à des emprunts                       - 59     - 59
          7 003 501 - 168 7 336
        Trésorerie (y compris équivalents de trésorerie)           - 1 192
                6 144

         

         

        (En millions d'euros) 31/12/04
        Emprunts Engagements d'achat d'intérêts minoritaires Instruments financiers dérivés et autres (a) Endettement financier net
        Emprunts et autres passifs financiers  :        
            A long terme 4 497 414 446 5 357
            A court terme 1 723 1 103 16 2 842
        Instruments financiers dérivés à l'actif     - 257 - 257
        Dépôts en numéraire adossés à des emprunts                       - 59     - 59
          6 220 1 517 146 7 883
        Trésorerie (y compris équivalents de trésorerie)           - 3 159
                4 724
          (a) Les «  Autres  » correspondent aux dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

         

          Au cours du premier semestre 2005, Vivendi Universal a augmenté le montant de son endettement financier net  :

         

        (En millions d'euros) Voir paragraphe Trésorerie Emprunts et autres (a) Impact sur l'endettement financier net
        Endettement financier net au 31 décembre 2004   - 3 169 7 883 4 724
                 
        Opérations d'exploitation 4 1 - 812 - - 812
        Opérations d'investissement 4 2 2 266 - 1 240 1 026
        Opérations de financement 4 3 541 663 1 204
        Effet de change       - 28     30     2
        Variation de l'endettement financier net au premier semestre 2005       1 967     - 547     1 420
        Endettement financier net au 30 juin 2005   - 1 192 7 336 6 144
          (a) Les «  autres  » comprennent les engagements d'achat d'intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés ainsi que les dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

         

          4.1. Opérations d'exploitation. -- Les flux nets de trésorerie opérationnels (12) s'élèvent à 2 061 millions d'euros au premier semestre 2005, contre 2 102 millions d'euros au premier semestre 2004. Les flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation s'élèvent à 812 millions d'euros au premier semestre 2005, contre 1 841 millions d'euros au premier semestre 2004, soit une baisse de 1 029 millions d'euros, s'expliquant par le rattrapage de paiement d'impôt chez SFR et l'attente du remboursement par le trésor du crédit d'impôt lié au bénéfice mondial consolidé.

          La génération des flux nets de trésorerie opérationnels par les métiers a couvert les dividendes versés aux actionnaires de Vivendi Universal (689 millions d'euros, dont 47 millions d'euros aux porteurs d'obligations remboursables en actions), les dividendes versés aux intérêts minoritaires (518 millions d'euros, principalement SFR et Maroc Telecom), ainsi que les intérêts nets et les impôts (hors effet exceptionnel) payés.

         

        (En millions d'euros) Premier semestre clos le 30 juin
        2005 2004  % Variation
        Chiffre d'affaires 9 131 8 406 9
        Charges d'exploitation hors amortis-
        sements        		     - 6 405     - 6 060 6
        Sous-total (EBITDA) 2 726 2 346 16
        Dépenses de restructuration payées - 61 - 86 - 29
        Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence  :      
            NBC Universal 129 224 - 42
            Autres     31     60 - 48
              160 284 - 44
        Investissements de contenus, nets  :      
            Paiements d'avances aux artistes - 251 - 244 3
            Recouvrement d'avances aux artistes     266     282 - 6
        Avances aux artistes, nettes chez UMG 15 38 - 61
        Acquisition de droits de diffusion de films et programmes audiovisuels - 283 - 241 17
        Consommation de droits de diffusion de films et programmes audiovisuels     239     255 - 6
        Droits de diffusion de films et programmes audiovisuels, nets chez Canal+ - 44 14 na
        Acquisition de droits de diffusion d'événements sportifs - 196 - 151 30
        Consommation de droits de diffusion d'événements sportifs     207     224 - 8
        Droits de diffusion d'événements sportifs, nets chez Canal+ 11 73 - 85
        Autres     7     - 20 na
          - 11 105 na
        Impôts payés  :      
            Impôts payés par SFR - 1 015 20 na
            Autres     - 269     - 239 13
              - 1 284 - 219 x6
        Intérêts nets payés - 101 - 241 - 58
        Primes payées dans le cadre de remboursements anticipés d'emprunts et dénouement d'instruments dérivés      
        Dénouement des swaps de taux d'intérêt sans contrepartie - 131   na
        Remboursement anticipé des obligations échangeables en actions Vinci - 109   na
        Remboursement anticipé des obligations à haut rendement     - 41     - 265 - 85
          - 281 - 265 6
        Autres éléments financiers - 73 22 na
        Autres éléments de la variation nette du besoin de fonds de roulement et autres     - 263     - 105 na
        Flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation     812     1 841 - 56
        Contribution à la réduction de l'endettement financier net - 812 - 1 841  

         

          (12) Flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation, après investissements industriels et avant intérêts nets et impôts payés. Pour une réconciliation des flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation aux flux nets de trésorerie opérationnels, se référer aux annexes de ce document.

          4.2. Opérations d'investissement. -- Au premier semestre 2005, les opérations d'investissement ont contribué à hauteur de 1 026 millions d'euros à l'augmentation de l'endettement financier net.

         

        (En millions d'euros) Se référer à la section Impact
        sur la trésorerie        		 Impact
        sur les emprunts et autres (a)        		 Impact sur l'endettement financier net
        Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (b)  :        
            Réseaux et systèmes chez SFR   370   370
            Réseaux et systèmes chez Maroc Telecom   118   118
            Autres       76       76
                564   564
        Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   - 74   - 74
        Acquisitions d'immobilisations financières  :        
            Acquisition de 16 % supplémentaires dans le capital de Maroc Telecom par Vivendi Universal (janvier) 1 1.2 1 112 - 1 100 12
            Dénouement des participations croisées dans Multithématiques  : achat par Canal+ des parts détenues par Lagardère (février) 1 1.5 20   20
            Prime payée sur le collar Veolia Environnement par Vivendi Universal (c)   23   23
            Autres (d)       83     - 14     69
                1 238 - 1 114 124
        Cessions d'autres immobilisations financières  :        
            Dénouement de la participation d'IACI dans VUE par Vivendi Universal (juin) 1 2.1 203   203
            NC Numéricâble, valeur d'entreprise (mars) 1 1.4 - 96   - 96
            NC Numéricâble, prêt et compte courant y compris intérêts (mars) 1 1.4 66   66
            Autres (d)       - 16     - 6     - 22
                157 - 6 151
        Variation des créances financières  :        
            Trésorerie placée à moins de 12 mois   200   200
            Autres       1              1
                201   201
        Activités détenues en vue de la vente   175 - 120 55
        (Cessions) acquisitions de valeurs mobilières de placement   3   3
        Autres              2              2
            Opérations d'investissement   2 266 - 1 240 1 026
          (a) Les «  Autres  » comprennent les engagements d'achat d'intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés ainsi que les dépôts en numéraire adossés à des emprunts.
          (b) Au premier semestre 2004, les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles s'élevaient à 520 millions d'euros dont SFR 292 millions d'euros et Maroc Telecom 112 millions d'euros.
          (c) En décembre 2004, Vivendi Universal et la Société générale ont conclu une opération dérivée portant sur un engagement notionnel représentant 5 % du capital de Veolia Environnement permettant à Vivendi Universal de bénéficier pendant une durée de 3 ans de l'appréciation du cours de l'action Veolia Environnement au-delà de 23,91 €. La prime due par Vivendi Universal à la Société générale au titre de cette option, payable par tiers sur trois ans à partir du 10 janvier 2005, a été enregistrée en autres actifs financiers pour sa valeur actualisée (68 millions d'euros).
          (d) Dont frais d'acquisition et de cession.

         

          4.3. Opérations de financement. -- Au premier semestre 2005, les opérations de financement ont contribué à hauteur de 1 204 millions d'euros à l'augmentation de l'endettement financier net. Vivendi Universal a poursuivi la restructuration de son endettement afin d'allonger la maturité de l'encours moyen des emprunts et de réduire leurs coûts. Se référer aux notes 14 et 15 aux Etats financiers consolidés au 30 juin 2005.

         

        (En millions d'euros) Impact sur la trésorerie Impact sur les emprunts et autres (a) Impact sur l'endettement financier net
        Mise en place des emprunts à long terme et autres passifs financiers à long terme      
        Vivendi Universal - emprunt obligataire de 630 millions d'euros (avril) (b) - 630 630  
        Vivendi Universal - emprunt obligataire de 600 millions d'euros (février) (c) - 600 600  
        Maroc Telecom - emprunt de 6 milliards de dirhams (janvier) (d) - 525 525  
        SFR - Prêt «  Revolving  » de 1,2 milliard d'euros - 500 500  
        Autres     - 4     4  
          - 2 259 2 259  
        Remboursement des emprunts à long terme et autres passifs financiers à long terme remboursements      
        Vivendi Universal - obligations remboursables en actions Vinci (mars) (b) 527 - 527  
        Vivendi Universal - obligations à haut rendement («  High Yield Notes  ») (janvier) (e) 394 - 394  
        Autres 45 - 45  
        Autres opérations de financement      
        Vivendi Universal - billet à ordre émis en faveur de USI (filiale de NBC Universal) (janvier)     573     - 573  
          1 539 - 1 539  
        Variation des emprunts à court terme et autres      
        Emprunts à court terme et autres SFR - billets de trésorerie - 166 166  
        Autres 59 - 59  
        Autres opérations de financement     62     - 46     16
          - 45 61 16
        (Cessions) acquisitions de titres d'autocontrôle 99   99
        Dividendes versés en numéraire par Vivendi Universal S.A. (mai) 689   689
        Dividendes versés en numéraire par les sociétés consolidées à leurs actionnaires minoritaires      
        SFR (mars et mai) (f) 278   278
        Maroc Telecom (juin) (g) 197   197
        Autres filiales     43              43
          518   518
        Instruments dérivés              - 118     - 118
        Opérations de financement 541 663 1 204

         

          (a) Les «  autres  » comprennent les engagements d'achat d'intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés ainsi que les dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

          (b) Le 6 avril 2005, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire de 630 millions d'euros à un taux de rendement de 3,755 %, échéance en avril 2010. Cet emprunt a permis d'allonger la maturité de l'encours moyen des emprunts et de rembourser par anticipation les obligations échangeables en actions Vinci émises en mars 2001 pour un montant de 527 millions d'euros et remboursables en mars 2006.

          (c) Le 15 février 2005, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à un taux de rendement de 3,9 %, échéance au 15 février 2012, afin de rembourser sans pénalité la dette de 780 millions de dollars mise en place le 11 mai 2004 auprès de NBC Universal qui expirait au plus tard en mai 2007. Cet emprunt obligataire a permis d'éteindre le dernier emprunt garanti de Vivendi Universal S.A.

          (d) Dans le cadre de l'acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom intervenue le 4 janvier 2005, une ligne de financement de 6 milliards de dirhams, soit 546 millions d'euros au 30 juin 2005, souscrit par la Société de Participation dans les Télécommunications (SPT), société marocaine détenue à 100 % par Vivendi Universal, qui détient désormais directement 51 % des titres de Maroc Telecom. Ce prêt est composé de deux tranches, l'une de 2 milliards à maturité 2007 et l'autre de 4 milliards à maturité 2012.

          (e) Le 21 janvier 2005, le solde des obligations à haut rendement a été remboursé pour un montant nominal de 394 millions d'euros (correspondant à 107 millions de dollars d'obligations émises en dollars et 316 millions d'euros d'obligations émises en euros), suite à la notification envoyée aux porteurs par Vivendi Universal en décembre 2004. A l'issue de cette opération, Vivendi Universal n'a plus aucune obligation à haut rendement. Vivendi Universal a en outre versé une prime aux détenteurs des obligations (41 millions d'euros) et des intérêts courus, correspondant à une sortie totale en numéraire de 437 millions d'euros.

          (f) Au premier semestre 2005, SFR a versé un dividende au titre de l'exercice 2004 de 629 millions d'euros, dont 278 millions ont été versés aux actionnaires minoritaires.

          (g) Au premier semestre 2005, Maroc Telecom a versé au titre de l'exercice 2004 de 399 millions d'euros, dont 197 millions ont été versés aux actionnaires minoritaires.

          -- Lignes de crédit non tirées au 30 juin 2005  : Le 29 avril 2005, afin de bénéficier des bonnes conditions du marché de la dette bancaire, Vivendi Universal a émis un crédit bancaire syndiqué de 2 milliards d'euros, dans le but de refinancer l'intégralité du crédit syndiqué de 2,5 milliards d'euros. Ce nouveau crédit syndiqué porte sur une durée de 5 ans (avril 2010) et pourra être prolongé de deux années supplémentaires, au plus tard à la fin de la deuxième année. Au 6 septembre 2005, date d'approbation des comptes du premier semestre 2005 par le directoire, ce crédit syndiqué n'était pas tiré  ;

          -- Autres financements mis en place  : Le 19 avril 2005, un prêt de 6 milliards de dirhams (546 millions d'euros au 30 juin 2005) a été mis en place par SPT auprès de la banque marocaine Attijari, avec comme sûreté la constitution d'un dépôt adossé à ce financement sous forme de gage espèce effectué par VTI de même montant, de même échéance et récupérable au fur et à mesure du remboursement de l'emprunt. Pour ces raisons, l'emprunt et le dépôt sont compensés dans le bilan consolidé de Vivendi Universal.

          Le 18 juillet 2005, SFR a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à un taux de rendement de 3,4 %, échéance en juillet 2012. Cet emprunt a permis à SFR de diversifier ses sources de financement et d'allonger la maturité de son endettement  ;

          4.4. Notation de la dette financière  :

          La notation de Vivendi Universal au 6 septembre 2005 est la suivante  :

         

        Agence de notation Date de notation Type de dette Notations Implication
        Standard & Poor's 27/07/05 Dette long terme corporate BBB Stable
            Dette court terme corporate A-2  
            Dette senior non garantie
        (unsecured)        		 BBB  
        Moody's 22/10/04 Dette long terme senior non
        garantie (unsecured)        		 Baa3 Positive
        (29/06/05)
        Fitch Ratings 10/12/04 Dette long terme senior
        non garantie (unsecured)        		 BBB Stable

         

          4.5. Description des covenants financiers. -- Vivendi Universal a mis en place un certain nombre d'emprunts ces dernières années afin de restructurer sa dette financière et d'améliorer les conditions de son financement.

          Dans ce cadre, Vivendi Universal et ses filiales SFR et Maroc Telecom sont sujets à certains covenants financiers qui leur imposent de maintenir différents ratios, décrits ci-dessous. Au 30 juin 2005, Vivendi Universal, SFR et Maroc Telecom étaient en conformité avec ces ratios financiers.

          Les emprunts obligataires émis par Vivendi Universal contiennent des clauses habituelles de cas de défaut et d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire.

          La ligne de crédit de 2,0 milliards d'euros, mise en place en avril 2005, contient des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi Universal certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d'opérations de cession et de fusion.

          En outre, son maintien est soumis au respect du ratio financier Endettement financier net (Financial Net Debt) sur EBITDA proportionnel (Proportionate EBITDA) qui doit être au maximum de 3 pendant la durée de l'emprunt.

          SFR, a aussi mis en place un certain nombre de financements afin notamment de rembourser l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros qui venait à échéance en juillet 2004 et de remplacer des crédits bancaires existants  :

          -- une ligne de crédit de 1,2 milliard d'euros a été souscrite par SFR en juillet 2004 pour une durée de 5 ans. Elle est assortie de clauses usuelles de défaut et de restrictions en matière de condition de sûretés et d'opérations de fusion et de cession. Son octroi est en outre conditionné au maintien de l'actionnariat actuel de SFR. Par ailleurs, SFR doit respecter un certain nombre de ratios financiers  :

            -- un ratio maximal d'endettement financier net sur EBITDA de 3,5

        sur 1  ;

            -- un ratio minimum de résultat d'exploitation sur les coûts nets du financement de 3 sur 1.

          Ces ratios sont calculés semestriellement.

          -- deux programmes de cession de créances commerciales de SFR d'un montant net global de 405 millions d'euros ont été mis en place le 11 mai 2004 pour une durée de 5 ans. Ils comprennent plusieurs cas d'amortissement anticipé si notamment le taux d'avoirs ou d'impayés dépasse un certain pourcentage, en cas de changement de contrôle de SFR, ainsi que des cas de défaut usuels. Par ailleurs, le renouvellement de ces deux financements est soumis à un certain nombre de conditions préalables, parmi lesquelles le respect d'un ratio d'endettement (endettement financier net/EBITDA) qui doit être inférieur à 3,5 à la fin de chaque semestre.

          Enfin, dans le cadre de l'acquisition des 16 % de Maroc Telecom intervenue le 4 janvier 2005, une ligne de financement de 6 milliards de dirhams a été mise en place par la Société de Participations dans les télécommunications (SPT), société marocaine détenue indirectement à 100 % par Vivendi Universal. Le prêt est composé de deux tranches, l'une de 2 milliards à maturité 2007 et l'autre de 4 milliards à maturité 2012. Vivendi Universal s'est porté caution solidaire de SPT au titre de ce prêt de 6 milliards de dirhams. L'acte de cautionnement solidaire contient les mêmes engagements de ratios financiers que ceux figurant dans le crédit syndiqué de 2,5 milliards d'euros, mis en place en mai 2004, à savoir  :

          -- ratio maximum de l'endettement financier net (Financial Net Debt) sur EBITDA proportionnel (Proportionate EBITDA)  : 2,8 sur 1 à compter du 31 décembre 2004  ;

          -- ratio minimum d'EBITDA proportionnel (Proportionate EBITDA) sur les coûts nets du financement (Net Financing Costs)  : 4,3 sur 1 le 31 décembre 2004 et 4,5 sur 1 à compter du 31 mars 2005.

          Le prêt comprend des restrictions en matière de constitution de sûretés et d'opérations d'acquisition et de restructuration et des clauses habituelles de cas de défaut ainsi que des cas de remboursement anticipé notamment en cas de changement d'actionnariat de l'emprunteur ou de non respect par Vivendi Universal des ratios financiers prévus dans le cautionnement.

          Nota  :

          Vivendi Universal S.A. n'a pas accès à la totalité de la trésorerie consolidée, notamment dans les cas suivants  : Les dividendes et autres montants distribués (y compris les paiements de frais financiers, remboursements de prêts, distributions de fonds propres ou autres paiements) par ses filiales sont soumis à certaines restrictions. Certaines filiales détenues à moins de 100 % ne peuvent pas mettre en commun leur trésorerie avec celle de Vivendi Universal et leurs autres actionnaires ont droit à une part des dividendes qu'elles versent. Ceci concerne notamment SFR et Maroc Telecom. Depuis le 1er janvier 2004, SFR a mis en oeuvre un programme de distribution de dividendes approuvé par les deux principaux actionnaires qui prévoit notamment la distribution de primes et de réserves et l'instauration d'un mécanisme d'acompte trimestriel sur dividendes. En outre, la capacité de ses filiales à distribuer certains montants peut également être affectée par certaines contraintes (règles de «  Financial assistance  », lois relatives à l'intérêt social et d'autres restrictions légales) dont le non respect entraînerait une obligation de remboursement immédiat des fonds reçus.

         

        5. -- Déclarations prospectives.

          Ce rapport inclut des «  Déclarations prospectives  » au sens de la section 27A du U.S. Securities Act de 1933 et de la section 21E du U.S. Securities Exchange Act de 1934. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations relatives aux plans, objectifs, buts, stratégies, événements futurs, ventes ou performances futures, investissements, besoins en financements, intentions ou plans de cessions, acquisitions, fonds et besoin en fonds de roulement, trésorerie disponible, arrivée à échéance des obligations liées aux dettes, évolution de la conjoncture et autres informations à caractère non historique de Vivendi Universal. Les «  Déclarations prospectives  » peuvent être identifiées par le contexte. A titre d'exemple les termes comme «  Estime  », «  S'attend  », «  Anticipe  », «  Projette  », «  Envisage  », «  A l'intention  », «  Est convaincu  », «  Prévoit  » et autres variantes de ces mots ou expressions similaires indiquent la présence de «  Déclarations prospectives  ». Toutes les déclarations prospectives, y compris, sans toutefois s'y limiter, le lancement ou le projet de développement d'une nouvelle activité ou produit, l'anticipation de la sortie d'un film ou d'un disque, l'anticipation de réductions de coûts provenant de la vente d'actifs et de synergies, sont basées sur des prévisions courantes et sur diverses hypothèses de Vivendi Universal. Les prévisions, attentes, convictions, hypothèses et projections de Vivendi Universal sont formulées de bonne foi, et nous pensons qu'elles sont fondées sur des éléments raisonnables. Cependant, il n'est pas absolument assuré que ces attentes, convictions ou projections se réaliseront. Un certain nombre de risques ou d'incertitudes pourraient conduire à des résultats réels sensiblement différents des déclarations prospectives contenues dans le présent rapport. Ces risques et incertitudes comprennent notamment  :

          -- l'obtention des licences, autorisations, permis et approbations nécessaires  ;

          -- les autorisations légales et réglementaires ainsi que le dénouement des procédures et enquêtes en cours  ;

          -- le succès commercial de nos produits et services, en particulier dans les domaines de la télévision, du cinéma et de la musique  ;

          -- les menaces, pertes ou infractions affectant la propriété intellectuelle  ;

          -- les pertes dues à la piraterie, en particulier dans les domaines du cinéma et de la musique  ;

          -- les conditions des marchés boursier et financier qui auraient une incidence sur le chiffre d'affaires  ;

          -- la conjoncture économique générale et les conditions d'activité (en particulier un ralentissement économique général)  ;

          -- les tendances de nos secteurs d'activité  ;

          -- l'intensification de la concurrence commerciale et technique  ;

          -- la capacité à développer de nouvelles technologies et à introduire de nouveaux produits ou services sur le marché  ;

          -- les changements de notation de notre dette  ;

          -- la disponibilité et les termes des financements  ;

          -- les changements de stratégie ou les changements apportés aux plans de développement  ;

          -- la situation politique  ;

          -- les fluctuations de change  ;

          -- l'inflation et l'instabilité des marchés financiers  ;

          -- les modifications affectant l'actionnariat  ;

          -- les catastrophes naturelles  ; et

          -- les guerres ou les actes de terrorisme.

          La liste précédente n'est pas exhaustive  ; d'autres facteurs pourraient conduire à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement des déclarations prospectives contenues dans le présent rapport. Il est recommandé de lire avec attention les différentes informations, contenues dans le présent rapport, en ce qui concerne les facteurs qui pourraient affecter l'activité de Vivendi Universal. Toutes les déclarations prospectives, qui sont attribuables à Vivendi Universal ou attribuables à toute personne agissant pour notre compte, ne sont valables qu'à la date de ce document et sont expressément couvertes par les avertissements contenus dans ce document.

         

        1. - Annexes au rapport financier.

          Vivendi Universal fournit une information relative aux performances opérationnelles de ses segments d'activités en base comparable pour que cette information reflète mieux les réalisations effectives des segments d'activités, retraités des variations de périmètre, et parce que les normes IFRS préconisent la comparabilité des données. Toutefois, l'information en base comparable ainsi fournie n'est pas conforme aux prescriptions de l'article 11 de la régulation S-X de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine. L'information en base comparable est utile aux investisseurs parce qu'elle présente des données comparables pour chacun des exercices présentés et représente par conséquent une information comparative pertinente pour évaluer l'évolution des résultats.

         

        1. - Réconciliation du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation

        publiés vers le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation

        en base comparable pour le premier semestre 2005.

         

        (En millions d'euros) Premier semestre clos le 30/06/05
        Publié Cession des actifs Canal+ (a) Base Comparable
        Chiffre d'affaires  :      
            Universal Music Group 2 092   2 092
            Vivendi Universal Games 238   238
            Groupe Canal+ 1 697 - 45 1 652
            SFR 4 239   4 239
            Maroc Telecom 877   877
            Activités non stratégiques et élimination des opérations intragroupe     - 12              - 12
              Total Vivendi Universal 9 131 - 45 9 086
        Résultat d'exploitation  :      
            Universal Music Group 142   142
            Vivendi Universal Games 13   13
            Groupe Canal+ 198 - 28 170
            SFR 1 340   1 340
            Maroc Telecom 341   341
            Holding & Corporate - 67   - 67
            Activités non stratégiques     27              27
              Total Vivendi Universal 1 994 - 28 1 966
          (a) Comprend principalement NC Numéricâble.

         

         

        2. Réconciliation du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation publiés vers le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation

        en base comparable pour le premier semestre 2004 .

         

        (En millions d'euros) Premier semestre clos le 30/06/04
        Publié Cession
        des actifs
        Canal+ (a)        		 Cession
        des clubs
        de vente par correspondance d'UMG        		 Filiales
        de distribution
        de groupe SFR        		 Mauritel Ventes
        de mobile
        à mobile (b)        		 Cession
        des actifs
        VTI (c)        		 Autres Base
        Comparable
        Chiffre d'affaires  :                  
            Universal Music Group 2 066   - 90           1 976
            Vivendi Universal Games 148               148
            Groupe Canal+ 1 828 - 177             1 651
            SFR 3 485     20   417     3 922
            Maroc Telecom 748       31       779
            Activités non stratégiques et élimination des opérations intragroupe     131                                                  - 118     - 10     3
              Total Vivendi Universal 8 406 - 177 - 90 20 31 417 - 118 - 10 8 479
        Résultat d'exploitation  :                  
            Universal Music Group 23   29           52
            Vivendi Universal Games - 168               - 168
            Groupe Canal+ 205 - 11             194
            SFR 1 197               1 197
            Maroc Telecom 308       9       317
            Holding & Corporate - 111               - 111
            Activités non stratégiques     37                                                  - 17     2     22
              Total Vivendi Universal 1 491 - 11 29   9   - 17 2 1 503
          (a) Comprend principalement Canal+ Benelux et NC Numéricâble.
          (b) Comprend une estimation des ventes de mobile à mobile, au tarif 2005.
          (c) Comprend Monaco Telecom et Kencell.

         

         

        3. - Etat de passage entre le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation établis selon les principes comptables français

        et le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation comparatifs IFRS pour le premier semestre 2004.

          Pour un état de passage du compte de résultat selon les principes comptables français et le compte de résultat comparatif IFRS, se référer à la note 20 aux Etats financiers consolidés.

         

        (En millions d'euros) Normes françaises publiées (a) Premier semestre clos le 30/06/04
        Chiffre d'affaires des opérateurs de télécommunications Pensions
        et retraites        		 Stocks-options
        et plans
        d'épargne groupe        		 Autres
        impacts        		 Reclassement
        de Cegetel
        et de VUE
        en activités abandonnées        		 IFRS
        Changement
        de
        présentation
        (b)        		 Subvention clients Ventes d'équipement Autres
        Chiffre d'affaires  :                    
            Universal Music Group 2 069             - 3   2 066
            Vivendi Universal Games 148                 148
            Groupe Canal+ 1 839             - 11   1 828
            SFR 4 113 - 83 - 52 11 2       - 506 3 485
            Maroc Telecom 770 - 1 - 24 3           748
            Activités non stratégiques et éliminations des opérations intragroupe     125                                                           - 1     7     131
              Total Vivendi Universal (hors VUE) 9 064 - 84 - 76 14 2     - 15 - 499 8 406
            Vivendi Universal Entertainment     2 327                                                                    - 2 327         
              Total Vivendi Universal 11 391 - 84 - 76 14 2     - 15 - 2 826 8 406
        Résultat d'exploitation  :                    
            Universal Music group 15         11   - 3   23
            Vivendi Universal Games - 156             - 12   - 168
            Groupe Canal+ 207         - 1   - 1   205
            SFR 1 186     2       8 1 1 197
            Maroc Telecom 318             - 10   308
            Holding & Corporate - 112         16 - 13 - 2   - 111
            Activités non stratégiques     23                                                           14              37
              Total Vivendi Universal (hors Vue) 1 481                       2              26     - 13     - 6     1     1 491
            Vivendi Universal Entertainment     337                                                                    - 337         
              Total Vivendi Universal 1 818     2   26 - 13 - 6 - 336 1 491
          (a) Chiffre d'affaires tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 2 août 2004 et intégré dans l'actualisation au document de référence déposée auprès de l'AMF en date du 11 octobre 2004.
          (b) Les ventes de services aux abonnés gérées par SFR et Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu sont présentées nettes des charges afférentes. En normes françaises, ce changement de présentation a été appliqué au quatrième trimestre 2004. Se référer aux notes 1 3.4 4 et 2 8.L de la note «  Transition aux normes IFRS 2004  » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le document de référence 2004 déposé auprès de l'AMF en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456.
          (c) Du fait de l'accord de rapprochement de VUE et NBC signé par Vivendi Universal et General Electric le 8 octobre 2003, Vue a été qualifiée d'activité cédée et les charges et produits de VUE pour la période du 1er janvier au 11 mai 2004, date de finalisation de l'opération, ont été déconsolidés et présentés à concurrence de 80 % de leur valeur en net dans le résultat des activités cédées et à concurrence de 20 % en quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. Se référer à la note 2 7. de la note «  Transition aux normes IFRS 2004  » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le document de référence 2004 déposé auprès de l'AMF en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456.

         

         

        4. - Réconciliation des flux nets de trésorerie opérationnels

        aux flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation

        pour les premiers semestres 2005 et 2004.

         

        (En millions d'euros) Premier semestres clos le 30 juin
        2005 2004  % Variation
        Flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation, tels que publiés 812 1 841 - 56
        Déduire  :      
            Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 564 - 520  
            Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     74     78  
            Investissements industriels, nets des cessions - 490 - 442  
        Neutraliser  :      
            Impôts payés 1 284 219  
            Intérêts nets payés 101 241  
            Autres impacts sur la trésorerie     354     243         
        Flux nets de trésorerie opérationnels (i.e. avant impôts, coût du financement et après coûts de restructuration) 2 061 2 102 - 2

         


        97702

        19/09/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74T)

        Société : Vivendi Universal
        Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (tableaux d'activités et résultats) (74T_N2)
        Numéro d'affaire : 97142
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 907 650 265 €.
        Siège social  : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris.
        Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.

         

        Etats finaniers consolidés du premier semestre arrêtés au 30 juin 2005 (non audités).

         

        I. -- Compte de résultat consolidé des premiers semestres 2005 et 2004

        et de l'exercice 2004 (non audités)

         

        (En millions d'euros,
        sauf données par action)        		 Note Semestres clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre
        2005 2004 (a) 2004 (b)
        Chiffres d'affaires   9 131 8 406 17 932
        Coût des ventes       - 4 438     - 4 346     - 9 148
        Marge brute   4 693 4 060 8 784
        Charges administratives et commerciales   - 2 738 - 2 512 - 5 464
        Autres charges d'exploitation       39     - 57     - 88
        Résultat d'exploitation   1 994 1 491 3 232
        Autres produits des activités ordinaires   42 51 89
        Autres charges des activités ordinaires   (c) - 154 - 9 - 25
        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence       172     163     221
        Résultat des activités ordinaires   2 054 1 696 3 517
                 
        Coût du financement   - 101 - 273 - 406
        Autres charges et produits financiers       258     - 370     1 263
        Résultat financier 4     157     - 643     857
        Résultat avant impôt et activités abandonnées   2 211 1 053 4 374
        Impôt 5     - 385     - 555     - 298
        Résultat net des activités   1 826 498 4 076
        Résultat net des activités abandonnées 6     - 34     898     802
        Résultat net   1 792 1 396 4 878
        Dont  :        
            Résultat net, part du groupe   1 260 844 3 821
            Intérêts minoritaires   532 552 1 057
        Résultat net des activités, part du groupe par action (en euros) 7 1,11 - 0,02 2,63
        Résultat net des activités, part du groupe dilué par action (en euros) 7 1,10 - 0,02 2,62
        Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) 7 - 0,03 0,79 0,70
        Résultat net des activités abandonnées dilué par action (en euros) 7 - 0,03 0,78 0,70
        Résultat net, part du groupe par action (en euros) 7 1,10 0,74 3,34
        Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros) 7 1,09 0,74 3,32
        Résultat net ajusté, part du groupe 1,4 1 162 344 1 330
        Résultat net ajusté, part du groupe par action (en euros) 7 1,01 0,30 1,16
        Résultat net ajusté, part du groupe dilué par action (en euros) 7 1,01 0,30 1,16
          Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés non audités.
          (a) L'état de passage entre le compte de résultat établi selon les principes comptables français et le compte de résultat IFRS du premier semestre 2004 est présenté dans la note 20.
          (b) Du fait du rapprochement de Cegetel et neuf telecom annoncé en mai 2005 et finalisé en août 2005, Cegetel est considérée comme une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, les charges et les produits de l'activité fixe ont été déconsolidés à compter du 1er janvier 2004 et sont présentés, à concurrence de 72  % de leur valeur en net dans le résultat des activités abandonnées et à hauteur de 28  % en quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. L'état de passage entre le compte de résultat établi selon les principes comptables français et le compte de résultat IFRS de l'exercice 2004, hors qualification de Cegetel S.A.S. en activité cédée, est présenté dans la note «  Transition aux normes IFRS 2004  » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l'A.M. F. en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456 (page 335 et suivantes).
          (c) Comprend l'incidence des ajustements bilanciels liés à l'opération NBC-Universal (124 millions d'euros).

         

         

        II. -- Bilan consolidé aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 (non audités).
        (En millions d'euros)

         

        Actif Note 30 juin 2005 31 décembre 2004 (a) 1er janvier 2004 (a)
        Ecarts d'acquisition, nets 8 13 693 13 181 12 969
        Actifs non courants de contenus, nets 9.1 2 528 2 431 2 971
        Autres immobilisations incorporelles, nettes 10 1 814 2 177 2 362
        Immobilisations corporelles, nettes   4 269 4 882 5 768
        Titres mis en équivalence 11 6 628 5 773 2 096
        Actifs financiers non courants 12 4 304 3 833 3 980
        Impôts différés actifs   1 819 1 388 1 094
        Autres actifs non courants       191     217     87
        Actifs non courants   35 246 33 882 31 327
                 
        Stocks   328 315 364
        Impôts courants   753 772 373
        Actifs courants de contenus, nets 9.1 473 418 583
        Créances d'exploitation et autres   4 673 4 895 5 655
        Actifs financiers à court terme 12 271 162 94
        Trésorerie       1 192     3 159     2 726
            7 690 9 721 9 795
        Actifs détenus en vue de la vente 6     1 149     180     13 897
        Actifs courants       8 839     9 901     23 692
              Total actif   44 085 43 783 55 019

         

         

        Capitaux propres et passif Note 30 juin 2005 31 décembre 2004 (a) 1er janvier 2004 (a)
        Capital   5 900 5 899 5 893
        Primes   7 335 7 313 7 234
        Réserves et autres   3 882 2 586 - 277
        Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente 6     -     -     231
        Capitaux propres, part du groupe   17 117 15 798 13 081
        Intérêts minoritaires       2 681     2 643     3 961
        Capitaux propres   19 798 18 441 17 042
                 
        Provisions non courantes   583 795 843
        Emprunts et autres passifs financiers à long terme 14 4 919 5 357 7 416
        Impôts différés passifs   3 703 3 395 3 670
        Autres passifs non courants       2 314     2 622     2 669
        Passifs non courants   11 519 12 169 14 598
                 
        Dettes d'exploitation   8 109 8 568 9 441
        Impôts courants   777 1 298 1 157
        Provisions courantes   381 357 355
        Emprunts et autres passifs financiers à court terme 15     2 695     2 842     5 611
            11 962 13 065 16 564
        Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 6     806     108     6 815
        Passifs courants       12 768     13 173     23 379
              Total Passif   24 287 25 342 37 977
        Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels 17                           
              Total capitaux propres et passif   44 085 43 783 55 019
          Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés non audités.
          (a) Les états de passage entre les bilans consolidés établis selon les principes comptables français et le bilan IFRS aux 31 décembre et 1er janvier 2004 sont présentés dans la note «  Transition aux normes IFRS 2004  » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l'A.M. F. en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456 (page 335 et suivantes).

         

         

        III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2005 et 2004 et de l'exercice 2004 (non audités).

         

        (en millions d'euros) Note Semestres clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2004
        2005 2004
        Opérations d'exploitation  :        
            Résultat net, part du groupe   1 260 844 3 821
            Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie provenant des opérations d'exploitation        
              Dotations aux amortis-
        sements et dépréciations        		 16.1 853 601 1 488
              Résultat sur cessions d'immobilisations et de valeurs mobilières de placement   - 370 - 113 - 1 614
              Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence   - 172 - 163 - 221
              Impôts différés   - 345 - 62 - 543
              Résultat net des activités abandonnées 6 34 - 898 - 802
              Intérêts minoritaires   532 552 1 057
              Autres éléments du résultat financier   - 145 231 21
            Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 16.2 136 272 404
            Variation nette du besoin en fonds de roulement et autres       - 971     577     638
        Flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation   812 1 841 4 249
                 
        Opérations d'investissement  :        
            Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   - 564 - 520 - 1 322
            Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   74 78 196
            Acquisitions d'immobilisations financières   - 1 238 - 354 - 393
            Cessions d'immobilisations financières   - 157 4 098 5 823
            Variation des créances financières et autres actifs financiers   - 351 - 14 22
            Flux nets de trésorerie générés par les activités abandonnées 6 - 17 11
            Actifs détenus en vue de la vente 6     - 30     - 592     - 592
            Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   - 2 266 2 713 3 745
                     
        Opérations de financement  :        
            Augmentation des emprunts et autres passifs financiers à long terme et autres passifs non courants   2 260 118 1 148
            Remboursement des emprunts et autres passifs financiers à long terme et autres passifs non courants   - 1 540 - 3 234 - 3 448
            Variation des emprunts et autres passifs financiers à court terme et autres   45 - 1 517 - 3 404
            Augmentation de capital   1 - 18
            Cessions (acquisitions) de titres d'autocontrôle   - 100 - - 28
            Dividendes versés par Vivendi Universal S.A.   - 689 - -
            Dividendes versés en numéraire par les sociétés consolidées à leurs actionnaires minoritaires 16.2     - 518     - 1 461     - 1 832
            Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   - 541 - 6 094 - 7 546
            Effet de change       28     12     - 15
              Total des flux de trésorerie   - 1 967 - 1 528 433
        Trésorerie  :        
            Ouverture   3 159 2 726 2 726
            Clôture   1 192 1 198 3 159
        Inform ations com plém entaires  :        
            Intérêts nets payés   - 101 - 241 - 357
            Impôts payés   - 1 284 - 219 - 622

         

          Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés non audités.

         

        IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés sur l'exercice 2004 et le premier semestre 2005 (non audités).

          Exercice 2004  :

         

        (En millions d'euros, sauf nombre d'actions) Note Actions ordinaires Primes d'émission Réserves et autres Capitaux propres, part
        du groupe        		 Intérêts mino ritaires Capitaux propres
        Nombre d'actions Montant Réserves Gains (pertes) latents, nets Ecarts
        de conversion        		 Actions d'auto contrôle Capitaux propres associés aux actifs détenus
        en vue
        de la vente        		 Total
        (en milliers)                          
        Situation au 1er janvier 2004   1 0 71 519 5 893 7 234 - 533 257 - - 1 231 - 46 13 081 3 961 (a) 17 042
        Dividendes et autres opérations avec les actionnaires   1 105 6 79 - 67         - 67 18   18
                                   
        Actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôt de -39 millions d'euros           653       653 653   653
        Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres                                  59              - 1 595     - 8     - 231     - 1 775     - 1 775              - 1 775
        Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres         59 653 - 1 595 - 8 - 231 - 1 122 - 1 122   - 1 122
        Résultat net                                  3 821                                         3 821     3 821     1 057     4 878
        Charges et produits comptabilisés sur l'exercice         3 880 653 - 1 595 - 8 - 231 2 699 2 699 1 057 3 756
                                   
        Opération NBC-Universal  : cession de 80  % de VUE                       - 563 - 563
        Variation de valeur des autres engagements d'achat d'intérêts minoritaires                       55 55
        Dividendes versés par les filiales consolidées aux intérêts minoritaires 16.2                     - 1 849 - 1 849
        Autres opérations avec les intérêts minoritaires                                                                                                 - 18     - 18
        Opérations avec les intérêts minoritaires                       - 2 375 - 2 375
        Variations de l'exercice       1 105     6     79     3 813     653     - 1 595     - 8     - 231     2 632     2 717     - 1 318     1 399
        Situation au 31 décembre 2004   1 072 624 5 899 7 313 3 280 910 - 1 595 - 9   2 586 15 798 2 643 (a) 18 441
          Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés non audités.
          (a) L'état de passage entre les capitaux propres établi selon les principes comptables français et les capitaux propres IFRS aux 1er janvier et 31 décembre 2004 est présenté dans la note «  Transition aux normes IFRS 2004  » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le document de référence 2004 déposé auprès de l'A.M. F. en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456 (page 335 et suivantes).

         

          Premier semestre 2005  :

         

        (En millions d'euros, sauf nombre d'actions) Note Actions ordinaires Primes d'émission Réserves et autres Capitaux propres, part
        du groupe        		 Intérêts mino ritaires Capitaux propres
        Nombre d'actions
        (en milliers)        		 Montant Réserves Gains (pertes) latents, nets Ecarts
        de conversion        		 Actions d'auto contrôle Capitaux propres Associés aux actifs détenus
        en vue
        de la
        vente        		 Total
        Situation au 31 décembre 2004   1 0 72 624 5 899 7 313 3 280 910 - 1 595 - 9   2 586 15 798 2 643 18 441
                                   
        Dividendes versés par Vivendi Universal S.A. (0,6 euro par action)         - 689         - 689 - 689   - 689
        Autres opérations avec les actionnaires       95     1     22     - 22                                         - 22     1              1
        Dividendes et autres opérations avec les actionnaires   95 1 22 - 711         - 711 - 688   - 688
        Actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôt de 21 millions d'euros           - 24       - 24 - 24   - 24
        Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres                                  - 13     9     812     - 37              771     771              771
        Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres         - 13 - 15 812 - 37   747 747   747
                                   
        Résultat net                                  1 260                                         1 260     1 260     532     1 792
        Charges et produits comptabilisés sur la période         1 247 - 15 812 - 37   2 007 2 007 532 2 539
        Acquisition de 16  % du capital de Maroc Telecom 2.1 - - - - - -     - - - 38 - 38
        Variation de valeur des autres engagements d'achat d'intérêts minoritaires                       7 7
        Dividendes versés par les filiales consolidées aux intérêts minoritaires 16.2                     - 530 - 530
        Autres opérations avec les intérêts minoritaires                                                                                                 67     67
        Opérations avec les intérêts minoritaires                       - 494 - 494
        Variations de la période       95     1     22     536     - 15     812     - 37              1 296     1 319     38     1 357
        Situation au 30 juin 2005   1 0 72 719 5 900 7 335 3 816 895 - 783 - 46   3 882 17 117 2 681 19 798

         

          Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés non audités.

         

        V. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.

         

        Note 1. - Principes comptables et méthodes d'évaluation.

          1.1. Contexte de l'élaboration des informations financières 2004 et des états financiers consolidés du premier semestre 2005. -- En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les états financiers consolidés de Vivendi Universal au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne (UE). Les premiers états financiers publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l'exercice 2005 présentés avec un exercice comparatif au titre de l'exercice 2004 établi selon le même référentiel.

          Dans cette perspective, les états financiers consolidés semestriels ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'UE et appliquées par la société pour l'établissement des états financiers consolidés de l'exercice 2005, tels que décrits dans la présente note et, d'autre part, les règles de présentation d'information applicables aux états financiers consolidés intermédiaires telles que définis dans le Règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.

          Compte tenu des incertitudes qui subsistent à cette date sur certaines normes et interprétations qui seront applicables au 31 décembre 2005, Vivendi Universal se réserve la possibilité de modifier, lors de la publication finale et définitive des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006, certaines options et méthodes comptables appliquées lors de la préparation des informations financières IFRS 2004 et des états financiers consolidés du premier semestre 2005.

          Certains reclassements ont été effectués dans les états financiers consolidés 2004 pour les aligner sur la présentation des états financiers consolidés du premier semestre 2005. En outre, la présentation des états financiers consolidés aux 30 juin 2004 et 31 décembre 2004 est affectée par les conséquences de l'application de la norme IFRS 5 (se référer à la note 1.3.6. «  Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées  »).

          1 2. Présentation des normes et interprétations appliquées pour l'établissement des informations financières 2004 et des états financiers consolidés du premier semestre 2005  :

          1.2.1. Présentation des normes appliquées  : La préparation des informations financières 2004 et des états financiers consolidés du premier semestre 2005 repose sur les normes et interprétations publiées au 31 décembre 2004 et adoptées par l'UE, et sur les options retenues par la Direction de Vivendi Universal selon son anticipation de certaines normes et interprétations non encore publiées ou adoptées mais qui seraient applicables au 31 décembre 2005.

          Ainsi, Vivendi Universal a appliqué dans ses informations financières 2004 et ses états financiers consolidés du premier semestre 2005 présentés ici  :

          1. toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC obligatoires au 30 juin 2005. Toutes ces normes et interprétations ont été adoptées par l'UE.

          2. par anticipation à compter du 1er janvier 2004, les normes suivantes  :

          -- Les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers. Vivendi Universal n'est concerné par aucun des paragraphes d'IAS 39 qui n'ont pas été adoptés par l'UE. Vivendi Universal a donc appliqué IAS 39 en totalité dans ses informations financières 2004 et ses états financiers consolidés du premier semestre 2005.

          -- La norme IFRS 2 relative aux opérations dont le paiement est fondé sur des actions, y compris des plans d'intéressement (stock-options sous forme d'options de souscription ou d'achat d'actions) et des plans d'achat d'actions (plan d'épargne groupe) attribués à des salariés.

          -- La norme IFRS 5 conduisant au reclassement en activités abandonnées des activités dont la cession est décidée.

          -- L'interprétation IFRIC 4 relative aux contrats de location cachés qui n'est pas encore adoptée par l'UE.

          3. les options suivantes, dans l'attente des décisions de l'IASB ou de l'IFRIC sur ces sujets  :

          -- Les engagements d'achat par Vivendi Universal d'intérêts minoritaires dans ses filiales sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32 en passif financier à la valeur actualisée du montant de l'achat.

          -- En l'attente d'un texte IASB/IFRIC, Vivendi Universal comptabilise l'écart lors de la comptabilisation initiale de ces options entre la valeur comptable des intérêts minoritaires et la valeur actualisée du montant de l'achat, ainsi que toute variation ultérieure de cette valeur actualisée, en contrepartie de l'écart d'acquisition.

          -- En l'attente d'une interprétation IFRIC, Vivendi Universal ne provisionne pas les primes de fidélisation accordées aux clients de SFR et Maroc Telecom pour le renouvellement de mobile qui n'entraînent pas de sortie complémentaire de ressource. En effet, ces primes ne représentent pas un avantage supérieur à celui accordé aux nouveaux clients lors de la souscription initiale. Les points de fidélisation convertibles en services gratuits sont eux provisionnés.

          1.2.2. Description des options comptables liées à la première adoption des normes IFRS Les informations financières 2004 sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 «  Première application du référentiel IFRS  ». L'application rétrospective sur le bilan d'ouverture des principes comptables retenus pour l'établissement des informations financières provisoires constitue le principe général de retraitement. L'incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres.

          Certaines dérogations facultatives à ce principe général de retraitement rétrospectif des actifs et passifs, accordées par la norme de première application, ont été retenues par le Groupe  :

          (a) Regroupements d'entreprises  : Vivendi Universal a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

          (b) Ecarts actuariels sur les engagements de retraite  : Vivendi Universal a décidé d'adopter l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

          (c) Ecarts de conversion  : Vivendi Universal a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement.

          (d) Evaluation de certains actifs incorporels / corporels à la juste valeur  : Vivendi Universal a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles et corporelles à leur juste valeur à cette date.

          (e) Paiement sur la base d'actions  : Vivendi Universal a décidé d'appliquer les dispositions de la norme IFRS 2 aux seules rémunérations réglées en instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas encore acquis au 31 décembre 2003.

          Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d'entrée des actifs et passifs au 1er janvier 2004 a été effectué de manière rétrospective comme si les normes IFRS retenues au 31 décembre 2005 avaient toujours été appliquées.

          1.3. Principes de préparation des informations financières . -- Les informations financières sont établies selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les informations financières consolidées sont présentées en euro et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire.

           Conformité aux normes comptables  : Les informations financières consolidées de Vivendi Universal S.A. et de toutes ses filiales et sociétés associées ont été préparées conformément aux règles de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS.

          1 3.1. Recours à des estimations  : Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction de Vivendi Universal doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

          La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

          1 3.2. Méthodes de consolidation

           Intégration globale  : Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi Universal exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

          Le contrôle est présumé exister lorsque Vivendi Universal détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité et qu'aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires n'exerce un droit significatif lui permettant d'opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.

          Le contrôle existe également lorsque Vivendi Universal, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l'entité en vertu d'un texte réglementaire ou d'un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent.

          Vivendi Universal consolide les entités ad hoc qu'il contrôle en substance parce qu'il a le droit d'obtenir la majorité des avantages ou il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l'entité ad hoc ou à ses actifs.

           Mise en équivalence  : Vivendi Universal consolide par mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable et les co-entreprises dans lesquelles il partage par contrat le contrôle avec d'autres actionnaires.

          L'influence notable est présumée exister lorsque Vivendi Universal détient, directement ou indirectement, 20  % ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par d'autres critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou à l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des politiques, l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants.

          Vivendi Universal clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois à cette date. Les comptes consolidés intègrent les comptes de Vivendi Universal et de ses filiales après élimination des principaux soldes et opérations intragroupe.

          Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du Groupe à compter de la date de leur acquisition ou, pour des raisons de commodité et si l'impact n'est pas significatif, à compter de la date d'établissement du bilan consolidé le plus récent.

          1 3.3. Méthodes de conversion des éléments en devises  : Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

          Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres à la rubrique écarts de conversion.

          1 3.4. Chiffre d'affaires et charges associées  : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

          1 3.4 1. Universal Music Group (UMG)  : Le produit des ventes d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur les retours estimés et remises, est constaté lors de l'expédition à des tiers, au point d'expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), et au point de livraison pour les produits vendus franco à destination.

          Le coût des ventes inclut les coûts de production et de distribution, les redevances, les droits de reproduction (copyrights), le coût des artistes, les coûts d'enregistrement et les frais généraux directs. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les frais de marketing et de publicité, les coûts d'administration des ventes, les provisions pour créances douteuses et les frais généraux indirects.

          1 3.4 2. Vivendi Universal Games (VUG)  : Le produit de la vente des boîtes relatives aux jeux en ligne multi joueurs par abonnement (massively multiplayer online game, MMOG), à l'instar des revenus générés par la vente de boîtes des autres jeux, est comptabilisé lors du transfert de la propriété et des risques afférents au distributeur, déduction faite d'une provision sur les retours estimés et remises. Les produits des abonnements et les cartes prépayées relatifs aux jeux en ligne sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation.

          Le coût des ventes inclut les coûts de production, de stockage, d'expédition et de manutention, les redevances, ainsi que les frais de recherche et développement et l'amortissement des coûts de développement de logiciels capitalisés.

          1 3.4 3. Groupe Canal+  :

          -- Télévision payante  : Le chiffre d'affaires provenant des abonnements liés aux services des télévisions à péage hertzienne, par satellite ou par ADSL, est constaté en produits de la période au cours de laquelle le service est fourni. Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Le chiffre d'affaires des services connexes (eg, services interactifs, vidéo à la demande) est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Les coûts d'acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des programmes audiovisuels sont inclus dans le coût des ventes  ;

          -- Films et programmes audiovisuels  : Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de leur projection. Les produits liés à la distribution des films et aux licences sur les programmes audiovisuels sur support vidéo et à travers les canaux des chaînes de télévisions gratuites ou à péage sont constatés lorsque les films et les programmes audiovisuels sont prêts pour diffusion et que toutes les autres conditions de la vente sont remplies. Les recettes des produits vidéo, après déduction d'une provision au titre des retours estimés et des remises, sont constatées lors de l'expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente au détail. L'amortissement du coût de production des films et des programmes audiovisuels, les frais de coproduction et autres coûts afférents, les coûts d'impression des copies commerciales, le coût de stockage des produits vidéo et les coûts de commercialisation des programmes audiovisuels et des produits vidéo sont inclus dans le coût des ventes.

          1 3.4 4. SFR et Maroc Telecom  : Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de terminaux (téléphones portables et autres), net des remises accordées aux clients via les points de vente et des frais de mise en service, est constaté lors de l'activation de la ligne. Ainsi, les coûts d'acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs sont constatés en réduction du chiffre d'affaires. Les coûts d'acquisition et de rétention constitués des primes non associées à des ventes de terminaux et des commissions versées aux distributeurs sont enregistrés en charges commerciales.

          Les ventes de services aux abonnés gérées par SFR et Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux) sont présentées systématiquement nettes des charges afférentes.

          Le coût des ventes inclut les coûts d'achat, d'interconnexion et d'accès, les coûts de réseau et d'équipement. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les coûts commerciaux qui se décomposent en coûts de marketing et assistance à la clientèle.

          1 3.4 5. Autres frais  : Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages sociaux, le coût des loyers, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs (tels que le service financier, les ressources humaines, le service juridique, le service informatique, le siège) et divers autres coûts d'exploitation.

          Les frais de publicité sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

          1 3.5. Actifs  :

          1 3.5 1. Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises  : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés comme des acquisitions. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur.

          A la date d'acquisition l'écart d'acquisition est évalué à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.

          Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est soumis à des tests de pertes de valeur chaque année ou plus fréquemment quand il existe des indications qu'il s'est déprécié. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en autres charges des activités ordinaires.

          A compter de la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

          En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en écart d'acquisition.

          1 3.5 2. Actifs de contenus  :

          -- UMG  : Les droits et catalogues musicaux intègrent des catalogues musicaux, des contrats d'artistes et des actifs d'édition musicale acquis en décembre 2000 dans le cadre de l'acquisition de The Seagram Company Ltd. ou plus récemment. Ils sont amortis sur 15 ans.

          -- Les avances consenties aux ayants droits (artistes musicaux, compositeurs et co-éditeurs) sont maintenues à l'actif lorsque la popularité actuelle et les performances passées des ayants droits apportent une assurance suffisante quant au recouvrement des avances sur les redevances qui leur seront dues dans le futur. Les avances sont comptabilisées en charges lorsque les redevances afférentes sont dues aux ayants droits. Les soldes des avances sont revus périodiquement et dépréciés le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n'étant plus assurées.

          -- Les redevances aux ayants droits sont comptabilisées directement en charges lorsque le produit des ventes d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur les retours estimés, est constaté.

          -- VUG  : Les contrats de licence et de redevances incluent principalement des avances de redevances industrielles et des licences versées à des sociétés en contrepartie de l'utilisation de leur marque commerciale et des éléments de contenus licenciés. Les contrats de licence et de redevances incluent aussi les avances versées aux sociétés indépendantes de développement de logiciels informatiques sous contrat pour une phase de développement d'un logiciel dont l'utilisation future peut être multiple.

          -- Groupe Canal+  :

            -- Droits de diffusion de films, de programmes audiovisuels et d'évènements sportifs  : Lors de la signature des contrats d'acquisition de droits de diffusion de films, de programmes audiovisuels et d'évènements sportifs, les droits acquis sont enregistrés en engagements hors bilan. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes  :

              . Les droits de diffusion des films et des programmes audiovisuels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale. Ils sont comptabilisés en charge sur leur période de diffusion.

              . Les droits de diffusion d'évènements sportifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée et sont comptabilisés en charge à mesure qu'ils sont diffusés.

          [emsp ]La consommation des droits de diffusion de films, de programmes audiovisuels et d'évènements sportifs est incluse dans le coût des ventes.

            -- Films et programmes audiovisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers  : Les films et programmes audiovisuels produits ou acquis avant leur première exploitation en vue d'être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production ou de coproduction, et frais généraux) ou à leur coût d'acquisition. Le coût des films et des programmes audiovisuels est amorti et les frais de coproduction et autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e. à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Les potentiels de recettes des films acquis sont déterminés sur la base d'un horizon de 12 ans maximum. Le cas échéant, les pertes estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l'estimation de ces pertes.

            -- Catalogues de droits cinématographiques et audiovisuels  : Les catalogues sont constitués de films acquis en deuxième exploitation ou de transferts de films et programmes audiovisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers après leur premier cycle d'exploitation (i.e. une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.

          -- Dépréciation des actifs de contenu  : Les actifs non courants de contenu font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre notablement de leur valeur. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

          -- Le cas échéant, les dépréciations au titre des avances et redevances d'UMG et VUG sont comptabilisées en coût des ventes.

          1 3.5 3. Frais de recherche et développement  : Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la recouvrabilité du projet peut être raisonnablement considérée comme assurée.

          -- Coût des logiciels destinés à être loués, vendus ou commercialisés  : Les coûts de développement de logiciels informatiques capitalisés représentent les coûts encourus lors du développement en interne des produits. Les coûts de développement de logiciels informatiques sont capitalisés dès lors que la faisabilité technique a été établie et qu'ils sont considérés comme recouvrables. La faisabilité technique est déterminée produit par produit. Les montants afférents au développement de logiciels informatiques qui ne sont pas capitalisés sont immédiatement comptabilisés en résultat, en frais de recherche et développement.

          -- Coût des logiciels à usage interne  : Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne y compris les frais de développement de sites internet sont capitalisés durant la phase de développement de l'application. Les coûts de la phase de développement de l'application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l'installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

          -- Autres frais de recherche et développement  : Tous les autres frais sont constatés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

          1 3.5 4. Autres immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie.

          -- SFR et Maroc Telecom  : Les licences d'exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service jusqu'à échéance de la licence. Les licences d'exploitation sur le territoire français de services de téléphonie sont comptabilisées pour le montant fixe payé lors de l'acquisition de la licence. La part variable de la redevance (égale pour la licence UMTS à 1  % du chiffre d'affaires généré par cette activité) ne pouvant être déterminée de manière fiable est comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue.

          1 3.5 5. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée de vie utile de l'actif, à savoir généralement 15 à 60 ans pour les constructions et 5 à 30 ans pour les matériels et les machines. Les actifs financés par des contrats de location financière sont capitalisés pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure et sont amortis de façon linéaire sur la durée de vie utile estimée des actifs. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

          Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles, dont les immeubles de placement.

          1 3.5 6. Dépréciation des actifs immobilisés  : Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

          La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie. Vivendi Universal a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses unités opérationnelles  : ces dernières correspondent aux segments d'activité ou à l'échelon inférieur lorsque les unités considérées ont des caractéristiques économiques distinctes du reste du segment d'activité concerné  ; il s'agit en général du niveau auquel la Direction de Vivendi Universal évalue la performance opérationnelle.

          La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou de l'unité opérationnelle) et de sa sortie in fine. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et le plan d'affaires les plus récents approuvés par la Direction et présentés au conseil d'administration. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'unité opérationnelle).

          La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou d'une unité opérationnelle) lors d'une opération, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts d'opération. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d'opérations récentes et cours boursiers) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés. Les justes valeurs sont établies avec l'aide d'un expert indépendant nommé par Vivendi Universal.

          Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie, cette perte de valeur est enregistrée en autres charges des activités ordinaires pour le différentiel et est imputée en priorité aux écarts d'acquisition.

          1 3.5 7. Investissements  : Les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans la catégorie «  disponibles à la vente  » sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu tout ou partie de sa valeur durablement, date à laquelle le profit ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat.

          Pour les investissements qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur, généralement peu significative, fait l'objet d'une estimation.

          1 3.5 8. Stocks  : Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts d'approvisionnement et de conditionnement. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

          1 3.5 9. Trésorerie  : La trésorerie comprend les soldes en banque et les placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et enregistrés en actifs financiers.

          1 3.6. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées  : Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les immobilisations ainsi reclassées ne sont plus amorties.

          Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Vivendi Universal a cédé l'activité. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu'à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. De même, les flux de trésorerie générés par les activités abandonnées sont présentés sur une ligne du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.

          1 3.7. Passifs financiers  : Les emprunts et autres passifs financiers à long et court terme sont constitués  :

          -- des emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d'autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents  ;

          -- des obligations encourues au titre des engagements d'achat d'intérêts minoritaires  ;

          -- de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative. Les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers.

          -- Emprunts portant intérêt  : Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les reports / déports et frais d'émission d'emprunts sont ainsi déduits des emprunts, puis désactualisés sur la durée de l'emprunt.

          -- Engagements d'achat d'intérêts minoritaires  : Vivendi Universal a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d'achat de leurs participations. Ces engagements d'achat peuvent être conditionnels (e.g. option de vente) ou fermes (engagement ferme d'achat à une date fixée à l'avance). En l'attente d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant est provisoirement retenu en application des normes IFRS en vigueur  :

            -- lors de la comptabilisation initiale, l'engagement d'achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente ou de l'engagement ferme d'achat, par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et, pour le solde, de l'écart d'acquisition  ;

            -- la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement du montant de l'écart d'acquisition, sauf l'effet de désactualisation qui est comptabilisé en autres charges et produits financiers  ;

            -- le cas échéant, lors de la comptabilisation initiale de l'engagement et de ses variations ultérieures, la perte anticipée sur la valeur d'achat est comptabilisée en autres charges et produits financiers  ;

            -- à l'échéance de l'engagement, si l'achat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées  ; si l'achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l'achat des intérêts minoritaires.

          -- Instruments financiers dérivés  : Vivendi Universal utilise divers instruments financiers dérivés principalement à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêt, de change ainsi que des cours boursiers dans le cadre de ses placements en actions et obligations. Ces instruments comprennent des accords de swaps de taux d'intérêt, des accords de swaps de devises et des contrats de change à terme. Le Groupe utilise d'autres instruments financiers pour couvrir la partie de sa dette dont les conditions de remboursement du principal sont basées sur le cours de bourse de l'action Vivendi Universal. La plupart des instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe ne peuvent être considérés comptablement comme des instruments de couverture. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé en résultat.

          -- S'agissant de la gestion de la couverture de change, les choix comptables sont sans incidence sur les pratiques de gestion, actuellement fondées sur le principe de couverture systématique du risque de change  :

            -- engagements fermes (e.g. certains droits sportifs chez Groupe Canal+)  : la comptabilité de couverture requiert la mise en place d'une documentation conforme aux normes et se traduit par la comptabilisation symétrique des variations de juste valeur de l'élément couvert et de l'instrument de couverture, en résultat d'exploitation  ;

            -- opérations d'exploitation budgétées  : pas de comptabilité de couverture  ; le compte de résultat étant présenté par destination, les impacts comptables de la variation de valeur de l'élément couvert et de l'instrument de couverture sont cependant classés en résultat d'exploitation.

          1 3.8. Emprunts composés  : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des obligations remboursables en actions nouvelles Vivendi Universal émises en novembre 2002.

          Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les emprunts et autres passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 «  Instruments financiers  : informations à fournir et présentation  ».

          La composante classée en emprunts et autres passifs financiers est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions.

          1 3.9. Autres passifs  :

          -- Provisions  : Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, Vivendi Universal a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

          -- Régimes d'avantages au personnel  : Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe opère, Vivendi Universal participe à, ou maintient des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l'emploi, dont des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations ou à prestations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multi employeurs pour les premiers, et gérés le plus souvent via des régimes de couverture du Groupe pour les seconds. La politique de financement du Groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions du groupe Vivendi Universal. Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi employeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice.

          -- [emsp ]Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels Vivendi Universal a mis en place un régime de retraite. De ce fait, le groupe comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

          -- [emsp ]En outre, Vivendi Universal applique les règles suivantes  :

            -- Vivendi Universal évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan  ;

            -- les profits et pertes actuariels sont amortis selon la méthode de l'amortissement minimum  : celui-ci est calculé en divisant l'excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10  % de la valeur de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires.

          Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite du cumul des pertes actuarielles nettes et du coût des services passés non comptabilisés.

          1 3.10. Impôts différés  : Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

          Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables  :

          -- sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable  ; et

          -- pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

          Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible , sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés  :

          -- sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale  ;

          -- pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

          La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

          Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

          Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

          1 3.11. Rémunérations payées en actions  : Vivendi Universal maintient des plans d'intéressement au travers desquels le Groupe attribue des options de souscription ou d'achat d'actions (stock-options) Vivendi Universal à certains dirigeants et salariés ainsi qu'à certains salariés des entreprises mises en équivalence. L'objectif de ces plans est d'aligner l'intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires en leur fournissant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l'entreprise et accroître le cours de l'action sur le long terme.

          Vivendi Universal propose aussi des plans d'achat d'actions (plan d'épargne groupe) qui permettent à la quasi-totalité des salariés à temps complet du Groupe, ainsi qu'aux retraités, d'acquérir des actions Vivendi Universal dans le cadre d'augmentations de capital réservées. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ces plans sont soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert.

          L'attribution de stock-options et l'offre de souscription au plan d'épargne groupe représentent un avantage consenti aux dirigeants, salariés et retraités concernés et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par Vivendi Universal. Il est évalué à la juste valeur des actions ou dérivés d'actions Vivendi Universal émis. Dans le cas des plans de stock-options attribués aux dirigeants et salariés, il correspond à la valeur de l'option à la date d'attribution, évaluée en utilisant un modèle binomial. Dans le cas des augmentations de capital réservées aux salariés et retraités au titre du plan d'épargne groupe, il correspond à la décote sur le prix de souscription, soit la différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l'action à la date d'attribution (d'un montant maximal de 20  % selon la loi française).

          Cette rémunération payée en actions ou dérivés d'actions Vivendi Universal est comptabilisée comme une charge de personnel, par contrepartie des capitaux propres, étalée sur la durée d'acquisition de l'avantage consenti  :

          -- Plan d'épargne groupe  : instantanément, à la souscription  ;

          -- Plans de stock-options  : sur une période de 3 ans, par tranches d'un tiers, conformément au règlement des plans de Vivendi Universal.

          L'effet de dilution des plans de stock-options dont l'acquisition des droits par les dirigeants et salariés est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

          Le Groupe bénéficie des dispositions transitoires de la norme IFRS 2 concernant les opérations réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué la norme IFRS 2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 31 décembre 2003.

          1 4. Principes de présentation des informations financières  :

          1 4.1. Résultat d'exploitation et résultat des activités ordinaires  : Le résultat d'exploitation comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et retraites, le coût des rémunérations en actions, les coûts de restructurations, les variations de valeur des couvertures de change relatives aux activités d'exploitation et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles.

          Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat d'exploitation, les autres produits des activités ordinaires (comprenant les dividendes reçus de participations non consolidées et les intérêts perçus sur des créances financières), les autres charges des activités ordinaires (comprenant les dépréciations d'écarts d'acquisition et autres actifs incorporels), ainsi que la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

          1 4.2. Coût du financement et autres charges et produits financiers  : Le coût du financement inclut les charges d'intérêts sur les emprunts, les intérêts relatifs aux swaps de taux d'intérêts et les produits d'intérêts de la trésorerie.

          Les autres charges et produits financiers intègrent essentiellement les variations de juste valeur des instruments dérivés, le coût amorti sur les emprunts (dont primes encourues sur le remboursement anticipé des emprunts et sur le dénouement d'instruments dérivés), les résultats de change (autres que relatifs aux opérations d'exploitation, classés dans le résultat d'exploitation) et les résultats sur cessions d'actifs disponibles à la vente, de participations non consolidées et d'activités ou de sociétés consolidées non classés en résultat des activités abandonnées.

          1 4.3. Résultat net ajusté, part du groupe  : Vivendi Universal considère le résultat net ajusté, part du groupe, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. La direction de Vivendi Universal utilise le résultat net ajusté, part du groupe pour gérer le groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents. Le résultat net ajusté, part du groupe comprend le résultat d'exploitation, les autres produits des activités ordinaires, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments. Il n'intègre donc pas les autres charges des activités ordinaires, les autres charges et produits financiers et le résultat net des activités abandonnées, tels que présentés au compte de résultat ainsi que l'impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires sur les ajustements. Il ne prend jamais en compte d'ajustement sur le résultat d'exploitation.

          1.5. Comptes intermédiaires. -- Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du produit du taux effectif annuel d'impôt estimé, appliqué au résultat comptable de la période avant impôt retraité des éléments passibles de l'impôt au taux réduit. Par exception, l'impôt au taux réduit est calculé sur la base d'imposition réelle. L'estimation du taux effectif annuel d'impôt prend en considération la reconnaissance des actifs d'impôt différé.

          La participation des salariés et la provision pour engagements de retraite comptabilisées dans les comptes de la période correspondent à la moitié des charges estimées de l'année.

          1.6. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels. -- Sur une base annuelle, Vivendi Universal et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont parties ou exposés. De manière régulière et en particulier dans le cadre de la publication des comptes semestriels, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du groupe. Afin de s'assurer de l'exhaustivité, l'exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en oeuvre, incluant notamment  :

          -- l'examen régulier des procès-verbaux des assemblées générales d'actionnaires, réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance, des Comités du Conseil de Surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d'acquisition ou de cession d'actifs  ;

          -- la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties  ;

          -- la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d'environnement, ainsi que de l'évaluation des passifs éventuels y afférents  ;

          -- l'examen des rapports du contrôleur fiscal, et des avis de redressement au titre des exercices antérieurs  ;

          -- l'examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d'assurance auprès desquelles le groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles  ;

          -- l'examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus  ;

          -- la revue de tous contrats ou engagements contractuels d'une manière générale.

         

        Note 2. - Mouvements de périmètre intervenus sur le premier semestre 2005

          Note 2.1. - Acquisition de 16  % supplémentaires du capital de Maroc Telecom le 4 janvier 2005. -- Aux termes d'un engagement ferme d'achat avec le Royaume du Maroc signé le 18 novembre 2004, Vivendi Universal a acquis, indirectement au travers de la société de participation dans les télécommunications (filiale à 100  % de Vivendi Universal), une participation additionnelle de 16  % du capital de Maroc Telecom. Cette acquisition a permis à Vivendi Universal de porter sa participation de 35  % à 51  % et ainsi de pérenniser son taux de contrôle de 51  %. L'opération a été réalisée le 4 janvier 2005 pour un prix de 1 112 millions d'euros. Elle a été financée pour partie au moyen d'une dette à long terme contractée au Maroc d'un montant de 6 milliards de dirhams (soit 546 millions d'euros au 30 juin 2005).

          En application de l'IAS 32, dans le bilan IFRS au 31 décembre 2004, l'engagement ferme d'achat avait été comptabilisé en passif financier à court terme pour 1 100 millions d'euros par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et de l'écart d'acquisition. Le 4 janvier 2005, ce passif financier a été éliminé en contrepartie du décaissement. L'écart d'acquisition définitif constaté, soit 846 millions d'euros, correspond à l'excédent entre le coût d'acquisition (1 114 millions d'euros, y compris frais liés à l'acquisition) et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis (268 millions d'euros).

          Note 2.2. Autres mouvements de périmètre intervenus sur le premier semestre 2005. -- Note liminaire  :

          Le montant indiqué au titre des cessions correspond à la valeur d'entreprise de la participation cédée (soit le numéraire perçu auquel s'ajoute la valeur de remboursement des emprunts déconsolidés des filiales intégrées globalement, le cas échéant).

          -- Acquisition complémentaire dans MultiThématiques (désormais détenue à 100  % par groupe Canal+) et cession de Lagardère Thématiques (février - montant 20 millions d'euros).

          -- Cession de NC Numéricâble (mars - montant 96 millions d'euros)  : au plan comptable cette opération s'est traduite par la cession de 80  % de la participation de Groupe Canal+ dans NC Numéricâble et l'acquisition concomitante de 20  % de Ypso Holding. Au 31 décembre 2004, la participation dans NC Numéricâble était comptabilisée en actif non courant détenu en vue de la vente (se référer à la note 6 «  Activités abandonnées, cédées, apportées et actifs détenus en vue de la vente  »).

          -- Consolidation par intégration globale de participations dans les sociétés de distribution de SFR (1er janvier 2005).

          Note 2.3. Apport de Cegetel S.A.S. à neuf telecom (août 2005). -- Le rapprochement de Cegetel et neuf telecom a été annoncé le 11 mai 2005 et finalisé le 22 août 2005. Après avoir préalablement racheté la participation de 35  % détenue par la SNCF, aux conditions financières fixées par les accords préexistants, SFR a apporté à neuf telecom 100  % du capital de Cegetel S.A.S. et a reçu en échange 28  % du nouveau capital de neuf telecom ainsi que 380 millions d'euros en d'obligations émises par neuf telecom. Les deux actionnaires de référence du nouveau groupe, SFR et Louis Dreyfus, détiennent donc chacun une participation de 28  %, le solde, soit 44  %, étant détenu par les actionnaires historiques de neuf telecom. Ainsi chez SFR, ce rapprochement s'est traduit au plan comptable d'une part par la cession de 37  % de la participation de SFR Cegetel dans Cegetel S.A.S. (les 35  % rachetés à la SNCF étant immédiatement cédés) et d'autre part l'acquisition concomitante par SFR de 28  % de neuf telecom. La participation de 28  % de SFR dans neuf telecom (intérêt de 15,72  % au niveau de Vivendi Universal, compte tenu de son taux d'intérêt de 55,8  % dans SFR) est consolidée par mise en équivalence

          En application de la norme IFRS 5, Cegetel est considérée comme une activité cédée (se référer à la note 6 «  Activités abandonnées, cédées, apportées et actifs détenus en vue de la vente  »).

          Pour mémoire, SFR a procédé à l'achat anticipé des 35  % de Cegetel S.A.S. détenus par la SNCF selon les modalités prévues dans les accords conclus en 2003 (se référer à la note 28 3 «  Engagements spécifiques donnés au 31 décembre 2004  » de l'annexe aux états financiers au 31 décembre 2004, intégrés dans le document de référence déposé auprès de l'A.M. F. en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456, pages 229 et suivante).

          Conformément à la norme IAS 32, l'engagement d'achat d'intérêts minoritaires est comptabilisé au bilan en «  emprunts et autres passifs financiers  » pour la valeur actualisée de l'engagement. Au 30 juin 2005, le passif financier s'élève à 401 millions d'euros (contre 304 millions d'euros au 31 décembre 2004). Se reporter aux notes 14 et 15 relatives aux «  emprunts et autres passifs financiers  ».

          Au 30 juin 2005, l'écart d'acquisition constaté au titre de cet engagement est déprécié à hauteur de 134 millions d'euros (contre 120 millions d'euros au 31 décembre 2004). Cette dépréciation correspond à la différence négative entre la valeur de l'engagement et sa valeur recouvrable

         

        Note 3. - Information par segment d'activité (non auditée)

          L'activité du Groupe s'articule autour de différents métiers. Chacun propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques en matière de clientèle, de technologie, de marketing et de distribution, ces métiers sont gérés de manière autonome et constituent le premier niveau de l'information sectorielle. Au 30 juin 2005, Vivendi Universal se compose de plusieurs segments  : Universal Music Group, Vivendi Universal Games, Groupe Canal+, SFR et Maroc Telecom. La Direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant du chiffre d'affaires inter segments n'est pas significatif. Toutefois, le siège du groupe affecte une partie de ses frais à chacun de ses métiers.

          Note 3 1. - Comptes de résultat consolidés des premiers semestres 2005 et 2004 et de l'exercice 2004

           Semestre clos le 30 juin 2005  :

         

        (En millions d'euros) Universal
        Music Group        		 Vivendi Universal
        Games        		 Groupe Canal+ SFR Maroc
        Telecom        		 Holding &
        Corporate (a)        		 Activités non stratégiques Eliminations Total Vivendi Universal
        Chiffres d'affaires réalisés avec des tiers 2 083 238 1 670 4 237 872   31   9 131
        Chiffres d'affaires réalisés avec d'autres segments     9              27     2     5              1     - 44         
        Chiffres d'affaires 2 092 238 1 697 4 239 877   32 - 44 9 131
        Charges d'exploitation hors amortis-
        sements        		 - 1 821 - 205 - 1 404 - 2 528 - 381 - 69 - 41 44 - 6 405
        Amortis-
        sements corporels et incorporels        		 - 128 - 21 - 95 - 366 - 128 - 4 - 7   - 749
        Autres     - 1     1              - 5     - 27     6     43              17
        Résultat d'exploitation 142 13 198 1340 341 - 67 27 - 1994
        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence                 172
        Autres produits et charges des activités ordinaires                     - 112
        Résultat des activités ordinaires                 2 054
        Résultat financier                 157
        Impôt                 - 385
        Résultat net des activités abandonnées                     - 34
        Résultat net                 1 792
        Dont  :                  
        Résultat net, part du groupe                 1 260
        Intérêts minoritaires                 532
          (a) Sur le premier semestre 2005, la société mère, Vivendi Universal S.A., a réalisé un chiffre d'affaires de 51 millions d'euros et un bénéfice de 917 millions d'euros en application des normes comptables françaises.

         

          Semestre clos le 30 juin 2004  :

         

        (En millions d'euros) Universal Music Group Vivendi Universal Games Groupe Canal+ SFR Maroc Telecom Holding & Corporate Activités non stratégiques Eliminations Total Vivendi Univsersal
        Chiffres d'affaires réalisés avec des tiers 2 069 148 1 804 3 482 744   159   8 406
        Chiffres d'affaires réalisés avec d'autres segments     - 3              24     3     4              20     - 48         
        Chiffres d'affaires 2 066 148 1 828 3 485 7 4 8   179 - 4 8 8 406
        Charges d'exploitation hors amortis-
        sements        		 -1 841 - 257 - 1 517 -1 941 - 311 - 102 - 139 48 - 6 060
        Amortis-
        sements corporels et incorporels        		 - 160 - 26 - 96 - 344 - 130 - 7 - 31   - 794
        Autres     - 42     - 33     - 10     - 3     1     - 2     28              - 61
        Résulstat d'exploitation 23 - 168 205 1 197 308 - 111 37   1 491
        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence                 163
        Autres produits et charges des activités ordinaires                     42
        Résultat des activités ordinaires                 1 696
        Résultat financier                 - 643
        Impôt                 - 555
        Résultat des activités abandonnées                     898
        Résultat net                 1 396
        Dont  :                  
            Résultat net, part du groupe                 844
            Intérêts minoritaires                 552

         

          Exercice clos le 31 décembre 2004  :

         

        (En millions d'euros) Universal Music Group Vivendi Universal Games Groupe Canal+ SFR Maroc Telecom Holding & Corporate Activités non stratégiques Eliminatio ns Total Vivendi Universal
        Chiffres d'affaires réalisés avec des tiers 5 011 475 3 500 7 188 1 569   189   17 932
        Chiffres d'affaires réalisés avec d'autres segments     - 22              60     4     12              22     - 76         
        Chiffres d'affaires 4 989 475 3 560 7 192 1 581   211 - 76 17 932
        Charges d'exploitation hors amortis-
        sements        		 - 4 230 - 583 - 3 146 - 4 100 - 636 - 206 - 172 76 - 12 997
        Amortis-
        sements corporels et incorporels        		 - 342 - 55 - 224 - 725 - 267 - 14 - 27 - - 1 654
        Autres     - 63     - 35     7     - 22     - 16     2     78              - 49
        Résultat d'exploitation 354 - 198 197 2 345 662 - 218 90   3 232
        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence                 221
        Autres produits et charges des activités ordinaires                     64
        Résultat des activités ordinaires                 3 517
        Résultat financier                 857
        Impôt                 - 298
        Résultat net des activités abandonnées                     802
        Résultat net                 4 878
        Dont  :                  
        Résultat net , part du groupe                 3 821
        Intérêts minoritaires                 1 057

         

          3 2. Informations relatives aux bilans consolidés aux 30 juin 2005 et 31 décembre 2004  :

         

        (En millions d'euros) Universal Music Group Vivendi Universal Games Groupe Canal+ SFR Maroc Telecom Holding & Corporate (a) Activités non stratégiques Total Vivendi Universal
        30 juin 2005  :                
            Ecarts d'acquisition, nets 4 199 46 3 796 4 027 1 624   1 13 693
            Actifs de contenus, nets 2 384 35 582         3 001
            Autres immobilisations incorporelles, nettes 1 67 60 1 323 357 4 2 1 814
            Titres mis en équivalence 45   3 169 1 6 410   6 628
              Total de l'actif 8 052 333 5 706 12 436 4 233 12 330 995 44 085
            Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 24 16 34 370 118 2   564
        31 décembre 2004  :                
            Ecarts d'acquisition, nets 3 755 29 3 732 4 052 1 612   1 13 181
            Actifs de contenus, nets 2 231 36 582         2 849
            Autres immobilisations incorporelles, nettes 1 61 53 1 681 375 4 2 2 177
            Titres mis en équivalence 22   54 64   5 633   5 773
              Total de l'actif 7 937 420 6 014 11 707 4 331 12 304 1 070 43 783
            Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 54 17 144 870 210 3 24 1 322
          (a) Intègre Universal Studios Holding qui détient la participation de 20  % dans NBC Universal contrôlée par Vivendi Universal.

         

          3 3. Chiffre d'affaires par zone géographique des premiers semestres 2005 et 2004 et de l'exercice 2004

         

        (En millions d'euros) Semestre clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2004
        2005 2004
        Chiffre d'affaires  :            
            France 6 000 66  % 5 319 63  % 10 883 61  %
            Reste de l'Europe 826 9  % 953 11  % 2 176 12  %
            Etats-Unis 984 11  % 911 11  % 2 260 13  %
            Reste du Monde     1321     14  %     1223     15  %     2 613     15  %
              9 131 100  % 8 406 100  % 17 932 100  %

         

          Note 4. - Résultat financier des premiers semestres 2005 et 2004

         

        (En millions d'euros) Semestres clos le 30 juin
        2005 2004
        Intérêts relatifs aux emprunts - 117 - 256
        Intérêts relatifs à la trésorerie 23 24
        Intérêts relatifs aux swaps de taux d'intérêt     - 7     - 41
        Coût du financement - 101 - 273
             
        Coût amorti sur les emprunts - 32 - 122
        Primes encourues lors du remboursement par anticipation d'emprunts obligataires et autres passifs financiers     - 92     - 305
          - 124 - 427
        Dépréciation des instruments dérivés - 15 - 124
        Moins-value de cession d'activités et d'investissements financiers - 17 - 50
        Autres     - 23     - 13
        Autres charges financières - 179 - 614
             
        Appréciation des instruments dérivés 146 87
        Plus-value de cession d'activités et d'investissements financiers 260 140
        Autres     31     17
        Autres produits financiers     437     244
        Autres charges et produits financiers     258     - 370
        Résultat financier 157 - 643

         

          Note 5. - Impôt des premiers semestres 2005 et 2004

         

        (En millions d'euros) Semestres clos le 30 juin
        2005 2004
        Incidence du Bénéfice Mondial Consolidé (a) 250  
        Autres composantes de l'impôt     - 635     - 555
        Impôt - 385 - 555
          (a) Le 23 décembre 2003, Vivendi Universal a sollicité auprès du Ministère des Finances son agrément au régime fiscal dit du «  Bénéfice mondial consolidé  » prévu à l'article 209 quinquies du Code général des impôts. Par décision en date du 22 août 2004, notifiée le 23 août 2004, cet agrément a été accordé à Vivendi Universal pour une période de 5 ans, éventuellement renouvelable. Il produit ses effets à compter du 1er janvier 2004. Vivendi Universal peut ainsi consolider fiscalement ses pertes et profits (y compris ses pertes fiscales reportables au 31 décembre 2003) avec les pertes et profits des sociétés du groupe situées en France et à l'étranger. Les sociétés détenues à 50  % au moins, en France et à l'étranger, ainsi que Canal+ S.A. font partie du périmètre de cette consolidation (Universal Music Group, Vivendi Universal Games, CanalSatellite, SFR etc.). La Loi de Finances pour 2004 ayant autorisé le report illimité des déficits reportables au 31 décembre 2003, la combinaison de cette disposition et de l'admission de Vivendi Universal au régime du Bénéfice Mondial Consolidé permet à Vivendi Universal de préserver sa capacité à valoriser ses déficits ordinaires reportables.
          Dans l'absolu, Vivendi Universal S.A. reportant en tant que société tête du groupe fiscal, des déficits ordinaires pour un montant de 11,8 milliards d'euros au 31 décembre 2004, Vivendi Universal pourrait être en mesure, au taux actuel de l'impôt sur les sociétés (hors contributions additionnelles), de retirer au terme de sa période de consommation de ses déficits, une économie d'impôt maximale, en euros courants, de l'ordre de 3,8 milliards d'euros. Toutefois, la période de consommation du déficit ne peut à ce jour être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l'exercice de toute activité économique. Aussi, au 31 décembre 2004, Vivendi Universal a intégré dans le résultat fiscal de l'année 2004 l'économie d'impôts attendue au titre de l'exercice 2004 (464 millions d'euros), ainsi qu'un actif d'impôts différés à hauteur de l'économie attendue sur l'exercice 2005 (492 millions d'euros), en se fondant sur la prévision budgétaire. Au 30 juin 2005, l'incidence de la prise en compte sur la période courante des effets de l'agrément au Bénéfice Mondial Consolidé sur le taux effectif annuel d'impôt estimé correspond à une économie de 250 millions d'euros. Dans les comptes de l'exercice 2005, l'agrément devrait se traduire par une économie d'impôt de l'ordre de 500 millions d'euros, correspondant à la constatation d'un actif d'impôt différé au titre de l'économie fiscale attendue en 2006.

         

         

        Note 6. - Activités abandonnées, cédées, apportées et actifs détenus

        en vue de la vente.

          -- Comptes de résultat  :

         

        (En millions d'euros) Semestres clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2004
        2005 2004
        Résultat net généré par Cegetel S.A.S (à hauteur de 72  %) - 34 - 4 - 58
        Résultat net généré par VUE (à hauteur de 80  %)   163 163
        Résultat sur la cession de 80  % de VUE, net de l'effet d'impôt de 244 millions d'euros              739     697
        Résultat net des activités abandonnées - 34 898 802

         

           --Bilans  :

         

        (En millions d'euros) 30 juin 2005 (a) 31 décembre
        2004 (b)        		 1er  janvier
        2004 (c)
        Actifs détenus en vue de la vente 1 149 180 13 897
        Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 806 108 6 815
        Capitaux propres associés aux actifs détenus en vue de la vente     (d) 231

         

           -- Tableaux des flux de trésorerie consolidés  :

         

        (En millions d'euros) Semestres clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2004
        2005 2004
        Flux nets de trésorerie générés par les activités abandonnées   (a) 17 (a) 11
        Actifs détenus en vue de la vente (e) - 30 (f) - 592 (f) - 592
          (a) Concerne Cegetel S.A.S. Se référer à la note 6.1 «  Apport de Cegetel S.A.S. à neuf telecom  ».
          (b) Concerne NC Numéricâble. Se référer à la note 2.2 «  Autres mouvements de périmètre intervenus sur le premier semestre 2005  ».
          (c) Concerne essentiellement VUE.
          (d) Correspond à l'écart d'évaluation relatif aux actifs financiers disponibles à la vente chez VUE.
          (e) Correspond à l'élimination de la trésorerie au 1er janvier 2005 de Cegetel S.A.S., classé en actif détenu en vue de la vente à compter de cette date.
          (f) Correspond au solde des dettes du Groupe envers VUE, qui ont été intégralement remboursées en date du 11 mai 2004 dans le cadre du rapprochement de VUE et NBC.

         

          6.1. Apport de Cegetel S.A.S. à neuf telecom. -- Du fait du rapprochement de Cegetel et neuf telecom annoncé le 11 mai 2005 et finalisé le 22 août 2005, Cegetel est considérée comme une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, les charges et les produits de l'activité fixe ont été déconsolidés à compter du 1er janvier 2004 et sont présentés, à concurrence de 72  % de leur valeur en net dans le résultat des activités abandonnées et à hauteur de 28  % en quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Au 30 juin 2005, les actifs et passifs de Cegetel ont été déconsolidés et présentés, à concurrence de 72  % de leur valeur comptable, en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente et, à concurrence de 28  %, en titres mis en équivalence.

          Le compte de résultat condensé de Cegetel S.A.S. sur les périodes présentées est le suivant  :

         

        (En millions d'euros) Semestres clos le 30 juin Exercice clos le 31  décembre 2004
        2005 2004
        Chiffres d'affaires 531 506 1 027
        Résultat d'exploitation - 68 - 1 - 72
        Résultat des activités ordinaires - 68 - 1 - 72
        Résultat financier - 5 - 4 - 8
        Résultat avant impôt - 73 - 5 - 80
        Impôt                           
        Résultat net avant retraitements liés au classement de 72  % de Cegetel S.A.S. en activités abandonnées - 73 - 5 - 80
        Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (28  % du résultat net) - 21 - 1 - 22
        Résultat net généré par les activités abandonnées (72  % du résultat net et retraitements (a)) - 34 - 4 - 58
          (a) Dont arrêt des amortis-
        sements des immobilisations incorporelles et corporelles (18 millions d'euros, nets d'impôts au 30 juin 2005).

         

          Le bilan condensé de Cegetel S.A.S sur la période présentée est le suivant  :

         

        (En millions d'euros) 30 juin 2005
        Actifs non courants 1 008
        Actifs courants     483
              Total actif 1 491
              Capitaux propres 299
              Passifs non courants 117
              Passifs courants     1 075
              Total passif     1 192
              Total capitaux propres et passif 1 491

         

          La variation des flux de trésorerie consolidés de Cegetel S.A.S. sur les périodes présentées se décompose de la façon suivante  :

         

        (En millions d'euros) Semestre clos
        le 30 juin
        2004        		 Exercice clos
        le 31 décembre 2004
        Flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation 58 150
        Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement - 67 - 159
        Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 26 20
        Effet de change                  
              Total des flux de trésorerie 17 11

         

          6.2. Cession de 80  % de Vivendi Universal Entertainment (VUE). -- En 2004, du fait de l'accord de rapprochement de VUE et NBC signé par Vivendi Universal et General Electric le 8 octobre 2003, VUE a été qualifiée d'activité abandonnée et les charges et produits de VUE pour la période du 1er janvier au 11 mai 2004, date de finalisation de l'opération, ont été déconsolidés et présentés à concurrence de 80  % de leur valeur en net dans le résultat des activités abandonnées et à concurrence de 20  % en quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

          Le compte de résultat condensé de VUE sur la période présentée est le suivant  :

         

        (En millions d'euros) Période du 1er janvier au 11 mai 2004 (132 jours)
        Chiffres d'affaires 2 327
        Résultat d'exploitation 337
        Résultat des activités ordinaires 328
        Résultat financier - 99
        Résultat avant impôt 229
        Impôt     - 81
        Résultat net avant retraitements liés au classement de 80  % de VUE en activités abandonnées 148
        Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (20  % du résultat net) 30
        Résultat net généré par les activités abandonnées (80  % du résultat net et retraitements (a)) 163
          (a) Dont arrêt des amortis-
        sements des immobilisations incorporelles et corporelles (34 millions d'euros, nets d'impôts) et élimination du coût de financement intragroupe (11 millions d'euros).

         

          Le bilan condensé de VUE au 1er janvier 2004 est le suivant  :

         

        (En millions d'euros) 1er janvier 2004
        Actifs non courants 15 099
        Actifs courants     1 901
              Total actif 17 000
              Capitaux propres 8 372
              Passifs non courants 4 072
              Passifs courants     4 556
              Total passif     8 628
              Total capitaux propres et passif 17 000

         

          Note 7. - Résultat par action des premiers semestres 2005 et 2004 et de l'exercice 2004

         

          Semestres clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2004
        2005 2004 De base Dilué
        De base Dilué De base Dilué
        Résultats (en millions d'euros)  :            
        Résultat net des activités, part du groupe 1 274 1 274 - 27 - 27 3 012 3 012
            Résultat net des activités abandonnées - 34 - 34 898 898 802 802
            Résultat net, part du groupe 1 260 1 260 844 844 3 821 3 821
            Résultat net ajusté, part du groupe 1 162 1 162 344 344 1 330 1 330
        Nombre d'actions (en millions) 1146,2 1154,7 1141,2 1147,5 1144,4 1151,1
        Résultat par action (en euros)  :            
            Résultat net des activités, part du groupe par action 1,11 1,10 - 0,02 - 0,02 2,63 2,62
            Résultat net des activités abandonnées par action - 0,03 - 0,03 0,79 0,78 0,70 0,70
            Résultat net, part du groupe par action 1,10 1,09 0,74 0,74 3,34 3,32
            Résultat net ajusté, part du groupe par action 1,01 1,01 0,30 0,30 1,16 1,16

         

          La réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté, part du groupe (se référer à la définition mentionnée à la note 1 4.3) pour les premiers semestres 2005 et 2004 et l'exercice 2004 s'établit comme suit  :

         

        (En millions d'euros) Semestres clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2004
        2005 2004
        Résultat net, part du groupe 1 260 844 3 821
        Ajustements      
            Autres charges des activités ordinaires 154 9 25
            Autres charges et produits financiers - 258 370 - 1 263
            Résultat net des activités abandonnées 34 - 898 - 802
            Actif d'impôt lié à l'agrément au BMC     - 492
            Impôt sur les ajustements - 7 - 9 60
            Intérêts minoritaires sur les ajustements     - 21     28     - 19
        Résultat net ajusté , part du groupe 1 162 344 1 330

         

          Le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat par action s'établit comme suit  :

         

        (En nombre d'actions) Semestres clos le 30 juin Exercice clos le 31  décembre 2004
        2005 2004
        Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période 1 072 693 643 1 071 695 673 1 072 099 023
        Emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles Vivendi Universal (ORA) (a) 76 040 231 69 550 412 72 822 148
        Titres d'autocontrôle fin de période     - 2 503 102     - 80 586     - 570 098
        Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période 1 146 230 772 1 141 165 499 1 144 351 073
        Effet dilutif potentiel  :      
            Plans de souscription d'actions Vivendi Universal (b)     8 449 973     6 293 437     6 713 341
            Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation     8 449 973     6 293 437     6 713 341
            Nombre d'actions incluant l'effet dilutif potentiel 1 154 680 745 1 147 458 936 1 151 064 414
          (a) En novembre 2002, Vivendi Universal a émis 78 678 206 obligations remboursables le 25 novembre 2005 en actions nouvelles Vivendi Universal sur la base d'une action pour une obligation pour un montant total de 1 milliard d'euros. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 8,25  %. La totalité de l'intérêt actualisé a été versée aux obligataires le 28 novembre 2002, soit un montant total de 233 millions d'euros. Les porteurs d'obligations peuvent à tout moment, depuis le 26 mai 2003, demander le remboursement des obligations en actions nouvelles sur la base du ratio minimum de remboursement, soit 1 - (taux de l'intérêt annuel x durée de vie restante exprimée en année). L'amortis-
        sement est prévu en totalité par un remboursement en actions nouvelles et en cas de procédure de redressement judiciaire, les porteurs auraient des droits similaires à ceux des actionnaires. En conséquence, les obligations sont inscrites en capitaux propres. La valeur nominale (1 000 millions d'euros) est présentée dans le poste «  primes  » et le solde des frais d'émission et des intérêts prépayés est porté en diminution des réserves.
          (b) L'effet dilutif des plans de souscription d'actions Vivendi Universal a été déterminé en application de la méthode du rachat d'actions.

         

          Note 8. - Ecarts d'acquisition aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004.

         

        (En millions d'euros) 30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004
        Ecarts d'acquisition bruts 26 888 25 845 27 031
        Dépréciations     - 13 195     - 12 664     - 14 062
        Ecarts d'acquisition nets 13 693 13 181 12 969

         

         

        (En millions d'euros) Ecarts d'acquisition nets au 31 décembre 2004 Dépréciations Variation de valeur des engagements d'achat d'intérêts minoritaires Mouvements de périmètre Variation des écarts de conversion et autres Ecarts d'acquisition ne ts au 30 juin 2005
        Universal Music Group 3 755 - 33     477 4 199
        Vivendi Universal Games 29     9 8 46
        Groupe Canal+ 3 732 3   62 - 1 3 796
        SFR 4 052   (a) 100 (b) - 130 5 4 027
        Maroc Telecom 1 612     19 31 1 624
        Activités non stratégiques     1                                         1
              Total 13 181 - 30 100 - 78 520 13 693
          (a) Comprend pour 97 millions d'euros l'effet sur l'écart d'acquisition de la variation de valeur de l'option de vente accordée à la SNCF sur 35  % du capital de Cegetel S.A.S. (se référer aux notes 14 et 15 relatives aux Emprunts et autres passifs financiers).
          (b) Correspond au reclassement de l'écart d'acquisition sur Cegetel S.A.S. parmi les actifs détenus en vue de la vente (se référer à la note 6.1 «  Apport de Cegetel S.A.S. à neuf telecom  »).

         

          Note 9. - Actifs et passifs de contenus aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

          9.1. Actifs de contenus aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004 (en millions d'euros)  :

         

        30 juin 2005 Actifs de contenus, bruts Amortis-
        sements cumulés et dépréciations        		 Actifs de contenus, nets
        Droits et catalogues musicaux 5 247 - 3 196 2 051
        Avances aux artistes et autres ayant droits musicaux (a) 333   333
        Droits de diffusion d'évènements sportifs 15   15
        Coût des films et des programmes audiovisuels 3 609 - 3 042 567
        Contrats de licences et de redevances chez VUG     169     - 134     35
        Actifs de contenus 9 373 - 6 372 3 001
        Déduction des actifs courants de contenus     - 643     170     - 473
        Actifs non courants de contenus 8 730 - 6 202 2 528

         

         

        31 décembre 2004 Actifs de contenus, bruts Amortis-
        sements cumulés et dépréciations        		 Actifs de contenus, nets
        Droits et catalogues musicaux 4 694 - 2 784 1 910
        Avances aux artistes et autres ayant droits musicaux (a) 321   321
        Droits de diffusion d'évènements sportifs 26   26
        Coût des films et des programmes audiovisuels 3 528 - 2 972 556
        Contrats de licences et de redevances chez VUG     155     - 119     36
        Actifs de contenus 8 724 - 5 875 2 849
        Déduction des actifs courants de contenus     - 568     150     - 418
        Actifs non courants de contenus 8 156 - 5 725 2 431

         

         

        1er janvier 2004 Actifs de contenus bruts Amortis-
        sements cumulés et dépréciations        		 Actifs de contenus, nets
        Droits et catalogues musicaux 5 058 - 2 792 2 266
        Avances aux artistes et autres ayant droits musicaux (a) 439   439
        Droits de diffusion d'évènements sportifs 96   96
        Coût des films et des programmes audiovisuels 4 103 - 3 433 670
        Contrats de licences et de redevances chez VUG     176     - 93     83
        Actifs de contenus 9 872 - 6 318 3 554
        Déduction des actifs courants de contenus     - 704     121     - 583
        Actifs non courants de contenus 9 168 - 6 197 2 971
          (a) Dans le cours normal de ses activités, UMG s'engage à payer à des artistes ou à d'autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d'autres produits. Tant que ces contenus ou produits n'ont pas été livrés, l'engagement d'UMG est présenté parmi les engagements hors bilan donnés, sans que la contrepartie attendue ne puisse être estimée en engagements reçus. Au 30 juin 2005, le montant des engagements hors bilan afférents s'établit à 758 millions d'euros.

         

          Les variations des principaux actifs de contenus sur le premier semestre 2005 sont les suivantes  :

         

        (En millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2005
        Droits et catalogues musicaux, nets en début de période 1 910
        Dotations aux amortis-
        sements, nettes        		 - 95
        Acquisitions de catalogues 5
        Variation des écarts de conversion et autres     231
        Droits et catalogues musicaux, nets enfin de période 2 051

         

          Les droits et catalogues musicaux incluent principalement des éléments incorporels acquis en décembre 2000 dans le cadre de l'acquisition de The Seagram Company Ltd., qui ont été comptabilisés sur la base d'évaluations réalisées par des experts indépendants pour 5 358 millions de dollars à cette date. Les évaluations ont été établies suivant la méthode des flux de trésorerie actualisés pour l'intégralité du catalogue des artistes sous contrat au moment de l'acquisition et des artistes qui ne l'étaient plus mais pour lesquels la société détenait toujours des droits. Les actifs ont fait l'objet de dépréciations suite à une actualisation de l'évaluation opérée en 2002 et en 2003 pour respectivement 2 125 millions d'euros et 270 millions d'euros.

         

        (En millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2005
        Avances aux artistes et autres ayant droits musicaux, nettes en début de période 321
        Versement d'avances 251
        Recouvrement d'avances, net - 266
        Variation des écarts de conversion et autres     27
        Avances aux artistes et autres ayant droits musicaux, nettes en fin de période 333

         

         

        (En millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2005
        Droits de diffusion d'évènements sportifs , nets en début de période 26
        Activation de droits 196
        Consommation des droits à la diffusion - 207
        Autres     -
        Droits de diffusion d'évènements sportifs , nets en fin de période 15

         

         

        (En millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2005
        Coûts des films et des programmes audiovisuels, nets en début de période 556
        Acquisition de coproductions et de catalogues 65
        Amortis-
        sement des coproductions et des catalogues        		 - 101
        Acquisition de droits de diffusion de films et programmes audiovisuels 283
        Consommation de droits de diffusion de films et programmes audiovisuels - 234
        Autres     - 2
        Coûts des films et des programmes audiovisules, nets en fin de période 567

         

          9.2. Passifs de contenus aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En millions d'euros) 30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004
        Redevances aux artistes et autres ayant-droits musicaux 1 379 1 348 1 343
        Redevances aux développeurs et autres ayant-droits chez VUG     7     39     24
        Passifs de contenus (a) 1 386 1 387 1 367
          (a) Les passifs de contenus sont enregistrés en «  autres passifs non courants  » ou en «  dettes d'exploitation  » selon qu'ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

         

         

        Note 10. - Autres immobilisations incorporelles aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004.
        (En millions d'euros).

         

        30 juin 2005 Autres immobilisations incorporelles, brutes Amortis-
        sements cumulés et dépréciations        		 Autres immobilistions incorporelles, nettes
        Logiciels développés en interne (a) 756 - 444 312
        Logiciels acquis 1 091 - 854 237
        Licences de télécommunications de SFR (b) 634 - 42 592
        Licences de télécommunications de Maroc Telecom et Mauritel (c) 350 - 84 266
        Marques (d) 227 - 177 50
        Autres (e)     822     - 465     357
          3 880 - 2 066 1 814

         

         

        31 décembre 2004 Autres immobilisations incorporelles, brutes Amortis-
        sements cumulés et dépréciations        		 Autres immobilisations incorporelles, nettes
        Logiciels développés en interne (a) 956 - 548 408
        Logiciels acquis 1 042 - 786 256
        Licences de télécommunications de SFR (b) 629 - 20 609
        Licences de télécommunications de Maroc Telecom et Mauritel (c) 341 - 69 272
        Marques (d) 205 - 154 51
        Autres (e)     1 223     - 642     581
          4 396 - 2 219 2 177

         

         

        1er janvier 2004 Autres immobilisations incorporelles, brutes Amortis-
        sements cumulés et dépréciations        		 Autres immobilisations incorporelles, nettes
        Logiciels développés en interne (a) 830 - 427 403
        Logiciels acquis 929 - 690 239
        Licences de télécommunications de SFR (b) 629 - 629
        Licences de télécommunications de Maroc Telecom et Mauritel (c) 327 - 41 286
        Marques (d) 231 - 152 79
        Autres (e)     1 568     - 842     726
          4 514 - 2 152 2 362
          (a) Intègrent principalement les coûts des logiciels à usage interne développés par SFR et amortis sur 4 ans.
          (b) Intègrent pour 619 millions d'euros la licence UMTS payée par SFR en septembre 2001 (durée de 20 ans pour la fourniture de services de téléphonie mobile de troisième génération en France (UMTS)). Cette licence est amortie linéairement depuis l'ouverture du service intervenue mi-juin 2004, et ce jusqu'à la fin de la période d'octroi du droit (août 2021).
          (c) Intègrent la licence de Maroc Telecom comptabilisée pour 340 millions d'euros lors de l'allocation du coût d'acquisition de la participation de 35  % dans cette filiale en avril 2001. Elle est amortie linéairement sur 15 ans.
          (d) Intègrent principalement les marques VUG amorties linéairement sur 10 ans.
          (e) Variation du poste «  Autres  »  :

         

         

        (En millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2005
        Solde en début de période 581
        Dotations aux amortis-
        sements        		 - 156
        Dépréciations  
        Mouvements de périmètre 7
        Reclassement en actifs détenus en vue de la vente - 247
        Variation des écarts de conversion et autres     172
        Solde en fin de période 357

         

          Note 11. - Titres mis en équivalence aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

          11.1. - Principaux titres mis en équivalence aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En millions d'euros) Note Pourcentage de contrôle Valeur nette des sociétés mises en équivalence
        30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004 30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004
        NBC Universal 6.2 20,0  % 20,0  % 20,0  % 6 332 (a) 5555 (b)1699
        Cegetel 6.1 (c) 28,1  %     (c) 130    
        Elektrim Telekomunikacja 11.3 49,0  % 49,0  % 49,0  %      
        Veolia Environnement       20,4  %      
        Sportfive       46,4  %     203
        UGC   37,8  % 37,8  % 37,8  % 78 78 61
        Autres   na* na* na*     88     140     133
                  6 628 5 773 2 096
          na*  : non applicable.
          (a) Correspond à la participation de Universal Studios Holding dans VUE et à l'écart d'acquisition afférent.
          (b) Intègre l'investissement dans NBC et l'écart d'acquisition afférent.
          (c) Correspond à 28,12  % du capital de Cegetel S.A.S.

         

          11 2. Variation de la valeur nette des titres mis en équivalence sur le premier semestre 2005  :

         

        (En millions d'euros) Valeur nette au 31 décembre 2004 Mouvements de périmètre Quote-part dans le résultat net de la période Dividendes perçus Variation des écarts de conversion et autres Valeur nette au 30 juin 2005
        NBC Universal 5 555 130 188 - 129 (a) 588 6 332
        Cegetel   151 - 21     130
        UGC 78         78
        Autres     140     - 81     5     - 7     31     88
          5 773 200 172 - 136 619 6 628
          (a) Comprend l'incidence des ajustements bilanciels liés à l'opération NBC-Universal (124 millions d'euros).

         

          11.3. Mise en équivalence d'Elektrim Telekomunikacja  :

          11.3.1. Investissement dans Elektrim Telekomunikacja  : Elektrim Telekomunikacja (Telco) est une société détenue respectivement à 49  % par Vivendi Universal, 49  % par Elektrim et 2  % par Ymer. Telco a pour seul actif significatif une participation de 48  % dans l'opérateur de téléphonie mobile PTC, aux côtés de Deutsche Telekom (DT) (49  %) et de Carcom (3  %). Carcom est une société détenue à 50  % par Vivendi Universal, 49  % par Elektrim et 1  % par Ymer.

          Vivendi Universal a investi dans Telco un montant d'environ 1,8 milliard d'euros (en capital et compte courant y compris intérêts capitalisés). Au 30 juin 2005, compte tenu des dépréciations enregistrées à partir de fin 2001, la valeur nette comptable de cet investissement s'élevait à 382 millions d'euros. Se reporter supra à la note 12.3 relative aux avances en compte courant accordées aux sociétés mises en équivalence.

          Une description détaillée des conditions d'investissement de Vivendi Universal dans Telco est présentée à la note 7.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l'A.M. F. en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456 (page 187 et suivantes).

          De nombreuses procédures contentieuses opposent Telco, Vivendi Universal, DT et Elektrim, en particulier sur la propriété des titres PTC détenus par Telco. Se reporter à la note 18 relative aux litiges pour leur description à jour au 6 septembre 2005, date de réunion du Directoire de Vivendi Universal arrêtant les comptes semestriels au 30 juin 2005.

          11.3.2. Mode de consolidation d'Ymer  : Vivendi Universal supporte la totalité des risques et bénéficie de l'essentiel des avantages économiques liés à la détention d'Ymer. Pour ces raisons et conformément à l'interprétation SIC 12 des normes IFRS sur la consolidation des entités ad hoc, Vivendi Universal consolide Ymer par intégration globale.

          11.3.3. Mode de consolidation d'Elektrim Telekomunikacja  : Vivendi Universal n'a aucune obligation d'acquérir les titres Telco détenus par Ymer et cette dernière n'a ni droit ni obligation de les céder à Vivendi Universal. Les statuts de Telco prévoient un droit de préemption au profit de Vivendi Universal.

          Nonobstant la consolidation d'Ymer justifiée par les risques financiers qu'il encourt, Vivendi Universal met en équivalence sa participation dans Telco. L'aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC détenus par Telco impose que la participation dans PTC ne soit plus consolidée par Telco. De ce fait, l'incidence du mode de consolidation de Telco par Vivendi Universal est devenue sans effet significatif. Vivendi Universal a maintenu la consolidation de Telco par mise en équivalence (49  %) au 30 juin 2005, en ramenant la valeur nette comptable de son investissement à zéro et la valeur nette comptable des avances d'actionnaires à 382 millions d'euros (379 millions d'euros au 31 décembre 2004).

          Les titres Telco non consolidés (2  %), dont la valeur brute s'élève à 105 millions d'euros, sont intégralement dépréciés.

          Note 12. - Actifs financiers aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En millions d'euros) Note 30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004
        Actifs financiers disponibles à la vente 12.1 1 878 1 854 1 207
        Instruments financiers dérivés 12.2 219 257 143
        Autres       9     5     7
        Actifs financiers évalués à la juste valeur   2 106 2 116 1 357
        Avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence 12.3 793 379 345
        Dépôts en numéraire adossés à des emprunts 12.4 59 59 230
        Autres créances financières 12.5 365 209 354
        Autres (a)       1 252     1 232     1 788
        Actifs financiers comptabilisés au coût ou au coût amorti       2 469     1 879     2 717
        Actifs financiers   4 575 3 995 4 074
        Déduction des actifs financiers à court terme       - 271     - 162     - 94
        Actifs financiers non courants   4 304 3 833 3 980
          (a) Comprend les dépôts relatifs aux opérations de location / sous location QTE pour respectivement 734 millions d'euros, 865 millions d'euros et 886 millions d'euros aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004.

         

          12.1. Variation des actifs financiers disponibles à la vente sur le premier semestre 2005  :

         

        (En millions d'euros) 31 décembre 2004 Variation de valeur Variation des écarts de conversion et autres 30 juin 2005
        Actions Veolia Environnement 573 96   669
        Actions DuPont 592 - 76 69 585
        Actions Sogecable en couverture de l'emprunt obligataire échangeable (a) 671 - 57 - 614
        Autres     18     - 8     -     10
        Actifs financiers disponibles à la vente 1 854 - 45 69 1 878
          (a) Au 30 juin 2005, comprend 9 millions d'actions Sogecable (contre 14,7 millions au 31 décembre 2004) faisant l'objet d'un prêt. Lors de l'émission des obligations, Vivendi Universal s'est en effet engagé à prêter un maximum de 20 millions d'actions Sogecable à l'institution financière agissant en qualité de banque introductrice (bookrunner). Se référer à la note 14 «  Emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 30 juin 2005 et 31 décembre 2004  ».

         

          12.2. Variation des instruments financiers dérivés sur le premier semestre 2005  :

         

        (En millions d'euros) 31 décembre 2004 Variation de valeur Variation des écarts de conversion et autres 31 juin 2005
        Collar Veolia Environnement 93 72   165
        Options d'achat d'actions Vinci en couverture de l'emprunt obligataire échangeable 72 (a) - 72    
        Instruments de couverture des engagements fermes 46 - 40   6
        Swaps de taux d'intérêt 40 4 - 4 40
        Autres     6     1     1     8
        Instruments financiers dérivés 257 - 35 - 3 219
          (a) Ces options ont été dénouées concomitamment au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire échangeable en actions Vinci intervenu en mars 2005.

         

          12.3. Avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En millions d'euros) 30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004
        Elektrim Telekomunikacja 382 379 345
        Cegetel S.A.S. 345    
        Ypso Holding     66                  
        Avances en compte courant aux sociétés mises en équivalence 793 379 345

         

          12.4. Dépôts en numéraire adossés à des emprunts aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En millions d'euros) 30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004
        Dépôt couvrant le risque de tremblement de terre d'Universal Studios     141
        Dépôts associés aux opérations de location financement     59     59     89
        Dépôts en numéraire adossés à des emprunts 59 59 230

         

          12.5. Autres créances financières aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En millions d'euros) 30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004
        Trésorerie placée à moins de douze mois 203    
        Autres     162     209     354
        Autres créances financières 365 209 354

         

          Note 13. - Informations relatives au capital aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

          13.1. Nombre d'actions en circulation et droits de vote aux 30 juin 2005, 31 décembre 2004 et 1er janvier 2004

         

        (En milliers) 30 juin 2005 31 décembre 2004 1er janvier 2004
        Actions ordinaires en circulation (valeur nominale  : 5,5 euros par action) 1 072 816 1 072 624 1 071 519
        Titres d'autocontrôle (a)     - 2 503     - 5 70     - 80
        Droits de vote 1 070 313 1 072 054 1 071 439
          (a) Les titres d'autocontrôle sont essentiellement destinés à la couverture de certains plans d'options d'achat d'actions attribuées aux salariés et dirigeants.

         

         

        Note 14. - Emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 30 juin 2005 et 31 décembre 2004.

          14.1. Analyse des emprunts et autres passifs financiers à long terme aux 30 juin 2005 et 31 décembre 2004

         

        (En millions d'euros) Note Taux d'intérêt (  %) Echéance 30 juin 2005 31 décembre 2004
        Billet à ordre en faveur de USI   Libor USD 3 mois + 0,4  % janvier 2005   573
        Opérations de location financement     2006 -2026     367     440
        Emprunts garantis (a)       367 1 013
        Emprunts obligataires          
            Emprunt de 700 millions d'euros (juillet 2004) (b)   Euribor 3 mois +0,55  % juillet 2007 700 700
            Emprunt de 600 millions d'euros (février 2005) (b)   3,88  % février 2012 600  
            Emprunt de 630 millions d'euros (avril 2005) (b)   3,63  % avril 2010 630  
            Obligations à haut rendement (avril 2003)   9,25  % - 9,5  % janvier 2005   38
            Obligations à haut rendement (juillet 2003)   6,25  % janvier 2005   356
            Emprunt échangeable en actions Sogecable (c)   1,75  % octobre 2008 605 605
            Emprunt échangeable en actions Vinci   1  % mars 2005   527
            Autres emprunts (d)       275 618
            Emprunt de 6 milliards de dirhams - tranche A  : 2 milliards (e)   TMP BDT 52 sem. +1,15  % décembre 2006 182  
            Emprunt de 6 milliards de dirhams - tranche B  : 4 milliards (e)   TMP BDT 5 ans +1,15  % décembre 2011 364 -
            Lignes de crédit de 1,2 milliard d'euros - SFR   Euribor 1 mois + 0,18  % avril 2010 850 350
            Autres (d)           256     342
            Emprunts non garantis           4 462     3 536
            Valeur de remboursement des emprunts       4 829 4 549
            Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés   na* na     - 112     - 52
            Em prunts       4 717 4 497
            Option de vente accordée à la SNCF sur 35  % du capital de Cegetel S.A.S. 2.3 na*     304
            Options de vente accordées à divers tiers par Groupe Canal+   na*       100     110
            Engagements d'achat d'intérêts minoritaires   na*   100 414
            Dérivé incorporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable   na* octobre 2008 92 165
            Dérivé incorporé à l'emprunt obligataire échangeable en actions Vinci   na* mars 2005   78
            Autres instruments financiers dérivés   na*       10     203
            Valeur des autres instruments dérivés           102     446
            Emprunts et autres passifs financiers à long terme       4 919 5 357

         

          na*  : aucun intérêt n'est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

          (a) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d'actifs de l'emprunteur et/ou de ses garants.

          (b) Ces obligations, enregistrées auprès de la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause) de pari passu, d'interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

          (c) Le 30 octobre 2003, Vivendi Universal a émis pour 605 millions d'euros d'obligations portant intérêts à 1,75  % et venant à échéance en 2008 échangeables en actions ordinaires de Sogecable S.A., société de droit espagnol cotée à la bourse de Madrid. Les intérêts sont payables annuellement à terme échu le 30 octobre de chaque année et pour la première fois le 30 octobre 2004. A tout moment depuis le 1er janvier 2004 et jusqu'au dixième jour ouvré précédant la date d'échéance finale, chaque obligation est échangeable, au gré du porteur, en action ordinaire de Sogecable S.A. à un ratio d'échange (sous réserve d'ajustement en cas de survenance de certains évènements) d'une action pour une obligation. Vivendi Universal peut unilatéralement décider de payer en numéraire les porteurs qui exercent leur option d'échange pour un montant en euro équivalent à la valeur de marché à cette date des actions Sogecable correspondantes. A tout moment à compter du 30 octobre 2006, Vivendi Universal peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation si durant 20 jours sur une période de 30 jours de bourse consécutifs, le produit (i) du prix d'une action Sogecable à la clôture de la bourse de Madrid et (ii) du ratio d'échange applicable à cette date est égal ou supérieur à 125  % du montant en principal d'une obligation (29,32 euros) augmenté des intérêts courus non échus jusqu'à la date de remboursement (exclue). De plus, Vivendi Universal peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation pour un prix égal au montant en principal d'une obligation augmenté des intérêts courus non échus dans le cas où moins de 10  % des obligations originellement émises sont encore en circulation à cette date. A moins qu'elles n'aient été antérieurement remboursées, échangées ou achetées et annulées, les obligations seront remboursées en numéraire à la date d'échéance pour leur montant en principal. Les obligations, cotées à la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d'interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.

          (d) Ce tableau présente des informations complémentaires au titre des rubriques «  autres emprunts obligataires  » et «  autres  »  :

         

        (En millions d'euros) Taux d'intérêt fixe Taux d'intérêt variable Total
        Taux (  %) Echéance Montant Taux (  %) Echéance Montant
        30 juin 2005  :              
            Autres emprunts obligataires 6,75  % 2 009 152 Euribor 3 mois - 0,27  % à Libor 3 mois -0,23  % 2008-2009 123 275
            Autres 0  %-8,67  % 2006-2040     226 Euribor 3 mois +0,22  % à Libor 6 mois 0,50  % 2006-2007     30     256
              Total     378     153 531
              31 décembre 2004  :              
            Autres emprunts obligataires 2  %-6,75  % 2006-2009 485 Euribor 3 mois - 0,27  % à Euribor 3 mois -0,10  % 2006-2009 133 618
            Autres 0  %-8,67  % 2006-2040     254 Euribor 3 mois - 0,6  % à Euribor 6 mois +0,5  % 2006-2008     88     342
              Total     739     221 960

         

          (e) Ce prêt a été mis en place dans le cadre de l'acquisition de 16  % du capital de Maroc Telecom le 4 janvier 2005. Le taux d'intérêt est calculé à partir du taux moyen pondéré des bons du trésor émis par le Royaume du Maroc. Le 19 avril 2005, un prêt de 6 milliards de dirhams (546 millions d'euros au 30 juin 2005) a été mis en place par SPT auprès de la banque marocaine Attijari, avec comme sûreté la constitution d'un dépôt adossé à ce financement sous forme de gage espèce effectué par VTI de même montant, de même échéance et récupérable au fur et à mesure du remboursement de l'emprunt. Pour ces raisons, l'emprunt et le dépôt sont compensés dans le bilan consolidé de Vivendi Universal.

          14.2. Ventilation par devise, par maturité et par nature de taux d'intérêt de la valeur de remboursement des emprunts aux 30 juin 2005 et 31 décembre 2004  :

         

        (En millions d'euros) 30 juin 2005 31 décembre 2004
        Ventilées par devise  :        
            Euros - EUR 4 097 84,8  % 3 731 82,0  %
            Dollars américains - USD 170 3,5  % 810 17,8  %
            Dirhams - MAD 546 11,3  %    
            Autres     16     0,3  %     8     0,2  %
              Total 4 829 100,0  % 4 549 100,0  %
        Ventilées par maturité des contrats  :        
            Echéance à plus d'un an et deux ans au plus 244 5,1  % 957 21,0  %
            Echéance à plus de deux ans et trois ans au plus 763 15,8  % 1 347 29,6  %
            Echéance à plus de trois ans et quatre ans au plus 937 19,4  % 1 150 25,3  %
            Echéance à plus de quatre ans et cinq ans au plus 1 566 32,4  % 639 14,0  %
            Echéance à plus de cinq ans     1 319     27,3  %     456     10,0  %
              Total 4 829 100,0  % 4 549 100,0  %
        Ventilées par nature de taux d'intérêt  :        
            Taux d'intérêt fixe 2 534 52,5  % 2 613 57,4  %
            Taux d'intérêt variable     2 295     47,5  %     1 936     42,6  %
              Total 4 829 100,0  % 4 549 100,0  %

         

         

        Note 15. - Emprunts et autres passifs financiers à court terme aux 30 juin 2005 et 31 décembre 2004

         

        (En millions d'euros) Note Taux d'intérêt (  %) 30 juin 2005 31 décembre 2004
        Programmes de titrisation  :        
            SFR (a)     422 422
            Cegetel S.A.S. 6.1     65
        Autres                  2
        Emprunts garantis (b)     422 489
        Billets de trésorerie  :        
            Vivendi Universal S.A.   Eonia +0,06  % 260 274
            SFR   2,20  % 491 325
        Part à court terme des emprunts à long terme (c)  :        
            Emprunts obligataires     494 152
            Autre emprunts     97 31
        Autres (c)-         520     473
        Emprunts non garantis         1 862     1 255
        Valeur de remboursement des emprunts     2 284 1 744
        Effet cumulé du coût amorti et de la comptabilisation séparée des dérivés incorporés   na*     2     - 21
        Em prunts     2 286 1 723
        Option de vente accordée à la SNCF sur 35  % du capital de Cegetel S.A.S 2.3 na* 401  
        Engagement d'achat de 16  % du capital de Maroc Telecom au Royaume du Maroc 2.1 na*   1 100
        Options de vente accordées à divers tiers par Groupe Canal+   na*              3
        Engagements d'achat d'intérêts minoritaire s   na* 401 1 103
        Valeur des instruments dérivés   na*     8     16
        Emprunts et autres passifs financiers à court terme     2 695 2 842

         

          na*  : aucun intérêt n'est comptabilisé au titre des autres passifs financiers.

          (a) SFR a mis en place ce contrat de titrisation de créances avec un établissement financier le 11 mai 2004 pour une durée de 5 ans. Il s'élève à 350 millions d'euros, net d'un dépôt subordonné constitué sous forme de gage espèce en garantie du prêteur (soit 72 millions d'euros, classés dans la rubrique trésorerie) et est rémunéré à un taux correspondant au taux d'émission des billets de trésorerie émis par le véhicule de titrisation ou à Euribor auquel s'ajoutent des commissions usuelles pour ce type de transaction (commissions de subrogation, commissions d'engagements et commissions d'agent).

          (b) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) par le nantissement d'actifs de l'emprunteur et/ou de ses garants.

          (c) Ce tableau présente des informations complémentaires au titre des autres emprunts  :

         

        (En millions d'euros) Taux d'intérêt fixe Taux d'intérêt variable Total
        Taux (  %) Montant Taux (  %) Montant
        30 juin 2005 0  %-9  % 923 Euribor 3 mois - 0,10  % à Euribor 1 mois +0,60  % 188 1 111
        31 décembre 2004 0  %-9  % 489 Euribor 3 mois +0,16  % à Euribor 1 mois +0,60  % 167 656

         

         

        Note 16. - Tableaux des flux de trésorerie consolidés des premiers

        semestres 2005 et 2004 et de l'exercice 2004.

          16.1. Dotations aux amortissements et dépréciations des premiers semestres 2005 et 2004 et de l'exercice 2004  :

         

          Semestres clos le 30 juin Exercice clos
        le 31  décembre 2004
        (En millions d'euros) 2005 2004
        Dotations nettes aux amortis-
        sements des immobilisations incorporelles        		 319 292 667
        Dotations nettes aux amortis-
        sements des immobilisations corporelles        		 430 502 987
        Autres dotations (reprises) nettes     104     - 193     - 166
        Dotations aux amortis-
        sements et dépréciations        		 853 601 1 488

         

          16.2. Dividendes des premiers semestres 2005 et 2004 et de l'exercice 2004  :

         

          Semestres clos le 30 juin Exercice clos
        le 31 décembre 2004
        (En millions d'euros) 2005 2004
        Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence      
            NBC Universal 129 224 357
            Veolia Environnement   45 45
            Autres     7     3     2
              136 272 404
        Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires  :      
            SFR - 278 - 1 113 - 1 470
            Maroc Telecom - 197 - 303 - 303
            Autres     - 43     - 45     - 59
              - 518 - 1 461 - 1 832
        Principaux dividendes intragroupes sans incidence sur la trésorerie  :      
            SFR 351 1 403 1 854
            Maroc Telecom 202 162 162

         

         

        Note 17. - Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels.

          17.1. Engagements contractuels donnés. -- Vivendi Universal et ses filiales ont diverses obligations contractuelles et engagements commerciaux qui ont été définis comme des éléments pour lesquels ils sont obligés ou engagés par contrat à payer un montant spécifié à une date déterminée. Certains de ces éléments, comme les emprunts et autres passifs financiers à long et court terme, doivent être comptabilisés en passifs. D'autres, comme certains engagements d'achat et autres contrats à exécuter, ne peuvent être comptabilisés en passifs au bilan mais doivent être enregistrés parmi les engagements hors-bilan et ainsi publiés. Les tableaux ci-après résument d'une part les éléments inscrits au passif du bilan et d'autre part les obligations contractuelles et les engagements commerciaux enregistrés parmi les engagements hors bilan, donnés au 30 juin 2005  :

          Eléments enregistrés au bilan consolidé  :

         

        (En millions d'euros) Note Echéance Total au 31 décembre 2004
        Total au
        30 juin 2005        		 Avant juin 2006 Entre juillet 2006 et juin 2007 Entre juillet 2007 et juin 2008 Entre juillet 2008 et juin 2009 Après juin 2009
        Emprunts et autres passifs financiers à long terme 14.1 4 919   319 772 932 2 896 5 357
            Dont opérations de location financement 14.1 367 - 35 28 25 279 440
        Emprunts et autres passifs financiers à court terme 15 2 695 2 695         2 842
        Droits de diffusion de films et programmes (a)   94 25 18 11 7 33 36
        Contrats d'emploi, talents créatifs (b)   106 13 38 12 13 30 121
        Autres       60     25     4     5     5     21     84
              Total   7 874 2 758 379 800 957 2 980 8 440

         

          Obligations contractuelles et engagements commerciaux  :

         

        (En millions d'euros) Total au 30 juin 2005 Echéance Total au 31 décembre 2004
        Avant juin 2006 Entre juillet 2006 et juin 2007 Entre juillet 2007 et juin 2008 Entre juillet 2008 et juin 2009 Après juin 2009
        Locations à long terme (c) 2 348 362 317 297 294 1 078 1 628
        Droits de retransmission d'évènements sportifs (d) 2 024 673 673 638 40   2 134
        Droits de diffusion de films et programmes (a) 2 264 571 490 221 162 820 2 081
        Contrats d'emploi, talents créatifs (b) 799 376 192 106 64 61 828
        Engagements pris dans la cadre de cessions immobilières (e) 240   240       240
        Autres     293     108     68     30     18     69     328
              Total 7 968 2 090 1 980 1 292 578 2 028 7 239
          (a) Principalement contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles, aux engagements de production de films et aux droits de diffusion des chaînes chez Groupe Canal+.
          (b) Contrats conclus dans le cours normal des affaires, liés aux talents créatifs et aux contrats d'emploi, principalement chez UMG et VUG.
          (c) Engagements assumés dans le cours normal des activités de location d'immeubles, d'équipements et de capacité satellitaires chez Groupe Canal+.
          (d) Contrats d'exclusivité pour la diffusion d'événements sportifs par Groupe Canal+. Ils sont comptabilisés au bilan, classés en actifs courants de contenus, à l'exécution du contrat correspondant à la date de début d'exploitation de l'évènement.
          (e) Une garantie locative annuelle de 12 millions d'euros a été accordée en 1996 par Vivendi Universal à l'acquéreur de l'immeuble berlinois Quartier 207. Ce dernier et la dette qui a servi à son acquisition ne sont pas consolidés par Vivendi Universal dans la mesure où les garanties locatives annuelles associées devraient prendre fin en décembre 2006 lors de l'exercice probable par l'acquéreur de l'immeuble de l'option de vente que lui a accordée la Dresdner Bank.

         

          17.2. Engagements spécifiques donnés. -- En outre, Vivendi Universal et ses filiales ont accordé diverses garanties ou conclu des accords. Au 30 juin 2005, les principaux engagements spécifiques sont les suivants  :

         

        Renvois Engagement spécifiques donnés Montant de l'engagement Echéance
          Option de vente sur la co-entreprise «  The Inc.  »   2 007
          Cession des activités de fabrication et de distribution d'UM G (mai 2005) Contrats de fourniture et de distribution signés avec l'acheteur EDC 2 015
          Revenus de sous-location comptabilisés non garantis 11 millions d'euros 2 010
          Licence UM TS (attribuée en août 2001) 1  % du chiffre d'affaires réalisé 2 021
        1 Programme d'investissement convenu avec l'Etat marocain 145 millions d'euros 2 005
        2 Pacte d'actionnaires conclu avec les membres de la famille Bronfman   2 005
        3 Garanties sur des engagements des filiales de Veolia Environnement contre garanties par cette dernière 53 millions d'euros contre garantis par Veolia Environnement -
          Contre garanties en faveur d'établissements bancaires (surety bonds ) 8 millions d'euros -
        4 Engagement vis-à-vis de GenRe - -
          Engagements liés à l'obtention du Bénéfice Mondial Consolidé - Création d'emplois (2 100 en 5 ans) 2 009
            - Versement de 5 millions d'euros par an sur 5 ans 2 009
          Droit individuel à la formation des salariés français Environ 207000 heures au titre de 2004 -
        5 Rapprochement entre NB C et VUE (mai 2004) et amendements en juin 2005 - Manquement aux engagements donnés en matière d'activités non cédées, de passifs et de partage des risques, et de cession de certaines activités plafonnés à 2 088 millions de dollars  ; -
            Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée dans la limite de 50  % des 50 premiers millions de dollars appelés et de 100  % au-delà  ;  
            - Environnement et refection du site  : indemnisation des pertes liées à l'activité de VUE Minimum de 325 millions de dollars (franchise de 10 millions de dollars) -
          Cession de Canal+ Technologies (janvier 2003) - Garanties usuelles -
            - Garanties spécifiques plafonnées à 4 millions d'euros -
        6 Cession de Canal+ Nordic (octobre 2003) - Garanties usuelles dans la limite de 22 millions d'euros 2 005
            - Garantie spécifique plafonnée à 50 millions d'euros 2 010
          Cession de Canal+ Belgique et Canal+ N.V. (décembre 2003) - Garanties usuelles dans la limite de 5 millions d'euros par cession (hors passifs fiscaux et sociaux) 2 005
            - Autres garanties spécifiques plafonnées à 8 millions d'euros (provisionnées) -
          Cession de Canal+ Pays-Bas (août 2004) Garanties usuelles plafonnées à 4 millions d'euros (franchise de 1 million d'euros) 2 006
          Cession des activités d'animation et de divertissements de StudioExpand, de certains actifs de MultiThématiques (2004) et de Régie Outremer (juin 2005) Garanties usuelles plafonnées à un montant cumulé de 26 millions d'euros 2 014
        7 Cession de Sportfive (2004) Garanties plafonnées à 50 millions d'euros hors garantie fiscale (franchise de 3,5 millions d'euros), provisionnées à hauteur de 3 millions d'euros 2 006
        8 Cession de NC Numéricâble (mars 2005) - Garanties usuelles plafonnées à 42 millions d'euros contre garanties par France Telecom à hauteur de 26 millions d'euros 2 006
            - Garanties spécifiques plafonnées à 241 millions d'euros (y compris risques fiscaux et sociaux), contre garanties par France Telecom à hauteur de 151 millions d'euros. Provisionnées à hauteur de 15 millions d'euros. 2 006
            Options d'achat accordées sur la participation dans Ypso Holding 2008-2011
        9 Cession de Xfera (2003) Caution bancaire de 55 millions d'euros accordée aux autorités de tutelles espagnoles relativement aux redevances de fréquence UM TS -
          Cession de la branche fixe des télécommunications en Hongrie (mai 2003) Garanties usuelles notam ment relatives au paiement des droits de licence 2002 -
          Cession de MonacoTelecom (juin 2004) - Garanties plafonnées à 90 millions d'euros (franchise de 2,5 millions d'euros) 2 006
            - Garanties spécifiques plafonnées à 20 millions d'euros 2 009
          Cession de Kencell (mai 2004) - Garanties plafonnées à 40 millions de dollars 2 006
            - Garanties spécifiques -
        10 Cession de Houghton Mifflin (décembre 2002) Garanties liées à la propriété intellectuelle, à l'environnement, aux questions fiscales, aux salariés et à la propriété des titres 2005-2007
          Cession d'une participation de 50  % dans Vizzavi (août 2002) Garanties usuelles -
          Démantèlement des activités M P 3 (2003) Garanties apportées à un groupe d'assureurs -
        11 Cession de Sithe (décembre 2000) Garanties plafonnées à 480 millions de dollars 2 005
        12 Cessions de biens immobiliers (juin 2002) - Garanties de passif 2 007
            - Garanties autonomes à première demande limitées à 150 millions d'euros au total 2 017
          Cession d'AeroService (mai 2004) Garanties usuelles plafonnées à 28 millions de dollars 2 005
        13 Cession de UCI (octobre 2004) Garanties usuelles limitées à 135 millions d'euros 2 007
        14 Autres garanties données 65 millions d'euros -

         

          Les développements suivants constituent des compléments d'informations de certains engagements hors bilan listés ci-dessus.

          (1) Maroc Telecom bénéficie d'une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements, en vertu d'une convention signée avec l'Etat marocain, par laquelle Maroc Telecom s'engage à réaliser un programme d'investissements de 7 milliards de dirhams et à créer 300 nouveaux emplois, sur la période 2003-2005. Au 30 juin 2005, le programme d'investissements restant s'élève à approximativement 1,6 milliards de dirhams (soit 145 millions d'euros). Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, il devra payer les droits de douane non acquittés pour l'ensemble des biens d'investissements importés majorés de pénalités de retard.

          (2) Dans le cadre de la fusion avec Seagram, Vivendi Universal a conclu un Shareholders Governance Agreement avec des membres de la famille Bronfman, aux termes duquel Vivendi Universal a notamment consenti à ne pas céder des actions Seagram dans le cadre d'une opération fiscalement imposable et à ne pas céder une partie significative des actifs qu'il a acquis de Seagram dans une opération qui déclencherait le Gain Recognition Agreement (GRA) conclu par la famille Bronfman et entraînerait pour elle la déclaration d'un gain taxable. Selon les règles fiscales applicables aux Etats-Unis, pour respecter ces contraintes, Vivendi Universal doit conserver au moins 30  % des actifs bruts ou au moins 10  % des actifs nets (valeurs déterminées au 8 décembre 2000) jusqu'à la fin de la 5ème année suivant la transaction, soit le 31 décembre 2005. Actuellement, Vivendi Universal est en conformité avec cette disposition.

          (3) Au 30 juin 2005, Vivendi Universal garantissait encore des engagements donnés par des filiales de Veolia Environnement pour un montant total d'environ 53 millions d'euros liés essentiellement à des garanties de bonne fin données à des autorités locales (dont Adélaïde). Tous ces engagements, qui sont progressivement transférés à Veolia Environnement, ont été contre garantis par cette dernière.

          (4) Vivendi Universal a mis fin au mois de décembre 2002 aux deux swaps de taux d'intérêt et d'indices qu'il avait mis en place fin 1997 avec GenRe Financial Products. Bien qu'il ait conservé un certain nombre d'engagements auprès de ce dernier liés à la structure de ces opérations financières, Vivendi Universal pense que la probabilité que ces obligations puissent se concrétiser est faible.

          (5) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d'engagements réciproques usuels dans ce type d'opération, des obligations de nature fiscale et également des engagements en matière d'activités non cédées, de passifs et de partage des risques, et de cession de certaines activités. A ce titre, ils se sont engagés à s'indemniser des conséquences résultant de la rupture de leurs propres obligations et des accords auxquels ils sont partis et de l'apparition de passifs et litiges de toutes natures liés aux activités apportées.

          Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés autres que ceux en matière fiscale par Vivendi Universal et General Electric ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l'indemnité due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total de celles-ci dépasse 325 millions de dollars auquel cas Vivendi Universal et General Electric devront chacun payer le montant excédant 325 millions de dollars. Au total, les indemnités à la charge de Vivendi Universal et General Electric susceptibles de découler de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser de part et d'autre 2 088 millions de dollars.

          Par ailleurs, l'engagement de Vivendi Universal de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée incluses dans certains contrats est limité à 50  % des 50 premiers millions de dollars appelés et est de 100  % au-delà de 50 millions de dollars.

          Dans le cadre du dénouement des participations de IACI dans VUE intervenu le 7 juin 2005, Vivendi Universal et IACI ont convenu de mettre un terme définitif à l'action en justice les opposant, permettant à Vivendi Universal d'annuler la lettre de crédit de 91 millions de dollars qu'elle avait délivrée à cette dernière en août 2004. Par ailleurs, il a été mis fin à l'obligation de Vivendi Universal de verser jusqu'à 520 millions de dollars à NBC Universal pour toute perte pouvant résulter de la cession de Universal Parks and Resorts. En outre, les engagements de Vivendi Universal en matière environnementale ont été modifiés avec la mise en place d'une franchise de 10 millions de dollars et d'un seuil minimal de paiement de 325 millions de dollars.

          L'ensemble des engagements donnés autres que ceux fournis en matière d'autorisation, de capitalisation des sociétés apportées et de nature fiscale a pris fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d'une violation des textes sur l'environnement doivent être faites au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment en matière fiscale, seront soumises aux périodes de prescription en vigueur.

          (6) Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, le groupe a accordé aux acquéreurs certaines garanties usuelles dans la limite de 22 millions d'euros qui expirent en octobre 2005. Une garantie spécifique d'un montant maximal de 50 millions d'euros à échéance avril 2010 a également été consentie. Son application pourra être prorogée sous certaines conditions. Deux garanties sur les accords de production également conservés par Groupe Canal+ s'élèvent au maximum à respectivement 20 millions d'euros et 15 millions de dollars sur la durée de vie des contrats. Ces garanties sont contre garanties par les acheteurs. Groupe Canal+ a également conservé des garanties de distribution envers Canal Digital et Telenor Broadcast Holding pour le compte de son ancienne filiale qui sont contre garanties par les acheteurs.

          (7) Dans le cadre de la cession de Sportfive en 2004, Groupe Canal+ a donné des garanties usuelles et des garanties spécifiques sur l'encaissement de certaines créances et certains litiges à échéance du 30 juin 2006. L'ensemble de ces garanties est partagé avec RTL à 50/50 et le montant maximum est plafonné à 100 millions d'euros pour les vendeurs (franchise de 7 millions d'euros), soit 50 millions d'euros pour Groupe Canal+. Une provision de 3 millions d'euros a été constatée au 31 décembre 2004 au titre de cette garantie. Les vendeurs ont aussi consenti des garanties fiscales usuelles sans limitation de montant.

          (8) Dans le cadre de la cession de NC Numéricâble au 31 mars 2005, Groupe Canal+ a accordé à l'acquéreur, Ypso France, certaines garanties usuelles qui expirent le 31 décembre 2006 pour un montant plafonné à 42 millions d'euros. Celles-ci sont contre garanties par France Telecom à hauteur de 26 millions d'euros pour ce qui concerne les réseaux plan câble exploités par NC Numéricâble. Groupe Canal+ a en outre accordé des garanties spécifiques pour un montant plafonné à 241 millions d'euros (y compris les risques fiscaux et sociaux), provisionnés à hauteur de 15 millions d'euros au 30 juin 2005. Les risques spécifiques liés aux réseaux plan câble exploités par NC Numéricâble sont intégrés dans ce plafond et font l'objet d'une contre garantie de la part de France Telecom à hauteur de 151 millions d'euros. Par ailleurs, Groupe Canal+ a accordé deux options d'achat à Cinven et Altice, à un prix pré-défini, sur sa participation dans Ypso Holding (holding de tête du nouvel ensemble). Ces options portent pour la première sur la moitié de la participation de Groupe Canal+ et pour la deuxième sur le solde de la participation et sont exerçables, pendant une durée de 1 an, à compter respectivement du 31 mars 2008 et du 31 mars 2010. En cas de cession de Ypso Holding ou de ses activités, Altice se verra rétrocéder une quote-part de la plus-value réalisée par Groupe Canal au-delà d'un certain montant.

          (9) Dans le cadre de sa participation dans Xfera, cédée en 2003, Vivendi Universal a accordé des contre garanties d'un montant total de 55 millions d'euros à un groupe d'établissements financiers qui garantissent au gouvernement espagnol le paiement par Xfera des redevances de mise à disposition de fréquence UMTS.

          (10) Aux termes du contrat de cession des titres Houghton Mifflin intervenu en décembre 2002, toutes les garanties apportées par Vivendi Universal ont expiré le 30 juin 2004, sauf celles liées à la propriété intellectuelle qui prendront fin en décembre 2005, celles données en matière d'environnement qui cesseront en décembre 2007, celles liées aux questions fiscales et aux salariés soumises aux délais de prescription en vigueur et enfin celles portant sur la propriété des titres, illimitées dans le temps.

          (11) Dans le cadre de la cession de 49,9  % de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi Universal a apporté un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être faites qu'à partir d'un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties expireront le 18 décembre 2005.

          (12) Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity en juin 2002, Vivendi Universal a apporté deux garanties autonomes à première demande limitées l'une à 40 millions d'euros et l'autre à 110 millions d'euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu'au 30 juin 2017. Les garanties autonomes de Vivendi Universal sont venues compléter les garanties de passif délivrées par Sig 35, filiale de Vivendi Universal, aux SAS Nexim 1 à 6 aux termes de différents contrats de garantie en date du 28 juin 2002. Ces garanties de passif sont elles-mêmes valables pour une durée de 5 ans, à compter du 28 juin 2002, sauf en ce qui concerne les litiges (garantie valable jusqu'à l'issue des procédures), les passifs fiscaux, sociaux ou douaniers (garantie valable jusqu'à la date de prescription, majorée de 3 mois) et certains actifs immobiliers identifiés précisément dans les contrats de garantie (garantie valable jusqu'à la date d'expiration de la garantie décennale).

          (13) Dans le cadre de la cession de sa participation de 50  % dans UCI en octobre 2004, Vivendi Universal a apporté des garanties usuelles à l'acquéreur limitées à 135 millions d'euros. Elles expirent le 28 avril 2006, sauf celles liées aux questions environnementales qui se terminent le 28 avril 2007 et aux questions fiscales soumises à la prescription applicable. Parallèlement, Vivendi Universal continue à garantir les engagements de loyers de UCI au profit des propriétaires de salles de cinéma en Allemagne pour un montant de l'ordre de 113 millions d'euros au 30 juin 2005. Il a reçu à ce titre des contre garanties de l'acquéreur de sa participation.

          (14) Vivendi Universal a accordé d'autres garanties pour environ 65 millions d'euros. Parmi celles-ci, une garantie limitée à 33 millions d'euros donnerait lieu, si elle était appelée, à un remboursement dans environ 5 ans. Par ailleurs, les filiales du groupe sont soumises à divers engagements donnés dans le cadre de leur activité courante. Vivendi Universal accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers pour le compte de ses filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.

          Concernant les garanties accordées à l'occasion des cessions d'actifs en 2004 et précédemment aux acquéreurs, certaines garanties contractuelles ont expiré alors que les délais de prescription s'appliquent à certaines garanties de passifs notamment fiscaux et sociaux ou liées à la propriété des titres. A la connaissance de Vivendi Universal, aucune demande significative afférente n'est intervenue à ce jour.

          17.3. - Engagements reçus et actifs éventuels. -- En outre, Vivendi Universal et ses filiales ont reçu diverses garanties ou conclu des accords susceptibles de générer des actifs éventuels. Au 30 juin 2005, les principaux engagements reçus et actifs éventuels sont les suivants  :

         

        Renvois Engagements reçus et actifs éventuels Montant de l'engagement Echéance
        1 Engagement de livraison de contenus artistiques -- --
          Cession des activités de fabrication et de distribution d'UM G (mai 2005) - Remises futures sur les opérations américaines accordées par l'acheteur pour 25 millions de dollars 2 009
            - Remises futures sur les opérations européennes accordées par l'acheteur pour 17 millions d'euros 2 014
          Cession des clubs de vente par correspondance Dial et UGD (2004) Complément de prix basé sur le chiffre d'affaires généré en 2005 dans la limite de 6 millions d'euros -
        2 Licences d'exploitation du jeu World of Warcraft accordées à China The 9th (lancement en Chine en juin 2005) et à Softworld (lancement à Taiwan prévu en fin d'année) minimum garanti de redevances à recevoir -
        3 Engagements reçus des abonnés de Groupe Canal+ 1 765 millions d'euros (estimation au 31 décembre 2004) -
          A cquisition de certains actifs notamment chez M ultithématiques et Expand Garantie de la part des vendeurs pour environ 15 millions d'euros 2 007
        4 Autorisations d'exploitation de réseaux et de fournitures de services de télécommunications  : GSM (mars 1991- mars 2006) et UM TS (août 2001- août 2 021) -- 2 006 / 2021
        5 Rapprochement entre NB C et VUE (mai 2004) et amendements en juin 2005 - Faculté de céder les titres NB C Universal sur le marché à compter de 2007 (dans la limite de 3 milliards de dollars en 2007 et de 4 milliards les années suivantes)  ;  
            - Option de vente auprès de General Electric sous certaines conditions  ;  
            - Option d'achat de General Electric à compter du 11 mai 2010 pour une durée de 12 mois. -
          Promesse de vente en faveur des actionnaires familiaux d'UGC - Prix d'exercice de 80 millions d'euros 2 005
            - Complément de prix en cas de plus-value dégagée lors de la revente de ces titres dans un délai d'un an. 2 006
        6 Droits reçus dans le cadre de pactes d'actionnaires - -
          Autres garanties reçues 316 millions d'euros -

         

          (1) Dans le cours normal de ses activités, UMG s'engage à payer à des artistes ou à d'autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d'autres produits. Tant que ces contenus ou produits n'ont pas été livrés, l'engagement d'UMG est présenté parmi les engagements hors bilan donnés. Alors que l'artiste ou les autres parties sont également dans l'obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d'accords d'exclusivité), ces engagements reçus (ou l'incidence possible du défaut de livraison par l'autre partie), qui ne peuvent pas être estimés, ne sont pas compensés avec les engagements donnés. Se référer à la note 17.1 rubrique «  Contrats d'emploi, talents créatifs  ».

          (2) VUG a attribué des licences d'exploitation de World of Warcraft, le jeu de rôle en ligne massivement multi joueurs (massively multiplayer online role playing game (MMORPG)) à China The 9th pour la Chine et à Softworld pour Taiwan. A ce titre, VUG recevra un montant minimal garanti de redevances. En outre, localement, ces partenaires seront en charge du support technique, des maîtres de jeu et du support client ainsi que de la distribution et du marketing. Le lancement du jeu est intervenu en juin 2005 en Chine et prévu pour la fin de l'année à Taiwan.

          (3) Groupe Canal+ a reçu de ses abonnés des engagements qui étaient estimés à environ 1 765 millions d'euros au 31 décembre 2004. Cette estimation reflète les engagements minimaux consentis par des abonnés sur la durée résiduelle des contrats (y compris au titre de la location des décodeurs, le cas échéant).

          (4) SFR est titulaire d'autorisations d'exploitation de ses réseaux et de fourniture de ses services de télécommunications d'une durée de 15 ans pour le GSM (mars 1991-mars 2006), et de 20 ans pour l'UMTS (août 2001-août 2021). Les conditions de renouvellement de la licence GSM, qui arrive à échéance en mars 2006, ont été définies par l'Autorité de Régulation des Télécoms et le Ministère des Finances en date du 24 mars 2004. Elles prévoient le versement d'une part fixe de 25 millions d'euros par an, ainsi qu'une part variable de 1  % sur les revenus. Ces nouvelles conditions sont assorties d'engagements portant sur le déploiement du réseau, notamment quant à la couverture des zones blanches.

          (5) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE, Vivendi Universal a reçu certains engagements et garanties de la part de General Electric. Aux termes des accords, Vivendi Universal dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes lui garantissant des conditions de sortie à un juste prix de marché. Les dates d'application de ces accords y compris celle de l'exercice du droit d'achat de GE sur la participation de Vivendi Universal ont été reportées d'un an à la suite du dénouement des participations de IACI dans VUE intervenu en juin 2005. Ainsi, Vivendi Universal aura la possibilité de céder ses titres sur le marché à partir de 2007, dans la limite d'un montant de 3 milliards de dollars en 2007 et de 4 milliards de dollars en 2008 et pour les années suivantes. GE bénéficiera d'un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi Universal souhaitera céder sur le marché. Sous certaines conditions, si Vivendi Universal exerce son droit de céder sur le marché et à défaut d'exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi Universal pourra exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, sur une période de 12 mois à compter du 11 mai 2010 (sixième anniversaire de la date de clôture de l'opération NBC-Universal), GE pourra exercer son droit d'achat, soit sur tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal soit pour l'équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre celle de l'opération d'origine et leur valeur de marché au moment de l'exercice de l'option. Si GE exerce son droit d'achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu'une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal, il devra alors acquérir le solde des titres détenus par Vivendi Universal sur une période de 12 mois, à compter du 11 mai 2011 (septième anniversaire de la date de clôture de l'opération NBC-Universal).

          (6) Vivendi Universal a reçu, dans le cadre de pactes d'actionnaires existants (Maroc Telecom, SFR, etc.), un certain nombre de droits (droits de préemption, droits de priorité[hellip]) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés où sont présents d'autres actionnaires. En contrepartie, Vivendi Universal a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

         

        Note 18. - Litiges

          Vivendi Universal, dans le cours normal de ses activités, est partie à différents litiges. Bien qu'il puisse être prématuré de prévoir aux litiges une issue certaine ou précise, Vivendi Universal estime que, à sa connaissance et après consultation de ses conseils, de tels litiges ne devraient pas avoir d'effet négatif significatif sur sa position financière ou les résultats d'opérations. Un résumé des litiges en cours contre Vivendi Universal est présenté dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l'A.M. F. le 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456. Les paragraphes suivants constituent une mise à jour de ces litiges au 6 septembre 2005, date de réunion du directoire arrêtant les comptes semestriels clos au 30 juin 2005.

          COB/ AMF . -- Le 29 juin 2005, la Cour d'appel de Paris a réformé la décision du 3 novembre 2004 de la Commission des sanctions de l'AMF portant sur la communication financière de Vivendi Universal pour les exercices 2000 et 2001 et a ramené de 1 million d'euros à 300 000 euros le montant de la sanction pécuniaire infligée à Vivendi Universal. Dans son arrêt, la Cour a validé le traitement comptable retenu par Vivendi Universal, sur la même période, de ses investissements dans Elektrim Telekomunikacja. Elle a aussi réformé la décision de la Commission des sanctions concernant les conditions d'accès à la trésorerie de Cegetel.

          Elle a aussi estimé que Vivendi Universal ne pouvait être tenue responsable de la communication orale de son Président de l'époque.

          Elle a retenu les griefs de l'AMF relatifs à la communication sur l'endettement à la fin de l'année 2000 et sur le niveau des cash-flows en septembre 2001.

          Le 25 août 2005, l'AMF a formé un pouvoir contre l'arrêt de la Cour d'appel.

          Class Action. -- La phase de production de documents «  Discovery  » et d'auditions des témoins est en cours.

          Les conclusions de Vivendi Universal en opposition à la demande de certification de la «  class  » par les plaignants doivent être déposées le 15 septembre 2005 et les conclusions en réponse des plaignants le 31 octobre 2005.

          Elektrim Telekomunikacja. -- Le 26 août 1999, quatre actionnaires minoritaires de Polska Telefonica Cyfrowa (PTC) ont transféré à Elektrim S.A. (Elektrim) environ 15  % du capital de PTC. En octobre 1999, Deutsche Telekom (DT) a allégué que son droit de préemption sur environ 3,12  % du capital de PTC n'avait pas été respecté et a initié à ce titre un arbitrage à Vienne. Par sa sentence du 9 avril 2003, le tribunal arbitral a jugé que le transfert en cause était valide et a rejeté les demandes de DT. Il a en outre condamné DT, le 19 décembre 2003, à rembourser une partie de ses frais d'arbitrage à Elektrim.

          En décembre 2000, DT a engagé une nouvelle procédure d'arbitrage à Vienne à l'encontre d'Elektrim et Elektrim Telekomunikacja Sp. z.o.o («  Telco  »). DT a demandé au tribunal arbitral d'invalider le transfert par Elektrim à Telco de 48  % des titres PTC détenus par Elektrim.

          Dans la sentence notifiée aux parties le 13 décembre 2004, il est jugé que  :

          -- La cession par Elektrim des titres PTC en faveur de Telco est sans effet («  Ineffective  ») et lesdits titres sont considérés n'avoir jamais quitté le patrimoine d'Elektrim  ;

          -- Ladite cession ne constitue pas une violation substantielle («  Material Breach  ») au sens de l'article 16.1 du pacte d'actionnaires («  Shareholders Agreement  ») entre DT et Elektrim, laquelle violation serait en revanche caractérisée si Elektrim ne récupérait pas les titres concernés dans les deux mois de la notification de la présente sentence  ;

          -- La demande de DT au tribunal arbitral de caractériser l'existence de difficultés économiques («  Economic Impairment  » au sens du Shareholders Agreement) éprouvées par Elektrim est rejetée  ;

          -- Le tribunal arbitral n'est pas compétent vis-à-vis de Telco et les demandes concernant Telco ne peuvent être tranchées dans le cadre de cet arbitrage.

          DT a retiré sa réclamation concernant son préjudice financier.

          Le 2 février 2005, cette sentence a fait l'objet d'un jugement d'exequatur partiel par le tribunal de Varsovie (Cour régionale - Division civile) pour les trois premiers points du dispositif décrits ci-dessus. Telco, le 22 février 2005, a fait appel de ce jugement d'exequatur partiel pour violation des dispositions de la Convention de New York du 10 juin 1958 sur la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères. Le 23 février 2005, le Procureur général de Varsovie a aussi interjeté appel de cette décision.

          Le 3 août 2005, le Tribunal arbitral de Vienne a rendu sa sentence sur les coûts, clôturant définitivement la procédure. Aucun coût n'a été mis à la charge de Telco.

          Dans le cadre d'une procédure en déclaration de la propriété des titres PTC, notifiée le 10 décembre 2004 par Telco à PTC, le tribunal de Varsovie (Cour régionale - Division commerciale), par injonction à titre conservatoire du 30 décembre 2004, a fait droit à la demande de Telco d'interdire toute modification du registre des actionnaires tenu par PTC. DT et Elektrim ont fait appel.

          Parallèlement à cette procédure, Elektrim a tenté, à deux reprises, d'obtenir unilatéralement du tribunal de Varsovie en charge du Registre des sociétés, son inscription audit registre en qualité d'actionnaire de PTC, en lieu et place de Telco. Par une décision en date du 10 février 2005, le tribunal de Varsovie a rejeté ces demandes en raison notamment de l'injonction du 30 décembre 2004 ci-dessus mentionnée. Néanmoins, le 25 février 2005, le tribunal de Varsovie a décidé l'inscription d'Elektrim comme actionnaire de PTC à la place de Telco, sur la base d'une liste d'actionnaires de PTC et de délibérations d'organes sociaux illégalement constitués, établies et produites par DT et Elektrim dans des conditions que Telco estime constitutives de fraude. Telco a fait appel de cette décision d'enregistrement du Registre des sociétés et porté plainte auprès du Procureur de Varsovie. La Cour d'Appel de Varsovie a, par une décision en date du 26 août 2005, annulé le jugement du Tribunal de Varsovie enregistrant Elektrim comme actionnaire de PTC au registre des sociétés.

          Vivendi Universal, de son côté, a saisi la République de Pologne pour lui demander de respecter ses engagements de protection et de traitement équitable des investisseurs dans le cadre de l'«  Accord entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République de Pologne sur l'encouragement et la protection réciproques des investissements  » signé le 14 février 1989.

          Le 22 août 2003, Vivendi Universal et Vivendi Telecom International S.A. (VTI) ont déposé une demande d'arbitrage devant un tribunal arbitral sous l'égide de la London Court of International Arbitration (LCIA) à l'encontre d'Elektrim, Telco et Carcom Warszawa Sp. z.o.o. Cette demande d'arbitrage intervient en relation avec le Third Amended and Restated Investment Agreement du 3 septembre 2001 (le «  Pacte  ») entre Elektrim, Telco, Carcom, Vivendi Universal et VTI. Ce Pacte a notamment pour objet de régir les relations entre Vivendi Universal et Elektrim au sein de Telco, d'organiser l'investissement de Vivendi Universal et de Telco dans PTC et par ailleurs d'anticiper les conséquences de la Sentence de Vienne. L'objet initial du litige portait sur l'entrée en vigueur de certaines dispositions de ce Pacte mais a été étendu depuis par Elektrim à sa validité globale. Vivendi Universal a également demandé à l'arbitre de se prononcer sur la responsabilité contractuelle d'Elektrim du fait de ses violations du Pacte. Le 24 mars 2005, le Tribunal arbitral, à la suite de la première audience qui s'est tenue à Londres le 17 mars 2005, a pris à l'encontre d'Elektrim une mesure conservatoire lui interdisant de céder les titres PTC et lui enjoignant d'exercer tous les droits attachés à la participation dans PTC conformément aux instructions de Telco. La mesure conservatoire a été confirmée le 28 avril 2005. Les prochaines audiences devraient avoir lieu en janvier 2006.

          Le 27 août 2003, Elektrim S.A. avait initié un autre arbitrage sous l'égide de la Cour d'arbitrage de la Chambre de commerce Polonaise à l'encontre de Telco. Elektrim ayant en définitive reconnu la compétence du Tribunal sous l'égide de la LCIA, cette procédure est actuellement suspendue.

          Au mois d'avril 2005, Vivendi Universal a assigné Deutsche Telekom devant le Tribunal de Commerce de Paris en responsabilité délictuelle pour rupture abusive de pourparlers. En septembre 2004, Deutsche Telekom a mis fin, sans préavis et sans le justifier par un motif légitime, aux négociations tripartites avec Elektrim, engagées un an plus tôt et portant sur la cession de 51  % de PTC à Deutsche Telekom. Vivendi Universal considère que ce retrait brutal était motivé par la volonté de Deutsche Telekom de s'approprier à moindre coût la participation dans PTC par des manoeuvres que Vivendi Universal juge illicites. Vivendi Universal réclame à Deutsche Telekom une indemnité aujourd'hui estimée à 2,2 milliards d'euros, correspondant aux préjudices subis et notamment au risque de perte de la valeur de son investissement en Pologne du fait du comportement de Deutsche Telekom.

          L'office polonais de la concurrence et de la protection du consommateur aurait été informé que Vivendi Universal aurait augmenté sa participation dans le capital de Telco de 2  % et a en conséquence adressé le 5 février 2004 à Vivendi Universal une demande de précision afin d'établir si les dispositions de la loi nationale du 15 décembre 2000 sur la protection de la concurrence avaient été enfreintes ou non pour défaut de déclaration de concentration résultant de l'intention de Vivendi Universal de prendre le contrôle de Telco. Par lettre du 16 février 2004, Vivendi Universal a rappelé qu'il ne détenait que 49  % de la société Telco, que cette détention s'exerçait en pleine conformité avec les dispositions de ladite loi et que s'il avait l'intention d'acquérir le contrôle de Telco, il en informerait l'Office conformément à la loi. Le 22 juillet 2004, l'Office a notifié à Vivendi Universal qu'aucun manquement à la réglementation concurrentielle polonaise n'avait été constaté.

          Le 23 novembre 2004, l'Office a demandé des précisions suite aux informations figurant dans les comptes semestriels consolidés pour la période du 1er janvier au 30 juin 2004 publiés par Vivendi Universal et concernant ses méthodes de consolidation d'Ymer. Le 28 décembre 2004, Vivendi Universal a répondu que, suite à l'adoption de sa loi nationale de sécurité financière du 1er août 2003, de nouveaux critères comptables lui imposaient de prendre en compte Ymer dans son périmètre de consolidation, nonobstant l'absence de contrôle d'Ymer, au sens juridique du terme et notamment au regard du Code polonais du commerce et des sociétés.

          Le 7 avril 2005, l'Office a ouvert une procédure à l'encontre de Vivendi Universal.

          IACI Tax Dispute. -- Le 7 juin 2005, Vivendi Universal, NBC Universal (NBCU) et InterActiveCorp (IACI) ont dénoué les participations de IACI dans VUE grâce à l'acquisition par NBCU des actions ordinaires et préférentielles détenues par IACI dans VUE. Cette opération a été financée par  : i) la vente des treasuries (titres de dette de l'Etat fédéral américain qui comprennent les bons du Trésor et les obligations à moyen et long terme) contre-garantissant les actions préférentielles A VUE  ; ii) l'échange de 56,6 millions d'actions IACI garantissant les droits de vente/achat relatifs aux actions préférentielles B VUE, et iii) un apport en numéraire de 160 millions de dollars de Vivendi Universal, par le truchement de sa filiale Universal Studios Holding. Il est mis fin aux obligations de Vivendi Universal de couvrir le coût après impôt de 94,56  % des dividendes de 3,6  % par an sur les actions préférentielles B VUE et de verser jusqu'à 520 millions de dollars à NBCU pour toute perte pouvant résulter de la cession de Universal Parks and Resorts.

          Dans le cadre de cette transaction, Vivendi Universal et IACI ont convenu de mettre un terme définitif à l'action en justice les opposant. En outre, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont convenu de reporter d'une année, soit respectivement à janvier 2007 et mai 2010, les dates à partir desquelles, d'une part, Vivendi Universal pourra exercer son droit de monétiser progressivement sa participation dans NBCU, à valeur de marché, et d'autre part, GE pourra exercer son droit d'achat sur la participation Vivendi Universal dans NBCU.

          DuPont Tax Dispute. -- Le 21 août 2003, Vivendi Universal a reçu une notification des autorités fiscales américaines (IRS) mettant en cause le traitement fiscal retenu par Seagram en avril 1995 dans le cadre du rachat de 156 millions de ses propres actions DuPont. L'IRS met également en cause la déduction fiscale de primes d'assurance pour un montant d'environ 1,3 million de dollars faite par Seagram pour la même année. Au total, l'IRS demande un impôt additionnel d'environ 1,5 milliard de dollars plus les intérêts.

          Vivendi Universal a contesté cette demande devant l'US Tax Court, le 31 octobre 2003, par une demande tendant à l'examen par la Tax Court du calcul fait par l'IRS des impôts prétendument dus sur cette base. L'IRS a déposé ses conclusions le 18 décembre 2003. Vivendi Universal a déposé des conclusions en réponse le 2 février 2004. Vivendi Universal et l'IRS ont commencé la communication des pièces. Un rapport conjoint doit être rendu par les parties d'ici le 15 novembre 2005 informant le tribunal de l'avancement de la procédure.

          Vivendi Universal continue de soutenir que le traitement fiscal retenu par Seagram est conforme aux lois fiscales américaines en vigueur durant cette période. Vivendi Universal entend assurer sa défense avec la plus grande vigueur dans ce différend dont l'issue ne peut être déterminée avec certitude.

          TVT. -- En mars 2003, Island Def Jam (- IDJ), filiale d'Universal Music Group et Lyor Cohen, son dirigeant, ont été reconnus responsables par la Cour fédérale de New York de divers manquements contractuels et de contrefaçon à l'égard de la société TVT. Le 2 septembre 2003, la Cour a fixé à 53,5 millions de dollars US le montant de la condamnation d'IDJ, par réduction du montant de 132 millions de dollars, initialement prononcé pour le jury. IDJ a fait appel de cette condamnation et a déposé un montant en espèces équivalent à 111  % du montant de sa condamnation, à titre de garantie d'exécution de l'arrêt d'appel à intervenir.

          Le 14 juin 2005, la Cour d'appel a infirmé la décision de première instance et a fixé à 126 720 dollars US le montant de la condamnation d'IDJ. TVT a fait appel de cette décision. IDJ a demandé la mainlevée de la somme qu'elle avait consignée pour les besoins de son appel.

          SFR. -- SFR fait l'objet de procédures contentieuses notifiées liées au droit de la concurrence, procédures souvent communes avec d'autres opérateurs de téléphonie. La Direction de SFR n'est pas en mesure de déterminer avec précision l'incidence éventuelle du dénouement de ces procédures.

         

        Note 19. - Evènements postérieurs à la clôture.

          19.1. - Emission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros par SFR (juillet 2005).. -- Le 18 juillet 2005, SFR a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à un taux de rendement de 3,4  %, échéance en juillet 2012.

          19.2. - Plan d'épargne groupe (juillet 2005). -- Dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés et retraités de Vivendi Universal et des sociétés du Groupe Vivendi Universal adhérant au Plan d'Epargne Groupe, décidée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 9 mars 2005 et réalisée le 26 juillet 2005, Vivendi Universal a reçu la souscription du gérant du Fonds Commun de Placement «  Groupe Vivendi Universal Relais 3  », d'un montant de 27 226 427,62 €, prime d'émission incluse, correspondant à la souscription de 1 399 097 actions nouvelles émises chacune au prix de 19,46 €, soit avec une prime d'émission unitaire de 13,96 €, entièrement libérées en numéraire à la souscription et portant jouissance au 1er janvier 2005.

          Du fait de l'émission ci-dessus visée, le capital social de Vivendi Universal a été augmenté d'un montant nominal de 7 695 033,50 € par la création de 1 399 097 actions nouvelles, pour être porté de 5 899 955 231,50 € à 5 907 650 265,00 € divisé en 1 074 118 230 actions de 5,50 € nominal chacune.

          19.3. Apport de Cegetel S.A.S. à neuf telecom (août 2005). -- Le rapprochement de Cegetel S.A.S. et neuf telecom a été finalisé le 22 août 2005. Cette opération est décrite dans la note 2.3 «  Apport de Cegetel S.A.S. à neuf telecom (août 2005)  ».

         

        Note 20. - Etat de passage entre le résultat établi selon les principes comptables français et le résultat IFRS pour le semestre clos le 30 juin 2004.

          Les états de passage entre les bilans aux 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 et le compte de résultat de l'exercice 2004 établis selon les principes comptables français et les bilans IFRS aux 1 er janvier 2004 et 31 décembre 2004 et le compte de résultat IFRS de l'exercice 2004 sont présentés dans la note «  Transition aux normes IFRS 2004  » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l'A.M. F. en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456 (page 335 et suivantes).

         

        Format conforme aux principes
        comptables français
        (En millions d'euros)        		 1er semestre clos le 30 juin 2004 Format conforme aux IFRS
        Normes fran çaises Annu lation de l'écart de conver sion relatif
        à VUE au
        1er janvier 2004        		 Suppres sion de l'amor tissement des écarts d'acqui sition Chiffre d'affaires des opéra teurs de Télécom munica tions Stock-options et plans d'épargne groupe Pensions et retraites Instru ments financiers Autres retrai tements Cegetel et VUE en activités aban données Reclas sement de lignes du compte de résultat Reclas sement d'élé ments financiers IFRS
            IFRS 1 IFRS 3 IAS 18 IFRS 2 IAS 19 IAS
        32/39        		            
        Se référer au paragraphe mentionné   G A B C D E/F   G        
        Chiffres d'affaires 11 391     - 144       - 8 - 2 833     8 406 Chiffres d'affaires
        Résultat d'exploitation 1 818     2 - 13 26 - 7 1 - 336     1 491 Résultat d'exploitation
                              51 51 Autres produits des activités ordinaires
                            - 9   - 9 Autres charges des activités ordinaires
                                                                          163              163 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence
            - - 2 - 13 26 - 7 1 - 336 154 51 1 696 Résultat des activités ordinaires
        Coût du financement - 307 - -       39 - 18 58   - 45 - 273 Coût du financement
        Autres charges financières     - 426     -     -                                - 84     - 5     33     118     - 6     - 370 Autres charges et produits financiers
        Résultat financier     - 733     -     -     -     -     -     - 45     - 23     91     118     - 51     - 643 Résultat financier
        Résultat courant des sociétés intégrées 1 085 - - 2 - 13 26 - 52 - 22 - 245 272 - 1 053 Résultat avant impôt et activités abandonnées
        Résultat sur cessions d'activités, net des provisions - 1 596 2 490   - - - - - 37 - 739 - 118   -  
        Impôt sur les résultats     - 671     -     -     - 1     -     - 9     38     6     82     -     -     - 555 Impôt
        Résultat des sociétés intégrées avant amortis-
        sement des écarts d'acquisition et intérêts minoritaires        		 - 1 182 2 490 - 1 - 13 17 - 14 - 53 - 902 154 - 498 Résultat net des activités
        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 156 - -         - 31 38 - 163   -  
        Dotations aux amortis-
        sements des écarts d'acquisition        		 - 283   283           -     -  
        Dépréciations exceptionnelles - 11 - -         2 - 9   -  
                                                                                      898                       898 Résultat net des activités abandonnées
        Résultat net - 1 320 2 490 283 1 - 13 17 - 14 - 82 34 - - 1 396 Résultat net
        Dont  :                         Dont
            Résultat net, part du groupe - 1 858 2 490 272 1 - 13 16 - 11 - 82 29 - - 844 Résultat net, part du groupe
            Intérêts minoritaires 538 - 11 -   1 - 3 - 5 - - 552 Intérêts minoritaires

         

          A. Regroupement d'entreprises (IFRS 1 / IFRS 3). -- Vivendi Universal ayant décidé de retenir l'option offerte par IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 qui seraient non conformes aux prescriptions d'IFRS 3, la première application des normes IFRS ne remet pas en cause les modalités de comptabilisation retenues dans le passé.

          Conformément à IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004. L'incidence positive de ce retraitement sur le résultat net IFRS du premier semestre 2004 s'est élevée à 283 millions d'euros.

          B. Chiffre d'affaires des opérateurs de télécommunications - IAS 18  :

          (a) Prise en compte du chiffre d'affaires «  équipement  »  : Le chiffre d'affaires «  équipement  » des opérateurs est constitué des ventes de téléphones portables compris dans un pack téléphonique (vente composée d'un téléphone portable et d'un abonnement téléphonique) ou de façon séparée. Le pack ou le téléphone portable est le plus souvent vendu par l'opérateur au distributeur qui le revend ensuite au futur client de l'opérateur.

          En normes françaises, le chiffre d'affaires «  équipement  » de l'opérateur est reconnu à la vente au distributeur. En normes IFRS, les conditions de la vente au distributeur étant déterminées par les conditions de la vente au client final, le chiffre d'affaires «  équipement  » est reconnu à l'activation de sa ligne par le nouveau client. En effet, le distributeur bénéficie de conditions de la part de l'opérateur limitant son exposition dans cette opération. L'opérateur est la principale partie prenante dans le service offert (communications), il en définit les spécificités et assure la majeure partie de la promotion de son service.

          Dans le compte de résultat IFRS du 1er semestre 2004, l'incidence de ce retraitement est une augmentation nette du chiffre d'affaires de 14 millions d'euros (dont SFR augmentation de 11 millions d'euros et Maroc Telecom augmentation de 3 millions d'euros), et une augmentation du coût des ventes de 14 millions d'euros (dont SFR augmentation de 11 millions d'euros et Maroc Telecom augmentation de 3 millions d'euros).

          (b) Comptabilisation des subventions aux clients en minoration du chiffre d'affaires «  équipement  »  : L'opérateur consent des subventions sur les ventes de packs téléphoniques ou de mobiles nus (e.g. vendus seuls à un client de l'opérateur)  :

          -- Aux nouveaux clients  : subventions de «  conquête  », constituant un coût d'acquisition pour l'opérateur  ;

          -- Aux clients existants  : subventions de «  fidélité  », constituant un coût de rétention pour l'opérateur.

          En normes françaises, les subventions de conquête sont comptabilisées en charges d'exploitation (charges administratives et commerciales), à l'exception de la marge réalisée lors de la vente aux distributeurs, qui est neutralisée. Les subventions de fidélité sont comptabilisées en moins du chiffre d'affaires «  équipement  », à l'exception des subventions versées sur la vente de mobiles nus, qui sont comptabilisées en charges d'exploitation.

          En normes IFRS, les subventions sur les ventes de packs téléphoniques sont comptabilisées en moins du chiffre d'affaires «  équipement  ». En effet, la vente d'un pack téléphonique est une vente composée et la subvention aux clients est un composant du chiffre d'affaires «  équipement  » généré par l'opérateur et reconnu désormais lors de la vente aux clients. Les subventions versées aux clients sur la vente de mobiles nus sont comptabilisées en charges d'exploitation (charges administratives et commerciales).

          Dans le compte de résultat IFRS du premier semestre 2004, l'incidence de ce retraitement est une réduction du chiffre d'affaires de 76 millions d'euros (dont SFR 52 millions d'euros et Maroc Telecom 24 millions d'euros), et une réduction du coût des ventes chez Maroc Telecom de 24 millions d'euros et des charges administratives et commerciales chez SFR de 52 millions d'euros, sans impact net sur le résultat d'exploitation.

          (c) Comptabilisation des minutes reportables dans le cadre d'un forfait (chiffre d'affaires «  services  »)  : L'opérateur téléphonique vend certains abonnements téléphoniques au forfait pour lesquels les minutes de communication d'un mois donné peuvent être reportées sur le mois suivant en l'absence de consommation effective.

          En normes françaises, les minutes reportables dans le cadre d'un forfait sont provisionnées sur la base de leur coût de revient. En normes IFRS, les minutes reportables sont comptabilisées pour la part du chiffre d'affaires qu'elles représentent dans l'abonnement téléphonique, lors de la consommation effective de ces minutes ou lors de leur péremption.

          Dans le compte de résultat IFRS du premier semestre 2004, l'incidence de ce retraitement n'est pas significative.

          (d) Comptabilisation du chiffre d'affaires «  numéros spéciaux  »  : Les ventes de services aux abonnés gérées par SFR et Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement, les numéros spéciaux) sont présentées nettes des charges afférentes. En normes françaises, ce changement de présentation a été appliqué au quatrième trimestre 2004.

          Dans le compte de résultat IFRS du premier semestre 2004 l'incidence de ce retraitement est une réduction du chiffre d'affaires de 84 millions d'euros (dont SFR 83 millions d'euros, Maroc Telecom, 1 million d'euros).

          C. Rémunérations payées en actions (IFRS 2). -- L'application d'IFRS 2 (paiement en actions) a pour conséquence de modifier le mode de comptabilisation des plans de stock-options (options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par Vivendi Universal à ses salariés et à ceux de ses filiales) et des plans d'épargne groupe (augmentations de capital réservées aux salariés et retraités de Vivendi Universal et de ses filiales adhérant au plan d'épargne groupe). Vivendi Universal a décidé d'opter pour l'application anticipée en 2004 de cette norme. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 dont des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 sont retraités. Sont donc concernés  :

          -- les plans de stock-options attribués en 2003 et 2004, ainsi que les plans futurs  ;

          -- le plan d'épargne groupe offert à la souscription en 2004, ainsi que les plans futurs.

          En application d'IFRS 2, l'avantage accordé aux salariés lors de l'attribution de stock-options (valeur de l'option à la date d'attribution) et de la souscription au plan d'épargne groupe (décote maximale de 20  %) constitue un complément de rémunération. Ce complément de rémunération est comptabilisé comme une charge de personnel, étalée sur la durée d'acquisition de l'avantage consenti  :

          -- plan d'épargne groupe  : instantanément, à la souscription  ;

          -- plans de stock-options  : sur une période de 3 ans, par tranche d'un tiers, conformément au règlement des plans de Vivendi Universal.

          (a) Plans de stock-options  : Vivendi Universal utilise un modèle binomial pour évaluer la charge de personnel représentative des options attribuées. La juste valeur de ces options déterminée à leur date d'attribution respective représente un montant de rémunération différée de 75 millions d'euros, sans impact net sur les capitaux propres du bilan de transition au 1er janvier 2004. La comptabilisation en résultat de cette rémunération différée est étalée sur la durée d'acquisition des droits, mais n'est pas linéaire compte tenu des modalités d'acquisition des droits, par tranche d'un tiers sur trois ans. Ainsi, la charge est prise en compte progressivement en fonction d'un taux d'étalement  :

          -- taux applicable à la première année du plan  : 100  % de la 1re tranche (totalement acquise la première année) + 50  % de la 2e tranche (acquise sur 2 ans) + 33,33  % de la 3e tranche (acquise sur 3 ans) soit 61,11  %  ;

          -- taux applicable à la deuxième année du plan  : seconde moitié de la 2e tranche (acquise sur 2 ans) + 33,33  % de la 3e tranche (acquise sur 3 ans), soit 27,78  %  ;

          -- taux applicable à la troisième année du plan  : dernier tiers de la 3e tranche (acquise sur 3 ans), soit 11,11  %.

          (b) Plans d'épargne groupe  : La charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés et retraités, soit la différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l'action à la date d'attribution, prise en compte à la date de souscription du plan.

          (c) Incidence sur le compte de résultat IFRS 2004  : La charge comptabilisée au titre des rémunérations payées en actions s'est élevée à 13 millions d'euros. Elle concerne exclusivement les stocks-options dont les droits ont été acquis surr le premier semestre 2004. Cette incidence est présentée au compte de résultat parmi les charges administratives et commerciales. Cette charge qui n'est pas représentative d'un décaissement, a pour contrepartie un compte de réserves consolidées.

          D. Pensions et retraites (IFRS 1/IAS 19). -- Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des engagements de pensions et retraites, telles que décriotes dans les notes 1 «  Principes comptables et méthodes d'évaluation  » et 15 «  Régimes d'avantages salariaux aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002  » de l'annexe aux Etats financiers consolidés en normes françaises au 31 décembre 2004 intégrés dans le «  Document de référence  » (Rapport annuel) pour l'exercice clos au 31 décembre 2004 enregistré auprès de l'A.M. F. le 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456, sont conformes aux règles édictées par IAS 19 (avantages du personnel), à l'exception du coût des services passés des retraites qui sont étalés sur leur durée de vie résiduelle moyenne en normes françaises.

          Toutefois, en application d'IFRS 1, Vivendi Universal a décidé de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore enregistrés au bilan en contrepartie des capitaux propres consolidés. Cette option a conduit à comptabiliser les pertes actuarielles en contrepartie des capitaux propres du bilan de transition au 1er janvier 2004 pour un montant de - 279 millions d'euros, net d'impôt différé (- 423 millions d'euros avant impôt différé).

          Ce retraitement des pertes actuarielles et du coût des services passés dans le bilan de transition au 1er janvier 2004 se traduit par une économie du coût des pensions et indemnités de départ à la retraite enregistrés dans le résultat d'exploitation. Dans le compte de résultat IFRS du premier semestre 2004, cette économie s'est élevée à 26 millions d'euros, avant impôt différé.

          E. ORA et OCEANE (IAS 32/39). -- L'emprunt obligataire remboursable en actions (ORA) émis par Vivendi Universal en novembre 2002 et l'emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes de Vivendi Universal (OCEANE) émis par Vivendi Universal en janvier 1999 sont des instruments financiers composés, conformément à IAS 32, comprenant une composante de dette et une composante de capitaux propres (se référer à la note 1 «  Principes comptables et méthodes d'évaluation  »).

          Dans le compte de résultat IFRS du premier semestre 2004, l'économie d'intérêts constatée dans le coût du financement s'est ainsi élevée à 39 millions d'euros. Les retraitements liés à l'OCEANE sont sans incidence sur le compte de résultat IFRS compte tenu de son remboursement le 2 janvier 2004.

          F. Instruments financiers dérivés (IAS 32/39). -- En normes françaises, les dérivés étaient enregistrés au plus bas de leur juste valeur et de leur coût historique. Conformément aux règles édictées par IAS 39 sur les instruments financiers, les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrés en résultat, dans la ligne «  autres charges financcières  ».

          En normes françaises, les gains et pertes enregistrés suite à un changement de valeur des dérivés qualifiés au plan comptable d'instruments de couverture étaient différés jusqu'à ce que les gains et pertes générés par les éléments couverts afférents soient réalisés. Pour être éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur en IFRS, plus contraignante, les instruments financiers doivent avoir les caractéristiques suivantes  : (i) existence formelle et documentée d'une relation de couverture lors de la mise en place de l'instrument financier  ; et (ii) efficacité attendue de la couverture, cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement.

          En outre, IAS 39 impose la comptabilisation séparée de certains dérivés incorporés (embedded derivatives), telle que l'option d'achat incluse dans une obligation convertible en actions au même titre que les autres dérivés. En normes françaises, ces dérivés n'étaient pas comptabilisés.

          Dans le bilan IFRS, la juste valeur des dérivés est présentée en instruments financiers dérivés à l'actif et en emprunts et autres passifs financiers, selon qu'elle est positive ou négative. Du fait des règles particulièrement strictes d'IAS 32 relatives aux modalités de compensation entre actifs et passifs financiers, et suivant les instruments utilisés, il est générament impossible de compenser les actifs et passifs correspondant aux dérivés. Ces règles conduisent donc à augmenter sensiblement les autres actifs et passifs du bilan.

          La variation de la juste valeur des instruments dérivés selon IAS 32/29 a une incidence négative sur le résultat IFRS du premier semestre 2004 de 84 millions d'euros avant impôt différé, comptabilisée en «  autres charges financières  ».

          G. Activités abandonnées  :

          Vivendi Universal Entertainment  : Le 8 octobre 2003, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont annoncé la signature d'un accord définitif visant à regrouper les activités respectives de National Broadcasting Company (NBC) et de Vivendi Universal Entertainment LLLP (VUE). Ce rapprochement finalisé le 11 mai 2004 s'est traduit au plan comptable d'une part par la cession de 80  % de la participation de Vivendi Universal dans VUE et d'autre part l'acquisition concomitante de 20  % de NBC. La nouvelle société NBC Universal (NBCU) est détenue à 80  % par GE et contrôlée à 20  % par Vivendi Universal qui la consolide par mise en équivalence depuis le 12 mai 2004 avec un taux d'intérêt de 18,5  %.

          Du fait de l'accord d'octobre 2003, les actifs et passifs de VUE sont traités depuis cette date, conformément à IFRS 5, comme des actifs et passifs détenus en vue de la vente. Dans le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les actifs et passifs de VUE ont été déconsolidés et, à concurrence de 80  % de leur valeur comptable, présentés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente et, à concurrence de 20  %, en titres mis en équivalence de sociétés associées.

          En outre, en application d'IFRS 5, la fraction des immobilisations corporelles et incorporelles de VUE classée en actifs détenus en vue de la vente n'est plus amortie depuis le 8 octobre 2003.

          Dans le compte de résultat IFRS du premier semestre 2004, les charges et produits de VUE pour la période du 1er janvier au 11 mai 2004 ont été déconsolidés et présentés à concurrence de 80  % de leur valeur en net dans le poste «  Résultat des activités abandonnées  » et à concurrence de 20  % en quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. A compter du 12 mai 2004, le résultat de NBC Universal est, comme en normes françaises, mis en équivalence à concurrence de 20  %.

          En normes IFRS, la cession de 80  % de VUE se traduit par une plus-value de cession en raison de l'annulation au 1er janvier 2004 de l'écart de conversion cumulé relatif à cette participation  :

         

        (En millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2004
        Moins-value de cession selon les normes françaises - 1751
        Annulation de l'écart de conversion au 1er janvier 2004 2 490
        Autres retraitements IFRS, nets     -
        Plus-value de cession selon les normes IFRS 739

         

          Cegetel S.A.S.  : Du fait du rapprochement de Cegetel et neuf telecom annoncé en mai 2005 et finalisé en août 2005, Cegetel est considérée comme une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, les charges et les produits de l'activité fixe ont été déconsolidés à compter du 1er janvier 2004 et sont présentés, à concurrence de 72  % de leur valeur en net dans le résultat des activités abandonnées et à hauteur de 28  % en quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Au 30 juin 2005, les actifs et passifs de Cegetel ont été déconsolidés et présentés, à concurrence de 72  % de leur valeur comptable, en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente et, à concurrence de 28  %, en titres mis en équivalence.

          Dans le compte de résultat IFRS du premier semestre 2004, les charges et produits de Cegetel S.A.S. ont été déconsolidés et présentés à concurrence de 72  % de leur valeur en net dans le poste «  Résultat des activités abandonnées  » et à concurrence de 28  % en quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

         

        VI. -- Rapport des commissaires aux comptes

        sur l'information semestrielle 2005.

          En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :

          -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Vivendi Universal, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;

          -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

          Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

          Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'Union européenne et appliquées par la société pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, tels que décrits dans la note 1 de l'annexe et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définis dans le Règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.

          Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

          Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'Union européenne et appliquées par la société pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, tels que décrits dans la note 1 de l'annexe et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définis dans le Règlement général de l'AMF.

          Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :

          -- la note 1.2 de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;

          -- la note 1.1 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;

          -- la note 1.2.1.2 de l'annexe qui décrit notamment les normes de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC appliquées par anticipation au 30 juin 2005 dans une optique de cohérence avec le référentiel comptable qu'il est prévu d'utiliser pour l'exercice. Cette note expose que l'interprétation IFRIC 4 a été appliquée par anticipation tandis qu'elle correspond à une interprétation non encore adoptée dans l'Union européenne  ;

          -- la note 1.2 de l'annexe qui décrit le traitement retenu au 30 juin 2005 par Vivendi Universal concernant  :

            -- Ses engagements d'achat d'intérêts minoritaires dans ses filiales  ;

            -- Le mode de comptabilisation des primes de fidélisation accordées aux clients de SFR et Maroc Telecom pour le renouvellement de mobile.

          Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

          Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.


        Paris et Courbevoie, le 12 septembre 2005.
          Les commissaires aux comptes  :
        Salustro Reydel, Membre de KPMG International
          BERTRAND VIALATTE  ; BENOIT LEBRUN  ;         		 Barbier Frinault & Cie
          DOMINIQUE THOUVENIN,
        HERVE JAUFFRET.


        97142

        17/08/2005 : ÉMISSIONS ET COTATIONS (06)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 1 : valeurs françaises (06_N1)
        Catégorie 2 : actions et parts (06)
        Numéro d'affaire : 95972
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 899 955 231,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris.

        Complément à la notice parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 22 septembre 2004 page 23739.

        Objet social. — La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
        — l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités, directes ou indirectes, de communication et de télécommunication, de tous services interactifs ;
        — la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède ;
        — toutes opérations commerciales, et industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets,
        et plus généralement la gestion et la prise de toutes participations, sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations.

        Droits de vote. — Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire dans toutes les assemblées d’actionnaires.
        Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions dans toutes les assemblées d’actionnaires.

        Capital social. — Le capital social, précédemment fixé à 5 899 955 231,50 €, a été porté à 5 907 650 265,00 € par la création de 1 399 097 actions nouvelles, du fait de l’augmentation de capital réservée aux salariés précisée ci-après. Il est divisé en 1 074 118 230 actions de nominal 5,50 €, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
        Suivant la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 avril 2003, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital social par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés des sociétés du groupe adhérent au PEG et ayant au moins trois mois d’ancienneté, aux retraités et pré-retraités des sociétés adhérentes françaises du groupe ayant conservé des avoirs, aux mandataires sociaux non salariés des sociétés adhérentes employant 1 à 100 salariés, spécifiés à l’article L. 443-1 du Code du travail au dernier jour de la période de souscription (du 13 juin au 4 juillet 2005).
        Par délibération en date du 9 mars 2005, le conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a décidé de procéder à une telle augmentation de capital au profit du personnel du groupe répondant aux conditions ci-dessus, par souscription d’actions de numéraire par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement entreprise groupe Vivendi Universal Relais 3 constitué dans le cadre du plan d’épargne du groupe Vivendi Universal en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-138 IV du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code de travail et de leurs textes d’application, et a arrêté les diverses modalités et conditions de souscription.

        Bilan. — Le chiffre d’affaires consolidés au 30 juin 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 26 juillet 2005 page 21075.

        But de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission et la cotation au compartiment A Eurolist d’Euronext Paris des 1 399 097 actions de 5,50 € nominal, dont il est fait mention ci-dessus dans la rubrique capital social.

        Vivendi Universal,
        Le président du directoire,
        Jean-Bernard Lévy,
        Faisant élection de domicile
        au siège social de la société,
        42, avenue de Friedland, 75008 Paris.






        95972

        29/07/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
        Numéro d'affaire : 94433
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme au capital de 5 897 883 304,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris.
        Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

        Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2005
        (Normes comptables IFRS, non audité).
        (En millions d’euros.)

        2005 (a)

        2004 (a)

        Universal Music Group :

        Premier trimestre

        1 038

        977

        Deuxième trimestre

        1 054

        1 089

        Total

        2 092

        2 066

        Vivendi Universal Games :

        Premier trimestre

        113

        77

        Deuxième trimestre

        125

        71

        Total

        238

        148

        Groupe Canal+ :

        Premier trimestre

        881

        918

        Deuxième trimestre

        816

        910

        Total

        1 697

        1 828

        SFR (b) :

        Premier trimestre

        2 064

        1 722

        Deuxième trimestre

        2 175

        1 763

        Total

        4 239

        3 485

        Maroc Telecom :

        Premier trimestre

        423

        368

        Deuxième trimestre

        454

        380

        Total

        877

        748

        Activités non stratégiques et éliminations des opérations intragroupe (c) :

        Premier trimestre

        – 10

        70

        Deuxième trimestre

        – 2

        61

        Total

        – 12

        131

        Total chiffre d’affaires Vivendi Universal :

        Premier trimestre

        4 509

        4 132

        Deuxième trimestre

        4 622

        4 274

        Total

        9 131

        8 406

        (a) En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés de Vivendi Universal au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards)/IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Les premiers états financiers consolidés publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l’exercice 2005 présentés avec un exercice comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon le même référentiel. Lors de chaque publication intermédiaire de l’exercice 2005, une information comparative au titre de l’arrêté intermédiaire 2004 concerné sera publiée. Compte tenu des incertitudes qui subsistent sur les normes et interprétations qui seront applicables au 31 décembre 2005, Vivendi Universal se réserve la possibilité de modifier, lors de la publication finale et définitive des premiers états financiers consolidés IFRS, certaines options et méthodes comptables appliquées lors de la préparation des informations financières IFRS 2004. Se référer à la note « Transition aux normes IFRS 2004 » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le Document de référence 2004 déposé auprès de l’AMF en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-0456.
        (b) Suite au projet de rapprochement entre Cegetel et Neuf Telecom, annoncé en mai 2005, l’activité fixe du groupe SFR est qualifiée d’activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, le chiffre d’affaires publié de SFR au titre de 2005 et 2004 exclut Cegetel et intègre uniquement l’activité mobile (y compris les participations dans des sociétés de distribution à compter du 1er avril 2005).
        En outre, à compter du 1er janvier 2005, le chiffre d’affaires de SFR inclut les ventes de mobile à mobile, qui s’élèvent à 449 millions d’euros au titre du premier semestre 2005 (dont 232 millions d’euros au titre du deuxième trimestre). La base comparable 2004 inclut une estimation des ventes de mobile à mobile 2004 au tarif 2005, soit 417 millions d’euros au titre du premier semestre 2004 (dont 213 millions d’euros au titre du deuxième trimestre).
        (c) Comprend Vivendi Telecom International, Vivendi Valorisation et les autres activités non stratégiques.






        94433

        10/06/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
        Numéro d'affaire : 90704
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 899 955 231,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris.
        Siret : 343 134 763 00048.

        Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 18 mars 2005, pages 3360 et suivantes, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005. Le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 31 du 14 mars 2005, pages 2772 et suivantes, a également été approuvé par cette assemblée générale mixte. L’affectation définitive du bénéfice de l’exercice 2004 s’établit comme suit :

        Origines :

        Bénéfice de l’exercice

        1 227 292 199,57 €

        Affectation :

        Réserve légale

        61 364 609,98 €

        Dividende total (1)

        639 141 239,40 €

        Report à nouveau

        526 786 350,19 €

        Total

        1 227 292 199,57 €

        L’assemblée générale mixte a fixé en conséquence le dividende à 0,60 € pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende a été mis en paiement à partir du 4 mai 2005.

        (1) Soit 1 072 718 663 actions portant jouissance au 1er janvier 2004, minorées des 2 605 876 actions propres détenues par Vivendi Universal et des 4 877 388 actions démembrées dont Vivendi Universal est l’usufruitier.






        90704

        09/05/2005 : AVIS DIVERS (82)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Numéro d'affaire : 87662
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 899 955 231,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        343 134 763 R.C.S. Paris.

        Droits de vote

        Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 28 avril 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 1 069 949 251.






        87662

        02/05/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
        Numéro d'affaire : 87073
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme au capital de 5 899 955 231,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris.
        Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

        Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2005.

        (En millions d’euros)

        2004 comparatif (a)

        2005 (a)

        Groupe Canal+

        918

        881

        Universal Music Group

        977

        1 038

        Vivendi Universal Games

        77

        113

        Médias

        1 972

        2 032

        SFR Cegetel (b)

        1 978

        2 326

        Maroc Telecom

        368

        423

        Télécommunications

        2 346

        2 749

        Activités non stratégiques et éliminations des opérations intragroupe (c)

        67

        – 20

        Total Vivendi Universal (hors VUE)

        4 385

        4 761

        Vivendi Universal Entertainment

         

         

        Total Vivendi Universal

        4 385

        4 761

        (a) En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de Vivendi Universal au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards)/IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l’exercice 2005 présentés avec un exercice comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon le même référentiel. Compte tenu des incertitudes qui subsistent sur les normes et interprétations qui seront applicables au 31 décembre 2005, Vivendi Universal se réserve la possibilité de modifier, lors de la publication finale et définitive des premiers comptes IFRS, certaines options et méthodes comptables appliquées lors de la préparation des informations financières IFRS 2004. Se référer à la note « Transition aux normes IFRS 2004 » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le document de référence 2004 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-456.
        (b) A compter du 1er janvier 2005, le chiffre d’affaires de SFR inclut les ventes de mobile à mobile, qui s’élèvent à 217 millions d’euros au titre du premier trimestre 2005.
        (c) Comprend Vivendi Telecom International, Vivendi Valorisation et les autres activités non stratégiques.

        Etat de passage entre le chiffre d’affaires établi selon les principes comptables français et le chiffre d’affaires comparatif IFRS.

        (En millions d’euros)

        Premier trimestre clos le 31/03/04

        Normes françaises publiées (a)

        Chiffre d’affaires des opérateurs de télécommunications

        Autres impacts

        Reclassement de VUE en activité abandonnée (c)

        Comparatif IFRS

        Changement de présentation (b)

        Subventions clients

        Ventes d’équipement

        Groupe Canal+

        923

         

         

         

        – 5

         

        918

        Universal Music Group

        978

         

         

         

        – 1

         

        977

        Vivendi Universal Games

        77

         

         

         

         

         

        77

        Médias

        1 978

         

         

         

        – 6

         

        1 972

        SFR Cegetel

        2 058

        – 41

        – 27

        – 12

         

         

        1 978

        Maroc Telecom

        376

         

        – 9

        1

         

         

        368

        Télécommunications

        2 434

        – 41

        – 36

        – 11

         

         

        2 346

        Activités non stratégiques et éliminations des opérations intragroupe

        68

         

         

         

        – 1

         

        67

        Total Vivendi Universal (hors VUE)

        4 480

        – 41

        – 36

        – 11

        – 7

         

        4 385

        Vivendi Universal Entertainment

        1 493

         

         

         

         

        – 1 493

         

        Total Vivendi Universal

        5 973

        – 41

        – 36

        – 11

        – 7

        – 1 493

        4 385

        (a) Données telles que publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 5 mai 2004 et intégrées dans l’actualisation au document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 13 juillet 2004.
        (b) Les ventes de service aux abonnés gérées par SFR Cegetel et Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu sont présentées nettes des charges afférentes. En normes françaises, ce changement de présentation n’est intervenu qu’au quatrième trimestre 2004. Se référer aux notes 1.3.4.4 et 2.8.L de la note « Transition aux normes IFRS 2004 » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le document de référence 2004 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-456.
        (c) Du fait de l’accord de rapprochement de VUE et NBC signé par Vivendi Universal et General Electric le 8 octobre 2003, VUE a été qualifiée d’activité abandonnée et les charges et produits de VUE pour la période du 1er janvier au 11 mai 2004, date de finalisation de l’opération, ont été déconsolidés et présentés à concurrence de 80 % de leur valeur en net dans le résultat des activités abandonnées. Se référer à la note 2.7 de la note « Transition aux normes IFRS 2004 » publiée le 14 avril 2005 et intégrée dans le document de référence 2004 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 18 avril 2005 sous le numéro D.05-456.






        87073

        20/04/2005 : CONVOCATIONS (24)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
        Numéro d'affaire : 86124
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme au capital de 5 899 433 996,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        343 134 763 R.C.S. Paris.

        Avis de convocation

        Mmes et MM. les actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte convoquée pour le lundi 18 avril 2005 à 9 heures au siège social n’a pu valablement délibérer faute de quorum. En conséquence, une nouvelle assemblée est convoquée pour le jeudi 28 avril 2005 à 15 heures, au Carrousel du Louvre, espace Delorme, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

        A titre ordinaire :
        1°) Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2004 ;
        2°) Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2004 ;
        3°) Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
        4°) Affectation du résultat et fixation du dividende versé au titre de l’exercice 2004.

        A titre extraordinaire :
        5°) Transformation du mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance ;
        6°) Adoption du texte des nouveaux statuts ;
        Nouvelle résolution - 6A - Modification de l’article 17 des statuts « Droit de vote » par introduction d’un quatrième alinéa : ajustement des droit de vote en assemblée générale ;
        7°) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        8°) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        9°) Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        10°) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
        11°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et retraités de la société et des sociétés du groupe Vivendi Universal adhérant au Plan épargne groupe ;
        12°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société ;
        13°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;
        14°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

        A titre ordinaire :
        15°) Nomination de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        16°) Nomination de M. Claude Bébéar en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        17°) Nomination de M. Gérard Brémond en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        18°) Nomination de M. Fernando Falco y Fernandez de Cordova en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        19°) Nomination de M. Paul Fribourg en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        20°) Nomination de M. Gabriel Hawawini en qualité de membre du conseil de surveillances ;
        21°) Nomination de M. Henri Lachmann en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        22°) Nomination de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        23°) Nomination de M. Karel Van Miert en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        24°) Nomination de Mme Sarah Frank en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        25°) Nomination de M. Patrick Kron en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        26°) Nomination de M. Andrzej Olechowski en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        27°) Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ;
        28°) Renouvellement de la société Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
        29°) Nomination de M. Jean-Claude Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
        30°) Autorisation à donner en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;
        31°) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

        L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2005, pages 2772 à 2779, complété par le premier avis de convocation publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005, pages 4528 et 4529 et par le complément d’information publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 avril 2005, page 5419.
        Il est rappelé, comme indiqué dans le complément et le rectificatif à l’avis préalable de réunion et dans l’avis de première convocation publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005, pages 4528 et 4529, que l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte des actionnaires a été complété par décision du conseil d’administration du 30 mars 2005. Le texte de l’article 17 - Droit de vote - du projet de nouveaux statuts a été amendé par suppression du paragraphe 4 relatif à l’ajustement des droits de vote en assemblée et une nouvelle résolution - 6A - intitulée « Modification de l’article 17 des statuts « Droit de vote » par introduction d’un quatrième alinéa : ajustement des droits de vote en assemblée générale », présentée et donc agréée par le conseil d’administration a été ajoutée à l’ordre du jour.
        Il est rappelé aux actionnaires qui souhaiteraient voter par correspondance, dans le cadre de cette assemblée générale mixte du 28 avril 2005, en utilisant le formulaire de vote qui leur a été adressé ou mis à leur disposition qu’ils sont invités à utiliser, pour des raisons techniques, la case n° 32 du formulaire de vote pour exprimer le sens de leur vote sur cette nouvelle résolution présentée et donc agréée par le conseil d’administration.

        L’assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
        Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l’assemblée :
        — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard la veille de l’assemblée à 17 heures (heure de Paris) ;
        — Les propriétaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte un certificat d’immobilisation pour le jour de l’assemblée, et adresser ou faire adresser ce document qui devra être parvenu au plus tard la veille de l’assemblée avant 17 heures (heure de Paris) à la BNP Paribas, Securities services, Services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement centralisateur de l’assemblée de la société pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi Universal a été désigné « domicile ».
        Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée.
        Des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance ont été adressés à tous les actionnaires nominatifs.
        Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaiteraient participer ou se faire représenter à l’assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à la BNP Paribas, Securities services, Services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, ou à l’établissement assurant la gestion de leur compte titres, une carte d’admission, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.
        Pour être pris en compte, les formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance devront être retournés à la BNP Paribas, Securities services, Services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 17 heures (heure de Paris). Les propriétaires d’actions au porteur devront dans tous les cas joindre au formulaire le certificat d’indisponibilité de leurs actions.
        Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée sera retransmise en direct sur Internet à l’adresse suivante : www.vivendiuniversal.com.
        Tout actionnaire ayant transmis sa formule de pouvoir ou son formulaire de vote par correspondance, ou ayant demandé une carte d’admission, pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans un tel cas, une révocation de l’indisponibilité des actions au porteur concernées, ou une révocation de l’inscription nominative desdites actions, devra être notifiée au teneur de compte habilité. Si cette révocation est notifiée à ou avant 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, cette révocation devra être accompagnée des informations permettant, selon le cas, d’annuler la participation à l’assemblée de l’actionnaire concerné, ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à sa participation. Si cette révocation est notifiée après 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, ces éléments rectificatifs n’auront pas à être transmis.
        Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.

        Le conseil d’administration.  






        86124

        08/04/2005 : CONVOCATIONS (24)

        Société : Vivendi Universal (Rectificatif)
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
        Numéro d'affaire : 85437
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme au capital de 5 899 433 996,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        343 134 763 R.C.S. Paris.

        Complément au rectificatif à l’avis préalable de réunion et à l’avis de convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2005 (sur deuxième convocation) publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005, pages 4528 et 4529.

        Comme indiqué dans le complément et le rectificatif à l’avis préalable de réunion et dans l’avis de première convocation publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005 pages 4528 et 4529, l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2005 (sur deuxième convocation) a été complété par décision du conseil d’administration du 30 mars 2005, le texte de l’article 17 - Droit de vote - du projet de nouveaux statuts a été amendé et une nouvelle résolution - A - intitulée « Modification de l’article 17 des statuts « Droit de vote » par introduction d’un quatrième alinéa : ajustement des droits de vote en assemblée générale », présentée et donc agréée par le conseil d’administration a été ajoutée à l’ordre du jour.

        Les actionnaires qui souhaiteraient voter par correspondance, dans le cadre de cette assemblée générale mixte du 28 avril 2005, en utilisant le formulaire de vote qui leur a été adressé ou mis à leur disposition sont invités à utiliser, pour des raisons techniques, la case n° 32 du formulaire de vote pour exprimer le sens de leur vote sur cette nouvelle résolution présentée et donc agréée par le conseil d’administration.


        		Le conseil d’administration.






        85437

        01/04/2005 : CONVOCATIONS (24)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
        Numéro d'affaire : 84948
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme au capital de 5 899 433 996,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        343 134 763 R.C.S. Paris.

        Rectificatif et complément à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2005.
        L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2005, pages 2772 à 2779. Il est modifié et complété comme suit :

        Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende versé au titre de l’exercice 2004). — Il est ajouté : Le dividende est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

        Modification de l’ordre du jour, amendement de l’article 17 « Droit
        de vote » du projet de nouveaux statuts, résolution nouvelle.

        Exposé des motifs :
        Il vous est proposé aux termes de la sixième résolution d’adopter les nouveaux statuts de la société sous forme de directoire et de conseil de surveillance.
        Votre conseil d’administration réuni le 30 mars 2005 a décidé de vous soumettre le nouveau texte de l’article 17 des statuts - droit de vote -, sans le mécanisme d’ajustement des droits de vote en assemblée générale, et de vous présenter, dans une nouvelle résolution - A -, figurant après la sixième résolution de l’ordre du jour, le mécanisme d’ajustement des droits de vote en assemblée générale, qu’il soumet à votre approbation.
        Il vous propose, en outre, d’aménager ce mécanisme afin qu’il ne soit plus fait masse des pouvoirs, adressés à un autre actionnaire comme de ceux adressés au président de l’assemblée, représentant un nombre de voix supérieur à 2 % du total des actions composant le capital social.
        Votre conseil d’administration estime en effet qu’une telle clause d’ajustement des droits de vote en assemblée générale tend à empêcher qu’un ou plusieurs actionnaires et sans être contraint d’initier une offre publique bénéficiant à tous, profite d’un faible taux de participation en assemblée pour tenter de prendre le contrôle de la société. Une telle clause, à ce titre, protège l’ensemble des actionnaires individuels ou institutionnels en obligeant quiconque souhaite prendre le contrôle de la société à déposer une offre. Cette clause n’entraîne, bien entendu, aucun ajustement pour les actionnaires détenant une participation inférieure ou égale à 2 %, et accroît le pouvoir relatif en assemblée des participations les plus faibles en fonction du taux effectif de participation.


        		Le conseil d’administration.

        Amendements :
        Le texte de l’article 17 - droit de vote - du projet de nouveaux statuts figurant page 2779 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2005 est modifié comme suit :

        « Article 17 - Droit de vote :
        1°) Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire dans toutes les assemblées d’actionnaires ;
        2°) Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les lois et règlements, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.
        Le directoire peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.
        Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
        3°) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, dans toutes les assemblées d’actionnaires. »

        En conséquence, le texte de la sixième résolution demeure inchangé. Il est maintenu comme suit :

        « Sixième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal. »

        Résolution nouvelle présentée par le conseil d’administration de Vivendi Universal dans sa séance du 30 mars 2005 :

        Nouvelle résolution A - Modification de l’article 17 des statuts « Droit de vote » par introduction d’un quatrième alinéa : ajustement des droits de vote en assemblée générale :

        L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du conseil d’administration, décide de compléter l’article 17 des statuts « Droit de vote » comme suit :
        « 3°) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve des dispositions particulières visées au paragraphe 4 ci-après :
        4°) Le nombre des droits de vote dont dispose chaque actionnaire en assemblée générale est :
        a) égal au nombre de ses droits de vote attachés aux actions qu’il possède dans la limite de 2 % du nombre total de droits de vote existants dans la société ;
        b) réduit, pour le solde supérieur à 2 % du nombre total de droits de vote existants dans la société, en fonction du nombre de droits de vote présents ou représentés en assemblée.
        Le calcul à effectuer lors de chaque assemblée générale est décrit par la formule figurant en annexe aux présents statuts. Pour les besoins de ce calcul, chaque pourcentage comporte deux décimales et le nombre de voix obtenu est arrondi à l’unité supérieure.
        Il n’est pas fait masse pour chaque actionnaire, des droits de vote dont il dispose ainsi que de ceux assimilés aux siens au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce ou des droits de vote attachés aux actions pour lesquelles une procuration a été donnée, au président de l’assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 alinéa 7 du Code de commerce. »
        Annexe :
        Application des dispositions de l’article 17 des statuts relatives au nombre de droits de vote dont dispose chaque actionnaire en assemblée :
        Si on appelle :
        T - le nombre total de droits de vote attachés à l’intégralité des actions composant le capital social ;
        Yn - le nombre total de droits de vote attachés aux actions de l’intégralité des actionnaires présents ou représentés (n), jusqu’à concurrence de 2 % de T par actionnaire, donc non sujets à l’ajustement ;
        a,b,c.. - le pourcentage des droits de vote (par rapport à T) dont sont titulaires A, B, C..., au-dessus de 2 % pour chacun d’eux ;
        X - le nombre total des droits de vote exprimables en assemblée compte tenu de l’ajustement statutaire.
        On peut écrire :
        X = Yn + aX + bX + cX
        D’où il résulte que le nombre total de voix exprimables en assemblée (X) est égal à :
        X = Yn/(1 – a – b – c)
        La détermination de X permet de calculer, pour chacun des actionnaires A, B, C,... le nombre de voix attachées aux droits de vote excédant 2 % (correspondant aux pourcentages a, b, c, ...) ; il s’y ajoute pour chacun d’eux 2 % de T, c’est-à-dire les voix attachées aux droits de vote non sujets à l’ajustement.

        Avis de convocation

        Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation pour le lundi 18 avril 2005 à 9 heures au siège social, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris et si le quorum n’est pas atteint qu’ils seront à nouveau convoqués pour le jeudi 28 avril 2005 à 15 heures au Carrousel du Louvre, Espace Delorme, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

        A titre ordinaire :
        — Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2004 ;
        — Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2004 ;
        — Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
        — Affectation du résultat et fixation du dividende versé au titre de l’exercice 2004.

        A titre extraordinaire :
        — Transformation du mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance ;
        — Adoption du texte des nouveaux statuts ;
        — Résolution nouvelle - A : Modification de l’article 17 des statuts « Droit de vote » par introduction d’un quatrième alinéa : ajustement des droits de vote en assemblée générale ;
        — Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        — Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        — Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
        — Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et retraités de la société et des sociétés du groupe Vivendi Universel adhérant au plan épargne groupe ;
        — Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société ;
        — Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;
        — Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

        A titre ordinaire :
        — Nomination de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Claude Bébéar en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Gérard Brémond en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Fernando Falco y Fernandez de Cordova en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Paul Fribourg en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Gabriel Hawawini en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Henri Lachmann en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Karel Van Miert en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de Mme Sarah Frank en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Patrick Kron en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Nomination de M. Andrzej Olechowski en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        — Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ;
        — Renouvellement de la société Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
        — Nomination de M. Jean-Claude Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
        — Autorisation à donner en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;
        — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

        L’assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
        Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l’assemblée :
        — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard la veille de l’assemblée à 17 heures (heure de Paris) ;
        — Les propriétaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte un certificat d’immobilisation pour le jour de l’assemblée, et adresser ou faire adresser ce document qui devra être parvenu au plus tard la veille de l’assemblée avant 17 heures (heure de Paris) à la BNP Paribas, Securities Services, services émetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement centralisateur de l’assemblée de la société pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi Universal a été désigné « domicile ».
        Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée.
        Des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance seront adressés à tous les actionnaires nominatifs.
        Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaiteraient participer ou se faire représenter à l’assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à la BNP Paribas, Securities Services, services émetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, ou à l’établissement assurant la gestion de leur compte titres, une carte d’admission, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.
        Pour être pris en compte, les formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance devront être retournés à la BNP Paribas, Securities Services, services émetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 17 heures (heure de Paris). Les propriétaires d’actions au porteur devront dans tous les cas joindre au formulaire le certificat d’indisponibilité de leurs actions.
        Tout actionnaire ayant transmis sa formule de pouvoir ou son formulaire de vote par correspondance, ou ayant demandé une carte d’admission, pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans un tel cas, une révocation de l’indisponibilité des actions au porteur concernées, ou une révocation de l’inscription nominative desdites actions, devra être notifiée au teneur de compte habilité. Si cette révocation est notifiée à ou avant 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, cette révocation devra être accompagnée des informations permettant, selon le cas, d’annuler la participation à l’assemblée de l’actionnaire concerné, ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à sa participation. Si cette révocation est notifiée après 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, ces éléments rectificatifs n’auront pas à être transmis.

        Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.


        		Le conseil d’administration.






        84948

        18/03/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
        Numéro d'affaire : 84109
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme au capital de 5 899 433 996,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        343 134 763 R.C.S. Paris.

        Comptes annuels sociaux et consolidés, audités et certifiés soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2005.

        A. — Comptes sociaux.

        I. — Résultats financiers des cinq derniers exercices.

        Rappel : en 2000, la société Sofiée, filiale à 100 % de Vivendi, a absorbé sa mère, ainsi que SIG 40 (filiale de Canal + et bénéficiaire d’apports de cette dernière) ; elle s’est également alliée avec Seagram, société de droit canadien, et est désormais dénommée Vivendi Universal.

        (En milliers d’euros)

        2004

        2003

        2002

        2001

        2000

        Capital en fin d’exercice :

        Capital social

        5 899 434

        5 893 353

        5 877 074

        5 972 051

        5 944 446

        Nombre d’actions émises

        (a) 1 072 624 363

        (h) 1 071 518 691

        (k) 1 068 558 994

        (m) 1 085 827 519

        (o) 1 080 808 443

        Nombre potentiel d’actions à créer :

        Par exercice des bons de souscription d’actions

        (p) 8 085 300

        Par conversion d’obligations émises en janvier 1999

        (i)

        18 820 004

        18 356 131

        18 356 186

        Par conversion d’obligations Veolia Environnement émises en avril 1999

        (b)

        16 654 225

        16 654 225

        16 243 941

        16 243 969

        En remboursement des ORA émises en décembre 2000

        (c) 21 866 411

        23 389 853

        35 378 444

        47 050 365

        82 051 273

        En remboursement des ORA émises en novembre 2002

        (d) 78 672 470

        78 675630

        78 678 206

        Par exercice d’options de souscription d’actions

        26 505 520

        19 193 741

        5 518 568

        2 088 037

        2 804 857

        Résultat global des opérations effectuées :

        Chiffre d’affaires hors taxes

        94 979

        125 826

        113 863

        221 349

        360 658

        Bénéfice avant impôts, amortissements et Provisions

        80 147

        3 290 215

        1 286 981

        2 818 657

        1 872 963

        Impôt sur les bénéfices

        (e) – 513 632

        (e) – 77 742

        (e) – 130 207

        (e) – 205 572

        (e) – 198 416

        Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

        1 227 292

        4 839 853

        – 21 956 473

        – 55 642

        1 620 073

        Bénéfice distribué

        (f) 643 575

        (n) 1 088 309

        (q) 1 105 656

        Résultat par action (en euros) :

        Bénéfice après impôts, avant amortissements et provisions

        (g) 0,55

        (j) 3,14

        (l) 1,32

        (n) 2,78

        (q) 1,92

        Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

        (g) 1,14

        (j) 4,52

        (l) – 20,51

        (n) – 0,05

        (q) 1,50

        Dividende versé à chaque action

        (f) 0,60

        (n) 1,00

        (q) 1,00

        Personnel :

        Nombre de salariés (moyenne annuelle)

        222

        291

        374

        413

        1 278

        Montant de la masse salariale

        40 803

        59 291

        70 718

        65 218

        73 390

        Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc…)

        15 425

        26 853

        24 339

        25 807

        29 756

        (a) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de (i) 1 147 638 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), (ii) 2 737 actions en remboursement des ORA émises en 2002, (iii) 831 171 actions au titre des plans d’épargne groupe, (iv) 281 764 actions créées dans le cadre de la levée d’options par des salariés américains du groupe, et inversement, de l’annulation de 1 157 638 actions d’autocontrôle (Cf. note (c) ci-dessous).
        (b) En avril 1999, Veolia Environnement a émis au prix unitaire de 271 € (prime de remboursement 17 €) 10 516 606 obligations (1,5 % - 2005 ; coupon porté à 2,25 % à compter du 1er septembre 2002 après renonciation des porteurs d’obligations à la garantie apportée à cet emprunt par Vivendi Universal), dont 5 183 704 ont pu être converties en actions Veolia Environnement dans le cadre de l’introduction en bourse de cette dernière en juillet 2000, et dont le solde est convertible sur la base de 3,124 actions Vivendi Universal pour 1 obligation Veolia Environnement. Au 31 décembre 2004, il reste 5 331 058 obligations en circulation.
        Cet emprunt a été remboursé le 1er janvier 2005.
        (c) Au 31 décembre 2004, il reste 5 245 200 actions sur les 36 391 224 actions propres qui ont été démembrées en 2000 pour permettre les opérations d’échange dans le cadre du rapprochement Sofiée/Vivendi/Seagram. Ces actions sont remembrées lorsque les nus-propriétaires de celles-ci présentent leurs ORA à l’échange, puis annulées conformément aux engagements pris. Compte tenu des annulations futures, le nombre potentiel d’actions à créer en remboursement des ORA s’élève, au 31 décembre 2004, à 21 866 411, correspondant à la part des ORA émises au titre de la reprise de plans d’option attribués par Seagram, après déduction des plans périmés et application du nouveau ratio d’attribution résultant de la distribution de primes aux actionnaires de Vivendi Universal en 2002.
        (d) En novembre 2002, Vivendi Universal a émis, au prix unitaire de 12,71 €, 78 678 206 obligations remboursables sur la base de 1 action pour 1 obligation (8,25 % - 2005 ; coupon prépayé pour un montant unitaire de 2,951 €). Au 31 décembre 2004, il reste 78 672 470 obligations en circulation. Dans le cadre d’une conversion anticipée (possible depuis le 26 mai 2003), les intérêts prépayés seront réputés avoir été restitués par l’investisseur sous forme d’une diminution du ratio d’échange égale au produit du taux d’intérêt et du nombre de jours restant jusqu’à l’échéance finale. Dans cette hypothèse, le nombre d’actions potentiel à créer à la clôture de l’exercice est de 72 822 148.
        (e) Le montant négatif représente l’économie d’impôt du groupe d’intégration fiscale dont Vivendi Universal est la tête, augmentée à compter de 2004, par le produit généré par l’application du régime du Bénéfice mondial consolidé (464,3 millions d’euros en 2004).
        (f) Il est proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2005 d’approuver la distribution d’un dividende de 0,60 € par action, au titre de l’exercice 2004, soit un montant total de 643,5 millions d’euros.
        (g) Calcul tenant compte des mouvements intervenus jusqu’au 31 décembre 2004, entérinés par le Conseil du 9 mars 2005 et portant jouissance au 1er janvier 2004, correspondant :
        — à la création de (i) 443 298 actions en remboursement des ORA émises en 2000, (ii) 281 764 actions au titre des plans d’épargne groupe, (iii) 180 actions en remboursement des ORA 8,25 % émises en novembre 2002,
        — et inversement, à l’annulation de 443 298 actions remembrées à l’issue de la demande d’échanges d’actions échangeables détenues par les anciens actionnaires de Seagram.
        Le résultat par action est indiqué sous réserve des levées d’options de souscription d’actions exerçables par les salariés bénéficiaires jusqu’à la veille de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2004, du nombre des ORA Vivendi Universal dont le remboursement en actions sera demandé jusqu’à cette date par les porteurs d’obligations et avant déduction du nombre d’actions d’autocontrôle.
        (h) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de 2 052 357 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), de 2 101 actions en remboursement des ORA émises en 2002, 3 358 006 actions au titre des plans d’épargne groupe, inversement, de l’annulation de 2 452 767 actions d’autocontrôle.
        (i) En janvier 1999, Vivendi a émis au pair (282 €) 6 028 363 obligations (1,25 % - 2004) qui sont convertibles en actions Vivendi Universal sur la base de 3,124 actions pour 1 obligation. Au 31 décembre 2003, il reste 6 024 329 obligations en circulation. Cet emprunt a été remboursé le 1er janvier 2004.
        (j) Calcul tenant compte des mouvements intervenus jusqu’au 29 janvier 2004, entérinés par le Conseil du 3 février 2004 et portant jouissance au 1er janvier 2003, correspondant :
        — à la création de 101 300 actions en remboursement des ORA émises en 2000,
        — et, inversement, à l’annulation de 111 300 actions remembrées à l’issue de la demande d’échanges d’actions échangeables détenues par les anciens actionnaires de Seagram.
        (k) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de 12 702 361 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), 1 337 609 actions au titre des plans d’épargne groupe, inversement, de l’annulation de 31 366 606 actions d’autocontrôle.
        (l) Calcul tenant compte des mouvements intervenus jusqu’au 24 janvier 2003, entérinés par le Conseil du 29 janvier 2003 et portant jouissance au 1er janvier 2002, correspondant :
        — à la création de 2 402 142 actions réservées aux salariés au titre du plan d’épargne groupe (fonds versés en décembre 2002) et 45 100 actions en remboursement des ORA,
        — et, inversement, à l’annulation de 451 562 actions remembrées à l’issue de la demande d’échanges d’actions échangeables détenues par les anciens actionnaires de Seagram.
        (m) Augmentation de capital résultant, principalement : de la création de 35 000 908 actions en remboursement des ORA Vivendi Universal (détenues par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme), 7 993 939 actions dans le cadre de l’exercice des bons de souscription d’actions arrivés à échéance et 1 611 264 actions au titre des plans d’épargne groupe, inversement, de l’annulation de 40 123 540 actions d’autocontrôle.
        (n) Soit 1 € à chacune des 1 088 308 703 actions (y compris les actions émises en remboursement des ORA et les actions afférentes aux levées de stock-options exercées jusqu’au 23 avril 2002, ayant jouissance 1er janvier 2001). Le nombre des actions est indiqué avant déduction des actions d’autocontrôle (y compris les actions démembrées dont Vivendi Universal est l’usufruitier).
        (o) Augmentation de capital résultant, principalement, de la création de : 593 464 875 actions dans le cadre de la fusion-absorption de Vivendi, 319 531 416 actions en remboursement des obligations remboursables en actions Vivendi Universal (ayant permis de livrer des actions Vivendi Universal aux actionnaires de Seagram ayant choisi un échange immédiat de leurs actions Seagram contre des actions Vivendi Universal) et 130 638 208 actions dans le cadre de la fusion-absorption de SIG 40.
        (p) Les bons de souscription d’actions attribués gratuitement à tous les actionnaires de Vivendi le 2 mai 1997 sont échus le 2 mai 2001 ; 40 bons permettaient de souscrire, à tout moment, à 3,05 actions nouvelles Vivendi Universal à un prix de 137,20 €.
        (q) Soit 1 € à chacune des 1 105 655 917 actions (y compris les actions émises en remboursement des ORA et les actions afférentes aux levées de stock-options exercées jusqu’au 23 avril 2001, ayant jouissance 1er janvier 2000). Le nombre des actions est indiqué avant déduction des actions d’autocontrôle (y compris les actions démembrées dont Vivendi Universal est l’usufruitier).

        II. — Présentation des comptes sociaux 2004.

        A. – Faits marquants de l’exercice.

        Désinvestissements et rationalisation de la structure du groupe :
        * Rapprochement de NBC et VUE afin de former NBC Universal (« l’opération NBC-Universal ») – mai 2004.
        Le 8 octobre 2003, General Electric (GE) et Vivendi Universal ont annoncé la signature d’un accord définitif visant à regrouper les activités respectives de National Broadcasting Company (NBC) et de Vivendi Universal Entertainment LLLP (VUE). Ce rapprochement a été finalisé le 11 mai 2004. La nouvelle société, dénommée NBC Universal (NBCU), est détenue à 80 % par GE et contrôlée à hauteur de 20 % par Vivendi Universal par l’intermédiaire de sa filiale Universal Studios Holding Corp.
        Préalablement à la finalisation de l’opération NBC-Universal, le groupe Vivendi Universal a exercé pour 275 millions de dollars son option d’achat sur la participation de 1,5 % dans VUE détenue par Barry Diller. Celle-ci a été apportée à NBCU.
        Aux termes de ces accords, le groupe Vivendi Universal dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes lui garantissant des conditions de sortie sur la base de la valeur de marché. Ainsi, Vivendi Universal aura la possibilité de céder ses titres sur le marché à partir de 2006, dans la limite d’un montant de 3 milliards de dollars en 2006 et de 4 milliards de dollars en 2007 et pour chacune des années suivantes. GE bénéficiera d’un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi Universal souhaitera céder sur le marché. Sous certaines conditions, si Vivendi Universal exerce son droit de céder ses titres sur le marché et à défaut d’exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi Universal pourra exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, sur une période de 12 mois à compter du cinquième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal (soit à compter du 11 mai 2009), GE pourra exercer une option d’achat, soit sur (i) tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal soit (ii) pour l’équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre celle de l’opération d’origine et leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option. Si GE exerce son option d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal, il devra acquérir le solde des titres détenus par Vivendi Universal sur une période de 12 mois, à compter du sixième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal (soit à compter du 11 mai 2010).
        Outre les droits de sortie décrits ci-dessus, le groupe Vivendi Universal dispose également, aux termes des accords conclus avec GE, de certains droits de veto, de représentation, d’information et d’approbation au sein de NBC Universal. Ces droits pourront devenir caducs, sous certaines conditions, en cas de changement de contrôle de Vivendi Universal.
        Le groupe Vivendi Universal détient, à ce jour, 3 des 15 sièges du conseil d’administration de NBC Universal.
        Le nouvel ensemble, dont le chiffre d’affaires pro forma 2003 s’élève à plus de 13 milliards de dollars, allie la chaîne de télévision NBC (télévision nationale et chaînes câblées), Telemundo et ses quinze stations locales, aux studios de cinéma Universal Pictures et aux producteurs de programmes télévisuels (Universal Television et NBC Studios), mais également des participations dans cinq parcs à thèmes.
        Dans le cadre de cet accord, GE a versé à Universal Studios Holding Corp. à la clôture de l’opération 3 650 millions de dollars (3 073 millions d’euros) en numéraire. En outre, cette opération a permis au groupe Vivendi Universal de transférer à NBC Universal la dette financière brute consolidée de VUE, soit environ 4,3 milliards de dollars (3,6 milliards d’euros) et ainsi de réduire l’endettement financier net du groupe d’environ 6,3 milliards de dollars (5,3 milliards d’euros), après ajustements de trésorerie. A compter de 2006, le groupe Vivendi Universal aura la possibilité de céder sa participation dans NBC Universal, sur la base de la valeur de marché (fair market value) de cette dernière.
        Conformément aux accords conclus dans le cadre de l’opération NBC-Universal, le groupe Vivendi Universal (i) a supporté le coût induit par la suppression des engagements associés aux actions préférentielles A de VUE (657 millions d’euros, soit 607 millions d’euros nets des minoritaires) (ii) supporte le coût net des dividendes de 3,6 % par an dus au titre des actions préférentielles B de VUE (298 millions d’euros soit 275 millions d’euros nets des minoritaires) et (iii) recevra de NBC Universal (NBCU), lors de l’exercice de certains droits d’achat/vente attachés aux actions préférentielles B de VUE, l’éventuel bénéfice après impôts tiré de la cession des 56,6 millions d’actions InterActiveCorp transférées à NBCU dans le cadre de l’opération (au-delà de 40,82 $ par action). La clôture de l’opération était soumise notamment à la suppression de ces engagements qui est intervenue le 11 mai 2004, immédiatement avant la clôture de l’opération NBC-Universal conformément aux dispositions de l’accord de partenariat de VUE (« VUE Partnership Agreement »).
        Aux termes de ces accords, le groupe Vivendi Universal a nanti une partie de ses titres NBC Universal (environ 1 milliard de dollars) afin de garantir le respect de ses obligations relatives à la suppression des engagements associés aux actions préférentielles A. Ce nantissement a été levé le 28 janvier 2005. De plus, aussi longtemps que le groupe Vivendi Universal détiendra 3 % du capital de NBC Universal, GE recevra un dividende additionnel non pro rata de sa part dans NBC Universal afin d’être intégralement couvert pour le coût après impôts de 94,56 % du coupon en numéraire de 3,6 % par an relatif aux actions préférentielles B. Ces accords mettent également à la charge du groupe Vivendi Universal plusieurs obligations de nature fiscale, mais également en matière d’activités non cédées, de passifs et de partage des risques, pour un montant limité, de cession de certaines activités ainsi que d’autres obligations usuelles dans ce type d’opération.

        * Cession de 15 % du capital de Veolia Environnement sur les 20,3 % détenus par Vivendi Universal – décembre 2004.
        Vivendi Universal a cédé 15 % du capital de Veolia Environnement sur les 20,3 % qu’elle détenait. La vente s’est effectuée en trois opérations pour un montant global de 1 497,2 millions d’euros : cession de 10 % via un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels, de 2 % à Veolia Environnement et de 3 % à la Société générale.
        Vivendi Universal a annoncé le 9 décembre 2004 la réalisation du placement de 9,95 % du capital de Veolia Environnement (40 438 986 actions), dans le cadre d’une procédure de placement accéléré (« Accelerated Book Building »). Le prix du placement accéléré est ressorti à 24,65 € par action Veolia Environnement, soit une prime de 2,8 % par rapport au cours de clôture du 8 décembre, permettant à Vivendi Universal d’encaisser un prix de vente total de 996,8 millions d’euros.
        Par ailleurs, Vivendi Universal a cédé le 29 décembre 2004 2,00 % du capital de Veolia Environnement (8 128 440 actions) à Veolia Environnement, au cours de clôture de l’action Veolia Environnement du 8 décembre 2004, soit 23,97 €, représentant un montant total de 194,8 millions d’euros.
        Enfin, Vivendi Universal a cédé 3,05 % du capital de Veolia Environnement (12 395 871 actions pour 305,6 millions d’euros) à la Société générale, au prix du placement accéléré, dans le cadre d’une opération dérivée qui permet à Vivendi Universal de bénéficier, sur 5 % du capital de Veolia Environnement, pendant 3 ans et par rapport au prix du placement accéléré de 24,65 €, de la totalité de l’éventuelle plus-value future tout en limitant à 3 % son risque de moins-value. A compter du 9 décembre 2005, cette option peut être dénouée à tout moment par Vivendi Universal, exclusivement en numéraire. La prime due par Vivendi Universal à la Société générale au titre de cette option, payable par tiers sur 3 ans à partir du 10 janvier 2005, a été enregistrée en charges constatées d’avance pour 67,6 millions d’euros.
        La plus-value fiscale dégagée (477,3 millions d’euros) a été imputée sur les reports fiscaux déficitaires à long terme de Vivendi Universal et n’a donc pas d’impact fiscal en numéraire.
        A l’issue de ces opérations, Vivendi Universal ne détient plus que 5,30 % du capital de Veolia Environnement qu’il s’est engagé à ne pas céder pendant une période de 180 jours à compter du 9 décembre 2004.
        Concomitamment et afin de solder les relations financières avec son ancienne filiale, Vivendi Universal a décidé de substituer une tierce partie dans ses obligations de garantie en matière d’indemnités de renouvellement, contractées par Vivendi Universal à l’égard de Veolia Environnement en juin 2000 et en décembre 2002. A cet effet, le 21 décembre 2004, Vivendi Universal a transféré l’ensemble de ses obligations non encore exécutées à l’égard de Veolia Environnement par la signature d’un acte de délégation parfaite avec Veolia Environnement et une tierce partie. Elle a, à ce titre, versé à cette dernière une soulte pour solde de tout compte d’un montant de 194,2 millions d’euros, correspondant à la valeur actuelle à cette date du montant maximal garanti à Veolia Environnement jusqu’en 2011 (incluant l’indemnité due au titre de 2004, soit 34,7 millions d’euros). L’indemnité due au titre de l’exercice 2004 a été comptabilisée en charge d’exploitation. Le solde de la soulte a été enregistré en charges exceptionnelles.

        * Finalisation d’un accord portant sur l’acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom :
        — Acquisition d’une participation additionnelle de 16 % du capital de Maroc Telecom : Aux termes d’un accord conclu le 18 novembre 2004 avec le Royaume du Maroc, Vivendi Universal a acquis, indirectement au travers de la Société de Participation dans les Télécommunications, (filiale à 100 % de Vivendi Universal) une participation additionnelle de 16 % du capital de Maroc Telecom. Cette acquisition, réalisée le 4 janvier 2005, permet à Vivendi Universal, partenaire stratégique détenant le contrôle opérationnel de Maroc Telecom depuis début 2001, de porter sa participation de 35 % à 51 % et, ainsi, de pérenniser son contrôle sur l’entreprise. En effet, au-delà des accords d’actionnaires qui conféraient à Vivendi Universal la majorité des voix en assemblée générale et au conseil de surveillance jusqu’au 30 décembre 2005, le contrôle de Vivendi Universal est désormais assuré par la détention directe et sans limitation de durée de la majorité des droits de votes aux assemblées générales et par le droit, en vertu des accords d’actionnaires et des statuts de la Société, de désigner 3 des 5 membres du directoire et 5 des 8 membres du conseil de surveillance. Cette acquisition constitue une étape nouvelle et décisive du partenariat stratégique entre le Royaume du Maroc et Vivendi Universal. La transaction a été réalisée pour un prix de 12,4 milliards de dirhams, soit environ 1,1 milliard d’euros incluant une prime de pérennisation de contrôle. Ce prix a été payé le 4 janvier 2005 et financé pour moitié au moyen d’une dette à long terme contractée au Maroc d’un montant de 6 milliards de dirhams, soit environ 537 millions d’euros. Sur le plan économique, cette opération est réalisée à un coût de financement inférieur à la rentabilité de l’investissement.

        Optimisation de la structure fiscale : obtention du régime du « Bénéfice mondial consolidé » à compter du 1er janvier 2004. — Le 23 décembre 2003, Vivendi Universal a sollicité auprès du Ministère des Finances son agrément au régime fiscal dit du « Bénéfice mondial consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. Par décision en date du 22 août 2004, notifiée le 23 août 2004, cet agrément a été accordé à Vivendi Universal pour une période de 5 ans, éventuellement renouvelable. Il produit ses effets à compter du 1er janvier 2004. Vivendi Universal peut ainsi consolider fiscalement ses pertes et profits (y compris ses pertes fiscales reportables au 31 décembre 2003) avec les pertes et profits des sociétés du groupe situées en France et à l’étranger. Les sociétés détenues à 50 % au moins, en France et à l’étranger, ainsi que Canal+ S.A. font partie du périmètre de cette consolidation (Universal Music Group, Vivendi Universal Games, CanalSatellite, SFR etc.). La Loi de Finances pour 2004 ayant autorisé le report illimité des déficits reportables au 31 décembre 2003, la combinaison de cette disposition et de l’admission de Vivendi Universal au régime du Bénéfice Mondial Consolidé permet à Vivendi Universal de préserver sa capacité à valoriser ses déficits ordinaires reportables.
        Cette consolidation fiscale étendue à l’ensemble des sociétés que Vivendi Universal détient majoritairement va lui permettre de poursuivre la rationalisation de l’organisation de ses structures et de mieux valoriser ses actifs dans l’intérêt de ses actionnaires.
        Le recentrage des activités du groupe en cours depuis deux années et demie et la réduction du nombre de sociétés du périmètre de Vivendi Universal à moins de 900 entités juridiques à fin 2004 vont faciliter l’application de ce régime fiscal pour Vivendi Universal.

        Refinancement de la dette bancaire et restauration de la notation financière « Investment Grade » :
        * Refinancement de la dette bancaire :
        Au cours de l’exercice 2004, Vivendi Universal a été en mesure de diminuer le montant de sa dette principalement grâce à la finalisation de son programme de cessions, en particulier la cession de VUE et de 15 % de Veolia Environnement. Concomitamment, il a pu réduire le coût de sa dette, grâce à la restructuration de celle-ci :
        — Dans le cadre de l’opération NBC-Universal intervenue le 11 mai 2004, Vivendi Universal a encaissé environ 3 milliards d’euros (après reversement aux minoritaires et autres frais) et par ailleurs, le groupe a déconsolidé à cette date un montant total d’environ 3,6 milliards d’euros de dette financière brute portée par VUE dont le prêt de 920 millions de dollars auprès d’institutionnels américains, un programme de titrisation de droits cinématographiques de 750 millions de dollars et les actions préférentielles A et B émises par VUE pour 2,6 milliards de dollars.
        — Concomitamment à l’opération NBC-Universal, Vivendi Universal a été en mesure de rembourser 1,8 milliard d’euros tirés sur le prêt bancaire syndiqué de 3 milliards d’euros, 1 milliard d’euros au titre de la tranche B du prêt de 2,5 milliards d’euros (le solde non utilisé de ces deux prêts ayant été annulé). Par ailleurs, une ligne de crédit de 2,7 milliards d’euros, signée le 25 février 2004 sur la base de conditions plus attractives que les précédents financements syndiqués, est devenue effective.
        — Le 25 mai 2004, Vivendi Universal a lancé une offre pour racheter 1 milliard d’euros d’obligations à haut rendement. Ce montant a été porté à 2,4 milliards d’euros (incluant la prime et les intérêts courus) le 16 juin 2004. Dans le cadre de cette offre, les détenteurs de ces obligations ont également été sollicités afin que les « covenants » qui leur étaient associés soient levés. Le 29 juin 2004, date de clôture de l’offre, les obligations à haut rendement 9,50 % et 9,25 % ont été apportées à l’offre à concurrence de 96,4 % et les obligations à haut rendement 6,25 % à concurrence de 72,0 %, correspondant à un montant total d’environ 2,0 milliards d’euros, sur un total de 2,4 milliards d’euros, soit 83 %. Par ailleurs, les « covenants » qui leur étaient attachés ont été levés. Le montant de la prime payée aux détenteurs des obligations et des intérêts courus a été de 0,3 milliard d’euros.
        — Parallèlement à l’opération de rachat des obligations, Vivendi Universal a été en mesure de lancer un emprunt obligataire de 700 millions d’euros auprès d’investisseurs institutionnels européens. Ces obligations émises le 12 juillet 2004 ont une durée de 3 ans et bénéficient d’un rendement égal à Euribor 3 mois + 60 points de base.
        — Suite au succès de cette émission obligataire, la ligne de crédit de 2,7 milliards d’euros a été réduite à 2,5 milliards d’euros et ses conditions ont été renégociées pour se rapprocher des conditions de marché. Au 31 décembre 2004, cette ligne n’était pas tirée et servait de support aux billets de trésorerie émis pour 274 millions d’euros.
        — En décembre 2004, Vivendi Universal a cédé 15 % du capital de Veolia Environnement sur les 20,3 % qu’elle détenait. Vivendi Universal a encaissé au titre de l’ensemble de ces opérations, un montant global de 1 497 millions d’euros (Cf. supra, cession partielle de Veolia Environnement).
        Depuis le 31 décembre 2004 :
        — Le 21 janvier 2005, le solde des obligations à haut rendement a été remboursé pour un montant nominal d’environ 400 millions d’euros (correspondant à 107 millions de dollars d’obligations émises en dollars et 316 millions d’euros d’obligations émises en euros), suite à la notification envoyée aux porteurs par Vivendi Universal en décembre 2004. A l’issue de cette opération, Vivendi Universal n’a plus aucune obligation à haut rendement. Le montant de la prime payée aux détenteurs des obligations s’est élevé à 41 millions d’euros et le montant des intérêts courus s’est élevé à 1 million d’euros.
        Le 15 février 2005, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à un taux de rendement de 3,9 %, échéance au 15 février 2012, afin de rembourser sans pénalité la dette de 780 millions de dollars mise en place le 11 mai 2004 auprès de NBC Universal qui expirait au plus tard en mai 2007. Cet emprunt obligataire a permis d’éteindre la dernière dette garantie de Vivendi Universal S.A. et d’allonger la maturité de la dette moyenne du groupe (si l’emprunt avait été émis au 31 décembre 2004, la maturité aurait été de 3,4 ans contre 3,0 ans au 31 décembre 2004, hors crédits bancaires renouvelables (revolving)), sans accroissement de coût.

        * Restauration de la notation financière de Vivendi Universal en « investment grade » :
        Vivendi Universal fait donc à nouveau partie des valeurs entrant dans la catégorie investissement pour les trois principales agences de notation, et ce pour la première fois depuis l’été 2002.

        La notation de Vivendi Universal au 9 mars 2005 est la suivante :

        Agence de notation

        Date de notation

        Type de dette

        Notations

        Implication

        Standard & Poor’s

        01/06/04

        Dette long terme corporate

        BBB–

        Positive (23/11/04)

        Dette court terme corporate

        A – 3

        Dette senior non garantie (unsecured)

        BBB–

         

        Moody’s

        22/10/04

        Dette long terme senior non garantie (unsecured)

        Baa3

        Stable

        Fitch Ratings

        10/12/04

        Dette long terme senior non garantie (unsecured)

        BBB

        Stable

        B. – Compte de résultat.

        Résultat d’exploitation. — Le résultat d’exploitation est une perte de – 265,0 millions d’euros, contre – 310,9 millions d’euros en 2003.
        * Produits : Les produits d’exploitation s’élèvent à 138,2 millions, contre 240,2 en 2003.
        a) Le chiffre d’affaires de Vivendi Universal, de 95,0 millions d’euros, contre 125,8 millions d’euros en 2003, inclut des produits divers pour 87,4 millions, contre 116,9 millions en 2003, correspondant aux prestations facturées par les services du siège aux autres sociétés du groupe (dont des refacturations de 41,8 millions, contre 67,2 en 2003 et des missions d’assistance pour 44,8 millions, contre 48,7 en 2003) et les produits de l’activité eau, assainissement et travaux pour 7,6 millions d’euros, contre 8,9 en 2003, provenant des quelques contrats de délégation de services d’eau non encore transférés juridiquement à la Compagnie générale des Eaux (deux contrats au 31 décembre 2004).
        b) Les autres produits s’établissent à 43,2 millions d’euros, contre 114,3 millions d’euros en 2003, dont des reprises de provisions et transferts de charges : 39,8 millions d’euros (111,3 millions en 2003), essentiellement des transferts de charges pour 39,0 millions, correspondant (i) aux frais d’émission de l’emprunt obligataire de 700 millions d’euros de juillet 2004, pour un total de 1,4 million (58,3 millions en 2003 sur les obligations à haut rendement d’avril et de juillet et les obligations échangeables en actions Sogecable émises en septembre) et (ii) aux commissions sur le crédit revolving de 2,7 milliards (réduit à 2,5 milliards en mai 2004) pour 25,4 millions (51,0 millions en 2003 sur une précédente ligne de crédit de 2,5 milliards), répartis sur la durée des emprunts.

        * Charges :
        Le total des charges d’exploitation représente 403,1 millions d’euros, contre 551,0 millions d’euros en 2003. Elles correspondent (i) aux frais relatifs à l’activité des services du siège et (ii) aux dépenses encore supportées par Vivendi Universal dans le cadre de l’activité de distribution d’eau.
        — Activité des services du siège : les dépenses ont représenté 394,7 millions d’euros, contre 540,8 millions en 2003. Ce montant comprend entre autres (i) les honoraires (avocats, banques d’affaires, commissaires aux comptes) pour 99,6 millions, contre 125,5 millions en 2003, (ii) l’indemnisation au titre du renouvellement des installations à verser à Veolia Environnement (selon un protocole d’accord de 2000 et son avenant de 2002) pour 34,7 millions, contre 34,1 millions en 2003, (iii) les commissions liées à la mise en place de crédit revolving pour 25,4 millions contre 39,6 millions, (iv) les postes salaires et charges sociales dont la réduction se poursuit à 56,2 millions contre 86,1 millions en 2003, (v) les dotations aux amortissements des charges à répartir pour 107,1 millions contre 65,8 millions en 2003. Celles-ci sont impactées en 2004 de la prise en charges des soldes des charges à répartir liées au crédit revolving 2003 (39,6 millions) et aux obligations à haut rendement émises en 2003 (44,5 millions d’euros) en raison de l’annulation de la ligne de crédit et du remboursement anticipé de l’emprunt obligataire.
        Activité de distribution d’eau : les charges correspondant notamment aux achats et aux comptes de gérance et régie se sont élevées à 8,4 millions d’euros, contre 10,2 millions d’euros en 2003, cette diminution résultant de la poursuite des transferts de contrats de délégation de services d’eau à la Compagnie générale des Eaux.

        Résultat financier. — Le résultat financier est une perte de – 198,6 millions d’euros, contre une perte de – 256,9 millions d’euros en 2003.
        * Produits : Il s’agit essentiellement de :
        — Produits des titres de participation : principalement des dividendes pour 1 990,9 millions d’euros (867,7 millions d’euros en 2003), dont principalement SFR pour 1 854,3 millions (385,5 millions en 2003 directement et via Transtel, filiale absorbée en 2003), Veolia Environnement pour 45,4 millions (comme en 2003). Par ailleurs, ont été reçus 74,0 millions d’euros de boni de liquidation au titre de deux filiales anglaises (Friedland Finance 1 Ltd et Friedland Finance 2 Ltd).
        — Autres intérêts et produits assimilés : 388,1 millions d’euros, contre 449,6 millions d’euros en 2003. Cette rubrique enregistre principalement (i) la prime de 173,2 millions d’euros encaissée en décembre 2002 lors de la cession des options d’achat Veolia Environnement dont le terme était fixé au 23 décembre 2004 (options non exercées à l’échéance) et qui était antérieurement comptabilisée en produits constatés d’avance et (ii) les intérêts versés par les filiales sur les fonds mis à leur disposition par Vivendi Universal, pour 173,0 millions, contre 364,8 millions en 2003. Cette variation inclut pour 43 millions d’euros l’incidence des décisions prises en 2003 par Vivendi Universal de ne pas facturer les comptes courants débiteurs de Vivendi Telecom International (à partir du 1er avril) et de ceux de CanalNumedia et des filiales Internet (à compter du 1er juillet). Le solde de la réduction des intérêts versés par les filiales résulte de la diminution des avances consenties par Vivendi Universal (impact notamment de l’encaissement de 3,65 milliards de dollars lors de la fusion NBC-VUE) et de la diminution des taux appliqués lors des facturations trimestrielles.
        — Reprises sur provisions : 1 476,6 millions d’euros, contre 846,8 millions en 2003, dont (i) 1 110,8 millions sur les titres et le compte courant Vivendi Telecom International traduisant dans les comptes sociaux de Vivendi Universal la revalorisation par Vivendi Telecom International de sa participation de 35 % dans le capital de Maroc Telecom et 206,8 millions d’euros sur les titres Groupe Canal+, (ii) reprise, à hauteur de 64,2 millions, de la provision de 161,5 millions constatée en 2003 au titre du portefeuille de swaps de taux, compensant partiellement la charge annuelle correspondante, (iii) 12,1 millions provenant de la réduction du risque financier lié à la participation de Vivendi Universal dans le capital de la société Aguas Argentinas, détenteur de la concession trentenaire de distribution d’eau de la ville de Buenos Aires et (iv) reprise de la provision pour risques de 10,5 millions constatée en 2003 au titre du parc à thème Port Aventura cédé en 2004 dans le cadre de l’opération NBCU.
        * Charges :
        — Dotations aux provisions : 3 288,9 millions d’euros, contre 921,8 millions en 2003, dont 2 942,2 millions d’euros sur les titres SPC (holding des actifs média américains du groupe) essentiellement en raison de la dépréciation monétaire, 65,4 millions sur les titres SIG 35, société-mère du pôle immobilier conservé par le groupe, 36,9 millions sur les titres Fidimages avant leur cession à StudioCanal en janvier 2005 et des dotations aux provisions pour risques et charges financiers liés, notamment, à la prime de 40,8 millions d’euros que Vivendi Universal a payée en janvier 2005 lors du remboursement du solde des emprunts à haut rendement de 2003 décidé en décembre 2004 et à la prime de remboursement de l’emprunt obligataire échangeable en actions Vinci pour 21,7 millions.
        — Intérêts et charges assimilées : 979,3 millions d’euros, contre 1 306 millions d’euros en 2003. Cette rubrique comprend, notamment, les charges financières sur les emprunts à moyen et long terme (373,6 millions dont 345,2 millions pour les emprunts obligataires), les intérêts sur comptes courants créditeurs des filiales (179,1 millions), les intérêts sur opérations de financement court terme (50,0 millions), la prime de 259,3 millions d’euros payée en juin 2004 lors du remboursement anticipé de la plus grande partie des emprunts à haut rendement émis en 2003 et une prime nette de 55,6 millions d’euros payée dans le cadre du dénouement anticipé de certains swaps de taux.

        Résultat courant. — Le résultat courant avant impôt est une perte de – 463,5 millions d’euros, contre – 567,8 millions d’euros en 2003.

        Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel est un produit net de 1 177,2 millions d’euros, contre 5 330,2 millions d’euros en 2003.

        * Produits :
        — Produits sur opérations de gestion : 81,8 millions d’euros comprenant (i) l’extourne de la charge exceptionnelle comptabilisée en 2003 sur le rappel de T.V.A. et de taxe sur les salaires pour 66,1 millions d’euros suite au contrôle fiscal portant sur les exercices 1999 à 2001, compensée par une dotation aux provisions ajustée à 50,8 millions, (ii) la facturation à une holding américaine pour 14,2 millions d’euros de la plus-value réalisée par les salariés américains lors de la cession sur le marché d’actions Vivendi Universal acquises par exercice de leurs stock-options de mai à décembre 2004 (facturation permise par la législation fiscale américaine). En 2003, les produits s’élevaient à 127,2 millions d’euros dont un boni de dissolution de 113,6 millions d’euros sur la confusion de patrimoine de SIT et 7,6 millions sur celle de Segiclin.
        — Produits sur opérations en capital : 7 175,9 millions d’euros (6 664,9 millions en 2003). Principalement :

        • cession de preferred shares Vivendi Universal Holdings Company à Vivendi Universal Holdings Company pour un prix de 2 742,7 millions d’euros dans le cadre du rachat par la société de ses propres titres dans le but de réduire son capital,
        • cession de titres Veolia Environnement pour 1 497,2 millions d’euros (Cf. faits marquants de l’exercice),
        • cession de titres Vivendi Universal Publishing (VUP) à VUP pour un montant de 1 052,7 millions d’euros dans le cadre du rachat par la société de ses propres titres dans le but de réduire son capital (les actifs de VUP ayant été cédés en 2002),
        • cession à Vivendi Universal Canada pour 649,9 millions d’euros, dans le cadre de l’opération NBCU, des titres V_USA Holding LLC, société détenant une partie de la participation du groupe dans InterActive Corporation,
        • cession de preferred shares Vivendi Universal Canada à Vivendi Universal Canada pour 643,3 millions d’euros dans le cadre du rachat par la société de ses propres titres dans le but de réduire son capital,
        • cession à SPC (qui détient indirectement les actions de Vivendi Universal Canada, ex-Seagram Company Ltd) de ses propres titres pour 456,4 millions d’euros dans le cadre du rachat par la société de ses propres titres dans le but de réduire son capital,
        • cession pour 88,2 millions d’euros à une société holding (SIG 61, détenue à 100 %) de Light France Acquisition (après cession à Groupe Canal+ de sa participation de 30,3 % dans Multithématiques S.A.).
        — Reprises d’amortissements et de provisions : 2 690,1 millions d’euros (1 677,3 millions d’euros en 2003), dont (i) reprise de 2 517,6 millions d’euros sur titres cédés ou liquidés, principalement 2 271 millions sur les preferred shares Vivendi Universal Holdings Company cédés avec une moins-value de 1 359,1 millions et 214,0 millions sur les titres Light France Acquisition en couverture d’une moins-value d’un montant équivalent, (ii) reprise de provisions pour risques et charges pour 174,5 millions d’euros, dont notamment 161,4 millions dans le cadre de la cession des tours Egée et Cèdre à la Défense, en couverture de charges de mêmes montants, (iii) reprise sur la provision pour restructuration de 3,5 millions équilibrant les dépenses de l’exercice.

        * Charges :
        — Charges sur opérations de gestion : 371,5 millions d’euros (267,1 millions d’euros en 2003). En 2004, principalement :

        • soulte de 159,6 millions d’euros payée à une tierce partie en rémunération de la reprise par celle-ci de l’ensemble des obligations de Vivendi Universal vis-à-vis de Veolia Environnement en matière d’indemnités de renouvellement,
        • 141,8 millions d’euros d’indemnités versées à Philip Morris lors de la cession des tours Egée et Cèdre à la Défense, auxquels s’ajoute une subvention de 18,5 millions d’euros versée à la S.N.C. Ariane (filiale de Vivendi Universal) couvrant les pertes de cette société entraînées par la cession anticipée de ces tours à l’initiative de Vivendi Universal ; ces coûts étaient intégralement provisionnés dans les comptes de Vivendi Universal au 31 décembre 2003,
        • 20,7 millions correspondant à une subvention versée à la filiale S.N.C. Babelsberg dans le cadre d’un contrat de compensation de pertes réalisées par le pôle immobilier en Allemagne,
        • mali sur cession d’actions propres : 23,2 millions d’euros (21,3 millions en 2003), dans le cadre de l’exercice de stock-options attribuées à des salariés du groupe et couvert à concurrence de 4,7 millions par une reprise de provision ;
        — Charges sur opérations en capital : 8 267,9 milliards d’euros, contre 2 820,3 millions d’euros en 2003. Elles représentent principalement la valeur nette comptable des actifs financiers cédés, dont les titres Vivendi Universal Holdings Company pour 4 101,8 millions, Veolia Environnement 1 044,8 millions, Vivendi Universal Publishing 1 000,0 millions, Vivendi Universal Canada 652,4 millions, V_USA Holding LLC 649,7 millions et Light France Acquisition 302,0 millions.
        — Dotations aux amortissements et aux provisions : 131,1 millions d’euros (contre 51,7 millions d’euros en 2003), dont notamment (i) 50,8 millions afférents à un risque de redressement de T.V.A. sur les exercices 1999 à 2001 (Cf. supra, produits exceptionnels), (ii) une dotation complémentaire de 56,3 millions d’euros sur le pôle immobilier en Allemagne, (iii) d’autres risques fiscaux et URSSAF pour 12,6 millions d’euros.

        Impôt sur les bénéfices. — Le groupe d’intégration fiscale dont Vivendi Universal est la société de tête comprend 77 sociétés (97 fin 2003).
        Vivendi Universal n’a pas à verser d’impôt au taux de droit commun, le résultat d’ensemble étant déficitaire.
        Par ailleurs, elle enregistre un produit d’intégration fiscale de 49,3 millions d’euros, correspondant à l’impôt versé par les filiales du groupe dont l’assiette fiscale est bénéficiaire, contre 77,7 millions d’euros en 2003.
        La société enregistre également un produit de 464,3 millions d’euros au titre du bénéfice mondial consolidé (Cf. faits marquants de l’exercice).

        Résultat net. — Le résultat net est un bénéfice de 1 227,3 millions d’euros, contre un bénéfice de 4 839,8 millions en 2003.

        Il se décompose ainsi :

        (En millions d’euros)

        2004

        2003

        Résultat courant avant impôt

        – 463,5

        – 567,8

        Résultat exceptionnel

        1 177,2

        5 330,2

        Participation des salariés

        – 0,3

        Impôt sur les bénéfices (produit)

        513,6

        77,7

        Résultat net

        1 227,3

        4 839,8

        C. – Bilan.

        Le total du bilan de Vivendi Universal, en valeurs nettes, s’élève à 37 009,0 millions d’euros au 31 décembre 2004, contre 41 642,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent.

        Actif :
        * Actif immobilisé : L’actif immobilisé représente un montant net de 28 561,6 millions d’euros en 2004, contre 31 498,8 millions d’euros à la clôture précédente et comprend essentiellement :
        — Immobilisations financières : Leur valeur nette est de 28 535,8 millions d’euros, contre 31 457,2 millions d’euros en 2003.
        — Titres de participation : Les immobilisations financières comprennent, principalement, les titres de participation, dont la valeur nette est de 27 605,2 millions d’euros, contre 30 634,0 millions d’euros fin 2003 (valeur brute 50 993 millions d’euros, contre 54 478 millions fin 2003).
        Les investissements s’élèvent à 4 779 millions d’euros en 2004, contre 11 549 millions d’euros en 2003, et portent principalement sur :

        • l’achat de la société luxembourgeoise Centenary S.A.R.L. à Centenary Investments pour 4 042 millions d’euros dans le cadre de la simplification du schéma de détention des actifs Médias du groupe,
        • l’augmentation de capital de Vivendi Universal Canada pour 652,4 millions d’euros destinée à financer l’acquisition des titres V_USA Holding LLC détenus par Vivendi Universal,
        • et l’acquisition de preferred shares Vivendi Universal Holdings Company pour 84,8 millions d’euros, émises lors de l’échange par les porteurs d’actions échangeables Vivendi Universal ExchangeCo contre des ADS Vivendi Universal et rachetées à Vivendi Universal Holding S.A.S.
        — Titres immobilisés de l’activité de portefeuille et titres prêtés :
        • Vivendi Universal détient, pour 128,3 millions d’euros, 4,69 % du capital de la société espagnole Sogecable. Ces titres ont été acquis en 2004 auprès de Groupe Canal+ après l’émission par Vivendi Universal, en octobre 2003, d’un emprunt obligataire échangeable en actions Sogecable. Par ailleurs Vivendi Universal prête à la Société générale (« bookrunner de l’émission ») des titres Sogecable (représentant fin 2004 11,69 % du capital pour une valeur comptable de 320,0 millions d’euros) dans le cadre de la gestion par la banque de la couverture de son risque bilantiel.
        — Créances rattachées à des participations : Leur montant net s’élève à 368,2 millions d’euros, contre 657,8 millions, et comprend, notamment, un prêt d’une valeur nette de 302,7 millions à Elektrim Telekomunikacja.
        — Autres titres immobilisés : Leur montant net s’élève à 113,0 millions d’euros, contre 137,5 millions d’euros en 2003. Ils se composent, principalement, de 5,2 millions d’actions propres démembrées pour 110,6 millions d’euros, dont la nue-propriété a été transférée en décembre 2000 aux anciens actionnaires de Seagram ayant opté pour un échange différé de leurs actions.

        * Actif circulant : Le total de l’actif circulant est de 8 370,9 millions d’euros, contre 9 974,3 milliards d’euros fin 2003.
        — Créances : Elles comprennent, principalement, les « créances clients et comptes rattachés » pour 31,1 millions d’euros (52,0 millions d’euros fin 2003) et les « autres créances » pour 5 814,2 millions d’euros (9 153 millions d’euros fin 2003) ; ces dernières enregistrent, principalement, les fonds avancés en compte-courant par Vivendi Universal à ses filiales pour un montant net de 5 230,9 millions d’euros, contre 9 062,8 millions d’euros fin 2003, dont Vivendi Universal Holding 1 pour 2 965 millions, contre 5 234 millions (incidence de l’encaissement de 3,0 milliards d’euros lors de la cession de VUE à NBC) et Vivendi Telecom International pour 1 722 millions, contre 1 848 millions.
        — Valeurs mobilières de placement : Elles représentent un montant net de 1 847 millions d’euros, égal à leur valeur de marché, contre 338,3 millions d’euros fin 2003.
        559 527 actions propres y figurent pour un montant net de 9,1 millions d’euros (contre 0,6 million d’euros en 2003).
        En dehors des actions propres, les autres valeurs mobilières de placement figurent pour une valeur nette de 1 837,5 millions d’euros (contre 337,7 millions d’euros en 2003) et sont constituées de parts de Sicav de trésorerie et de fonds commun de placement. Le montant important de ces placements à court terme fin 2004 résulte de l’encaissement dans les derniers jours de décembre du prix de vente de 15 % du capital de Veolia Environnement pour 1 497,2 millions d’euros.
        — Charges constatées d’avance : Sur un total de 405,7 millions d’euros, 248,6 millions d’euros représentent le montant des primes payées lors de l’achat en juin 2001 et décembre 2002 de calls portant sur 31 millions de titres Vivendi Universal dans le cadre de la couverture de certains plans d’achat d’options d’actions attribués à des salariés, 69,5 millions d’euros correspondent à la part prépayée (exercice 2005) des intérêts sur les obligations remboursables en actions Vivendi Universal émises en novembre 2002, 67,6 millions correspondent au montant de la prime payée à la Société générale pour l’achat en décembre 2004 d’un produit dérivé permettant à Vivendi Universal de bénéficier de la hausse du cours de l’action Veolia Environnement sur 5 % du capital pendant 3 ans (Cf. faits marquants de l’exercice) et 16,5 millions d’euros représentent le montant de la prime versée en septembre 2003 lors de l’achat de calls permettant à Vivendi Universal d’assurer le remboursement en titres en mars 2006 des obligations échangeables en actions Vinci émises en mars 2001.

        Passif :
        * Capitaux propres : Les capitaux propres de Vivendi Universal, avant affectation du résultat, s’élèvent à 22 637,0 millions d’euros, contre 21 325,1 millions d’euros fin 2003.
        La variation des capitaux propres, présentée ci-après sous forme de tableau, résulte, principalement, de :
        — la création de :

        • 1 147 638 actions en remboursement des obligations remboursables en actions Vivendi Universal (détenues indirectement par les anciens actionnaires de Seagram ayant choisi l’échange à terme),
        • 831 171 actions au titre du plan d’épargne groupe,
        • 281 764 actions liées à l’exercice d’options de souscription attribuées à des salariés américains du groupe,
        — et, inversement, de l’annulation de 1 157 638 actions autodétenues (rappel du mécanisme : lorsqu’un ancien actionnaire de Seagram, ayant choisi en décembre 2000 un échange différé de ses titres, vient à l’échange au cours de l’exercice pour acquérir des titres Vivendi Universal, la nue-propriété des actions démembrées en 2000 qui lui avait été attribuée revient à Vivendi Universal ; conformément aux engagements pris, le conseil d’administration du 9 mars 2005 a décidé d’annuler les actions remembrées au cours de l’exercice 2004).
        Le nombre potentiel des actions à créer dans le cadre de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions s’élève à 26 505 520 (non compris les 21 866 411 options reprises des plans Seagram).

        Mouvements des capitaux propres :

        Opérations
        (En millions d’euros)

        Nombre d’actions

        Capital

        Primes

        Réserves
        et report
        à nouveau

        Résultat

        Total

        Au 31 décembre 2003, après répartition

        1 071 518 691

        5 893,3

        10 506,5

        4 925,3

        21 325,1

        Plans d’épargne groupe

        831 171

        4,6

        10,5

        15,1

        Remboursement en actions des ORA émises en 2000

        1 147 638

        6,3

        84,9

        91,2

        Remboursement en actions des ORA émises en 2002

        2 737

        N.S.

        N.S.

        N.S.

        Titres autodétenus annulés en 2004

        – 1 157 638

        – 6,4

        – 18,0

        – 24,4

        Stock-options (plans de souscription)

        281 764

        1,6

        1,0

        2,7

        Autres mouvements 2004

        1 227,3

        1 227,3

        Au 31 décembre 2004, avant répartition

        1 072 624 363

        5 899,4

        10 585,0

        4 925,3

        1 227,3

        22 637,0

        Il est proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2005 la mise en paiement d’un dividende de 0,60 € par action au titre de l’exercice 2004. La situation nette de Vivendi Universal, après affectation du résultat, s’établirait à 21 993,4 millions d’euros (21 325,1 millions d’euros fin 2003).
        * Autres fonds propres : Cette rubrique, alimentée à compter de 2002, comprend les ORA émises par Vivendi Universal dont le remboursement en actions est obligatoire :
        — les obligations remboursables en actions Vivendi Universal, dont l’émission en décembre 2000 a été réservée à la société Vivendi Universal Holding S.A.S., dont le solde est, à la clôture de l’exercice, de 2 131,0 millions d’euros (2 567,4 millions d’euros fin 2003) ;
        — et, pour un montant de 999,9 millions, les obligations remboursables en actions Vivendi Universal émises en 2002 (coupon 8,25 % payé en totalité le 28 novembre 2002 pour sa valeur actuelle ; parité 1 action pour 1 obligation ; prix d’émission 12,71 € ; échéance 25 novembre 2005 ; 78 672 470 obligations en circulation au 31 décembre 2004).
        * Provisions pour risques et charges : Leur montant est de 941,5 millions d’euros, contre 1 018,6 millions d’euros en 2003, dont la provision pour risques et charges immobiliers pour 316,4 millions d’euros, contre 429,1 millions d’euros fin 2003.
        Les provisions font l’objet d’une analyse plus détaillée dans l’annexe aux comptes sociaux (Cf. infra).
        * Dettes : Le total des dettes est de 10 076,3 millions d’euros, contre 15 374,9 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent. Il se compose de dettes financières pour 9 867,1 millions d’euros, contre 14 769,4 millions d’euros, de dettes d’exploitation et produits constatés d’avance pour respectivement 206,0 et 3,2 millions d’euros, contre respectivement 432,4 et 173,2 millions d’euros.
        — Dettes financières : Elles s’élèvent à 9 867,1 millions d’euros (Cf. supra faits marquants de l’exercice), contre 14 769,3 millions d’euros fin 2003.
        Dans ce total, les dettes financières à plus d’un an sont de 4 646,1 millions d’euros (contre 5 390 millions d’euros fin 2003), dont 1 273 millions correspondent à des emprunts obligataires émis au cours de l’exercice. Elles comprennent notamment :

        • un emprunt intra-groupe de 1 124 millions d’euros vis-à-vis de Centenary International B.V. mis en place en juillet 2004 en remplacement d’un compte courant court terme,
        • un emprunt obligataire de 700,0 millions d’euros émis en juillet 2004 (échéance en juillet 2007),
        • l’emprunt obligataire convertible en actions Sogecable, émis en octobre 2003 (échéance en octobre 2008) pour 605,1 millions d’euros,
        • un emprunt obligataire de 780 millions de dollars (572,9 millions d’euros) mis en place auprès de Universal Studios en mai 2004 dans le cadre de la cession de VUE à NBC (cet emprunt a été remboursé par anticipation fin janvier 2005),
        • les obligations, émises en 2001, échangeables en actions Vinci, pour un montant de 527,3 millions d’euros,
        • les autres emprunts obligataires pour 1 012 millions d’euros, dont les obligations à haut rendement émises en avril et juillet 2003 pour un montant résiduel de 394 millions d’euros, après remboursement de 2 milliards en juin 2004 (ce solde de 394 millions d’euros a été remboursé par anticipation en janvier 2005),
        • enfin, des billets de trésorerie à moyen terme pour 56,0 millions d’euros et des financements bancaires à moyen et long terme pour 48,7 millions d’euros.
        Les dettes financières à moins d’un an sont de 5 221,0 millions d’euros, contre 9 379 millions d’euros en 2003 et comprennent, principalement, les dépôts de fonds réalisés en compte courant par les filiales (3 713 millions d’euros, dont Universal Music Group pour 1 192 millions, CIBV pour 483,3 millions, Polygram International pour 357,2 millions et Groupe Canal+ pour 206,5 millions), un emprunt intra-groupe de 655,8 millions d’euros vis-à-vis de Vivendi Universal Holding S.A.S., des billets de trésorerie pour 301,3 millions d’euros et un emprunt obligataire de 152,4 millions d’euros.
        NB : les caractéristiques des emprunts obligataires figurent à la rubrique « Dettes » de l’annexe au bilan et au compte de résultat.
        Ont été remboursés au cours de l’exercice, pour un total de 6 330 millions d’euros :
        • en janvier, l’emprunt obligataire OCEANE de 1,7 milliard d’euros émis en janvier 1999,
        • en mars, un emprunt obligataire de 441 millions d’euros émis en 1994,
        • en mai, la tranche B (1 milliard d’euros) de la ligne de crédit de 2,5 milliards d’euros signée en 2003,
        • diminution de 1 milliard d’euros (montant du tirage au 31 décembre 2003) du prêt bancaire syndiqué de 3 milliards d’euros, avec un remboursement de 1,8 milliard d’euros en mai,
        • en juin, la majeure partie (2,0 milliards sur 2,4 milliards) des obligations à haut rendement émises en avril et juillet 2003,
        • en août, un emprunt obligataire de 152 millions d’euros émis en 1994,
        • et d’autres emprunts divers pour un total de 38 millions d’euros.
        La trésorerie de Vivendi Universal, définie comme le montant net des comptes-courants des filiales, des billets de trésorerie à moins d’un an émis par Vivendi Universal, des tirages à court terme auprès des banques, de la part remboursable à moins d’un an des financements long terme, des valeurs mobilières de placement et des disponibilités, s’établit ainsi à 2 877,6 millions d’euros, contre 93 millions d’euros fin 2003.
        — Dettes d’exploitation : Elles s’élèvent à 206,0 millions d’euros, contre 432,3 millions d’euros fin 2003.
        Elles regroupent, principalement :
        • les dettes auprès des fournisseurs : 97,5 millions d’euros, contre 92,8 millions d’euros en 2003, dont 34,7 millions représentent le solde dû à Veolia Environnement correspondant à l’appel en garantie au titre du renouvellement des installations (50,3 millions en 2003),
        • les dettes fiscales et sociales : 35,5 millions d’euros, contre 267,4 millions d’euros en 2003. La baisse sensible est liée d’une part au paiement de 167,1 millions correspondant au solde du précompte dû au titre de la distribution de dividendes intervenue en 2002 et d’autre part au reclassement d’un risque fiscal de 66,1 millions (réestimé à 50,8 millions d’euros) en provisions pour risques et charges (Cf. supra – produits exceptionnels),
        • les autres dettes : 72,8 millions d’euros, dont 67,6 millions correspondant à la prime à payer à la Société générale pour l’achat en décembre 2004 d’un produit dérivé permettant à Vivendi Universal de bénéficier de la hausse du cours de l’action Veolia Environnement sur 5 % du capital pendant 3 ans (Cf. faits marquants de l’exercice) et payable par tiers en janvier de chaque année de 2005 à 2007. Les autres dettes représentaient 70,6 millions en 2003, dont 43,2 millions d’euros (53,75 millions de dollars) sur injonction de la SEC (« settlement agreement at the request of the SEC ») du 23 décembre 2003 et versés en février 2004. Le litige entre Vivendi Universal et Jean-Marie Messier relatif à l’indemnisation de la cessation d’activité de ce dernier est terminé par le retrait définitif de sa réclamation.
        — Produits constatés d’avance : Les produits constatés d’avance s’élèvent à 3,2 millions d’euros. A la clôture précédente, étaient enregistrés 173,2 millions d’euros correspondant au montant de la prime encaissée lors de la vente, le 24 décembre 2002, aux acquéreurs de 20,4 % du capital de Veolia Environnement, d’une option d’achat, valorisée à 2,10 €/option et attachée à chaque action cédée, permettant, jusqu’au 23 décembre 2004, l’achat à Vivendi Universal d’une action Veolia Environnement au prix unitaire de 26,50 €. Ces options n’ayant pas été exercées à leur échéance la somme de 173,2 millions d’euros a été comptabilisée en produits de l’exercice.

        D. – Tableau des flux.

        (En millions d’euros)

        2004

        2003

        2002

        Opérations d’exploitation :

        Excédent brut d’exploitation

        – 153,8

        – 232,0

        – 326,7

        Opérations financières et exceptionnelles

        1 719,7

        – 15,0

        544,0

        Impôt sur les sociétés

        Economies d’impôt liées au groupe fiscal

        513,6

        77,7

        130,2

        Variation nette du besoin en fonds de roulement

        – 666,3

        138,0

        137,8

        Total

        1 413,2

        – 31,3

        485,3

        Opérations d’investissement :

        Investissements industriels

        – 1,5

        – 1,8

        – 3,3

        Investissements financiers

        – 5 227,2

        – 11 548,6

        – 6 818,0

        Charges à répartir

        – 26,8

        – 109,4

        – 38,3

        Cessions de titres (immobilisations financières)

        7 166,5

        6 664,9

        8 013,0

        Cessions de biens industriels

        9,2

        0,2

        4,4

        Achats/Ventes d’actions d’autocontrôle

        0,2

        1,1

        5 099,3

        Total

        1 920,4

        – 4 993,6

        6 257,1

        Opérations de financement :

        Augmentation de capital de la société

        17,7

        36,8

        56,2

        Augmentation (diminution) des fonds propres (1)

        – 345,2

        1 000,0

        Dividendes et précompte versés par la société (2)

        – 167,0

        – 1 311,0

        Total

        – 494,5

        36,8

        – 254,8

        Total des flux de l’exercice

        2 839,1

        – 4 988,1

        6 487,6

        Endettement financier net au 1er janvier

        4 535,7

        – 1 235,0

        4 120,3

        Effet de change, périmètre et divers

        117,4

        782,6

        1 132,3

        Endettement financier net au 31 décembre (1)

        1 814,0

        4 535,7

        -1 235,0

        (1) En 2002, le montant de 1 milliard d’euros correspond aux ORA émises en novembre, classées au bilan en « autres fonds propres ».

        (2) Dividendes versés aux actionnaires 1 048,1 millions en 2002 et précompte de 262,9 millions comptabilisé en 2002.

        1. Opérations financières et exceptionnelles. — Elles comprennent, notamment :
        — des dividendes pour 1 990,9 millions d’euros, dont SFR 1 854,3 millions et Veolia Environnement 45,4 millions (dividendes 2003 : 867 millions d’euros, dont Cegetel 385,5 millions, Vivendi Universal Publishing 281,6, Energies USA 111,5 et Veolia Environnement 45,4) ;
        — des charges d’intérêts sur emprunts obligataires pour 345 millions d’euros, contre 416 millions d’euros en 2003 ;
        — des gains de change nets pour 152 millions d’euros, contre une perte nette de 271 millions d’euros en 2003 ;
        — la prime de 259,3 millions d’euros payée en juin 2004 lors du remboursement anticipé de 83 % des emprunts à haut rendement émis en 2003 ;
        — et une prime nette de 55,6 millions d’euros payée dans le cadre du dénouement anticipé de certains swaps de taux.
        Rappel : les opérations exceptionnelles de l’exercice 2003 comprenaient notamment une perte de 144 millions d’euros sur la cession du compte courant Vivendi US Net, un différentiel de 104 millions payé aux banques lors de l’exercice des derniers puts sur actions propres et des primes payées pour 102 millions lors du remboursement des emprunts obligataires échangeables en actions Veolia Environnement et BSkyB.

        2. Variation nette du besoin en fonds de roulement (BFR). — La variation de 666,3 millions d’euros s’explique notamment par (i) le décalage d’encaissement du produit d’impôt relatif au bénéfice mondial consolidé de 464,3 millions d’euros au titre de 2004, (ii) l’enregistrement dans les produits financiers de l’exercice de la prime de 173,2 millions d’euros sur les options d’achat Veolia Environnement dont l’encaissement en 2002 était jusqu’alors comptabilisé en produits constatés d’avance (Cf. supra).

        3. Investissements financiers. — Les investissements portant sur les titres de participation et autres titres immobilisés s’élèvent à 4,779 milliards d’euros, dont, principalement, en 2004, l’achat de la société Centenary S.A.R.L. à Centenary Investments pour 4,042 milliards d’euros dans le cadre de la simplification du schéma de détention des actifs Médias du groupe et l’augmentation de capital de Vivendi Universal Canada pour 652,4 millions d’euros destinée à financer l’acquisition des titres V_USA Holding LLC détenus par Vivendi Universal ; en 2003, investissements de 11,549 milliards d’euros, dont, principalement, l’entrée des titres SFR en échange de titres Transtel 5,446 milliards, l’augmentation de capital de SIT pour l’acquisition de 26 % de Cegetel 2,7 milliards et la recapitalisation de Groupe Canal+ pour 3 milliards, par incorporation du compte courant.

        4. Cessions d’immobilisations et réductions d’éléments de l’actif immobilisé. — Les produits de cession de titres s’élèvent à 7 166 millions d’euros (Cf. supra, produits exceptionnels sur opérations en capital).
        Rappel 2003 : total de 6 665 millions, dont 5 446 millions sur l’échange de titres Transtel contre des titres SFR, 600,1 millions sur warrants InterActiveCorp et 160 millions sur cession de titres Media Overseas.

        5. Effet de change, périmètre et divers. — Cette ligne inclut principalement une réduction des écarts de conversion passif de 133,5 millions d’euros compensés par des gains de change réalisés (Cf. supra).

        E. – Affectation du résultat.

        Le résultat distribuable de l’exercice s’élève à 1 227 292 200 €.

        La proposition d’affectation de ce résultat est la suivante :

        Affectation

        (En euros)

        Réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)

        61 364 610

        Dividendes

        643 574 618

        Report à nouveau

        522 352 972

        Total

        1 227 292 200

        Le report à nouveau serait porté à 5 120,2 millions d’euros.
        Par ailleurs, conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004 instituant la suppression avant le 31 décembre 2005 de la réserve spéciale des plus-values à long terme, il est proposé à l’assemblée générale de virer au poste « autres réserves » la somme de 3 251 101 €, correspondant au montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrit dans les comptes individuels au 31 décembre 2004.

        Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants, en euros par action :

        Année

        2003

        2002

        2001

        Nombre d’actions (*)

        1 048 120 189

        Dividende net (en euros)

        1,00

        Avoir fiscal (en euros)

        0,50

        Dividende global

        1,50

        Distribution totale (en millions d’euros)

        1 048,1

        (*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

        III. — Documents de synthèse Vivendi Universal S.A.

        Compte de résultat de l’exercice.

        (En milliers d’euros)

        2004

        2003

        2002

        Produits d’exploitation :

        Produits de l’activité de distribution d’eau

        7 472

        8 776

        13 450

        Autres activités (chauffage, ordures ménagères, gaz)

        137

        183

        260

        Produits divers

        87 370

        116 867

        100 153

        Sous-total A : chiffre d’affaires

        94 979

        125 826

        113 863

        Production stockée

        – 18

        – 2

        25

        Production immobilisée

        84

        275

        34

        Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges

        39 837

        111 301

        38 378

        Autres produits

        3 302

        2 764

        13 004

        Sous-total B

        43 205

        114 338

        51 441

        Total I (A+B)

        138 184

        240 164

        165 304

        Charges d’exploitation :

        Autres achats et charges externes

        221 016

        372 382

        368 520

        Comptes de gérances et régies - Redevances versées à l’Etat et aux collectivités publiques

        2 250

        2 664

        4 589

        Redevances d’assainissement

        2 608

        2 518

        2 865

        Impôts, taxes et versements assimilés

        5 695

        6 099

        7 873

        Salaires et traitements

        40 803

        59 291

        70 718

        Charges sociales

        15 425

        26 853

        24 339

        Dotations aux amortissements et aux provisions :

        Sur immobilisations : dotations aux amortissements

        114 072

        79 254

        61 909

        Sur actif circulant : dotations aux provisions

        Pour risques et charges : dotations aux provisions

        Autres charges

        1 269

        1 986

        13 952

        Total II

        403 138

        551 047

        554 765

        Résultat d’exploitation (I-II)

        – 264 954

        – 310 883

        – 389 461

        Produits financiers :

        De participations

        2 001 879

        867 715

        1 977 015

        D’autres valeurs mobilières et des créances de l’actif immobilisé

        44 664

        46 225

        66 320

        Autres intérêts et produits assimilés

        388 115

        449 637

        1 503 480

        Reprises sur provisions et transferts de charges

        1 476 606

        846 809

        1 314 236

        Différences positives de change

        1 852 067

        2 356 094

        2 209 122

        Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

        5 664

        31 653

        357 848

        Total III

        5 768 995

        4 598 133

        7 428 021

        Charges financières :

        Dotations aux amortissements et aux provisions

        3 288 863

        921 761

        24 770 184

        Intérêts et charges assimilées

        979 267

        1 306 016

        2 619 839

        Différences négatives de change

        1 699 286

        2 627 288

        2 254 402

        Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

        141

        Total IV

        5 967 557

        4 855 065

        29 644 425

        Résultat financier (III – IV)

        – 198 562

        – 256 932

        – 22 216 404

        Résultat courant avant impôts (I – II + III – IV)

        – 463 516

        – 567 815

        – 22 605 865

        Produits exceptionnels :

        Sur opérations de gestion

        81 801

        127 163

        1 005 035

        Sur opérations en capital

        7 175 862

        6 664 867

        7 654 998

        Reprises sur provisions et transferts de charges

        2 690 149

        1 677 251

        387 369

        Total V

        9 947 812

        8 469 281

        9 047 402

        Charges exceptionnelles :

        Sur opérations de gestion

        371 527

        267 061

        1 550 522

        Sur opérations en capital

        8 267 970

        2 820 314

        6 734 149

        Dotations aux amortissements et aux provisions

        131 140

        51 688

        243 369

        Total VI

        8 770 637

        3 139 063

        8 528 040

        Résultat exceptionnel (V – VI)

        1 177 175

        5 330 218

        519 362

        Participation des salariés (VII)

        292

        177

        Impôt sur les bénéfices (VIII) (produit)

        513 632

        77 742

        130 207

        Total des produits (I + III + V + VIII)

        16 368 624

        13 385 320

        16 770 934

        Total des charges (II + IV + VI + VII)

        15 141 332

        8 545 467

        38 727 407

        Bénéfice ou perte

        1 227 292

        4 839 853

        – 21 956 473

        Bilan.

        Actif
        (En milliers d’euros)

        Brut

        Amortissements et provisions

        Net

        2004

        2003

        2002

        Actif immobilisé :

        Immobilisations incorporelles

        17 460

        12 105

        5 355

        5 911

        11 195

        Frais d’établissement

        3 989

        Concessions et droits assimilés

        5 567

        2 409

        3 158

        3 672

        3 843

        Autres immobilisations incorporelles

        11 893

        9 696

        2 197

        2 239

        3 363

        Immobilisations corporelles, domaine privé

        61 377

        42 514

        18 863

        33 887

        46 301

        Terrains

        346

        346

        904

        933

        Constructions et agencements

        2 983

        2 695

        288

        9 761

        12 132

        Installations techniques

        721

        437

        284

        328

        429

        Autres immobilisations corporelles

        57 316

        39 382

        17 934

        22 655

        32 740

        Immobilisations corporelles en cours

        11

        11

        239

        67

        Immobilisations corporelles mises en concession

        1 574

        1574

        1 746

        1 570

        Immobilisations financières (1)

        52 193 534

        23 657 753

        28 535 781

        31 457 257

        20 697 155

        Participations

        50 992 888

        23 387 661

        27 605 227

        30 633 982

        19 195 536

        Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)

        128 272

        128 272

        Créances rattachées à des participations

        628 509

        260 283

        368 226

        657 754

        773 385

        Autres titres immobilisés

        121 169

        8 190

        112 979

        137 545

        700 184

        Prêts

        319 984

        1 000

        318 984

        25 935

        26 042

        Autres

        2 712

        619

        2 093

        2 041

        2 008

        Total I

        52 273 945

        23 712 372

        28 561 573

        31 498 801

        20 756 221

        Actif circulant :

        Stocks et encours

        1

        1

        33

        68

        Matières premières et autres approvisionnements

        1

        1

        3

        5

        Encours de production (biens et services)

        30

        63

        Créances (2)

        6 299 492

        454 226

        5 845 266

        9 204 674

        13 482 854

        Créances clients et comptes rattachés

        32 010

        909

        31 101

        52 012

        159 960

        Autres

        6 267 482

        453 317

        5 814 165

        9 152 662

        13 322 894

        Valeurs mobilières de placement

        1 944 701

        98 054

        1 846 647

        338 305

        5 013 280

        Obligations

        Autres titres

        1 944 701

        98 054

        1 846 647

        338 305

        5 013 280

        Disponibilités

        273 314

        273 314

        8 062

        147 770

        Charges constatées d’avance (2)

        405 677

        405 677

        423 185

        534 012

        Total II

        8 923 185

        552 280

        8 370 905

        9 974 259

        19 177 984

        Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

        30 657

        30 657

        110 892

        67 485

        Ecarts de conversion actif (IV)

        45 910

        45 910

        58 349

        174 581

        Total général (I+II+III+IV)

        61 273 697

        24 264 652

        37 009 045

        41 642 301

        40 176 271

        (1) Dont à moins d’un an

        7 019

        3 186

        4 591

        (2) Dont à plus d’un an

        327 676

        93 370

        227 334

        Passif
        (En milliers d’euros)

        2004 Avant répartition

        2003 Avant répartition

        2002 Avant répartition

        2004 Après répartition

        2003 Après répartition

        2002 Après répartition

        Capitaux propres :

        Capital

        5 899 434

        5 893 353

        5 877 074

        5 899 434

        5 893 353

        5 877 074

        Primes d’émission, de fusion et d’apport

        10 585 024

        10 506 495

        32 163 425

        10 585 024

        10 506 495

        10 374 503

        Réserves :

        Réserve légale

        324 156

        82 163

        82 163

        385 520

        324 156

        82 163

        Réserves réglementées

        3 251

        3 251

        3 251

        3 251

        3 251

        Réserves indisponibles

        53 959

        Autres réserves

        3 182

        Report à nouveau

        4 597 791

        113 592

        5 120 213

        4 597 860

        Résultat de l’exercice

        1 227 292

        4 839 853

        – 21 956 473

        Situation nette

        22 636 948

        21 325 115

        16 336 991

        21 993 373

        21 325 115

        16 336 991

        Provisions réglementées

        16

        16

        16

        16

        16

        16

        Total I

        22 636 964

        21 325 131

        16 337 007

        21 993 389

        21 325 131

        16 337 007

        Autres fonds propres :

        Obligations remboursables en actions

        3 130 938

        3 567 390

        3 730 580

        3 130 938

        3 567 390

        3 730 580

        Total II

        3 130 938

        3 567 390

        3 730 580

        3 130 938

        3 567 390

        3 730 580

        Provisions pour risques et charges :

        Provisions pour risques et charges

        941 476

        1 018 600

        1 274 658

        941 476

        1 018 600

        1 274 658

        Total III

        941 476

        1 018 600

        1 274 658

        941 476

        1 018 600

        1 274 658

        Fonds d’amortissements :

        Amortissements financiers

        964

        1 018

        930

        964

        1 018

        930

        Total IV

        964

        1 018

        930

        964

        1 018

        930

        Dettes (1) :

        Emprunts obligataires convertibles et autres emprunts obligataires

        3 051 419

        6 707 912

        7 277 569

        3 051 419

        6 707 912

        7 277 569

        Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)

        1 259 500

        194 475

        576 551

        1 259 500

        194 475

        576 551

        Emprunts et dettes financières divers

        5 556 163

        7 866 939

        10 124 515

        5 556 163

        7 866 939

        10 124 515

        Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

        135

        1 098

        477

        135

        1 098

        477

        Dettes fournisseurs et comptes rattachés

        97 499

        92 794

        162 646

        97 499

        92 794

        162 646

        Dettes fiscales et sociales

        35 615

        267 364

        215 330

        35 615

        267 364

        215 330

        Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

        43

        518

        96

        43

        518

        96

        Autres dettes

        72 820

        70 559

        81 013

        716 395

        70 559

        81 013

        Produits constatés d’avance

        3 214

        173 222

        173 749

        3 214

        173 222

        173 749

        Total V

        10 076 408

        15 374 881

        18 611 946

        10 719 983

        15 374 881

        18 611 946

        Ecarts de conversion passif (VI)

        222 295

        355 281

        221 150

        222 295

        355 281

        221 150

        Total Général (I + II + III + IV + V + VI)

        37 009 045

        41 642 301

        40 176 271

        37 009 045

        41 642 301

        40 176 271

        (1) Dont à plus d’un an

        4 691 065

         5 389 888

        3 945 605

        4 691 065

         5 389 888

        3 945 605

        Dont à moins d’un an

        5 385 274

        9 984 993

        14 666 341

        6 028 849

        9 984 993

        14 666 341

        (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques

        275 242

        7 335

        300 237

        275 242

        7 335

        300 237

        IV. — Annexe au bilan et au compte de résultat de l’exercice 2004 (1).

        Règles et méthodes comptables.

        Principes généraux. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

        Evaluation d’actifs à long terme. — La valeur comptable des actifs à long terme fait l’objet d’un réexamen à chaque clôture. L’éventuelle dépréciation est mesurée en comparant, pour chaque unité de gestion, la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur actuelle, cette dernière correspondant, suivant la nature du sous-jacent, à sa valeur vénale ou à sa valeur d’usage.
        Une unité de gestion est un ensemble individualisé d’actifs générant des flux de trésorerie indépendamment des flux de trésorerie provenant d’autres actifs ou groupes d’actifs.
        La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. Les conditions normales de marché sont celles des transactions intervenant entre des parties bien informées, indépendantes et consentantes.
        La valeur d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est généralement calculée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés, mais une méthode mieux adaptée à l’entité de gestion considérée peut être retenue, telle que celle des comparables boursiers, les valeurs issues de transactions récentes ou le cours de bourse dans le cas d’entités cotées. Lorsque la méthode des flux de trésorerie ou la méthode des comparables boursiers est utilisée, la valeur actuelle est évaluée par un expert indépendant mandaté par Vivendi Universal.

        Immobilisations financières. — Les « Titres de participation » regroupent les titres des sociétés affiliées au groupe Vivendi Universal, dans lesquelles Vivendi Universal détient une part substantielle du capital, en principe supérieure à 10 %. Ils sont valorisés au coût d’acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’usage a été définie à la rubrique précédente.
        Les cessions accompagnées d’une condition indépendante de la volonté des parties ne sont enregistrées à la date de signature de l’accord que dans le cas où la condition a été satisfaite avant la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration. Ce principe n’a pas trouvé à s’appliquer en 2004.

        Créances d’exploitation. — Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances dont l’ancienneté est supérieure à cinq ans sont dépréciées à 100 %. Les autres, y compris celles de l’exercice en cours, font l’objet d’une provision calculée selon des références statistiques.

        Valeurs mobilières de placement. — Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice vient à être inférieure au prix d’acquisition, une provision est constituée. Les intérêts courus sur les titres de créances négociables sont enregistrés en produits.

        Autres fonds propres. — Les obligations remboursables en actions Vivendi Universal sont classées en « autres fonds propres », leur transformation en actions Vivendi Universal étant obligatoire.

        Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains. Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.

        (1) Les commentaires développés précédemment dans la partie « Présentation des comptes » sont également considérés comme faisant partie intégrante de l’annexe au bilan et au compte de résultat.

        Eléments d’information relatifs au compte de résultat et au bilan.

        Compte de résultat. — Cf. présentation des comptes sociaux

        Capital et réserves :
        — Capital social - Primes d’émission et d’apport : Le capital social de Vivendi Universal s’élève à 5 899 433 996,50 € au 31 décembre 2004, contre 5 893 352 800,50 € au 31 décembre 2003. Son évolution a été détaillée dans la partie consacrée à la présentation des comptes.
        Le nombre potentiel des actions à créer dans le cadre de l’exercice des plans d’options de souscription d’action s’élève à 26 505 520.
        — Réserves : Après affectation du résultat 2003 et avant répartition du résultat de l’exercice, le montant des réserves réglementées s’élève à 3,3 millions d’euros et correspond à la réserve spéciale des plus-values à long terme dotée au cours de 2002. Conformément aux dispositions de l’art. 39 IV de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485), la réserve sera affectée en autres réserves au cours de l’exercice 2005.

        Autres fonds propres :
        — Obligations remboursables en actions Vivendi Universal : Ces obligations sont classées en « Autres fonds propres », leur remboursement en actions Vivendi Universal étant obligatoire.
        Ce poste, dont le montant à la clôture de l’exercice s’élève à 3 130,9 millions d’euros (contre 3 567,4 millions d’euros fin 2003), comprend :

        • les obligations remboursables en actions (ORA), dont l’émission en décembre 2000 a été réservée à la société Vivendi Universal Holding S.A.S. et dont le solde est, à la clôture de l’exercice, de 2 131,0 millions d’euros (2 567,4 millions d’euros fin 2003) (rappel : cette émission permet la livraison d’actions Vivendi Universal aux anciens actionnaires de Seagram ayant opté en décembre 2000 pour un échange différé de leurs titres Seagram). Au 31 décembre 2004, il reste 26 806 009 obligations en circulation.
        • les obligations remboursables émises en novembre 2002, pour un montant d’1 milliard d’euros (coupon 8,25 % payé en totalité le 28 novembre 2002 pour un montant unitaire de 2,951 € ; parité 1 action pour 1 obligation ; prix d’émission 12,71 € ; échéance 25 novembre 2005). Dans le cadre d’une conversion anticipée (possible depuis le 26 mai 2003), les intérêts prépayés seront réputés avoir été restitués par l’investisseur sous forme d’une diminution du ratio d’échange égale au produit du taux d’intérêt et du nombre de jours restant jusqu’à l’échéance finale. A la clôture de l’exercice, 78 672 470 obligations sont en circulation, pour 78 678 206 obligations émises).

        Provisions :
        — Provisions pour risques et charges : La provision pour risques et charges immobiliers de 429,1 millions d’euros au 31 décembre 2003 a été ramenée à 316,4 millions d’euros à la clôture 2004 (cf. supra Résultat exceptionnel - Reprises sur provisions). Elle comprend les diverses garanties liées au secteur immobilier en Allemagne et couvre le risque résiduel sur le débouclage anticipé d’une opération immobilière ancienne (Tours Danton à La Défense) conclue avec Philip Morris.
        Une provision globale pour risques financiers de 260,0 millions d’euros liés à des options d’achat d’actions (269,1 millions en 2003) comprend notamment :

        • la dépréciation totale de la prime de 225,5 millions d’euros payée en 2001 lors de l’achat de calls portant sur des actions propres dans le cadre de la couverture de certains plans d’achat d’options d’actions attribués à des salariés, dont le prix d’exercice est supérieur à 75 €,
        • la provision de 19,5 millions d’euros sur les calls achetés à la Société générale en décembre 2002 pour couvrir les plans d’options d’achat d’actions, ramenant la valeur de ces calls à leur valeur de marché (3,6 millions),
        • la dotation de 15,0 millions d’euros afférente à 2,1 millions options d’achat d’actions ex-USA Networks non couvertes par des calls ou des actions d’autocontrôle (prix d’exercice moyen 22,04$, pour un cours moyen de l’action Vu de 23,22 € en décembre 2004).
        La provision couvrant les pertes futures au titre du portefeuille de swaps de taux d’intérêt a été ramenée de 161,5 millions d’euros fin 2003 à 97,3 millions fin 2004. La reprise de 64,2 millions couvre partiellement la charge d’intérêt de l’année et la soulte de 55,6 millions payée lors du dénouement anticipé de certains swaps fin 2004.
        La provision relative à l’emprunt échangeable en actions Vinci a été portée de 65,0 millions d’euros à 86,7 millions d’euros. Calculée sur la durée de l’emprunt, elle correspond à la prime de remboursement qui sera payée aux porteurs d’obligations en cas de remboursement en numéraire de l’emprunt à l’échéance du 1er mars 2006 ou à la moins-value dégagée sur la cession des titres Vinci en cas de remboursement en actions.
        La provision de 10,5 millions d’euros constatée fin 2003 et correspondant à cette date à un appel éventuel en garantie par le parc de loisirs Port Aventura (Espagne), dont Vivendi Universal était garant des engagements financiers à hauteur de 50 % (autre moitié assumée par la Caixa), a été reprise en raison de la cession par NBCU du parc en 2004 (sans appel de garantie).
        La provision pour restructuration constituée en 2002 a fait l’objet d’un complément de dotation de 4,1 millions d’euros en 2004. Parallèlement, la reprise de provision de 3,3 millions d’euros compensée par des coûts de même montant en a ramené le solde à 5,9 millions d’euros.
        La provision pour litiges et risques divers inclut, notamment :
        • une dotation pour risques fiscaux de 57,3 millions d’euros en 2004 dont 50,8 millions correspondant au réajustement et au reclassement d’un compte de charges à payer, du risque né du litige qui oppose Vivendi Universal à l’administration fiscale en matière de T.V.A. et de taxe sur les salaires. Vivendi Universal maintient sa position en particulier en se référant à l’arrêt rendu par la Cour de Justice des communautés européennes saisie de la même question de droit dans une affaire C-75/01 EDM,
        • une dotation de 6,1 millions d’euros concernant plusieurs litiges non encore réglés avec l’URSSAF et portant sur des exercices allant jusqu’en 2003.

        — Tableau récapitulatif des provisions :

        Nature des provisions (En millions d’euros)

        Montant
        au début
        de l’exercice

        Dotation
        de l’exercice

        Reprise et changement d’estimation

        Consommation

        Montant
        en fin d’exercice

        Provisions pour risques et charges :

        Provision pour risques et charges immobiliers

        429,1

        56,3

        7,6

        161,4

        316,4

        Risques financiers sur options d’achat d’actions

        269,1

        0,8

        2,4

        7,5

        260,0

        Risques financiers sur swaps de taux d’intérêt

        161,5

        64,2

        97,3

        Risques financiers sur primes de remboursement

        66,6

        63,3

        129,9

        Frais de restructuration

        5,1

        4,1

        3,3

        5,9

        Litiges et divers

        87,2

        70,5

        20,3

        5,5

        131,9

        Total I

        1 018,6

        195,0

        30,3

        241,9

        941,4

        Fonds d’amortissements :

        Amortissements financiers

        1.0

        0,1

        0,9

        Total II

        1,0

        0,0

        0,1

        0,0

        0,9

        Provisions pour dépréciation :

        Immobilisations financières :

        Titres de participation et TIAP

        23 844,3

        3 048.3

        3 504,9

        23 387,7

        Autres titres immobilisés

        8,2

        8,2

        Créances rattachées à des participations et prêts

        106,1

        155,2

        261,3

        Autres immobilisations financières

        0,6

        0,6

        Clients

        0,9

        0,9

        Autres créances

        813,3

        17,8

        377,8

        453,3

        Titres de placement

        107,1

        3,4

        12,4

        98,1

        Total III

        24 880,5

        3 224,7

        3 895,1

        24 210,1

        Total général (I + II + III)

        25 900,1

        3 419,7

        3 925,5

        241,9

        25 152,4

        Dotations et reprises :

        D’exploitation

        0,8

        Financières

        3 288,6

        1 476,5

        Exceptionnelles

        131,1

        2 690,1

        Dotations aux amortissements financiers

        Opérations sans incidence sur le compte de résultat

        Actif immobilisé et amortissements.

        Immobilisations corporelles et incorporelles :

        Variation des valeurs brutes
        (En millions d’euros)

        Valeurs brutes à l’ouverture
        de l’exercice

        Augmentations

        Diminutions

        Valeurs brutes
        à la fin
        de l’exercice

        Immobilisations incorporelles

        45,0

        0,8

        – 28,4

        17,4

        Immobilisations corporelles du domaine privé

        80,1

        0,7

        – 19,5

        61,3

        Immobilisations corporelles mises en concession

        1,0

        0,0

        1,0

        Immobilisations financières

        55 416,6

        5 948,9

        – 9 171,7

        52 193,8

        Total

        55 543,4

        5 950,4

        – 9 219,7

        52 274,1

        — Immobilisations incorporelles :
        Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des mises de fonds consenties à des collectivités locales concédantes, au titre de droits d’usage des installations du domaine public. Vivendi Universal porte en charges de l’exercice les frais de recherche, développement et autres frais dits d’établissement (sauf exception, cf. infra), y compris les dépenses de conception et de mise en place des logiciels créés par elle.
        Les dépenses de prospection et de publicité engagées par Vivendi en 1998 et 1999 dans le cadre de la campagne liée au changement de nom et comptabilisées en frais d’établissement étaient déjà intégralement amorties à la clôture de l’exercice 2003. Elles ont été sorties du bilan avec leurs amortissements cumulés.

        — Amortissements - Méthodes de calcul : Les amortissements sont calculés selon les méthodes linéaire et dégressive, en fonction de la dépréciation économique des biens concernés ; les durées d’amortissement retenues sont généralement les suivantes :

        Frais d’établissement

        5 ans

        Logiciels acquis à l’extérieur

        12 mois à 3 ans

        Constructions

        20 à 30 ans

        Matériel et outillage

        6 ans 2/3

        Matériel de bureau et informatique

        5 ans

        Matériel de transport

        5 ans

        Mobilier et agencements

        10 ans

        — Mouvements des amortissements :

        (En millions d’euros)

        Amortissements cumulés
        au début
        de l’exercice

        Dotations

        Reprises

        Amortissements cumulés
        à la fin
        de l’exercice

        Immobilisations incorporelles

        39,1

        1,4

        – 28,4

        12,1

        Immobilisations corporelles du domaine privé

        46,2

        5,6

        – 9,3

        42,5

        Total

        85,3

        7,0

        – 37,7

        54,6

        Immobilisations financières :
        — Titres de participation : Les « Titres de participation » regroupent les titres des sociétés affiliées au groupe Vivendi Universal, dans lesquelles Vivendi Universal détient une part substantielle du capital, en principe supérieure à 10 %.
        Les provisions pour dépréciation des actifs concernés sont constituées en respectant les critères d’évaluation définis dans les Principes généraux de l’Annexe (cf. supra).
        — Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) : Les « Titres immobilisés de l’activité de portefeuille » (TIAP), au sens de l’avis du Conseil national de la comptabilité de février 1987, regroupent les participations dans des sociétés cotées non consolidées. Sont inscrits dans cette catégorie au 31 décembre 2004, des titres Sogecable pour 128,2 millions d’euros (d’autres titres Sogecable pour 320 millions d’euros sont comptabilisés en titres prêtés).
        — Créances rattachées à des participations : Les « Créances rattachées à des participations » concernent des contrats de prêts à moyen ou long terme passés avec les sociétés du groupe. On les distingue des conventions de comptes-courants conclues avec les filiales du groupe, qui permettent la gestion quotidienne de leurs excédents et besoins de trésorerie.
        Le poste comprend notamment un prêt consenti à Elektrim Telekomunikacja d’une valeur nette de 302,7 millions d’euros.

        Actif circulant et dettes.

        Créances et dettes :
        — Créances : Les autres créances d’un montant net de provision de 5 814,2 millions d’euros (9 153,7 millions d’euros en 2003) comprennent principalement les fonds avancés en compte-courant par Vivendi Universal à ses filiales pour un montant net de provision de 5 230,9 millions (9 062,8 millions en 2003) et la créance fiscale constatée au titre de l’impact 2004 du bénéfice mondial consolidé pour 464,3 millions d’euros.
        Dans l’absolu, Vivendi Universal S.A. reportant en tant que société tête du groupe fiscal, des déficits ordinaires pour un montant de 11,8 milliards d’euros au 31 décembre 2004, Vivendi Universal pourrait être en mesure, au taux actuel de l’impôt sur les sociétés (hors contributions additionnelles), de retirer au terme de sa période de consommation de ses déficits, une économie d’impôt maximale, en euros courants, de l’ordre de 3,8 milliards d’euros. Toutefois, la période de consommation du déficit ne peut à ce jour être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l’exercice de toute activité économique. Aussi, au 31 décembre 2004, Vivendi Universal a intégré dans le résultat fiscal de l’année 2004 l’économie d’impôts attendue au titre de l’exercice 2004 (464,3 millions d’euros).
        — Dettes : Les emprunts et dettes financières diverses, d’un montant total de 5 556,2 millions d’euros fin 2004, comprennent principalement les dépôts de fonds réalisés en compte courant par les filiales (3 713,0 millions d’euros, dont Universal Music Group 1 192,1 millions, CIBV 483,3 millions, Polygram International 357,2 millions et Groupe Canal+ 206,5 millions), un emprunt intra-groupe de 1 124,2 millions d’euros vis-à-vis de Centenary International BV mis en place en juillet 2004 en remplacement d’un compte courant court terme et un emprunt intra groupe de 655,8 millions d’euros vis-à-vis de Vivendi Universal Holding S.A.S.

        — Etat des échéances des créances et dettes :

        Etat des créances

        Montant brut

        Dont à moins
        d’un an

        Dont à plus
        d’un an

        Actif immobilisé :

        Créances rattachées à des participations

        628,5

        6,9

        621,6

        Autres immobilisations financières

        2,7

        0,1

        2,6

        Actif circulant :

        Créances clients et comptes rattachés

        32,0

        11,2

        20,8

        Autres créances

        6 267,5

        6 267,5

        Total

        6 930,7

        6 285,7

        645,0

        Etat des dettes

        Montant brut

        A moins d’un an

        A plus d’un an et moins de cinq ans

        A plus de cinq ans

        Emprunts obligataires échangeables en actions

        1 165,0

        4,9

        1 160,1

        Autres emprunts obligataires

        1 886,4

        202,3

        1 646,0

        38,1

        Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

        1 259,5

        581,8

        677,7

        Emprunts et dettes financières diverses

        5 556,2

        4 432,0

        1 124,2

        Dettes fournisseurs et comptes rattachés

        97,5

        97,5

        Dettes fiscales et sociales

        35,6

        35,6

        Autres dettes

        72,8

        27,6

        45,2

        Total

        10 073,0

        5 381,7

        4 653,2

        38,1

        — Emprunts obligataires échangeables en actions (hors intérêts courus) :

        Emprunt

        Date d’émission

        Nombre en circulation au 31/12/04

        Montant au 31/12/04 (En M€)

        Droits conférés

        Obligations échangeables Veolia Environnement

        Mars 2001

        494 323

        27,6

        Coupon 2 %,

        échéance mars 2006, prix d’émission 55,90 €, prix de remboursement 61,17 €

        Parité : 1,0221 action V.E. pour 1 obligation (1)

        Obligations échangeables Vinci

        Mars 2001

        6 817 684

        527,3

        Coupon 1 %,

        échéance mars 2006, prix d’émission 77,35 €, prix de remboursement 93,25 €,

        Parité : 1 action Vinci pour 1 obligation.

        Obligations échangeables Sogecable

        Octobre 2003

        20 637 728

        605,1

        Coupon 1,75 %,

        échéance octobre 2008,

        Prix d’émission 29,32 €, prix de remboursement au pair

        Parité : 1 action pour 1 obligation

        Total

        1 160,1

        (1) Ajustement de la parité à compter du 2 août 2002 après l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, réalisée par Veolia Environnement entre le 4 juillet et le 17 juillet 2002.

        — Autres emprunts obligataires (hors intérêts courus) : Le total de 1 836,5 millions d’euros (3 694,7 millions d’euros au 31 décembre 2003) se ventile ainsi, en millions d’euros (classement par date d’émission) :

        Montant

        Devise

        Date d’émission

        Date d’échéance

        Taux

        700,0

        700 M€

        Juillet 2004

        Juillet 2007

        Euribor 3 mois + 0,55 %

        (1) 71,4

        97,2 M$

        Juillet 2003

        Juillet 2008

        6,25 %

        (2) 284,8

        284,8 M€

        Juillet 2003

        Juillet 2008

        6,25 %

        (3) 7,1

         9,7 M$

        Avril 2003

        Avril 2010

        9,25 %

        (4) 31,0

        31,0 M€

        Avril 2003

        Avril 2010

        9,50 %

        53,3

        53,3 M€

        Mars 1999

        Mars 2009

        Indexé sur cours action VU et swappé à taux variable

        70,0

        70 M€

        Septembre 1998

        Septembre 2008

        Indexé sur cours action VU et swappé à taux variable

         9,1

        500 MF

        Avril 1998

        Avril 2006

        Indexé sur cours action VU et swappé à taux variable

        152,4

        1 000 MF

        Janvier 1997

        Janvier 2009

        6,50 %

        304,9

        2 000 MF

        Juin 1996

        Juin 2006

        6,70 %

        152,4

        1 000 MF

        Juillet 1995

        Juillet 2005

        7,50 %

        1 836,5

        (1) Solde après remboursement partiel de 877,8 millions de dollars en juin 2004.

        (2) Solde après remboursement partiel de 215,2 millions d’euros en juin 2004.

        (3) Solde après remboursement partiel de 925,3 millions de dollars en juin 2004.

        (4) Solde après remboursement partiel de 294 millions d’euros en juin 2004.

        Valeurs mobilières de placement. — Elles regroupent les titres, obligations, parts de Sicav de trésorerie et autres titres de créances négociables acquis dans le cadre de la gestion de la trésorerie court terme et s’élèvent à 1 846,6 en valeurs nettes.
        Parmi celles-ci figure un fonds commun de placement déprécié à hauteur de 92,1 millions d’euros, représentant, pour une valeur nette comptable de 12,9 millions d’euros, des parts sans droit de vote dans une société d’investissement qui a permis à Ymer, société indépendante de Vivendi Universal, d’acquérir 2 % du capital d’Elektrim Telekomunikacja.
        Les actions propres détenues par Vivendi Universal et comptabilisées en valeurs mobilières de placement sont entièrement adossées à des plans d’options d’achat d’actions attribués aux salariés et inscrites à leur prix d’achat, soit, au 31 décembre 2004, 12,5 millions d’euros pour 559 527 actions (contre 5,3 millions d’euros en 2003 pour 75 776 actions). Leur valeur nette comptable s’élève à 9,1 millions d’euros à la clôture de l’exercice (contre 0,6 million d’euros en 2003).

        Comptes de régularisation.

        Charges et produits constatés d’avance :

        — Charges constatées d’avance :

        (En millions d’euros)

        2004

        2003

        Primes payées lors de l’achat d’options sur titres

        332,8

        270,4

        Charges imputables à l’exercice suivant

        1,7

        1,9

        Intérêts payés d’avance sur emprunt obligataire (ORA 8,25 % de novembre 2002, échéance novembre 2005) et billets de trésorerie

        70,0

        147,2

        Décote payée aux souscripteurs des obligations à haut rendement d’avril 2003 et de l’emprunt obligataire de 700 millions d’euros de juillet 2004

        1,2

        3,7

        Total

        405,7

        423,2

        Le montant de 332,8 millions d’euros comprend, (i) dans le cadre de la couverture de certains plans d’achat d’options d’actions attribués aux salariés, une prime de 225,5 millions d’euros versée lors de l’achat en juin 2001 de calls portant sur 22 millions de titres Vivendi Universal et une prime de 23,1 millions d’euros versée lors de l’achat en décembre 2002 de calls portant sur 8,9 millions de titres Vivendi Universal, (ii) une prime de 67,6 millions payée à la Société générale pour l’achat en décembre 2004 d’un produit dérivé permettant à Vivendi Universal de bénéficier de la hausse du cours de l’action Veolia Environnement sur 5 % du capital pendant 3 ans et (iii) une prime de 16,5 millions d’euros versée lors de l’achat, en septembre 2003, de calls permettant à Vivendi Universal, le cas échéant, d’assurer le remboursement en titres des obligations échangeables en actions Vinci émises en mars 2001.
        — Produits constatés d’avance : Cette rubrique comprenait en 2003 la prime de 173,2 millions d’euros encaissée en décembre 2002 lors de la cession d’options d’achat Veolia Environnement, non exercées à leur échéance en décembre 2004 et donc comptabilisée en produits.

        Charges à répartir :

        (En millions d’euros)

        Montant net au début de l’exercice

        Augmentations

        Dotations de l’exercice aux amortissements

        Montant net à la fin de l’exercice

        Charges à étaler

        46,7

        25,4

        – 50,3

        21,8

        Frais d’émission d’emprunts

        64,2

        1,4

        – 56,8

        8,8

        Total

        110,9

        26,8

        – 107,1

        30,6

        A la clôture de l’exercice, les charges à étaler comprennent le solde des commissions bancaires payées en 2004 sur la mise en place du crédit revolving de 2,5 milliards d’euros. Les soldes des commissions bancaires payées lors des mises en place des crédits revolving de 2002 (3 milliards d’euros) et de 2003 (2,5 milliards d’euros) ont été amortis de manière anticipée sur l’exercice pour un montant total de 46,6 millions d’euros parallèlement à l’annulation de ces lignes de crédit.
        Les frais d’émission d’emprunts ont augmenté des frais liés à l’émission obligataire de 700 millions d’euros de juillet 2004 et ont diminué notamment de l’amortissement total pour 44,5 millions des frais d’émission relatifs aux obligations à haut rendement dont le remboursement a été réalisé ou décidé sur l’exercice (Cf. supra, faits marquants). Demeure également à la clôture le solde pour 6,5 millions d’euros des frais afférents aux obligations échangeables en actions Sogecable à échéance septembre 2008.

        Autres éléments du bilan.

        Prime de remboursement des obligations. — Lors des émissions en 2001 des obligations échangeables en actions Veolia Environnement et Vinci (Cf. supra, rubrique Emprunts obligataires échangeables en actions), les primes de remboursement n’ont pas été constatées au bilan, s’agissant de dettes éventuelles.
        Pour l’échangeable Veolia Environnement, en raison de l’existence d’un écart significatif entre le cours de l’action (26,63 € le 31 décembre 2004) et le prix de remboursement (61,17 €), une provision pour risques financiers a été constituée. Elle correspond à un amortissement de la prime calculé de façon linéaire sur la durée de l’emprunt. Pour l’échangeable Vinci une provision calculée sur les mêmes critères a été constituée. Elle permettra de compenser la prime de remboursement payée aux porteurs d’obligations en cas de remboursement en numéraire de l’emprunt à l’échéance du 1er mars 2006 ou la moins-value dégagée sur la cession des titres Vinci en cas de remboursement en actions. Ces provisions figurent au passif du bilan pour un montant global de 88,8 millions d’euros (Cf. supra, rubrique provision pour risques et charges).

        Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères :
        — Ecart de conversion actif : Cette rubrique enregistre, pour un montant de 45,9 millions d’euros, les différences compensées par une couverture de change, relatives, pour l’essentiel, au portefeuille de swaps mis en place au dernier trimestre 2004.
        — Ecart de conversion passif : Cette rubrique constate, pour un montant de 222,3 millions d’euros, les profits de change latents, évalués selon le cours des devises à la clôture de l’exercice, dont 84,9 millions d’euros au titre de l’emprunt de 780,1 millions de dollars mis en place auprès de Universal Studios en mai 2004, 79,4 millions d’euros sur des dettes libellées en devises (dollars, principalement) vis-à-vis de certaines filiales (Centenary International BV et Polygram) et 41,9 millions d’euros au titre du portefeuille de swaps de change mis en place au dernier trimestre 2004 (Cf. supra).

        Eléments concernant plusieurs postes de bilan.

        Ce tableau fait apparaître, dans la colonne « Entreprises liées », les montants, inclus dans diverses rubriques du bilan, qui se rapportent à des opérations faites avec des sociétés consolidées par intégration globale dans le bilan du groupe.

        Actif (En milliers d’euros)

        Produits à recevoir

        Entreprises liées

        Participations

        47 799 263

        Créances rattachées à des participations

        6 909

        Autres titres immobilisés

        110

        Prêts

        Autres immobilisations financières

        Créances clients et comptes rattachés

        2 892

        1 281

        Autres créances

        28 657

        5 321 080

        Charges à répartir

        Charges constatées d’avance

        Ecart de conversion

        Total

        38 568

        53 121 624

        Passif (En milliers d’euros)

        Charges à payer

        Entreprises liées

        Emprunts obligataires échangeables en actions

        4 188

        Autres emprunts obligataires

        49 949

        Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

        3 331

        Emprunts et dettes financières diverses

        8 904

        5 419 354

        Dettes fournisseurs et comptes rattachés

        61 272

        39

        Dettes fiscales et sociales

        20 557

        Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

        Autres dettes

        2 748

        Produits constatés d’avance

        Ecart de conversion

        107 596

        Total

        150 949

        5 526 989

        Compte de résultat.

        Produits d’exploitation. — Répartition du chiffre d’affaires par activité :

        (En millions d’euros)

        2004

        2003

        Eau, assainissement et travaux

        7,6

        8,8

        Autres activités et produits divers

        87,4

        117,0

        Chiffre d’affaires

        95,0

        125,8

        La baisse du chiffre d’affaires est due au transfert de deux contrats d’eau à la Compagnie générale des Eaux et à l’arrêt des frais d’assistance facturés à Vivendi Universal Entertainment à compter du 11 mai 2004, date du rapprochement avec NBC (Cf. supra - Faits marquants de l’exercice).

        Frais de personnel. — Les droits à congés payés sont acquis et exercés en général sans décalage dans l’année calendaire. Les droits résiduels à la clôture de l’exercice 2004 représentent un montant de 1,5 million d’euros hors charges.
        Les autres postes du compte de résultat ont été commentés dans la présentation des comptes sociaux (Cf. supra) dans les parties consacrées au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie.

        Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et des dirigeants :
        — Direction générale :

        • Président-directeur général : Jean-René Fourtou ;
        • Directeur général adjoint : Jean-Bernard Lévy ;
        • Directeur général adjoint et directeur financier : Jacques Espinasse ;
        • Directeur général adjoint, en charge des cessions, fusions et acquisitions : Robert de Metz ;
        • Secrétaire général : Jean-François Dubos ;
        • Directeur de la communication : Michel Bourgeois ;
        • Conseiller relations sociales et organisation : René Pénisson ;
        • Directeur en charge des cessions, fusions et acquisitions : Régis Turrini.

        1. Rémunération du mandataire social et des dirigeants : La rémunération du mandataire social et des dirigeants de la société est fixée par le conseil d’administration sur proposition du comité des ressources humaines. Elle se compose d’une part fixe et d’une part variable. La part variable a été déterminée par le conseil d’administration du 16 mars 2004, selon les critères suivants :
        (a) Amélioration de la performance financière de la société (64 %) avec un résultat net ajusté cible de 600 millions d’euros hors impact du bénéfice mondial consolidé (36 %) et un objectif de flux nets de trésorerie opérationnels de 2,88 milliards d’euros (32 %) et ;
        (b) Réalisation des objectifs prioritaires de la société (36 %), dont clarification des enjeux stratégiques tels qu’identifiés par le conseil d’administration lors de sa séance du 9 décembre 2003 (6 %) ; clôture de l’opération NBC-Universal et optimisation des relations avec InterActive Corp. (6 %) ; réorganisation de Universal Music Group (6 %) ; réorganisation de VU Games (6 %) ; mise en œuvre des principales cessions restantes (6 %) et optimisation de la situation fiscale du groupe et de ses frais financiers (6 %).

        2. Rémunération du président-directeur général : Sur proposition du comité des ressources humaines, le conseil d’administration du 16 mars 2004 a arrêté les principes de la rémunération du président-directeur général pour 2004 selon les éléments suivants inchangés par rapport à 2003 : salaire annuel brut fixe : 1 million d’euros ; bonus cible de 150 % ; maximum : 250 % ; options de souscription d’actions : 800 000 options sans rabais dont l’avantage unitaire correspondant à la date d’attribution est évalué à 4,78 € (1) ; retraite : 2,5 % de la rémunération cible par année de service en qualité de président-directeur général, sortie en cash possible.

        (1) L’évaluation de l’avantage consécutif à l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée selon la méthode « binomiale » utilisée dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors de la cession des actions. La plus-value effective dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites lors de l’exercice de l’option.

        En 2004, M. Jean-René Fourtou, président-directeur général, a reçu de Vivendi Universal une rémunération brute de 3 449 563 €. Les éléments de rémunérations versées en 2004 et 2003 sont détaillés ci-après :

        Versé en 2004

        Versé en 2003

        Salaire fixe

        1 000 008 €

        1 000 008 €

        Bonus de l’année 2003 versé en 2004

        2 425 000 €

        Bonus du deuxième semestre 2002 versé en 2003

        1 250 000 €

        Avantages en nature et divers

        (*) 24 555 €

        6 212 €

        Total

        3 449 563 €

        2 256 220 €

        (*) Ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable, et de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

        M. Jean-René Fourtou détient actuellement 400 000 actions Vivendi Universal dont 128 622 en usufruit. Il a renoncé à percevoir les jetons de présence au titre de son mandat de Président-Directeur général de Vivendi Universal et au titre des mandats exercés au sein des filiales de Vivendi Universal contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

        3. Rémunération des dirigeants : Le montant des dix principales rémunérations versées par Vivendi Universal S.A. au cours de l’exercice 2004 a été de 11,965 millions d’euros bruts, avantages en nature compris. Par ailleurs, le montant des dix principales rémunérations des dirigeants opérationnels versées dans le groupe en 2004, dont neuf dirigeants américains, a été de 54,561 millions d’euros avantages en nature compris. Les dirigeants du groupe ont renoncé à percevoir les jetons de présence au titre des mandats d’administrateur ou de représentant permanent au sein des filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

        4. Rémunération des administrateurs : Chaque administrateur reçoit en année pleine un jeton de présence avec une part fixe de 25 000 € et une part variable de 25 000 €, déterminée en fonction de sa présence effective aux réunions du conseil d’administration. Ce montant est augmenté de 4 500 € par séance, pour les membres présents des comités, et doublé pour les fonctions de président de comité.
        Les jetons de présence sont versés prorata temporis, en fonction des dates de nomination ou de démission, et par trimestre échu.

        Le montant brut des jetons de présence versé en 2004 s’est élevé à 901 125 € et se répartit comme suit :

        Membres actuels du conseil d’administration

        (En euros)

        Jean-René Fourtou (*)

        0

        Claude Bebear

        135 500

        Gérard Bremond

        77 000

        Bertrand Collomb

        99 500

        Fernando Falco y Fernandez de Cordova

        75 250

        Paul Fribourg

        93 250

        Gabriel Hawawini

        68 000

        Gerard Kleisterlee

        52 750

        Marie-Josée Kravis

        144 500

        Henri Lachmann

        91 875

        Pierre Rodocanachi

        29 500

        Karel Van Miert

        34 000

        (*) M. Fourtou a renoncé au versement des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.

        Participation des dirigeants dans le capital. — Les membres du conseil d’administration détiennent 413 347 actions, soit 0,04 % du capital social.

        Effectif moyen. — L’effectif moyen annuel, pondéré en fonction du temps réel de présence, incluant le personnel temporaire et sous contrat à durée déterminée, a été de 222 personnes, contre 291 à la clôture de l’exercice précédent.

        Pour un effectif en activité au 31 décembre 2004 de 226 personnes, contre 229 au 31 décembre 2003, la répartition par emploi est la suivante :

        31/12/04

        31/12/03

        Ingénieurs et cadres

        168

        167

        Agents de maîtrise

        32

        38

        Autres collaborateurs

        26

        24

        Total

        226

        229

        Charges et produits financiers concernant les entreprises liées :

        (En millions d’euros)

        Charges financières

        Produits financiers

        Total

        979,3

        388,1

        Dont entreprises liées

        189,3

        169,1

        Engagements financiers et autres informations.

        Description des procédures. — Vivendi Universal établit un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels elle est partie ou exposée. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, l’exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en œuvre, incluant mais ne se limitant pas à :
        — l’approbation préalable par une procédure spécifique des engagements financiers y compris les engagements hors bilan ;
        — l’examen régulier des procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires, des conseils d’administration, des comités du conseil d’administration, du comité exécutif pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ;
        — la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;
        — la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ;
        — l’examen des rapports du contrôleur fiscal, et des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;
        — l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurances auprès desquelles Vivendi Universal a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;
        — l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;
        — la revue de tous contrats ou engagements contractuels d’une manière générale.

        Engagements financiers :
        — Engagements donnés : Vivendi Universal supporte, pour le compte de ses filiales et de ses activités de holding, un certain nombre d’engagements financiers dont les principaux sont résumés ci-après.

        • Universal Music Group :
          • Lors de la fusion avec Seagram, Vivendi Universal a repris une garantie apportée à Commonwealth Atlantic Properties effective jusqu’au 1er mai 2015 au titre des loyers payés par UMG et d’un montant résiduel de 85 millions de dollars au 31 décembre 2004.
          • Vivendi Universal a apporté aux sociétés UMG présentes aux Pays-Bas des garanties couvrant leurs engagements vis-à-vis des tiers.
        • Groupe Canal+ :
          • Afin de permettre à Groupe Canal+ de libérer un dépôt de 15 millions de dollars qu’il avait constitué au profit d’un établissement financier, Vivendi Universal a apporté à ce dernier une garantie d’un montant équivalent.
        • Maroc Telecom :
          • Dans le cadre de la mise en bourse de Maroc Telecom, Vivendi Universal a apporté aux salariés de cette société une garantie de cours portant sur 4,2 millions d’actions à 58,01 dirhams, soit un montant maximal de 22 millions d’euros.Le bénéfice de cette garantie s’appliquera pendant une période de six mois suivant la période de conservation de 3 ans à laquelle sont tenus les salariés.
          • Dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 35 % dans Maroc Telecom, Vivendi Universal avait accordé une option de vente au Royaume du Maroc portant sur 16 % du capital de Maroc Telecom. Les actions Maroc Telecom détenues par Vivendi Universal avaient été nanties en faveur du Royaume du Maroc afin de garantir le paiement en cas d’exercice de cette option de vente. Le 2 septembre 2003, Vivendi Universal avait annoncé que son conseil d’administration avait accepté un plan d’augmentation de la participation détenue dans Maroc Telecom à 51 % et des négociations avaient été engagées pour atteindre cet objectif. Le 18 novembre 2004, Vivendi Universal et le Royaume du Maroc ont conclu un accord portant sur l’acquisition par Vivendi Universal de 16 % du capital de Maroc Telecom. Cet accord a également mis fin aux obligations nées de l’option de vente accordée par Vivendi Universal au Royaume du Maroc portant sur 16 % du capital de Maroc Telecom. Le nantissement des titres Maroc Telecom détenus par Vivendi Universal, mis en place afin de garantir le paiement, a été levé le 4 janvier 2005 lors de l’acquisition des 16 % du capital de Maroc Telecom.A l’occasion de la mise en place d’un prêt syndiqué de 6 milliards de Dirham contracté pour financer l’acquisition de 16 % de Maroc Telecom, Vivendi Universal a accordé une garantie sous forme de caution solidaire aux banques prêteuses. Elle prendra fin à la date d’échéance de la tranche B du prêt, soit le 4 janvier 2012.
        • Vivendi Universal Games :
          • A l’occasion d’une renégociation des baux immobiliers de Vivendi Universal Games aux Etats-Unis, Vivendi Universal a apporté une garantie de loyers aux propriétaires des locaux. Elle représentait un engagement de l’ordre de 30 millions de dollars à la fin de l’année 2004.
          • Une garantie limitée à 12 millions de dollars a été fournie par Vivendi Universal à Sony au titre des engagements contractés par Vivendi Universal Games auprès de cette société.
        • Vivendi Telecom International :
          • Dans le cadre de sa participation dans Xfera, cédée en 2003, Vivendi Universal a accordé des contre-garanties d’un montant total de 55 millions d’euros à un groupe d’établissements financiers espagnols qui garantissent au gouvernement espagnol le paiement par Xfera des redevances de mise à disposition de fréquence UMTS.
        • Holding et autres :
          • Dans le cadre de la fusion Seagram, Vivendi Universal a conclu un Shareholders’Governance Agreement avec des membres de la famille Bronfman, aux termes duquel Vivendi Universal a consenti, notamment, à ne pas céder des actions Seagram dans le cadre d’une transaction imposable et à ne pas céder la quasi-totalité des actifs qu’il a acquis de Seagram dans une opération qui déclencherait le Gain Recognition Agreement (GRA) conclu par les Bronfman et entraînerait pour eux la déclaration d’un gain taxable. Selon les règles fiscales applicables aux Etats-Unis, pour respecter les contraintes précédentes, Vivendi Universal doit conserver au moins 30 % des actifs bruts ou au moins 10 % des actifs nets (valeurs déterminées au 8 décembre 2000) jusqu’à la fin de la 5e année s’achevant le 31 décembre 2005. Actuellement, Vivendi Universal est en conformité avec cette disposition.
          • Au 31 décembre 2004, Vivendi Universal garantissait encore des engagements donnés par des filiales de Veolia Environnement pour un montant total d’environ 50 millions d’euros liés essentiellement à des garanties de bonne fin données à des autorités locales (dont Adelaide). Tous ces engagements, qui sont progressivement transférés à Veolia Environnement, ont été contre-garantis par cette dernière.
          • Vivendi Universal a contregaranti des établissements financiers américains qui ont émis un certain nombre de surety bonds en faveur de certaines filiales opérationnelles américaines pour un montant total de 7 millions d’euros.
          • Vivendi Universal a mis fin au mois de décembre 2002 aux deux swaps de taux d’intérêt et d’indices qu’il avait mis en place fin 1997 avec Gen Re Financial Products. Bien qu’il ait conservé un certain nombre d’engagements auprès de ce dernier liés à la structure de ces opérations financières, Vivendi Universal pense que la probabilité que ces obligations puissent se concrétiser est faible.
          • Vivendi Universal a accordé une garantie à un établissement financier qui a souscrit à des titres subordonnés à durée indéterminée émis par une de ses filiales, Energies USA, et portant sur un montant de 15,6 millions d’euros. L’échéance de cet engagement est le 25 janvier 2006.
          • Dans le cadre du litige entre Vivendi Universal et InterActiveCorp, Vivendi Universal a dû, afin de faire appel du premier jugement rendu le 30 juin 2004, délivrer une lettre de crédit d’un montant de 91,4 millions de dollars en faveur d’InterActiveCorp.
          • Dans le cadre de l’obtention de l’agrément au régime fiscal du bénéfice mondial consolidé, Vivendi Universal s’est engagé le 23 août 2004 à contribuer à la création d’au moins 1 600 emplois en contrats à durée indéterminée en trois ans et 2 100 en cinq ans. A cette fin, Vivendi Universal s’est notamment engagé à verser 5 millions d’euros par an pendant 5 ans.
          • Par ailleurs, Vivendi Universal a pris un certain nombre d’engagements en matière de loyers immobiliers qui représentent un montant de l’ordre de 50 millions d’euros.
        • Garanties liées aux cessions et aux restructurations :
          • Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements réciproques usuels dans ce type d’opération, des obligations de nature fiscale et également des engagements en matière d’activités non cédées, de passifs et de partage des risques, et de cession de certaines activités. A ce titre, ils se sont engagés à s’indemniser des conséquences résultant de la rupture de leurs propres obligations et des accords auxquels ils sont parties et de l’apparition de passifs et litiges de toutes natures liés aux activités apportées.Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés autres que ceux en matière fiscale par Vivendi Universal et General Electric ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnité due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total de celles-ci dépasse 325 millions de dollars auquel cas Vivendi Universal et General Electric devront chacun payer le montant excédant 325 millions de dollars. Au total, les indemnités à la charge de Vivendi Universal et General Electric susceptibles de découler de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser de part et d’autre 2 087,9 millions de dollars.Par ailleurs, l’engagement de Vivendi Universal de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée incluses dans certains contrats est limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés et est de 100 % au-delà de 50 millions de dollars.En outre, Vivendi Universal et General Electric s’indemniseront des amendes, pénalités et autres coûts susceptibles de résulter d’une violation des textes sur l’environnement et des actions de réfection des sites. Les pertes liées à l’activité de VUE seront prises en charge en totalité par Vivendi Universal jusqu’à 15 millions de dollars et à 50 % au-delà de 15 millions de dollars jusqu’à 57 millions de dollars, les 50 % restants étant couverts par General Electric. Celles liées aux activités apportées par General Electric seront prises en charge en totalité par ce dernier jusqu’à 36 millions de dollars.Enfin, si Universal Parks and Resorts (UPR) devait être cédé avant le 11 mai 2008, Vivendi devrait régler à NBC Universal 40 % de la différence si elle est négative entre le prix de vente et la valeur de UPR retenue lors de l’opération de rapprochement jusqu’à un montant maximum de 520 millions de dollars. Des mécanismes d’ajustement sont prévus au cas où seulement une partie des actifs serait vendue.L’ensemble des engagement donnés autres que ceux fournis en matière d’autorisation, de capitalisation des sociétés apportées et de nature fiscale prendra fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d’une violation des textes sur l’environnement doivent être faites au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment en matière fiscale, seront soumises aux périodes de prescription en vigueur.
          • Aux termes du contrat de cession des titres Houghton Mifflin intervenu en décembre 2002, toutes les garanties apportées par Vivendi Universal ont expiré le 30 juin 2004, sauf celles liées à la propriété intellectuelle qui prendront fin en décembre 2005, celles données en matière d’environnement qui cesseront en décembre 2007, celles liées aux questions fiscales et aux salariés soumises aux délais de prescription en vigueur et enfin celles portant sur la propriété des titres, illimitées dans le temps.
          • Dans le cadre de la cession des 50 % détenus par Vivendi Net UK Ltd dans Vizzavi Limited et Vizzavi Europe Holding BV en août 2002, Vivendi Universal a apporté certaines garanties standards à Vodafone qui ne peuvent être appelées qu’à hauteur de leur quote-part de 50 %.
          • Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi Universal a été amenée à apporter un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties expireront le 18 décembre 2005.
          • Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity en juin 2002, Vivendi Universal a été amenée à émettre deux garanties autonomes à première demande limitées l’une à 40 millions d’euros et l’autre à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017.Les garanties autonomes de Vivendi Universal sont venues compléter les garanties de passif délivrées par SIG 35, filiale de Vivendi Universal, aux SAS Nexim 1 à 6 aux termes de différents contrats de garantie en date du 28 juin 2002. Ces garanties de passif sont elles-mêmes valables pour une durée de 5 ans, à compter du 28 juin 2002, sauf en ce qui concerne les litiges (garantie valable jusqu’à l’issue des procédures), les passifs fiscaux, sociaux ou douaniers (garantie valable jusqu’à la date de prescription, majorée de 3 mois) et certains actifs immobiliers identifiés précisément dans les contrats de garantie (garantie valable jusqu’à la date d’expiration de la garantie décennale).
          • Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, Vivendi Universal a apporté à l’acquéreur certaines garanties standards qui sont plafonnées à 50 millions d’euros et expirent en avril 2010. Leur application pourrait être prorogée au-delà sous certaines conditions.
          • A l’occasion de la fin des activités de MP3 aux Etats-Unis, Vivendi Universal a garanti un certain nombre d’engagements souscrits par MP3 à un groupe d’assureurs.
          • La cession de la participation de 60 % de Kencell à Sameer Group, intervenue le 25 mai 2004, est assortie des garanties usuelles plafonnées à 40 millions de dollars à échéance du 31 mars 2006. Vivendi Universal a également consenti des garanties spécifiques relatives à certaines créances et aux déficits fiscaux reportables.
          • La cession d’Aero Services intervenue le 2 avril 2004, est assortie de garanties usuelles plafonnées à 27,5 millions de dollars valables 18 mois (y compris s’agissant des litiges fiscaux).
          • Enfin, à la suite des cessions d’actifs intervenues au cours de ces dernières années, VU reste exposé à des engagements qu’il a pris notamment en matière fiscale et sociale qui prendront fin lors de l’expiration des délais de prescription en vigueur.
        — Engagements reçus :
        • Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE, Vivendi Universal a reçu certains engagements et garanties de la part de General Electric.Aux termes des accords, Vivendi Universal dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes lui garantissant des conditions de sortie à un juste prix de marché. Ainsi, Vivendi Universal aura la possibilité de céder ses titres sur le marché à partir de 2006, dans la limite d’un montant de 3 milliards de dollars en 2006 et de 4 milliards de dollars en 2007 et pour les années suivantes. GE bénéficiera d’un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi Universal souhaitera céder sur le marché. A défaut de cession sur le marché et d’exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi Universal pourra, sous certaines conditions, exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, sur une période de 12 mois à compter du cinquième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal, GE pourra exercer une option d’achat, soit sur tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal soit pour l’équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre celle de l’opération d’origine et leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option. Si GE exerce son option d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal, il devra alors acquérir le solde des titres détenus par Vivendi Universal sur une période de 12 mois, à compter du sixième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal (11 mai 2004).Les accords conclus dans le cadre de cette opération prévoient également que le groupe Vivendi Universal recevra de NBC Universal (NBCU), lors du remboursement des actions préférentielles B de VUE, l’éventuel bénéfice économique après impôts tiré de la cession des 56,6 millions d’actions InterActiveCorp transférées à NBCU (au-delà de 40,82$ par action).
        • Vivendi Universal a signé avec les actionnaires familiaux d’UGC une promesse de vente (call option) au prix de 80 millions d’euros. Cette option est exerçable jusqu’au 31 décembre 2005. Ce montant pourrait faire l’objet d’un complément de prix en cas de plus-value dégagée lors d’une revente ultérieure de ces titres par les actionnaires familiaux dans un délai d’un an à compter de l’exercice de l’option.
        • Vivendi Universal dispose d’un engagement ferme de deux banques de mettre en place un crédit « non-recourse » d’un montant de 6 milliards de dirhams afin de pouvoir financer l’acquisition de 16 % d’intérêts dans Maroc Telecom. Cet emprunt a été mis en place le 4 janvier 2005.
        • Vivendi Universal a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants (Maroc Telecom, SFR, etc.), un certain nombre de droits (droits de préemption, droits de priorité...) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés où sont présents d’autres actionnaires. En contrepartie, Vivendi Universal a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.Vivendi Universal a reçu d’autres garanties pour environ 308 millions d’euros au 31 décembre 2004.
        — Engagements de retraite : Le montant total des engagements de Vivendi Universal en matière de retraite (indemnités de fin de carrière, pensions et compléments de retraite des mandataires sociaux) s’élève au 31 décembre 2004 à 11,9 millions d’euros, nets des actifs de couverture (22,0 millions au 31 décembre 2003).
        Ces engagements ont été évalués avec les hypothèses suivantes : un taux d’augmentation des salaires de 4 %, un taux d’actualisation de 4,4 % pour les régimes général, art. 39 et autres.
        — Instruments de gestion de la dette financière : Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie et de sa politique de financement, Vivendi Universal utilise diverses techniques de couverture dont le but n’est pas spéculatif, pour des durées variables selon les cas, comme il est de pratique courante dans les grands groupes et, en partie, pour le compte de ses filiales.
        En 2004, 62 % de l’endettement financier moyen du groupe était libellé en euros. Son coût moyen (marges bancaires et couvertures incluses) a été sur l’ensemble de l’année de 5,09 %, contre 4,87 % en 2003. Le solde de l’endettement était, pour l’essentiel, libellé en dollars US, ayant un coût de financement moyen de 4,21 %, contre 4,66 % en 2003. Toutes devises confondues, le coût du financement est ressorti à un taux moyen de 4,75 %, marge et couverture incluse, en 2004, contre 4,82 % en 2003.
        En 2004, les couvertures externes du groupe (rendant fixes des taux d’intérêts initialement variables) ont porté en moyenne sur 3,5 milliards d’euros de dettes financières à long et court termes. Les instruments utilisés ont été exclusivement des « swaps ». Ces couvertures sont en euros à hauteur de 3,4 milliards et concernent principalement Vivendi Universal (3,0 milliards). Leur durée moyenne était de près de 3 ans.

        Couvertures externes de Vivendi Universal S.A. (en millions d’euros) :

        Montant 31/12/04

        Taux moyen

        Echéance < 1 an

        Echéance de 1 à 5 ans

        Echéance > 5 ans

        Contreparties

        Swap receveur taux fixe

        341

        4,12 %

        2

        281

        58

        Banques

        Swap payeur taux fixe

        1 807

        4,71 %

        1 807

        Banques

        Vente de Cap

        Achat de Floor

        Sous-total

        2 148

        2

        2 088

        58

        Couvertures intra-groupe entre VU S.A. et ses filiales (en millions d’euros) :

        Montant 31/12/04

        Taux moyen

        Echéance < 1 an

        Echéance de 1
        à 5 ans

        Echéance > 5 ans

        Contreparties

        Swap receveur taux fixe

        53

        8,15 %

        53

        Energies USA

        Swap payeur taux fixe

        342

        6,19 %

        284

        58

        CGIS, SNC Babelsberg

        Vente de Cap

        Achat de Floor

        Sous-total

        395

        337

        58

        Accroissements et allègements de la dette future d’impôts.

        L’incidence sur la dette future d’impôt (y compris contribution additionnelle de 3 % ramenée à 1,5 % en 2005 et contribution sociale de 3,3 %) des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits ou des charges de l’exercice et des exercices antérieurs se traduirait par un allégement de 246 millions d’euros, en raison du report de la déduction fiscale de certaines charges provisionnées et par un accroissement de 7,5 millions d’euros en raison du transfert en charges à répartir de dépenses de l’exercice.
        Fin 2004, le groupe fiscal constitué autour de Vivendi Universal disposerait (i) d’un déficit fiscal reportable de l’ordre de 11,8 milliards d’euros au taux de droit commun (dont 0,6 milliard au titre de l’exercice) et (ii) de moins-values nettes à long terme reportables de 23,3 milliards d’euros (dont des moins-values nettes à long terme de l’exercice de 1,3 milliard) correspondant principalement à des dépréciations de titres de participation.
        Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 38-7 bis du C.G.I., Vivendi Universal a choisi de différer l’imposition du profit résultant de l’échange des titres de la société Transtel contre les titres de la société Cegetel groupe reçus dans le cadre de la fusion-absorption de la première par la seconde, jusqu’à la cession ultérieure de ces derniers. Compte tenu de cette option, le montant cumulé des plus-values nettes en sursis d’imposition s’élève à la clôture de l’exercice à 5 441 millions d’euros.
        L’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 supprimant sur 3 ans la taxation des plus-values en capital, les moins-values à long terme dont dispose Vivendi Universal ne pourront être valorisées que dans la limite des plus-values à long terme qui seront réalisées en 2005 et 2006 au taux de l’impôt en vigueur au titre de ces années (2005 : 15 % ; 2006 : 8 %).

        Prises de participation au sens de l’article 356 de la loi du 12.07.1985
        sur les sociétés commerciales
        (franchissement des seuils de détention prévus par la loi).

        Néant.

        Filiales et participations (première partie).

        (En milliers d’euros, sauf précision)

        Capital

        Capitaux propres autres que le capital (1)

        Quote-part du capital détenue en pourcentage

        Valeur comptable des titres détenus

        Prêts et avances consentis par Vivendi Universal (2)

        Brute

        Nette

        Médias :

        Groupe Canal+ S.A., 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux (*) (3)

        100,000

        522,348

        100,00

        5 198 134

        4 034 934

        Fidimages, 4, rue de la Michodière, 75002 Paris (*)

        49 073

        – 6 439

        100,00

        80 188

        43 289

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        1 335

        0

        16 921

        Télécommunications :

        Société française du Radiotéléphone, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris

        1 347 700

        764 577

        55,78

        9 767 492

        9 767 492

        Vivendi Télécom International, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (*) (6)

        1 190 647

        – 473 484

        100,00

        1 190 905

        739 900

        1 722 435

        Elektrim Telekomunikacja, Al. Jana Pawla II, 00-828 Varsovie, Pologne (*) (7)

        (10) 10 008 090 milliers de zlotys

        – 7 994 525 milliers de zlotys

        45,07

        1 028 380

        0

        546 221

        Carcom Warsawa, Al. Jana Pawla II, 00-828 Varsovie, Pologne (*) (7)

        34 560 milliers de zlotys

        – 6 065 milliers de zlotys

        50,00

        59 791

        0

        Elektrim S.A., Panska 77-79, 00-834 Varsovie, Pologne (*) (8)

        N.D.

        N.D.

        4,87

        62 411

        6 116

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        27 826

        2

        23 441

        Holding et activités non stratégiques :

        I. Holdings :

        SPC, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (*) (12)

        26 382 704

        – 18 721 955

        100,00

        26 565 046

        7 656 846

        Centenary S.A.R.L., 11 A, boulevard Joseph II, L. 1840 Luxembourg, Luxembourg (*)

        11 178 458 milliers de dollars

        – 6 439 324 milliers de dollars

        100,00

        4 041 854

        4 041 854

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        4 770

        1 970

        3 447 031

        II. Environnement :

        Veolia Environnement, 36, avenue Kléber, 75016 Paris (*)

        2 032 110

        7 713 950

        5,30

        368 850

        368 850

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        0

        0

        III. Internet :

        Vivendi Universal Net, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (*)

        200 038

        – 134 101

        100,00

        200 029

        65 937

        COE Group, Colin Glass, Photon House, Percy Street, Leeds LS12 1EG Grande Bretagne (13)

        620 milliers de livres

        – 223 milliers de livres

        4,00

        104 909

        89

        Atviso Ltd., 10, Norwich Street, London EC4A 1BD Grande Bretagne

        131 883

        – 137 783

        50,00

        64 701

        0

        3 500

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        100 186

        0

        373 207

        IV. Autres activités non stratégiques :

        Energies USA, L’Aquarène, 1, place Montgolfier, 94417 Saint-Maurice (*)

        80 941

        59 668

        99,98

        143 337

        143 337

        Union générale Cinematographique (UGC) 24, avenue Charles de Gaulle, 92522 Neuilly-sur-Seine (*)

        90 660

        175 878

        37,78

        157 694

        74 299

        Société d’Investissements et de Gestions 35, 8, rue du Général Foy, 75008 Paris (20) (*)

        2 274

        42 437

        99,64

        181 188

        44 398

        414

        Société Crestoise de Participations, 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris (*)

        116 286

        186 131

        100,00

        164 658

        164 658

        Société Nouvelle d’Etudes et de Gestion (SNEGE), 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris (*)

        263 951

        11 609

        100,00

        263 951

        263 951

        Re-Ascop, 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris

        77 749

        3 008

        97,06

        79 083

        79 083

        Whitehall Electrical Investments, 37-41, Old Queen Street, London SW1H 9JA (21) (*)

        100,00

        612 491

        0

        Earnhigh, 37-41, Old Queen Street, London SW1H 9JA (22) (*)

        100,00

        104 560

        0

        Sealpick, 37-41, Old Queen Street, London SW1H 9JA (22) (*)

        100,00

        104 560

        0

        Rarehaste, 37-41, Old Queen Street, London SW1H 9JA (22) (*)

        100,00

        104 560

        0

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        209 998

        108 222

        172 685

        Total

        50 992 888

        27 605 227

        6 305 855

        Filiales et participations (deuxième partie).

        (En milliers d’euros, sauf précision)

        Montant des cautions et avals fournis par Vivendi Universal

        Chiffre d’affaires de l’avant-dernier exercice

        Chiffre d’affaires du dernier exercice

        Bénéfice ou perte de l’avant-dernier exercice

        Bénéfice ou perte du dernier exercice

        Dividendes encaissés par Vivendi Universal au cours du dernier exercice

        Observations

        Médias :

        Groupe Canal+ S.A., 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux (*) (3)

        234 793

        226 674

        (4) – 155 949

        394 171

        Fidimages, 4, rue de la Michodière, 75002 Paris (*)

        138

        (5) – 5 186

        – 4 706

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        Télécommunications :

        Société française du Radiotéléphone, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris

        6 591 505

        7 108 790

        1 273 317

        1 404 984

        1 854 296

        Vivendi Télécom International, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (*) (6)

        55 200

        18 257

        159 512

        – 19 907

        (9) 1 161 310

        Elektrim Telekomunikacja, Al. Jana Pawla II, 00-828 Varsovie, Pologne (*) (7)

        14 394

        1 865

        (10) (11) – 664 301 milliers de zlotys

        (10) 280 476 milliers de zlotys

        Provision sur avances 243 485

        Carcom Warsawa, Al. Jana Pawla II, 00-828 Varsovie, Pologne (*) (7)

        (10) – 1 234 milliers de zlotys

        1 208 milliers de zlotys

        Elektrim S.A., Panska 77-79, 00-834 Varsovie, Pologne (*) (8)

        (10) 42 940 milliers de zlotys

        N.D.

        (10) 104 658 milliers de zlotys

        N.D.

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        Provision sur avances 14 893

        Holding et activités non stratégiques :

        I. Holdings :

        SPC, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (*) (12)

        (14) – 366 090

        (15) – 2 942 281

        Centenary S.A.R.L., 11 A, boulevard
        Joseph II, L. 1840 Luxembourg, Luxembourg (*)

        548 686 milliers de dollars

        (16) – 6 901 890 milliers de dollars

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        II. Environnement :

        Veolia Environnement, 36, avenue Kléber, 75016 Paris (*)

        50 800

        708 981

        815 568

        638 910

        535 658

        45 367

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        III. Internet :

        Vivendi Universal Net, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (*)

        3 026

        79

        (17) – 14 755

        814

        COE Group, Colin Glass, Photon House, Percy Street, Leeds LS12 1EG Grande Bretagne (13)

        364 milliers de livres

        4 541 milliers de livres

        (18) 11 milliers de livres

        – 3 738 milliers de livres

        Exercice du 01/07/03 au 30/06/04

        Atviso Ltd., 10, Norwich Street, London EC4A 1BD Grande Bretagne

        (19) 3 465

        Provision sur avances 3 500

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        Provision sur avances 365 864

        IV. Autres activités non stratégiques :

        Energies USA, L’Aquarène, 1, place Montgolfier, 94417 Saint-Maurice (*)

        (23) 15 610

        – 1 769

        225

        Union générale Cinematographique (UGC) 24, avenue Charles de Gaulle, 92522 Neuilly-sur-Seine (*)

        13 086

        126 956

        (24) – 25 781

        92 702

        Société d’Investissements et de Gestions 35, 8, rue du Général Foy, 75008 Paris (20) (*)

        5 115

        3 955

        (25) 42 963

        54 269

        Société Crestoise de Participations, 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris (*)

        111

        1

        (26) 8 198

        2 626

        Société Nouvelle d’Etudes et de Gestion (SNEGE), 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris (*)

        7 357

        5 855

        12 986

        Re-Ascop, 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris

        (27) 201

        2 363

        Whitehall Electrical Investments, 37-41, Old Queen Street, London SW1H 9JA (21) (*)

        Earnhigh, 37-41, Old Queen Street, London SW1H 9JA (22) (*)

        Sealpick, 37-41, Old Queen Street, London SW1H 9JA (22) (*)

        Rarehaste, 37-41, Old Queen Street, London SW1H 9JA (22) (*)

        Autres Filiales et participations (Renseignements globaux)

        78 189

        Provision sur avances 85 804

        Total

        121 610

        1 990 838

        (1) Y compris le résultat de l’exercice.

        (2) Y compris les avances en compte courant.

        (3) Société détenant 49 % de la chaîne Canal+ S.A. et la totalité des autres actifs apportés par Canal Plus lors du rapprochement Vivendi-Canal Plus-Seagram le 8 décembre 2000.

        (4) Au lieu d’une perte provisoire de 152,024 millions d’euros mentionnée dans le rapport annuel 2003.

        (5) Au lieu d’une perte provisoire de 5,022 millions d’euros mentionnée dans le rapport annuel 2003.

        (6) Société portant les investissements du groupe dans le téléphone au Maroc et en Pologne.

        (7) Elektrim Telekomunikacja (dont Vivendi Telecom International possède 3,93 %) et Carcom Warsawa détiennent 51 % de PTC, premier opérateur de téléphone mobile en Pologne.

        (8) Société détenant 49 % de Elektrim Telekomunikacja et Carcom Warsawa.

        (9) Dont une reprise de provision de 866,8 millions d’euros au titre de la participation de 35 % dans Maroc Télécom.

        (10) Au 31 décembre 2004, 1 € = 4,0845 zlotys.

        (11) Au lieu d’une perte provisoire de 616,588 millions de zlotys mentionnée dans le rapport annuel 2003.

        (12) Société détenant, de manière indirecte, la participation du groupe dans Universal Music, Vivendi Universal Games et NBCU.

        (13) Données consolidées.

        (14) Dont une dotation de 366 millions d’euros sur les titres représentatifs des sociétés Universal Music et Vivendi Universal Entertainment.

        (15) Dont une dotation de 2 942,2 millions d’euros sur les titres représentatifs des actifs américains du groupe.

        (16) Perte réalisée lors du reclassement interne de la participation de Centenary S.A.R.L. dans Centenary B.V.

        (17) Au lieu d’une perte provisoire de 20,328 millions d’euros mentionnée dans le rapport annuel 2003.

        (18) Au lieu d’un bénéfice provisoire de 48 milliers de livres mentionné dans le rapport annuel 2003.

        (19) Au lieu d’un bénéfice provisoire de 4,226 millions d’euros mentionné dans le rapport annuel 2003. La société étant en liquidation, les derniers comptes publiés sont ceux au 31 décembre 2003.

        (20) Société de tête du secteur Immobilier conservé par Vivendi Universal.

        (21) Société holding détenant 32,18 % de BSB Holdings Limited, société ayant cédé en 2001 sa participation de 10,80 % dans BSkyB.

        Le produit de cession a été intégralement versé à Vivendi Universal sous forme de dividendes en 2001 et 2002, entraînant la dépréciation de la valeur des titres de participation.

        (22) Société holding détenant 5,72 % de BSB Holdings Limited, société ayant cédé en 2001 sa participation de 10,80 % dans BSkyB.

        Le produit de cession a été intégralement versé à Vivendi Universal sous forme de dividendes en 2001 et 2002, entraînant la dépréciation de la valeur des titres de participation.

        (23) Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI).

        (24) Au lieu d’une perte provisoire de 16,781 millions d’euros mentionnée dans le rapport annuel 2003.

        (25) Au lieu d’un bénéfice provisoire de 118,119 millions d’euros mentionné dans le rapport annuel 2003.

        (26) Au lieu d’un bénéfice provisoire de 8,627 millions d’euros mentionné dans le rapport annuel 2003.

        (27) Au lieu d’un bénéfice provisoire de 121 milliers d’euros mentionné dans le rapport annuel 2003.

        (*) Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes « Chiffre d’affaires » sont constitués des produits d’exploitation et des produits financiers de participation.

        V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
        de l’exercice clos au 31 décembre 2004.
        (Extrait.)

        I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
        Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

        II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
        — Comme mentionné dans la note de l’annexe présentant les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et à l’évaluations d’actifs à long terme, votre société constitue des provisions pour dépréciation lorsque leur valeur comptable des immobilisations financières est supérieure à la valeur d’usage. La valeur d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation et de la sortie de l’immobilisation financière. Nous avons procédé à l’appréciation des modalités retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests afin de vérifier par sondage leur application. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des modalités retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.
        — Comme mentionné dans les notes de l’annexe présentant les règles et méthodes comptables relatives aux provisions et aux primes de remboursement des obligations, votre société a constitué des provisions pour couvrir les risques sur les opérations financières engagées, les litiges, les restructurations et autres risques. Nous avons procédé à l’appréciation des modalités retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests afin de vérifier par sondage leur application. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des modalités retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.
        — Comme mentionné dans la note annexe relative aux Créances, votre société a constaté un produit d’impôt courant à la suite de l’obtention de l’agrément au régime fiscal du bénéfice mondial consolidé. Nous avons procédé à l’appréciation des modalités retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests afin de vérifier par sondage leur application. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des modalités retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.
        Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

        III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
        Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

        Paris et Courbevoie, le 10 mars 2005.
        Les commissaires aux comptes :
        Salustro Reydel :
        bertrand vialatte ;
        benoît lebrun ;
        		Barbier Frinault & Cie, Ernst & Young :
        dominique thouvenin ;
        hervé jauffret.

        B. — Comptes consolidés.

        I. — Bilan consolidé.
        (En millions d’euros.)

        Actif

        Notes

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Ecarts d’acquisition, nets

        4.1

        15 555

        17 789

        20 062

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        5

        7 640

        11 778

        14 706

        Immobilisations corporelles, nettes

        6

        5 063

        6 365

        7 686

        Titres mis en équivalence

        7.1

        880

        1 083

        1 903

        Titres NBC Universal

        3.1

        696

        Autres titres mis en équivalence

        184

        1 083

        1 903

        Immobilisations financières

        8

        2 449

        3 549

        4 138

        Actif immobilisé

        26.1

        31 587

        40 564

        48 495

        Stocks et travaux en cours

        443

        744

        1 310

        Créances d’exploitation et autres

        9

        6 545

        8 809

        9 892

        Impôts différés actifs

        24.4

        1 219

        1 546

        1 613

        Créances financières à court terme

        73

        140

        640

        Valeurs mobilières de placement

        10

        263

        259

        88

        Disponibilités

        17

        3 158

        2 858

        7 295

        Actif circulant

        11 701

        14 356

        20 838

        Total de l’actif

        26.2

        43 288

        54 920

        69 333

        Passif

        Notes

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Capital

        5 899

        5 893

        5 877

        Primes

        6 109

        6 030

        27 687

        Réserves et autres

        1 613

        – 19 544

        Capitaux propres (Part du groupe)

        11

        13 621

        11 923

        14 020

        Intérêts minoritaires

        12

        2 959

        4 929

        5 497

        Autres fonds propres

        13

        1 000

        1 000

        1 000

        Produits différés et subventions

        100

        560

        579

        Provisions pour risques et charges

        14

        2 236

        2 294

        3 581

        Dettes financières à long terme

        17

        4 549

        9 621

        10 455

        Autres dettes à long terme

        18

        3 826

        2 407

        3 894

        28 291

        32 734

        39 026

        Dettes d’exploitation

        19

        10 046

        12 261

        13 273

        Impôts différés passifs

        24.4

        3 207

        5 123

        7 857

        Dettes financières à court terme

        17

        1 744

        4 802

        9 177

        Dettes à court terme

        14 997

        22 186

        30 307

        Total du passif

        43 288

        54 920

        69 333

        Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

        II. — Compte de résultat consolidé.

        (En millions d’euros, sauf données par action)

        Notes

        Exercices clos le 31 décembre

        2004 (a)

        2003

        2002

        Chiffre d’affaires

        20.1

        21 428

        25 482

        58 150

        Coût des ventes

        20.1

        – 11 633

        – 15 268

        – 40 574

        Charges administratives et commerciales

        – 6 201

        – 6 812

        – 12 937

        Autres charges d’exploitation, nettes

        – 118

        – 93

        – 851

        Résultat d’exploitation

        26.2

        3 476

        3 309

        3 788

        Coût du financement

        – 455

        – 698

        – 1 333

        Autres charges financières, nettes des provisions

        22

        – 247

        – 509

        – 3 409

        Résultat financier

        – 702

        – 1 207

        – 4 742

        Résultat courant des sociétés intégrées

        2 774

        2 102

        – 954

        Résultat sur cessions d’activités, net des provisions

        23

        – 140

        602

        1 049

        Impôt sur les résultats

        24

        – 400

        408

        – 2 556

        Résultat des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d’acquisition et intérêts minoritaires

        2 234

        3 112

        – 2 461

        Quote-part dans le résultat net des sociétés cédées

        2

        1

        17

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

        7.1

        219

        71

        – 294

        Quote-part dans la dépréciation exceptionnelle enregistrée par Veolia Environnement

        7.1

        – 203

        Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

        4.1

        – 638

        – 1 120

        – 1 277

        Dépréciations exceptionnelles

        4.4

        – 31

        – 1 792

        – 18 442

        Résultat avant intérêts minoritaires

        1 784

        69

        – 22 457

        Intérêts minoritaires

        12

        – 1 030

        – 1 212

        – 844

        Résultat net part du groupe

        754

        – 1 143

        – 23 301

        Résultat net par action (en euros)

        0,70

        – 1,07

        – 21,43

        Résultat net dilué par action (en euros)

        0,63

        – 1,07

        – 21,43

        Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en millions)

        (b) 1 072,1

        1 071,7

        1 087,4

        Effet potentiel dilutif des instruments financiers en circulation (en millions)

        11.4

        127,0

        137,9

        146,3

        (a) Compte tenu de la déconsolidation de Vivendi Universal Entertainment le 11 mai 2004, le compte de résultat de l’exercice 2004 intègre 132 jours d’activité de cette entité (se référer à la note 3.1 « Opération NBC-Universal finalisée le 11 mai 2004 »).

        (b) Hors titres d’autocontrôle comptabilisés en déduction des capitaux propres (soit 2 441 actions au 31 décembre 2004).

        Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

        III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.

        (En millions d’euros)

        Notes

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Opérations d’exploitation :

        Résultat net, part du groupe

        754

        – 1 143

        – 23 301

        Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie provenant des opérations d’exploitation :

        Dotations aux amortissements et provisions

        25.1

        2 587

        4 759

        24 040

        Quote-part dans la dépréciation exceptionnelle enregistrée par Veolia Environnement

        203

        Provisions financières et relatives aux activités cédées (a)

        – 205

        – 1 007

        2 895

        Résultat sur cessions d’immobilisations et de valeurs mobilières de placement

        281

        47

        – 1 748

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence et des sociétés cédées

        – 219

        – 72

        277

        Impôts différés

        24

        – 530

        – 842

        1 608

        Intérêts minoritaires

        12

        1 030

        1 212

        844

        Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

        25.3

        410

        59

        179

        Variation nette du besoin en fonds de roulement

        25.2

        690

        670

        – 124

        Flux nets de trésorerie provenant des opérations d’exploitation

        4 798

        3 886

        4 670

        Opérations d’investissement :

        Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

        26.2

        – 1 540

        – 1 552

        – 4 134

        Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

        239

        477

        158

        Acquisitions d’immobilisations financières

        – 407

        – 4 422

        – 4 792

        Cessions d’autres immobilisations financières

        4 705

        1 408

        (b) 10 325

        Variation des créances financières

        13

        140

        (b) – 1 365

        Cessions (acquisitions) de valeurs mobilières de placement

        – 24

        49

        213

        Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement

        2 986

        – 3 900

        405

        Opérations de financement :

        Augmentation des dettes financières à long terme et autres dettes à long terme

        1 057

        5 657

        2 748

        Remboursement des dettes financières à long terme et autres dettes à long terme

        – 3 448

        – 1 947

        – 1 854

        Variation des dettes financières à court terme et autres

        – 3 294

        – 7 259

        – 5 991

        Emission d’un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles Vivendi Universal

        767

        Augmentation de capital

        18

        71

        1 622

        Cessions (acquisitions) de titres d’autocontrôle

        – 98

        1 973

        Dividendes versés en numéraire par les sociétés consolidées à leurs actionnaires minoritaires

        25.3

        – 1 850

        – 737

        – 252

        Dividendes versés par Vivendi Universal S.A.

        25.3

        – 1 048

        Apport en numéraire en faveur d’InterActiveCorp

        – 1 757

        Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

        – 7 517

        – 4 313

        – 3 792

        Effet de change

        33

        – 110

        1 287

        Total des flux de trésorerie

        300

        – 4 437

        2 570

        Trésorerie :

        Ouverture

        2 858

        7 295

        4 725

        Clôture

        3 158

        2 858

        7 295

        Informations complémentaires :

        Intérêts nets payés (ensemble des intérêts payés en numéraire relatifs aux opérations de financement)

        430

        621

        1 145

        Impôts payés

        24.2

        580

        1 242

        1 252

        (a) Comprend les provisions nettes enregistrées en « Autres charges financières, nettes des provisions » (reprise nette de 52 millions d’euros au 31 décembre 2004, se référer à la note 22 « Autres charges financières, nettes des provisions pour les exercices 2004, 2003 et 2002 ») et en « Résultat sur cessions d’activités, net des provisions » (reprise nette de 153 millions d’euros au 31 décembre 2004, se référer à la note 23 « Résultat sur cessions d’activités, net des provisions pour les exercices 2004, 2003 et 2002 »).

        (b) En 2002, comprend le reclassement d’un remboursement de 662 millions d’euros, précédemment enregistré en « Cessions d’autres immobilisations financières ».

        Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

        IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés (Part du groupe).

        (En millions d’euros, sauf nombre d’actions)

        Notes

        Actions ordinaires

        Prime d’émission

        Réserves et autres

        Capitaux propres, part du groupe

        Nombre
        (En milliers)

        Montant

        Réserves

        Ecarts de conversion

        Titres d’autocontrôle (a)

        Total

        Situation au 31 décembre 2001

        1 085 828

        5 972

        28 837

        6 047

        997

        – 5 105

        1 939

        36 748

        Résultat net de l’exercice 2002

        – 23 301

        – 23 301

        – 23 301

        Ecarts de conversion

        – 3 615

        – 3 615

        – 3 615

        Dividendes payés (1 € par action)

        – 890

        – 421

        – 421

        – 1 311

        Reprises des écarts d’acquisition

        1 001

        1 001

        1 001

        Conversion d’actions échangeables ex. Seagram

        11 463

        63

        848

        – 887

        – 887

        24

        Conversion de stock-options ex. Seagram

        1 239

        7

        92

        99

        Conversion d’obligations, bons de souscriptions, stock-options, émissions d’actions au titre du régime d’actionnariat salarié

        1 396

        8

        48

        56

        Annulation de titres d’autocontrôle et d’actions remembrées

        – 31 367

        – 173

        – 1 248

        – 1 421

        Allocation de titres d’autocontrôle et d’actions démembrées

        807

        5 100

        5 907

        5 907

        Reprise des écarts de réévaluation et autres

        – 167

        – 167

        – 167

        Situation au 31 décembre 2002

        1 068 559

        5 877

        27 687

        – 16 921

        – 2 618

        – 5

        – 19 544

        14 020

        Résultat net de l’exercice 2003

        – 1 143

        – 1 143

        – 1 143

        Ecarts de conversion

        – 1 132

        – 1 132

        – 1 132

        Affectation du résultat net 2002

        – 21 789

        21 789

        21 789

        Conversion d’actions échangeables ex. Seagram

        2 052

        11

        152

        – 163

        – 163

        Conversion d’obligations, bons de souscriptions, stock-options, émissions d’actions au titre du régime d’actionnariat salarié

        3 361

        19

        18

        37

        Actions démembrées

        11.2

        – 2 453

        – 14

        – 38

        52

        52

        Allocation de titres d’autocontrôle

        5

        5

        5

        Reprise des écarts de réévaluation et autres

        136

        136

        136

        Situation au 31 décembre 2003

        1 071 519

        5 893

        6 030

        3 750

        – 3 750

        —

        11 923

        Résultat net de l’exercice 2004

        754

        754

        (b) 754

        Extourne de l’écart de conversion relatif à 80 % de la participation dans VUE

        3.1

        2 105

        2 105

        (b) 2 105

        Ecarts de conversion

        – 1 115

        – 1 115

        – 1 115

        Incidence de l’application du règlement CRC 04-03

        1.1

        – 58

        – 58

        – 58

        Incidence de l’application de l’avis 2004-E du Comité d’urgence

        1.2

        – 29

        – 29

        – 29

        Conversion d’actions échangeables ex. Seagram

        1 148

        6

        85

        – 91

        – 91

        Conversion d’obligations, bons de souscriptions, stock-options, émissions d’actions au titre du régime d’actionnariat salarié

        1 115

        6

        12

        18

        Actions démembrées

        11.2

        – 1 158

        – 6

        – 18

        24

        24

        Reprise des écarts de réévaluation et autres

        23

        23

        23

        Situation au 31 décembre 2004

        1 072 624

        5 899

        6 109

        4 373

        – 2 760

        —

        1 613

        13 621

        (a) Hors actions démembrées.

        (b) Conformément aux normes comptables, lors de la cession de 80 % de sa participation dans VUE, Vivendi Universal a reclassé en résultat au prorata de l’intérêt économique cédé l’écart de conversion négatif lié à VUE enregistré dans les capitaux propres. Ce reclassement se traduit au compte de résultat par une perte de 2 105 millions d’euros, mais est sans impact sur le total des capitaux propres.

        Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

        V. — Annexe aux comptes consolidés.

        Note 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.

        Les comptes consolidés du groupe Vivendi Universal sont établis suivant les principes comptables en vigueur en France et notamment selon les dispositions de l’annexe au règlement n° 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la réglementation comptable (CRC). Certains reclassements ont été effectués dans les comptes consolidés des années 2002 et 2003 afin de les aligner sur la présentation des comptes consolidés de 2004.

        1.1. Changement de méthode : application du règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004 relatif à la consolidation des entités ad hoc. — La loi sur la Sécurité financière du 1er août 2003 comprend une disposition comptable supprimant la nécessité de détention de titres d’une entité ad hoc (se référer à la note 1.6. « Méthodes de consolidation ») pour la consolider dès lors que cette entité est considérée comme contrôlée. Cette disposition applicable au 1er janvier 2004 a donné lieu à une modification du règlement CRC 99-02 par le règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004.
        1.1.1. Opérations de defeasance immobilière : En application du règlement CRC 04-03, Vivendi Universal consolide par intégration globale à compter du 1er janvier 2004 certaines entités créées dans le cadre d’opérations de defeasance d’actifs immobiliers. Cette consolidation se traduit au 1er janvier 2004 par (i) à l’actif, la réintégration des actifs immobiliers, soit une augmentation du poste « Immobilisations corporelles, nettes » de 245 millions d’euros et (ii) au passif, par une augmentation des « Dettes financières à long terme » de 333 millions d’euros (se référer à la note 17 « Endettement financier net aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 »). L’incidence sur les capitaux propres, part du groupe s’établit à – 58 millions d’euros. L’incidence sur le résultat net part du groupe de la période s’établit à – 8 millions d’euros. Cette consolidation est sans incidence sur les soldes intermédiaires du tableau des flux de trésorerie consolidés.
        1.1.2. Société Ymer : En application du règlement CRC 04-03, Vivendi Universal consolide par intégration globale à compter du 1er janvier 2004 la société Ymer, qualifiée d’entité ad hoc. En effet, nonobstant l’absence de tout contrôle sur Ymer par Vivendi Universal au sens juridique, Vivendi Universal supportant le risque économique lié aux actifs détenus par Ymer, cette dernière est qualifiée d’entité ad hoc considérée en substance comme contrôlée par Vivendi Universal au sens comptable du terme. Néanmoins, Vivendi Universal n’ayant pas le pouvoir d’exercer les droits de vote détenus par Ymer dans Elektrim Telekomunikacja, son pourcentage de contrôle sur Elektrim Telekomunikacja reste inchangé à 49 %. Pour ces raisons, Vivendi Universal met en équivalence sa participation dans Elektrim Telekomunikacja. Se reporter aux notes 7.3 « Mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja » et 8.1 « Titres de participation non consolidés ». Ce changement de méthode comptable est sans incidence sur les capitaux propres, part du groupe et sur le résultat net, part du groupe.
        1.1.3. Opérations de location/sous location QTE : En application du règlement CRC 04-03, Vivendi Universal consolide par intégration globale à compter du 1er janvier 2004 certaines entités créées dans le cadre d’opérations de location/sous-location (opérations dites « Qualified Technological Equipment (QTE) ») réalisées en 1999 et 2001 par SFR. Cette consolidation se traduit au 1er janvier 2004 principalement par (i) à l’actif, la comptabilisation de dépôts assurant le préfinancement des commissions d’arrangement des contrats de location et de sous-location, soit une augmentation du poste « Autres immobilisations financières » de 865 millions d’euros et (ii) au passif, la comptabilisation des loyers payés d’avance au poste « Autres dettes à long terme » pour le même montant. Ce changement de méthode comptable est sans incidence sur les capitaux propres, part du groupe et sur le résultat net, part du groupe.

        1.2. Changement de méthode : application de l’avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité relatif à la comptabilisation des droits de réduction ou avantages en nature (produits ou services) accordés par les entreprises à leurs clients. — L’avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité a précisé les modalités de comptabilisation des droits de réduction ou avantages en nature (produits ou services) accordés par les entreprises à leurs clients. La première application de ce texte s’est traduite par la comptabilisation en produits constatés d’avance des primes futures conditionnelles accordées aux abonnés de SFR et de Maroc Telecom dans le cadre du programme de fidélisation. Ces primes correspondent à des réductions offertes à l’abonné sur le prix d’achat d’un nouveau mobile. Elles ont été évaluées en tenant compte notamment de la période de péremption des points acquis et de leur probabilité d’utilisation. L’incidence sur les capitaux propres, part du groupe s’établit à – 29 millions d’euros (nets des impôts et des intérêts minoritaires) et correspond aux avantages acquis antérieurement au 1er janvier 2004. L’incidence sur le résultat, net part du groupe de la période n’est pas significative.

        1.3. Changement de présentation du chiffre d’affaires de l’activité Télécommunications. — Aux fins d’homogénéiser la comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux ventes de services aux abonnés pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement, les numéros spéciaux), suite à l’intégration globale de Telecom Développement, le changement de présentation suivant a été adopté en 2004 : les ventes de services aux abonnés gérées par SFR Cegetel et Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu sont désormais présentées systématiquement nettes des charges afférentes. Ce changement de présentation n’a aucun impact sur le résultat d’exploitation. Chez SFR Cegetel, il a engendré une réduction du chiffre d’affaires de 168 millions d’euros en 2004. Chez Maroc Telecom, l’impact de ce changement de présentation est non matériel.

        1.4. Changement d’estimation chez Universal Music Group. — Au 1er janvier 2004, la durée d’amortissement des droits d’édition des catalogues musicaux ainsi que les droits sur les catalogues de musique enregistrée a été réduite de 20 à 15 ans. Ce changement d’estimation résulte du réexamen annuel de la valeur des immobilisations incorporelles effectué fin 2003 par Vivendi Universal. Lors de ce réexamen, il a été établi que les durées de vie utile étaient plus courtes qu’anticipé à cause de la faiblesse du marché mondial de la musique. L’incidence de ce changement d’estimation prospectif sur les dotations aux amortissements de la période s’établit à 63 millions d’euros.

        1.5. Recours à des estimations. — Pour préparer les états financiers conformément aux principes comptables généralement admis, la direction de Vivendi Universal doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice.
        La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

        1.6. Méthodes de consolidation :
        — Intégration globale : Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi Universal détient plus de 50 % des droits de vote, ou dans lesquelles Vivendi Universal exerce toute autre forme de contrôle de droit ou de fait, sont consolidées, Vivendi Universal ne consolidant que les filiales dans lesquelles aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce un droit participatif significatif lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le groupe.
        — Mise en équivalence : Vivendi Universal consolide par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles il détient une participation supérieure à 20 % ou sur lesquelles il exerce, de toute autre façon, une influence notable. Vivendi Universal peut exercer une influence notable sur les décisions opérationnelles et financières (i) du fait d’une représentation au conseil d’administration de la société supérieure à sa participation dans les droits de vote, (ii) parce qu’aucun autre actionnaire ne détient la majorité des droits de vote au sein de ladite société, ou (iii) parce que le groupe exerce des droits participatifs significatifs lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par le conseil d’administration de la société.
        — Intégration proportionnelle : Cette méthode de consolidation est utilisée pour les sociétés dont le contrôle est partagé avec les autres actionnaires avec lesquels il est convenu contractuellement d’exercer un contrôle conjoint sur les décisions importantes de politique financière et opérationnelle. Pour ces entités, les postes des comptes sont consolidés à hauteur de la participation. Dans les comptes du groupe, seules des filiales de Veolia Environnement étaient consolidées par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2002, date de la mise en équivalence de Veolia Environnement.
        — Entité ad hoc : Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le contrôle de l’entité.
        Vivendi Universal clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois à cette date. Les comptes consolidés intègrent les comptes de Vivendi Universal et de ses filiales après élimination des principales rubriques et transactions intra-groupe.

        1.7. Méthodes de conversion des éléments en devises :

        — Conversion des états financiers des filiales : Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan et au taux de change moyen annuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion qui en découlent ont été comptabilisées en capitaux propres à la rubrique « Ecarts de conversion ». Les taux de change du dollar américain et du dirham marocain utilisés pour établir les comptes consolidés sont les suivants :

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Taux
        de clôture

        Taux moyen

        Taux
        de clôture

        Taux moyen

        Taux
        de clôture

        Taux moyen

        Dollar américain

        1,362

        1,235

        1,245

        1,120

        1,030

        0,934

        Dirham marocain

        11,207

        11,014

        11,037

        10,803

        10,629

        10,366

        — Conversion des transactions en devises : Les transactions en devises sont converties en euros au taux de change en vigueur à la date d’opération. Les gains et pertes de change résultant du paiement des dettes et créances afférentes en devises sont enregistrés en résultat de l’exercice.

        1.8.Chiffre d’affaires et charges associées :
        1.8.1. Groupe Canal+ et Vivendi Universal Entertainment (VUE) (activité déconsolidée le 11 mai 2004) :
        — Divertissement : Les films commerciaux sont, dans un premier temps, distribués en salles de cinéma au niveau international ; ils sont ensuite distribués sur support vidéo, et à travers les canaux des chaînes à péage, réseaux, chaînes hertziennes ou chaînes câblées. Des licences sur les téléfilms et les séries télévisées peuvent être accordées à des stations de télévisions individuelles ou à des groupes de stations, nationaux ou internationaux, des chaînes gratuites, câblées ou à péage, ainsi que pour des supports vidéo. Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de leur projection. Les produits liés aux contrats de licence sont constatés lorsque les films et les séries sont prêts pour diffusion et que toutes les autres conditions de la vente sont remplies. Les produits provenant des échanges de syndication avec les chaînes de télévision (ventes de temps publicitaire au lieu de l’encaissement des redevances pour l’octroi de droits de diffusion de programmes à une station) sont constatés dès le commencement de la licence et lors de la vente du temps publicitaire en vertu d’accords non résiliables, sous réserve que le programme soit disponible pour sa première diffusion. Les recettes des produits vidéo, après déduction d’une provision au titre des retours estimés et des remises, sont constatées lors de l’expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente au détail.
        Les productions cinématographiques et télévisuelles sont amorties et les frais de participation et autres coûts afférents sont constatés en charges en fonction du rapport entre les revenus bruts de l’exercice et les revenus bruts totaux estimés, toutes sources confondues, pour chaque production. Le cas échéant, les pertes estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de l’exercice sur une base individuelle par produit, au moment de l’estimation de ces pertes. Les estimations des recettes brutes totales peuvent varier considérablement du fait de plusieurs facteurs dont notamment l’accueil réservé aux produits cinématographiques et télévisuels par le marché. En conséquence, les estimations des recettes sont revues périodiquement et le montant des amortissements est ajusté, si nécessaire. Ces ajustements pourraient avoir un impact significatif sur le résultat opérationnel des exercices futurs.
        Le coût des ventes inclut l’amortissement du coût des films et des productions télévisuelles, les frais de participation et autres coûts afférents, les coûts d’impression des copies commerciales, le coût de stockage des produits vidéo et les coûts de commercialisation des productions télévisuelles et des produits vidéo.
        — Câble et réseaux : Le chiffre d’affaires provenant des abonnements liés aux programmes diffusés par la télévision à péage hertzienne, par câble ou par satellite est constaté en produits de la période au cours de laquelle le service est fourni. Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Certains contrats avec les annonceurs comportent des engagements minimaux concernant l’audience. Dans le cas où ces engagements minimaux ne seraient pas respectés, les contrats stipulent des diffusions ultérieures supplémentaires du spot. En conséquence, des provisions sont constituées en contrepartie des recettes publicitaires pour insuffisance de l’audience (« Réinsertion gratuite ») jusqu’à ce que les diffusions ultérieures du spot aient été effectuées. Les coûts d’acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des productions télévisuelles sont inclus dans le coût des ventes.
        — Parcs à thèmes et vente au détail (activités cédées en mai 2004) : Les produits des parcs à thèmes sont habituellement constatés au moment de l’admission des visiteurs, excepté pour les laissez-passer annuels ou de plusieurs jours dont les produits sont enregistrés sur la période d’utilisation. Les produits des ventes au détail sont constatés au point de vente. Le coût des aliments, boissons et marchandises, les coûts de dégradation et d’obsolescence des stocks et les droits de douane et de fret sont inclus dans le coût des ventes. Les charges administratives et commerciales incluent les coûts indirects de stockage, y compris les coûts de réception et d’inspection.
        1.8.2. Universal Music Group (UMG) : Le produit des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite d’une provision sur les retours estimés et remises, est constaté lors de l’expédition à des tiers, au point d’expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), et au point de livraison pour les produits vendus FOB à destination.
        Le coût des ventes inclut les coûts de production et de distribution, les redevances, les droits de copie (copyrights), le coût des artistes et les coûts d’enregistrement. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les frais de marketing et de publicité, les coûts de vente et les provisions pour créances douteuses et stocks obsolètes.
        1.8.3. Vivendi Universal Games (VUG) : Le chiffre d’affaires de VUG, incluant désormais le produit de la vente des boîtes et des cartes prépayées relatives aux jeux en ligne multi joueurs par abonnement (Massively Multiplayer Online Game, MMOG), est comptabilisé lors du transfert de la propriété et des risques afférents au distributeur, déduction faite d’une provision sur les retours estimés et remises. Les produits des abonnements aux jeux en ligne sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation.
        Le coût des ventes inclut les coûts de production, de stockage, d’expédition et de manutention, les redevances, ainsi que les frais de recherche et développement et l’amortissement des coûts de développement de logiciels capitalisés.
        1.8.4. Télécommunications : Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont comptabilisés lorsque la prestation est rendue. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de terminaux, net des remises accordées aux points de vente, et les frais de mise en service, est constaté lors de la livraison au client ou le cas échéant lors de l’activation de la ligne. Les coûts d’acquisition des clients pour la téléphonie mobile sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus. Ces coûts se composent principalement de commissions et remises consenties aux distributeurs.
        Le coût des ventes inclut les coûts d’achat, d’interconnexion et d’accès, les coûts de réseau et d’équipement. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les coûts commerciaux qui se décomposent en coûts de marketing, commissions versées aux distributeurs, et assistance à la clientèle.
        1.8.5. Veolia Environnement (consolidé par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2002) : Les produits des contrats de service public sont comptabilisés lors du transfert de propriété au client ou lors de l’exécution des prestations de services selon les termes du contrat. Le titre de propriété est réputé transféré au client lors de l’expédition des marchandises. Le chiffre d’affaires inclut les subventions d’exploitation et exclut la production destinée à l’usage interne.
        1.8.6. Autres frais :
        Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages sociaux, le coût des loyers, les honoraires des conseils et auditeurs, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs (tels que le service financier, les ressources humaines, le service juridique, le service informatique, le siège) et divers autres coûts d’exploitation.
        Les frais de publicité sont passés en charges lorsqu’ils sont encourus.

        1.9. Résultat net par action. — Le groupe présente un résultat net de base par action avant dilution et un résultat net dilué par action. Le premier s’obtient en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, hors titres d’autocontrôle portés en diminution des capitaux propres. Le second tient compte de l’incidence des titres convertibles, des stock-options et autres instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif. Si le groupe enregistre un résultat net négatif, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

        1.10. Actifs immobilises :
        1.10.1. Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés comme des acquisitions. Selon cette méthode, les actifs acquis et les dettes reprises sont comptabilisés à leur juste valeur. En cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale, le coût d’acquisition est affecté à concurrence de la participation acquise. L’excédent entre le coût d’acquisition et la juste valeur de l’actif net acquis est comptabilisé en écart d’acquisition et amorti linéairement sur sa durée de vie utile estimée (c’est-à-dire sur 40 ans, excepté pour certaines activités spécifiques non significatives). Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur acquisition ou, pour des raisons de commodité et si l’impact n’est pas significatif, à compter de la date d’établissement du bilan consolidé le plus récent.
        Les dépréciations exceptionnelles réduisent la valeur nette comptable des écarts d’acquisition qui sont amortis de façon linéaire sur la durée résiduelle du plan d’amortissement.
        1.10.2. Frais de recherche et développement :
        — Coût des logiciels destinés à être loués, vendus ou commercialisés : Les coûts de développement de logiciels informatiques capitalisés représentent les coûts encourus lors du développement en interne des produits. Les coûts de développement de logiciels informatiques sont capitalisés dès lors que la faisabilité technique a été établie et qu’ils sont considérés comme recouvrables. La faisabilité technique est déterminée produit par produit. Les montants afférents au développement de logiciels informatiques qui ne sont pas capitalisés sont immédiatement comptabilisés en frais de recherche et développement. En 2003, VUG a adopté des critères de capitalisation des coûts de développement plus stricts. Ainsi, la quasi-totalité de ces coûts est comptabilisée en charge quand ils sont effectivement réalisés.
        — Coût des logiciels à usage interne : Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne y compris les frais de développement de sites Internet sont capitalisés durant la phase de développement de l’application. Les coûts de la phase de développement de l’application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l’installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu’ils sont encourus.
        — Autres frais de recherche et développement : Tous les autres frais sont constatés en résultat lorsqu’ils sont encourus.
        1.10.3. Autres immobilisations incorporelles :
        Les autres immobilisations incorporelles incluent les marques commerciales, les parts de marché et des actifs spécifiques comptabilisés par les segments.
        Vivendi Universal n’a comptabilisé que les marques commerciales acquises et les parts de marché déterminées lors de l’affectation du prix d’acquisition en utilisant les méthodes généralement admises. Ces immobilisations ne sont pas amorties mais soumises à des tests de dépréciation.
        — Groupe Canal+ et VUE (activité déconsolidée le 11 mai 2004) : Les stocks de produits cinématographiques et télévisuels (« Coûts des films ») qui sont produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers, sont comptabilisés au plus faible de leur coût de revient, net de l’amortissement cumulé, ou de leur juste valeur. Les coûts des films se composent principalement de coûts directs de production, frais généraux et intérêts capitalisés. Une partie du coût payé par Vivendi Universal pour l’acquisition de Seagram Company Ltd. (« Seagram ») en décembre 2000 a été imputée aux coûts des films, y compris des films distribués antérieurement dont les dates de distribution initiale étaient antérieures d’au moins trois ans à la date d’acquisition par Vivendi Universal (« Catalogue de films »). Les catalogues acquis sont amortis de façon linéaire sur 20 ans.
        Les accords de licences portant sur des émissions sont comptabilisés comme des achats de droits audiovisuels. L’actif correspondant aux droits acquis et le passif correspondant à l’obligation encourue sont comptabilisés pour leur valeur brute lorsque démarre la licence et que le programme est disponible pour sa diffusion initiale. L’actif est principalement amorti sur la base du nombre estimé de diffusions. L’amortissement est généralement calculé de manière linéaire au fur et à mesure des diffusions des programmes mais lorsque la direction estime que la première diffusion d’un programme a plus de valeur que ses diffusions ultérieures, un mode d’amortissement accéléré est pratiqué. Les autres coûts liés à la programmation, qui incluent les coûts de montage des programmes, d’intégration commerciale et autres, sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. La direction réexamine périodiquement la valeur comptable des droits audiovisuels et constate des dépréciations en tant que de besoin, sur la base des changements de diffusion.
        Les contrats avec les câblo-opérateurs (Multiple Service Operator, MSO) dont la pérennité est considérée comme assurée, sont traités comme des actifs à durée de vie indéfinie. Les accords signés avec les autres câblo-opérateurs de VUE moins bien implantés sont amortis sur leur période d’utilisation allant de 7 à 9 ans.
        Les droits audiovisuels, nets de l’amortissement, classés dans l’actif circulant englobent la partie des coûts non amortis des droits affectés au réseau, aux syndications de premières diffusions et aux marchés de première distribution internationale.
        — UMG : Les avances à long terme récupérables consenties aux artistes, qui sont récupérées sur la durée de vie de l’artiste, ne sont capitalisées que dans le cas d’artistes « ayant fait leurs preuves », c’est-à-dire d’artistes dont les performances passées et la popularité actuelle justifient cette capitalisation. Les soldes restant dus sont revus périodiquement et si les performances futures ne sont plus assurées, ces soldes sont provisionnés de façon appropriée. Les redevances aux ayants droits afférents sont passées en charges avec les coûts directs associés à la création de disques dès qu’elles sont déclarées.
        — Télécommunications : Les licences d’exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire de la date effective de démarrage du service jusqu’à échéance de la licence. La licence d’exploitation sur le territoire français de services de téléphonie mobile de troisième génération (UMTS) est comptabilisée pour le montant fixe payé lors de l’acquisition de la licence. Conformément à l’avis émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité (avis n° 2002-B), la part variable de la redevance (égale à 1 % du chiffre d’affaires généré par cette activité) sera comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle sera encourue.
        1.10.4. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique. L’amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée de vie utile de l’actif, à savoir généralement 20 à 30 ans pour les constructions et 3 à 15 ans pour les matériels et les machines. Les actifs financés par des contrats de location financière, qui peuvent inclure une option d’achat (contrats de crédit-bail), sont capitalisés et amortis de façon linéaire sur la durée de vie utile estimée des actifs généralement lorsque le titre de propriété est transféré au groupe à l’issue du contrat. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.
        1.10.5. Dépréciation exceptionnelle des actifs immobilisés : Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et chaque fois qu’il existe un indice quelconque montrant qu’ils ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font aussi l’objet d’un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou les changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, déterminée comme étant la valeur vénale de l’actif, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d’utilité pour l’entreprise.
        La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif testé considéré individuellement sauf lorsque l’actif testé ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d’acquisition, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie. Vivendi Universal a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses unités opérationnelles : ces dernières correspondent aux segments d’activité ou à l’échelon inférieur si les unités considérées ont des caractéristiques économiques distinctes du reste du segment d’activité concerné ; il s’agit généralement du niveau auquel la direction de Vivendi Universal évalue la performance opérationnelle.
        La valeur d’utilité est obtenue en additionnant la valeur des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou de l’unité opérationnelle) et de sa sortie in fine. Les flux de trésorerie utilisés sont cohérents avec le budget et le plan d’affaire les plus récents approuvés par la direction et présentés au conseil d’administration. Le taux d’actualisation retenu reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif (ou à l’unité opérationnelle).
        La valeur vénale diminuée des coûts de cession correspond à l’évaluation du montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou d’une unité opérationnelle) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminuée des coûts de transaction. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, transactions récentes et cours boursiers) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés. Les valeurs vénales sont établies avec l’aide d’un expert indépendant.
        1.10.6. Règlement CRC 02-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs applicable au 1er janvier 2005 : Vivendi Universal n’applique pas par anticipation l’intégralité du règlement CRC 02-10 du 12 décembre 2002 dans la mesure où la méthode de la comptabilisation par composant des actifs n’est pas mise en œuvre par le groupe. Néanmoins, la méthode de dépréciation des actifs déjà utilisée par Vivendi Universal, décrite ci-dessus dans le paragraphe 1.10.5 « Dépréciation exceptionnelle des actifs immobilisés », est conforme à ce règlement.

        1.11. Actifs circulants :
        — Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO ou sur la base du coût moyen pondéré. Ils sont comptabilisés au montant le plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur nette de réalisation.
        — Les contrats de licence et de redevances chez VUG incluent principalement des avances de redevances industrielles et des licences versées à des sociétés en contrepartie de l’utilisation de leur marque commerciale et des éléments de contenus licenciés. Les contrats de licence et de redevances incluent également les avances versées aux sociétés indépendantes de développement de logiciels informatiques sous contrat pour une phase de développement d’un logiciel dont l’utilisation future peut être multiple. La société réexamine régulièrement la valeur des contrats de licence et de redevances en vue d’une éventuelle dépréciation exceptionnelle. Tous les coûts considérés comme irrécouvrables sont dépréciés.
        — Les disponibilités comprennent les soldes en banque et les placements à court terme très liquides, assortis d’une échéance initiale inférieure ou égale à trois mois.
        — Les valeurs mobilières de placement comprennent les autres titres de placement très liquides et les titres d’autocontrôle de Vivendi Universal détenus dans le cadre d’opérations de stabilisation du cours de bourse du titre ou de la couverture de certains plans d’options d’achat d’actions attribués aux salariés et aux dirigeants. Les titres d’autocontrôle détenus à d’autres fins sont inscrits en déduction des capitaux propres. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d’acquisition et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché est inférieure à leur valeur comptable.

        1.12. Passifs :
        — Des provisions sont comptabilisées lorsque (i) à la fin de la période concernée, Vivendi Universal a une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d’évènements antérieurs, (ii) il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour solder l’obligation et (iii) le montant peut être évalué de façon fiable. Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d’établissement du bilan consolidé. Les provisions sont présentées à leur valeur nominale non actualisée, à l’exception des provisions au titre des clauses d’indexation sur le résultat qui sont présentées à la valeur actualisée des obligations futures. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée. L’information est alors présentée à la note 28.5 « Passifs éventuels ».
        — Régimes d’avantages au personnel :
        Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le groupe opère, Vivendi Universal participe à, ou maintient des plans d’avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l’emploi, principalement des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations ou à prestations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de Sécurité sociale et à des régimes multi employeurs. La politique de financement du groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables dans chaque pays où le groupe a mis en place un régime de retraite. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d’assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l’exclusion des actions du groupe Vivendi Universal. Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi employeurs sont financées et portées en charges dans le résultat de l’exercice.
        Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode considère la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu’au départ en retraite, l’évolution prévisible de la rémunération future et un taux d’actualisation approprié pour chacun des pays concernés. De ce fait, le groupe comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.
        En outre, Vivendi Universal applique les règles suivantes :

        • Vivendi Universal évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan,
        • Les profits et pertes actuariels sont amortis selon la méthode de l’amortissement minimum : celui-ci est calculé en divisant l’excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10 % de la valeur de l’obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des salariés en activité (ou, si la quasi totalité voire la totalité des bénéficiaires d’un régime ne sont plus en activité, l’espérance de vie moyenne résiduelle des bénéficiaires n’étant plus en activité).

        1.13. Autres :
        — Des impôts différés actifs et passifs sont constatés au titre des différences entre les valeurs comptables et les bases fiscales des actifs et passifs. Toutefois, la comptabilisation des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis (tels que les marques et parts de marché) qui ne peuvent être cédés séparément de l’entreprise acquise, ne donne pas lieu à la constatation d’un impôt différé passif. Les impôts différés, comptabilisés au taux d’impôt applicable à la date d’arrêté des comptes, sont ajustés pour tenir compte de l’incidence des changements de la législation fiscale et des taux d’imposition en vigueur. Des impôts différés actifs sont constatés au titre des différences temporelles déductibles, des pertes fiscales et des reports déficitaires. Leur valeur nette de réalisation est estimée selon leurs perspectives de recouvrement.
        — Obligations échangeables en actions émises par Vivendi Universal : Lors de l’émission d’obligations échangeables en actions, la prime de remboursement n’est pas constatée au passif du bilan puisque l’emprunt est destiné à être remboursé en actions et qu’il s’agit donc d’un passif éventuel. Si une différence significative apparaît entre le cours de l’action et le prix de remboursement, une provision est comptabilisée afin de couvrir un probable remboursement en numéraire de ces obligations. Elle est calculée prorata temporis sur la durée des obligations.
        — Instruments financiers dérivés : Vivendi Universal utilise divers instruments financiers dérivés principalement à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d’intérêt, de change ainsi que des cours boursiers dans le cadre de ses placements en actions et obligations. Ces instruments comprennent des accords de swaps de taux d’intérêt, des accords de swaps de devises et des contrats de change à terme. Le groupe utilise d’autres instruments financiers pour couvrir la partie de sa dette dont les conditions de remboursement du principal sont basées sur le cours de bourse de l’action Vivendi Universal. La plupart des instruments financiers dérivés utilisés par le groupe ne peuvent être considérés comptablement comme des instruments de couverture. En conséquence, ils sont enregistrés à la valeur la plus basse entre la juste valeur et le coût historique, qui est généralement nul pour les swaps de taux d’intérêt. La variation sur la période de la juste valeur est enregistrée en résultat de la période dans la limite du coût historique. Les gains et pertes enregistrés suite à un changement de la juste valeur des instruments financiers qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont différés jusqu’à ce que des gains et pertes générés par les éléments couverts afférents soient réalisés.
        — Rémunération en actions : Vivendi Universal maintient des plans d’intéressement au travers desquels le groupe attribue des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) Vivendi Universal à certains dirigeants et salariés ainsi qu’à certains salariés des entreprises mises en équivalence. L’objectif de ces plans est d’aligner l’intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires en leur fournissant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l’entreprise et accroître le cours de l’action sur le long terme.
        Vivendi Universal propose également des plans d’achat d’actions qui permettent à la quasi-totalité des salariés à temps complet du groupe et de certaines des entreprises mises en équivalence d’acheter des actions Vivendi Universal. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ces plans sont soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert.
        Dans le cas d’émission d’actions nouvelles, le prix d’exercice est porté au crédit des capitaux propres pour refléter l’émission d’actions lors de la levée des options. Dans les autres cas, les actions propres destinées à être cédées aux salariés dans le cadre de ces plans sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement et comptabilisées au plus faible de leur coût historique, de leur juste valeur ou du prix d’exercice des stock-options couvertes. Le résultat dégagé par la cession de ces actions, lors de l’exercice des stock-options est constaté sur la période concernée.

        Note 2. – Données relatives aux principales activités cédées en 2004, 2003 et 2002 (non auditées).

        En 2004, Vivendi Universal a cédé 80 % de sa participation dans Vivendi Universal Entertainment. Les données contributives de cette entité au titre des exercices 2003 et 2004 sont présentées dans la note 3.1 « Opération NBC-Universal finalisée le 11 mai 2004 » ci-après.
        En 2003 et 2002, Vivendi Universal a appliqué l’option prévue au paragraphe 23100 de l’annexe au règlement CRC 99-02 permettant de présenter la quote-part du groupe dans le résultat net des entreprises cédées au cours de chacun de ces exercices sur une seule ligne au compte de résultat lorsque la cession d’une entreprise ou d’une branche d’activité est d’une importance significative. En 2002, les sociétés ou les branches d’activité concernées sont l’ensemble des activités d’édition de Vivendi Universal, hormis Vivendi Universal Games, les activités d’édition au Brésil ainsi que le pôle Presse Grand public, dont la cession a été finalisée en février 2003 et Comareg dont la cession a été finalisée en mai 2003. En 2003, ce traitement concerne le pôle Presse Grand public. Les données ci-après présentent la contribution des principales activités cédées en 2002 et 2003 au résultat net part du groupe, de Vivendi Universal en 2002 afin de permettre au lecteur de retraiter le cas échéant les données publiées.

        (En millions d’euros)

        Exercice clos le 31/12/02

        Veolia Environnement (a)

        Activités d’édition cédées en 2002 (b)

        Activités d’édition cédées
        en 2003 (b)

        Total

        Chiffre d’affaires

        30 038

        2 838

        572

        33 448

        Résultat d’exploitation

        1 911

        268

        – 14

        2 165

        Charges financières et autres, nettes

        – 648

        – 116

        – 7

        – 771

        Résultat sur cessions d’activités, net des provisions

        – 76

        – 50

        – 9

        – 135

        Résultat net

        235

        17

        – 33

        219

        (a) Veolia Environnement était intégré globalement dans le compte de résultat consolidé jusqu’au 31 décembre 2002 inclus et mise en équivalence à compter de cette date.
        (b) Les activités d’édition de Vivendi Universal cédées en 2002 étaient présentées dans le compte de résultat consolidé 2002 sur la ligne « Quote-part dans le résultat net des sociétés cédées ». Les activités d’édition de Vivendi Universal cédées en 2003, comprennent le pôle Presse Grand public cédé en février 2003, présenté sur la ligne du compte de résultat consolidé 2003 « Quote-part dans le résultat net des sociétés cédées », et Comareg cédé en mai 2003.

        Note 3. – Mouvements de périmètre en 2004 et 2003.

        3.1. Opération NBC - Universal finalisée le 11 mai 2004. — Le 8 octobre 2003, General Electric (GE) et Vivendi Universal ont annoncé la signature d’un accord définitif visant à regrouper les activités de NBC et de Vivendi Universal Entertainment (VUE) et ainsi former NBC Universal. Le rapprochement, soumis aux approbations usuelles des différents organismes de régulation, a été finalisé le 11 mai 2004 et s’est traduit au plan comptable par la cession de 80 % de la participation de Vivendi Universal dans VUE pour 8 002 millions d’euros et l’acquisition concomitante de 20 % de NBC pour 4 929 millions d’euros, pour donner à Vivendi Universal 20 % des droits de vote et 18,47 % des intérêts économiques de NBC Universal (NBCU) selon l’organigramme suivant :

        (*) Préalablement à la finalisation de l’opération NBC-Universal, Vivendi Universal a exercé son option d’achat sur la participation de 1,5 % dans VUE détenue par Barry Diller pour 275 millions de dollars (226 millions d’euros).
        A compter du 12 mai 2004, Vivendi Universal a cessé de consolider VUE et consolide sa participation dans NBCU par mise en équivalence. Les actifs de VUE qui ont été cédés au cours de cette opération incluent Universal Pictures Group, Universal Television Group, Universal Studios Networks ainsi que des participations dans cinq parcs à thèmes.
        Conformément aux accords conclus dans le cadre de l’opération NBC-Universal, GE a versé le 11 mai 2004 environ 3 650 millions de dollars en numéraire à Universal Studios Holding (USH). Vivendi Universal (i) a supporté le coût induit par la suppression des engagements associés aux actions préférentielles A de VUE (ii) supporte le coût net des dividendes dus au titre des actions préférentielles B de VUE et (iii) recevra de NBCU, lors du remboursement des actions préférentielles B de VUE, l’éventuel bénéfice économique après impôt, tiré de la cession des 56,6 millions d’actions InterActiveCorp transférées à NBCU (au-delà de 40,82 $ par action). Ces accords mettent aussi à la charge de Vivendi Universal plusieurs obligations de nature fiscale mais également en matière d’activités non cédées, de passifs et de partage des risques, pour un montant limité, de cession de certaines activités ainsi que d’autres obligations usuelles dans ce type d’opération. Ces engagements sont décrits dans la note 28.3 « Engagements spécifiques donnés au 31 décembre 2004 ».

        3.1.1. Déconsolidation de VUE :

        3.1.1.1. Contribution de VUE aux bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie consolidés :

        (En millions d’euros)

        11/05/04

        31/12/03

        Bilan consolidé :

        Actif immobilisé

        16 373

        14 034

        Actif circulant

        2 646

        2 776

        Dont disponibilités

        614

        124

        Total de l’actif

        19 019

        16 810

        Capitaux propres (Part du groupe)

        8 243

        7 837

        Intérêts minoritaires

        1 704

        831

        Dettes financières à long terme

        4 320

        1 135

        Autres dettes à long terme

        1 072

        1 133

        Dettes financières à court terme

        3 392

        Autres dettes à court terme

        3 680

        2 482

        Total du passif

        19 019

        16 810

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004 (a)

        2003

        132 jours

        365 jours

        Compte de résultat consolidé :

        Chiffre d’affaires

        2 327

        6 022

        Résultat d’exploitation

        337

        931

        Charges financières et autres, nettes

        – 80

        – 350

        Résultat sur cessions d’activités, net des provisions

        28

        18

        Résultat net

        62

        – 133

        Tableau des flux de trésorerie consolidé :

        Flux net de trésorerie provenant des opérations d’exploitation

        400

        738

        Flux net de trésorerie affectés aux opérations d’investissement

        – 1 647

        127

        Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement

        1 077

        – 791

        Effet de change

        47

        – 19

        Total des flux de trésorerie

        – 123

        55

        (a) Contribution de VUE du 1er janvier 2004 au 11 mai 2004 inclus, date de la déconsolidation de cette entité.

        3.1.1.2. Incidence sur le résultat net de la cession de 80 % de la participation de Vivendi Universal dans VUE : Au 11 mai 2004, la juste valeur de VUE en dollars suivant les termes de l’accord de rapprochement entre VUE et NBC était supérieure à sa valeur comptable en dollars. Ainsi, la cession de 80 % de la participation de Vivendi Universal dans VUE a généré une plus-value de 653 millions de dollars, avant impôts, dont le calcul détaillé est présenté ci-après. Toutefois, du fait de l’évolution de la parité dollar/euro depuis décembre 2000, date de l’acquisition d’Universal Studios (0,89 $ = 1 €) ou depuis l’acquisition des actifs de divertissement d’InterActiveCorp en mai 2002 (0,9125 $ = 1 €) jusqu’à la date de l’opération (1,1876 $ = 1 €), un écart de conversion négatif a été enregistré dans les capitaux propres. Lors de la cession, Vivendi Universal a reclassé en résultat au prorata 80 % de cet écart de conversion négatif. La perte afférente, soit 2 105 millions d’euros, a diminué le résultat net mais n’a pas eu d’impact ni sur les capitaux propres ni sur la trésorerie du groupe.

        Vivendi Universal a ajusté le calcul du résultat de cession de 80 % de sa participation dans VUE en fonction des compléments d’informations et de l’ajustement, le cas échéant, des estimations réalisées en mai, obtenus depuis cette date. Le tableau suivant présente le calcul révisé du résultat de cession :

        Total

        Quote-part Vivendi Universal (a)

        (En millions de dollars)

        (En millions d’euros)

        (En millions de dollars)

        (En millions d’euros)

        Numéraire reçu

        3 650

        3 073

        3 379

        2 845

        Juste valeur de la participation reçue dans NBC (b)

        5 854

        4 929

        5 406

        4 552

        Total des actifs reçus

        9 504

        8 002

        8 785

        7 397

        Valeur nette comptable des actifs cédés

        – 6 670

        – 5 616

        – 6 670

        – 5 616

        Coût induit par la suppression des engagements associés aux actions préférentielles A de VUE (c)

        – 780

        – 657

        – 720

        – 607

        Coût net des dividendes dus au titre des actions préférentielles B de VUE (d)

        – 354

        – 298

        – 327

        – 275

        Autres coûts (e)

        – 436

        – 361

        – 415

        – 343

        Résultat de cession avant im pôts

        1 264

        1 070

        653

        556

        Impôts

        – 297

        – 250

        – 290

        – 244

        Résultat de cession après impôts

        967

        820

        363

        312

        Ecart de conversion reclassé en résultat

        – 2 105

        Résultat de cession, net

        – 1 793

        (a) Nette des intérêts minoritaires qui détenaient indirectement 7,7 % du capital de VUE. Leur quote-part dans le résultat de cession s’établit à 508 millions d’euros, dont 471 millions d’euros ont été comptabilisés par Vivendi Universal et affectés aux intérêts minoritaires et 37 millions d’euros ont été perçus directement par eux. Se référer à la note 12 « Variation des intérêts minoritaires en 2004, 2003 et 2002 ».
        (b) Suivant les termes de l’accord de rapprochement entre VUE et NBC, la juste valeur de NBCU s’établissait à approximativement 42 milliards de dollars, dont environ 29 milliards de dollars au titre de NBC.
        (c) Vivendi Universal a émis un billet à ordre en faveur de USI, filiale de NBCU, au titre du remboursement de 94,56 % des coûts supportés par NBCU dans le cadre de la suppression des engagements associés aux actions préférentielles A de VUE. Ce billet a été remboursé le 28 janvier 2005. Se référer à la note 17.1 « Endettement financier net au 31 décembre 2004 ».
        (d) Valeur actualisée des dividendes nets d’impôt de 3,6 % par an qui seront payés à InterActiveCorp. Ce passif est enregistré en « Autres dettes à long terme ».
        (e) Comprenait notamment des impacts résultant d’ajustements bilanciels lié à l’opération NBC-Universal, pour – 83 millions de dollars (nets des intérêts minoritaires), sans incidence sur la trésorerie du groupe, une perte de 42 millions de dollars (nette des intérêts minoritaires) relative à l’exercice par Vivendi Universal  de son option d’achat sur la participation de 1,5 % dans VUE détenue par Barry Diller pour 275 millions de dollars. Ces coûts intégraient également des charges relatives aux retraites, aux rémunérations en actions et à d’autres rémunérations (environ – 116 millions de dollars, nets des intérêts minoritaires) ainsi que des frais de transaction (environ – 114 millions de dollars, nets des intérêts minoritaires).
        3.1.2. Mise en équivalence de NBC Universal (NBCU) le 12 mai 2004 : A l’issue de l’opération NBC-Universal, Vivendi Universal détient 20 % des droits de vote de NBCU via Universal Studios Holding (USH), dont le capital est détenu à 92,3 % par Vivendi Universal et 7,7 % par Matsushita Electronic, Inc. Le pourcentage d’intérêt de Vivendi Universal dans NBCU s’établit à 18,47 %. Vivendi Universal détient 3 des 15 sièges du conseil d’administration de NBCU.
        Cette participation résulte de la combinaison de 20 % de la participation historique du groupe dans VUE (y compris intérêts minoritaires de USH) et de 20 % acquis dans NBC (y compris intérêts minoritaires de USH). NBCU est mis en équivalence dans les comptes du groupe à compter du 12 mai 2004.
        Le coût d’acquisition de la participation de 20 % dans NBC reçue par USH, correspond à la juste valeur de cette participation suivant les termes de l’accord de rapprochement entre VUE et NBC, soit 4 929 millions d’euros (5 854 millions de dollars). La quote-part d’actif net acquise de NBC s’établit à 738 millions d’euros (877 millions de dollars).

        Le 12 mai 2004, Vivendi Universal a procédé à l’allocation préliminaire du coût d’acquisition de la participation de 20 % acquise dans NBC, présentée dans le tableau ci-après. A ce stade, il n’existe aucune indication sur la nécessité d’ajuster cette allocation préliminaire.

        (En millions d’euros)

        Participation de 20 % dans NBC

        Quote-part de l’actif net acquise (participation de 20 %) (a)

        738

        Immobilisations incorporelles identifiables (à durée de vie définie)

        157

        Impôts différés passifs, nets

        – 85

        Autres, nets

        54

        Ecart d’acquisition amorti sur 40 ans

        4 065

        Coût d’acquisition comptable

        4 929

        (a) Inclut pour 104 millions d’euros le dividende reçu par Vivendi Universal au titre de sa quote-part (20 % avant intérêts minoritaires de Universal Studios Holding Corp.) de la trésorerie générée par NBC entre le 1er octobre 2003 et le 11 mai 2004. Se référer à la note 25.3 « Dividendes ».

        La différence entre le coût d’acquisition de 20 % dans NBC et l’évaluation des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition a été comptabilisée en écart d’acquisition.

        3.2. Cession de 15 % du capital de Veolia Environnement sur les 20,3 % détenus par Vivendi Universal - décembre 2004. — En décembre 2004, Vivendi Universal a cédé 15 % du capital de Veolia Environnement sur les 20,3 % qu’il détenait en trois étapes : (i) 10 % ont été placés auprès d’investisseurs institutionnels dans le cadre d’une procédure de placement accéléré (Accelerated  Book Building) pour un montant total de 997 millions d’euros (24,65 € par action) le 9 décembre, puis (ii) 2 % ont été cédés à Veolia Environnement pour un montant total de 195 millions d’euros (23,97 € par action) et (iii) 3 % ont été cédés à la Société générale pour un montant total de 305 millions d’euros (24,65 € par action).
        Ces deux dernières opérations ont été réalisées suite à l’expiration sans exercice, le 23 décembre 2004, des options d’achat consenties en novembre 2002 par Vivendi Universal au prix de 26,50 € par action à certains actionnaires institutionnels de Veolia Environnement. La prime reçue en décembre 2002 par Vivendi Universal avait été enregistrée en produits différés à cette date, pour un montant de 173 millions d’euros. A l’expiration des options, la prime a été comptabilisée en produit au compte de résultat.
        Vivendi Universal a encaissé au titre de l’ensemble de ces opérations un montant global de 1 497 millions d’euros. La plus-value générée s’établit à 1 485 millions d’euros, après impôts. Au plan fiscal, la plus-value dégagée, soit 477 millions d’euros, a été imputée sur les reports fiscaux déficitaires à long terme de Vivendi Universal et n’a donc pas d’impact fiscal en numéraire.
        A l’issue de ces opérations, qui se sont traduites par la sortie de Veolia Environnement du périmètre de consolidation en date du 9 décembre 2004 (elle était consolidée par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2002 et par mise en équivalence depuis cette date), Vivendi Universal conserve une participation de 5,3 % dans Veolia Environnement qu’il s’est engagé à ne pas céder pendant une période de 180 jours à compter du 9 décembre 2004.
        Par ailleurs, Vivendi Universal et la Société générale ont conclu une opération dérivée portant sur un engagement notionnel représentant 5 % du capital de Veolia Environnement permettant à Vivendi Universal de bénéficier pendant une durée de 3 ans de l’appréciation du cours de l’action Veolia Environnement au-delà de 23,91 €. A compter du 9 décembre 2005, cette option peut être dénouée à tout moment par Vivendi Universal, exclusivement en numéraire. La prime due par Vivendi Universal à la Société générale au titre de cette option, payable par tiers sur 3 ans à partir du 10 janvier 2005, a été enregistrée en autres immobilisations financières pour sa valeur actualisée (68 millions d’euros).
        Concomitamment et afin de solder les relations financières avec son ancienne filiale, Vivendi Universal a décidé de substituer une tierce partie dans ses obligations de garantie en matière d’indemnités de renouvellement, contractées par Vivendi Universal à l’égard de Veolia Environnement en juin 2000 et en décembre 2002. A cet effet, le 21 décembre 2004, Vivendi Universal a transféré l’ensemble de ses obligations non encore exécutées à l’égard de Veolia Environnement par la signature d’un acte de délégation parfaite avec Veolia Environnement et une tierce partie. Elle a, à ce titre, versé à cette dernière une soulte pour solde de tout compte d’un montant de 194 millions d’euros, correspondant à la valeur actuelle à cette date du montant maximal garanti à Veolia Environnement jusqu’en 2011 (incluant l’indemnité due au titre de 2004, soit 35 millions d’euros). L’indemnité due au titre de l’exercice 2004 a été comptabilisée en charge d’exploitation. Le solde de la soulte a été enregistré en résultat sur cession d’activités, net des provisions.

        Le tableau ci-après présente l’incidence sur le résultat net, part du groupe de l’ensemble des opérations décrites ci-dessus :

        (En millions d’euros)

        Exercice clos le 31/12/04

        Résultat d’exploi-tation

        Résultat financier

        Résultat sur cessions d’activités, net des provisions

        Impôt sur les résultats

        Résultat net, part du groupe

        Cessions de 15 % du capital de Veolia Environnement

        Numéraire reçu

        1 497

        1 497

        Frais

        – 15

        – 15

        Valeur nette comptable des titres cédés et écart de conversion reclassé en résultat

        – 6

        – 6

        Reprise nette des impôts différés à long terme précédemment activés

        – 161

        – 161

        Opérations dérivées

        Reprise par résultat de la prime afférente aux options d’achats consenties en novembre 2002

        173

        173

        Autres

        – 3

        – 3

        Total

        170

        1 476

        – 161

        1 485

        Dénouement des obligations de garantie en matière d’indemnités de renouvellement

        Soulte versée

        – 35

        – 159

        – 194

        Autres

        – 1

        – 1

        Total

        – 35

        – 160

        – 195

        Incidence totale des opérations liées à Veolia Environnement

        – 35

        170

        1 316

        – 161

        1 290

        3.3. Autres mouvements de périmètre en 2004 et 2003. — Au 31 décembre 2004, 437 sociétés étaient consolidées ou mises en équivalence contre 1 164 sociétés au 31 décembre 2003.
        Note liminaire :
        Le montant indiqué au titre des cessions correspond à la valeur d’entreprise de la participation cédée (soit le numéraire perçu auquel s’ajoute le montant de la dette financière brute déconsolidée des filiales intégrées globalement).
        Les principaux autres mouvements de périmètre intervenus en 2004 (acquisition, cession, dilution et fusion absorption) sont les suivants :
        — Médias :

        • Cession de Sportfive (mars - montant : 274 millions d’euros),
        • Cession du pôle « Flux-divertissement » de StudioExpand et de Canal+ Benelux (juin/août - montant : 42 millions d’euros).
        — Télécommunications :
        • Mise en équivalence (janvier) puis intégration globale de Mauritel (juillet).
        — Autres :
        • Arrêt des activités Internet (janvier),
        • Cession d’Atica & Scipione (février - montant : 41 millions d’euros),
        • Cession de Kencell (mai - montant : 190 millions d’euros),
        • Cession de Monaco Telecom (juin - montant : 169 millions d’euros),
        • Cession d’UCI Cinemas (octobre - montant : 170 millions d’euros).
        Les principaux mouvements de périmètre intervenus en 2003 sont les suivants :
        — Médias :
        • Cession de Canal+ Technologies (janvier – montant : 191 millions d’euros),
        • Cession de Telepiù (avril - montant : 831 millions d’euros),
        • Cession de Canal+ Nordic (octobre - montant : 55 millions d’euros).
        — Télécommunications :
        • Acquisition d’une participation de 26 % dans Cegetel Groupe S.A. (janvier - montant total payé : 4 milliards d’euros). Se référer à la note 4.2 « Allocation du coût d’acquisition de la participation de 26 % dans SFR (ex. Cegetel Groupe S.A.)  »,
        • Fusion-absorption de Transtel, Cofira, et SFR par Cegetel Groupe S.A. (décembre),
        • Fusion de Cegetel S.A. et Telecom Développement (décembre). Se référer à la note 30 (c) « Liste des principales sociétés consolidées aux 31 décembre 2004 et 2003 ».
        — Autres :
        • Cession du pôle Presse Grand public (février - montant : 200 millions d’euros),
        • Cession de Comareg (mai - montant : 135 millions d’euros),
        • Cession de la téléphonie fixe en Hongrie (mai - montant : 325 millions d’euros),
        • Dilution dans Sogecable (juillet). Se référer à la note 10 (a) « Valeurs mobilières de placement aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 »,
        • Dilution dans UGC (décembre). Se référer à la note 7.1 (e) « Principaux titres mis en équivalence ».
        Se référer respectivement à la note 4 « Ecarts d’acquisition aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 » et à la note 23 « Résultat sur cessions d’activités, net des provisions pour les exercices 2004, 2003 et 2002 » pour plus de détails concernant l’impact de ces mouvements de périmètre sur les écarts d’acquisition et le résultat de Vivendi Universal.

        Note 4. – Ecarts d’acquisition aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        4.1. Variation des écarts d’acquisition :

        (En millions d’euros)

        Notes

        Ecarts d’acquisition bruts

        Amortissement cumulé

        Ecarts d’acquisition nets

        Solde au 31 décembre 2002

        51 750

        – 31 688

        20 062

        Acquisition de 26 % de SFR

        2 260

        2 260

        Cession de Telepiù

        – 1 754

        1 754

        Cession de Canal+ Technologies

        – 2 336

        2 290

        – 46

        Déconsolidation de Sogecable

        – 593

        418

        – 175

        Cession de Canal+ Nordic

        – 541

        496

        – 45

        Allocation définitive du coût d’acquisition des actifs de divertissement d’IAC

        4.3

        – 114

        – 114

        Autres mouvements de périmètre (a)

        4.4

        – 1 152

        1 016

        – 136

        Dotations aux amortissements (b) (c)

        – 1 120

        – 1 120

        Dépréciations exceptionnelles

        4.4

        – 1 273

        – 1 273

        Ecarts de conversion et autres

        – 6 359

        4 735

        – 1 624

        Solde au 31 décembre 2003

        41 161

        – 23 372

        17 789

        Cession de 80 % de VUE (d)

        3.1

        – 12 486

        7 229

        – 5 257

        Acquisition de 20 % de NBC (d)

        3.1

        4 065

        4 065

        Cession de Sportfive

        – 200

        200

        Cession de Kencell

        – 37

        37

        Finalisation de la cession de Canal+ Benelux

        – 582

        582

        Arrêt des activités Internet

        – 371

        369

        – 2

        Cession d’Atica & Scipione

        – 55

        17

        – 38

        Cession de Monaco Telecom

        – 108

        25

        – 83

        Autres mouvements de périmètre

        8

        17

        25

        Dotations aux amortissements (b)

        – 638

        – 638

        Dépréciations exceptionnelles

        4.4

        – 26

        – 26

        Ecarts de conversion et autres

        – 690

        410

        – 280

        Solde au 31 décembre 2004

        30 705

        – 15 150

        15 555

        (a) En 2003, incluait principalement les cessions d’autres activités d’édition et d’Internet et le reclassement de dépréciations exceptionnelles en réduction des autres immobilisations incorporelles et d’autres actifs.
        (b) Par convention, la charge relative aux dotations aux amortissements de la période est présentée sur cette seule ligne.
        (c) En 2003, incluait un amortissement exceptionnel de 129 millions d’euros concernant Groupe Canal+ enregistré de façon à compenser une provision reprise au niveau du résultat d’exploitation sur le premier trimestre 2003. Cette provision avait été constituée en 2000 dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition de Groupe Canal+.
        (d) En 2004, conséquence de la cession de 80 % de VUE, l’écart d’acquisition net relatif à la participation résiduelle de 20 % de Vivendi Universal dans VUE, soit 1 348 millions d’euros, a été reclassé en écart d’acquisition brut et agrégé à l’écart d’acquisition dégagé sur l’investissement dans NBC (4 065 millions d’euros). Au 12 mai 2004, l’écart d’acquisition sur la participation dans NBC Universal s’élevait ainsi à 5 413 millions d’euros et est amorti sur 40 ans à compter de cette date. L’allocation du coût d’acquisition de 20 % de NBC est présentée dans la note 3.1 « Opération NBC-Universal finalisée le 11 mai 2004 ».

        4.2. Allocation du coût d’acquisition de la participation de 26 % dans SFR (ex. Cegetel Groupe S.A.). — En janvier 2003, Vivendi Universal a acquis auprès de BT Group une participation de 26 % dans Cegetel Groupe S.A., pour un coût de 4 milliards d’euros. En conséquence, Cegetel Groupe S.A. qui était consolidé par Vivendi Universal avec un pourcentage d’intérêt de 44 % (et un pourcentage de contrôle de 59 %) est consolidé avec un pourcentage d’intérêt de 70 % (et un pourcentage de contrôle de 85 %) depuis le 23 janvier 2003. S’agissant de SFR, sa filiale de téléphonie mobile, elle est consolidée avec un pourcentage d’intérêt d’environ 56 %. Suite à la simplification de la structure de SFR Cegetel, en décembre 2003, Vivendi Universal consolide SFR, qui est devenu la société holding de SFR Cegetel, avec des pourcentages d’intérêt et de contrôle d’environ 56 %.

        Vivendi Universal a finalisé l’allocation du coût d’acquisition de cette participation de 26 % en application de la méthode de la réestimation partielle. Le tableau suivant présente l’allocation définitive du coût d’acquisition :

        (En millions d’euros)

        Participation de 26 % dans SFR

        Quote-part d’actif net acquise (participation de 26 %)

        837

        Marque SFR

        264

        Part de marché

        650

        Ecart d’acquisition amorti sur 40 ans

        2 260

        Coût d’acquisition comptable

        4 011

        La marque a été évaluée selon la méthode d’actualisation des flux de redevances, c’est-à-dire la valeur actuelle des redevances qui auraient été versées à un tiers pour l’utilisation de la marque si le groupe n’en était pas propriétaire. La part de marché, quant à elle, a été évaluée sur la base d’une part des coûts d’acquisition de nouveaux abonnés à la date d’acquisition et d’autre part du chiffre d’affaires actualisé qui sera généré par les abonnés référencés à la date d’acquisition. Ces actifs sont reconnus comme étant des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amortis. Cependant, ils sont soumis à des tests de dépréciation d’actifs visant à déterminer une éventuelle réduction de valeur.
        La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition a été comptabilisée en écart d’acquisition.

        4.3. Allocation du coût d’acquisition des actifs de divertissement d’InterActiveCorp (IAC). — L’allocation définitive du coût d’acquisition des actifs de divertissement d’IAC intervenue en mai 2002 est présentée dans le tableau suivant :

        (En millions d’euros)

        Actifs de divertissement d’IAC

        Droits d’exploitation des films

        891

        Créances clients

        343

        Immobilisations corporelles

        39

        Immobilisations incorporelles identifiables

        1 200

        Dettes d’exploitation

        – 287

        Obligations liées aux droits d’exploitation des programmes et des films

        – 447

        Autres, nets

        – 98

        Ecart d’acquisition amorti sur 40 ans

        9 494

        Coût d’acquisition comptable

        11 135

        L’évaluation du coût d’acquisition des actifs de divertissement d’IAC a été établie avec l’aide d’un expert indépendant. Vivendi Universal Entertainment (VUE) a fait appel aux services d’évaluation de Standard & Poor’s afin d’analyser la juste valeur des immobilisations corporelles et incorporelles relatives aux actifs de divertissement d’IAC.

        4.4. Dépréciations exceptionnelles. — En 2003, 2002 et 2001, au vu de la détérioration continue des conditions économiques et de la perte de valeur des actifs des médias et des télécommunications depuis l’annonce de la fusion de Vivendi, Seagram et Canal+ en juin 2000, conjuguée à l’impact de l’accroissement du coût du financement de la société, Vivendi Universal a déprécié la valeur dans ses comptes des actifs immobilisés pour respectivement 1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2003, 18,4 milliards d’euros au 31 décembre 2002 et 13,5 milliards d’euros au 31 décembre 2001.
        En 2003, la baisse de l’activité d’Universal Music Group (UMG) et des résultats de cette unité opérationnelle avait entraîné la constatation d’une perte de valeur de 1 370 millions d’euros, dont 1 100 millions d’euros en réduction des écarts d’acquisition et 270 millions d’euros au titre des catalogues musicaux. Concernant Vivendi Universal Games (VUG), les performances opérationnelles très faibles de l’année 2003 avaient entraîné une baisse de la valeur de l’unité opérationnelle. En conséquence, une perte de valeur de 61 millions d’euros a été comptabilisée au titre des marques. En outre, essentiellement du fait de la dégradation des conditions économiques en 2003, d’autres dépréciations exceptionnelles ont été enregistrées pour 361 millions d’euros. Elles concernaient principalement les parcs à thème de VUE transférés à NBC Universal en mai 2004 (188 millions d’euros) et les actifs internationaux de Groupe Canal+ cédés en 2004 (165 millions d’euros).
        En 2004, sans modification des méthodes d’évaluation utilisées depuis 2001, Vivendi Universal a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles associés à ses unités opérationnelles. L’évaluation des unités opérationnelles ainsi que des actifs incorporels associés a été effectuée avec l’aide d’experts indépendants pour les unités opérationnelles qui ont été dépréciées en 2003 (UMG et VUG) ou dont la valeur comptable est présumée proche de leur juste valeur (Groupe Canal+), ainsi que pour la participation dans NBC Universal. L’évaluation de la juste valeur des autres unités opérationnelles (SFR Cegetel et Maroc Telecom) a été établie par Vivendi Universal en utilisant les mêmes méthodes d’évaluations.
        Concernant VUG, compte tenu de la nouvelle stratégie mise en œuvre à la suite du changement de direction et des pertes d’exploitation résultant essentiellement des coûts exceptionnels de restructuration et des dépréciations d’actifs associés à cette nouvelle stratégie, la direction de Vivendi Universal a conclu que les conditions d’un réexamen de la valeur de VUG étaient réunies. Toutefois, la valeur de VUG dans les comptes est inférieure à sa juste valeur compte tenu de l’effet déjà visible des mesures de restructuration, ainsi que des nouveaux développements d’activité qui se concrétiseront sur 2005, en particulier avec le succès mondial rencontré par World of Warcraft lancé fin novembre 2004.
        Concernant les autres unités opérationnelles, la direction de Vivendi Universal a conclu que la valeur des actifs était supérieure à leur valeur comptable, en particulier UMG, dont la rentabilité a été restaurée en 2004, et SFR Cegetel dont la valeur excède significativement sa valeur dans les comptes.
        Les dépréciations exceptionnelles enregistrées en 2004 s’élèvent à 31 millions d’euros et ont été comptabilisées en réduction des écarts d’acquisition (26 millions d’euros) et d’autres immobilisations incorporelles (5 millions d’euros).

        L’impact de ces dépréciations sur les écarts d’acquisition peut se résumer comme suit :

        (En millions d’euros)

        Ecarts d’acquisition bruts au 31/12/04

        Amortissement cumulé au 31/12/04

        Dépréciations exceptionnelles sur les écarts d’acquisition cumulées au 31/12/04

        Ecarts d’acquisition nets au 31/12/04

        2001

        2002

        2003

        2004

        Mouvements de périmètre et autres

        Total dépréciations exceptionnelles

        Groupe Canal+

        9 476

        – 377

        – 6 000

        – 5 436

        – 165

        – 21

        (a) 6 073

        – 5 549

        3 550

        Universal Music Group

        10 816

        – 1 342

        – 3 100

        – 5 300

        – 1 100

        – 5

        3 646

        – 5 859

        3 615

        Vivendi Universal Games

        91

        – 55

        – 15

        – 15

        21

        Médias

        20 383

        – 1 774

        – 9 100

        – 10 736

        – 1 265

        – 26

        9 704

        – 11 423

        7 186

        SFR Cegetel

        3 656

        – 453

        (b) – 206

        – 206

        2 997

        Maroc Telecom

        1 779

        – 64

        – 700

        – 300

        10

        – 990

        725

        Télécommunications

        5 435

        – 517

        – 700

        – 506

        10

        – 1 196

        3 722

        NBC Universal chez Holding & Corporate

        4 722

        – 75

        4 647

        Activités non stratégiques

        165

        – 2

        – 1 094

        – 700

        – 8

        1 639

        – 163

        Total Vivendi Universal hors VUE

        30 705

        – 2 368

        – 10 894

        – 11 942

        – 1 273

        – 26

        11 353

        – 12 782

        15 555

        Vivendi Universal Entertainment

        – 1 300

        – 6 500

        7 800

        Total Vivendi Universal

        30 705

        – 2 368

        (c) – 12 194

        – 18 442

        – 1 273

        – 26

        19 153

        (d) – 12 782

        15 555

        (a) Dont 5 405 millions d’euros au titre de 2003, qui comprenaient notamment l’incidence de la déconsolidation de Canal+ Technologies (2 206 millions d’euros), Telepiù (1 691 millions d’euros), Canal+ Nordic (439 millions d’euros) et Sogecable (388 millions d’euros).

        (b) En 2002, concernait uniquement Telecom Développement.

        (c) En 2001, les dépréciations exceptionnelles présentées dans le compte de résultat consolidé (13 515 millions d’euros) incluaient un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition de 521 millions d’euros et des dépréciations liées aux participations mises en équivalence de 800 millions d’euros, comptabilisées en réduction de la valeur comptable des participations concernées.

        (d) Avant intérêts minoritaires et dépréciation des écarts d’acquisition comptabilisés antérieurement en diminution des capitaux propres (soit une réduction de valeur notionnelle cumulée de 1,7 milliard d’euros constatée en 2001 et 2002).

        Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation des unités opérationnelles s’établissent comme suit :

        2004

        2003

        Méthode

        Taux d’actualisation

        Taux croissance

        Méthode

        Taux d’actualisation

        Taux croissance

        Groupe Canal+

        Télévision à péage (a)

        DCF et comparables (*)

        9,0 % - 10,0 %

        2,0 % - 2,5 %

        DCF et comparables (*)

        8,0 % - 10,0 %

        2,0 % - 3,5 %

        StudioCanal

        DCF et comparables (*)

        9,0 % - 10,0 %

        – 8,0 %

        DCF et comparables (*)

        9,0 %

        2,0 %

        Sportfive

        Non applicable

        Cours de bourse

        Autres actifs internationaux en cours de cession (b)

        Non applicable

        Valeur nette de réalisation à la date d’arrêté des comptes

        Universal Music Group

        DCF et comparables (*)

        9,0 %

        2,2 % - 2,5 %

        DCF et comparables (*)

        10,0 %

        4,0 %

        Vivendi Universal Games

        11,5 %

        3,5 %

        11,0 %

        6,0 %

        SFR Cegetel

        Comparables

        Par référence à l’acquisition de 26 % de participation auprès de BT Group en janvier 2003

        Maroc Telecom

        Cours de bourse

        DCF et comparables (*)

        12,6 %

        2,5 %

        NBC Universal

        DCF des dividendes et valeur contractuelle

        Non applicable

        Autres actifs internationaux liés à la télécommunication et à l’Internet

        Non applicable

        Valeur nette de réalisation à la date d’arrêté des comptes

        Vivendi Universal Entertainment

        Non applicable

        Par référence à la transaction signée avec GE en octobre 2003 afin de fusionner VUE et NBC

        (*) DCF (discounted cash flows) : méthode des flux de trésorerie actualisés.
        Comparables : multiples boursiers et transactions.
        (a) Inclut principalement Canal+ S.A. et CanalSatellite.
        (b) En 2003, inclut principalement Canal+ Nordic, Canal+ Benelux - Pays-Bas et certaines filiales de StudioExpand, cédés en 2004.

        Note 5. – Autres immobilisations incorporelles aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        Le tableau ci-après présente l’évolution des autres immobilisations incorporelles du 31 décembre 2002 au 31 décembre 2004 :

        (En millions d’euros)

        Solde aux 31 décembre

        Acquisitions/Dotations

        Cessions/Reprises

        Ecarts de conversion

        Mouvements de périmètre et autres

        Solde au 31/12/04

        2002

        2003

        Autres immobilisations incorporelles

        22 168

        23 171

        2 951

        – 413

        – 462

        – 8 175

        17 072

        Amortissements cumulés

        – 7 462

        – 11 393

        – 1 311

        9

        372

        2 891

        – 9 432

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        14 706

        11 778

        1 640

        – 404

        – 90

        – 5 284

        7 640

        Droits et catalogues musicaux et avances aux artistes (a) (b)

        4 134

        2 512

        – 157

        – 22

        – 244

        – 3

        2 086

        Droits audiovisuels

        1 424

        722

        (c) 1 871

        – 381

        – 52

        2 160

        Marques, parts de marché et fonds éditoriaux (d)

        2 903

        2 827

        – 7

        75

        – 1 865

        1 030

        Droits d’exploitation de films, nets d’amortissements

        3 367

        2 615

        – 36

        123

        – 2 356

        346

        Licences de télécommunications (e)

        989

        947

        – 45

        – 6

        – 15

        881

        Logiciels

        627

        696

        27

        9

        – 1

        – 24

        707

        Autres

        1 262

        1 459

        – 13

        – 10

        – 37

        – 969

        430

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        14 706

        11 778

        1 640

        – 404

        – 90

        – 5 284

        7 640

        (a) Comprend des avances à long terme nettes consenties aux artistes et récupérables sur les redevances futures aux ayant droits pour respectivement 176 millions d’euros, 246 millions d’euros et 301 millions d’euros aux 31 décembre 2004, 2003, 2002.
        (b) Ces actifs incluent des éléments incorporels acquis, principalement ceux acquis en décembre 2000 dans le cadre de l’acquisition de The Seagram Company Ltd., qui ont été comptabilisés sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants pour 5 358 millions de dollars à cette date. Les évaluations ont été établies suivant la méthode des flux de trésorerie actualisés pour l’intégralité du catalogue des artistes sous contrat au moment de l’acquisition et des artistes qui ne l’étaient plus mais pour lesquels la société détenait toujours des droits. Les actifs ont fait l’objet de dépréciations exceptionnelles suite à une actualisation de l’évaluation opérée en 2002 et en 2003 pour respectivement 2 125 millions d’euros et 270 millions d’euros.
        (c) Comprend en particulier les droits remportés par Canal+ en décembre 2004 relatifs à la retransmission du Championnat de Ligue 1 pour 1 800 millions d’euros.

        (d) Ce tableau présente le détail des marques, parts de marché et fonds éditoriaux :

        (En millions d’euros)

        Solde au 31/12/02

        Solde au 31/12/03

        Solde au 31/12/04

        Marque Telepiù

        576

        Part de marché SFR

        650

        650

        Marque SFR

        264

        264

        Marque Universal et incorporels liés à Universal Studio Networks

        1 276

        (*) 988

        Contrats avec les câblo-opérateurs - USA Networks

        858

        710

        Immobilisations à durée de vie indéterminée

        2 710

        2 612

        914

        Autres

        193

        (*) 215

        116

        Marques, parts de marché et fonds éditoriaux

        2 903

        2 827

        1 030

        (*) En 2003, net des dépréciations exceptionnelles des marques de VUE et de VUG (respectivement 75 et 61 millions d’euros). Se référer à la note 4.4 « Dépréciations exceptionnelles ».

        (e) Dont la licence de Maroc Telecom à hauteur de 340 millions d’euros (amortie linéairement sur 15 ans) et la licence UMTS à hauteur de 619 millions d’euros payée par SFR en septembre 2001 (durée de 20 ans pour la fourniture de services de téléphonie mobile de troisième génération en France (UMTS)). Cette licence est amortie linéairement depuis l’ouverture du service intervenue mi-juin 2004, et ce jusqu’à la fin de la période d’octroi du droit (août 2021).

        Note 6. – Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        Le tableau ci-après présente l’évolution des immobilisations corporelles du 31 décembre 2002 au 31 décembre 2004 :

        (En millions d’euros)

        Note

        Solde aux 31 décembre

        Acquisitions/Dotations

        Cessions/Reprises

        Ecarts de conversion

        Mouvements de périmètre et autres

        Solde au 31/12/04

        2002

        2003

        Immobilisations corporelles

        14 981

        13 866

        1 153

        – 1 195

        12

        – 1 832

        12 004

        Amortissements cumulés

        – 7 295

        – 7 501

        – 1 230

        933

        12

        845

        – 6 941

        Immobilisations corporelles, nettes

        7 686

        6 365

        – 77

        – 262

        24

        – 987

        5 063

        Terrains

        859

        696

        4

        – 205

        5

        – 173

        327

        Constructions

        1 839

        1 414

        – 5

        – 59

        22

        – 567

        805

        Installations techniques

        3 316

        2 944

        – 195

        15

        – 13

        125

        2 876

        Immobilisations en cours

        394

        626

        249

        8

        4

        – 506

        381

        Actifs immobiliers defeasés

        1.1

        – 10

        245

        235

        Autres

        1 278

        685

        – 120

        – 21

        6

        – 111

        439

        Immobilisations corporelles, nettes

        7 686

        6 365

        – 77

        – 262

        24

        – 987

        5 063

        Note 7. – Titres mis en équivalence aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        7.1. Principaux titres mis en équivalence :

        (En millions d’euros)

        Notes

        Pourcentage de contrôle

        Valeur nette des sociétés mises en équivalence

        Quote-part de résultat de l’exercice

        31 décembre

        31 décembre

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        2004

        2003

        2002

        2004

        2003

        2002

        NBC Universal

        3.1

        20,0  %

        696

        172

        Veolia Environnement (b)

        3.2

        20,4  %

        20,4  %

        304

        19

        – 170

        UC Development Partners (c) (d)

        50,0  %

        50,0  %

        287

        358

        – 5

        – 13

        – 6

        Sundance Channel (c)

        50,0  %

        50,0  %

        143

        156

        20

        Universal Studios Florida (c) (d)

        50,0  %

        50,0  %

        120

        147

        2

        – 1

        1

        UGC (e)

        37,8  %

        37,8  %

        58,0  %

        77

        61

        47

        15

        – 3

        – 12

        UGC Ciné Cité (e)

        15,6  %

        31

        Sportfive (f)

        46,4  %

        46,4  %

        201

        294

        5

        8

        2

        Elektrim Telekomunikacja

        7.3

        49,0  %

        49,0  %

        49,0  %

        – 115

        Telecom Développement (g)

        49,9  %

        286

        – 1

        5

        Xfera Moviles

        26,2  %

        – 59

        Société financière de distribution

        49,0  %

        49,0  %

        49,0  %

        18

        16

        2

        98

        Autres (h)

        N.A. (*)

        N.A. (*)

        N.A. (*)

        89

        255

        280

        9

        – 183

        – 110

        880

        1 083

        1 903

        219

        – 245

        – 294

        (*) N.A. : non applicable.
        (a) En 2003, comprenait la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (71 millions d’euros), la quote-part dans la dépréciation exceptionnelle enregistrée par Veolia Environnement (– 203 millions d’euros) telles que publiées dans le compte de résultat consolidé, ainsi que des dépréciations exceptionnelles comptabilisées au titre de certaines filiales de VUE (– 113 millions d’euros). Se référer à la note 4.4 « Dépréciations exceptionnelles ».
        (b) Suite aux diverses opérations intervenues en décembre 2004, la participation de Vivendi Universal dans Veolia Environnement a été ramenée à 5,3  %, entraînant la déconsolidation de Veolia Environnement à compter du 9 décembre 2004.
        (c) Participations de Vivendi Universal Entertainment, déconsolidées le 11 mai 2004.
        (d) En 2002 et 2003, aucun actionnaire ne détenait la majorité des droits de vote dans ces sociétés. En outre, les actionnaires disposaient de droits leur permettant de bloquer les décisions prises par la direction de chacune de ces entités. Pour ces raisons, Vivendi Universal mettait en équivalence ses participations dans UC Development Partners et Universal Studios Florida.
        (e) Le 31 décembre 2003, Vivendi Universal et les actionnaires familiaux du groupe UGC ont signé un accord modifiant la structure du capital d’UGC S.A.. En vertu de cet accord, Vivendi Universal a cédé sa participation dans UGC Ciné Cité et détient une participation de 37,8  % dans UGC S.A.. Postérieurement à l’élimination des titres d’autocontrôle d’UGC S.A., Vivendi Universal détiendra 40  % du capital d’UGC S.A. et les actionnaires familiaux en détiendront 54,79  %. En outre, Vivendi Universal dispose de cinq des quatorze sièges au conseil d’administration d’UGC. En conséquence, cette participation est mise en équivalence.
        (f) Participation cédée en 2004.
        (g) En décembre 2003, Cegetel S.A. (opérateur de téléphonie fixe, filiale de SFR) et Telecom Développement (opérateur réseau, filiale de la SNCF dans laquelle SFR possédait des intérêts minoritaires) ont fusionné dans une nouvelle entité appelée Cegetel S.A.S.. Le capital de cette dernière est détenu à hauteur de 65  % par SFR et de 35  % par la SNCF. Se référer à la note 30 (c) « Liste des principales sociétés consolidées aux 31 décembre 2004 et 2003 ».
        (h) Les autres investissements se composent de diverses participations, dont la valeur nette individuelle au 31 décembre 2004 est inférieure à 24 millions d’euros.

        7.2. Variation de la valeur nette des titres mis en équivalence. — Le tableau ci-après présente l’évolution de la valeur nette des titres mis en équivalence du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2004 :

        (En millions d’euros)

        Valeur nette au 31/12/03

        Mouvements de périmètre et autres

        Quote-part du résultat net de l’exercice

        Dividendes perçus

        Ecarts de conversion

        Valeur nette au 31/12/04

        NBC Universal

        790

        172

        – 151

        – 115

        696

        Veolia Environnement

        – 2

        19

        – 45

        28

        Elektrim Telekomunikacja

        UC Development Partners

        287

        – 258

        – 5

        – 2

        – 22

        Sundance Channel

        143

        – 143

        Universal Studios Florida

        120

        – 114

        2

        – 8

        UGC

        61

        15

        1

        77

        Sportfive

        201

        – 206

        5

        Autres

        271

        – 221

        11

        – 10

        56

        107

        1 083

        – 154

        219

        – 208

        – 60

        880

        7.3. Mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja :
        7.3.1. Investissement dans Elektrim Telekomunikacja : Depuis décembre 1999, Vivendi Universal détient une participation de 49  % au capital d’Elektrim Telekomunikacja, aux côtés d’Elektrim S.A. (Elektrim) qui détenait les 51  % restants jusqu’au 3 septembre 2001. Un accord relatif à l’actionnariat et au gouvernement d’entreprise d’Elektrim Telekomunikacja a été conclu entre Vivendi Universal et Elektrim le 3 septembre 2001. Cet accord n’a pas modifié le pourcentage d’intérêts et les droits de vote de Vivendi Universal dans Elektrim Telekomunikacja, inchangés à 49  %.
        A la même date, la société de droit luxembourgeois Ymer est entrée au capital d’Elektrim Telekomunikacja à hauteur de 2  %, après achat des titres correspondants à Elektrim. Parallèlement, Vivendi Universal a acquis des parts sans droit de vote dans LBI Fund, une société d’investissement fonctionnant comme un Fonds commun de placement, qui a donné à Ymer les moyens de faire cette acquisition dans Elektrim Telekomunikacja. A travers le mécanisme de détermination de la valeur liquidative de ses parts dans LBI Fund, Vivendi Universal supporte le risque économique lié aux actifs détenus par Ymer, mais n’en a pas le contrôle juridique. Ymer est une société indépendante de Vivendi Universal, qui ne la détient ni ne la contrôle au sens juridique, directement ou indirectement. Vivendi Universal n’est en aucune manière engagé à acquérir les titres détenus par Ymer et, de même, Ymer n’a ni droit ni obligation de céder les titres qu’il détient dans Elektrim Telekomunikacja à Vivendi Universal. Ymer est libre de les céder à une tierce partie à tout moment, sous réserve du respect du droit de préemption prévu dans les statuts. Vivendi Universal n’a pas le pouvoir d’exercer les droits de vote détenus par Ymer dans Elektrim Telekomunikacja. En contrepartie du risque économique supporté par Vivendi Universal, le transfert par Elektrim à Ymer d’une participation de 2  % dans Elektrim Telekomunikacja a permis à Vivendi Universal de limiter le risque d’une cession du contrôle d’Elektrim Telekomunikacja par Elektrim à une tierce partie et donc de protéger la valeur de son investissement dans Elektrim Telekomunikacja.
        Au 31 décembre 2004, Elektrim Telekomunikacja a pour seul actif significatif une participation de 48  % dans la société de téléphonie mobile polonaise Polska Telefonia Cyfrowa (PTC), aux côtés de Carcom Warszawa (Carcom) (3  %) et Deutsche Telekom (DT) (49  %). Carcom est une société détenue à 50  % par Vivendi Universal, 49  % par Elektrim et 1  % par Ymer. L’organigramme de détention de PTC s’établit comme suit :

        7.3.2. Mode de consolidation d’Elektrim Telekomunikacja : Compte tenu du changement de méthode comptable lié à l’application au 1er janvier 2004 du règlement CRC 04-03 relatif à la consolidation des entités ad hoc (se référer à la note 1.1.2 « Société Ymer »), nonobstant l’absence de tout contrôle sur Ymer par Vivendi Universal au sens juridique, Vivendi Universal supportant le risque économique lié aux actifs détenus par Ymer, cette dernière est qualifiée d’entité ad hoc considérée comme en substance contrôlée par Vivendi Universal au sens comptable du terme. Pour ces raisons, Ymer est consolidée par intégration globale par Vivendi Universal depuis le 1er janvier 2004. Néanmoins, Vivendi Universal n’ayant pas le pouvoir d’exercer les droits de vote détenus par Ymer dans Elektrim Telekomunikacja, son pourcentage de contrôle sur Elektrim Telekomunikacja reste inchangé à 49  %. Pour ces raisons, Vivendi Universal met en équivalence sa participation dans Elektrim Telekomunikacja et comptabilise la participation de 2  % d’Ymer dans Elektrim Telekomunikacja parmi les titres non consolidés. Se reporter à la note 8.1 « Titres de participation non consolidés ».
        Concernant le mode de consolidation de la participation d’Elektrim Telekomunikacja dans PTC, la sentence arbitrale du 13 décembre 2004 et la décision partielle d’exequatur du 2 février 2005 (se reporter ci-après au paragraphe 7.3.4 « Litiges avec Deutsche Telekom et Elektrim ») augmentent l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres PTC détenus par Elektrim Telekomunikacja. Cet aléa juridique constitue des restrictions sévères et durables, telles que définies au paragraphe 101 du règlement CRC 99-02, remettant en cause substantiellement le contrôle conjoint qu’Elektrim Telekomunikacja est censé exercer sur PTC. De ce fait, Vivendi Universal a consolidé par mise en équivalence Elektrim Telekomunikacja sur la base de comptes dans lesquels la participation dans PTC n’est plus consolidée à compter du 1er janvier 2004.
        A la suite de la procédure de sanction initiée le 12 septembre 2003 par la Commission des opérations de bourse (COB), la consolidation par mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja, a été remise en cause, pour le seul exercice 2001, par la décision de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Cette dernière a considéré qu’Elektrim Telekomunikacja aurait dû faire l’objet d’une consolidation par intégration proportionnelle. Le 4 février 2005, Vivendi Universal a déposé un recours auprès de la Cour d’appel de Paris contre cette décision considérant notamment, en accord avec ses commissaires aux comptes, que la méthode de consolidation de la société susdite, appliquée sur la période ayant fait l’objet de l’examen de la Commission des opérations de bourse, était conforme à la réglementation comptable applicable.

        7.3.3. Valeur comptable de l’investissement dans Elektrim Telekomunikacja : L’investissement initial réalisé par Vivendi Universal dans Elektrim Telekomunikacja en 1999 s’élevait à 1 209 millions d’euros (y compris l’investissement dans Carcom). Au 31 décembre 2002, dans le cadre du test de dépréciation des actifs à long terme, cette participation a été intégralement dépréciée, pour être ramenée à sa valeur probable de réalisation estimée à cette date. Cette valeur est inchangée depuis cette date.
        Par ailleurs, Vivendi Universal et Vivendi Telecom International (VTI) ont consenti des avances d’actionnaire à Elektrim Telekomunikacja pour un montant total de 551 millions d’euros à fin 2001. Au 31 décembre 2004, la valeur brute comptable de ces avances s’établissait à 622 millions d’euros, dépréciée à hauteur de 243 millions d’euros, soit une valeur nette de 379 millions d’euros. Se reporter à la note 8.3 « Autres immobilisations financières ».

        Ainsi, au total, Vivendi Universal a investi dans Elektrim Telekomunikacja un montant d’environ 1,8 milliard d’euros (en capital et compte courant y compris intérêts capitalisés). Au 31 décembre 2004, compte tenu des dépréciations enregistrées à partir de fin 2001, la valeur nette comptable de cet investissement s’élevait à 379 millions d’euros, dont l’évolution s’analyse comme suit :

        (En millions d’euros)

        Notes

        31 décembre

        2002

        2003

        2004

        Titres Elektrim Telekomunikacja mis en équivalence (49  %) (a) :

        Valeur brute

        1 209

        1 209

        1 209

        Dépréciations exceptionnelles

        – 1 209

        – 1 209

        – 1 209

        Valeur nette

        —

        —

        —

        Avances accordées à Elektrim Telekomunikacja :

        8.3

        Valeur brute

        595

        588

        622

        Provisions

        – 203

        – 243

        – 243

        Valeur nette (b) :

        392

        345

        379

        Investissement total dans Elektrim Telekomunikacja :

        Valeur brute

        1 804

        1 797

        1 831

        Provisions

        – 1 412

        – 1 452

        – 1 452

        Valeur nette

        392

        345

        379

        Titres Elektrim Telekom unikacja non consolidés (2 %) (c) :

        8.1

        Valeur brute

        105

        Provisions

        – 105

        Valeur nette

        —

        (a) Comprend les participations de Vivendi Universal dans Elektrim Telekomunikacja et dans Carcom.

        (b) Comprend les avances d’actionnaires accordées à Elektrim Telekomunikacja par Vivendi Universal (309 millions d’euros, net de provisions au 31 décembre 2004) et par Vivendi Telecom International (70 millions au 31 décembre 2004).

        (c) En application du règlement CRC 04-03, Vivendi Universal consolide par intégration globale à compter du 1er janvier 2004 la société Ymer, qualifiée d’entité ad hoc. Son actif est constitué d’une participation de 2  % dans le capital d’Elektrim Telekomunikacja. Se référer aux notes 1.1.2. « Société Ymer » et 7.3.2 « Mode de consolidation d’Elektrim Telekomunikacja ».

        7.3.4. Litiges avec Deutsche Telekom et Elektrim : Au 9 mars 2005, date de réunion du conseil d’administration de Vivendi Universal arrêtant les comptes de l’exercice 2004, le statut des litiges avec Deutsche Telekom et Elektrim s’établissait comme décrit ci-après.
        Le 26 août 1999, quatre actionnaires minoritaires de Polska Telefonica Cyfrowa (PTC) ont transféré à Elektrim S.A. (Elektrim) environ 15  % du capital de PTC. En octobre 1999, Deutsche Telekom (DT) a allégué que son droit de préemption sur environ 3,12  % du capital de PTC n’avait pas été respecté et a initié à ce titre un arbitrage à Vienne. Par sa sentence du 9 avril 2003, le tribunal arbitral a jugé que le transfert en cause était valide et a rejeté les demandes de DT. Il a en outre condamné, DT, le 19 décembre 2003, à rembourser une partie de ses frais d’arbitrage à Elektrim.
        En décembre 2000, DT a engagé une nouvelle procédure d’arbitrage à Vienne à l’encontre d’Elektrim et Elektrim Telekomunikacja Sp. z.o.o (« Telco »). DT a demandé au tribunal arbitral d’invalider le transfert par Elektrim à Telco de 48  % des titres PTC détenus par Elektrim.
        Dans la sentence notifiée aux parties le 13 décembre 2004, il est jugé que :
        1. La cession par Elektrim des titres PTC en faveur de Telco est sans effet (« ineffective ») et lesdits titres sont considérés n’avoir jamais quitté le patrimoine d’Elektrim ;
        2. Ladite cession ne constitue pas une violation substantielle (« Material Breach ») en vertu de l’article 16.1 du pacte d’actionnaires (« Shareholders Agreement ») entre DT et Elektrim, laquelle violation serait en revanche caractérisée si Elektrim ne récupérait pas les titres concernés dans les deux mois de la notification de la présente sentence ;
        3. La demande de DT au tribunal arbitral de caractériser l’existence de difficultés économiques (« Economic Impairment ») éprouvées par Elektrim est rejetée ;
        4. Le tribunal arbitral n’est pas compétent vis-à-vis de Telco et les demandes concernant Telco ne peuvent être tranchées dans le cadre de cet arbitrage.
        DT a retiré sa réclamation concernant son préjudice financier.
        Le 2 février 2005, cette sentence a fait l’objet d’un jugement d’exequatur partiel par le Tribunal de Varsovie (Cour régionale - Division civile) pour les trois premiers points. Telco, le 22 février 2005, a fait appel de ce jugement pour violation par cet exequatur partiel des dispositions de la Convention de New York du 10 juin 1958 sur la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères.
        Dans le cadre d’une procédure en déclaration de la propriété par Telco des titres PTC, notifiée le 10 décembre 2004 par Telco à PTC, le Tribunal de Varsovie (Cour régionale - Division commerciale), par injonction à titre conservatoire du 30 décembre 2004, a fait droit à la demande de Telco d’interdire toute modification du registre des actionnaires que tient PTC. DT et d’Elektrim ont fait appel.
        Parallèlement à cette procédure, Elektrim avait tenté à deux reprises, d’obtenir unilatéralement du registre des sociétés auprès du Tribunal de Varsovie, une modification en sa faveur de l’inscription de propriété des titres de PTC faite dans ce registre au nom de Telco. Le registre des sociétés avait rejeté ces demandes que, dans sa décision du 10 février 2005 il estimait non fondées en vertu notamment de l’injonction du 30 décembre 2004 ci-dessus mentionnée. Néanmoins, le 25 février 2005, il accepte l’inscription d’Elektrim comme actionnaire de PTC à la place de Telco, sur la base de listes d’actionnaires de PTC et de membres des Board établies et produites par le demandeur dans des conditions que Telco et PTC estiment constitutives de fraude. Telco et PTC ont engagé une procédure de rectification du registre des sociétés et porté plainte au procureur de Varsovie.
        Vivendi Universal, de son côté, a saisi la République de Pologne pour lui demander de respecter ses engagements de protection et de traitement équitable des investisseurs dans le cadre de l’« Accord entre le gouvernement de la République française et le gouvernement de la République de Pologne sur l’encouragement et la protection réciproques des investissements », signé  le 14 février 1989.
        Le 22 août 2003, Vivendi Universal et Vivendi Telecom International S.A. (« VTI ») ont déposé une demande d’arbitrage devant un tribunal arbitral sous l’égide de la London Court of International Arbitration (« LCIA ») à l’encontre d’Elektrim, Telco et Carcom Warszawa Sp. z o.o. Cette demande d’arbitrage intervient en relation avec le Third Amended and Restated Investment Agreement du 3 septembre 2001 (le « Pacte ») entre Elektrim, Telco, Carcom, Vivendi Universal et VTI. Ce pacte a notamment pour objet de régir les relations entre Vivendi Universal et Elektrim au sein de Telco, d’organiser l’investissement de Vivendi Universal et de Telco dans PTC et par ailleurs d’anticiper les conséquences de la sentence de Vienne. L’objet initial du litige portait sur l’entrée en vigueur de certaines dispositions de ce pacte mais a été étendu depuis par Elektrim à sa validité globale. Vivendi Universal a également demandé à l’arbitre de se prononcer sur la responsabilité contractuelle d’Elektrim du fait de ses violations du pacte. Vivendi Universal a enfin sollicité du tribunal qu’il ordonne une injonction à l’encontre d’Elektrim pour empêcher celle-ci de prendre toutes mesures susceptibles d’entraîner sa réappropriation, de facto et en violation du pacte, des titres PTC. Le tribunal a fixé au 17 mars 2005 la date de l’audience relative à la demande d’injonction faite par Vivendi Universal.
        Le 27 août 2003, Elektrim S.A. avait initié un autre arbitrage sous l’égide de la Cour d’arbitrage de la Chambre de commerce polonaise à l’encontre de Telco. Elektrim ayant en définitive reconnu la compétence du tribunal sous l’égide de la LCIA. Cette procédure est actuellement suspendue.
        L’Office polonais de la concurrence et de la protection du consommateur aurait été informé d’une prétendue montée par Vivendi Universal dans le capital de Telco et il a adressé le 5 février 2004 à Vivendi Universal une demande de précision afin d’établir si les dispositions de la loi nationale du 15 décembre 2000 sur la protection de la concurrence ont été enfreintes ou non pour défaut de déclaration de concentration résultant de l’intention de Vivendi Universal de prendre le contrôle de Telco. Par lettre du 16 février 2004, Vivendi Universal a rappelé qu’il ne détenait que 49  % de la société Telco, que cette détention s’exerçait en pleine conformité avec les dispositions de ladite loi et que si, le cas échéant, il avait l’intention d’acquérir le contrôle de Telco, il en informerait l’Office conformément à la loi. Le 22 juillet 2004, l’Office a notifié à Vivendi Universal qu’aucun manquement à la réglementation concurrentielle polonaise n’avait été constaté.
        Le 23 novembre 2004, l’Office a ouvert une nouvelle enquête suite aux informations figurant dans les comptes semestriels consolidés pour la période du 1er janvier au 30 juin 2004 publiés par Vivendi Universal et concernant ses méthodes de consolidation d’Ymer. Le 28 décembre 2004, Vivendi Universal a répondu que, suite à l’adoption de sa loi nationale de sécurité financière du 1er août 2003, de nouveaux critères comptables lui imposaient de prendre en compte Ymer dans son périmètre de consolidation, nonobstant l’absence de contrôle d’Ymer, au sens juridique du terme et notamment au regard du Code polonais du commerce et des sociétés.

        7.4. Informations financières relatives aux principaux titres mis en équivalence. — Les informations condensées relatives aux titres mis en équivalence présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés non audités de ces sociétés.

        (En millions d’euros)

        Exercice clos le 31/12/04

        NBC Universal

        Veolia Environnment (a)

        Elektrim Telekomunikacja

        Autres

        Total

        Chiffre d’affaires

        8 139

        (b) 24 673

        977

        33 789

        Résultat d’exploitation

        1 427

        (b) (*) 1 499

        – 26

        37

        2 937

        Résultat net

        958

        (b) 55

        153

        66

        1 232

        Capitaux propres

        17 468

        N.A. (*)

        – 671

        363

        17 160

        Dettes financières à long terme

        (c) 1 837

        N.A. (*)

        (d) 622

        93

        2 552

        Autres dettes à long terme

        3 033

        N.A. (*)

        186

        3 219

        Dettes à court terme

        3 587

        N.A. (*)

        66

        338

        3 991

        Total passif

        25 925

        17

        980

        26 922

        (En millions d’euros)

        Exercice clos le 31/12/03

        Veolia Environnment

        Elektrim Telekomunikacja

        Autres

        Total

        Chiffre d’affaires

        28 603

        702

        5 588

        34 893

        Résultat d’exploitation

        (*) 1 751

        89

        77

        1 917

        Résultat net

        – 2 055

        – 81

        68

        – 2 068

        Capitaux propres

        3 575

        – 108

        1 902

        5 369

        Dettes financières à long terme

        12 586

        (d) 960

        2 864

        16 410

        Autres dettes à long terme

        7 469

        147

        402

        8 018

        Dettes à court terme

        (e) 15 291

        295

        1 649

        17 235

        Total passif

        38 921

        1 294

        6 817

        47 032

        (*) Correspond à la notion d’EBIT telle que publiée par Veolia Environnement, qui n’intègre pas les charges de restructuration.

        (En millions d’euros)

        Exercice clos le 31/12/02

        Veolia Environnment

        Elektrim Telekomunikacja

        Autres

        Total

        Chiffre d’affaires

        N.A. (*)

        749

        6 050

        6 799

        Résultat d’exploitation

        N.A. (*)

        125

        – 241

        – 116

        Résultat net

        N.A. (*)

        – 1 063

        – 891

        – 1 954

        Capitaux propres

        6 330

        (f)

        2 735

        9 065

        Dettes financières à long terme

        12 913

        (d) 1 132

        3 774

        17 819

        Autres dettes à long terme

        7 372

        175

        621

        8 168

        Dettes à court terme

        (e) 15 403

        428

        4 238

        20 069

        Total passif

        42 018

        1 735

        11 368

        55 121

        (*) N.A. : non applicable (se référer à la note de renvoi (a)).
        (a) Veolia Environnement a été mis en équivalence du 31 décembre 2002 au 9 décembre 2004. Précédemment, la société était intégrée globalement dans les comptes de Vivendi Universal. De ce fait, le tableau de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ne présente pas de données provenant du bilan de cette entité. De même, le tableau de l’exercice clos le 31 décembre 2002 ne présente pas de données provenant du compte de résultat de cette entité.
        (b) Le chiffre d’affaires présenté est celui publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires par Veolia Environnement le 9 février 2005. Le résultat d’exploitation et le résultat net ont été estimés pour la période du 1er janvier 2004 au 9 décembre 2004, date de sortie de Veolia Environnement du périmètre de consolidation de Vivendi Universal.
        (c) N’intègrent pas les actions préférentielles B de VUE classées en intérêts minoritaires.
        (d) Avant élimination des avances d’actionnaires accordées à Elektrim Telekomunikacja par Vivendi Universal (552 millions d’euros au 31 décembre 2004) et par Vivendi Telecom International (70 millions au 31 décembre 2004). Se référer à la note 8.3. « Autres immobilisations financières ».
        (e) Comprenait des dettes financières à court terme pour respectivement 3 827 millions d’euros et 3 796 millions d’euros aux 31 décembre 2003 et 2002.
        (f) Après prise en compte des dépréciations exceptionnelles constatées par Vivendi Universal en 2002.

        Note 8. – Immobilisations financières aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        (En millions d’euros)

        Notes

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Titres de participation non consolidés

        8.1

        157

        415

        378

        Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

        8.2

        612

        1 673

        1 899

        Autres immobilisations financières

        8.3

        1 680

        1 461

        1 861

        Total immobilisations financières

        2 449

        3 549

        4 138

        8.1. Titres de participation non consolidés :

        (En millions d’euros)

        Note

        31/12/04

        Taux d’intérêt

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Valeur de marché estimée

        Elektrim S.A.

        (a) 15,04 %

        124

        – 111

        13

        13

        Elektrim Telekomunikacja

        7.3

        2,0 %

        105

        – 105

        N.A. (*)

        Autres

        N.A. (*)

        797

        – 653

        144

        N.A. (*)

        1 026

        – 869

        157

        N.A. (*)

        (En millions d’euros)

        Note

        31/12/03

        Taux d’intérêt

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Valeur de marché estimée

        Elektrim S.A.

        (a) 15,04 %

        124

        – 119

        5

        5

        LBI Fund

        7.3

        N.A. (*)

        105

        – 100

        5

        N.A. (*)

        Mauritel

        30

        (b) 14,3 %

        38

        – 5

        33

        N.A. (*)

        Autres

        N.A. (*)

        864

        – 492

        372

        N.A. (*)

        1 131

        – 716

        415

        N.A. (*)

        (En millions d’euros)

        31/12/02

        Taux d’intérêt

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Valeur de marché estimée

        Elektrim S.A.

        (a) 10,04 %

        96

        – 91

        5

        5

        Mauritel

        18,9 %

        42

        42

        N.A. (*)

        Autres

        N.A. (*)

        695

        – 364

        331

        N.A. (*)

        833

        – 455

        378

        N.A. (*)

        N.A. (*) : non applicable.
        (a) En février 2003, Vivendi Universal a porté sa participation dans Elektrim S.A. à 15,04  % après le dénouement d’une opération de portage portant sur 4,99  % du capital de cette dernière.
        (b) Société consolidée depuis le 1er janvier 2004.

        8.2. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille :

        (En millions d’euros)

        Note

        31/12/04

        Coût d’acquisition

        Ecart de conversion

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Plus-values brutes non réalisées

        Moins-values brutes non réalisées

        Valeur de marché estimée

        DuPont

        (a) 853

        – 272

        581

        11

        592

        Veolia Environnement

        3.2

        (b) 20

        20

        553

        573

        Autres

        13

        – 2

        11

        11

        886

        – 274

        612

        564

        1 176

        (En millions d’euros)

        31/12/03

        Coût d’acquisition

        Ecart de conversion

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Plus-values brutes non réalisées

        Moins-values brutes non réalisées

        Valeur de marché estimée

        DuPont

        (a) 853

        – 216

        – 31

        606

        606

        InterActiveCorp

        (c) 1 323

        – 285

        1 038

        360

        1 398

        Autres

        31

        – 2

        29

        29

        2 207

        – 503

        – 31

        1 673

        360

        2 033

        (En millions d’euros)

        31/12/02

        Coût d’acquisition

        Ecart de conversion

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Plus-values brutes non réalisées

        Moins-values brutes non réalisées

        Valeur de marché estimée

        DuPont

        (a) 853

        – 68

        – 173

        612

        65

        677

        InterActiveCorp

        (c) 1 323

        – 68

        1 255

        – 26

        1 229

        Softbank Capital Partners

        (d) 230

        – 230

        Autres

        33

        – 1

        32

        32

        2 439

        – 137

        – 403

        1 899

        65

        – 26

        1 938

        (a) Soit 16 444 062 titres, pour une valeur comptable de 794 millions de dollars. Le cours de l’action DuPont s’établissait à 49,05 $ au 31 décembre 2004.
        (b) Suite aux diverses opérations intervenues en décembre 2004, la participation de Vivendi Universal dans Veolia Environnement a été ramenée à 5,3  %, entraînant la déconsolidation de Veolia Environnement à compter du 9 décembre 2004. Le cours de l’action Veolia Environnement s’établissait à 26,63 € au 31 décembre 2004.
        (c) Soit 18 181 308 actions ordinaires, pour une valeur comptable de 374 millions de dollars, 13 430 000 actions de catégorie B, pour une valeur comptable de 276 millions de dollars, et 25 000 000 actions ordinaires acquises auprès de LibertyMedia dans le cadre de l’acquisition des actifs de divertissement d’InterActiveCorp en mai 2002. Ces titres ont été transférés à NBC Universal en mai 2004 (se référer à la note 3.1 « Opération NBC-Universal finalisée le 11 mai 2004 »).
        (d) Cédés en 2003.

        8.3. Autres immobilisations financières :

        (En millions d’euros)

        Notes

        31/12/04

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Dépôts relatifs aux opérations de location/sous-location QTE

        1.1

        865

        865

        Avance accordée à Elektrim Telekomunikacja par Vivendi Universal

        7.3

        552

        – 243

        309

        Avance accordée à Elektrim Telekomunikacja par VTI

        7.3

        (a) 70

        70

        Prime relative à l’opération dérivée sur les titres Veolia Environnement

        3.2

        68

        68

        Autres

        (b) 455

        – 87

        368

        2 010

        – 330

        1 680

        (En millions d’euros)

        Note

        31/12/03

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Avance accordée à Elektrim Telekomunikacja par Vivendi Universal

        7.3

        520

        – 243

        277

        Autres

        1 475

        – 291

        1 184

        1 995

        – 534

        1 461

        (En millions d’euros)

        Notes

        31/12/02

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Bons de souscription InterActiveCorp

        (c) 929

        – 454

        475

        Avance accordée à Elektrim Telekomunikacja par Vivendi Universal

        7.3

        525

        – 203

        322

        Emprunt obligataire UGC

        7.1

        (d) 153

        – 119

        34

        Prêt miroir accordé à Veolia Environnement

        27.1

        (e) 120

        120

        Autres

        1 116

        – 206

        910

        2 843

        – 982

        1 861

        (a) Cette avance d’actionnaires était précédemment classée en créances financières à court terme pour respectivement 67 millions d’euros et 68 millions d’euros aux 31 décembre 2003 et 2002.
        (b) Comprend d’autres immobilisations dont la valeur comptable individuelle au 31 décembre 2004 est inférieure à 60 millions d’euros.
        (c) Ces bons de souscription reçus dans le cadre de l’acquisition des actifs de divertissement d’InterActiveCorp en mai 2002, ont été cédés à InterActiveCorp en 2003.
        (d) Ces obligations ont été remboursées en décembre 2003 en relation avec les transactions UGC.
        (e) Ce prêt accordé dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire échangeable en actions Vinci en 2001, a été remboursé le 30 septembre 2003.

        Note 9. – Créances d’exploitation et autres aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        (En millions d’euros)

        Notes

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Créances clients

        (a) 6 850

        9 122

        9 601

        Provisions pour créances douteuses

        – 1 854

        – 2 285

        – 1 492

        Total créances clients, nettes

        4 996

        6 837

        8 109

        Autres

        (a) 1 549

        1 972

        1 783

        Dont créance fiscale constatée au titre de l’impact 2004 du BMC

        24.1

        464

        Dont prime sur les actions préférentielles VUE A&B

        3.1

        (b)

        577

        734

        Total créances d’exploitation et autres

        6 545

        8 809

        9 892

        (a) Dont 7 683 millions d’euros arriveront à échéance en 2005.

        (b) Correspondait à la date d’acquisition des actifs de divertissement d’IAC, le 7 mai 2002, à la différence entre la juste valeur (calculée sur la base d’un taux d’actualisation de 7,5  %) et la valeur de remboursement des actions préférentielles A&B. Cette différence (756 millions de dollars) était assimilée à une prime de remboursement qui était amortie linéairement jusqu’à maturité (soit 2022). Les actions préférentielles ont été transférées à NBC Universal en mai 2004.

        Note 10. – Valeurs mobilières de placement aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        (En millions d’euros)

        Notes

        31/12/04

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Sogecable

        (a) 249

        249

        Titres d’autocontrôle

        11.1

        13

        – 4

        9

        Valeurs non cotées

        (b) 5

        5

        267

        – 4

        263

        (En millions d’euros)

        Note

        31/12/03

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Sogecable

        (a) 249

        249

        Titres d’autocontrôle

        11.1

        6

        – 5

        1

        Valeurs non cotées

        (b) 9

        9

        264

        – 5

        259

        (En millions d’euros)

        Note

        31/12/02

        Valeur brute

        Provision pour dépréciation

        Valeur nette

        Titres d’autocontrôle

        11.1

        38

        – 12

        26

        Valeurs cotées

        10

        10

        LBI Fund

        7.3 et 8.1

        104

        – 66

        38

        Valeurs non cotées

        (b) 64

        – 50

        14

        216

        – 128

        88

        (a) L’augmentation de capital réalisée par Sogecable en juillet 2003 a été intégralement souscrite par un tiers. Ainsi, la quote-part de groupe Canal+ dans cette filiale est passée de 21,3  % à 16,4  %. Vivendi Universal a cessé de consolider Sogecable à compter du 1er octobre 2003. Cette transaction a généré un profit de dilution de 71 millions d’euros.
        (b) Comprend principalement des actions détenues dans des sociétés d’investissement.

        Note 11. – Capitaux propres (Part du groupe) aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, le nombre d’actions ordinaires en circulation s’élevait, respectivement à 1 072 624 363, 1 071 518 691 et 1 068 558 994. Chaque action ordinaire, à l’exception des titres d’autocontrôle, est assortie d’un droit de vote et peut être rendue nominative sur demande de son détenteur. Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, le nombre de droits de vote s’élevait respectivement à 1 072 054 265, 1 071 438 555 et  1 067 996 619.

        11.1. Titres d’autocontrôle :

        Nombre total
        de titres

         % du capital détenu

        Coût moyen
        par action
        (En euros)

        Montant brut
        (En millions d’euros)

        Provision pour dépréciation
        (En millions d’euros)

        Montant net
        (En millions d’euros)

        Au 31 décembre 2002

        562 375

        0,05 %

        77,9

        43

        – 16

        27

        Cessions à des salariés lors de l’exercice de leurs options d’achat d’actions

        – 318 932

        69,6

        – 22

        10

        – 12

        Acquisitions en bourse intervenues en mars 2003

        8 681 432

        13,0

        113

        113

        Apport aux anciens actionnaires de Rondor en règlement des engagements contractuels prévus à leur égard

        – 8 844 289

        13,5

        – 128

        14

        – 114

        Autres, nets

        7 230

        (*) N.A.

        (**) N.S.

        – 13

        – 13

        Au 31 décembre 2003

        87 816

        0,01 %

        68,3

        6

        – 5

        1

        Acquisition en bourse

        2 797 000

        21,8

        61

        61

        Exercice d’options d’achat d’actions Vivendi Universal

        2 020 516

        21,3

        43

        43

        Cessions à des salariés lors de l’exercice de leurs options d’achat d’actions

        – 4 333 765

        22,4

        – 97

        – 97

        Autres, nets

        – 1 469

        (*) N.A.

        (**) N.S.

        1

        (**) N.S.

        Au 31 décembre 2004

        570 098

        0,05 %

        22,3

        13

        – 4

        9

        Dont titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement essentiellement en couverture de plans d’options d’achat d’actions accordés aux salariés

        567 657

        13

        – 4

        9

        Dont titres enregistrés en réduction des capitaux propres

        2 441

        (**) N.S.

        (**) N.S.

        (**) N.S.

        (*) N.A. : Non applicable ; (**) N.S. : Non significatif.

        11.2. Actions démembrées. — Au 31 décembre 2004, 5 245 200 actions démembrées ont été déduites des capitaux propres contre 6 402 838 actions au 31 décembre 2003. Ces actions ont été démembrées pour permettre les opérations d’échange dans le cadre du rapprochement Sofiée/Vivendi/Seagram intervenu en décembre 2000 : la nue-propriété a été transférée aux actionnaires canadiens de Seagram ayant opté pour une acquisition différée de leurs titres Vivendi Universal. En 2004, 1 157 638 actions ont été remembrées et annulées. Concomitamment le conseil d’administration a constaté la création du même nombre d’actions du fait de la conversion par les porteurs de leurs obligations remboursables en actions (ORA) Vivendi Universal. Du fait que chaque action démembrée puis remembrée est annulée et que, concomitamment, la conversion de chaque ORA se traduit par la création d’une action nouvelle, ces opérations sont neutres sur le nombre d’actions composant le capital.

        11.3. Ecarts d’acquisition imputés sur les capitaux propres. — Conformément aux anciennes dispositions énoncées par l’Autorité de marchés financiers en 1988, le groupe avait imputé des écarts d’acquisition sur les capitaux propres notamment dans le cadre des fusions avec Havas et Pathé intervenues en 1998 et 1999 ainsi que lors de l’acquisition de US Filter et d’une participation complémentaire dans Canal+ en 1999.
        En application de la recommandation afférente de l’AMF, Vivendi Universal déterminait la dépréciation exceptionnelle des écarts d’acquisition sur la base de la valeur totale des écarts d’acquisition initiaux, avant imputation sur les capitaux propres mais après amortissements notionnels cumulés depuis l’acquisition. Ces amortissements notionnels cumulés n’avaient pas d’impact sur le compte de résultat consolidé, ni sur les capitaux propres, part du groupe. En 2003, le montant total de la dépréciation exceptionnelle notionnelle s’établissait à 250 millions d’euros. Elle correspondait exclusivement à la dépréciation constatée chez Veolia Environnement. La quote-part de Vivendi Universal (20,4  %) dans la dépréciation exceptionnelle comptabilisée par Veolia Environnement s’est élevée à 453 millions d’euros, dont 250 millions d’euros comptabilisés en diminution de l’écart d’acquisition imputé sur les capitaux propres et 203 millions d’euros de dépréciation exceptionnelle inscrite en charge au compte de résultat consolidé 2003.
        Le montant des écarts d’acquisition imputés sur les capitaux propres, nets des amortissements notionnels cumulés et des dépréciations exceptionnelles notionnelles pratiquées depuis 2001 (soit 1,9 milliard d’euros), est nul depuis le 31 décembre 2003.

        11.4. Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation :

        (En nombre d’actions)

        Note

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        OCEANE Vivendi Universal 1,25  %, remboursées en numéraire en janvier 2004

        18 820 004

        Obligations convertibles ou échangeables en actions Vivendi Universal (OCEANE) (janvier 2005)

        (a)

        16 654 225

        16 654 225

        Emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles Vivendi Universal (ORA) (novembre 2005)

        13

        (b) 78 672 470

        78 675 630

        78 678 206

        Obligations échangeables émises dans le cadre de la fusion de Vivendi et de Seagram relativement aux anciens plans de souscription d’actions accordés par Seagram à ses salariés

        21 866 411

        23 389 853

        26 675 827

        Plans de souscription d’actions Vivendi Universal

        26 505 520

        19 193 741

        5 518 568

        Effet dilutif potentiel

        127 044 401

        137 913 449

        146 346 830

        (a) En avril 1999, Veolia Environnement, alors filiale à 100  % de Vivendi Universal, a émis 10 516 606 obligations convertibles ou échangeables (OCEANE) pour un montant global de 2 850 millions d’euros à échéance 1er janvier 2005. Dans le cadre de l’introduction en bourse de Veolia Environnement en juillet 2000, certaines obligations ont été converties en actions Veolia Environnement. Depuis cette date, les obligations restantes n’étaient convertibles ou échangeables qu’en actions Vivendi Universal (titres d’autocontrôle ou actions nouvellement émises) en cas d’exercice par les porteurs de leur option ou payables en numéraire à maturité. Veolia Environnement a remboursé en numéraire l’intégralité du solde de ces obligations en janvier 2005.

        (b) Si les porteurs de ces obligations avaient fait une demande de remboursement des obligations au 31 décembre 2004, ils auraient obtenu 72 822 148 actions.

        Note 12. – Variation des intérêts minoritaires en 2004, 2003 et 2002.

        (En millions d’euros)

        Notes

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Solde en début de période

        4 929

        5 497

        10 208

        Mouvements du périmètre

        (a) – 1 625

        (b) – 622

        (c) – 4 229

        Quote-part des minoritaires dans le résultat des filiales consolidées

        (d)

        1 030

        1 212

        844

        Quote-part des minoritaires dans le résultat de cession de 80 % de VUE

        3.1

        471

        Dividendes versés par les
        sociétés consolidées

        25.3

        – 1 849

        – 737

        – 200

        Ecarts de conversion

        36

        – 443

        – 798

        Autres variations, nettes

        – 33

        22

        – 328

        Solde en fin de période

        2 959

        4 929

        5 497

        (a) En 2004, comprend principalement une variation de – 1 492 millions d’euros au titre de la cession de 80  % de VUE.

        (b) En 2003, comprenait une variation de – 819 millions d’euros relative à l’acquisition auprès de BT Group d’une participation de 26  % dans SFR (ex. Cegetel Groupe S.A.).

        (c) En 2002, intégrait les participations de 5,44  % et 1,50  % au capital de VUE et les options de ventes afférentes reçues par respectivement IAC et Barry Diller dans le cadre de l’acquisition des actifs de divertissement d’IAC par Vivendi Universal. La valeur des options de ventes accordées à IAC et Barry Diller, déterminée par un expert indépendant, s’établissait à respectivement 0 et 75 millions de dollars.

        (d) Comprend principalement la quote-part des minoritaires de SFR Cegetel et de Maroc Telecom.

        Note 13. – Autres fonds propres : Emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles Vivendi Universal (ORA).

        En novembre 2002, Vivendi Universal a émis 78 678 206 obligations remboursables le 25 novembre 2005 en actions nouvelles Vivendi Universal sur la base d’une action pour une obligation pour un montant total de 1 milliard d’euros. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 8,25  %. La totalité des intérêts actualisés a été versée aux obligataires le 28 novembre 2002, soit un montant total de 233 millions d’euros. Ces intérêts ont été capitalisés et sont amortis jusqu’à l’échéance de l’obligation. Les porteurs d’obligations peuvent à tout moment, depuis le 26 mai 2003, demander le remboursement des obligations en actions nouvelles sur la base du ratio minimum de remboursement, soit 1 – le (taux de l’intérêt annuel x durée de vie restante exprimée en année). L’amortissement est prévu en totalité par un remboursement en actions nouvelles et en cas de procédure de redressement judiciaire, les porteurs auraient des droits similaires à ceux des actionnaires. En conséquence, les obligations sont inscrites dans la rubrique « Autres fonds propres » conformément aux principes comptables en vigueur. Au 31 décembre 2004, 78 672 470 obligations étaient en circulation.

        Note 14. – Provisions pour risques et charges aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        Le tableau ci-après présente l’évolution des provisions pour risques et charges du 31 décembre 2002 au 31 décembre 2004 :

        (En millions d’euros)

        Notes

        Solde aux 31 décembre

        Dotations

        Consommation

        Reprises
        et changements d’estimation

        Mouvements de périmètre
        et autres

        Solde
        au 31/12/04

        2002

        2003

        Engagements de retraite et assimilés

        240

        (a) (b) 675

        86

        – 99

        – 35

        – 96

        (a) 531

        Provisions financières

        (c) 1 519

        834

        78

        – 80

        – 31

        – 40

        761

        Litiges

        28.5

        320

        348

        123

        – 89

        – 37

        56

        401

        Restructuration

        16

        57

        169

        101

        – 101

        – 6

        – 19

        144

        Garanties données aux clients

        78

        44

        8

        – 10

        – 1

        11

        52

        Autres

        1 367

        224

        253

        – 149

        – 82

        101

        347

        3 581

        2 294

        649

        – 528

        – 192

        13

        2 236

        (a) Ce tableau présente le détail des engagements de retraite et assimilés aux 31 décembre 2003 et 2004 :

        (En millions d’euros)

        Notes

        Solde aux 31 décembre

        2003

        2004

        Régimes d’avantages salariaux

        15

        425

        384

        Prestations complémentaires

        15

        154

        147

        Indemnités de départ

        59

        Autres

        37

        Engagements de retraite et assimilés

        675

        531

        (b) Après le reclassement d’engagements de retraite précédemment comptabilisés en « Autres dettes à long terme ».

        (c) Ce tableau présente la variation des provisions financières du 31 décembre 2002 au 31 décembre 2004 :

        (En millions d’euros)

        Notes

        Solde aux 31 décembre

        Dotations

        Consommation

        Reprises
        et changements d’estimation

        Mouvements de périmètre
        et autres

        Solde
        au 31/12/04

        2002

        2003

        Cession de Telepiù

        23

        360

        Prime payée au titre d’options d’achat sur titres d’autocontrôle

        22

        226

        226

        226

        Mise à la valeur de marché des swaps de taux d’intérêt

        22

        261

        204

        – 70

        134

        Primes de remboursement des obligations échangeables en actions

        22/28.5

        138

        67

        22

        89

        Option de vente accordée à la SNCF sur sa participation dans Cegetel S.A.S.

        22/28.3

        85

        35

        120

        Option de vente sur titres d’autocontrôle

        22

        104

        Total return swap LineInvest

        22

        97

        Autres

        333

        252

        21

        – 10

        – 31

        – 40

        192

        Provisions financières

        1 519

        834

        78

        – 80

        – 31

        – 40

        761

        Note 15. – Régimes d’avantages salariaux aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        Conformément aux lois et pratiques en vigueur dans chacun des pays où il opère, Vivendi Universal applique ou gère des régimes de retraite ou d’avantages postérieurs au départ à la retraite au bénéfice de ses salariés et anciens salariés.

        Les taux pondérés moyens et les hypothèses utilisés pour la comptabilisation de ces plans pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 s’établissent comme suit :

        Prestations de retraite

        Prestations complémentaires

        2004

        2003

        2002

        2004

        2003

        2002

        Taux d’actualisation

        5,1 %

        5,4 %

        5,7 %

        5,3 %

        5,6 %

        6,0 %

        Taux de rendement attendu des placements

        6,4 %

        6,5 %

        7,2 %

        (*) N.A.

        (*) N.A.

        (*) N.A.

        Taux d’augmentation des salaires

        3,8 %

        3,6 %

        3,5 %

        3,6 %

        3,7 %

        3,7 %

        Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité (en années)

        12,9

        13,5

        12,5

        11,7

        6,7

        16,1

        N.A. (*) : Non applicable.

        Les taux de rendement à long terme prévus pour les fonds ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays où le groupe a un fonds, de la répartition des investissements et des taux de rendement prévus pour chacune de ses composantes. Le groupe a principalement des fonds aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et au Canada. Dans ces trois pays les taux de rendement à long terme prévus étaient de respectivement 7,5  % au 31 décembre 2004, 8  % au 31 décembre 2003 et 9  % au 31 décembre 2002 pour les plans américains, 6  % au 31 décembre 2004, 6  % au 31 décembre 2003 et 6,25  % au 31 décembre 2002 pour les plans britanniques et 4  % au 31 décembre 2004, 4,3  % au 31 décembre 2003 et 5  % au 31 décembre 2002 pour les plans canadiens.
        Aux fins d’évaluation des engagements au titre des régimes d’avantages postérieurs au départ à la retraite, Vivendi Universal a pris pour hypothèse un recul graduel de la croissance par tête du coût des prestations de prévoyance/santé couvertes (le taux de tendance annuel) de 11  % pour les catégories avant et après 65 ans en 2004 et de 4,5  % pour les catégories avant et après 65 ans d’ici 2012. En 2004, une progression d’un point de pourcentage du taux de tendance annuel aurait fait augmenter les engagements de prestations complémentaires de retraite de 14 millions d’euros tandis que la charge avant impôts aurait progressé de moins d’un million d’euros. A l’inverse, un recul d’un point de pourcentage du taux de la tendance annuelle aurait fait baisser les engagements au titre des régimes d’avantages postérieurs à la retraite de 12 millions d’euros tandis que la charge avant impôts aurait diminué de moins d’un million d’euros.

        Le tableau suivant présente la tendance d’investissement de chaque catégorie d’actif de couverture :

        Minimum

        Maximum

        Actions

        30 %

        57 %

        Immobilier

        0 %

        1 %

        Obligations

        44 %

        56 %

        Disponibilités

        6 %

        7 %

        Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, les actifs étaient répartis tels que présentés dans le tableau suivant :

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Actions

        46,4 %

        38,5 %

        39,1 %

        Immobilier

        0,3 %

        0,4 %

        0,3 %

        Obligations

        47,0 %

        54,6 %

        57,0 %

        Disponibilités

        6,3 %

        6,5 %

        3,6 %

        Total

        100,0 %

        100,0 %

        100,0 %

        Les actions et obligations de certains plans de retraite au Canada ont été converties en disponibilités en anticipation de l’achat d’annuités. Ceci a augmenté la part des disponibilités à compter de 2002.
        Par ailleurs, en 2004, les contributions aux fonds de retraite ou paiements aux ayants droits par Vivendi Universal se sont élevés à 131 millions d’euros au titre des retraites et 16 millions d’euros au titre des prestations complémentaires. Pour 2005, ces montants sont estimés à 99 millions d’euros au titre des retraites et 16 millions d’euros au titre des prestations complémentaires.

        Le tableau suivant présente en outre les montants estimés des prestations à payer aux ayants droits par les fonds de retraite ou par Vivendi Universal :

        (En millions d’euros)

        Prestations
        de retraite

        Prestations complémentaires

        2005

        109

        16

        2006

        85

        16

        2007

        82

        16

        2008

        82

        15

        2009

        76

        15

        2010/2014

        369

        70

        Les coûts de retraite de plans multi employeurs en France se composent de contributions définies dont le montant est déterminé conformément à la législation française. Les contributions définies, constatées en charges au cours de l’exercice pendant lequel elles sont encourues, se sont élevées à 64 millions d’euros en 2004, comparés à 66 millions d’euros en 2003 et 73 millions d’euros en 2002 (hors Veolia Environnement). Le changement intervenu dans la législation française en 2003 concernant les régimes d’avantages salariaux, a été comptabilisé en tant que modification du plan pour les indemnités de départ en retraite.
        Pour chaque exercice, les engagements sont calculés au 31 décembre. Le tableau suivant réconcilie l’évolution de la dette actuarielle, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        (En millions d’euros)

        Prestations de retraite

        Prestations complémentaires

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        2004

        2003

        2002

        Evolution de la dette actuarielle :

        Dette actuarielle en début d’exercice

        1 439

        1 580

        2 712

        206

        219

        274

        Coût normal

        27

        45

        54

        1

        2

        Coût financier

        72

        80

        109

        11

        12

        17

        Cotisations salariales

        1

        2

        2

        Acquisitions

        19

        9

        Cessions

        – 47

        – 1 088

        – 65

        Compressions

        – 22

        – 8

        – 2

        Règlements

        – 126

        – 8

        – 118

        Transferts

        2

        27

        54

        4

        Modifications

        1

        – 12

        64

        – 3

        Pertes et gains actuariels

        58

        62

        109

        8

        28

        38

        Prestations payées

        – 132

        – 114

        – 139

        – 16

        – 17

        – 16

        Frais de départ

        11

        4

        Autres (écarts de conversion)

        – 55

        – 168

        – 200

        – 18

        – 37

        – 31

        Dette actuarielle en fin d’exercice

        1 276

        1 439

        1 580

        201

        206

        219

        Evolution des actifs de couverture :

        Juste valeur des actifs de couverture en début d’exercice

        769

        808

        2 049

        Rendement réel des placements

        52

        84

        – 85

        Cotisations patronales

        131

        71

        96

        16

        18

        16

        Cotisations salariales

        1

        2

        2

        Acquisitions

        14

        Cessions

        – 25

        – 980

        Règlements

        – 107

        – 8

        – 118

        Transferts

        1

        22

        75

        Prestations payées

        – 132

        – 114

        – 138

        – 16

        – 18

        – 16

        Autres (écarts de conversion)

        – 30

        – 71

        – 107

        Juste valeur des actifs de couverture en fin d’exercice

        685

        769

        808

        —

        —

        —

        Couverture financière :

        Sous-couverture financière

        – 591

        – 670

        – 772

        – 201

        – 206

        – 219

        Pertes et gains actuariels non comptabilisés

        324

        356

        424

        55

        54

        54

        Coût des services passés non comptabilisé

        25

        27

        39

        – 1

        – 2

        – 4

        Impact de la dette initiale, des coûts des services rendus et des pertes et gains actuariels reconnus avec un rythme différent en application de la législation locale et autres

        – 1

        Provision nette

        – 242

        – 287

        – 310

        – 147

        – 154

        – 169

        Rapprochement avec le bilan consolidé (impact brut) :

        Actif

        142

        138

        166

        Passif

        – 384

        – 425

        – 476

        – 147

        – 154

        – 169

        – 242

        – 287

        – 310

        – 147

        – 154

        – 169

        La dette actuarielle et la juste valeur des actifs de couverture des plans détaillées par zone géographique pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 sont les suivantes :

        (En millions d’euros)

        Prestations de retraite

        Prestations complémentaires

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        2004

        2003

        2002

        Dette actuarielle :

        Sociétés américaines

        567

        665

        826

        183

        189

        201

        Sociétés françaises

        62

        60

        79

        Autres

        647

        714

        675

        18

        17

        18

        1 276

        1 439

        1 580

        201

        206

        219

        Juste valeur des actifs de couverture :

        Sociétés américaines

        292

        301

        369

        Sociétés françaises

        32

        23

        25

        Autres

        361

        445

        414

        685

        769

        808

        La dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire était de respectivement 1 214 millions d’euros et 1 356 millions d’euros aux 31 décembre 2004 et 2003. Certain plans de retraite, en accord avec la législation locale ou la pratique locale, ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Au 31 décembre 2004, la dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire de ces plans était de 341 millions d’euros et concernait principalement des plans de retraite supplémentaires aux Etats-Unis et des plans de retraite en Allemagne. La dette actuarielle, la dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire et la juste valeur des actifs de couverture des plans pour lesquels la dette actuarielle hors effet des augmentations de salaire est supérieure à la valeur des actifs de couverture sont détaillées dans le tableau suivant :

        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Sociétés américaines :

        Dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire

        566

        644

        799

        Dette actuarielle

        567

        664

        825

        Juste valeur des actifs

        292

        300

        368

        Sociétés britanniques :

        Dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire

        299

        272

        310

        Dette actuarielle

        303

        276

        336

        Juste valeur des actifs

        218

        197

        243

        Sociétés françaises :

        Dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire

        34

        38

        56

        Dette actuarielle

        43

        47

        69

        Juste valeur des actifs

        11

        4

        10

        Autres pays :

        Dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire

        188

        230

        218

        Dette actuarielle

        196

        245

        232

        Juste valeur des actifs

        1

        53

        39

        Total :

        Dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire

        1 087

        1 184

        1 383

        Dette actuarielle

        1 109

        1 232

        1 462

        Juste valeur des actifs

        522

        554

        660

        Le coût annuel s’élevait respectivement à 120 millions d’euros, 117 millions d’euros et 198 millions d’euros aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        Vivendi Universal continue à gérer trois régimes de retraite en France avec des actifs de couverture investis par le biais des compagnies d’assurance. Pour chacun de ces régimes, l’allocation des actifs par catégorie est la suivante :

        Actions

        Immobilier

        Obligations

        Disponibilités

        Total

        Plan complémentaire du siège

        10,0%

        3,0%

        71,8%

        15,2%

        100,0%

        Plan complémentaire de SFR

        4,8%

        3,9%

        91,3%

        0,0%

        100,0%

        Plan IDR(*) de Groupe Canal+

        14,5%

        12,0%

        73,5%

        0,0%

        100,0%

        (*) IDR : Indemnités de départ en retraite.

        Au fil du temps, l’allocation des actifs de couverture reste constante et l’allocation des actifs circulants peut être considérée comme étant l’allocation cible des actifs. La dette actuarielle hors effets des augmentations de salaire pour les régimes de retraite en France était de 45 millions d’euros au 31 décembre 2004 comparée à 47 millions d’euros au 31 décembre 2003 et 62 millions d’euros au 31 décembre 2002. La moyenne pondérée utilisée lors des estimations établies par le groupe au 31 décembre 2004 tenait compte d’un taux d’actualisation de 4,5 %, d’un taux de rendement attendu des actifs de 5 % et d’une augmentation annuelle des salaires de 3,3 %. Les contributions liées à ces différents régimes ont été estimées à 5,8 millions d’euros pour 2005.

        Note 16. – Restructuration aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        Au 31 décembre 2004, les coûts de restructuration, dont les indemnités de départ, enregistrés au bilan s’élevaient à 158 millions d’euros, comprenant 144 millions d’euros de provisions et 14 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Seagram, comptabilisés en « Autres dettes à long terme ».

        (En millions d’euros)

        Groupe Canal+

        Universal Music Group

        Vivendi Universal Games

        SFR Cegetel

        Maroc Telecom

        Holding & Corporate

        Activités non stratégique

        Vivendi Universal Entertainment

        Total Vivendi Universal

        Indemnités de départ :

        Solde au 31 décembre 2002

        3

        23

        26

        Mouvements de périmètre et ajustements de l’affectation du prix d’acquisition

        – 6

        – 1

        – 7

        Dotations

        32

        16

        2

        27

        77

        Consommation

        – 2

        – 16

        – 18

        Reprises

        – 10

        – 10

        Solde au 31 décembre 2003

        32

        11

        2

        23

        68

        Mouvements de périmètre et ajustements de l’affectation du prix d’acquisition

        – 2

        – 1

        – 2

        – 23

        – 28

        Dotations

        3

        23

        26

        Consommation

        – 20

        – 18

        – 38

        Reprises

        – 6

        – 6

        Solde au 31 décembre 2004

        7

        -

        15

        22

        Autres coûts de restructuration :

        Solde au 31 décembre 2002

        13

        .

        56

        18

        87

        Mouvements de périmètre et ajustements de l’affectation du prix d’acquisition

        4

        4

        8

        Dotations

        -

        80

        5

        22

        107

        Consommation

        – 4

        – 8

        – 3

        – 15

        – 10

        – 40

        Reprises

        – 7

        – 5

        – 25

        – 8

        – 45

        Solde au 31 décembre 2003

        6

        67

        1

        21

        22

        117

        Mouvements de périmètre et ajustements de l’affectation du prix d’acquisition

        – 1

        – 2

        – 4

        31

        – 17

        7

        Dotations

        1

        29

        12

        8

        14

        6

        5

        75

        Consommation

        – 3

        – 54

        – 2

        – 4

        – 63

        Reprises

        Solde au 31 décembre 2004

        3

        40

        7

        8

        14

        58

        6

        136

        Coûts de restructuration :

        Solde au 31 décembre 2004

        10

        40

        22

        8

        14

        58

        6

        158

        N.A.(*) : Non applicable.

        Acquisition de Seagram. — Dans le cadre de l’acquisition et de l’intégration de Seagram, la direction de Vivendi Universal a élaboré et s’est engagée à mettre en œuvre un plan formel d’abandon d’activités annoncé aux salariés concernés lors de la réalisation effective de la fusion. Les coûts provisionnés à ce titre pour un montant de 400 millions d’euros correspondaient principalement à des coûts de départ de salariés et de réorganisation, des coûts de suppression d’usines, dont les indemnités versées dans le cadre de l’interruption anticipée de baux immobiliers, et des coûts marginaux de fermeture d’usines et de résiliations de contrats en rapport avec les sociétés acquises. Les provisions constituées chez UMG et VUE pour 193 millions d’euros ont été consommées en 2001 et 2002. Au niveau de la société holding, des provisions pour indemnités de départ à verser aux salariés de 118 millions d’euros (intégralement consommées en 2001 et 2002) et d’autres provisions pour restructuration de 86 millions d’euros (dont 30 millions étaient consommés au 31 décembre 2002) ont été constituées. Au 31 décembre 2004, le montant résiduel de la provision pour restructuration s’établissait à 14 millions d’euros.

        Groupe Canal+. — Au 31 décembre 2002, les provisions pour restructurations étaient principalement constituées par le solde des provisions enregistrées au début de l’année 2002 lors du rachat à UPC de la plate forme Witzja TV entraînant la consolidation par intégration globale de TKP, précédemment mise en équivalence. Elles couvraient principalement les risques suivants : 3 millions d’euros au titre de la fermeture de la filiale britannique, 2 millions d’euros au titre du remplacement des cartes des abonnés et à la mise en place d’un nouveau logiciel permettant aux décodeurs de fonctionner sur un mode de cryptage unique, 2 millions d’euros au titre de la réduction du nombre de bureaux et 2 millions d’euros relatifs au système de cryptage ainsi qu’à la mise en place des logiciels de services interactifs. En 2003, des provisions pour indemnités de départ ont été comptabilisées à hauteur de 32 millions d’euros dans le cadre d’un plan de restructuration qui concernait essentiellement Canal+ S.A., Groupe Canal+, StudioCanal et StudioExpand. Les autres coûts de restructuration (6 millions d’euros) concernaient des cessions de chaînes internationales. La mise en œuvre du plan de restructuration initié en 2003 s’est poursuivie sur l’exercice 2004. Au 31 décembre 2004, le montant résiduel de la provision pour restructuration s’établissait à 10 millions d’euros.

        Universal Music Group. — En 2003, UMG a initié un plan de réduction des coûts pour faire face à la baisse du marché de la musique. Les coûts pour restructuration afférents se sont élevés à 67 millions d’euros en 2003 et 43 millions d’euros en  2004.

        Vivendi Universal Games. — Au 31 décembre 2002, les provisions résiduelles pour la réorganisation des services initiée en 2001, s’élevaient à 3 millions d’euros ; elles ont été utilisées en 2003. Au 31 décembre 2003, les provisions pour indemnités de départ (11 millions d’euros) concernaient des plans de restructuration lancés au cours de l’exercice. Le solde des coûts de restructuration (1 million d’euros) concernait des programmes anciens relatifs aux infrastructures louées et des dépréciations liées à l’abandon d’installations. En janvier 2004, une nouvelle équipe de direction a été constituée afin de mettre en œuvre un plan de redressement. Les dépenses de restructuration de l’exercice concernent principalement des coûts liés à la réduction  d’environ 45 % du personnel en Amérique du Nord et en Europe.

        SFR Cegetel. — Les provisions pour restructuration constatées au 31 décembre 2004 concernaient la réorganisation de la Direction du réseau et des services de Cegetel.

        Maroc Telecom. — Les provisions pour restructuration, constituées au 31 décembre 2004, concernaient un plan de départ volontaire arrêté par le directoire de Maroc Telecom et accepté par les représentants syndicaux.

        Activités non stratégiques. — Les provisions pour restructuration concernent essentiellement l’activité Internet. Au 31 décembre 2002, elles étaient liées au recentrage stratégique de cette activité opéré par Vivendi Universal à compter du milieu de l’année 2002. Elles concernaient notamment la fermeture de Scoot en Europe, incluant les risques de cessation d’activité afférents aux différentes filiales, celle de Get Music aux Etats-Unis ainsi que les engagements liés aux locations de longue durée et la réduction des effectifs de Vivendi Universal Net USA. Au 31 décembre 2003, les provisions pour indemnités de départ (23 millions d’euros) concernaient les plans de licenciements mis en œuvre en Europe (principalement chez E-brands, CanalNumédia et Allociné) et des litiges (CanalNumédia et Scoot). Les autres provisions pour restructuration (16 millions d’euros) concernaient la fermeture de bureaux aux Etats-Unis (Ad2one et Atviso) et en Europe (VUNet) ainsi que des problématiques de copyright aux Etats-Unis. L’activité Internet a été abandonnée au 1er janvier 2004.

        Note 17. – Endettement financier net aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        Vivendi Universal estime que l’« Endettement financier net », agrégat à caractère non strictement comptable, est un indicateur pertinent de la mesure de l’endettement du groupe. L’endettement financier net est calculé par simple addition des dettes financières à long terme et des dettes financières à court terme (correspondant à la dette financière brute) moins les disponibilités enregistrées au bilan. L’endettement financier net doit être considéré comme une information complémentaire qui ne peut pas se substituer à la dette et aux disponibilités qui figurent au bilan ni à toute autre mesure de l’endettement à caractère strictement comptable. La direction de Vivendi Universal utilise l’endettement financier net dans un but informatif et de planification, ainsi que pour se conformer à certains des engagements du groupe.

        17.1. Endettement financier net au 31 décembre 2004 :

        (En millions d’euros)

        31/12/04

        Dettes financières
        à long terme

        Dettes financières à court terme

        Total

        Part
        à court terme des dettes financières
        à long terme

        Autres dettes financières
        à court terme

        Total
        des dettes financières
        à court terme

        Billet à ordre en faveur de USI

        (a) 573

        2

        2

        575

        SFR - Programme de titrisation

        (b)

        487

        487

        487

        Crédit-bails

        (c) 440

        440

        Total dettes garanties

        (d) 1 013

        489

        489

        1 502

        SFR - Prêt revolving de 1,2 milliard d’euros (juillet 2009)

        (e) 350

        350

        SFR - Billets de trésorerie

        325

        325

        325

        Autres

        (f) 213

        3

        402

        405

        618

        Total dettes non garanties des filiales

        563

        3

        727

        (l) 730

        1 293

        Emprunt obligataire de 700 millions d’euros (juillet 2007)

        (g) 700

        700

        Obligations à haut rendement 9,25 % - 9,5 % (2010)

        (h) 38

        (i) 1

        1

        39

        Obligations à haut rendement 6,25% (2008)

        (h) 356

        (i) 10

        10

        366

        Echangeables Vinci 1% (mars 2006)

        (j) 527

        (i) 4

        4

        531

        Echangeables
        Sogecable 1,75% (octobre 2008)

        (k) 605

        (i) 2

        2

        607

        Billets de trésorerie

        274

        (l) 274

        274

        Autres

        (f) 747

        180

        54

        (l) 234

        981

        Total autres dettes non garanties

        2 973

        180

        345

        525

        3 498

        Dette financière brute

        4 549

        183

        1 561

        1 744

        6 293

        Disponibilités

        – 3 158

        Endettement financier net

        3 135

        (a) Vivendi Universal a émis le 11 mai 2004 un billet à ordre en faveur de USI, filiale de NBC Universal, au titre du remboursement de 94,56 % des coûts supportés par NBC Universal dans le cadre de la suppression des engagements associés aux actions préférentielles A de VUE. Les titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal ont été nantis à hauteur de 125 % du montant du billet à ordre afin de garantir ce financement qui expirait au plus tard en mai 2007. Cette dette a été remboursée sans pénalité le 28 janvier 2005 suite au lancement de l’émission d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros d’une durée de 7 ans (soit à échéance février 2012) assorti d’un coupon de 3,875 %. Les obligations ont été cédées avec une décote permettant d’atteindre un rendement global de 3,905 % pour les investisseurs. Le nantissement afférent au billet à ordre a par conséquent été levé.
        (b) SFR Cegetel a mis en place deux contrats de titrisation de créances avec un établissement financier le 11 mai 2004 pour une durée de 5 ans. Ces contrats s’élèvent à 350 millions d’euros pour SFR et SRR et 55 millions d’euros pour Cegetel S.A.S., nets des dépôts subordonnés constitués sous forme de gage espèce en garantie du prêteur. Au 31 décembre 2004, le montant des dépôts constitués par SFR et Cegetel S.A.S. s’élevait à 87 millions d’euros. Les financements sont rémunérés à un taux correspondant au taux d’émission des billets de trésorerie émis par le véhicule de titrisation ou à Euribor auquel s’ajoutent des commissions usuelles pour ce type de transaction (commissions de subrogation, commissions d’engagements et commissions d’agent).
        (c) Les contrats de location financière qui peuvent être assortis d’une option d’achat au bénéfice du preneur de bail, incluent également certaines garanties locatives accordées dans le cadre de la « defeasance » d’actifs immobiliers. L’augmentation de ce poste par rapport au 31 décembre 2003 est liée au changement de méthode induit par l’application du règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004 depuis le 1er janvier 2004, Vivendi Universal consolide par intégration globale des véhicules utilisés dans le cadre de defeasances d’actifs immobiliers. Cette consolidation s’est traduite par une augmentation des dettes financières à long terme de 326 millions d’euros au 31 décembre 2004. Se référer à la note 1.1 « Changement de méthode : application du règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004 relatifs à la consolidation des entités ad hoc ». Les éléments reconsolidés intègrent notamment un immeuble de La Défense cédé à Philip Morris Capital Corporation (PMCC) en 1998 et reloué parallèlement à Vivendi Universal dans le cadre d’un bail à très long terme. La dette afférente s’établit à 77 millions d’euros au 31 décembre 2004. La documentation juridique prévoît une possibilité d’accélération des baux par PMCC en cas de cession par Vivendi Universal de l’intégralité ou de la quasi-totalité (all or substantially all) de ses actifs dans les domaines de l’énergie et de l’eau. Par lettre en date du 18 novembre 2003, PMCC a indiqué à Vivendi Universal qu’il étudiait l’impact, au regard de la disposition susvisée, de la cession par Vivendi Universal de 50 % de sa participation dans le capital de Veolia Environnement, en décembre 2002, et de l’octroi par Vivendi Universal d’une option d’achat portant sur le solde de sa participation dans Veolia Environnement.
        (d) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) (i) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants, et/ou (ii) par des garanties consenties par l’emprunteur et/ou par ses garants.
        (e) SFR a mis en place le 15 juillet 2004 un prêt revolving d’une durée de 5 ans pour un montant de 1,2 milliard d’euros. Il porte intérêt au taux Euribor 1 mois + 0,24 %.
        (f) Inclut des obligations pour 617 millions d’euros et d’autres dettes financières à long terme pour 343 millions d’euros. Les dettes à taux d’intérêt fixe (compris entre 0 % et 8,67 %) s’élèvent à 683 millions d’euros et arrivent à échéance entre 2006 et 2040. Les dettes à taux d’intérêt variable (compris entre Euribor 3 mois – 0,27 % et Euribor 3 mois + 0,60 %) s’élèvent à 277 millions d’euros et arrivent à échéance entre 2006 et 2009.
        (g) Le 12 juillet 2004, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, venant à échéance en juillet 2007, à un prix d’émission de 99,854 %. Les obligations portent intérêt au taux Euribor 3 mois plus une marge de 0,55 %. Les intérêts sont payables à terme échu le 12 juillet de chaque année. Sauf à ce qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, achetées ou annulées, ces obligations seront remboursées en numéraire à la date d’échéance pour leur montant principal (1 000 € par obligation). Ces obligations, enregistrées auprès de la bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut.
        (h) Le 25 mai 2004, Vivendi Universal a lancé une offre pour racheter 1 milliard d’euros d’obligations à haut rendement (High Yield Notes) à 9,50 % libellées en euros et 9,25 % libellées en dollars et d’obligations à haut rendement à 6,25 % libellées en euros et en dollars. Par la suite, cette offre a été amendée et son montant global a été porté à 2,4 milliards d’euros. Le 29 juin 2004, date de fin de l’offre, les obligations à haut rendement 9,50 % et 9,25 % ont été apportées à l’offre à concurrence de 96,4 % et les obligations à haut rendement 6,25 % à concurrence de 72,0 %, correspondant à un montant total en numéraire d’environ 2,3 milliards d’euros (y compris les intérêts courus et la prime payée aux obligataires). Le remboursement du solde de ces obligations est intervenu le 21 janvier 2005 suite à la notification envoyée aux porteurs par Vivendi Universal en décembre 2004, pour un montant total de 409 millions d’euros (y compris les intérêts courus et la prime payée aux obligataires).
        (i) Correspond aux intérêts courus.
        (j) En mars 2001, Vivendi Universal a émis sur le marché 6 818 695 obligations échangeables (à tout moment à partir du 10 avril 2001) en actions Vinci, pour un montant de 527,4 millions d’euros (coupon 1 % ; rendement 3,75 % ; échéance 1er mars 2006 ; prix d’émission 77,35 €). Le 11 août 2003, le prix de remboursement à l’échéance de cet emprunt a été porté à 93,25 € au lieu de 88,81 €, en contrepartie de la renonciation par les porteurs à l’option de remboursement anticipé dont ils bénéficieraient au 1er mars 2004. Les porteurs reçoivent un rendement brut de 5,66 % par an depuis le 1er octobre 2003 et jusqu’à la maturité de l’emprunt. Vivendi Universal a acquis des options d’achat de titres Vinci afin d’être en mesure de remettre si nécessaire des actions Vinci à l’échéance des obligations (se référer à la note 28.7 « Instruments financiers aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 »).
        (k) Le 30 octobre 2003, Vivendi Universal a émis pour 605 millions d’euros d’obligations portant intérêts à 1,75 % et venant à échéance en 2008 échangeables en actions ordinaires de Sogecable S.A., société de droit espagnol cotée à la Bourse de Madrid. Les intérêts sont payables annuellement à terme échu le 30 octobre de chaque année et pour la première fois le 30 octobre 2004. A tout moment depuis le 1er janvier 2004 et jusqu’au dixième jour ouvré précédant la date d’échéance finale, chaque obligation est échangeable, au gré du porteur, en action ordinaire de Sogecable S.A. à un ratio d’échange (sous réserve d’ajustement en cas de survenance de certains évènements) d’une action pour une obligation. Vivendi Universal peut unilatéralement décider de payer en numéraire les porteurs qui exercent leur option d’échange pour un montant en euros équivalent à la valeur de marché à cette date des actions Sogecable correspondantes. A tout moment à compter du 30 octobre 2006, Vivendi Universal peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation si durant 20 jours sur une période de 30 jours de bourse consécutifs, le produit (i) du prix d’une action Sogecable à la clôture de la Bourse de Madrid et (ii) du ratio d’échange applicable à cette date est égal ou supérieur à 125 % du montant en principal d’une obligation (29,32 €) augmenté des intérêts courus non échus jusqu’à la date de remboursement (exclue). De plus, Vivendi Universal peut unilatéralement décider de rembourser en numéraire la totalité des obligations en circulation pour un prix égal au montant en principal d’une obligation augmenté des intérêts courus non échus dans le cas où moins de 10 % des obligations originellement émises sont encore en circulation à cette date. A moins qu’elles n’aient été antérieurement remboursées, échangées ou achetées et annulées, les obligations seront remboursées en numéraire à la date d’échéance pour leur montant en principal. Les obligations, cotées à la Bourse du Luxembourg, contiennent les clauses usuelles en matière de rang (clause de pari passu), d’interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) et de cas de défaut. Lors de l’émission des obligations, le groupe s’est engagé à prêter un maximum de 20 millions d’actions Sogecable à l’institution financière agissant en qualité de banque introductrice (bookrunner). Ce chiffre de 20 millions est réduit à due concurrence au fur et à mesure du remboursement des obligations suite à l’exercice par les porteurs de leur option d’échange et à compter du 1er octobre 2004 à due concurrence du nombre d’actions que le prêteur déciderait de vendre, sous réserve d’un seuil minimum de 5 millions d’actions Sogecable devant demeurer disponibles pour l’emprunteur.
        (l) Les dettes financières à court terme comprennent des dettes à taux d’intérêt fixe (compris entre 0 % et 9 %) pour un montant total de 798 millions d’euros et des dettes à taux d’intérêt variable (compris entre Euribor 3 mois + 0,16 % et Euribor 1 mois + 0,60 %) pour 440 millions d’euros.

        17.2. Endettement financier net au 31 décembre 2003 :

        (En millions d’euros)

        31/12/03

        Dettes financières
        à long terme

        Dettes financières à court terme

        Total

        Part
        à court terme des dettes financières
        à long terme

        Autres dettes financières
        à court terme

        Total
        des dettes financières
        à court terme

        Prêt revolving de 3 milliards d’euros

        (a)

        992

        992

        992

        Prêt de 2,5 milliards d’euros

        (a) 1 000

        1 000

        Programme de titrisation VUE

        (b) 602

        602

        VUE - prêt de 920 millions de dollars

        (b) 739

        739

        Crédit-bails

        196

        196

        Autres dettes garanties

        (c) 194

        2

        2

        196

        Total dettes garanties

        (d) 2 731

        994

        994

        3 725

        Actions préférentielles VUE A&B

        (b) (e) 2 097

        2 097

        Autres

        (c) 360

        624

        520

        1 144

        1 504

        Total dettes non garanties des filiales

        2 457

        624

        520

        1 144

        3 601

        Obligations à haut rendement 9,25 % - 9,5 % (2010)

        1 076

        (h) 41

        41

        1 117

        Obligations à haut rendement
        6,25 % (2008)

        1 283

        (h) 48

        48

        1 331

        Echangeables Veolia Environnement 2 % (mars 2006)

        (f) 28

        (h)

        28

        OCEANE Vivendi Universal
        1,25 % (janvier 2004)

        (g)

        1 699

        (h) 21

        1 720

        1 720

        Echangeables Vinci 1 % (mars 2006)

        527

        (h) 4

        4

        531

        Echangeables
        Sogecable 1,75 % (octobre 2008)

        605

        (h) 2

        2

        607

        Autres

        (c) 914

        748

        101

        849

        1 763

        Total autres dettes non garanties

        4 433

        2 447

        217

        2 664

        7 097

        Dette financière brute

        9 621

        3 071

        1 731

        (i) 4 802

        14 423

        Disponibilités

        – 2 858

        Endettement financier net

        11 565

        (a) Prêts remboursés et résiliés le 11 mai 2004.
        (b) Dettes déconsolidées le 11 mai 2004 suite à la cession de 80 % de la participation de Vivendi Universal dans Vivendi Universal Entertainment (VUE) dans le cadre du rapprochement de NBC et de VUE finalisé à cette date.
        (c) Incluait des obligations pour 742 millions d’euros et d’autres dettes financières à long terme pour 726 millions d’euros. Les dettes à taux d’intérêt fixe (compris entre 0 % et 9,25 %) s’élevaient à 809 millions d’euros et arrivaient à échéance entre 2005 et 2040. Les dettes à taux d’intérêt variable (compris entre Euribor 3 mois – 0,27 % et Libor GBP 6 mois + 2,25 %) s’élevaient à 659 millions d’euros et arrivaient à échéance entre 2005 et 2009.
        (d) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) (i) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants, et/ou (ii) par des garanties consenties par l’emprunteur et/ou par ses garants.
        (e) En mai 2002, Vivendi Universal a acquis les actifs de divertissement d’InterActiveCorp. A l’issue de cette opération, IAC a reçu des actions préférentielles de VUE (class A&B preferred interests) dont la valeur nominale initiale s’établissait respectivement à 750 millions de dollars et 1,75 milliard de dollars (ces dernières étant remboursables contre 56,6 millions d’actions ordinaires d’IAC au moyen d’options d’achat et de vente consenties entre Vivendi Universal et IAC). Ces actions préférentielles ont les caractéristiques suivantes :
        — Actions préférentielles A : Intérêt capitalisé de 5 % par an ; échéance au 20e anniversaire de la clôture de l’opération (soit mai 2022) ;
        — Actions préférentielles B : Dividende de 3,6 % par an et intérêt capitalisé de 1,4 % par an ; remboursables après une période de 20 ans à l’initiative de Vivendi Universal ou d’IAC.
        Ces actions préférentielles ont été transférées à NBC Universal en mai 2004 (se référer à la note 3.1. « Opération NBC-Universal finalisée le 11 mai 2004 »).
        (f) Suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé par les porteurs en mars 2003, Vivendi Universal a remboursé la majeure partie de ces obligations échangeables en actions Veolia Environnement pour un coût total de 1,8 milliard d’euros.
        (g) Au 31 décembre 2003, 6 023 946 obligations étaient en circulation. Elles ont été intégralement remboursées en janvier 2004.
        (h) Correspondait aux intérêts courus.
        (i) Les dettes financières à court terme comprenaient des dettes à taux d’intérêt fixe (compris entre 0 % et 9 %) pour un montant total de 3 424 millions d’euros et des dettes à taux d’intérêt variable (compris entre Euribor 3 mois – 0,3 % et Libor USD 1 an + 8 %) pour 1 378 millions d’euros.

        17.3. Endettement financier net au 31 décembre 2002 :

        (En millions d’euros)

        31/12/02

        Dettes financières
        à long terme

        Dettes financières à court terme

        Total

        Part
        à court terme
        des dettes financières
        à long terme

        Autres dettes financières
        à court terme

        Total
        des dettes financières
        à court terme

        Prêt revolving de 3 milliards d’euros

        3 074

        3 074

        3 074

        Prêt relais VUE (1,62 milliard de dollars)

        1 573

        1 573

        1 573

        Crédit-bails

        274

        274

        Autres dettes garanties

        (a) 507

        20

        (b) 1 645

        1 665

        2 172

        Total dettes garanties

        (c) 781

        20

        6 292

        6 312

        7 093

        Actions préférentielles VUE A & B

        2 507

        2 507

        Autres

        (a) 1 355

        120

        651

        771

        2 126

        Total dettes non garanties des filiales

        3 862

        120

        651

        771

        4 633

        Echangeables Veolia Environnement 2 % (mars 2006)

        1 809

        30

        30

        1 839

        OCEANE Vivendi Universal 1,25 % (janvier 2004)

        1 699

        21

        21

        1 720

        Echangeables Vinci 1 % (mars 2006)

        527

        4

        4

        531

        Echangeables BSkyB 1 % (juillet 2003)

        1 440

        7

        1 447

        1 447

        Autres

        (a) 1 777

        416

        176

        592

        2 369

        Total autres dettes non garanties

        5 812

        1 856

        238

        2 094

        7 906

        Dette financière brute

        10 455

        1 996

        7 181

        (d) 9 177

        19 632

        Disponibilités

        – 7 295

        Endettement financier net

        12 337

        (a) Incluait des dettes à taux d’intérêt fixe (compris entre 0 % et 15 %) pour un montant total de 2 407 millions d’euros arrivant à échéance entre 2004 et 2040, et des dettes à taux d’intérêt variable (compris entre Libor GBP – 0,58 % et Euribor + 3 %) pour 1 232 millions d’euros arrivant à échéance entre 2004 et 2012.

        (b) Incluait des crédits revolving octroyés par la Société générale pour 215 millions d’euros et 275 millions d’euros, par la CDC Ixis pour 200 millions d’euros et par d’autres établissements pour 850 millions d’euros.

        (c) La dette est considérée comme garantie lorsque le(s) créancier(s) est/sont protégé(s) (i) par le nantissement d’actifs de l’emprunteur et/ou de ses garants, et/ou (ii) par des garanties consenties par l’emprunteur et/ou par ses garants.

        (d) Les dettes financières à court terme comprenaient des dettes à taux d’intérêt fixe (compris entre 1 % et 6,5 %) pour un montant total de 1 501 millions d’euros et des dettes à taux d’intérêt variable (compris entre Euribor + 0 % et Libor USD + 5 %) pour 7 676 millions d’euros.

        17.4. Informations financières relatives aux dettes financières à long terme :

        Dettes financières à long terme
        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Ventilées par devise :

        Euros

        3 731

        4 262

        7 146

        Dollars américains

        810

        5 154

        2 933

        Livres sterling

        205

        288

        Autres

        8

        88

        Total

        4 549

        9 621

        10 455

        Ventilées par maturité des contrats :

        Echéance à plus d’un an et deux ans au plus

        957

        473

        2 878

        Echéance à plus de deux ans et quatre ans au plus

        2 497

        5 800

        4 013

        Echéance à plus de quatre ans et cinq ans au plus

        639

        Echéance à plus de cinq ans

        456

        3 348

        3 564

        Total

        4 549

        9 621

        10 455

        Ventilées par nature de taux d’intérêt :

        Taux d’intérêt fixe

        2 595

        6 866

        8 925

        Taux d’intérêt variable

        1 954

        2 755

        1 530

        Total

        4 549

        9 621

        10 455

        Note 18. – Autres dettes à long terme aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        (En millions d’euros)

        Notes

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Droits de retransmission de sport

        (a) 2 134

        695

        1 065

        Loyers payés d’avance au titre des opérations de location/sous-location QTE

        1.1

        865

        Coût net des dividendes dus au titre des actions préférentielles B de VUE

        3.1

        (b) 244

        Redevances aux ayant-droits et autres engagements

        (c) (*) 286

        1 101

        1 386

        Indemnités et autres rémunérations

        23

        184

        Coûts de restructuration relatifs à l’acquisition de
        Seagram

        14

        16

        56

        Ajustement conditionnel du prix d’acquisition de
        Rondor

        223

        Autres

        283

        572

        980

        3 826

        2 407

        3 894

        (*) L’évolution de ces redevances au 31 décembre 2004 reflète notamment la déconsolidation de Vivendi Universal Entertainment intervenue le 11 mai 2004.

        (a) Comprend en particulier les droits remportés par Canal+ en décembre 2004 relatifs à la retransmission du Championnat de Ligue 1 pour 1 800 millions d’euros.

        (b) Correspond à la valeur actualisée des dividendes nets d’impôts de 3,6 % par an qui seront payés à InterActiveCorp.

        (c) En 2004, comprend pour 64 millions d’euros la reprise de provisions devenues sans objet, qui avaient été dotées en 2000 dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition d’UMG. Cette reprise de provisions, comptabilisée au niveau du résultat d’exploitation, est sans incidence sur le résultat net, part du groupe car compensée par un amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition.

        Note 19. – Dettes d’exploitation aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Dettes fournisseurs et autres

        9 202

        11 335

        11 955

        Dettes sociales

        845

        926

        1 318

        (a) 10 047

        12 261

        13 273

        (a) Dont 7 866 millions d’euros arriveront à échéance en 2005.

        Note 20. – Résultat d’exploitation pour les exercices 2004, 2003 et 2002.

        20.1. Détail du chiffre d’affaires et du coût des ventes :

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Ventes de biens, nets

        7 779

        11 721

        19 333

        Prestations de services

        12 758

        12 933

        (a) 38 773

        Autres ventes et prestations

        891

        828

        44

        Total chiffre d’affaires

        21 428

        25 482

        58 150

        Coût des ventes de biens

        – 5 079

        – 7 793

        – 12 750

        Coût des prestations de services

        – 6 228

        – 7 126

        – 27 788

        Coûts des autres ventes et prestations

        – 326

        – 349

        – 36

        Total coût des ventes

        – 11 633

        – 15 268

        – 40 574

        (a) En 2002, incluait les taxes et redevances perçues par Veolia Environnement pour le compte des collectivités locales, soit 1 675 millions d’euros.

        20.2. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement sont de 196 millions d’euros en 2004, comparés à 170 millions d’euros en 2003 et 117 millions d’euros en 2002.

        20.3. Frais de personnel et effectif moyen pondéré. — Les frais de personnel, y compris l’intéressement du personnel, sont de 2 023 millions d’euros en 2004 (hors Vivendi Universal Entertainment, activité déconsolidée le 11 mai 2004, pour laquelle les frais de personnels s’élevaient à 529 millions d’euros en 2003), comparés à 2 767 millions d’euros en 2003 et 12 147 millions d’euros en 2002.

        En 2004, Vivendi Universal comptait un effectif moyen pondéré de 39 181 personnes (hors Vivendi Universal Entertainment, activité déconsolidée le 11 mai 2004) contre 49 617 en 2003. En 2002, l’effectif moyen pondéré du groupe s’établissait à 334 574 et intégrait les effectifs de Veolia Environnement (soit 257 129 personnes, dont 50 818 au titre des sociétés consolidées par intégration proportionnelle) (données non auditées).

        Note 21. – Rémunérations du mandataire social, des dirigeants et des administrateurs en 2004.

        Conformément au règlement CRC 99-02 (paragraphe 425) Vivendi Universal fournit le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration de Vivendi Universal S.A.

        21.1. Rémunération du mandataire social et des dirigeants. — La rémunération du mandataire social et des dirigeants de la société est fixée par le conseil d’administration sur proposition du Comité des ressources humaines. Elle se compose d’une part fixe et d’une part variable. La part variable a été déterminée par le conseil d’administration du 16 mars 2004, selon les critères suivants : (a) amélioration de la performance financière de la société (64 %) avec un résultat net ajusté cible de 600 millions d’euros hors impact du bénéfice mondial consolidé (32 %) et un objectif de flux nets de trésorerie opérationnels de 2,88 milliards d’euros (32 %) et (b) réalisation des objectifs prioritaires de la société (36 %), dont clarification des enjeux stratégiques tels qu’identifiés par le conseil d’administration lors de sa séance du 9 décembre 2003 (6 %) ; clôture de l’opération NBC-Universal et optimisation des relations avec InterActiveCorp. (6 %) ; réorganisation de Universal Music Group (6 %) ; réorganisation de Vivendi Universal Games (6 %) ; mise en œuvre des principales cessions restantes (6 %) et optimisation de la situation fiscale du groupe et de ses frais financiers (6 %).

        21.2. Rémunération du président-directeur général. — Sur proposition du Comité des ressources humaines, le conseil d’administration du 16 mars 2004 a arrêté les principes de la rémunération du président-directeur général pour 2004 selon les éléments suivants inchangés, par rapport à 2003 : salaire annuel brut fixe : 1 million d’euros ; bonus cible de 150 % ; maximum : 250 % ; options de souscription d’actions : 800 000 options sans rabais dont l’avantage unitaire correspondant à la date d’attribution est évalué à 4,78 € (1) ; retraite : 2,5 % de la rémunération cible par année de service en qualité de président-directeur général, sortie en numéraire possible.

        En 2004, M. Jean-René Fourtou, président-directeur général, a reçu de Vivendi Universal une rémunération brute de 3 449 563 €. Les éléments de rémunérations versés en 2004 et 2003 sont détaillés ci-après :

        (En euros)

        Versé
        en 2004

        Versé
        en 2003

        Salaire fixe

        1 000 008

        1 000 008

        Bonus de l’année 2003 versé en 2004

        2 425 000

        Bonus du deuxièmesemestre 2002 versé en 2003

        1 250 000

        Avantages en nature et divers

        (a) 24 555

        6 212

        Total

        3 449 563

        2 256 220

        (a) En 2004, ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable, et de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

        M. Jean-René Fourtou détient actuellement 400 000 actions Vivendi Universal dont 128 622 en usufruit. Il a renoncé à percevoir les jetons de présence au titre de son mandat de président-directeur général de Vivendi Universal et au titre des mandats exercés au sein des filiales de Vivendi Universal contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
        Afin de limiter le gain résultant de l’annonce de l’obtention du régime du bénéfice mondial consolidé, estimé alors par les analystes financiers à 2 € par action, M. Jean-René Fourtou, ainsi que deux autres dirigeants du groupe, MM. Lévy et Espinasse, se sont engagés, à la demande du Ministère de l’économie, des finances et de l’industrie, à renoncer à l’exercice d’un certain nombre d’options de souscription d’actions Vivendi Universal consenties depuis leur arrivée dans le groupe jusqu’à la date de demande de l’agrément ministériel. Le nombre d’options auquel il sera effectivement renoncé sera déterminé au moment de l’exercice éventuel de ces options.

        (1) L’évaluation de l’avantage consécutif à l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée selon la méthode « binomiale » utilisée dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (Shares Based Payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors de la cession des actions. La plus-value effective dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites lors de l’exercice de l’option.

        21.3. Rémunération des dirigeants. — Le montant des dix principales rémunérations versées par Vivendi Universal S.A. au cours de l’exercice 2004 a été de 11,965 millions d’euros bruts, avantages en nature compris. Par ailleurs, le montant des dix principales rémunérations des dirigeants opérationnels versées dans le groupe en 2004, dont neuf dirigeants américains, a été de 54,561 millions d’euros avantages en nature compris. Les dirigeants du groupe ont renoncé à percevoir les jetons de présence au titre des mandats d’administrateur ou de représentant permanent au sein des filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

        21.4. Rémunération des administrateurs. — Chaque administrateur reçoit en année pleine un jeton de présence avec une part fixe de 25 000 € et une part variable de 25 000 €, déterminée en fonction de sa présence effective aux réunions du conseil d’administration. Ce montant est augmenté de 4 500 € par séance, pour les membres présents des comités, et doublé pour les fonctions de président de comité.
        Les jetons de présence sont versés prorata temporis, en fonction des dates de nomination ou de démission, et par trimestre échu. Le montant brut des jetons de présence versés en 2004 s’établit à 901 125 €.

        Note 22. – Autres charges financières, nettes des provisions pour les exercices 2004, 2003 et 2002.

        (En millions d’euros)

        Notes

        Exercice clos le 31 décembre 2004

        Produits/(charges) financiers

        Provisions reprise/(dotation)

        Total

        Prime sur options d’achat sur titres Veolia Environnement

        3.2

        173

        173

        Mise à la valeur de marché des titres DuPont

        8.2

        31

        31

        Cession des titres Viva
        Media

        26

        26

        Perte sur dénouement de swaps de taux d’intérêts

        – 56

        67

        11

        Perte relative à la vente des titres d’autocontrôle aux salariés ayant exercé leurs options d’achat

        11.1

        – 23

        – 23

        Provision relative à l’option de vente accordée à la SNCF sur sa participation dans Cegetel S.A.S.

        14

        – 35

        – 35

        Amortissement des charges à répartir relatives aux émissions obligataires, lignes de crédit ou autres financements

        – 70

        – 70

        Coût du rachat des obligations à haut rendement

        17.1

        – 350

        – 350

        Autres, nettes

        1

        – 11

        – 10

        – 299

        52

        – 247

        (En millions d’euros)

        Exercice clos le 31 décembre 2003

        Produits (charges) financiers

        Provisions reprise/(dotation)

        Total

        Cession des bons de souscription IAC

        (a) – 329

        454

        125

        Mise à la valeur du marché des titres DuPont

        142

        142

        Dénouement du total return swap LineInvest

        (b)

        97

        97

        Amélioration de la quote-part de Vivendi Universal dans les capitaux propres de SFD

        86

        86

        Cession de l’investissement Softbank Capital Partners précédemment déprécié

        29

        29

        Pertes relatives aux options de vente sur titres d’autocontrôle

        – 104

        104

        Primes de remboursement des obligations échangeables en actions Veolia
        Environnement et BSkyB

        – 102

        102

        Cession des options d’achat sur titres Vinci

        – 39

        13

        – 26

        Amende infligée par la SEC versée à un fonds (Fair Fund)

        (c)

        – 40

        – 40

        Frais liés à la mise en place du plan de refinancement du groupe

        – 50

        – 50

        Evaluation de l’option de vente accordée à la SNCF sur sa participation dans Cegetel S.A.S.

        -

        – 85

        – 85

        Amortissement des charges à répartir relatives aux émissions obligataires, lignes de crédit ou autres financements

        – 129

        – 64

        – 193

        Abandon de créance en faveur de SFD

        (d) – 200

        – 200

        Pertes de change

        – 228

        – 228

        Autres, nettes

        – 49

        – 117

        – 166

        – 1 201

        692

        – 509

        (a) Les bons de souscription IAC, mis à leur valeur de marché au 31 décembre 2002, ont été cédés en 2003 pour un montant total de 600 millions d’euros.
        (b) Reprise d’une provision comptabilisée en 2002 pour couvrir le risque de marché lié au contrat de total return swap signé avec LineInvest, dans l’hypothèse où AOL Time Warner aurait effectué un règlement en actions AOL Time Warner, dans le cadre de la vente des actions préférentielles d’AOL Europe détenues par Vivendi Universal en 2001.
        (c) Le 23 décembre 2003, Vivendi Universal a conclu une transaction avec la Securities and Exchange Commission (SEC), mettant ainsi fin à l’enquête menée par cette dernière sur Vivendi Universal. Cette transaction est intervenue le 23 décembre 2003, suite à une notification de griefs de la SEC contre Vivendi Universal et MM. Messier et Hannezo auprès du Tribunal fédéral de la ville de New York pour infraction de la législation boursière américaine. La SEC n’a pas retenu le grief relatif à la présentation d’informations fausses ou trompeuses au public, et n’a pas exigé de Vivendi Universal la révision de ses comptes antérieurs. Dans le cadre de cette transaction, sans nier ni reconnaître une quelconque responsabilité, Vivendi Universal : (1) s’est engagé à respecter les dispositions des lois boursières américaines dans le futur, et (2) s’est acquitté de 50 000 000 $ à titre d’amende civile et de 1 $ à titre de restitution, versés à un fonds (Fair Fund) conformément à l’article 308 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002. Ce fonds devrait être réparti au profit d’actionnaires de Vivendi Universal, dans le cadre d’un règlement qui sera pris par la SEC et exécuté sous le contrôle du tribunal. MM. Messier et Hannezo ont également conclu respectivement une transaction avec la SEC.
        Dans ce cadre, M. Messier s’est engagé à abandonner définitivement toutes ses réclamations à l’encontre de Vivendi Universal au titre de son Termination Agreement et a renoncé définitivement aux 25 millions de dollars qu’il réclamait à Vivendi Universal.
        (d) Cet abandon de créance a été compensé par l’amélioration du résultat net et des capitaux propres de Société financière de distribution (SFD). Cette amélioration a impacté favorablement les comptes de SFR qui détient 49 % de SFD.

        (En millions d’euros)

        Exercice clos le 31 décembre 2002

        Produits/(charges) financiers

        Provisions reprise/(dotation)

        Total

        Cession des titres Vinci

        153

        153

        Gains de change

        24

        24

        Mise à la valeur de marché de la participation dans
        Elektrim S.A.

        (a)

        – 86

        – 86

        Risque de marché relatif aux titres AOL Time Warner

        – 97

        – 97

        Dépréciation exceptionnelle des titres Softbank Capital Partners

        – 120

        – 120

        Mise à la valeur de marché des titres DuPont

        – 173

        – 173

        Amortissement des charges à répartir relatives aux émissions obligataires, lignes de crédit ou autres financements

        – 174

        – 174

        Dépréciation exceptionnelle des actifs internationaux de télécommunications

        – 175

        – 175

        Frais liés à la mise en place du plan de refinancement du groupe

        – 193

        – 193

        Dépréciation exceptionnelle des participations dans UGC et UGC Ciné Cité

        (b)

        – 220

        – 220

        Prime payée au titre d’options d’achat sur titres d’autocontrôle

        – 226

        – 226

        Mise à la valeur de marché des swaps de taux d’intérêts

        – 261

        – 261

        Mise à la valeur de marché des bons de souscription IAC

        – 454

        – 454

        Dépréciation exceptionnelle de la participation dans Elektrim Telekomunikacja

        (c)

        – 609

        – 609

        Pertes relatives aux options de vente sur titres d’autocontrôle

        – 589

        – 104

        – 693

        Autres, nettes

        91

        – 196

        – 105

        – 514

        – 2 895

        – 3 409

        (a) Comprenait la mise à la valeur de marché de la participation dans Elektrim S.A. à hauteur de – 21 millions d’euros, ainsi qu’une mise à la juste valeur des valeurs mobilières de placement afférentes pour – 65 millions d’euros.

        (b) Comprenait la dépréciation exceptionnelle des participations dans UGC et UGC Ciné Cité à hauteur de – 101 millions d’euros, ainsi que  – 119 millions d’euros au titre de la dépréciation de l’emprunt obligataire UGC.

        (c) Comprenait la dépréciation des titres à hauteur de – 406 millions d’euros, ainsi que la dépréciation de la créance financière à long terme afférente pour – 203 millions d’euros.

        Note 23. – Résultat sur cessions d’activités, net des provisions pour les exercices 2004, 2003 et 2002.

        Exercice clos le 31 décembre 2004
        (En millions d’euros)

        Notes

        Gain/(perte)

        Montant brut

        Provision reprise/(dotation)

        Montant net

        80% de VUE

        3.1

        – 1 793

        – 1 793

        15% de Veolia Environnement

        3.2

        1 316

        1 316

        Divers boni de liquidation

        – 1

        75

        74

        Pôle « Flux-divertissement » de StudioExpand et Canal+ Benelux

        42

        24

        66

        UCI Cinemas

        64

        64

        Sportfive

        22

        22

        44

        Kencell

        45

        – 7

        38

        Arrêt des activités Internet

        34

        34

        Monaco Telecom

        26

        – 5

        21

        Atica & Scipione

        – 8

        – 8

        Cession en cours de NC
        Numéricâble

        – 56

        – 56

        Autres, nets

        – 6

        66

        60

        (a) – 293

        153

        – 140

        (a) L’impôt et les intérêts minoritaires relatifs au résultat sur cessions d’activités, net des provisions s’élèvent à respectivement – 10 et 1 millions d’euros.

        Exercice clos le 31 décembre 2003
        (En millions d’euros)

        Notes

        Gain/(perte)

        Montant brut

        Provision reprise/(dotation)

        Montant net

        Telepiù

        (a) – 137

        352

        215

        Pôle Presse grand public

        104

        104

        Sogecable (dilution)

        71

        71

        Autres filiales de Groupe
        Canal+

        93

        – 34

        59

        Comareg

        42

        42

        Filiales Internet

        32

        6

        38

        Actifs internationaux de télécommunications

        30

        30

        Participation dans Cegetel S.A. cédée à la SNCF dans le cadre de la fusion de
        Cegetel S.A. et Telecom
        Développement

        30

        24

        24

        Xfera

        91

        – 75

        16

        UGC (dilution)

        – 47

        – 47

        Autres, nets

        – 16

        66

        50

        (b) 287

        315

        602

        (a) Le gain net provenait de l’amélioration du fonds de roulement enregistrée par Telepiù au cours du premier trimestre 2003.

        (b) L’impôt et les intérêts minoritaires relatifs au résultat sur cessions d’activités, net des provisions s’élevaient à respectivement – 21 et 11 millions d’euros.

        Exercice clos le 31 décembre 2002

        Gain/(perte)
        (En millions d’euros)

        Titres BSkyB (250 millions)

        1 588

        Veolia Environnement (cessions et dilution)

        1 419

        Activités d’édition européennes

        329

        Canal Digital

        172

        Vizzavi Europe

        90

        Titres Sithe

        – 232

        Pôle Information professionnelle/Santé

        – 298

        Telepiù

        (a) – 360

        Titres Echostar

        (b) – 674

        Houghton Mifflin

        – 822

        Autres, nets

        – 163

        (c) 1 049

        (a) Cette transaction prévue depuis le 1er octobre 2002, a été soumise à l’approbation d’organismes régulateurs, obtenue en avril 2003.

        (b) Suite à l’accord intervenu le 18 décembre 2002, Vivendi Universal a cédé à EchoStar Communications Corporation la totalité de sa participation dans cette entité, soit 57,6 millions d’actions ordinaires de catégorie A, pour 1 066 millions de dollars. Vivendi Universal détenait ces actions suite à la conversion des 5,8 millions d’actions préférentielles de catégorie D acquises en janvier 2002 pour 1,5 milliard de dollars.

        (c) L’impôt et les intérêts minoritaires relatifs au résultat sur cessions d’activités, net des provisions s’élevaient à respectivement –1 022 et 211 millions d’euros.

        Note 24. – Impôts au titre des exercices 2004, 2003 et 2002.

        24.1. Régime du bénéfice mondial consolidé. — Le 23 décembre 2003, Vivendi Universal a sollicité auprès du Ministère des finances son agrément au régime fiscal dit du « Bénéfice mondial consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. Par décision en date du 22 août 2004, notifiée le 23 août 2004, cet agrément a été accordé à Vivendi Universal pour une période de 5 ans, éventuellement renouvelable. Il produit ses effets à compter du 1er janvier 2004. Vivendi Universal peut ainsi consolider fiscalement ses pertes et profits (y compris ses pertes fiscales reportables au 31 décembre 2003) avec les pertes et profits des sociétés du groupe situées en France et à l’étranger. Les sociétés détenues à 50 % au moins, en France et à l’étranger, ainsi que Canal+ S.A. font partie du périmètre de cette consolidation (Universal Music Group, Vivendi Universal Games, CanalSatellite, SFR etc.). La Loi de finances pour 2004 ayant autorisé le report illimité des déficits reportables au 31 décembre 2003, la combinaison de cette disposition et de l’admission de Vivendi Universal au régime du bénéfice mondial consolidé permet à Vivendi Universal de préserver sa capacité à valoriser ses déficits ordinaires reportables.
        Dans l’absolu, Vivendi Universal S.A. reportant en tant que société tête du groupe fiscal, des déficits ordinaires pour un montant de 11,8 milliards d’euros au 31 décembre 2004, Vivendi Universal pourrait être en mesure, au taux actuel de l’impôt sur les sociétés (hors contributions additionnelles), de retirer au terme de sa période de consommation de ses déficits, une économie d’impôt maximale, en euros courants, de l’ordre de 3,8 milliards d’euros. Toutefois, la période de consommation du déficit ne peut à ce jour être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l’exercice de toute activité économique. Aussi, au 31 décembre 2004, Vivendi Universal a intégré dans le résultat fiscal de l’année 2004 l’économie d’impôts attendue au titre de l’exercice 2004 (464 millions d’euros), ainsi qu’un actif d’impôts différés à hauteur de l’économie attendue sur l’exercice 2005 (492 millions d’euros), en se fondant sur la prévision budgétaire.
        Au total, l’incidence de l’agrément au bénéfice mondial consolidé sur le résultat de l’exercice 2004 correspond à une économie d’impôt de 956 millions d’euros. La première déclaration de Vivendi Universal auprès de l’administration fiscale au titre du résultat consolidé 2004 devra être déposée le 30 novembre 2005 au plus tard.

        24.2. Composantes de l’impôt sur les résultats :

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Charge d’impôt :

        Courante :

        Incidence du bénéfice mondial consolidé

        464

        Charges courantes de l’exercice

        – 1 394

        (a) – 434

        – 948

        – 930

        – 434

        – 948

        Différée :

        Incidence du bénéfice mondial consolidé

        492

        Autres variations de la provision pour dépréciation des impôts différés actifs

        61

        208

        – 511

        Effets de(s) variation(s) des taux d’imposition

        – 10

        Autres produits (charges) d’impôts différés

        – 13

        (b) 634

        (b) – 1 097

        530

        842

        1 608

        Impôt sur les résultats

        – 400

        408

        – 2 556

        (a) En 2003, comprenait l’économie induite par la rationalisation de la structure de SFR Cegetel (515 millions d’euros).

        (b) En 2003, comprenait en particulier la reprise d’une provision de 477 millions d’euros, dotée en 2002 pour couvrir une dette contractuelle correspondant à une indemnité fiscale qui aurait pu apparaître si Vivendi Universal Entertainment n’avait pas pu obtenir le refinancement du prêt relais mis en place lors de la distribution en numéraire de 1,6 milliard de dollars à IAC le 7 mai 2002 (Leveraged Partnership Distribution).

        Le tableau ci-après présente l’impôt sur les résultats et l’impôt payé par zone géographique :

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Charge d’impôt :

        Courante :

        France

        (a) – 430

        (b) – 229

        – 741

        Etats-Unis

        – 247

        85

        – 133

        Autres pays

        – 253

        – 290

        – 74

        – 930

        – 434

        – 948

        Différée :

        France

        318

        213

        – 940

        Etats-Unis

        209

        (c) 457

        (c) – 523

        Autres pays

        3

        172

        – 145

        530

        842

        – 1 608

        Impôt sur les résultats

        – 400

        408

        – 2 556

        Impôt payé

        France

        (d) – 333

        (d) – 612

        – 614

        Etats-Unis

        – 17

        – 47

        – 278

        Autres pays

        – 230

        – 583

        – 360

        Total de l’impôt payé

        – 580

        – 1 242

        – 1 252

        (a) En 2004, comprend l’économie induite par l’agrément au régime du bénéfice mondial consolidé au titre de l’exercice 2004 (464 millions d’euros).

        (b) En 2003, comprenait l’économie induite par la rationalisation de la structure de SFR Cegetel (515 millions d’euros).

        (c) En 2003, comprenait en particulier la reprise d’une provision de 477 millions d’euros, dotée en 2002 pour couvrir une dette contractuelle correspondant à une indemnité fiscale qui aurait pu apparaître si Vivendi Universal Entertainment n’avait pas pu obtenir le refinancement du prêt relais mis en place lors de la distribution en numéraire de 1,6 milliard de dollars à IAC le 7 mai 2002 (Leveraged Partnership Distribution).

        (d) En 2004, comprend en particulier l’économie induite par la rationalisation de la structure de SFR Cegetel (décaissement de 63 millions d’euros en 2004 contre 554 millions d’euros en 2003).

        24.3. Taux d’imposition réel :

        (En millions d’euros, hors pourcentage)

        Notes

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Résultat net, part du groupe

        754

        – 1 143

        – 23 301

        Neutralisation :

        Impôt sur les résultats

        400

        – 408

        2 556

        Intérêts minoritaires

        1 030

        1 212

        844

        Résultat net avant impôt sur les résultats et intérêts minoritaires

        2 184

        – 339

        – 19 901

        Taux d’imposition légal en France

        35,4%

        35,4%

        35,4%

        Impôt théorique calculé sur la base du taux d’imposition en vigueur en France

        – 773

        120

        7 045

        Réconciliation de l’impôt théorique à l’impôt réel :

        Economie d’impôt liée au bénéfice mondial consolidé

        24.1

        956

        Ecart de conversion relatif à la cession de 80 % de VUE

        3.1 (a)

        – 745

        Plus-value de consolidation relative à la cession de 15% de Veolia Environnement

        3.2 (a)

        289

        Déficits fiscaux

        – 162

        508

        – 2 886

        Amortissements non déductibles des écarts d’acquisition et dépréciations exceptionnelles

        (a)

        – 237

        – 1 032

        – 6 985

        Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

        (a)

        78

        (b) – 46

        – 98

        Plus et moins-values à long terme imposées au taux réduit

        81

        45

        – 477

        Autres différences nettes

        113

        813

        845

        Impôt sur les résultats

        – 400

        408

        – 2 556

        Taux d’imposition réel

        18,3%

        120,4%

        – 12,8%

        (a) Ecritures de consolidation non fiscalisées.

        (b) En 2003, incluait la quote-part dans la dépréciation exceptionnelle enregistrée par Veolia Environnement.

        24.4. Composantes des impôts différés actifs et passifs :

        (En millions d’euros)

        Solde aux 31 décembre

        Dotations
        et reprises

        Ecarts
        de conversion

        Mouvements
        de périmètre
        et autres

        Solde
        au 31/12/04

        2002
        (a)

        2003

        Impôts différés actifs

        Déficits fiscaux au taux normal

        4 182

        4 315

        – 297

        24

        (b) 4 042

        Moins-values à long terme

        4 201

        4 701

        – 175

        (c) – 4 493

        (c) 33

        Dépréciation d’actifs dans le cadre d’acquisitions

        1 157

        1 278

        45

        – 2

        (d) – 828

        493

        Autres différences temporaires

        826

        728

        1

        112

        841

        Impôts différés actifs bruts

        10 366

        11 022

        – 426

        – 2

        – 5 185

        5 409

        Dépréciations (e)

        – 8 753

        – 9 476

        (f) 1 051

        (c) 4 235

        – 4 190

        Total des impôts différés actifs

        1 613

        1 546

        625

        – 2

        – 950

        1 219

        Impôts différés passifs

        Réévaluations d’actifs (g)

        3 887

        2 530

        – 15

        – 2

        (d) – 1 781

        732

        Rachat d’actions DuPont

        1 574

        (h) 1 271

        (h) – 108

        1 163

        Vente de l’activité Vins et spiritueux

        1 020

        (i) 669

        – 15

        – 60

        – 4

        590

        Autres

        1 376

        (j) 653

        125

        – 17

        – 39

        722

        Total des impôts différés passifs

        7 857

        5 123

        95

        – 187

        – 1 824

        3 207

        Impôts différés passifs, nets

        6 244

        3 577

        – 530

        – 185

        – 874

        1 988

        (a) Intègre des reclassements entre les différentes catégories d’impôts différés par rapport aux données 2002 publiées en 2003. Le principal reclassement concerne des réévaluations d’actifs extraits de la catégorie « Autres » pour 1 637 millions d’euros.
        (b) Au 31 décembre 2004, avant effet du régime du bénéfice mondial consolidé, le groupe Vivendi Universal reportait 13,4 milliards d’euros de déficits au taux normal (reportables indéfiniment à hauteur de 12,5 milliards d’euros, dont 11,8 milliards d’euros au titre du groupe fiscal de Vivendi Universal S.A. contre 11,3 milliards d’euros au 31 décembre 2003). En 2004, le régime du bénéfice mondial consolidé a permis l’utilisation des déficits reportables du groupe fiscal Vivendi Universal S.A. à hauteur de 1 392 millions d’euros pour l’économie impôt courante attendue au titre de l’exercice 2004 (464 millions d’euros). De ce fait, après effet du régime du bénéfice mondial consolidé, le groupe Vivendi Universal reportait 12 milliards d’euros de déficits au taux de droit commun (33,33 %).
        (c) L’article 39 de la Loi de finances rectificative pour 2004 supprimant sur 3 ans la taxation des plus-values en capital, les moins-values à long terme dont dispose Vivendi Universal ne pourront être valorisées que dans la limite des plus-values à long terme qui seront réalisées en 2005 et 2006 au taux de l’impôt en vigueur au titre de ces années (2005 : 15 % ; 2006 : 8 %). L’application de ces principes a conduit Vivendi Universal à reconnaître un impôt différé actif limité à 33 millions d’euros.
        (d) La diminution entre 2003 et 2004 résulte essentiellement de la sortie de VUE du périmètre de consolidation en date du 11 mai 2004.
        (e) Evaluées au regard des perspectives de valorisation des actifs bruts.
        (f) Suite à son admission au régime du bénéfice mondial consolidé, le groupe a repris une provision de 492 millions d’euros sur l’exercice 2004 (se référer au paragraphe 24.1 ci-dessus).
        (g) Ces passifs d’impôt générés par la réévaluation d’actifs dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition de sociétés s’annulent à l’amortissement ou à la vente du sous-jacent et ne génèrent aucune charge d’impôt courant.
        (h) Les évolutions entre 2002, 2003 et 2004 sont liées aux différences de conversion des montants en devises. Le traitement fiscal lié au rachat des actions DuPont présenté par Seagram en 1995 est actuellement mis en cause par les autorités fiscales américaines (US Internal Revenue Service). Se référer à la note 28.5 « Passifs éventuels ».
        (i) La diminution par rapport au 31 décembre 2002 est principalement liée à la reprise de provisions intervenue suite à la conclusion de contrôles fiscaux sur les exercices précédents ainsi qu’à la reprise de provisions devenues sans objet suite aux paiements ou à la résolution de litiges provisionnés.
        (j) La diminution entre 2002 et 2003 provient principalement de la reprise d’une provision de 477 millions d’euros comptabilisée en 2002. Cette provision avait été dotée en 2002 pour couvrir une dette contractuelle correspondant à une indemnité fiscale qui aurait pu apparaître si Vivendi Universal Entertainment n’avait pas pu obtenir le refinancement du prêt relais mis en place lors de la distribution en numéraire de 1,6 milliard de dollars à IAC le 7 mai 2002 (Leveraged Partnership Distribution). Accessoirement, Vivendi Universal a repris des provisions devenues sans objet suite à la conclusion de contrôles fiscaux en 2003.

        24.5. Contrôles par les autorités fiscales. — Les exercices clos aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004 sont susceptibles de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels Vivendi Universal a une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé ou notifié des redressements d’impôts sur le résultat d’années antérieures. La direction de Vivendi Universal estime que ces redressements n’auront pas d’impact significatif sur le résultat d’exploitation, la situation financière ou la liquidité de la société.

        Note 25. – Tableau des flux de trésorerie consolidés pour les exercices 2004, 2003 et 2002.

        25.1. Dotations aux amortissements et provisions :

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles

        1 158

        1 211

        3 223

        Dotations nettes aux amortissements des immobilisations incorporelles

        685

        766

        1 098

        Autres dotations nettes aux provisions d’exploitation

        75

        – 130

        Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

        638

        1 120

        1 277

        Dépréciations exceptionnelles

        31

        1 792

        18 442

        2 587

        4 759

        24 040

        25.2. Variation nette du besoin en fonds de roulement :

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Stocks et travaux en cours

        93

        189

        179

        Créances d’exploitation

        – 127

        330

        – 457

        Autres actifs

        – 28

        – 245

        – 777

        Variation des éléments d’actif

        – 62

        274

        – 1 055

        Dettes d’exploitation

        – 801

        406

        – 1 836

        Autres éléments de passif et intérêts courus

        49

        – 802

        905

        Variation des éléments de passif

        – 752

        – 396

        – 931

        Variation nette du besoin en fonds de roulement

        690

        670

        – 124

        25.3. Dividendes :

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Dividendes reçus de NBC Universal

        357

        En juin

        (a) 224

        En septembre

        (b) 78

        En décembre

        (b) 55

        Dividendes reçus de Veolia Environnement

        45

        45

        Autres dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

        8

        14

        179

        Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

        410

        59

        179

        Dividendes versés par SFR à ses actionnaires minoritaires

        – 1 470

        – 540

        Dividendes versés par Maroc Telecom à ses actionnaires minoritaires

        – 303

        – 150

        – 40

        Dividendes versés par le groupe Veolia Environnement à ses actionnaires minoritaires

        – 180

        Autres dividendes versés aux actionnaires minoritaires

        – 77

        – 47

        – 32

        Dividendes versés en numéraire par les sociétés consolidées à leurs actionnaires minoritaires

        – 1 850

        – 737

        – 252

        Dividendes versés par
        Vivendi Universal S.A.

        – 1 048

        Dividendes reçus de SFR

        1 854

        621

        Dividendes reçus de Maroc Telecom (après retenue à la source de 10 %)

        146

        73

        19

        Dividendes reçus de Veolia Environnement

        120

        Dividendes reçus de Vivendi Universal Publishing

        658

        Principaux dividendes intra-groupes sans incidence sur la trésorerie

        2 000

        694

        797

        (a) En 2004, en application des termes de l’accord de rapprochement entre Vivendi Universal, General Electric et NBC, Vivendi Universal a remboursé l’intégralité de la trésorerie générée par VUE entre le 1er octobre 2003 et le 11 mai 2004, soit 614 millions d’euros. En outre, sur décision du conseil d’administration de NBC Universal, Vivendi Universal a reçu un dividende correspondant à 20 % (avant intérêts minoritaires de Universal Studios Holding Corp.) de la trésorerie générée par NBC et VUE entre le 1er octobre 2003 et le 11 mai 2004.
        (b) Les accords d’actionnaires prévoient une distribution de dividendes sur une base trimestrielle, sous réserve de l’existence de fonds distribuables, soumise à l’approbation du conseil d’administration de NBC Universal. Les dividendes reçus sont présentés nets du remboursement par Vivendi Universal à NBC Universal du coût après impôt des actions préférentielles B de VUE (période du 11 mai au 31 décembre au titre de l’exercice 2004). Se référer à la note 18 « Autres dettes à long terme aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 ».

        25.4. Activités d’investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie :

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Acquisition de filiales par émission d’actions ordinaires

        1 219

        Emission d’actions ordinaires en règlement d’un effet à payer

        -

        Note 26. – Informations sectorielles pour les exercices 2004, 2003 et 2002.

        26.1. Informations relatives aux zones géographiques :

        (En millions d’euros)

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Chiffre d’affaires :

        France

        12 075

        56 %

        11 515

        45 %

        26 391

        45 %

        Reste de l’Europe

        2 749

        13 %

        4 359

        17 %

        15 092

        26 %

        Etats-Unis

        3 704

        17 %

        6 238

        25 %

        10 810

        19 %

        Reste du monde

        2 900

        14 %

        3 370

        13 %

        5 857

        10 %

        21 428

        100 %

        25 482

        100 %

        58 150

        100 %

        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Actifs immobilisés :

        France

        12 325

        9 907

        15 356

        Reste de l’Europe

        4 961

        6 065

        4 087

        Etats-Unis

        12 071

        23 338

        17 477

        Reste du monde

        2 230

        1 254

        11 575

        31 587

        40 564

        48 495

        26.2. Informations relatives aux segments. — L’activité du groupe s’articule autour de différents segments. Chacun propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques en matière de clientèle, de technologie, de marketing et de distribution, ces métiers sont gérés de manière autonome. Au 31 décembre 2004, Vivendi Universal se compose de deux activités principales divisées en plusieurs segments : l’activité Médias avec Groupe Canal+, Universal Music Group, Vivendi Universal Games, et l’activité télécommunications avec SFR Cegetel et Maroc Telecom.

        Le 11 mai 2004, Vivendi Universal a cédé 80 % de sa participation dans Vivendi Universal Entertainment et a acquis 20 % de NBC. La participation de 20 % dans NBC Universal, issue de la combinaison de cette acquisition et de la participation historique résiduelle de 20 % dans VUE, est classée dans le segment Holding & Corporate.
        La direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant du chiffre d’affaires inter segments n’est pas significatif. Toutefois, le siège du groupe affecte une partie de ses frais à chacun de ses segments opérationnels.

        26.2.1. Compte de résultat consolidé par métier :

        (En millions d’euros)

        Groupe Canal+

        Universal Music Group

        Vivendi Universal Games

        Médias

        SFR Cegetel

        Maroc Telecom

        Télécommunications

        Holding & Corporate
        (a)

        Activités non stratégiques
        (b)

        Total Vivendi Universal hors VUE et VE

        Vivendi Universal Entertainment (c)

        Veolia Environnement (d)

        Total Vivendi Universal

        Exercice clos le 31 décembre 2004 :

        Chiffre d’affaires

        3 580

        4 993

        475

        9 048

        8 317

        1 627

        9 944

        109

        19 101

        2 327

        (*) N.A.

        21 428

        Charges d’exploitation hors amortissements

        – 3 165

        – 4 250

        – 583

        – 7 998

        – 5 132

        – 691

        – 5 823

        – 208

        – 85

        – 14 114

        – 1 909

        –  16 023

        Amortissements corporels et incorporels

        – 224

        (e) 342

        – 40

        – 606

        – 890

        – 248

        – 1 138

        – 15

        – 19

        – 1 778

        – 65

        –  1 84 3

        Autres

        7

        – 63

        – 35

        – 91

        – 38

        – 15

        – 53

        3

        71

        – 70

        – 16

        – 86

        Résultat d’exploitation

        198

        338

        – 183

        353

        2 257

        673

        2 930

        – 220

        76

        3 139

        337

        (*) N.A.

        3 476

        Exercice clos le 31 décembre 2003 :

        Chiffre d’affaires

        4 158

        4 974

        571

        9 703

        7 574

        1 471

        9 045

        712

        19 460

        6 022

        (*) N.A.

        25 482

        Charges d’exploitation hors amortissements

        – 3 531

        – 4 536

        – 661

        – 8 728

        – 4 875

        – 630

        – 5 505

        – 252

        – 651

        – 15 136

        – 4 898

        – 20 034

        Amortissements corporels et incorporels

        – 282

        – 287

        – 89

        – 658

        – 759

        – 218

        – 977

        – 37

        – 98

        – 1 770

        – 207

        – 1 977

        Autres

        – 98

        – 81

        – 22

        – 201

        – 21

        5

        – 16

        – 41

        82

        – 176

        14

        – 162

        Résultat d’exploitation

        247

        70

        – 201

        116

        1 919

        628

        2 547

        –  330

        45

        2 378

        931

        (*) N.A.

        3 309

        Exercice clos le 31 décembre 2002 :

        Chiffre d’affaires

        4 833

        6 276

        794

        11 903

        7 067

        1 487

        8 554

        1 385

        21 842

        6 270

        30 038

        58 150

        Charges d’exploitation hors amortissements

        – 4 609

        – 5 315

        – 623

        – 10 547

        – 4 738

        – 701

        – 5 439

        – 483

        – 1 404

        – 17 873

        – 5 073

        Amortissements corporels et incorporels

        – 490

        – 450

        – 109

        – 1 049

        – 865

        – 272

        – 1 137

        – 57

        – 168

        – 2 411

        – 258

        Autres

        – 59

        45

        1

        – 13

        – 15

        – 46

        – 61

        – 125

        – 298

        – 497

        – 123

        Résultat d’exploitation

        – 325

        556

        63

        294

        1 449

        468

        1 917

        – 665

        – 485

        1 061

        816

        1 911

        3 788

        (*) N.A. : Non applicable.

        (a) Les charges d’exploitation Holding & Corporate se composent principalement de frais d’occupation des locaux et de charges de rémunération du personnel et des avantages sociaux.

        (b) Intègre les métiers que Vivendi Universal a cédés ou a l’intention de céder (Edition et Internet jusqu’au 31 décembre 2003, ainsi que Vivendi Telecom International et Vivendi Valorisation) et l’élimination des transactions intra-groupe.

        (c) Déconsolidé le 11 mai 2004.

        (d) Intègre Veolia Environnement mis en équivalence à compter du 31 décembre 2002. Les données publiées par Veolia Environnement peuvent différer des chiffres présentés par Vivendi Universal dans la mesure où les flux intra-groupes (non significatifs) viennent impacter la contribution de Veolia Environnement dans les états financiers de Vivendi Universal. Par ailleurs, la définition du résultat d’exploitation utilisée par Vivendi Universal diffère de la notion d’EBIT publiée par Veolia Environnement, cette dernière n’intégrant pas les charges de restructuration.

        (e) Comprend une dépréciation exceptionnelle de 9 millions d’euros comptabilisée au titre des clubs de vente par correspondance d’UMG au Royaume-Uni et en France avant leur cession en décembre.

        26.2.2. Bilan et tableau des flux de trésorerie consolidés par métier :

        (En millions d’euros)

        Groupe Canal+

        Universal Music Group

        Vivendi Universal Games

        Médias

        SFR Cegetel

        Maroc Telecom

        Télécommunications

        Holding & Corporate
        (a) (b)

        Activités non stratégiques (c)

        Total Vivendi Universal hors VUE et VE

        Vivendi Universal Entertainment
        (d)

        Veolia Environnement
        (e)

        Total Vivendi Universal

        31 décembre 2004 :

        Ecarts d’acquisition, nets

        3 550

        3 615

        21

        7 186

        2 997

        725

        3 722

        4 647

        15 555

        (*) N.A.

        (*) N.A.

        15 555

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        2 506

        2 087

        123

        4 716

        2 552

        332

        2 884

        37

        3

        7 640

        (*) N.A.

        (*) N.A.

        7 64 0

        Titres mis en équivalence

        37

        22

        59

        48

        48

        773

        880

        (*) N.A.

        (*) N.A.

        880

        Total de l’actif

        7 961

        7 772

        474

        16 207

        11 319

        3 428

        14 747

        11 263

        1 071

        43 288

        (*) N.A.

        (*) N.A.

        43 288

        Investissements industriels (f)

        144

        54

        17

        215

        1 035

        210

        1 245

        3

        24

        1 487

        53

        (*) N.A.

        1 540

        31 décembre 2003 :

        Ecarts d’acquisition, nets

        3 500

        4 114

        50

        7 664

        3 100

        744

        3 844

        77

        11 585

        6 204

        (*) N.A.

        17 789

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        1 410

        2 514

        149

        4 073

        2 487

        336

        2 823

        60

        53

        7 009

        4 769

        (*) N.A.

        11 778

        Titres mis en équivalence

        231

        36

        267

        50

        50

        61

        2

        380

        703

        (*) N.A.

        1 083

        Total de l’actif

        7 762

        9 046

        707

        17 515

        11 285

        3 440

        14 725

        3 646

        2 224

        38 110

        16 810

        (*) N.A.

        54 920

        Investissements industriels (f)

        207

        45

        16

        268

        936

        184

        1 120

        1

        43

        1 432

        120

        (*) N.A.

        1 552

        31 décembre 2002 :

        Ecarts d’acquisition, nets

        3 957

        5 479

        74

        9 510

        919

        793

        1 712

        48

        155

        11 425

        8 637

        (*) N.A.

        20 062

        Autres immobilisations incorporelles, nettes

        2 895

        4 218

        303

        7 416

        1 205

        333

        1 538

        64

        208

        9 226

        5 480

        (*) N.A.

        14 706

        Titres mis en équivalence

        320

        31

        351

        316

        316

        382

        – 5

        1 044

        859

        (*) N.A.

        1 903

        Total de l’actif

        11 158

        12 581

        1 002

        24 741

        7 190

        3 509

        10 699

        9 081

        3 510

        48 031

        21 302

        (*) N.A.

        69 333

        Investissements industriels (f)

        443

        92

        15

        550

        595

        257

        852

        17

        143

        1 562

        167

        2 405

        4 134

        (*) N.A. : Non applicable.

        (a) Au bilan, les actifs alloués au poste Holding & Corporate sont des actifs qui ne sont pas considérés comme directement liés aux opérations des secteurs d’activité de Vivendi Universal, notamment :
        — les participations non consolidées (par exemple les actions DuPont) ;
        — les actifs à court terme hors exploitation tels que les impôts différés actifs ;
        — les filiales mises en équivalence telles que NBC Universal depuis le 12 mai 2004 et Veolia Environnement en 2002 et 2003 ;
        — les disponibilités issues des cessions en 2004 : notamment 80 % de la participation dans VUE et 15,3 % du capital de Veolia Environnement.
        (b) Intègre Universal Studios Holding qui détient une participation de 20 % dans NBC Universal.
        (c) Intègre les métiers que Vivendi Universal a cédés ou a l’intention de céder (Edition et Internet jusqu’au 31 décembre 2003, ainsi que Vivendi Telecom International et Vivendi Valorisation).
        (d) Déconsolidé le 11 mai 2004.
        (e) Intègre Veolia Environnement mis en équivalence à compter du 31 décembre 2002 et déconsolidé le 9 décembre 2004.
        (f) Correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles.

        Note 27. – Opérations avec des parties liées au cours des exercices 2004, 2003 et 2002.

        27.1. Entreprises liées. — Au cours des exercices 2004, 2003 et 2002, les principales entreprises liées de Vivendi Universal sont ses sociétés mises en équivalence, à savoir NBC Universal (à compter du 12 mai 2004), Veolia Environnement (mis en équivalence à compter du 31 décembre 2002 et jusqu’au 9 décembre 2004), Elektrim Telekomunikacja (se référer à la note 7.3 « Mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja ») et Telecom Développement (jusqu’en décembre 2003). Les principales opérations avec les entreprises liées et les montants dus par elles ou par Vivendi Universal sont détaillées ci-dessous :

        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Créances :

        Immobilisations financières

        (a) 435

        598

        559

        Stocks et travaux en cours

        21

        28

        Créances d’exploitation

        147

        69

        154

        Créances financières à court terme

        1

        130

        257

        Dettes :

        Dettes financières à long terme

        (b) 608

        Dettes d’exploitation

        169

        51

        116

        Dettes financières à court terme

        17

        77

        9

        Compte de résultat :

        Chiffre d’affaires

        465

        408

        414

        Charges d’exploitation

        – 500

        – 979

        – 919

        Produits financiers

        46

        69

        62

        Charges financières

        – 2

        (c) – 206

        – 14

        9

        – 708

        – 457

        (a) Comprend les avances d’actionnaires accordées à Elektrim Telekomunikacja par Vivendi Universal et VTI (379 millions d’euros, net de provisions au 31 décembre 2004). Se référer à la note 8.3 « Autres immobilisations financières ».
        (b) En 2004, comprend le billet à ordre en faveur de USI, filiale de NBC Universal, pour 573 millions d’euros, remboursé le 28 janvier 2005. Se référer à la note 17.1 « Endettement financier net au 31 décembre 2004 ».
        (c) En 2003, comprenait l’abandon de créance accordé à SFD pour 200 millions d’euros par SFR.

        En 2004, 2003 et 2002, les principales transactions avec les entreprises liées étaient les suivantes :
        * Groupe Canal+ :
        — Négociation de l’exclusivité de la production du studio NBC Universal, société mise en équivalence par Vivendi Universal à compter du 12 mai 2004 : En décembre 2004, un nouvel accord à long terme entre Groupe Canal+ et NBC Universal a été signé pour la diffusion en première exclusivité de l’ensemble de la production à venir du studio américain. Groupe Canal+ a constaté à ce titre un engagement hors bilan donné d’un montant total de 74 millions d’euros dont la dernière échéance est fixée au plus tard en 2017. Cet accord est le prolongement d’un engagement précédemment signé entre les deux groupes. Du 12 mai au 31 décembre 2004, Groupe Canal+ a ainsi constaté une charge d’exploitation de 4 millions d’euros et a décaissé 5 millions d’euros.
        * SFR :
        — Telecom Développement (2002-2003) : Telecom Développement (TD), qui a fusionné avec Cegetel S.A. dans une nouvelle entité nommée Cegetel S.A.S. en décembre 2003, est liée par un accord commercial avec SFR (ex Cegetel Groupe S.A.). Ce contrat donne à TD le droit exclusif d’acheminer les appels interurbains de SFR.
        — Engagements hors bilan vis-à-vis de la SNCF : Se référer à la note 28.2. « Engagements donnés aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004 ».
        * Holding & Corporate :
        — Protocole Vivendi Universal et Veolia Environnement (2002-2003) : Le 20 décembre 2002, suite à la cession de 20,4 % du capital de Veolia Environnement, un protocole a été signé entre Vivendi Universal et Veolia Environnement, afin de parachever la séparation des deux groupes. Aux termes de cet accord, certaines dispositions des protocoles de garantie et de contre garantie mis en place en juin 2000 ont été modifiées. Les termes de cet accord sont détaillés dans la note 28.3 « Engagement spécifiques donnés au 31 décembre 2004 ».
        — Prêt miroir Vinci (2002-2003) : Veolia Environnement a participé indirectement à l’emprunt obligataire échangeable en actions de la société Vinci ou remboursable en numéraire par Vivendi Universal. Veolia Environnement a pu ainsi bénéficier d’un prêt d’un montant d’environ 120 millions d’euros, adossé aux titres sous-jacents (1 552 305 actions Vinci) détenus par le groupe via sa filiale Dalkia France. Les conditions de cet emprunt étaient entièrement calquées sur celles de l’emprunt obligataire échangeable émis par Vivendi Universal : intérêt à 1 % l’an et échéance ultime fixée au 1er mars 2006. Ce prêt a été remboursé en septembre 2003.
        * Vivendi Universal Entertainment (VUE), activité déconsolidée le 11 mai 2004 :
        — Parcs à thèmes (2002-2003) : VUE détient des participations dans certaines entreprises mises en équivalence, exploitant des parcs à thèmes auxquelles il fournit des services de gestion opérationnelle et des canaux de télévision à péage auxquels il attribue des licences d’exploitation de produits cinématographiques. VUE perçoit des honoraires de gestion pour l’exploitation des parcs à thèmes et des droits pour les licences d’exploitation de ses produits cinématographiques. VUE comptabilise les honoraires de gestion et les droits de licences en chiffres d’affaires et élimine les profits intra-groupe. Au cours des exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2002, VUE a comptabilisé respectivement 60,8 millions de dollars et 68,7 millions de dollars d’honoraires en chiffre d’affaires. De plus, VUE a différé aux 31 décembre 2003 et 2002 la comptabilisation de deux montants respectifs de 68,8 millions de dollars et de 51,1 millions de dollars d’honoraires de gestion acquis car il n’a pas l’assurance raisonnable de pouvoir les recouvrer. Lorsque les incertitudes relatives à la recouvrabilité de ces sommes sont levées, VUE constate ces produits à hauteur du montant jugé recouvrable.

        27.2. Parties liées. — En 2004, 2003 et 2002, les principales transactions avec les parties liées étaient les suivantes :
        * Groupe Canal+ :
        — Contrat d’option du 15 avril 1999 entre Canal+, le groupe Jean-Claude Darmon à titre d’intermédiaire et les Clubs de Monaco, de l’Olympique de Marseille, de l’Olympique Lyonnais, de Lens, des Girondins de Bordeaux et du Paris-Saint-Germain.
        L’article 18-1 de la loi du 16 juillet 1984 relative à l’organisation et à la promotion des activités physiques et sportives, considérait que toute personne organisatrice d’une manifestation ou d’une compétition était propriétaire de l’exploitation des droits, les clubs pouvant donc être reconnus propriétaires de ces droits au même titre que les fédérations.
        Le 15 avril 1999, les Clubs de Monaco, de l’Olympique de Marseille, de l’Olympique Lyonnais, de Lens, des Girondins de Bordeaux et du Paris-Saint-Germain, le groupe Jean-Claude Darmon et Canal+ ont conclu un contrat en vertu duquel les clubs ont consenti à Canal+ une option prioritaire sur les droits d’exploitation de tous leurs matchs, et notamment ceux du championnat de France, droits dont les clubs deviendraient ou seraient reconnus titulaires.
        Le montant de cette option représentait, pour toute la durée du contrat, un total de 252 millions d’euros.
        Ultérieurement, suite à appel d’offre et par contrat du 31 janvier 2000, la Fédération française de football (FFF) a attribué à Canal+ les droits d’exploitation audiovisuels sur les championnats des saisons 2000/2001 à 2003/2004. En outre, la loi du 6 juillet 2000 ayant modifié la loi du 16 juillet 1984, a attribué en exclusivité les droits d’exploitation aux seules fédérations et à leurs délégataires.
        Au 31 décembre 2002, 165 millions d’euros restaient à payer au titre de ce contrat. Il a été convenu, le 28 février 2003, entre les six clubs, le groupe Jean-Claude Darmon et Groupe Canal+ de mettre un terme par anticipation au dit contrat d’option contre un montant transactionnel pour solde de 80 millions d’euros.
        * Vivendi Universal Entertainment (VUE), activité déconsolidée le 11 mai 2004 :
        — Transactions avec IAC (2002) : Avant le 7 mai 2002, VUE avait divers accords avec IAC aux termes desquels il percevait des honoraires et des droits et s’exposait à des coûts. Ces accords sont résumés ci-après :

        • VUE fournissait à IAC certains services d’assistance en vertu d’un accord de services transitoire. Ces services couvraient l’utilisation d’installations de pré-production, de production et de post-production, des services de technologies de l’information, de distribution physique, d’administration des contrats, des services juridiques et la mise à disposition d’espaces de bureaux. Sur la période allant du 1er janvier 2002 au 6 mai 2002, VUE a encaissé 3,2 millions de dollars au titre de ces prestations de services ;
        • VUE et IAC avaient conclu un accord international de distribution télévisuelle aux termes duquel VUE distribuait en dehors des Etats-Unis toute la programmation appartenant en propre à, ou contrôlée par, IAC et percevait à ce titre des droits de distribution de 10 %. En outre, VUE attribuait à IAC des licences sur certains programmes télévisuels devant être diffusés sur ses chaînes câblées. Sur la période allant du 1er janvier 2002 au 6 mai 2002, VUE avait encaissé 9,7 millions de dollars pour ces prestations de services. VUE et IAC avaient également conclu un accord national de distribution privée télévisuelle aux termes duquel IAC distribuait certains programmes de VUE aux Etats-Unis. Sur la période allant du 1er janvier 2002 au 6 mai 2002, VUE a dépensé 0,5 million de dollars pour recevoir ces prestations de services ;
        • En vertu d’un accord portant sur une cinquantaine de films de VUE, IAC percevait un droit sur la distribution de ces films aux Etats-Unis. IAC était responsable de la collecte et de la remise à VUE du montant net, après déduction de son droit, excepté pour les montants déduits de l’avance de droits initialement accordée à VUE. Une filiale de VUE fournissait certains services d’exécution pour le compte d’IAC sur les marchés nord-américains de la vidéo. A compter du 1er janvier 2002, VUE s’était substitué à cette filiale pour l’offre de ces services. Sur la période allant du 1er janvier 2002 au 6 mai 2002, VUE a dépensé 6,8 millions de dollars pour recevoir ces prestations de services ;
        • VUE avait divers autres accords avec IAC pour l’achat de temps publicitaire et la concession de licences de « Merchandising » de certains biens. Sur la période allant du 1er janvier 2002 au 6 mai 2002, VUE a dépensé 0,5 million de dollars pour recevoir ces prestations de services.
        — Prêts envers les dirigeants, cadres et employés (2002-2003) : Aux 31 décembre 2003 et 2002, VUE a accordé des prêts à ses dirigeants, cadres et employés pour un montant total de respectivement 26,2 millions de dollars et 25,9 millions de dollars. Les prêts portent intérêt dans une limite d’environ 5,2 % et ont généralement comme échéance la date de départ du dirigeant, cadre ou employé. Les prêts sont garantis par la détention d’actions ordinaires et de stock-options et un contrat sur l’honneur. Les intérêts enregistrés sur ces prêts au titre de 2003 et 2002 s’élevaient approximativement à respectivement 0,7 million de dollars et 0,8 million de dollars. Ces prêts ont été remboursés ou transférés à NBC Universal le 11 mai 2004.
        * SFR :
        — Coopération avec Vodafone (2003-2004) : Vodafone et SFR ont conclu un accord leur permettant d’intensifier leur coopération et d’amplifier leurs économies d’échelle dans plusieurs domaines : la mise en commun de leurs activités de développement et le lancement de nouveaux produits et services, dont Vodafone live !, le renforcement des synergies opérationnelles, notamment en matière d’achats (notamment informatiques et technologiques) et le partage d’expertise.
        * Holding & Corporate :
        — Edgar Bronfman, Jr :
        • Contrat de travail d’Edgar Bronfman, Jr. (25 septembre 2002 - 3 décembre 2003) : Le contrat de travail conclu le 25 septembre 2002 entre Vivendi Universal US Holding Co. (filiale US de Vivendi Universal S.A.) et M. Edgar Bronfman, Jr. a été suspendu le 21 mai 2003, après que M. Edgar Bronfman Jr. ait fait part à M. Jean-René Fourtou de son intention de mener un consortium d’acquéreurs en vue de la reprise de certains actifs américains du groupe. Il a pris fin le 3 décembre 2003 à la suite de sa démission. En vertu de ce contrat, M. Edgar Bronfman, Jr. exerçait les fonctions de cadre de direction et de conseiller du Chief Executive Officer de Vivendi Universal US Holding Co. en relation avec les activités de Vivendi Universal US Holding Co. et de ses filiales américaines dans le monde du divertissement aux Etats-Unis. Sa rémunération annuelle initialement prévue était de 1 000 000$. Le montant des salaires effectivement dus en 2003 en vertu de ce contrat s’est élevé à 416 666,73$.
        • Plan de retraite américain : En application du plan de retraite américain bénéficiant aux anciens dirigeants exécutifs de Seagram dont les obligations ont été reprises par la société à la suite de l’acquisition de Seagram en décembre 2000, M. Edgar Bronfman, Jr. a perçu en 2004 et en 2003 respectivement 1 928 346,48 $ et 1 926 269,52 $ à titre de pension de retraite en qualité d’ancien salarié de Seagram, calculée sur la base de son ancienneté.

        Note 28. – Engagements.

        28.1. Description des procédures mises en œuvre. — Sur une base annuelle, Vivendi Universal et ses filiales établissent un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont parties ou exposés. Sur une base trimestrielle, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction du groupe. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, l’exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en œuvre, incluant notamment :
        — l’examen régulier des procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires, des conseils d’administration, des comités du conseil d’administration, du comité exécutif pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ;
        — la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;
        — la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ;
        — l’examen des rapports du contrôleur fiscal et des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;
        — l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurance auprès desquelles le groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;
        — l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;
        — la revue de tous contrats ou engagements contractuels d’une manière générale.

        28.2. Engagements donnés aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002. — Vivendi Universal et ses filiales ont diverses obligations contractuelles et engagements commerciaux qui ont été définis comme des éléments pour lesquels ils sont obligés ou engagés par contrat à payer un montant spécifié à une date déterminée. Certains de ces éléments, comme les dettes à long terme, doivent être comptabilisés en passifs. D’autres, comme certains engagements d’achat et autres contrats à exécuter, ne peuvent être comptabilisés en passifs mais doivent être publiés. Les tableaux ci-après résument d’une part les éléments portés au passif et d’autre part les obligations contractuelles et les engagements commerciaux aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 :

        Eléments enregistrés au bilan consolidé
        (En millions d’euros)

        Notes

        Total au 31/12/04

        Echéance

        Total aux 31 décembre

        2005

        2006/2007

        2008/2009

        Après 2009

        2003

        2002

        Dettes financières à long terme

        17.1

        4 549

        2 302

        1 791

        456

        9 621

        10 455

        Dont crédit-bails

        17.1

        440

        8

        84

        348

        196

        274

        Dettes financières à court terme

        17.1

        1 744

        1 744

        4 802

        9 177

        Droits de retransmission de sport

        18

        (a) 2 134

        531

        1 287

        316

        695

        1 065

        Droits de retransmission de films et programmes

        (b)(*) 36

        3

        22

        11

        370

        506

        Contrats d’emploi, talents créatifs

        (c) 121

        13

        52

        33

        23

        220

        250

        Autres

        84

        41

        14

        2

        27

        231

        240

        Total

        8 668

        2 329

        3 658

        2 164

        517

        15 939

        21 693

        Obligations contractuelles et engagements commerciaux
        (En millions d’euros)

        Total au 31/12/04

        Echéance

        Total aux 31 décembre

        2005

        2006/2007

        2008/2009

        Après 2009

        2003

        2002

        Locations à long terme

        (d) 1 628

        274

        443

        376

        535

        1 384

        1 868

        Droits de retransmission de sport

        (e) 1 440

        Droits de retransmission de films et programmes

        (b) (*) 2 081

        645

        548

        250

        638

        1 740

        2 690

        Contrats d’emploi, talents créatifs

        (c) (*) 828

        363

        327

        105

        33

        1 503

        1 473

        Engagements suite à des cessions immobilières

        (f) 240

        240

        947

        846

        Autres

        328

        93

        93

        32

        110

        1 026

        701

        Total

        5 105

        1 375

        1 651

        763

        1 316

        6 600

        9 018

        (*) L’évolution de ces engagements au 31 décembre 2004 reflète notamment la déconsolidation de Vivendi Universal Entertainment intervenue le 11 mai 2004.
        (a) Contrats d’exclusivité pour la diffusion d’événements sportifs par Groupe Canal+ enregistrés en « Autres dettes à long terme ». Au 31 décembre 2004, ils incluent notamment les droits de Ligue 1 de Football pour les trois saisons de la période 2005-2008 pour un montant de 1 800 millions d’euros.
        (b) Principalement contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles, aux engagements de production de films et aux droits de diffusion des chaînes chez Groupe Canal+ et Vivendi Universal Entertainment (en 2003 et 2002). En 2004, Groupe Canal+ a notamment renouvelé l’accord de première exclusivité pour l’ensemble de la production cinématographique de la Twentieth Century Fox (pour la période 2007-2012).
        (c) Contrats conclus dans le cours normal des affaires, liés aux talents créatifs et aux contrats d’emploi, principalement chez UMG, VUG et Vivendi Universal Entertainment (en 2003 et 2002).
        (d) Engagements assumés dans le cours normal des activités de location d’immeubles, d’équipements et de capacité satellitaires chez Groupe Canal+.
        (e) Contrats d’exclusivité pour la diffusion par Groupe Canal+ de matchs de football de première division pour les saisons 2004 à 2007 en sursis d’application au 31 décembre 2002.
        (f) Obligations de bail liées à des cessions immobilières. En application du règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004, Vivendi Universal consolide par intégration globale à compter du 1er janvier 2004 certains véhicules utilisés dans le cadre de la defeasance d’actifs immobiliers. Cette consolidation se traduit au 1er janvier 2004 par (i) à l’actif la réintégration de certains actifs immobiliers encore défeasés à ce jour, soit une augmentation du poste « Immobilisations corporelles, nettes » de 245 millions d’euros et (ii) au passif par une augmentation des « Dettes financières à long terme » de 333 millions d’euros (se référer à la note 1.1 « Changement de méthode : application du règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004 relatif à la consolidation des entités ad-hoc »). Ces montants, repris au bilan au 1er janvier 2004, ne prennent pas en compte les deux immeubles de la Défense défeasés qui ont été vendus à des investisseurs allemands les 29 et 30 juin 2004. Ils comprennent (i) le troisième immeuble de la Défense cédé à Philip Morris en 1998 et reloué parallèlement à Vivendi Universal dans le cadre d’un bail très long terme et (ii) deux immeubles à Berlin qui ont fait, eux aussi, l’objet de cessions en 1996 assorties de baux à très long terme. La reprise au bilan de ces différents actifs implique la disparition des engagements hors bilan afférents. De même, ont disparu les engagements hors bilan relatifs aux deux tours Philip Morris cédées en juin 2004. Les engagements hors bilan encore existants sur les différents immeubles de la Défense et de Berlin se réduisent aujourd’hui à (i) une garantie de loyers, à hauteur d’un montant maximum cumulé de 16 millions d’euros, accordée par Vivendi Universal à l’acquéreur d’une des deux tours cédées en juin 2004 et (ii) une garantie locative annuelle de 12 millions d’euros accordée par Vivendi Universal à l’acquéreur en 1996 de l’immeuble berlinois Quartier 207, immeuble qui n’a pas été reconsolidé au 1er janvier 2004 comme les autres dans la mesure où les garanties locatives annuelles associées doivent tomber en décembre 2006 à la suite de l’exercice de l’option de vente obligeant la Dresdner Bank à le racheter. La dette sous-jacente à cet immeuble est reprise en engagement hors bilan.

        28.3. Engagements spécifiques donnés au 31 décembre 2004. — En outre, Vivendi Universal et ses filiales ont accordé diverses garanties ou conclu des accords. Au 31 décembre 2004, les principaux engagements spécifiques sont les suivants :
        — Groupe Canal+ :
        (1) Groupe Canal+ a accordé diverses options de vente à certains actionnaires minoritaires de ses filiales. L’engagement potentiel au titre de ces options est estimé par le groupe à environ 53 millions d’euros, dont 1 million d’euros sont exerçables au 31 décembre 2004.
        — Universal Music Group :
        (1) Au 10 février 2002, le label musical sous contrôle conjoint « The Inc » (ex “Murder, Inc.”), constitué pour une durée initiale de 3 ans, a été prolongé pour cinq ans soit jusqu’au 10 février 2007. 90 jours après le terme, UMG est tenu de racheter la participation de 50 % détenue par son partenaire à un prix calculé selon une formule basée sur les performances passées du label. A ce stade, le groupe ne pense pas que l’exercice de cette option pourrait avoir une incidence significative sur la situation financière de UMG.
        — SFR Cegetel :
        (1) Dans le cadre des accords de partenariat conclus en 2003 entre SFR et la SNCF, le pacte d’actionnaires prévoit des conditions de sortie sous la forme de promesses d’achat ou de vente portant sur la participation détenue par la SNCF au capital de Cegetel S.A.S., entité résultant de la fusion absorption de Cegetel par Telecom Développement intervenue le 31 décembre 2003. SFR a consenti une promesse d’achat sur les 35 % de titres Cegetel S.A.S. détenus par la SNCF exerçable à tout moment entre le 1er janvier 2007 et le 31 mars 2010 :

        • pour un prix de 75 % de la valeur de marché de la société déterminée par un collège d’experts si celle-ci venait à être inférieure ou égale à 627 millions d’euros pour la totalité du capital sans que ce prix ne puisse être inférieur à 250 millions d’euros.
        • pour une somme forfaitaire de 470 millions d’euros si la valeur du capital déterminée par le collège d’experts devait se situer entre 627 et 1 100 millions d’euros.
        • enfin pour 470 millions d’euros majorés de 35 % de la différence entre la valeur du capital déterminée par un collège d’experts et 1 100 millions d’euros, si elle est supérieure à ce montant.
        Les sommes à payer, telles que déterminées selon l’un ou l’autre des cas visés ci-dessus, feront l’objet d’un abattement de 67 millions d’euros, majorés des intérêts courus jusqu’à la date de transfert de propriété des titres de la SNCF sur l’acompte de 32 millions d’euros payé par SFR le 31 décembre 2003. Une provision de 120 millions d’euros est comptabilisée au 31 décembre 2004 au titre de cette option de vente (se référer à la note 14 « Provisions pour risques et charges aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 »).
        La SNCF a également consenti à SFR une promesse de vente de sa participation au capital de Cegetel S.A.S. exerçable du 1er avril 2010 jusqu’au 30 juin 2013. Le prix est fixé à 35 % de la valeur de marché de la société déterminée par un collège d’experts, diminué de 67 millions d’euros, majoré des intérêts courus jusqu’à la date de transfert de propriété des titres de la SNCF sur l’acompte de 32 millions d’euros payé par SFR le 31 décembre 2003.
        Des garanties d’actif et de passif réciproques ont également été consenties par SFR et par la SNCF à l’occasion des opérations de fusion entre Telecom Développement et Cegetel S.A.. Des avenants aux abandons de créance avec clause de retour à meilleure fortune réalisés en décembre 2000 par SFR (ex Cegetel Groupe) au profit de ses filiales Cegetel 7 et Cegetel Entreprises (fusionnées et devenues Cegetel S.A. le 1er janvier 2001 puis Cegetel S.A.S. le 31 décembre 2003) ont été conclus par lesquels SFR renonce au bénéfice de ces clauses de retour à meilleure fortune d’un montant initial de 813 millions d’euros tant que celle-ci ne détient pas la totalité du capital de Cegetel S.A.S. ou si elle en détient moins de 5 %.
        (2) Dans le cadre de la licence UMTS attribuée en août 2001 pour une durée de vingt ans, SFR s’est engagé à verser une redevance représentant 1 % du chiffre d’affaires UMTS. L’activité UMTS a été lancée en juin 2004.
        — Maroc Telecom :
        (1) Maroc Telecom bénéficie d’une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements, en vertu d’une convention signée avec l’Etat marocain, par laquelle Maroc Telecom s’engage à réaliser un programme d’investissements de 7 milliards de dirhams et à créer 300 nouveaux emplois, sur la période 2003-2005. Au 31 décembre 2004, le programme d’investissements restant s’élève à approximativement 2,8 milliards de dirhams (soit 250 millions d’euros). Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, il devra payer les droits de douane non acquittés pour l’ensemble des biens d’investissements importés majorés de pénalités de retard.
        (2) Dans le cadre de l’introduction en bourse de Maroc Telecom le 13 décembre 2004, Vivendi Universal a accordé aux salariés de cette entité, une garantie de prix portant sur un montant maximal de 22 millions d’euros. Elle porte effet à l’issue d’une période de blocage de 3 ans et s’achèvera le 14 juin 2008.
        — Holding & Corporate :
        (1) Dans le cadre de la fusion avec Seagram, Vivendi Universal a conclu un Shareholders’Governance Agreement avec des membres de la famille Bronfman, aux termes duquel Vivendi Universal a notamment consenti à ne pas céder des actions Seagram dans le cadre d’une opération fiscalement imposable et à ne pas céder une partie significative des actifs qu’il a acquis de Seagram dans une opération qui déclencherait le Gain Recognition Agreement (GRA) conclu par la famille Bronfman et entraînerait pour elle la déclaration d’un gain taxable. Selon les règles fiscales applicables aux Etats-Unis, pour respecter ces contraintes, Vivendi Universal doit conserver au moins 30 % des actifs bruts ou au moins 10 % des actifs nets (valeurs déterminées au 8 décembre 2000) jusqu’à la fin de la cinquième année suivant la transaction, soit le 31 décembre 2005. Actuellement, Vivendi Universal est en conformité avec cette disposition.
        (2) Au 31 décembre 2004, Vivendi Universal garantissait encore des engagements donnés par des filiales de Veolia Environnement pour un montant total d’environ 50 millions d’euros liés essentiellement à des garanties de bonne fin données à des autorités locales (dont Adélaïde). Tous ces engagements, qui sont progressivement transférés à Veolia Environnement, ont été contre garantis par cette dernière.
        (3) Vivendi Universal a contre garanti des établissements financiers américains qui ont émis un certain nombre de surety bonds en faveur de certaines filiales opérationnelles américaines pour un montant total de 7 millions d’euros.
        (4) Vivendi Universal a mis fin au mois de décembre 2002 aux deux swaps de taux d’intérêt et d’indices qu’il avait mis en place fin 1997 avec GenRe Financial Products. Bien qu’il ait conservé un certain nombre d’engagements auprès de ce dernier liés à la structure de ces opérations financières, Vivendi Universal pense que la probabilité que ces obligations puissent se concrétiser est faible.
        (5) Dans le cadre du litige entre Vivendi Universal et InterActiveCorp (se référer à la note 28.5 « Passifs éventuels »), Vivendi Universal a dû, afin de faire appel du premier jugement rendu le 30 juin 2004, délivrer une lettre de crédit d’un montant de 91 millions de dollars en faveur d’InterActiveCorp.
        (6) Dans le cadre de l’obtention de l’agrément au régime fiscal du bénéfice mondial consolidé, Vivendi Universal s’est engagé le 23 août 2004 à contribuer à la création d’au moins 1 600 emplois en contrats à durée indéterminée en trois ans et 2 100 en cinq ans. A cette fin, Vivendi Universal s’est notamment engagé à verser 5 millions d’euros par an pendant 5 ans.
        — Vivendi Telecom International :
        (1) Dans le cadre de sa participation dans Xfera, cédée en 2003, Vivendi Universal a accordé des contre garanties d’un montant total de 55 millions d’euros à un groupe d’établissements financiers qui garantissent au gouvernement espagnol le paiement par Xfera des redevances de mise à disposition de fréquence UMTS.
        — Droit individuel à la formation (DIF) :
        (1) La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, ouvre, pour les salariés en contrat à durée indéterminée, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans, mais plafonné à 120 heures. Au 31 décembre 2004, le volume cumulé d’heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF s’élève à environ 207 000 heures.
        — Garanties liées aux cessions d’actifs et aux restructurations :
        (1) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004, Vivendi Universal et General Electric (GE) ont pris un certain nombre d’engagements réciproques usuels dans ce type d’opération, des obligations de nature fiscale et également des engagements en matière d’activités non cédées, de passifs et de partage des risques, et de cession de certaines activités. A ce titre, ils se sont engagés à s’indemniser des conséquences résultant de la rupture de leurs propres obligations et des accords auxquels ils sont parties et de l’apparition de passifs et litiges de toutes natures liés aux activités apportées.
        Les événements susceptibles de constituer un manquement aux engagements donnés autres que ceux en matière fiscale par Vivendi Universal et General Electric ne seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnité due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure à 10 millions de dollars et si le total de celles-ci dépasse 325 millions de dollars auquel cas Vivendi Universal et General Electric devront chacun payer le montant excédant 325 millions de dollars. Au total, les indemnités à la charge de Vivendi Universal et General Electric susceptibles de découler de la survenance des événements susmentionnés ne pourront pas dépasser de part et d’autre 2 087,9 millions de dollars.
        Par ailleurs, l’engagement de Vivendi Universal de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée incluses dans certains contrats est limité à 50 % des 50 premiers millions de dollars appelés et est de 100 % au-delà de 50 millions de dollars.
        En outre, Vivendi Universal et General Electric s’indemniseront des amendes, pénalités et autres coûts susceptibles de résulter d’une violation des textes sur l’environnement et des actions de réfection des sites. Les pertes liées à l’activité de VUE seront prises en charge en totalité par Vivendi Universal jusqu’à 15 millions de dollars et à 50 % au-delà de 15 millions de dollars jusqu’à 57 millions de dollars, les 50 % restants étant couverts par General Electric. Celles liées aux activités apportées par General Electric seront prises en charge en totalité par ce dernier jusqu’à 36 millions de dollars.
        Enfin, si Universal Parks and Resorts (UPR) devait être cédé avant le 11 mai 2008, Vivendi devrait régler à NBC Universal 40 % de la différence si elle est négative entre le prix de vente et la valeur de UPR retenue lors de l’opération de rapprochement jusqu’à un montant maximum de 520 millions de dollars. Des mécanismes d’ajustement sont prévus au cas où seulement une partie des actifs serait vendue.
        L’ensemble des engagement donnés autres que ceux fournis en matière d’autorisation, de capitalisation des sociétés apportées et de nature fiscale prendra fin le 11 août 2005. Les réclamations relatives à des amendes, pénalités ou charges résultant d’une violation des textes sur l’environnement doivent être faites au plus tard le 11 mai 2009 et celles portant sur certaines dépenses liées à la réfection de sites le 11 mai 2014. Les autres réclamations, notamment en matière fiscale, seront soumises aux périodes de prescription en vigueur.
        (2) Dans le cadre de la cession de Canal+ Technologies en janvier 2003, Vivendi Universal a octroyé des garanties usuelles à l’acquéreur, Thomson. En outre, Vivendi Universal a accepté d’indemniser ce dernier dans des cas de réclamations spécifiques jusqu’à 50 % des coûts dans la limite d’environ 4 millions d’euros pour la part de Vivendi Universal. Vivendi Universal a également accepté de garantir des créances sur des filiales de Groupe Canal+ pour un montant initial d’environ 4 millions d’euros. Vivendi Universal a versé 4 millions d’euros sur le premier semestre 2004 au titre de ces garanties.
        (3) Dans le cadre de la cession de Canal+ Nordic en octobre 2003, le groupe a accordé aux acquéreurs certaines garanties usuelles dans la limite de 22 millions d’euros qui expirent en octobre 2005. Une garantie spécifique d’un montant maximal de 50 millions d’euros à échéance avril 2010 a également été consentie. Son application pourra être prorogée sous certaines conditions. Deux garanties sur les accords de production également conservés par Groupe Canal+ s’élèvent au maximum à respectivement 20 millions d’euros et 15 millions de dollars sur la durée de vie des contrats. Ces garanties sont contre garanties par les acheteurs. Groupe Canal+ a également conservé des garanties de distribution envers Canal Digital et Telenor Broadcast Holding pour le compte de son ancienne filiale qui sont contre garanties par les acheteurs.
        (4) Dans le cadre de la cession de Canal+ Belgique à Deficom et à un consortium de câblo-opérateurs et de la vente des actifs de Canal+ N.V. à Télénet en décembre 2003, le groupe a accordé aux acheteurs certaines garanties usuelles pour une durée de deux ans pour un montant plafonné à 5 millions d’euros par opération (à l’exception des passifs fiscaux et sociaux). Le groupe a accordé d’autres garanties spécifiques pour un montant total de l’ordre de 8 millions d’euros, provisionnés au 31 décembre 2004, dont 4 millions d’euros ont été appelés à ce jour.
        (5) Des garanties usuelles, plafonnées à 27 millions d’euros, ont également été données en 2004 à Dargaud, Sony, AB Groupe et Drucker Channel dans le cadre de la vente des activités d’animation et de divertissement de StudioExpand et de certains actifs de MultiThématiques. Elles expirent au plus tard le 1er mars 2014.
        (6) Dans le cadre de la cession de Sportfive en 2004, Groupe Canal+ a donné des garanties usuelles et des garanties spécifiques sur l’encaissement de certaines créances et certains litiges à échéance du 30 juin 2006. L’ensemble de ces garanties est partagé avec RTL à 50/50 et le montant maximum est plafonné à 100 millions d’euros pour les vendeurs (franchise de 7 millions d’euros), soit 50 millions d’euros pour Groupe Canal+. Une provision de 3 millions d’euros a été constatée au 31 décembre 2004 au titre de cette garantie. Les vendeurs ont aussi consenti des garanties fiscales usuelles sans limitation de montant.
        (7) Dans le cadre de la cession de Canal+ Pays-Bas en août 2004, le groupe a consenti des garanties usuelles plafonnées à 4 millions d’euros (franchise : 1 million d’euros) valables deux ans. L’acquéreur a versé au 31 décembre 2004 un complément de prix de 31 millions de dollars. Un engagement de distribution de 38 millions de dollars, initialement adossé à ce complément de prix, doit également être levé sous réserve de l’approbation des autorités de la concurrence.
        (8) A l’occasion de la vente de la téléphonie fixe en Hongrie le 13 mai 2003, Vivendi Telecom International a accordé à Telmark des garanties usuelles portant sur ses engagements fiscaux et les paiements possibles à l’état Hongrois de droits de licence pour 2002.
        (9) Lors de la cession de sa participation de 55 % dans Monaco Telecom le 18 juin 2004, Vivendi Universal a accordé à Cable and Wireless des garanties usuelles pour un montant plafonné à 90 millions d’euros (franchise de 2,5 millions d’euros), valables jusqu’au 18 juin 2006. Des garanties spécifiques ont également été consenties pour un montant plafonné à 20 millions d’euros. Elles expirent au plus tard le 18 juin 2009.
        (10) La cession de la participation de 60 % de Kencell à Sameer Group, intervenue le 25 mai 2004, est assortie des garanties usuelles plafonnées à 40 millions de dollars à échéance du 31 mars 2006. Vivendi Universal a également consenti des garanties spécifiques relatives à certaines créances et aux déficits fiscaux reportables.
        (11) Aux termes du contrat de cession des titres Houghton Mifflin intervenu en décembre 2002, toutes les garanties apportées par Vivendi Universal ont expiré le 30 juin 2004, sauf celles liées à la propriété intellectuelle qui prendront fin en décembre 2005, celles données en matière d’environnement qui cesseront en décembre 2007, celles liées aux questions fiscales et aux salariés soumises aux délais de prescription en vigueur et enfin celles portant sur la propriété des titres, illimitées dans le temps.
        (12) Dans le cadre de la cession des 50 % détenus par Vivendi Net UK Ltd dans Vizzavi Limited et Vizzavi Europe Holding B.V. à Vodafone en août 2002, Vivendi Universal a apporté certaines garanties usuelles à Vodafone qui ne peuvent être appelées qu’à hauteur de leur quote-part de 50 %.
        (13) Dans le cadre du démantèlement des activités de MP3, Vivendi Universal a garanti en 2003 un certain nombre d’engagements souscrits par MP3 à un groupe d’assureurs.
        (14) Dans le cadre de la cession de 49,9 % de Sithe à Exelon en décembre 2000, Vivendi Universal a apporté un certain nombre de garanties sur ses propres engagements et ceux de Sithe. Les réclamations autres que celles faites au titre des engagements sur les filiales étrangères sont plafonnées à 480 millions de dollars. En outre, elles ne peuvent être faites qu’à partir d’un montant de 15 millions de dollars, sauf si elles sont liées aux filiales étrangères ou à la cession de certaines centrales à Reliant, réalisée en février 2000. Certaines de ces garanties expireront le 18 décembre 2005.
        (15) Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity en juin 2002, Vivendi Universal a apporté deux garanties autonomes à première demande limitées l’une à 40 millions d’euros et l’autre à 110 millions d’euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu’au 30 juin 2017. Les garanties autonomes de Vivendi Universal sont venues compléter les garanties de passif délivrées par Sig 35, filiale de Vivendi Universal, aux SAS Nexim 1 à 6 aux termes de différents contrats de garantie en date du 28 juin 2002. Ces garanties de passif sont elles-mêmes valables pour une durée de 5 ans, à compter du 28 juin 2002, sauf en ce qui concerne les litiges (garantie valable jusqu’à l’issue des procédures), les passifs fiscaux, sociaux ou douaniers (garantie valable jusqu’à la date de prescription, majorée de 3 mois) et certains actifs immobiliers identifiés précisément dans les contrats de garantie (garantie valable jusqu’à la date d’expiration de la garantie décennale).
        (16) La cession d’Aero Services intervenue le 2 avril 2004, est assortie de garanties usuelles plafonnées à 27,5 millions de dollars valables 18 mois (y compris s’agissant des litiges fiscaux).
        (17) Dans le cadre de la cession de sa participation de 50 % dans UCI en octobre 2004, Vivendi Universal a apporté des garanties usuelles à l’acquéreur limitées à 135 millions d’euros. Elles expirent le 28 avril 2006, sauf celles liées aux questions environnementales qui se terminent le 28 avril 2007 et aux questions fiscales soumises à la prescription applicable.
        Parallèlement, Vivendi Universal continue à garantir les engagements de loyers de UCI au profit des propriétaires de salles de cinéma en Allemagne pour un montant de l’ordre de 113 millions d’euros au 31 décembre 2004. Il a reçu à ce titre des contre garanties de l’acquéreur de sa participation.
        Concernant les garanties accordées à l’occasion des cessions d’actifs en 2004 et précédemment aux acquéreurs, certaines garanties contractuelles ont expiré cependant que les délais de prescription s’appliquent à certaines garanties de passifs notamment fiscaux et sociaux ou liées à la propriété des titres. A la connaissance de Vivendi Universal, aucune demande significative afférente n’est intervenue à ce jour.
        Vivendi Universal a accordé d’autres garanties pour environ 68 millions d’euros. Parmi celles-ci, une garantie limitée à 29 millions d’euros donnerait lieu, si elle était appelée, à un remboursement dans environ 5 ans. Par ailleurs, les filiales du groupe sont soumises à divers engagements donnés dans le cadre de leur activité courante. Vivendi Universal accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers pour le compte de ses filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.

        Le tableau ci-après récapitule les engagements spécifiques décrits ci-dessus :

        Opérations spécifiques et garanties

        Montant de l’engagement

        Echéance

        Options de vente accordées à des actionnaires minoritaires par Groupe Canal+

        Environ 53 millions d’euros, dont 1 million exerçable au 31 décembre 2004

        Option de vente sur « The Inc. »

        2007

        Promesses d’achat ou de vente portant sur les 35 % du capital de Cegetel S.A.S. détenus par la SNCF

        Le prix dépend de la valeur de marché de la société :
        — inférieure ou égale à 627 millions d’euros, le prix équivaudra à 75 % de la valeur de marché, sans qu’il ne puisse être inférieur à 250 millions d’euros
        — entre 627 et 1 100 millions d’euros, le prix sera de 470 millions d’euros
        — supérieure à 1 100 millions, le prix sera de 470 millions d’euros majorés de 35 % de la valeur du capital excédant les 1 100 millions d’euros

        2007/2010

        Licence UMTS

        1 % du chiffre d’affaires réalisé

        2021

        Programme d’investissement convenu avec l’Etat marocain

        2,8 milliards de dirhams (soit 250 millions d’euros)

        2005

        Garantie de prix accordée aux salariés de Maroc Telecom par Vivendi Universal sur l’action Maroc Telecom

        Maximum de 22 millions d’euros

        2007/2008

        Pacte d’actionnaires conclu avec les membres de la famille Bronfman

        2005

        Contre garanties sur cautionnement (Surety Bonds )

        7 millions d’euros

        Engagement vis-à-vis de GenRe

        Litige entre Vivendi Universal et InterActiveCorp

        Lettre de crédit de 91 millions de dolars en faveur d’InterActiveCorp

        Engagements liés à l’obtention du bénéfice mondial consolidé

        Contribution à la création d’emplois (2 100 en 5 ans)

        2009

        Versement de 5 millions d’euros par an sur 5 ans

        2009

        Caution bancaire accordée aux autorités de tutelle espagnoles relativement aux redevances de réservation de fréquences UMTS

        55 millions d’euros

        Droits individuel à la formation

        Environ 207 000 heures au titre de 2004

        Rapprochement entre NBC et VUE

        – Manquement aux engagements donnés en matière d’activités non cédées, de passifs et de partage des risques, et de cession de certaines activités

        Plafonnés à 2 087,9 millions de dollars

        – Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée

        50 % des 50 premiers millions de dollars appelés

        100 % au-delà de 50 millions de dollars

        – Environnement et refection du site : indemnisation des pertes liées à l’activité de VUE

        100 % jusqu’à 15 millions de dollars

        2009

        50 % au-delà de 15 millions de dollars jusqu’à 57 millions de dollars

        2009

        – En cas de cession d’Universal Parks and Resorts (UPR) d’ici le 11 mai 2008

        Règlement de 40 % de la différence négative entre le prix de vente d’UPR et sa valeur retenue lors de l’opération de rapprochement, avec un plafonnement de 520 millions de dollars

        2008

        Cession de Canal+ Technologies

        Garanties spécifiques plafonnées à 4 millions d’euros

        Cession de Canal+ Nordic

        Garanties usuelles dans la limite de 22 millions d’euros

        2005

        Garantie spécifique plafonnée à 50 millions d’euros

        2010

        Cession de Canal+ Belgique et Canal+ N.V.

        Garanties usuelles dans la limite de 5 millions d’euros par cession

        2005

        Autres garanties spécifiques plafonnées à 8 millions d’euros

        Cession des activités d’animation de StudioExpand et de certains actifs de MultiThématiques

        Garanties plafonnées à 27 millions d’euros

        2014

        Cession de Sportfive

        Garanties plafonnées à 50 millions d’euros

        2006

        Cession de Canal+ Pays-Bas

        Garanties plafonnées à 4 millions d’euros

        2006

        Cession de la téléphonie fixe en Hongrie

        Garanties usuelles notamment relatives à la licence

        Cession de Monaco Telecom

        Garanties plafonnées à 90 millions d’euros

        2006

        Garanties spécifiques plafonnées à 20 millions d’euros

        2009

        Cession de Kencell

        Garanties plafonnées à 40 millions de dollars

        2006

        Garanties spécifiques

        Cession de Houghton Mifflin

        Garanties liées à la propriété intellectuelle, à l’environnement, aux questions fiscales et aux salariés et à la propriété des titres

        2005/2007

        Cession d’une participation de 50 % dans Vizzavi

        Garanties usuelles

        Démantèlement des activités MP3

        Garanties apportées à un groupe d’assureurs

        Cession de Sithe

        Garanties plafonnées à 480 millions de dollars

        2005

        Cessions de biens immobiliers

        Garanties de passif

        2007

        Garanties autonomes à première demande limitées à 150 millions d’euros au total

        2017

        Cession d’AeroService

        Garanties usuelles plafonnées à 27,5 millions de dollars

        2005

        Cession de UCI

        Garanties usuelles limitées à 135 millions d’euros

        2007

        Autres garanties

        Environ 68 millions d’euros

        28.4. Engagements reçus au 31 décembre 2004 :
        — Groupe Canal+ :
        (1) Groupe Canal+ a reçu de ses abonnés des engagements qui étaient estimés à environ 1 765 millions d’euros au 31 décembre 2004.
        (2) Le 21 décembre 2004, Groupe Canal+ et France Télécom ont annoncé la signature d’un accord portant sur la cession de leurs activités câble au fonds d’investissement Cinven et au câblo-opérateur Altice. Groupe Canal+ conservera environ 20 % dans le nouvel opérateur ainsi constitué. La finalisation de cette cession, soumise à l’approbation d’organismes régulateurs, est prévue en 2005. Au titre de cette opération, le Groupe Canal+ a reçu un engagement de 87 millions d’euros correspondant à la cession au nouvel opérateur de son compte courant NC Numéricâble.
        — Universal Music Group :
        (1) UMG s’engage généralement à verser aux artistes et à d’autres parties des montants convenus lors de la livraison d’un contenu ou d’autres produits. Tant que l’artiste ou la partie tierce n’a pas livré celui-ci, la société constate son obligation en engagements hors bilan. Alors que l’artiste ou les autres parties sont également dans l’obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d’accords d’exclusivité), la société ne compense pas ces engagements reçus (ou l’incidence possible du défaut de livraison par l’autre partie) avec ses engagements donnés.
        — Vivendi Universal Games :
        (1) VUG a acheté une option lui permettant d’acquérir les actifs de Radical, un studio de développement situé à Vancouver au Canada. Le conseil d’administration de VUG a accepté le plan d’exercice de cette option en 2005.
        (2) VUG a attribué des licences d’exploitation de Word of Warcraft, le jeu de rôle en ligne massivement multi joueurs (massively multiplayer online role playing game (MMORPG)) à China The 9th pour la Chine et à Softworld pour Taïwan. Localement, ces partenaires seront en charge du support technique, des maîtres de jeu et du support client ainsi que de la distribution et du marketing Le lancement du jeu est prévu pour mi-2005 en Chine et pour la fin de l’année à Taïwan.
        — SFR Cegetel :
        (1) SFR est titulaire d’autorisations d’exploitation de ses réseaux et de fourniture de ses services de télécommunications d’une durée de 15 ans pour le GSM (mars 1991 - mars 2006), et de 20 ans pour l’UMTS (août 2001 - août 2021). Les conditions de renouvellement de la licence GSM, qui arrive à échéance en mars 2006, ont été définies par l’Autorité de régulation des télécoms et le Ministère des finances en date du 24 mars 2004. Elles prévoient le versement d’une part fixe de 25 millions d’euros par an, ainsi qu’une part variable de 1 % sur les revenus. Ces nouvelles conditions sont assorties d’engagements portant sur le déploiement du réseau, notamment quant à la couverture des zones blanches.
        (2) L’abandon de créance accordé par SFR à SFD en 2003 pour 200 millions d’euros est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.
        — Holding & Corporate :
        (1) Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE, Vivendi Universal a reçu certains engagements et garanties de la part de General Electric.
        Aux termes des accords, Vivendi Universal dispose de la faculté de céder sa participation dans NBC Universal selon des mécanismes lui garantissant des conditions de sortie à un juste prix de marché. Ainsi, Vivendi Universal aura la possibilité de céder ses titres sur le marché à partir de 2006, dans la limite d’un montant de 3 milliards de dollars en 2006 et de 4 milliards de dollars en 2007 et pour les années suivantes. GE bénéficiera d’un droit de préemption sur tous les titres que Vivendi Universal souhaitera céder sur le marché. A défaut de cession sur le marché et d’exercice par GE de son droit de préemption, Vivendi Universal pourra, sous certaines conditions, exercer une option de vente auprès de GE. Enfin, sur une période de 12 mois à compter du cinquième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal, GE pourra exercer une option d’achat, soit sur tous les titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal soit pour l’équivalent de 4 milliards de dollars en titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal. Dans les deux cas, ces titres seront valorisés à la valeur la plus élevée entre celle de l’opération d’origine et leur valeur de marché au moment de l’exercice de l’option. Si GE exerce son option d’achat sur un montant de 4 milliards de dollars ne représentant qu’une partie des titres NBC Universal détenus par Vivendi Universal, il devra alors acquérir le solde des titres détenus par Vivendi Universal sur une période de 12 mois, à compter du sixième anniversaire de la date de clôture de l’opération NBC-Universal (11 mai 2004).
        Les accords conclus dans le cadre de cette opération prévoient également que Vivendi Universal recevra de NBC Universal (NBCU), lors du remboursement des actions préférentielles B de VUE, l’éventuel bénéfice économique après impôts tiré de la cession des 56,6 millions d’actions InterActiveCorp transférées à NBCU (au-delà de 40,82 $ par action).
        (2) Vivendi Universal a signé avec les actionnaires familiaux d’UGC une promesse de vente (call option) au prix de 80 millions d’euros. Cette option est exerçable jusqu’au 31 décembre 2005. Ce montant pourrait faire l’objet d’un complément de prix en cas de plus-value dégagée lors d’une revente ultérieure de ces titres par les actionnaires familiaux dans un délai d’un an à compter de l’exercice de l’option.
        (3) Vivendi Universal dispose d’un engagement ferme de deux banques de mettre en place un crédit « non-recourse » d’un montant de 6 milliards de dirhams afin de pouvoir financer l’acquisition de 16 % d’intérêts dans Maroc Telecom. Cet emprunt a été mis en place le 4 janvier 2005.
        (4) Vivendi Universal a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants (Maroc Telecom, SFR, etc.), un certain nombre de droits (droits de préemption, droits de priorité…) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés où sont présents d’autres actionnaires. En contrepartie, Vivendi Universal a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.
        Vivendi Universal a reçu d’autres garanties pour environ 308 millions d’euros au 31 décembre 2004.

        28.5. Passifs éventuels :
        28.5.1. Faits exceptionnels et litiges au 9 mars 2005 : A la connaissance de la société, il n’existe pas de/d’autres litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, le résultat l’activité et le patrimoine de la société et du groupe.
        Vivendi Universal ou des sociétés de son groupe sont défendeurs notamment dans les litiges suivants :
        — A la suite de l’enquête ouverte par la Commission des opérations de bourse (COB) le 4 juillet 2002, cette dernière avait, le 12 septembre 2003, notifié à Vivendi Universal les faits lui paraissant susceptibles de donner lieu à sanction administrative pour non respect des articles 1, 2, 3 et 4 du règlement 98-07.
        Les faits critiqués, antérieurs aux changements intervenus dans la direction de Vivendi Universal au début du mois de juillet 2002, étaient relatifs d’une part, à l’information financière résultant des méthodes de consolidation, en normes comptables françaises, des sociétés Cegetel, Maroc Telecom et Elektrim Telekomunikacja, et d’autre part, à d’autres éléments d’information financière.
        Vivendi Universal a contesté ces griefs, considérant, en accord avec ses commissaires aux comptes, que les méthodes de consolidation des sociétés susdites, appliquées sur la période ayant fait l’objet de l’examen de la COB, étaient conformes à la réglementation comptable applicable.
        La décision de la Commission des sanctions a été notifiée le 7 décembre 2004. Vivendi Universal a été condamné à un million d’euros de sanction pécuniaire. La consolidation par mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja a été remise en cause, pour le seul exercice 2001, par l’Autorité des marchés financiers qui a considéré dans sa décision, qu’Elektrim Telekomunikacja aurait du faire l’objet d’une consolidation par intégration proportionnelle.
        Le 4 février 2005, Vivendi Universal a déposé un recours auprès de la Cour d’appel de Paris contre cette décision considérant notamment, en accord avec ses commissaires aux comptes, que la méthode de consolidation de la société susdite, appliquée sur la période ayant fait l’objet de l’examen de la COB, était conforme à la réglementation comptable applicable.
        — L’Autorité des marchés financiers (AMF) a ouvert, le 4 mai 2004, une enquête sur le rachat par Vivendi Universal de ses propres actions entre le 1er septembre 2001 et le 31 décembre 2001.
        — Le 18 janvier 2005, Vivendi Universal a reçu, ainsi que deux de ses dirigeants, MM. Jean-René Fourtou et Jean-Bernard Lévy, une notification de griefs émise par l’Autorité des marchés financiers à la suite de l’enquête ouverte sur les mouvements observés sur le marché du titre Vivendi Universal, à l’occasion de l’émission d’obligations remboursables en actions, en novembre 2002.
        L’Autorité des marchés financiers fait grief à Vivendi Universal de ce que Deutsche Bank a vendu aux investisseurs institutionnels un produit comprenant à la fois des ORA et une couverture sur l’action Vivendi Universal, dont la description n’aurait pas été suffisamment explicitée dans le prospectus. Vivendi Universal considère qu’il a pleinement rempli ses obligations d’information en tant qu’émetteur et il entend contester, ainsi que ces deux dirigeants, devant la Commission des sanctions de l’ Autorité des marchés financiers, les griefs qui leur sont faits.
        — L’Instruction ouverte devant le pôle financier du Parquet de Paris pour diffusion dans le public d’informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société, et pour présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles (exercices 2000 et 2001) est en cours. La demande de constitution de partie civile de Vivendi Universal a été admise, à titre définitif, par un arrêt de la Cour d’appel du 25 juin 2003.
        Il est prématuré de prévoir pour les litiges ci-après une issue certaine ou précise, comme d’en déterminer la durée ou de quantifier un éventuel dommage. Selon Vivendi Universal, les plaintes des demandeurs sont sans fondement et manquant de base légale : Vivendi Universal, qui les conteste avec la plus grande vigueur, entend faire valoir tous ses droits.
        — Depuis le 18 juillet 2002, divers recours ont été déposés contre Vivendi Universal, Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal de New York, a décidé le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re Vivendi Universal S.A. Securities Litigation » qu’il a placé sous sa juridiction.
        Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions des Securities Exchange Act de 1933 et 1934. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit Consolidated Class Action, susceptible de bénéficier à d’éventuels groupes d’actionnaires. Des dommages intérêts sont réclamés mais sans montant précisé.
        La procédure est dans la phase de recherche par les plaignants de preuves de fautes ayant entraîné un préjudice pour les actionnaires. Vivendi Universal a communiqué ses pièces.
        Les dépositions de témoins pourraient se dérouler à compter du mois d’avril 2005.
        — Une description détaillée des litiges avec Deutsche Telekom et Elektrim S.A. relativement à Elektrim Telekomunikacja et sa participation dans la société Polska Telefonica Cyfrowa est présentée à la note 7.3 « Mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja ».
        — Dans le cadre de la création de Vivendi Universal Entertainment LLPP (VUE), des sociétés du groupe Vivendi Universal ont conclu un contrat d’association (Partnership Agreement) à responsabilité limitée en date du 7 mai 2002 avec InterActiveCorp (IACI), anciennement USA Interactive, et des sociétés de son groupe.
        Un recours a été formé par IACI devant la Court of Chancery de l’Etat du Delaware le 15 avril 2003.
        IACI prétendait que VUE (dont Vivendi Universal contrôlait 93 % et détenait 86 %), devait la couvrir, en vertu du contrat d’association, de divers impôts qu’elle pourrait être amenée à supporter sur les revenus des actions dites privilégiées détenues par IACI dans VUE et que l’engagement qu’elle invoque, payable sur une durée de 20 ans, pourrait représenter une valeur actualisée de l’ordre de 620 millions de dollars.
        Le 30 juin 2004, la Cour de l’Etat du Delaware, a fait droit à la requête d’IACI et le 5 août 2004, elle a ordonné à VUE de verser à USANI Sub LLC, filiale de IACI, la somme de 87 663 917 $ au titre des deux premières années de son engagement.
        Le 23 août 2004, Vivendi Universal a fait appel de la décision de la Cour du 30 juin 2004 devant la Cour suprême de l’Etat du Delaware. Pour les besoins de cet appel, Vivendi Universal a remis à IACI une lettre de crédit d’un montant de 91 389 633 $ correspondant à l’exécution de cet engagement pour deux années, augmentée des intérêts de retard et des intérêts courant pendant la durée de la procédure d’appel.
        Le 19 janvier 2005, les parties ont été entendues par un collège de trois magistrats qui ont demandé que l’argumentation des parties leur soit à nouveau exposée en séance plénière de la Cour à une date qui n’est pas encore fixée.
        Vivendi Universal conteste les affirmations d’IACI et considère ne lui devoir aucun paiement : il estime, en conséquence, ne devoir constituer aucune provision.
        — Seagram, puis Vivendi Universal, venant aux droits de cette dernière, ayant été en discussion avec les autorités fiscales américaines depuis 1998, Vivendi Universal a reçu, le 21 août 2003, une notification de ces autorités (IRS) mettant en cause le traitement fiscal soumis par Seagram, dans le cadre du rachat par DuPont en avril 1995 de 156 millions de ses propres actions détenues par Seagram tel qu’indiqué dans le Form 10-K de Seagram.
        L’IRS réclame un impôt additionnel d’environ 1,5 milliard de dollars plus intérêts. Le 31 octobre 2003, Vivendi Universal a contesté cette demande devant l’U.S. Tax Court. L’IRS a déposé ses conclusions le 18 décembre 2003. Vivendi Universal a déposé ses conclusions en réponse le 2 février 2004. Les communications de pièces sont en cours.
        Vivendi Universal continue de considérer que le traitement fiscal retenu en 1995 est parfaitement conforme au droit fiscal en vigueur en 1995. Bien que l’issue de ces discussions ne puisse être déterminée de façon certaine, Vivendi Universal considère que ce différend avec l’IRS ne pourrait avoir d’effet significatif sur sa situation financière globale. Par ailleurs, Vivendi Universal estime avoir effectué les provisions appropriées dans ses comptes au regard de ce litige.
        — SFR fait l’objet de procédures contentieuses notifiées liées au droit de la concurrence, procédures souvent communes avec d’autres opérateurs de téléphonie. La Direction de SFR n’est pas en mesure de déterminer l’incidence éventuelle du dénouement de ces procédures et, en conséquence, n’a pas comptabilisé de provision à ce titre.
        28.5.2. Autres : Au 31 décembre 2004, les obligations émises par Vivendi Universal échangeables en actions Veolia Environnement et Vinci ou remboursables en numéraire restent en circulation. Elles comportent notamment une prime payable aux obligataires à leur échéance. Les primes dues en cas de remboursement en numéraire s’élèvent à 111 millions d’euros. Au 31 décembre 2004, les provisions constituées s’établissent à 89 millions d’euros.

        28.6. Sûretés et nantissements au 31 décembre 2004 :

        Type de nantissements/hypothèques/sûretés

        Notes

        Date de départ

        Date d’échéance

        Montant d’actif nanti

        Total du poste du bilan consolidé

        Pourcentage correspondant

        (En millions d’euros)

        Sur immobilisations financières

        Nantissement des actions Maroc Telecom (représentant 35 % du capital) afin de garantir le paiement de l’option de vente consentie au Royaume du Maroc concernant sa participation de 16 % dans Maroc Telecom

        30

        Avril 2003

        (a) N.D. (**)

        (b) 1 518

        (c) N.A. (*)

        N.A. (*)

        Nantissement des actions NBC Universal à hauteur de 125 % du billet à ordre émis en faveur de USI afin de garantir ce financement

        17.1

        Mai 2004

        (d) Mai 2007

        716

        N.A. (*)

        N.A. (*)

        Nantissement d’autres immobilisations financières

        1997

        N.D. (**)

        50

        2 449

        2 %

        Sur disponibilités

        Divers dépôts en numéraire

        2004

        N.D. (**)

        13

        3 158

        N.S. (***)

        Total

        2 297

        N.A. (*)

        N.A. (*)

        (*) N.A. : Non aplicable ; (**) N.D. : Non determinée ; (***) N.S. : Non significatif.

        (a) Ce nantissement a été lévé le 4 janvier 2005.

        (b) Ces titres étant consolidés, le montant indiqué correspond à la valeur des titres dans les comptes sociaux de la société détentrice.

        (c) Les actions nanties étant des titres d’une société consolidée, elles sont éliminées du bilan consolidé.

        (d) Ce nantissement a été levé le 28 janvier 2005.

        28.7. Instruments financiers aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002. — Compte tenu de sa dimension internationale, Vivendi Universal est soumis à des fluctuations de taux d’intérêt, de cours de change et de cours boursiers. Ces fluctuations peuvent avoir un impact négatif sur son résultat et sa situation financière. Afin de limiter au maximum les risques et coûts associés à ses activités, Vivendi Universal met en œuvre une politique de gestion des risques centralisée qui a été approuvée par son conseil d’administration. Dans le cadre de cette politique, Vivendi Universal utilise divers instruments financiers dérivés en vue de gérer les risques de taux d’intérêt, de change et de fluctuations des cours boursiers et leurs impacts sur les résultats et les flux de trésorerie. Vivendi Universal n’a pas pour objectif d’utiliser ces instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.

        28.7.1. Gestion des risques de taux d’intérêt. — Vivendi Universal utilise des instruments de gestion de taux d’intérêt pour gérer son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêt, ajuster la part de son endettement total soumise à des taux d’intérêt fixes et variables et réduire le coût moyen de son endettement. Cependant, l’utilisation de ce type d’instruments va diminuer corrélativement à la forte réduction de la dette financière brute du groupe. En 2004, le niveau moyen de la dette financière brute était de 10,3 milliards d’euros, dont 8,7 milliards d’euros à taux fixe et 1,6 milliard d’euros à taux variable. En 2004, le coût moyen de la dette financière brute était de 3,87 %. Après gestion des risques de taux d’intérêt, le coût moyen de la dette financière brute était de 4,75 % avec 84 % de taux fixes. Avant gestion des risques de taux d’intérêt et dans l’hypothèse du maintien de la structure financière actuelle, une hausse de 1 % du taux d’intérêt en 2004 aurait entraîné une dépense supplémentaire de 51 millions d’euros.
        Au 31 décembre 2002, à l’issue du plan de refinancement mis en œuvre au second semestre 2002, la partie non dénouée à cette date du portefeuille de swaps de taux d’intérêts n’était plus adossée à des sous-jacents et représentait une perte latente de 241 millions d’euros, qui a été provisionnée. Au 31 décembre 2004, compte tenu de l’évolution des taux et du dénouement d’une partie du portefeuille, la provision s’établit à 162 millions d’euros (y compris intérêts courus pour 28 millions d’euros).
        Parmi les instruments de gestion des risques de taux d’intérêt utilisés par Vivendi Universal figurent des swaps de taux d’intérêt payeurs taux variable et payeurs taux fixe. Les swaps payeurs de taux variable convertissent des dettes à taux fixe en instruments à taux variable indexés sur des taux Libor et Euribor. Les swaps payeurs de taux fixe convertissent des dettes à taux variable en dettes à taux fixe. Ces instruments permettent de gérer l’exposition du groupe au risque de taux sur l’ensemble de la dette variable du groupe contre les fluctuations des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts sur les dettes à taux variable. Vivendi Universal a aussi utilisé des instruments de type « Collar » de taux d’intérêt qui lui permettaient de se protéger contre la hausse des taux d’intérêt au-delà d’un taux plafond en échange de la renonciation à la baisse de ces taux en deçà d’un taux plancher.

        Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives aux instruments de gestion du risque de taux utilisés par Vivendi Universal :

        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Swaps payeurs taux fixe :

        Montant notionnel de la dette

        2 356

        6 321

        8 492

        Taux d’intérêt moyen payé

        4,92%

        4,46%

        4,50%

        Taux d’intérêt moyen reçu

        2,19%

        2,09%

        2,82%

        Echéance :

        A un an au plus

        2 668

        1 818

        A plus d’un an et deux ans au plus

        92

        3 043

        4 410

        A plus de deux ans et quatre ans au plus

        1 654

        A plus de quatre ans et cinq ans au plus

        610

        A plus de cinq ans

        610

        2 264

        Swaps payeurs taux variable :

        Montant notionnel de la dette

        341

        1 018

        626

        Taux d’intérêt moyen payé

        2,34%

        3,65%

        2,85%

        Taux d’intérêt moyen reçu

        4,12%

        6,33%

        5,80%

        Echéance :

        A un an au plus

        2

        487

        387

        A plus d’un an et deux ans au plus

        531

        208

        A plus de deux ans et quatre ans au plus

        281

        A plus de quatre ans et cinq ans au plus

        A plus de cinq ans

        58

        31

        Options sur swaps de taux d’intérêt :

        Montant notionnel de la dette

        61

        61

        Prix d’exercice

        5,42%

        5,42%

        Echéance :

        A plus de deux ans et quatre ans au plus

        61

        61

        Collars sur taux d’intérêt :

        457

        Montant notionnel de la dette

        Taux garanti vendu

        4,60%

        Taux garanti acheté

        2,50%

        Echéance :

        A plus de deux ans et quatre ans au plus

        457

        A plus de quatre ans et cinq ans au plus

        Le tableau ci-dessous synthétise le solde net après gestion des risques de taux d’intérêts au 31 décembre 2004 :

        (En millions d’euros)

        Total

        Echéance

        A un an au plus (a)

        A plus d’un an et deux ans
        au plus

        A plus
        de deux ans et quatre ans
        au plus

        A plus
        de quatre ans
        et cinq ans au plus

        A plus
        de cinq ans

        Dette financière brute incluant les swaps de microcouverture

        6 293

        3 775

        855

        1 004

        229

        430

        Disponibilités

        – 3 158

        – 3 158

        Solde net avant gestion des risques de taux d’intérêt

        3 135

        617

        855

        1 004

        229

        430

        Montant notionnel des contrats de swaps (hors bilan)

        – 2 017

        92

        1 373

        552

        Solde net après gestion des risques de taux d’intérêt

        3 135

        – 1 400

        947

        2 377

        781

        430

        (a) Inclut la dette à taux variable.

        28.7.2. Gestion du risque de change : Vivendi Universal utilise des instruments de gestion du risque de change afin de réduire la volatilité des résultats et des flux de trésorerie soumis aux variations des cours de change. Afin de protéger la valeur des flux de trésorerie en devises, et notamment les redevances aux ayants droits (royalties), les autres redevances, les droits de distribution, de même que des éléments d’actif et de passif existants exprimés en devises, Vivendi Universal utilise divers instruments tels que des contrats de change à terme et des contrats de swaps de devises, qui couvrent une partie des risques de change anticipés, pour des périodes inférieures à 2 ans. Au 31 décembre 2004, Vivendi Universal a couvert environ 92 % de ses positions estimées en devises, liées à des flux de trésorerie anticipés en 2005 ainsi qu’aux risques liés à la dette. Les devises qui font l’objet de couverture sont principalement le dollar américain, le yen japonais, la livre sterling et le dollar canadien. En 2004, les engagements fermes ont été intégralement couverts et les flux du budget l’ont été à hauteur d’environ 80 %. Une fluctuation négative de 10 % du taux de change de l’euro engendrait une charge supplémentaire de 6 millions d’euros au titre du solde non couvert qui représente 64 millions d’euros au 31 décembre 2004.
        De plus, l’incidence sur les indicateurs opérationnels du groupe d’une variation hypothétique du taux de change euro/dollar américain par rapport au taux moyen utilisé en 2004 (1 € = 1,235 $) serait la suivante :
        — Variation de 5 % :

        • une variation positive (appréciation du dollar) se traduirait par une augmentation d’environ 1,9 % du chiffre d’affaires, 0,7 % du résultat d’exploitation et 1,6 % des flux nets de trésorerie provenant des opérations d’exploitation ;
        • une variation négative se traduirait par une baisse d’environ 1,7 % du chiffre d’affaires, 0,7 % du résultat d’exploitation et 1,5 % des flux nets de trésorerie provenant des opérations d’exploitation ;
        — Variation de 10 % :
        • une variation positive (appréciation du dollar) se traduirait par une augmentation d’environ 4,0 % du chiffre d’affaires, 1,6 % du résultat d’exploitation et 3,4 % des flux nets de trésorerie provenant des opérations d’exploitation ;
        • une variation négative se traduirait par une baisse d’environ 3,3 % du chiffre d’affaires, 1,3 % du résultat d’exploitation et 2,8 % des flux nets de trésorerie provenant des opérations d’exploitation.

        Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives aux instruments de gestion du risque de change utilisés par Vivendi Universal :

        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Swaps de devises :

        Montant notionnel

        2 870

        1 834

        2 217

        Ventes contre euros

        979

        864

        1 437

        Ventes contre d’autres devises

        701

        369

        93

        Achats contre euros

        475

        224

        594

        Achats contre d’autres devises

        715

        377

        93

        Echéance :

        A un an au plus

        2 870

        1 834

        2 217

        Achats et ventes à terme :

        Montant notionnel

        93

        73

        3 453

        Ventes contre euros

        90

        3 315

        Ventes contre d’autres devises

        2

        46

        Achats contre euros

        3

        69

        45

        Achats contre d’autres devises

        2

        47

        Echéance :

        A un an au plus

        93

        73

        3 453

        Le tableau ci-après reprend le calcul des positions nettes de la société au 31 décembre 2004 dans les principales devises étrangères.

        (En millions de devises)

        USD

        GBP

        CHF

        JPY

        CAD

        SEK

        NOK

        DKK

        AUD

        HKD

        SGD

        MXN

        CZK

        PLN

        Actifs

        2 728

        1

        70

        570

        37

        13

        170

        366

        26

        275

        Passifs

        – 985

        – 478

        – 23

        – 23 045

        – 91

        – 30

        – 2

        – 102

        Position nette avant gestion

        1 743

        – 477

        – 23

        – 22 975

        570

        37

        – 91

        13

        – 30

        170

        – 2

        366

        26

        173

        Position hors bilan

        – 1 836

        474

        21

        22 920

        – 565

        – 58

        108

        – 4

        29

        – 169

        – 365

        – 25

        – 143

        Position nette après gestion

        – 93

        – 3

        – 2

        – 55

        5

        – 21

        17

        9

        – 1

        1

        – 2

        1

        1

        30

        (En millions d’euros)

        USD

        GBP

        CHF

        JPY

        CAD

        SEK

        NOK

        DKK

        AUD

        HKD

        SGD

        MXN

        CZK

        PLN

        Actifs

        2 004

        1

        343

        4

        2

        16

        24

        1

        68

        Passifs

        – 724

        – 680

        – 15

        – 164

        – 11

        – 17

        – 1

        – 25

        Position nette avant gestion

        1 280

        – 679

        – 15

        – 164

        343

        4

        – 11

        2

        – 17

        16

        – 1

        24

        1

        43

        Position hors bilan

        – 1 348

        674

        14

        163

        – 340

        – 6

        13

        – 1

        17

        – 16

        – 24

        – 1

        – 35

        Position nette après gestion

        – 68

        – 5

        – 1

        – 1

        3

        – 2

        2

        1

        – 1

        8

        28.7.3. Gestion des risques de fluctuation des cours de bourse : L’exposition de Vivendi Universal au risque de fluctuation des cours de bourse porte sur ses investissements en titres de placement d’entités non consolidées et en titres de créance. Avant gestion des risques de fluctuation des cours de bourse, une baisse de 10 % de la juste valeur des titres immobilisés de l’activité de portefeuille génèrerait une baisse de 118 millions d’euros de la valeur de ces immobilisations.

        En 2004, 2003 et 2002, Vivendi Universal a également couvert ses dettes liées à la performance de l’action Vivendi Universal par le biais de swaps indexés.

        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Swaps indexés :

        Montant notionnel

        160

        37

        266

        Echéance :

        A un an au plus

        132

        A plus d’un an et deux ans au plus

        37

        37

        11

        A plus de deux ans et quatre ans au plus

        70

        A plus de quatre ans et cinq ans au plus

        53

        A plus de cinq ans (maximum de 8 ans)

        123

        Total return swaps :

        Montant notionnel

        (a) 788

        Echéance :

        A un an au plus

        788

        (a) Concerne le contrat de total return swap signé avec LineInvest dans le cadre de la vente d’actions préférentielles d’AOL Europe. Il a été dénoué en 2003 après que AOL Time Warner ait exercé son option d’achat sur les titres AOL Europe détenus par LineInvest.

        Vivendi Universal a également contracté des options d’achat pour couvrir certains engagements ou dettes.

        Notes

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Options d’achat achetées

        Actions Vinci

        17.1 (a)

        Nombre d’actions

        6 817 684

        6 817 684

        5 266 390

        Engagement maximum de
        Vivendi Universal (en millions d’euros)

        636

        636

        468

        Echéance

        Mars 2006

        Mars 2006

        Mars 2006

        Titres d’autocontrôle

        (b)

        Nombre de titres

        30 877 644

        35 106 349

        36 084 147

        Engagement maximum de
        Vivendi Universal (en millions d’euros)

        2 253

        2 292

        2 320

        Echéance

        Décembre 2008

        Décembre 2008

        Décembre 2008

        Bons de souscription Veolia Environnement

        (c)

        Nombre de bons de souscription

        218 255 690

        218 255 690

        218 255 690

        Engagement maximum de
        Vivendi Universal (en millions d’euros)

        1 715

        1 715

        1 715

        Echéance

        Mars 2006

        Mars 2006

        Mars 2006

        Options d’achat vendues

        Veolia Environnement

        3.2

        Nombre d’actions

        82 486 072

        82 486 072

        Prix de cession maximal (en millions d’euros)

        2 186

        2 186

        Echéance

        Décembre 2004

        Décembre 2004

        (a) Ces options ont été achetées en septembre 2003 afin de permettre à Vivendi Universal de remettre, si nécessaire, des actions Vinci à l’échéance des obligations échangeables émises en mars 2001.

        (b) Ces options ont été achetées en juin 2001 et décembre 2002 afin de permettre à Vivendi Universal de remettre des titres à l’exercice des plans d’options d’achat d’actions attribués aux salariés. Au cours actuel de l’action, aucune option n’est « dans la monnaie ».

        (c) Ces bons de souscription (BSA) ont été attribués gratuitement en décembre 2001 aux actionnaires de Veolia Environnement et permettent à leurs porteurs de souscrire à des actions Veolia Environnement au prix de 55 € par action sur la base d’un ratio d’échange d’une action pour sept BSA. Ces BSA devaient permettre à Vivendi Universal de remettre des actions Veolia Environnement à l’échéance initialement fixée (mars 2006) des obligations échangeables émises en mars 2001. En raison du remboursement anticipé en numéraire de cet emprunt obligataire en mars 2003 et au cours actuel de l’action Veolia Environnement, ces BSA ne devraient pas être exercés.

        28.7.4. Juste valeur des instruments financiers : Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, les instruments financiers utilisés par Vivendi Universal comprenaient des disponibilités, des valeurs mobilières de placement, des créances, des investissements, des dettes d’exploitation, des emprunts, des contrats de gestion des risques de taux, de change et de cours boursiers. La valeur comptable des disponibilités, des valeurs de placement, des créances, des dettes d’exploitation, des dettes financières à court terme et de la partie arrivant à échéance dans l’année suivante des dettes financières à long terme était approximativement égale à leur juste valeur compte tenu de la courte échéance de ces instruments. La juste valeur estimée des autres instruments financiers, telle qu’indiquée ci-dessous, a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationale ou un marché de gré à gré. Lorsque aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur se fonde sur des estimations réalisées à l’aide de techniques d’actualisation ou autres.

        (En millions d’euros)

        31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Valeur comptable

        Juste valeur

        Valeur comptable

        Juste valeur

        Valeur comptable

        Juste valeur

        Actifs financiers :

        Immobilisations financières

        2 449

        3 013

        3 549

        3 909

        4 138

        (a) 4 138

        Collars sur taux d’intérêt

        1

        Swaps de devises

        17

        17

        20

        20

        44

        44

        Contrats de change à terme

        106

        106

        Passifs financiers :

        Dettes financières à long terme

        4 549

        4 760

        9 621

        10 294

        10 455

        10 622

        Swaps de taux d’intérêt (y compris intérêts courus) (b)

        162

        163

        228

        257

        241

        257

        Contrats de change à terme

        4

        4

        Options de vente sur titres d’autocontrôle (b)

        104

        104

        (a) En 2002, compte tenu des dépréciations enregistrées, la valeur nette comptable de ces éléments correspondait à leur juste valeur.

        (b) En complément des intérêts courus, des provisions ont été comptabilisées à hauteur des pertes latentes aux 31 décembre 2002 et 2003.

        28.7.5. Risque de concentration du crédit et risque de contrepartie : Vivendi Universal minimise son exposition au risque de concentration du crédit et de contrepartie en s’engageant uniquement dans des opérations de crédit avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées. Même si le risque de crédit de Vivendi Universal est limité au coût de remplacement à la juste valeur estimée de l’instrument, la direction estime que le risque de pertes est limité et que de telles pertes, si elles devaient survenir, ne seraient pas substantielles. Le risque de marché lié aux contrats de change à terme devrait être compensé par l’évolution de la valeur des actifs sous-jacents ainsi couverts. Les créances et les investissements de Vivendi Universal ne sont pas assortis d’une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de la grande variété de la clientèle et des marchés sur lesquels ses produits sont vendus, de la répartition géographique des activités du groupe et de la diversification du portefeuille en terme d’instruments et d’émetteurs.

        28.7.6. Risque de liquidité : Le niveau d’endettement actuel, associé à la baisse du coût du financement consécutive à l’amélioration de la notation de la dette (retour à la catégorie d’investissement par les 3 agences de notation) et le remboursement des obligations à haut rendement, conduisent la direction de Vivendi Universal à considérer que la flexibilité financière du groupe est totalement restaurée.

        Agence de notation

        Date de notation

        Type de dette

        Notations

        Implication

        Standard & Poor’s

        01/06/04

        Dette long terme corporate

        BBB-

        Positive (23/11/04)

        Dette court terme corporate

        A-3

        Dette senior non garantie (unsecured)

        BBB-

         

        Dette long terme senior non garantie (unsecured)

        Baa3

        Stable

        Moody’s

        22/10/04

        Dette long terme senior non garantie

        Fitch Ratings

        10/12/04

        (unsecured)

        BBB

        Stable

        Pour mémoire, une ligne de crédit de 2,5 milliards d’euros a été mise en place en mai 2004 et n’est pas tirée à ce jour.

        28.8. Questions liées à l’environnement : Des activités de Vivendi Universal sont régies par des réglementations en matière d’environnement de plus en plus strictes et soumises à des changements continuels. Vivendi Universal a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs à ces activités. Au 31 décembre 2004, le groupe n’est pas l’objet ni la cause de sinistre significatif en matière d’atteinte à l’environnement.

        Note 29. – Rémunération en actions aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

        29.1. Plans d’options sur actions. — Depuis sa création par le biais de l’opération de fusion du 8 décembre 2000, Vivendi Universal a adopté plusieurs plans d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions aux termes desquels des options peuvent être attribuées aux salariés pour l’achat ou la souscription d’actions ordinaires de Vivendi Universal. Pour la plupart des plans, l’acquisition des droits se fait par tiers à la date anniversaire de l’attribution. Les deux tiers des options ainsi acquises peuvent être exercés au début de la troisième année qui suit leur date d’attribution, le solde pouvant être exercé au début de la quatrième année qui suit la date d’attribution.
        Aux termes d’un plan exceptionnel lié à la performance, le plan « Surperformance », mis en place le 8 décembre 2000, les options sont acquises après six ans mais ce délai pouvait être ramené à trois ans sur la base de l’évolution de la performance de l’action ordinaire Vivendi Universal par rapport à un indice composite des indices MSCI Media et Stoxx Media. Dans tous les cas, les options en circulation viennent à expiration avant la dixième année qui suit leur date d’attribution. Aucune charge de rémunération n’a été comptabilisée dans le cadre de ces plans.
        Avant l’opération de fusion, Vivendi et Canal+ avaient adopté différents plans d’options sur actions aux termes desquels des options étaient attribuées aux salariés pour l’achat d’actions ordinaires à des prix d’exercice inférieurs à la valeur de marché des actions à la date d’attribution. Pour Vivendi, les prix d’exercice étaient fixés à un cours inférieur de 12,5 à 20 % à la valeur de marché des actions à la date d’attribution ; pour Canal+, cette décote était comprise entre 0 % et 10 %. Dans le cadre de ces plans, les options en circulation étaient acquises sur une période de 3 à 5 ans à compter de la date de leur attribution. Elles pouvaient être exercées sur une période de 3 à 5 ans à compter de la date de leur attribution et expiraient 5 à 10 ans après la date de leur attribution. Le 8 décembre 2000, les options en circulation émises dans le cadre des plans d’options Canal+ ont été converties en, ou remplacées par, des plans d’options sur actions Vivendi Universal. A cette date, ces plans ont été modifiés pour que les options soient acquises de la même façon que les nouvelles options des plans les plus courants de Vivendi Universal. Aucune charge de rémunération n’a été comptabilisée au titre de ces deux plans.
        A fin 2002, Veolia Environnement n’était plus considérée comme une filiale de Vivendi Universal, ce qui a impliqué un changement de statut pour ses salariés, qui désormais n’étaient plus considérés comme des salariés de Vivendi Universal. Des options sur actions de Vivendi Universal avaient été accordées à certains de ces salariés au cours des trois années précédentes et, à cette date, une partie de ces options n’était pas acquise. Dans la mesure où le règlement des plans de stock-options qui prévoit les modalités d’un changement de statut des bénéficiaires ne comportait aucune clause spécifique en la matière, les options n’ont été ni annulées ni modifiées et sont acquises de la même façon qu’avant le changement de statut.
        En 2001 et 2002, Vivendi Universal a accordé des options sur actions aux salariés des sociétés rachetées afin de remplacer leurs plans d’options sur actions existants. Les sociétés les plus importantes sont InterActiveCorp, MP3.com et StudioCanal. La juste valeur des options sur actions a été comptabilisée en sus du prix d’achat.

        La valeur de marché des options attribuées par Vivendi Universal fait l’objet d’une estimation à la date d’attribution, à l’aide du modèle binomial d’évaluation des options et compte tenu des hypothèses suivantes :

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Espérance de vie (en années)

        10,0

        9,8

        5,5

        Taux d’intérêt

        4,4%

        3,9%

        5,0%

        Volatilité

        20,0%

        20,0%

        60,0%

        Taux de rendement des
        actions

        3,0%

        3,8%

        0%

        Les transactions portant sur les programmes combinés d’options sur actions de Vivendi Universal et de Canal+ se résument comme suit :

        Nombre d’options
        sur actions
        en cours

        Prix d’exercice moyen pondéré des options sur actions en cours (En euros)

        Solde au 31 décembre 2002

        48 715 827

        58,5

        Attribuées

        12 467 000

        14,7

        Echues

        – 234 792

        21,6

        Annulées

        – 3 125 277

        66,3

        Solde au 31 décembre 2003

        57 822 758

        48,9

        Attribuées

        8 267 200

        20,7

        Exercées

        – 1 674 669

        19,6

        Echues

        – 4 741 765

        36,5

        Annulées

        – 1 488 466

        56,2

        Solde au 31 décembre 2004

        58 185 058

        46,5

        Le 8 décembre 2000, 39 999 747 options sur actions Seagram ont été converties en 32 061 549 options sur actions Vivendi Universal sous la forme d’ADS (American Depository Shares). Les transactions portant sur les options sur actions sous forme d’ADS se résument comme suit :

        Nombre d’options
        sur actions
        sous forme d’ADS
        en cours

        Prix d’exercice moyen pondéré des options
        sur actions
        sous forme d’ADS
        en cours
        (En dollars)

        Solde au 31 décembre 2002

        48 461 321

        49,0

        Attribuées

        1 510 592

        19,4

        Ajustées

        73

        129,0

        Exercées

        – 231 093

        14,4

        Echues

        – 713 609

        33,3

        Annulées

        – 4 477 165

        49,1

        Solde au 31 décembre 2003

        44 550 119

        48,4

        Attribuées

        1 684 280

        36,2

        Ajustées

        177

        64,4

        Exercées

        – 2 929 000

        18,7

        Echues

        – 1 057 479

        36,8

        Annulées

        – 1 930 571

        64,1

        Solde au 31 décembre 2004

        40 317 526

        49,6

        Le tableau ci-dessous résume les informations relatives aux options sur actions et options sur ADS actuellement en circulation et acquises :

        Fourchette de prix d’exercice

        En cours

        Prix d’exercice moyen pondéré (En euros)

        Vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée
        (En années)

        Nombre d’options acquises

        Prix d’exercice moyen pondéré (En euros)

        Options sur actions en euros :

        Inférieur à 20 €

        14 756 830

        14,3

        7,7

        5 912 642

        14,0

        20 € - 30 €

        8 182 000

        20,7

        9,4

        1 000

        20,7

        30 € - 40 €

        1 598 730

        31,9

        1,1

        1 572 356

        31,9

        40 € - 50 €

        9 293 236

        47,4

        4,0

        9 293 236

        47,4

        50 € - 60 €

        771 926

        56,1

        4,7

        556 922

        57,2

        60 € - 70 €

        5 449 565

        62,3

        2,5

        5 449 565

        62,3

        70 € - 80 €

        12 738 615

        74,0

        3,2

        12 738 615

        74,0

        Supérieur à 80  €

        5 394 156

        94,6

        3,7

        5 394 156

        94,6

        58 185 058

        46,5

        5,3

        40 918 492

        58,6

        Options sur ADS en dollars US :

        (en dollars)

        (en années)

        (en dollars)

        Inférieur à 20 $

        2 856 579

        15,4

        6,5

        2 374 951

        15,6

        20 $ - 30 $

        2 900 205

        24,7

        7,7

        1 598 856

        25,2

        30 $ - 40 $

        2 230 893

        35,7

        1,8

        2 138 160

        35,7

        40 $ - 50 $

        16 091 017

        44,1

        3,4

        16 091 017

        44,1

        50 $ - 60 $

        3 191 671

        57,9

        4,0

        3 191 671

        57,9

        60 $ - 70 $

        6 981 875

        65,7

        4,0

        6 486 495

        65,5

        70 $ - 80 $

        6 045 256

        74,0

        5,0

        6 039 062

        74,0

        Supérieur à 80 $

        20 030

        206,0

        5,1

        20 030

        206,0

        40 317 526

        49,6

        4,2

        37 940 242

        50,7

        Au 31 décembre 2004, 34 073 598 options sur actions et 36 269 110 options sur actions sous forme d’ADS étaient exerçables, à des prix d’exercice moyens pondérés respectifs de 62,02 € et 50,53 $. Les options en cours au 31 décembre 2004 expireront sur plusieurs années d’ici 2014.
        La juste valeur moyenne pondérée, à la date d’attribution, des options accordées au cours de l’exercice était de 4,78 € en 2004, 3,57 € en 2003 et 13,49 € en 2002.

        29.2. Plans d’épargne salariale. — Vivendi Universal met en place des plans d’épargne salariale qui permettent à la quasi-totalité des salariés à temps plein, non américains de Vivendi Universal et de ses filiales d’acquérir des actions Vivendi Universal. Jusqu’en 2003 inclus, les actions étaient vendues aux salariés à un prix égal au plus élevé des deux calculs suivants : soit un prix inférieur de 20 % au cours de bourse moyen des actions Vivendi Universal sur les 20 derniers jours ouvrables précédant l’autorisation par le conseil d’administration soit un prix inférieur de 15 % au cours de bourse du jour de l’autorisation par le conseil d’administration. Depuis 2004, le prix de vente aux salariés est inférieur de 20 % au cours de bourse moyen des actions Vivendi Universal sur les 20 derniers jours ouvrables précédent l’autorisation par le conseil d’administration. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ces plans sont soumises à certaines restrictions quant à leur cession ou leur transfert (incessibilité de 5 ans).
        Vivendi Universal a également mis en place en juin 2000 un plan d’épargne salarial à effet de levier baptisé « Pegasus », qui est réservé aux seuls salariés des filiales non françaises. A la fin d’une période de cinq ans, les salariés ont l’assurance de recevoir le montant maximum de leur apport personnel en capital majoré de 6 fois la performance de l’action Vivendi Universal ou leur apport personnel en capital majoré d’un intérêt de 5 % par an composé annuellement. Le risque encouru par Vivendi Universal est couvert par la Société générale via une fiducie basée à Jersey. Ce plan vient à échéance en juin 2005.

        Les actions vendues dans le cadre des plans d’achat d’actions accordés aux salariés s’établissent comme suit :

        Exercices clos le 31 décembre

        2004

        2003

        2002

        Nombre d’actions

        831 171

        955 864

        2 402 142

        Montant souscrit (en millions d’euros)

        15

        12

        25

        Note 30. – Liste des principales sociétés consolidées aux 31 décembre 2004 et 2003.

        IG : Intégration globale, ME : Mise en équivalence.

        Pays

        2004

        2003

        Méthode
        de consolidation

        Pourcentage
        de contrôle

        Pourcentage d’intérêt

        Méthode
        de consolidation

        Pourcentage
        de contrôle

        Pourcentage d’intérêt

        Vivendi Universal S.A.

        France

        Société-mère

        Société-mère

        Groupe Canal+ :

        Groupe Canal+ S.A.

        France

        I.G.

        100 %

        100 %

        I.G.

        100 %

        100 %

        Canal+ S.A.

        (a) France

        I.G.

        49 %

        49 %

        I.G.

        49 %

        49 %

        CanalSatellite S.A.

        France

        I.G.

        66 %

        66 %

        I.G.

        66 %

        66 %

        StudioCanal S.A.

        France

        I.G.

        100 %

        100 %

        I.G.

        100 %

        100 %

        MultiThématiques

        France

        I.G.

        70 %

        70 %

        I.G.

        64 %

        64 %

        Universal Music Group :

        Universal Studios Holding I Corp.

        USA

        I.G.

        92 %

        92 %

        I.G.

        92 %

        92 %

        Universal International Music B.V.

        Pays-Bas

        I.G.

        100 %

        92 %

        I.G.

        100 %

        92 %

        Universal Music (UK) Holdings Limited

        Royaume-Uni

        I.G.

        100 %

        92 %

        I.G.

        100 %

        92 %

        Universal Entertainment GmbH

        Allemagne

        I.G.

        100 %

        92 %

        I.G.

        100 %

        92 %

        Universal Music K.K.

        Japon

        I.G.

        100 %

        92 %

        I.G.

        100 %

        92 %

        Universal Music France S.A.S.

        France

        I.G.

        100 %

        92 %

        I.G.

        100 %

        92 %

        Universal Music Group, Inc.

        USA

        I.G.

        100 %

        92 %

        I.G.

        100 %

        92 %

        UMG Recordings, Inc.

        USA

        I.G.

        100 %

        92 %

        I.G.

        100 %

        92 %

        Vivendi Universal Games

        USA

        I.G.

        100 %

        99 %

        I.G.

        100 %

        99 %

        SFR Cegetel :

        SFR

        (b) France

        I.G.

        56 %

        56 %

        I.G.

        56 %

        56 %

        Cegetel S.A.S.

        (c) France

        I.G.

        65 %

        36 %

        I.G.

        65 %

        36 %

        Maroc Telecom S.A.

        (d) Maroc

        I.G.

        51 %

        35 %

        I.G.

        51 %

        35 %

        Mauritel

        (e) Mauritanie

        I.G.

        51 %

        14 %

        Vivendi Universal Entertainment/NBC Universal :

        Universal Studios Holding I Corp.

        USA

        I.G.

        92 %

        92 %

        I.G.

        92 %

        92 %

        Vivendi Universal Entertainment LLLP

        (f) USA

        I.G.

        93 %

        86 %

        NBC Universal

        USA

        ME

        20 %

        18 %

        Autres :

        Vivendi Telecom International S.A.

        France

        I.G.

        100 %

        100 %

        I.G.

        100 %

        100 %

        Kencell S.A.

        (f) Kenya

        I.G.

        60 %

        60 %

        Monaco Telecom S.A.M

        (f) Principauté de Monaco

        I.G.

        55 %

        55 %

        Elektrim Telekomunikacja

        (g) Pologne

        ME

        49 %

        49 %

        ME

        49 %

        49 %

        Vivendi Universal Publishing S.A.

        France

        I.G.

        100 %

        100 %

        I.G.

        100 %

        100 %

        Atica & Scipione

        (f) Brésil

        I.G.

        98 %

        49 %

        Vivendi Universal Net

        (h) France

        I.G.

        100 %

        100 %

        UGC

        France

        ME

        38 %

        38 %

        M.E.

        38 %

        38 %

        Veolia Environnement S.A.

        (f) France

        M.E.

        20 %

        20 %

        (a) Vivendi Universal consolide cette société parce que (i) il détient la majorité au conseil d’administration, (ii) aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce d’importants droits participatifs lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par Vivendi Universal et (iii) il assume la majeure partie des risques et avantages en vertu d’une convention conclue entre Canal+ S.A. et Canal+ Distribution, filiale à 100 % de Vivendi Universal. Aux termes de cette convention, Canal+ Distribution garantit en effet le résultat de Canal+ S.A. en contrepartie du droit d’exploitation commerciale exclusive de la base d’abonnés de Canal+ S.A.
        (b) SFR est détenue à 55,8 % par Vivendi Universal, à 43,9 % par Vodafone et à 0,3 % par des personnes physiques. En vertu d’un pacte d’actionnaires, Vivendi Universal contrôle le management opérationnel de cette entité, détient la majorité au conseil d’administration et nomme le président, détient la majorité aux assemblées générales ordinaires, et aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce d’importants droits participatifs lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par Vivendi Universal.
        (c) En décembre 2003, Cegetel S.A. et Telecom Développement (opérateur de réseau, filiale de la SNCF) ont fusionné dans une nouvelle entité, nommée Cegetel S.A.S. dont les actionnaires sont SFR (65 %) et la SNCF (35 %).
        (d)Au 31 décembre 2004, Vivendi Universal détient 35 % du capital de Maroc Telecom, le Royaume du Maroc 50,1 %, le solde de 14,9 % étant détenu par le public à l’issue de l’offre publique de vente qui a conduit à l’admission à la cote des actions Maroc Telecom simultanément sur les places de Casablanca et de Paris en décembre 2004. Vivendi Universal consolide Maroc Telecom, parce qu’en vertu des statuts de la société et des pactes d’actionnaires, elle exerce la majorité au conseil de surveillance et au directoire. En vertu des accords d’actionnaires, Vivendi Universal désigne 3 des 5 membres du directoire, nomme le président, exerce 51 % des droits de vote aux assemblées générales, ce qui lui confère en application des règles de majorité fixées par les statuts de la société, le contrôle de l’assemblée générale ordinaire, du conseil de surveillance et du directoire de Maroc Telecom.
        Le 18 novembre 2004, Vivendi Universal et le Royaume du Maroc ont conclu un accord portant sur l’acquisition par Vivendi Universal de 16 % du capital de Maroc Telecom. Aux termes de cet accord, Vivendi Universal a acquis, indirectement au travers de la société de participation dans les Télécommunications (filiale à 100 % de Vivendi Universal), une participation additionnelle de 16 % du capital de Maroc Telecom. Cette acquisition, réalisée le 4 janvier 2005, permet à Vivendi Universal, partenaire stratégique détenant le contrôle opérationnel de Maroc Telecom depuis début 2001, de porter sa participation de 35 % à 51 % et, ainsi, de pérenniser son contrôle sur l’entreprise, la participation du Royaume du Maroc passant de 50,1 % à 34,1 %. En effet, au-delà des accords d’actionnaires qui conféraient à Vivendi Universal la majorité des voix en assemblée générale et au conseil de surveillance jusqu’au 30 décembre 2005, le contrôle de Vivendi Universal est désormais assuré par la détention directe et sans limitation de durée de la majorité des droits de vote aux assemblées générales et par le droit, en vertu des accords d’actionnaires et des statuts de la société, de désigner 3 des 5 membres du directoire et 5 des 8 membres du conseil de surveillance. L’acquisition a été réalisée le 4 janvier 2005 pour un prix de 12,4 milliards de dirhams, soit environ 1,1 milliard d’euros, incluant une prime de pérennisation de contrôle. Ce prix a été payé le 4 janvier 2005 et financé pour moitié au moyen d’une dette à long terme contractée au Maroc d’un montant de 6 milliards de dirhams, soit environ 537 millions d’euros.
        L’accord signé le 18 novembre 2004 a également mis fin aux obligations nées de l’option de vente accordée par Vivendi Universal au Royaume du Maroc portant sur 16 % du capital de Maroc Telecom. La nantissement des titres Maroc Telecom détenus par Vivendi Universal, mis en place afin de garantir le paiement, a été levé le 4 janvier 2005 lors de l’acquisition des 16 % du capital de Maroc Telecom.
        (e) Maroc Telecom détient 51 % des droits de vote et environ 41 % d’intérêts économiques de Mauritel, société acquise en avril 2001. Cette dernière, opérateur historique mauritanien, exploite un réseau de téléphonie fixe ainsi qu’une licence de téléphonie mobile via une filiale détenue à 100 %. Lors de l’acquisition, la République islamique de Mauritanie et Maroc Telecom ont signé un pacte d’actionnaires qui prévoit notamment l’attribution à l’Etat mauritanien de droits de veto concernant les opérations significatives. L’arrivée à échéance de ces droits de veto le 30 juin 2004 permet à Maroc Telecom d’exercer un contrôle exclusif sur Mauritel. Par conséquent, cette filiale, mise en équivalence à compter du 1er janvier 2004, est intégrée globalement depuis le 1er juillet 2004.
        (f) Participations cédées en 2004.
        (g) Se reporter à la note 7.3 « Mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja ».
        (h) Activité abandonnée au 1er janvier 2004.

        Note 31. – Evènements postérieurs à la clôture.

        Les évènements significatifs intervenus entre le 31 décembre 2004 et le 9 mars 2005 sont décrits dans les sections appropriées. En particulier, la situation d’Elektrim Telekomunikacja est présentée dans la note 7.3 « Mise en équivalence d’Elektrim Telekomunikacja », et l’acquisition de 16 % du capital de Maroc Telecom réalisée le 4 janvier 2005 est décrite dans la note 30 « Liste des principales sociétés consolidées aux 31 décembre 2004 et 2003 ».

        VI. — Rapport des commissaires aux comptes
        sur les comptes consolidés de l’exercice
        clos au 31 décembre 2004.

        Mmes, MM. les actionnaires de la société Vivendi Universal,
        En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Vivendi Universal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
        Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2003 ont fait l’objet d’un audit par RSM Salustro Reydel, Barbier Frinault & Cie et PricewaterhouseCoopers Audit.

        I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
        Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
        Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable présentés dans la note 1 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes consolidés relatifs, d’une part, à la consolidation de certaines entités requise par les dispositions du règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004 et d’autre part à la comptabilisation des droits de réductions ou avantages en nature accordés par les entreprises à leurs clients requise par les dispositions de l’avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.

        II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
        — Comme mentionné dans la première partie de notre rapport, la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés expose les changements de méthodes comptables relatifs à la consolidation de certaines entités requise par les dispositions du règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004 et à la comptabilisation des droits de réductions ou avantages en nature accordés par les entreprises à leurs clients requise par les dispositions de l’avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.
        Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien fondé de ces changements et de la présentation qui en est faite.
        — Comme le mentionne la note 7.3 de l’annexe, votre société consolide par mise en équivalence la société Elektrim Telekomunikacja sur la base de comptes dans lesquels la participation dans PTC n’est plus consolidée à compter du 1er janvier 2004 compte tenu de l’évolution des litiges relatifs à cette participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié les méthodes de consolidation retenues, la valeur comptable et les informations financières de l’annexe au titre de ces deux participations, et nous nous sommes assurés de leur caractère approprié.
        — Comme le mentionne la note 4.4 de l’annexe, votre société a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition et de ses autres immobilisations incorporelles. Nous avons examiné les méthodes d’évaluation utilisées par la société et les experts indépendants mandatés par elle pour déterminer la juste valeur de ces actifs. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
        — Comme mentionné en notes 14, 22, 23 et 24 de l’annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques sur les opérations financières engagées, les opérations de cession en cours, les engagements de retraite, les litiges, les restructurations, les impôts à payer, les risques fiscaux, les actifs d’impôts différés non recouvrables dans un avenir proche et sur d’autres risques. Un certain nombre de provisions antérieurement constituées ont été reprises en 2004 car ayant été utilisées ou étant devenues sans objet au cours de l’année.
        Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société décrites en notes 14, 22, 23 et 24 sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application des ces méthodes. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations comptables, ainsi que des évaluations qui en résultent.
        — Comme le mentionne la note 24 de l’annexe, votre société a intégré dans le résultat fiscal de l’année 2004 l’économie d’impôts estimée au titre de l’exercice 2004 ainsi qu’un actif d’impôts différés à hauteur de l’économie attendue sur l’exercice 2005, à la suite de l’obtention de l’agrément au régime fiscal du Bénéfice Mondial Consolidé. Nous avons procédé à l’appréciation des modalités retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests afin de vérifier par sondage leur application. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des modalités retenues par la société, ainsi que des évaluations qui en résultent.
        Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

        III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

        Paris et Courbevoie, le 10 mars 2005.
        Les commissaires aux comptes :
        Salustro Reydel :
        bertrand vialatte ;
        benoît lebrun ;
        		Barbier Frinault & Cie, Ernst & Young :
        dominique thouvenin ;
        hervé jauffret.






        84109

        14/03/2005 : CONVOCATIONS (24)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
        Numéro d'affaire : 84033
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme au capital de 5 899 433 996,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        343 134 763 R.C.S. Paris.

        Avis préalable de réunion

        Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le lundi 18 avril 2005 à 9 heures (sur première convocation) au siège social, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, mais faute de réunir, selon toute vraisemblance, le quorum requis à cette occasion, qu’ils seront à nouveau convoqués pour le jeudi 28 avril 2005 à 15 heures (sur deuxième convocation), au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
        A titre ordinaire :
        1°) Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2004 ;
        2°) Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2004 ;
        3°) Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
        4°) Affectation du résultat et fixation du dividende versé au titre de l’exercice 2004.

        A titre extraordinaire :
        5°) Transformation du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance ;
        6°) Adoption du texte des nouveaux statuts ;
        7°) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        8°) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        9°) Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
        10°) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
        11°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et retraités de la société et des sociétés du groupe Vivendi Universal adhérant au plan épargne Groupe ;
        12°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société ;
        13°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;
        14°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.

        A titre ordinaire :
        15°) Nomination de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        16°) Nomination de M. Claude Bébéar en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        17°) Nomination de M. Gérard Brémond en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        18°) Nomination de M. Fernando Falco en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        19°) Nomination de M. Paul Fribourg en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        20°) Nomination de M. Gabriel Hawawini en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        21°) Nomination de M. Henri Lachmann en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        22°) Nomination de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        23°) Nomination de M. Karel Van Miert en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        24°) Nomination de Mme Sarah Frank en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        25°) Nomination de M. Patrick Kron en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        26°) Nomination de M. Andrzej Olechowski en qualité de membre du conseil de surveillance ;
        27°) Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ;
        28°) Renouvellement de la société Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
        29°) Nomination de M. Jean-Claude Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
        30°) Autorisation à donner en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;
        31°) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

        Projet de résolutions

        A titre ordinaire.

        Première résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2004, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

        Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2004, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

        Troisième résolution (Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale prend spécialement acte du rapport établi par les commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Elle approuve les opérations et conventions visées par ce rapport.

        Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende verse au titre de l’exercice 2004). — L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2004 :

        Origine :

        Bénéfice de l’exercice

        1 227 292 200 €

        Affectation :

        Réserve légale

        61 364 610 €

        Dividende total

        643 574 618 €

        Report à nouveau

        522 352 972 €

        Total

        1 227 292 200 €

        Elle fixe en conséquence le dividende à 0,60 € pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2005.
        L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004 instituant la suppression avant le 31 décembre 2005 de la réserve des plus-values à long terme, d’affecter par virement au poste « Autres réserves » la somme de 3 251 101 €, correspondant au montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrit dans les comptes individuels au 31 décembre 2004.

        Conformément aux dispositions légales, l’assemblée constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit (en euros) :

        2001

        2002

        2003

        Nombré d’actions (*)

        1 048 120 189

        1 068 148 584

        1 071 518 691

        Dividende net

        1

        Avoir fiscal

        0,50

        Revenu global par action

        1,50

        Distribution globale nette (en milliard d’euros)

        1,048

        (*) Nombre des actions jouissance 1er janvier 2001, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

        A titre extraordinaire.

        Cinquième résolution (Transformation du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 du Code de commerce, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.

        Sixième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal.

        Septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
        1°) délègue au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;
        La délégation ainsi conférée au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
        2°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euro nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
        3°) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
        4°) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
        5°) décide que le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions le directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
        6°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2003 (dix-septième résolution).

        Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
        1°) délègue au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;
        La délégation ainsi conférée au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
        2°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la septième résolution ;
        3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;
        4°) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, de la décote prévue par la législation ;
        5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2003 (dix-huitième résolution) ;
        6°) l’assemblée générale autorise durant la même période de 26 mois le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
        7°) l’assemblée générale décide que la présente délégation donnée au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire, pourra être utilisée pour procéder à une augmentation de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
        8°) décide que le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions le directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.
        Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.

        Neuvième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
        autorise le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée à augmenter, conformément aux dispositions de l’article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la septième résolution, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des septième et huitième résolutions.
        L’assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

        Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux disposions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce :
        1°) délègue au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
        2°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros nominal ;
        3°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2° ;
        4°) en cas d’usage par le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, par le directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
        5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2003 (dix-neuvième résolution).
        Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.

        Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et retraites de la société et des sociétés du groupe Vivendi Universal adhérant au plan épargne Groupe). — L’assemblée générale statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur, notamment les articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et l’article L. 443-5 du Code du travail :
        — autorise, le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, par l’émission d’actions à libérer en numéraire et réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui en outre entrent dans le périmètre de consolidation de la société et adhérant au plan d’épargne du groupe Vivendi Universal ou à un plan d’épargne pour la retraite collectif ;
        — décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution devra être inférieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, du directoire ;
        — décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, du directoire ;
        — constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;
        — confère tous pouvoirs au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

        • fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement,
        • fixer les conditions particulières que devront remplir les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 susvisé et qui en outre entrent dans le périmètre de consolidation de la société,
        • fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
        • décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires,
        • consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs actions,
        • fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions,
        • arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,
        • constater la réalisation des augmentations de capital ; accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités consécutives à celles-ci, modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
        Conformément aux dispositions légales, le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation et à la constatation des augmentations de capital, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.
        L’assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace, pour la période non écoulée et le montant non utilisé, celle donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2003 (vingt et unième résolution).
        Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.

        Douzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 36 mois à compter de ce jour, au bénéfice de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou, exceptionnellement, de salariés non cadres du groupe Vivendi Universal, des options de souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite de 2,5 % du capital social au jour de l’octroi des options par le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire.
        Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, mais sans décote.
        La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.
        Les options consenties devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.
        Les actions souscrites, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.
        L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire pour, en une ou plusieurs fois, définir les bénéficiaires et arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options, arrêter les conditions et modalités pratiques d’attribution, d’exercice et de suspension temporaire des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application n’exigerait pas une décision expresse de l’assemblée générale et déléguer dans les conditions légales tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous actes ou formalités.
        L’assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace, pour la période non écoulée et le montant non utilisé, celle donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2003 (vingtième résolution).
        Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.

        Treizième résolution (Autorisation donnée au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
        — autorise le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
        — décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
        — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ;
        — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être inférieure à 2 ans ;
        — prend acte que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, à titre d’augmentation du capital social ;
        — fixe à 36 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.
        L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

        Quatorzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la trentième résolution de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du nouveau Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par période de 24 mois à compter de la présente assemblée dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
        L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire, avec la faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

        A titre ordinaire.

        Quinzième résolution (Nomination de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Jean-René Fourtou, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

        Seizième résolution (Nomination de M. Claude Bébéar en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Claude Bébéar, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

        Dix-septième résolution (Nomination de M. Gérard Brémond en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Gérard Brémond, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

        Dix-huitième résolution (Nomination de M. Fernando Falco en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Fernando Falco, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’une année soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

        Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Paul Fribourg en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Paul Fribourg, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

        Vingtième résolution (Nomination de M. Gabriel Hawawini en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Gabriel Hawawini, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’une année soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

        Vingt-et-unième résolution (Nomination de M. Henri Lachmann en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Henri Lachmann, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

        Vingt-deuxième résolution (Nomination de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Pierre Rodocanachi, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

        Vingt-troisième résolution (Nomination de M. Karel Van Miert en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Karel Van Miert, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

        Vingt-quatrième résolution (Nomination de Mme Sarah Frank en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme Mme Sarah Frank, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.

        Vingt-cinquième résolution (Nomination de M. Patrick Kron en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Patrick Kron, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.

        Vingt-sixième résolution (Nomination de M. Andrzej Olechowski en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Andrzej Olechowski, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.

        Vingt-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloue aux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale décide, jusqu’à nouvelle délibération de sa part, d’allouer une somme annuelle de 1 200 000 € au conseil de surveillance, à titre de jetons de présence.

        Vingt-huitième résolution (Renouvellement de la société Salustro-Reydel en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale renouvelle, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, le Cabinet Salustro-Reydel, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

        Vingt-neuvième résolution (Nomination de M. Jean-Claude Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Hubert Luneau dont le mandat est arrivé à échéance et pour une durée de six exercices, M. Jean-Claude Reydel, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

        Trentième résolution (Autorisation à donner en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire, avec faculté de déléguer à son président, pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société ou par utilisation de mécanismes optionnels, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions obligataires ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, à des cessions ou attributions aux salariés ou encore de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la quatorzième résolution de la présente assemblée.
        Pendant cette période, le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, le directoire opèrera selon les modalités suivantes :
        — Prix maximum d’achat : 40 € par action.
        Le montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 24 € par action, ne pourra excéder 2,57 milliards d’euros.
        L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, au directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
        L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d’administration, ou en cas d’adoption des cinquième et sixième résolutions, par le directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2004.

        Trente et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. «

        L’assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
        Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l’assemblée :
        — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard la veille de l’assemblée à 17 heures (heure de Paris) ;
        — Les propriétaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte un certificat d’immobilisation pour le jour de l’assemblée, et adresser ou faire adresser ce document qui devra être parvenu au plus tard la veille de l’assemblée avant 17 heures (heure de Paris) à la BNP Paribas Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement centralisateur de l’assemblée de la Société pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi Universal a été désigné « Domicile ».
        Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée.
        Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.
        Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaiteraient assister ou se faire représenter à l’assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à la BNP Paribas Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ou à l’établissement assurant la gestion de leur compte titres, une carte d’admission, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.
        Pour être pris en compte, les formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance devront être retournés à la BNP Paribas Securities Services, services Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 17 heures (heure de Paris). Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat d’immobilisation de leurs actions.
        Tout actionnaire ayant transmis sa formule de pouvoir ou son formulaire de vote par correspondance, ou ayant demandé une carte d’admission, pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans un tel cas, une révocation de l’indisponibilité des actions au porteur concernées, ou une révocation de l’inscription nominative desdites actions, devra être notifiée au teneur de compte habilité. Si cette révocation est notifiée à ou avant 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, cette révocation devra être accompagnée des informations permettant, selon le cas, d’annuler la participation à l’assemblée de l’actionnaire concerné, ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à sa participation. Si cette révocation est notifiée après 17 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée, ces éléments rectificatifs n’auront pas à être transmis.
        Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.
        L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur Internet à l’adresse suivante : www.vivendiuniversal.com.
        Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être renvoyées au siège social de Vivendi Universal, 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.

        Le conseil d’administration.  

        Annexe - Projet de statuts

        Titre I. – Forme - Objet - Siège.

        Article 1. Forme - Dénomination - Législation - Durée.

        La Société dénommée Vivendi Universel est une société de droit français fondée à Paris, par acte du 11 décembre 1987, et qui par décision de l’assemblée générale du 28 avril 2005, a la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.
        La durée de la société est fixée jusqu’au 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

        Article 2. Objet.

        La Société a pour objet, à titre principal, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
        — l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités, directes ou indirectes, de communication et de télécommunication, de tous services interactifs ;
        — la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède ;
        — toutes opérations commerciales, et industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets ;
        et plus généralement la gestion et la prise de toutes participations, sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations.

        Article 3. Siège social.

        Le siège social est fixé à Paris (8e), 42, avenue de Friedland.
        Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

        Titre II. – Capital social - Actions.

        Article 4. Capital social.

        Le capital social est de 5 899 443 996,50 € et divisé en 1 072 624 363 actions ayant une valeur nominale de 5,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
        Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé par décision de l’assemblée compétente.

        Article 5. Actions.

        1. Les actions sont, nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales contraires.
        2. La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées.
        L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.
        3. Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction, du capital ou de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieure à 0,5 % ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.
        L’inobservation de cette disposition est sanctionnée, conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins du capital de la société.
        Toute personne agissant seule ou de concert, est également tenue d’informer la société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa du présent paragraphe.

        Article 6. Droits et obligations attachés aux actions.

        1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente.
        2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions.
        3. Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l’usufruitier.
        4. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du directoire agissant sur délégation de l’assemblée générale.

        Titre III. – Conseil de surveillance.

        Article 7. Composition du conseil de surveillance.

        1. Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
        Les membres sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
        2. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société.
        3. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour quatre années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
        A l’issue de chaque assemblée générale annuelle le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge fixé par la loi à la clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’assemblée, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limitation se trouve dépassée, les membres les plus âgés sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de cette assemblée.
        En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, et sous réserve que le nombre des membres du conseil de surveillance ne devienne pas inférieur à trois, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont alors soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

        Article 8. Membre du conseil de surveillance nommé par les salariés.

        1. Dans le cas où le pourcentage de capital détenu par les salariés et retraités de la société et de ses filiales dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise de Groupe institué à l’initiative de la société représente plus de 3 % du capital social de la société, un membre du conseil de surveillance est nommé parmi les salariés membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise dont les actifs sont composés d’au moins 90 % d’actions de la société. Le membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés n’est pas pris en compte pour la limite du nombre des membres du conseil de surveillance fixé à l’article 7.
        Un représentant des salariés peut, sur proposition du président du directoire, être nommé membre du conseil de surveillance par l’assemblée générale ordinaire étant précisé que son mandat prendra fin du seul fait de la nomination d’un membre du conseil de surveillance en application de l’alinéa précédent.
        2. Si pour quelque cause que ce soit, le membre du conseil de surveillance nommé par l’assemblée en vertu du paragraphe 1 qui précède, vient à perdre la double qualité de salarié de la société ou d’une de ses filiales et, le cas échéant, de membre adhérent d’un fonds commun de placement défini ci-dessus, il sera réputé démissionnaire d’office à l’expiration d’un délai d’un mois à partir du jour où il perd l’un ou l’autre des éléments de cette double qualité.
        3. Dans ce cas, comme en cas de décès ou de démission, le conseil de surveillance peut entre deux assemblées générales, procéder à une nomination à titre provisoire à condition que le nouveau membre du conseil de surveillance remplisse la double qualité définie ci-dessus.
        4. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à nommer un membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, en application du paragraphe 1, premier alinéa du présent article, il est procédé à sa désignation selon les modalités suivantes :
        — Les candidats à cette fonction sont désignés par le conseil de surveillance du fonds commun de placement et choisis parmi ses membres sur saisine du président du directoire ;
        — Cette consultation fait l’objet d’un procès-verbal comportant la liste et le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures ainsi que le nom des candidats valablement désignés par le conseil de surveillance du fonds commun de placement et dont le nombre est au moins égal au double du nombre de postes de membre de conseil de surveillance à pourvoir ;
        — Le procès-verbal et la liste des candidats mentionnés ci-dessus sont annexés à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
        5. Chaque membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés doit être propriétaire d’une action à travers un fonds commun de placement défini au paragraphe 1 du présent article, ou d’un nombre équivalent de parts dudit fonds. Si au jour de sa nomination il n’est pas propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d’être propriétaire d’une action ou du nombre équivalent de parts du fond commun de placement, il est réputé démissionnaire d’office nonobstant le maintien de sa qualité de salarié.

        Article 9. Mission du conseil de surveillance.

        1. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire dans les conditions prévues par loi. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
        En outre, le conseil de surveillance autorise le directoire à accomplir les opérations énoncées à l’article 13 pour lesquelles son accord préalable est nécessaire.
        2. Le conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le conseil de surveillance ou son président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

        Article 10. Organisation du conseil de surveillance.

        1. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Le conseil de surveillance fixe la durée des fonctions de président et vice-président, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance.
        Le conseil désigne un secrétaire qui est aussi secrétaire du directoire.
        2. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
        Il est convoqué par le président ou le vice-président par tous moyens, même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
        Le président doit convoquer le conseil de surveillance dans les quinze jours suivant une demande formulée en ce sens par un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.
        3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance.
        4. La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
        Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir donné par écrit et transmis par tous moyens. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
        Dans la mesure autorisée par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur.
        5. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du conseil sur un registre spécial tenu au siège social.

        Article 11. Rémunération des membres du conseil de surveillance.

        1. L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de jetons de présence.
        Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée.
        En outre, la rémunération du président et du vice-président est déterminée par le conseil de surveillance.
        2. Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés au président, au vice-président ou à l’un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors des jetons de présence et dans les conditions prévues par la loi.

        Titre IV. – Directoire.

        Article 12. Composition du directoire.

        1. La Société est dirigée par un directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus.
        Les membres du directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
        Ils sont nommés pour une durée de quatre ans par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président. Le conseil de surveillance détermine leur rémunération.
        Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois, soit simplement le constater, soit y pourvoir.
        Tout membre du directoire est rééligible. Il peut être révoqué, à tout moment, soit par le conseil de surveillance, soit par l’assemblée générale.
        2. Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
        Le conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux ayant pouvoir de représentation vis-à-vis des tiers.
        3. Les fonctions des membres du directoire prennent fin, au plus tard, à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le membre atteint l’âge de 68 ans. Toutefois, lorsqu’un membre du directoire atteint cet âge, le conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne peut excéder deux années.

        Article 13. Pouvoirs et obligations du directoire.

        1. Le directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du conseil de surveillance, comme il est précisé ci-après.
        2. Les membres du directoire pourront, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En ce cas cette répartition ne pourra dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni être invoquée comme cause d’exonération de l’obligation de surveillance de la conduite générale des activités de la société qui incombe à chaque membre du directoire et de la responsabilité à caractère solidaire qui s’en suit.
        Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge appropriés.
        3. Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le directoire peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant.
        Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.
        4. Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque type d’opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.
        L’absence d’autorisation relative aux opérations visées à l’alinéa qui précède est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.
        5. En outre, le directoire ne peut accomplir les actes suivants sans l’autorisation préalable du conseil de surveillance :
        — toutes opérations susceptibles d’affecter de façon substantielle le périmètre d’activité du Groupe ;
        — l’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé ;
        — tous engagements d’investissements ou de prises de participations excédant les montants fixés par le conseil de surveillance ;
        — l’émission de valeurs mobilières de toutes natures faisant l’objet d’une délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise en vertu des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce ;
        — l’émission d’emprunts obligataires, tels que prévus par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou non obligataires, pour une durée ou pour un montant supérieurs à ceux que le conseil de surveillance aura déterminés ;
        — l’émission de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire ;
        — la signature de tous traités et transactions, arbitrages, l’acceptation de tous compromis excédant les montants fixés par le conseil de surveillance ;
        — la signature de tous projets de traité de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif excédant les valeurs fixées par le conseil de surveillance.
        Lorsqu’une opération dépasse le cadre ou le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

        Article 14. Organisation du directoire.

        1. Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement.
        Le directoire nomme un secrétaire qui est aussi secrétaire du conseil de surveillance.
        2. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est nécessaire.
        3. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Nul ne peut voter par procuration au sein du directoire. En cas de partage des voix, celle du président du directoire ou du président de séance désigné par ce dernier en cas d’absence ou d’empêchement est prépondérante.
        Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de conférence téléphonique ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur.
        4. Le directoire présente au conseil de surveillance, régulièrement et au moins une fois par trimestre, un rapport écrit ou oral qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société.
        Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le directoire arrête et présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés. Il propose l’affectation des résultats de l’exercice écoulé.
        Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance.
        5. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, signés par le président du directoire.
        Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du directoire ou toute autre personne désignée par le directoire.

        Titre V. – Contrôle de la société.

        Article 15. Commissaires aux comptes.

        Le contrôle de la Société est exercé par des commissaires aux comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

        Titre VI. – Assemblées générales.

        Article 16. Assemblées générales.

        1. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
        2. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le directoire peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.
        3. Deux membres du comité d’entreprise désignés par ce dernier peuvent également assister aux assemblées générales. Le président du directoire ou toute autre personne ayant reçu délégation informera le comité d’entreprise par tous moyens des dates et lieu de réunion des assemblées générales convoquées.
        4. Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux assemblées générales sous la condition :
        — pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la Société ;
        — pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée,
        et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.
        Ces formalités doivent être accomplies avant 15 heures (heure de Paris) la veille de la réunion de l’assemblée, sauf dispositions légales et réglementaires contraires ou délai plus court mentionnés dans la convocation.
        La révocation expresse de l’inscription ou de l’indisponibilité ne peut intervenir que conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
        5. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance, ou, en son absence, par le vice-président, ou en l’absence des deux, par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le président du conseil de surveillance ; à défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
        Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée acceptant et représentant le plus grand nombre de voix.
        6. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
        7. Les copies ou extraits de procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés et délivrés conformément à la loi.

        Article 17. Droit de vote.

        1. Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire dans toutes les assemblées d’actionnaires.
        2. Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les lois et règlements, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.
        Le directoire peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
        3. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve des dispositions particulières visées au 4 ci-après.
        4. Le nombre des droits de vote dont dispose chaque actionnaire (ainsi que, le cas échéant son ou ses mandataires) en assemblée générale est :
        a) égal au nombre de ses droits de vote attachés aux actions qu’il possède dans la limite de 2 % du nombre total de droits de vote existants dans la société ;
        b) calculé, pour le solde, en fonction du nombre de droits de vote présents ou représentés en assemblée, par application du pourcentage excédant 2 % audit nombre de droits de vote présents ou représentés (et déterminé compte tenu de l’équilibrage résultant de la présente disposition).
        Le calcul à effectuer lors de chaque assemblée générale est décrit par la formule figurant en annexe aux présents statuts. Pour les besoins de ce calcul, chaque pourcentage comporte deux décimales et le nombre de voix obtenu est arrondi à l’unité supérieure.
        Il est fait masse, pour chaque actionnaire, des droits de vote dont il dispose ainsi que de ceux assimilés aux siens au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce. Il n’est pas fait masse des droits de vote attachés aux actions pour lesquelles une procuration a été donnée conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, alinéa 7 du Code de commerce.
        Cette disposition n’est pas applicable lors de toute assemblée générale réunissant un quorum égal ou supérieur à 60 %.

        Titre VII. – Comptes annuels - Affectation et répartition du bénéfice.

        Article 18. Comptes annuels.

        1. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
        2. A la clôture de chaque exercice, le directoire, dans les conditions légales en vigueur, dresse l’inventaire et établit les comptes annuels.

        Article 19. Affectation et répartition du bénéfice.

        1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
        Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
        L’assemblée générale peut prélever toutes sommes reconnues utiles par le directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer.
        2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
        Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.
        Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
        L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
        L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
        Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale, ou, à défaut, par le directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
        L’assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire, en actions ou par remise de biens en nature.
        Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

        Titre VIII. – Prorogation - Dissolution - Contestations.

        Article 20. Prorogation - Dissolution - Liquidation.

        1. Un an au moins avant l’expiration de la durée de la Société, le directoire convoque l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.
        2. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y a dissolution de la Société à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
        3. L’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

        Article 21. Contestations.

        Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
        Annexe :
        Application des dispositions de l’article 17 des statuts relatives au nombre de droits de vote dont dispose chaque actionnaire en assemblée :
        Si on appelle :
        T - le nombre total de droits de vote attachés à l’intégralité des actions composant le capital social ;
        Yn - le nombre total de droits de vote attachés aux actions de l’intégralité des actionnaires présents ou représentés (n), jusqu’à concurrence de 2 % de T par actionnaire, donc non sujets à ajustement ;
        a, b, c - le pourcentage des droits de vote (par rapport à T) dont sont titulaires A, B, C…, au-dessus de 2 % pour chacun d’eux ;
        X - le nombre total des droits de vote exprimables en assemblée compte tenu de l’ajustement statutaire.
        On peut écrire :
        X = Yn + aX + bX + cX
        D’où il résulte que le nombre total de voix exprimables en assemblée (X) est égal à :
        X = Yn/(1 – a – b – c)
        La détermination de X permet de calculer, pour chacun des actionnaires A, B, C,… le nombre de voix attachées aux droits de vote excédant 2 % (correspondant aux pourcentages a, b, c,…) ; il s’y ajoute pour chacun d’eux 2 % de T, c’est-à-dire les voix attachées aux droits de vote non sujets à ajustement.






        84033

        02/02/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

        Société : Vivendi Universal
        Siège : 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.
        Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
        Numéro d'affaire : 81692
        Texte de l'annonce :

        VIVENDI UNIVERSAL

        VIVENDI UNIVERSAL

        Société anonyme au capital de 5 897 883 304,50 €.
        Siège social : 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08.
        343 134 763 R.C.S. Paris.
        Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

        Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004.
        (En millions d’euros.)

        2004

        2003

        Groupe Canal+ :

        Premier trimestre

        923

        1 166

        Deuxième trimestre

        916

        1 049

        Troisième trimestre

        850

        969

        Quatrième trimestre

        891

        974

        Total

        3 580

        4 158

        Universal Music Group :

        Premier trimestre

        978

        1 100

        Deuxième trimestre

        1 091

        1 068

        Troisième trimestre

        1 164

        1 115

        Quatrième trimestre

        1 760

        1 691

        Total

        4 993

        4 974

        Vivendi Universal Games :

        Premier trimestre

        77

        106

        Deuxième trimestre

        71

        134

        Troisième trimestre

        63

        77

        Quatrième trimestre

        264

        254

        Total

        475

        571

        Médias :

        Premier trimestre

        1 978

        2 372

        Deuxième trimestre

        2 078

        2 251

        Troisième trimestre

        2 077

        2 161

        Quatrième trimestre

        2 915

        2 919

        Total

        9 048

        9 703

        SFR Cegetel :

        Premier trimestre

        2 058

        1 781

        Deuxième trimestre

        2 055

        1 831

        Troisième trimestre

        2 188

        1 941

        Quatrième trimestre

        2 016

        2 021

        Total

        8 317

        7 574

        Maroc Telecom :

        Premier trimestre

        376

        357

        Deuxième trimestre

        394

        357

        Troisième trimestre

        440

        387

        Quatrième trimestre

        417

        370

        Total

        1 627

        1 471

        Télécommunications :

        Premier trimestre

        2 434

        2 138

        Deuxième trimestre

        2 449

        2 188

        Troisième trimestre

        2 628

        2 328

        Quatrième trimestre

        2 433

        2 391

        Total

        9 944

        9 045

        Activités non stratégiques (1) et éliminations des transactions intragroupe :

        Premier trimestre

        68

        196

        Deuxième trimestre

        57

        129

        Troisième trimestre

        – 2

        109

        Quatrième trimestre

        – 14

        150

        Total

        109

        584

        Total hors VUE et activités d’édition cédées en 2003 :

        Premier trimestre

        4 480

        4 706

        Deuxième trimestre

        4 584

        4 568

        Troisième trimestre

        4 703

        4 598

        Quatrième trimestre

        5 334

        5 460

        Total

        19 101

        19 332

        Vivendi Universal Entertainment (2) :

        Premier trimestre

        1 493

        1 446

        Deuxième trimestre

        834

        1 516

        Troisième trimestre

        1 305

        Quatrième trimestre

        1 755

        Total

        2 327

        6 022

        Activités d’édition cédées en 2003 :

        Premier trimestre

        80

        Deuxième trimestre

        48

        Troisième trimestre

        Quatrième trimestre

        Total

        128

        Total chiffre d’affaires Vivendi Universal :

        Premier trimestre

        5 973

        6 232

        Deuxième trimestre

        5 418

        6 132

        Troisième trimestre

        4 703

        5 903

        Quatrième trimestre

        5 334

        7 215

        Total

        21 428

        25 482

        (1) Comprend les activités d’édition au Brésil (Atica & Scipione) déconsolidées depuis le 1er janvier 2004, les activités Internet arrêtées depuis le 1er janvier 2004, Vivendi Telecom International, Vivendi Valorisation et les autres activités non stratégiques.

        (2) Vivendi Universal Entertainment a été déconsolidé le 11 mai 2004 suite à la cession de 80 % de la participation détenue par Vivendi Universal dans cette entité.






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