Annonce N°27
NOJO : 006030000009128
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE (06)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Descriptif : Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 28 septembre 2018, La société Transcan Logistique, société à responsabilité au capital de 30 489,80 euros, ayant son siège social sis Lieudit Saint-Peyre- ZI angle 18ème Rue-5ème Avenue, 06510 LE BROC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 439 558 065, et la société Transcan E-Commerce, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, ayant son siège social sis ZI Carros, Angle 18ème Rue-5ème Avenue, 06510 Le Broc, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 834 400 988, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société Transcan Logistique ferait apport à la société Transcan E-Commerce de sa branche complète et autonome d'activité de prestations logistiques pour le commerce à distance via internet (e-commerce). Les derniers comptes annuels des sociétés Transcan Logistique et Transcan E-Commerce étant clos depuis plus de six mois, les dirigeants des sociétés Transcan Logistique et Transcan E-Commerce ont arrêté, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2018, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la société apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 30 juin 2018. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 563 236,66 euros, le passif pris en charge par la société Transcan E-Commerce à 261 543,34 euros soit un apport d'une valeur nette de 301 693,32 euros. En rémunération de cet apport, la société Transcan E-Commerce augmenterait son capital de 301 000 euros par la création de 30 100 parts d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société Transcan Logistique. La différence entre la valeur de l'actif net 301 693,32 euros et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport (301 000 euros), soit 693,32 euros constitue une prime d'apport sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société Transcan E-Commerce. La société Transcan E-Commerce sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er juillet 2018. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société Transcan E-Commerce. L'apport consenti par la société Transcan Logistique et l'augmentation de capital de la société Transcan E-Commerce qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Transcan Logistique de la présente opération d'apport, Approbation par l'associé unique de la société Transcan E-Commerce de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 30 100 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, attribuées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport, Signature d'un bail de sous location entre Transcan E-Commerce et la société Logican, locataire principal des locaux sis Angle 18ème Rue-5ème Avenue, pour la partie des locaux dans laquelle est exploitée la branche d'activité apportée et accord du crédit-bailleur à cet effet, Conclusion d'une convention d'assistance administrative, financière et commerciale par la société Groupe Transcan au bénéfice de Transcan E-Commerce, Renonciation par la Caisse de Crédit Mutuel au fait que les nantissements suivants portent sur le fonds de commerce afférent à l'activité E-commerce développée par la Société Apporteuse et qui sera transférée à la Société Bénéficiaire : Nantissement inscrit au greffe du Tribunal de commerce de Grasse sous le numéro 128 le 29 août 2014 pour un montant de 204 000 euros, Nantissement inscrit au greffe du Tribunal de commerce de Grasse sous le numéro 175 le 28 novembre 2014 pour un montant de 240 000 euros. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés Transcan Logistique et Transcan E-Commerce dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Grasse au nom des deux sociétés le 5 novembre 2018.
Numéro d'identification : RCS Grasse 834 400 988
Dénomination : TRANSCAN E-COMMERCEForme juridique : Société à Responsabilité Limitée
Montant du capital : 1000.00 EUR