| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -706 000 | -1 473 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| A1 | Ecarts d’acquisition | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| P1 | Ecarts de conversion | -469 000 | -7 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | -8 281 000 | -7 613 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| P7 | TOTAL (III) | 35 000 | 169 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -706 000 | -1 473 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | -101 000 | -90 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | -8 281 000 | -7 613 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -706 000 | -1 473 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| A1 | Ecarts d’acquisition | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| P1 | Ecarts de conversion | -469 000 | -7 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | -8 281 000 | -7 613 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| P7 | TOTAL (III) | 35 000 | 169 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -706 000 | -1 473 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | -101 000 | -90 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | -8 281 000 | -7 613 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| A1 | Ecarts d’acquisition | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| P1 | Ecarts de conversion | -469 000 | -7 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | -8 281 000 | -7 613 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| P7 | TOTAL (III) | 35 000 | 169 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -706 000 | -1 473 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | -101 000 | -90 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | -8 281 000 | -7 613 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -706 000 | -1 473 000 | ||
| Page 01 : Actif et passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| Page 02 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 03 : Immobilisations – Amortissements – Plus-values, Moins-values | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 04 : Relevé des Provisions - Amortissements dérogatoires – Déficits reportables | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -706 000 | -1 473 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -706 000 | -1 473 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| A1 | Ecarts d’acquisition | 11 812 000 | 8 107 000 | 3 705 000 | 6 339 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 17 446 000 | 11 774 000 | 5 672 000 | 11 410 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 983 000 | 63 000 | 920 000 | 2 552 000 |
| BZ | Autres créances | 733 000 | 125 000 | 608 000 | 1 958 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 211 000 | |||
| CF | Disponibilités | 551 000 | 551 000 | 1 963 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 175 000 | 175 000 | 168 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 2 441 000 | 187 000 | 2 255 000 | 6 852 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 19 887 000 | 11 960 000 | 7 927 000 | 18 262 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 970 000 | 1 562 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 26 455 000 | 25 463 000 | ||
| P1 | Ecarts de conversion | -469 000 | -7 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | -8 281 000 | -7 613 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 757 000 | 10 191 000 | ||
| P7 | TOTAL (III) | 35 000 | 169 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 302 000 | |||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 2 153 000 | 2 156 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 365 000 | 2 924 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 783 000 | 1 505 000 | ||
| EA | Autres dettes | 428 000 | 1 148 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 104 000 | 169 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 4 833 000 | 7 902 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 927 000 | 18 262 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 6 551 000 | 16 004 000 | ||
| FQ | Autres produits | 455 000 | 1 976 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 7 006 000 | 17 980 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -2 259 000 | -4 858 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -49 000 | -198 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -3 174 000 | -5 455 000 | ||
| GE | Autres charges | -5 000 | -229 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | -7 901 000 | -20 774 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -895 000 | -2 795 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 739 000 | 514 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 998 000 | -1 099 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 259 000 | -584 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -3 154 000 | -3 379 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 237 000 | 6 289 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -2 125 000 | -6 325 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -1 888 000 | -36 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -706 000 | -1 473 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | -101 000 | -90 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | -8 281 000 | -7 613 000 | ||
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3.163.115,92 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l’assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 1 er décembre 2023 à 10 heures au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe CASADEPAX-SOULET en qualité de membre du conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Jean-François DESCAVES en qualité de membre du conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Lionel RIGAUD en qualité de membre du conseil d’administration ; Autorisation à donner au c onseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Sixième Résolution, Septième Résolution, Huitième Résolution et Dixième Résolution ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités légales. A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe CASADEPAX-SOULET en qualité de membre du conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce et à l’article 13 des statuts, la cooptation de Monsieur Jean-Philippe CASADEPAX-SOULET en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à délibérer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 , telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 15 septembre 2023 . (Nomination de Monsieur Jean-François DESCAVES en qualité de membre du conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société : Monsieur Jean-François DESCAVES , né le 15 juin 1968 à Issy-les-Moulineaux (92) , de nationalité française, et demeurant Les Abiouradous – 12210 Laguiole , avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à délibérer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . Monsieur Jean-François DESCAVES a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions. (Nomination de Monsieur Lionel RIGAUD en qualité de membre du conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société : Monsieur Lionel RIGAUD, 8 septembre 1971 à Paray-le-Monial (71) , de nationalité française, et demeurant 13, domaine de la forêt – 78112 Fourqueux , avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à délibérer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . Monsieur Lionel RIGAUD a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quatre euros (4 €), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 250.000 euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la REF _Ref103676860 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième Résolution ci-dessous ; et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa septième ( 7 ème ) résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.600.000 euros (soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 40.000.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 6.400 .000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le Conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 10 ème résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.600 .000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 40.000.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 6.400 .000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 1 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 11 ème résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 650.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 16.250.000 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance , décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2.600 .000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 1 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 12 ème résolution. (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Sixième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Septième Résolution et REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Huitième Résolution de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Sixième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Septième Résolution et REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Huitième Résolution ci-avant, l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 13 ème résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue , conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 20-10-49, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital , lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 320 .000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un plafond maximum de 8 .000.000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide , que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1.300 .000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dont le Conseil d’administration estime qu’il pourrait être pertinent qu’ils puissent accéder au capital de la Société dans le cadre de l’exécution des contrats précités, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances bourse précédant sa fixation après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 14 ème résolution. (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Sixième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Septième Résolution , REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Huitième Résolution et REF _Ref103676773 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième Résolution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’administration et résultant des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Sixième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Septième Résolution , REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Huitième Résolution et REF _Ref103676773 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième Résolution de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 1.600 .000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 40.000.000 actions nouvelles) , le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 6.400 .000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 470 .000 euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 16 ème résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait égale ou supérieure à deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; L’Assemblée Générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix -huit ( 1 8) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 17 ème résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la REF _Ref103677047 \r \h \* MERGEFORMAT Quatrième Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au Conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 18 ème résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 95.300 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 2.382.500 actions nouvelles), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 19 ème résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-39 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 novembre 2023 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 29 novembre 2023 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 novembre 2023 pour être admis à l’assemblée générale . Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’ actionnaire. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 28 novembre 2023 à 23h59 , heure de Paris. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 28 novembre 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtbg2023@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtbg2023@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 28 nove mbre 2023 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique agtbg2023@theblockchain-group.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 , R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 6 novembre 2023 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 29 novembre 2023 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 27 novembre 2023 . Les questions doivent être adressées avant le 27 novembe 2023 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 8 décembre 2023 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2.351.759,12 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre AVIS AUX ACTION N AIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société The Blockchain Group (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital (l’ « Augmentation de Capital ») par émission d’actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « THE BLOCKCHAIN GROUP ». Forme de la Société – La Société a la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des statuts. Numéro d’identification – Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 504 914 094. Adresse du siège social – Le siège social est fixé : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2 351 759,12 euros et est divisé en 58 793 978 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Durée – La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation anticipée décidée par l’assemblée générale des actionnaires. Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger : l’édition, l’achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d’une base de données informatique ou de l’internet ou de contenus digitaux d’une manière générale ; le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l’hébergement, la gestion, la distribution, l’achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l’information ; la prospection publicitaire et la gestion d’espace publicitaire sur tous supports numériques ; le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-public ou privés ; la participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire ; la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ; la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte ; et la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers – Néant. Catégories d’actions émises et caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces actions ne sont pas intégralement libérées, ils sont obligatoirement au nominatif. Elles font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable. La Société est ainsi autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’associés. Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote - Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le c onseil d’ a dministration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur Le c onseil d’ a dministration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements. La participation aux a ssemblées g énérales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Quorum - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l' a ssemblée g énérale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Franchissement de seuils statutaire – T oute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L.233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %,50 % ; 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, est tenue d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant l a fraction du capital qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. Cession et transmission des actions - Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. La transmission des actions, quelle que soit la forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La location des actions est interdite. Dispositions relatives à la répartition des bénéficiaires, à la constitution des réserves et au boni de liquidation – Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l’assemblée générale entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l' a ssemblée g énérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l' a ssemblée g énérale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Instruments dilutifs – A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : 1 966 223 actions attribuées gratuitement en cours d’acquisition. Compte-tenu des éléments ci-dessus, et à date, le taux de dilution maximum théorique s’élève à 3,34 % du capital social (sur la base du capital social actuel de la Société). Bilan – Conformément aux dispositions de l’article R. 225-125 du Code de commerce, le bilan social de la Société au 31 décembre 2022 est publié en Annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – En application des disposition s de l’article L. 411-2-11 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers dans la mesure où le montant total de l’offre, calculé sur une période de 12 mois, ne dépasse pas 8 000 000 euros. Assemblée général ayant autorisé l’émission – L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 30 juin 2023 a (i) délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées par la 10 ème résolution et (ii) autorisé le conseil d’administration, le cas échéant, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale , dans les conditions fixées par la 13 ème résolution. Conseil d’administration ayant autorisé l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 30 juin 2023 visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 18 juillet 2023, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription aux Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre s’élève à 17 638 191 (avant clause d’extension), soit une augmentation de capital de 705 527,64 euros (hors prime d’émission). Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 58 793 978). Clause d’extension – En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15 % du montant initial de l’émission, soit un montant nominal initial de 705 527,64 euros qui pourrait être augmenté de 105 829,15 euros être porté à 811 356,79 euros maximum afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial d’Actions Nouvelles de 17 638 191 pourrait être augmenté de 2 645 729 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 20 283 920 Actions Nouvelles. Produit net – Dans l’hypothèse d’une souscription à 100 % de l’Augmentation de Capital (soit un montant de 1 940 201,01 euros hors clause d’extension), le montant total net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut, diminué de l’ensemble des frais financiers, juridiques et de communication, relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à un montant d’environ 1 867 601,01 euros. Dans l’hypothèse d’une souscription à 75 % de l’Augmentation de Capital (soit un montant de 1 455 150, 84 euros), le montant total net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué des frais relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à un montant d’environ 1 382 550,84 euros. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – La souscription aux Actions Nouvelles sera ouverte du 10 août 2023 au 23 août 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris. Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à 0,11 euro par Action Nouvelle, soit 0,04 euro de valeur nominale et 0,07 euro de prime d’émission, représentant une décote de 29,80 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des vingt (20) séances de bourse de l’action de la Société précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration de la Société. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par référence aux porteurs d’actions existantes, enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres à l’issue de la journée du 7 août 2023 qui se verront attribuer, le 8 août 2023, un droit préférentiel de souscription par action existante détenue, et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées, soit 10 droits préférentiels de souscription qui permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles , sans qu’il ne soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui ne possèderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de droits préférentiels de souscription, pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché, du nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Il est précisé, à titre indicatif, qu’au 27 juillet 2023, la société détient 87 994 de ses propres actions. Droit préférentiel de souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultat de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non-absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il ne puisse en résulter, l’attribution d’une fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la période de souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront faire leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 10 août 2023 et le 2 3 août 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il ne soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront négociables du 8 août 2023 au 21 août 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non-exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Période de négociation et admission à la négociation du droit préférentiel de souscription – A l’issue de la séance de bourse du 7 août 2023, les actionnaires de la Société recevront 1 droit préférentiel de souscription pour chaque action détenue. Chaque actionnaire détenant 10 droits préférentiels de souscription (et de multiples de ce nombre) pourra souscrire à 3 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,11 euro. Les droits préférentiels de souscription seront cotés et n égociés sur Euronext Growth à Paris, sous le code ISIN FR001400JXL9 du 9 août 2023 au 21 août 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces droits préférentiels de souscription, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription – 0,011 euro (sur la base de la moyenne pondérée des volumes des vingt (20) séances de bourse de l’action de la Société précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration de la Société). Le prix de souscription de 0,11 euro par action fait apparaitre une décote de 25,58 % par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription. Droits préférentiels de souscription détachés des actions propres possédées par la Société – En application des dispositions de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 7 août 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Garantie – Intentions de souscription – L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription de certains de ses actionnaires qui ont manifesté leur intention de souscrire, à titre irréductible et réductible pour un montant global d’environ 1 524 472 euros , représentant 78,57 % de l’Augmentation de Capital. Limitation de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions, tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé, la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée. Etablissements domiciliataires – Versements des souscriptions – Les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services. Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espères, pour la totalité de leur valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il ne soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – la vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Caractéristiques des Actions Nouvelles Jouissance des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 30 août 2023. Devise d’émission des Actions Nouvelles – L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro. Admission à la négociation des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, le 31 août 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après l’établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sur le mode code ISIN FR0011053636 – mnémonique ALTBG. _____________________________________ Monsieur Xavier LATIL Président du Conseil d’administration The Blockchain Group Annexe : Bilan de la Société au 31 décembre 2022 (comptes sociaux)
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2.333.041,36 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2023 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l’assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 30 juin 2023 à 10 heures 30 au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier LATIL en qualité de membre du conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de Monsieur Rodolphe CADIO qualité de membre du conseil d’administration ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Dixième Résolution, Onzième Résolution, Douzième Résolution et Quatorzième Résolution ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités légales. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-39 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 28 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’ actionnaire. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 27 juin 2023 à minuit, heure de Paris. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 27 juin 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtb2023@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtb2023@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2023 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique agtb2023@theblockchain-group.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2023 . Les questions doivent être adressées avant le 26 juin 2023 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 7 juillet 2023 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2.333.041,36 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés q ue l ’assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 30 juin 2023 à 10 heures 30 au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier LATIL en qualité de membre du conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de Monsieur Rodolphe CADIO qualité de membre du conseil d’administration ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Dixième Résolution, Onzième Résolution, Douzième Résolution et Quatorzième Résolution ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités légales. A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , (ii) du rapport du Conseil d’administration et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , (ii) du rapport du Conseil d’administration et (iii) du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté les comptes l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldent par une perte nette de ( 4.136.501,95 ) euros, décide d'affecter cette perte au compte « report à nouveau » dont le montant passe ainsi de ( 3.588.428,74 ) euros à ( 7.724.930,69 ) euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier LATIL en qualité de membre du conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier LATIL vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier LATIL pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . L’assemblée générale prend acte que Monsieur Xavier LATIL a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. (R enouvellement du mandat de Monsieur Rodolphe CADIO qualité de membre du conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Rodolphe CADIO vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rodolphe CADIO pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . L’assemblée générale prend acte que Monsieur Rodolphe CADIO a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. (Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de rémunération pour l’exercice en cours ( 2023 ) aux membres du Conseil d’administration. Cette décision applicable à l’exercice en cours ( 2023 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quatre euros (4 €), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 250.000 euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la REF _Ref103676860 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième Résolution ci-dessous ; et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa septième ( 7 ème ) résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le Conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa onzième ( 11 ème ) résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa douzième ( 12 ème ) résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 466.600 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 11.665.000 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance , décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa treizième ( 13 ème ) résolution. (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution et REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution et REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution ci-avant, l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa quatorzième ( 14 ème ) résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue , conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 20-10-49, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital , lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un plafond maximum de 5.000.000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide , que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 5.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dont le Conseil d’administration estime qu’il pourrait être pertinent qu’ils puissent accéder au capital de la Société dans le cadre de l’exécution des contrats précités, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances bourse précédant sa fixation après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa quinzième ( 15 ème ) résolution. (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution , REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution et REF _Ref103676773 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième Résolution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’administration et résultant des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution , REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution et REF _Ref103676773 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième Résolution de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) , le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 500.000 euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa dix-septième ( 17 ème ) résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait égale ou supérieure à deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; L’Assemblée Générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix -huit ( 1 8) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa dix-huitième ( 18 ème ) résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la REF _Ref103677047 \r \h \* MERGEFORMAT Huitième Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au Conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa dix-neuvième ( 19 ème ) résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 69.991 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 1. 749.775 actions nouvelles), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa vingtième ( 20 ème ) résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’ Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l ’ Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-39 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 28 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ Assemblée Générale . Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote , ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’ actionnaire . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 27 juin 2023 à minuit, heure de Paris. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 27 juin 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtb2023@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtb2023@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2023 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique agtb2023@theblockchain-group.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l ’ Assemblée Générale , l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 , R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux , par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 5 juin 2023 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l ’ Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution s déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 27 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2023 . Les questions doivent être adressées avant le 26 juin 2023 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de l ’ Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 7 juillet 2023 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 2.003.401,12 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2022 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l’assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 28 juin 2022 à 11 heures au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Monsieur Charles KREMER en qualité de membre du conseil d’administration ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Suppression de l’article 6 « Apports » des statuts de la Société ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Onzième Résolution, Douzième Résolution, Treizième Résolution et Quinzième Résolution ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités légales. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-39 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 24 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’ actionnaire. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 25 juin 2022 à minuit, heure de Paris. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 25/06/2022. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtb2022@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtb2022@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 juin 2022 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique agtb2022@theblockchain-group.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 , R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 3 juin 2022 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 2 4 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2022 . Les questions doivent être adressées avant le 22 juin 2022 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 4 juillet 2022 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 2.003.514,88 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (« BSA 2021 ») EMIS LE 22 OCTOBRE 2021 Mesdames et Messieurs les porteurs de bons de souscription d’actions (les « Porteurs ») émis par la Société le 22 octobre 2021 admis à la cotation sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris et identifiés sous le code ISIN FR00140065G1 (les « BSA 2021 ») , sont inf o rmés de la tenue d’une assemblée de masse des Porteurs le 23 juin 20 22 à 11 heures au siège social (l’ « Assemblée Générale ») , appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Modification de certaines caractéristiques des BSA 2021 ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION ( Modification de certaines caractéristiques des BSA 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -103 du Code de commerce, approuve et autorise la modification de certaines caractéristiques des BSA 2021 (les « Caractéristiques des BSA 2021 ») à savoir : la réduction du prix d’exercice de chaque BSA 2021 initialement fixé à 1,60 euro, pour le porter à 1 euro par BSA 2021 , la durée d’exercice des BSA 2021 dont le terme était initialement fixé au 30 juin 2022 pour le proroger jusqu’ au 30 juin 2023, ainsi, tout BSA 2021 qui ne serait pas exercé à cette nouvelle date deviendra automatiquement caduc, décide que la prise d’effet de ces modifications interviendra à la date retenue par Euronext Paris, et qui fera l’objet d’un avis spécifique, décide que les autres caractéristiques des BSA 2021 , en ce compris notamment la parité d’exercice des BSA 2021 , demeurent inchangées, décide que le Conseil d’administration de la Société aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des C aractéristiques des BSA 2021 ainsi que pour pendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier, Euronext Growth et l’Autorité des Marchés Financiers le cas échéant, et d’une manière général, faire tout ce qui est nécessaire. DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * * * Détails des procédures de vote Droit de vote Sous réserve de fournir une preuve des inscriptions en compte conformément au paragraphe intitulé « Preuve des inscriptions en compte » ci-dessous, chaque Porteur dispose d'un (1) vote par BSA 2021 , étant précisé que tout Porteur disposant de plus d'un (1) vote n'est pas tenu de voter de la même manière pour chacun de ces votes. Procédures de vote Tout Porteur , quel que soit le nombre d e BSA 2021 qu’il détient, peut prendre part à cette Assemblée Générale en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette assemblée, il pourra : soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout Porteur pourra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (le « Formulaire de Vote » ) , qui lui sera adressé avec la convocation, par l'intermédiaire de son teneur de compte ou par email à l'agent centralisateur , à l’adresse suivante : EUROLAND CORPORATE A l’attention de Thomas Hornus 17 , avenue George V 75008 Paris Email: thornus @elcorp.com Preuve des inscriptions en compte Conformément aux dispositions de l'article R. 228-71 du Code de commerce, le droit de chaque Porteur de participer à l’Assemblée Générale sera constaté par l'inscription dans les comptes du teneur de compte concerné du nom de ce Porteur le deuxième (2 ème ) jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure (0:00) (heure de Paris) (la « Date d'Enregistrement »). Conformément aux dispositions de l'article R. 228-71 du Code de commerce, un Porteur ayant déjà envoyé un Formulaire de Vote aura le droit de vendre tout ou partie de ses BSA 2021 . Il est toutefois précisé que si cette vente est réalisée avant la Date d'Enregistrement, le teneur de compte concerné devra en informer l'Agent Centralisateur et la Société annulera ou modifiera en conséquence le vote éventuellement exercé dans le Formulaire de Vote de ce Porteur . Président de l’Assemblée Générale Le président de l’Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la Masse , c'est-à-dire Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut – 75017 Paris, tel que désigné dans les caractéristiques des BSA 2021 . Toutefois, les Porteur s peuvent élire un autre président de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par le Code de commerce pour agir en tant que Président de l'Assemblée Générale. Quorum requis Conformément aux dispositions de l’article L. 225-96 al. 2 du Code de commerce, l ors de l’ Assemblée Générale, le quorum est d’un quart (1/4) des Porteur s présents à l’Assemblée Générale, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir au Président. Majorité requise En application des dispositions de l’article L. 225-96 al. 3 du Code de commerce, t oute résolution sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les Porteur s présents, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir au Président. Si elles sont adoptées, les résolutions seront contraignantes pour tous les Porteur s, qu'ils aient ou non voté par correspondance ou donné pouvoir au Président à l'Assemblée Générale. Documents disponibles pour consultation Conformément aux articles L. 228- 105 et R. 228- 95 du Code de commerce, chaque Porteur ou, le cas échéant, son représentant, a le droit pendant la période de quinze (15) jours précédant l ’ Assemblée Générale, selon le cas, d'obtenir, de consulter ou de faire une copie du texte des résolutions qui seront proposées ainsi que du rapport et des autres documents qui seront présentés à l’Assemblée Générale. Le rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles pour consultation ou copie sur demande : le présent avis de convocation, y compris le Formulaire de Vote et le modèle d’Attestation d'Inscription en Compte ; le rapport du Conseil d’administration ; et le texte des résolutions proposées . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 2.003.401,12 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés q ue l ’assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 28 juin 2022 à 11 heures au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Monsieur Charles KREMER en qualité de membre du conseil d’administration ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Suppression de l’article 6 « Apports » des statuts de la Société ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie d éterminée de bénéficiaires ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution , REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième Résolution et REF _Ref103676773 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités légales. A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport du Conseil d’administration et (i i i) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport du Conseil d’administration et (i i i) du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , et après avoir constaté les comptes l’exercice clos le 31 décembre 2021 se soldent par une perte nette de (359. 511,26 ) euros , décide d'affecter cette perte au compte « report à nouveau » dont le montant passe ainsi de (3.228.917 ,48 ) euros à ( 3 .588.428,74) euros . Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l ’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. ( Nomination de Monsieur Charles KREMER en qualité de membre du conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société : Monsieur Charles KREMER, né le 20 juillet 1979 à Reims (51), de nationalité française , et demeurant 7, square Desaix – 75015 Paris , avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à délibérer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . Monsieur Charles KREMER a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions. (Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de ne pas allouer de rémunération pour l’exercice en cours ( 2022 ) aux membres du Conseil d’administration . Cette décision applicable à l’exercice en cours ( 2022 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l ’Assemblée Générale . (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quatre euros (4 €) , étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 250.000 euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la REF _Ref103676860 \r \h Dix-neuvième Résolution ci-dessous ; et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière. délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l ’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration , si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa huitième (8 ème ) résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRA ORDINAIRE (Suppression de l’article 6 « Apports » des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer dans son intégralité l’article 6 « Apports » des statuts de la Société et de renuméroter en conséquence les articles suivants des statuts , le reste des statuts demeure inchangé. ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, constate , en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, que les capitaux propres de la Société tels qu’ils ressortent du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sont reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h Seizième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h Seizième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 -A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 -A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le Conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l ’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa quarante- neuvième ( 4 9 ème ) résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51 , L. 22-10-52 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h Seizième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h Seizième Résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa cinquantième ( 5 0 ème ) résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-51 , L. 22-10-52 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide de déléguer au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400.680 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 10.017.000 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h Seizième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance , décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h Seizième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 -A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 -A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l ’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa cinquante-et-unième ( 5 1 ème ) résolution. (Autorisation donnée au Conseil d’administration , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des REF _Ref103676767 \r \h Onzième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h Douzième Résolution et REF _Ref103676770 \r \h Treizième Résolution de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les REF _Ref103676767 \r \h Onzième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h Douzième Résolution et REF _Ref103676770 \r \h Treizième Résolution ci-avant, l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa cinquante-deuxième ( 5 2 ème ) résolution. ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue , conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 , L. 20-10-49, L. 22-10-51 , L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital , lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un plafond maximum de 5.000.000 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h Seizième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , décide , que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émis e en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 5.000.000 euros, ou l a contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref103676886 \r \h Seizième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dont le Conseil d’administration estime qu’il pourrait être pertinent qu’ils puissent accéder au capital de la Société dans le cadre de l’exécution des contrats précités , prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit , au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquel le s c es valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme , décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances bourse précédant sa fixation après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa cinquante-troisième ( 53 ème ) résolution. ( Limitation globale des émissions effectuées en vertu des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution , REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième Résolution et REF _Ref103676773 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’administration et résultant des REF _Ref103676767 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution , REF _Ref103676769 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution , REF _Ref103676770 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième Résolution et REF _Ref103676773 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution de la prés ente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) , le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 500.000 euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa cinquante-cinquième ( 55 ème ) résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce , autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait égale ou supérieure à deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; L’Assemblée Générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa cinquante-sixième ( 56 ème ) résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la REF _Ref103677047 \r \h Septième Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au Conseil d’administration , et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale . Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa cinquante-septième ( 57 ème ) résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au Conseil d’administration , sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 60.102 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 1.502.550 actions nouvelles), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration , selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l ’ Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 par sa cinquante-huitième ( 58 ème ) résolution. ( Pouvoirs pour les formalités légales ) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’ Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l ’ Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-39 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 24 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ Assemblée Générale . Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote , ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’ actionnaire . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 25 juin 2022 à minuit, heure de Paris. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 25/06/2022. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtb2022@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agtb2022@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 juin 2022 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique agtb2022@theblockchain-group.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l ’ Assemblée Générale , l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 , R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux , par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 3 juin 2022 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l ’ Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution s déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 2 4 juin 20 21 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2022 . Les questions doivent être adressées avant le 22 juin 2022 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de l ’ Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 4 juillet 2022 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme au capital de 1 975 072,64 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 RCS Nanterre Avis aux actionnaires OPERATION D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA) A TOUS LES ACTIONNAIRES Objet de l’insertion – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris d’un nombre maximal de 49 376 816 bons de souscription d’actions (" BSA ") de la société THE BLOCKCHAIN GROUP. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – THE BLOCKCHAIN GROUP. Forme de la société – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Nanterre : 504 914 094 – Identifiant SIRET du siège social : 504 914 094 00082. Adresse du siège social – Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 1 975 072,64 €. Il est divisé en 49 376 816 actions ordinaires de 0,04 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en intégralité. Objet social – La Société a pour objet en France et à l’étranger : - l’édition, l’achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d’une base de données informatique ou de l’internet ou de contenus digitaux d’une manière générale - le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l’hébergement, la gestion, la distribution, l’achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l’information - la prospection publicitaire et la gestion d’espace publicitaire sur tous supports numériques - le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-public ou privés - la participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire - la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer - la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte - la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Durée – La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Législation applicable – THE BLOCKCHAIN GROUP est une Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Accès aux assemblées – Pouvoirs – Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements. Deux (2) membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur . Forme des actions – Identification des détenteurs de titres – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces actions ne sont pas intégralement libérées, ils sont obligatoirement au nominatif. Elles font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable. La Société est ainsi autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’associés. Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Transmission – Locations des actions – Déclaration de franchissement de seuils – Offre publique obligatoire – 1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. 2. La transmission des actions, quelle que soit la forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 3. La location des actions est interdite. 4. Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de c ommerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L.233-7 et suivants du Code de c ommerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %,50 % , 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, est tenue d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant un fraction égale à 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’en informer l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction du capital qu i aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. 5. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de c ommerce, qui acquiert ou est convenu d’acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’elle détient déjà, un pourcentage du capital ou des droits de vote fixé aux termes des dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, est tenue de déposer une offre au public dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Affectation et répartition des bénéfices – Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Or le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Dividendes – S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux c omptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. Obligations convertibles en actions émises – Néant. Bilan – Le bilan social annuel au 31 décembre 2020 est publié en annexe. Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Autorisations de l’Assemblée Générale Extraordinaire – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui s’est réunie le 30 juin 2021 (l'" Assemblée Générale Mixte ") a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, dans les conditions fixées dans sa 49 ème résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conféré par l’Assemblée Générale Mixte de procéder aux émissions – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion en date du 22 octobre 2021, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires, selon les modalités détaillées ci-après. Prospectus – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros. Modalités détaillées CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Bénéficiaires des BSA – Les BSA seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSA par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 49.376.816 bons avant neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSA seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution, soit le 28 octobre 2021 au plus tard. Forme des BSA – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA – Dou ze (1 2 ) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euro à un prix unitaire de souscription de 1,60 euro. Prix d’exercice des BSA – 1,60 euro par action, soit avec une prime de 31,69 % par rapport au cours moyen pondéré des dix (10) dernières séances de bourse jusqu’au 21 octobre 2021 inclus. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leur BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Période d'exercice des BSA – Les BSA seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 30 juin 2022 à minuit inclus. Les BSA non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs (la " Période d'Exercice "). Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA – Les BSA qui n’auront pas été exercés entre le 29 octobre 2021 et le 30 juin 2022 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 29 octobre 2021 sous le code ISIN FR00140065G1 . Modalités d’exercice – Pour exercer leur BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES devrait assurer la centralisation des opérations. Suspension de l’exercice des BSA – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires des BSA – A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires des BSA seront préservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, les droits des titulaires des BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Il est précisé que le Conseil d’ A dministration a apporté des précisions quant aux mécanismes d’ajustement relatifs au maintien des droits des titulaires de BSA dans les termes et conditions des BSA arrêtés le 22 octobre 2021. Elle devra également informer les titulaires des BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1°) soit mettre les titulaires des BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce, 2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le Conseil d’Administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masses des porteurs de BSA – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA ( le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») : Monsieur Thomas HORNUS, domicilié 37, rue Truffaut 75017 PARIS. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1 er juillet de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSA en circulation à cette date. Règlement des rompus – Tout porteur des BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA les parités d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSA », le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de c ommerce. Autres marchés et places de cotation – Néant. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSA Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 29 octobre 2021 et le 30 juin 2022. Nombre d’actions nouvelles émises – A titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA, il serait créé un nombre maximum de 4 114 734 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 6 583 574 , 4 0 euros, prime d’émission incluse. Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSA, soit 30 juin 2022. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA – Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011053636. Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSA, soit le 30 juin 2022 à minuit, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA. Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA, et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,9 23 % en cas d’exercice de la totalité des BSA. Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes. Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile. Le président du Conseil d’Administration Monsieur Xavier LATIL ANNEXE : Bilan social au 31 décembre 2020 ACTIF ACTIF Brut Amortissements et dépréciations Net Net Données en milliers d’euros 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Immobilisations incorporelles 37,37 37,37 0,00 0,00 Immobilisations corporelles 2,42 1,92 0,50 1,18 Immobilisations financières 25 414,15 20 643,09 4 771,06 2 772,46 Total de l’actif immobilisé 25 453,94 20 682,38 4 771,56 2 773,64 Créances clients et comptes rattachés 2 433,63 92,47 2 341,16 1 498,03 Autres créances 367,07 367,07 355,44 Impôts et taxes 197,67 197,67 69,85 Valeurs mobilières de placement 13,10 13,10 Disponibilités 42,00 42,00 2,34 Charges constatées d'avance 556,19 556,19 50,82 Total de l'actif circulant 3 609,66 105,57 3 504,09 1 976,49 Comptes de régularisation Total de l'actif 29 063,60 20 787,95 8 275,65 4 750,13 PASSIF PASSIF Net Net Données en milliers d’euros 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Capital social 1 230,35 1 053,80 Primes d’émission 710,07 -0,40 Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau -4 512,17 -5 005,56 Résultat de l’exercice 1 283,25 493,39 Provisions réglementées 661,43 647,01 Total des capitaux propres -627,06 -2 811,75 Avances conditionnées Provisions pour risques et charges 200,00 300,00 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0,28 2 096,17 Associés et dettes financières diverses 4 082,88 3 874,46 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 284,25 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 826,59 438,25 Dettes fiscales et sociales 522,33 279,49 Autres dettes 2 379,87 121,50 Total des dettes 8 096,19 6 809,87 Écart de conversion et différence d'évaluation passif 606,53 452,01 Total du passif 8 275,65 4 750,13
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1.305.673,12 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2021 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l’assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 30 juin 2021 à 11 heures au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration; Ratification de la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d’Administrateur ; Ratification du transfert du siège social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Approbation de l’apport en nature de 4.514.365 actions de la société Blockchain Group Innovation par les fonds gérés par la société NextStage AM (l’« Apport NextStage AM ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 173.351,52 euros par l’émission de 4.333.788 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport NextStage AM ; Approbation de l’apport en nature de 1.300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Pascal Chevalier (l’« Apport Chevalier ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 49.920 euros par l’émission de 1.248.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Chevalier ; Approbation de l’apport en nature de 1.200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société P.I S.A.M. (l’« Apport P.I S.A.M ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 46.080 euros par l’émission de 1.152.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport P.I S.A.M ; Approbation de l’apport en nature de 300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Cyrille Maïdanatz (l’« Apport Maïdanatz ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 11.520 euros par l’émission de 288.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Maïdanatz ; Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Hippy Investment (l’« Apport Hippy Investment ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Hippy Investment ; Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Granny Holding (l’« Apport Granny Holding ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Granny Holding ; Approbation de l’apport en nature de 400.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michel Donadio (l’« Apport Donadio ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 15.360 euros par l’émission de 384.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Donadio ; Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Gonzague de la Tournelle (l’« Apport De la Tournelle ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport De la Tournelle ; Approbation de l’apport en nature de 40.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Atenys (l’« Apport Atenys ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.536 euros par l’émission de 38.400 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Atenys ; Approbation de l’apport en nature de 70.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Vincent Berger (l’« Apport Berger ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.688 euros par l’émission de 67.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Berger ; Approbation de l’apport en nature de 30.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Actenys (l’« Apport Actenys ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.152 euros par l’émission de 28.800 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Actenys ; Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Gautier Normand (l’« Apport Normand ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Normand ; Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société JAG Conseils (l’« Apport JAG Conseils ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l’Apport JAG Conseils ; Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Marc Negroni (l’« Apport Negroni ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Negroni ; Approbation de l’apport en nature de 50.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Franck Attal (l’« Apport Attal ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.920 euros par l’émission de 48.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Attal ; Approbation de l’apport en nature de 2.370.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Tillane (l’« Apport Tillane ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 91.008 euros par l’émission de 2.275.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Tillane ; Approbation de l’apport en nature de 187.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michaël Penaranda (l’« Apport Penaranda ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.200 euros par l’émission de 180.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Penaranda ; Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Stéphanie Beffy (l’« Apport Beffy ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Beffy ; Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Cindy Roussel (l’« Apport Roussel ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Roussel ; Modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quarante-neuvième, cinquantième, cinquante-et-unième et cinquante-troisième résolutions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités légales. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 28 j uin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 25 juin 2021 à minuit, heure de Paris. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 5 juin 2021 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 28 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 24 juin 2021 . Les questions doivent être adressées avant le 24 juin 2021 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 7 juillet 2021 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1.305.673,12 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R . C . S . Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés q ue l ’assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 30 juin 2021 à 11 heures au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration; Ratification de la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d’Administrateur ; Ratification du transfert du siège social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Approbation de l’apport en nature de 4.514.365 actions de la société Blockchain Group Innovation par les fonds gérés par la société NextStage AM (l’« Apport NextStage AM ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 173.351,52 euros par l’émission de 4.333.788 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport NextStage AM ; Approbation de l’apport en nature de 1.300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Pascal Chevalier (l’« Apport Chevalier ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 49.920 euros par l’émission de 1.248.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Chevalier ; Approbation de l’apport en nature de 1.200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société P.I S.A.M. (l’« Apport P.I S.A.M ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 46.080 euros par l’émission de 1.152.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport P.I S.A.M ; Approbation de l’apport en nature de 300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Cyrille Maïdanatz (l’« Apport Maïdanatz ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 11.520 euros par l’émission de 288.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Maïdanatz ; Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Hippy Investment (l’« Apport Hippy Investment ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Hippy Investment ; Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Granny Holding (l’« Apport Granny Holding ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Granny Holding ; Approbation de l’apport en nature de 400.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michel Donadio (l’« Apport Donadio ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 15.360 euros par l’émission de 384.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Donadio ; Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Gonzague de la Tournelle (l’« Apport De la Tournelle ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport De la Tournelle ; Approbation de l’apport en nature de 40.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Atenys (l’« Apport Atenys ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.536 euros par l’émission de 38.400 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Atenys ; Approbation de l’apport en nature de 70.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Vincent Berger (l’« Apport Berger ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.688 euros par l’émission de 67.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Berger ; Approbation de l’apport en nature de 30.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Actenys (l’« Apport Actenys ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.152 euros par l’émission de 28.800 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Actenys ; Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Gautier Normand (l’« Apport Normand ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Normand ; Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société JAG Conseils (l’« Apport JAG Conseils ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l’Apport JAG Conseils ; Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Marc Negroni (l’« Apport Negroni ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Negroni ; Approbation de l’apport en nature de 50.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Franck Attal (l’« Apport Attal ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.920 euros par l’émission de 48.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Attal ; Approbation de l’apport en nature de 2.370.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Tillane (l’« Apport Tillane ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 91.008 euros par l’émission de 2.275.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Tillane ; Approbation de l’apport en nature de 187.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michaël Penaranda (l’« Apport Penaranda ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.200 euros par l’émission de 180.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Penaranda ; Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Stéphanie Beffy (l’« Apport Beffy ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Beffy ; Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Cindy Roussel (l’« Apport Roussel ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Roussel ; Modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie d éterminée de bénéficiaires ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quarante- neuvième , cinquantième, cinquante-et-unième et cinquante-troisième résolutions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités légales. * * * TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 1.283.252,25 euros, décide d'affecter ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de ( 4.512.169,73 ) euros à ( 3.228.917,48 ) euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l ’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de ne pas allouer de rémunération pour l’exercice en cours ( 2021 ) aux membres du Conseil d’administration . Cette décision applicable à l’exercice en cours ( 2021 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l ’Assemblée Générale . SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de ratifier , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce et à l’article 14.1 des statuts , la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 3 août 2020. SEPTIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de ratifier , conformément aux dispositions de l’article 225-36 du Code de commerce et à l’article 4 des statuts, le transfert du siège social de la Société du 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt au Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux, telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 3 décembre 2020. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quatre euros (4 €) , étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 250.000 euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la cinquante-septième résolution ci-dessous ; et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière. délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l ’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration , si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa huitième (8 ème ) résolution. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRA ORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 4.514.365 actions de la société Blockchain Group Innovation par les fonds gérés par la société NextStage AM (l’« Apport NextStage AM ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport NextStage AM (le « Contrat d’Apport s ») , et (i ii ) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06 , approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par les fonds FCPI NEXTSTAGE CAP 2023 ISF, FCPI NEXTSTAGE CAP 2024, FCPI NEXTSTAGE CAP 2026, FCPI UFF FRANCE INNOVATION 1, FCPI UFF FRANCE INNOVATION 2 et FCPI AMUNDI AVENIR INNOVATION 2 représentés par leur société de gestion NextStage AM (les « Fonds NextStage ») d’un nombre total de 4.514.365 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport NextStage AM étant évalué globalement à la somme de 8.667.580,80 euros, et rémunéré par l’attribution au profit des Fonds NextStage d ’un nombre total de 4.333.788 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. ONZIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 173.351,52 euros par l’émission de 4.333.788 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport NextStage AM ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et ( iii ) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 173.351,52 euros, par l’émission de 4.333.788 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros ( 2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit des Fonds NextStage, en rémunération de l’Apport NextStage AM, au prorata de l’apport respectif des Fonds NextStage, soit : Souscripteur Nombre d’actions FCPI NEXTSTAGE CAP 2023 ISF 466.208 FCPI NEXTSTAGE CAP 2024 1.041.063 FCPI NEXTSTAGE CAP 2026 1.240.639 FCPI UFF FRANCE INNOVATION 1 439.919 FCPI UFF FRANCE INNOVATION 2 418.220 FCPI AMUNDI AVENIR INNOVATION 2 727.739 Total 4.333.788 A compter de leur émission , les Fonds NextStage ser ont propriétaire s des A ctions Emises en rémunération de leur apport respectif et aur ont droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seule tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 4.333.788 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 173.351,52 euros, par émission de 4.333.788 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 8.492.224,48 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que les Fonds NextStage ont accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par les Fonds NextStage (soit 8.667.580,80 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport NextStage AM (soit 173.351,52 euros), à savoir une somme de 8.482.224,48 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société , constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 173.351,52 euros , divisé en 4.333.788 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune , DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 1.300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Pascal Chevalier (l’« Apport Chevalier ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Chevalier (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Pascal CHEVALIER d’un nombre total de 1.300.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Chevalier étant évalué globalement à la somme de 2.496.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Pascal CHEVALIER d’un nombre total de 1.248.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. TREIZIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 49.920 euros par l’émission de 1.248.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Chevalier ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 49.920 euros, par l’émission de 1.248.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Pascal CHEVALIER , en rémunération de l’Apport Chevalier, A compter de leur émission , Monsieur Pascal CHEVALIER sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 1.248.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 49.920 euros, par émission de 1.248.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 2.446.080 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Pascal CHEVALIER a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Pascal CHEVALIER (soit 2.496.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Chevalier (soit 49.920 euros), à savoir une somme de 2.446.080 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 49.920 euros, divisé en 1.248.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 1.200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société P.I S.A.M. (l’« Apport P.I S.A.M ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport P.I S.A.M (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par la société P.I S.A.M d’un nombre total de 1.200.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport P.I S.A.M étant évalué globalement à la somme de 2.304.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société P.I S.A.M d’un nombre total de 1.152.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. QUINZIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 46.080 euros par l’émission de 1.152.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport P.I S.A.M ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 46.080 euros, par l’émission de 1.152.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société P.I S.A.M , en rémunération de l’Apport P.I S.A.M , A compter de leur émission , la société P.I S.A.M sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 1.152.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 46.080 euros, par émission de 1.152.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 2.257.920 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que la société P.I S.A.M a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société P.I S.A.M (soit 2.304.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport P.I S.A.M (soit 46.080 euros), à savoir une somme de 2.257.920 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 46.080 euros, divisé en 1.152.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Cyrille Maïdanatz (l’« Apport Maïdanatz ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Maïdanatz (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Cyrille MAÏDANATZ d’un nombre total de 300.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Maïdanatz étant évalué globalement à la somme de 576.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Cyrille MAÏDANATZ d’un nombre total de 288.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 11.520 euros par l’émission de 288.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Maïdanatz ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 11.520 euros, par l’émission de 288.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Cyrille MAÏDANATZ , en rémunération de l’Apport Maïdanatz , A compter de leur émission , Monsieur Cyrille MAÏDANATZ sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 288.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 11.520 euros, par émission de 288.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 564.480 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Cyrille MAÏDANATZ a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Cyrille MAÏDANATZ (soit 576.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Maïdanatz (soit 11.520 euros), à savoir une somme de 564.480 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 11.520 euros, divisé en 288.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Hippy Investment (l’« Apport Hippy Investment ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Hippy Investment (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par la société Hippy Investment d’un nombre total de 100.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Hippy Investment étant évalué globalement à la somme de 192.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société Hippy Investment d’un nombre total de 96.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Hippy Investment ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 3.840 euros, par l’émission de 96.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société Hippy Investment , en rémunération de l’Apport Hippy Investment , A compter de leur émission , la société Hippy Investment sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 96.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 3.840 euros, par émission de 96.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 188.160 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que la société Hippy Investment a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société Hippy Investment (soit 192.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Hippy Investment (soit 3.840 euros), à savoir une somme de 188.160 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 3.840 euros, divisé en 96.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. VINGTIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Granny Holding (l’« Apport Granny Holding ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Granny Holding (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par la société Granny Holding d’un nombre total de 200.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Granny Holding étant évalué globalement à la somme de 384.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société Granny Holding d’un nombre total de 192.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Granny Holding ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 7.680 euros, par l’émission de 192.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société Granny Holding , en rémunération de l’Apport Granny Holding , A compter de leur émission , la société Granny Holding sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 192.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 7.680 euros, par émission de 192.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 376.320 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que la société Granny Holding a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société Granny Holding (soit 384.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Granny Holding (soit 7.680 euros), à savoir une somme de 376.320 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 7.680 euros, divisé en 192.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 400.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michel Donadio (l’« Apport Donadio ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Donadio (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Michel DONADIO d’un nombre total de 400.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Donadio étant évalué globalement à la somme de 768.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Michel DONADIO d’un nombre total de 384.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 15.360 euros par l’émission de 384.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Donadio ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 15.360 euros, par l’émission de 384.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Michel DONADIO , en rémunération de l’Apport Donadio , A compter de leur émission , Monsieur Michel DONADIO sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 384.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 15.360 euros, par émission de 384.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 752.640 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Michel DONADIO a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Michel DONADIO (soit 768.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Donadio (soit 15.360 euros), à savoir une somme de 752.640 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 15.360 euros, divisé en 384.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Gonzague de la Tournelle (l’« Apport De la Tournelle ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport D e la Tournelle (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Gonzague de la TOURNELLE d’un nombre total de 100.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport D e la Tournelle étant évalué globalement à la somme de 192.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Gonzague de la TOURNELLE d’un nombre total de 96.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport De la Tournelle ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 3.840 euros, par l’émission de 96.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Gonzague de la TOURNELLE , en rémunération de l’Apport D e la Tournelle , A compter de leur émission , Monsieur Gonzague de la TOURNELLE sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 96.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 3.840 euros, par émission de 96.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 188.160 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Gonzague de la TOURNELLE a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Gonzague de la TOURNELLE (soit 192.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport D e la Tournelle (soit 3.840 euros), à savoir une somme de 188.160 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 3.840 euros, divisé en 96.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 40.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Atenys (l’« Apport Atenys ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport ATENYS (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par la société ATENYS d’un nombre total de 4 0.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport ATENYS étant évalué globalement à la somme de 76.8000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société ATENYS d’un nombre total de 38.400 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. VINGT- SEPTIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.536 euros par l’émission de 38.400 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Atenys ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 1.536 euros, par l’émission de 38.400 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société ATENYS , en rémunération de l’Apport ATENYS , A compter de leur émission , la société ATENYS sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 38.400 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 1.536 euros, par émission de 38.400 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 75.264 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que la société ATENYS a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société ATENYS (soit 76.800 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport ATENYS (soit 1.536 euros), à savoir une somme de 75.264 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 1.536 euros, divisé en 38.400 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. VINGT- HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 70.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Vincent Berger (l’« Apport Berger ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Berger (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Vincent BERGER d’un nombre total de 70.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Berger étant évalué globalement à la somme de 134.400 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Vincent BERGER d’un nombre total de 67.200 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. VINGT- NEUVIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.688 euros par l’émission de 67.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Berger ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 2.688 euros, par l’émission de 67.200 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Vincent BERGER , en rémunération de l’Apport Berger , A compter de leur émission , Monsieur Vincent BERGER sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 67.200 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 2.688 euros, par émission de 67.200 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 131.712 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Vincent BERGER a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Vincent BERGER (soit 134.400 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Berger (soit 2.688 euros), à savoir une somme de 131.712 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 2.688 euros, divisé en 67.200 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. TRENTIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 30.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Actenys (l’« Apport Actenys ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport ACTENYS (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par la société ACTENYS d’un nombre total de 3 0.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport ACTENYS étant évalué globalement à la somme de 57.600 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société ACTENYS d’un nombre total de 28.800 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.152 euros par l’émission de 28.800 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Actenys ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 1.152 euros, par l’émission de 28.800 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société ACTENYS , en rémunération de l’Apport ACTENYS , A compter de leur émission , la société ACTENYS sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 28.800 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 1.152 euros, par émission de 28.800 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 56.448 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que la société ACTENYS a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société ACTENYS (soit 57.600 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport ACTENYS (soit 1.152 euros), à savoir une somme de 56.448 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 1.152 euros, divisé en 28.800 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Gautier Normand (l’« Apport Normand ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Normand (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Gautier NORMAND d’un nombre total de 60.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Normand étant évalué globalement à la somme de 115.200 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Gautier NORMAND d’un nombre total de 57.600 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Normand ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 2.304 euros, par l’émission de 57.600 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Gautier NORMAND , en rémunération de l’Apport Normand , A compter de leur émission , Monsieur Gautier NORMAND sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 57.600 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 2.304 euros, par émission de 57.600 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 112.896 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Gautier NORMAND a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Gautier NORMAND (soit 115.200 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Normand (soit 2.304 euros), à savoir une somme de 112.896 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 2.304 euros, divisé en 57.600 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société JAG Conseils (l’« Apport JAG Conseils ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport JAG Conseils (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par la société JAG Conseils d’un nombre total de 6 0.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport JAG Conseils étant évalué globalement à la somme de 115.200 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société JAG Conseils d’un nombre total de 57.600 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l’Apport JAG Conseils ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 2.304 euros, par l’émission de 57.600 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société JAG Conseils , en rémunération de l’Apport JAG Conseils , A compter de leur émission , la société JAG Conseils sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 57.600 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 2.304 euros, par émission de 57.600 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 112.896 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que la société JAG Conseils a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société JAG Conseils (soit 115.200 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport JAG Conseils (soit 2.304 euros), à savoir une somme de 112.896 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 2.304 euros, divisé en 57.600 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. TRENTE-SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Marc Negroni (l’« Apport Negroni ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Negroni (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Marc NEGRONI d’un nombre total de 200.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Negroni étant évalué globalement à la somme de 384.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Marc NEGRONI d’un nombre total de 192.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. TRENTE- SEPTIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Negroni ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 7.680 euros, par l’émission de 192.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Marc NEGRONI , en rémunération de l’Apport Negroni , A compter de leur émission , Monsieur Marc NEGRONI sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 192.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 7.680 euros, par émission de 192.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 376.320 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Marc NEGRONI a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Marc NEGRONI (soit 384.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Negroni (soit 7.680 euros), à savoir une somme de 376.320 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 7.680 euros, divisé en 192.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. TRENTE- HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 50.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Franck Attal (l’« Apport Attal ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Attal (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Franck ATTAL d’un nombre total de 50.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Attal étant évalué globalement à la somme de 96.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Franck ATTAL d’un nombre total de 48.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. TRENTE- NEUVIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.920 euros par l’émission de 48.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Attal ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 1.920 euros, par l’émission de 48.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Franck ATTAL , en rémunération de l’Apport Attal , A compter de leur émission , Monsieur Franck ATTAL sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 48.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 1.920 euros, par émission de 48.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 94.080 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Franck ATTAL a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Franck ATTAL (soit 96.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Attal (soit 1.920 euros), à savoir une somme de 94.080 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 1.920 euros, divisé en 48.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. QUARANTIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 2.370.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Tillane (l’« Apport Tillane ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Tillane (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par la société Tillane d’un nombre total de 2.370.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Tillane étant évalué globalement à la somme de 4.550.400 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société Tillane d’un nombre total de 2.275.200 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 91.008 euros par l’émission de 2.275.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Tillane ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 91.008 euros, par l’émission de 2.275.200 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société Tillane , en rémunération de l’Apport Tillane , A compter de leur émission , la société Tillane sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 2.275.200 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 91.008 euros, par émission de 2.275.200 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 4.459.392 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que la société Tillane a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société Tillane (soit 4.550.400 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Tillane (soit 91.008 euros), à savoir une somme de 4.459.392 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 91.008 euros, divisé en 2.275.200 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 187.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michaël Penaranda (l’« Apport Penaranda ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Penaranda (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Monsieur Michaël PENARANDA d’un nombre total de 187.500 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Penaranda étant évalué globalement à la somme de 360.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Michaël PENARANDA d’un nombre total de 180.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.200 euros par l’émission de 180.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Penaranda ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 7.200 euros, par l’émission de 180.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Michaël PENARANDA , en rémunération de l’Apport Penaranda , A compter de leur émission , Monsieur Michaël PENARANDA sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 180.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 7.200 euros, par émission de 180.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 352.800 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Monsieur Michaël PENARANDA a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Michaël PENARANDA (soit 360.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Penaranda (soit 7.200 euros), à savoir une somme de 352.800 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 7.200 euros, divisé en 180.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. QUARANTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Stéphanie Beffy (l’« Apport Beffy ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Beffy (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Madame Stéphanie BEFFY d’un nombre total de 7.500 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Beffy étant évalué globalement à la somme de 14.400 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Madame Stéphanie BEFFY d’un nombre total de 7.200 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. QUARANTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Beffy ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 288 euros, par l’émission de 7.200 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Madame Stéphanie BEFFY, en rémunération de l’Apport Beffy , A compter de leur émission , Madame Stéphanie BEFFY sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 7.200 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 288 euros, par émission de 7.200 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 14.112 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Madame Stéphanie BEFFY a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Madame Stéphanie BEFFY (soit 14.400 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Beffy (soit 288 euros), à savoir une somme de 14.112 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 288 euros, divisé en 7.200 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. QUARANTE-SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Cindy Roussel (l’« Apport Roussel ») consenti à la Société , de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du contrat d’apport s en nature relatif à l’Apport Roussel (le « Contrat d’Apport s »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti à la Société par Madame Cindy ROUSSEL d’un nombre total de 7.500 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation , aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apport s , ledit Apport Roussel étant évalué globalement à la somme de 14.400 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Madame Cindy ROUSSEL d’un nombre total de 7.200 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune. QUARANTE- SEPTIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Roussel ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du Contrat d’Apport s , et (iii) du rapport du Commissaire aux apports , en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide , d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 288 euros, par l’émission de 7.200 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Madame Cindy ROUSSEL, en rémunération de l’Apport Roussel , A compter de leur émission , Madame Cindy ROUSSEL sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés. En conséquence, l ’Assemblée Générale : prend acte que les 7.200 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires , constate que l’augmentation de capital d’un montant de 288 euros, par émission de 7.200 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de 14.112 euros, est devenue définitive, prend acte de ce que Madame Cindy ROUSSEL a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte devant leur revenir, prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Madame Cindy ROUSSEL (soit 14.400 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Roussel (soit 288 euros), à savoir une somme de 14.112 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte in titulé « prime d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, constate , en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de 14.400 euros, divisé en 288 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale chacune. QUARANTE- HUITIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts) Comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier corrélativement comme suit les statuts de la Société : il est ajouté le paragraphe suivant à la fin de l’article 6 « Apports » : « 89 . L’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021, a décidé d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 429.959,52 € par émission de 10.748.988 actions ordinaires nouvelles, au prix de 2 € par action, en rémunération d ’ apports à la Société d’actions de la société Blockchain Group Innovation. Le capital social a ainsi été porté de 1.305.673,12 € à 1.735.632,64 €. ». Le reste de l’article 6 des statuts demeure inchangé. l’article 7 « Capital Social » est désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à un millions sept cent trente-cinq mille six cent trente-deux euros et soixante-quatre centimes ( 1.735.632,64 €). Il est divisé en quarante-trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent seize ( 43.390.816 ) actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04 €) chacune, entièrement libérées et de même catégorie ». Le reste des statuts demeure inchangé. QUARANTE-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 -A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 -A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le Conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l ’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa neuvième (9 ème ) résolution. CINQUANTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa dixième (10 ème ) résolution. CINQUANT E-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide de déléguer au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 261.134 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 6.528.350 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance , décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 -A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 -A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l ’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa onzième (11 ème ) résolution. CINQUANTE- DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quarante- neuvième , cinquantième et cinquante-et-unième résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la quarante-neuvième, cinquantième et cinquante-et-unième résolutions ci-avant, l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l ’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa douzième (12 ème ) résolution. CINQUANTE- TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue , conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 , L. 20-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital , lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un plafond maximum de 2.500.000 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide , que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émis e en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 530.000 euros, ou l a contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dont le Conseil d’administration estime qu’il pourrait être pertinent qu’ils puissent accéder au capital de la Société dans le cadre de l’exécution des contrats précités ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit , au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquel le s c es valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances bourse précédant sa fixation après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L.225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. CINQUANTE- QUATRIEME RESOLUTION ( Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quarante-neuvième, cinquantième, cinquante-et-unième et cinquante-troisième résolutions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’administration et résultant des quarante-neuvième, cinquantième, cinquante-et-unième et cinquante-troisième résolutions de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) , le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 5 millions d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. CINQUANTE- CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 500.000 euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, CINQUANTE- SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait égale ou supérieure à deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; L’Assemblée Générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 27 juin 2019 par sa quatorzième (14 ème ) résolution pour la fraction non utilisée. CINQUANTE- SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la huitième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au Conseil d’administration , et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale . Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa quatorzième (14 ème ) résolution. CINQUANTE- HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au Conseil d’administration , sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 39.171 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 979.275 actions nouvelles), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration , selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l ’ Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa quinzième (15 ème ) résolution pour la fraction non utilisée. CINQUANTE- NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités légales ) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’ Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l ’ Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 20 2 1 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 28 j uin 202 1 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ Assemblée Générale . Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote , ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 2 5 juin 20 21 à minuit, heure de Paris. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l ’ Assemblée Générale , l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux , par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 5 juin 2021 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l ’ Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution s déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 28 juin 20 21 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 24 juin 2021 . Les questions doivent être adressées avant le 24 juin 2021 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de l ’ Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 7 juillet 2021 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1.152.011,20 € Siège social : 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt 504 914 094 R . C . S . Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2020 AVIS DE CONVOCATION (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 25 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de la société du 25 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou à un tiers en utilisant le formulaire unique prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www. theblockchain-group.com ). Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www. theblockchain-group.com ). Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 25 juin 2020 à 10 heures est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice (3 e résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration (5 e résolution) ; Nomination de la société BCRH & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société (6 e résolution) ; Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société (7 e résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (8 e résolution) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9 e résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (10 e résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (11 e résolution) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions (13 e résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (14 e résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise (15 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (16 e résolution). * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 23 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. Mode de participation à l’assemblée Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au Président, par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à La Société Générale. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à La Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 22 juin 2020 à minuit, heure de Paris. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à Société Générale Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir conservera la possibilité de modifier son mode de participation jusqu’à la veille de la tenue de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2020. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 23 juin 2020 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le mardi 23 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 19 juin 2020 . Les questions doivent être adressées avant le vendredi 19 juin 2020 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1.152.011,20 € Siège social : 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt 504 914 094 R . C . S . Nanterre Avis de réunion (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 25 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de la société du 25 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter par une autre personne. Les actionnaires pourront voter par correspondance , donner pouvoir au Président ou à un tiers en utilisant le formulaire unique prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www. theblockchain-group.com ). Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www. theblockchain-group.com ). Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 25 juin 2020 à 10 heures est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice (3 e résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration (5 e résolution) ; Nomination de la société BCRH & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société (6 e résolution) ; Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société (7 e résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (8 e résolution) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9 e résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (10 e résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (11 e résolution) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions (13 e résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (14 e résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise (15 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (16 e résolution). TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 493.387,17 euros, décide d'affecter ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de (5.005.556,90) euros à (4.512.169,73) euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence pour l’exercice en cours (2020) aux membres du conseil d’administration. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2020), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. SIXIEME RESOLUTION Nomination de la société BCRH & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de la société G.C.A en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, décide de ne pas renouveler le mandat de la société G.C.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, décide de nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la société : BCRH & Associés , Société à responsabilité limitée, 35, rue de Rome – 75008 Paris, 490 092 574 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à délibérer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; décide de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant, Le Co-Commissaire aux comptes ainsi nommé a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions. SEPTIEME RESOLUTION Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la société : Grant Thornton Société par actions simplifiée 29 rue du Pont – CS20070 - 92 578 Neuilly-sur-Seine Cedex 632 013 843 R.C.S. Nanterre pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à délibérer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Co-Commissaire aux comptes ainsi nommé a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions. HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante centimes (0,40) d’euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 100.000 euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessous ; et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa septième résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 à L. 228-97 et suivants du Code de commerce, décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa neuvième résolution. DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 212.160,65 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 5.304.016 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance , décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa onzième résolution. DOUZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième , dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la neuvième, dixième et onzième résolutions ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa douzième résolution. TREIZIEME RESOLUTION Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) , le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la septième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa quinzième résolution. QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 31.824 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 795.600 actions nouvelles), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités légales L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 20 20 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 23 juin 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote . Mode de participation à l’assemblée Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au Président, par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à La Société Générale . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à La Société Générale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 22 juin 20 20 à minuit, heure de Paris. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à Société Générale Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoi r conservera la possibilité de modifier son mode de participation jusqu’à la veille de la tenue de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2020. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt , par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 2 juin 201 9 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution s déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le mardi 23 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 19 juin 20 20 . Les questions doivent être adressées avant le vendredi 19 juin 20 20 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt . Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1.021.803,28 € Siège social : 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt 504 914 094 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 27 juin 2019 à 10 heures dans les locaux du cabinet d’avocats Alerion sis 137 rue de l’université – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ère résolution) ; - Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 e résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (3 e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5 e résolution) ; - Ratification du transfert de siège social (6 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (7 e résolution) ; A titre extraordinaire : - Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société (8 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (10 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (11 e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions (13 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (14 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (15 e résolution) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (16 e résolution) ; - Modification de l’article 24 des statuts intitulé « Inventaire – Comptes Annuels » (17 e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (18 e résolution). *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 25 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le mardi 25 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 24 juin 2019 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 21 juin 2019 . Les questions doivent être adressées avant le 21 juin 2019 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1.021.803,28 € Siège social : 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt 504 914 094 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 27 juin 2019 à 10 heures dans les locaux du cabinet d’avocats Alerion sis 137 rue de l’université – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ère résolution) ; - Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 e résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (3 e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5 e résolution) ; - Ratification du transfert de siège social (6 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (7 e résolution) ; A titre extraordinaire : - Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société (8 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (10 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (11 e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions (13 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (14 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (15 e résolution) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (16 e résolution) ; - Modification de l’article 24 des statuts intitulé « Inventaire – Comptes Annuels » (17 e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (18 e résolution). TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes combinés du Commissaire aux comptes, approuve les comptes combinés au 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à (4.290.610,59) euros, décide d'affecter cette perte au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de (681.946,31) euros à (4.972.556,20) Euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence pour l’exercice en cours (2019) aux membres du conseil d’administration. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2019), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. SIXIEME RESOLUTION Ratification du transfert de siège social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-36 alinéa 1 du Code de commerce et à l’article 4 des statuts, de ratifier la décision du conseil d’administration du 29 octobre 2018 de transférer, avec effet à cette même date, le siège social de la Société à l’adresse suivante : - 8 Rue Barthélémy d'Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt, L’assemblée générale prend acte de ce que le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société intitulé « siège social » a été modifié comme suit par décision du conseil d’administration du 29 octobre 2018 : « Le siège social est fixé : 8 Rue Barthélémy d'Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt », le reste de l’article demeurant inchangé. SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante centimes (0,40) d’euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 100.000 euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; ii. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; iii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2018 par sa douzième résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société. L’assemblée générale prend acte du fait que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 31 décembre 2021, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 500.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 12.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2018 par sa dix-neuvième résolution. DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 500.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 12.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 12. décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 204.360 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 5.109.000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20% du capital par an au moment de l’émission ; 5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créance ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 12. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 13. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2017 par sa quinzième résolution. DOUZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la neuvième, dixième ou la onzième résolution ci-avant. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2018 par sa vingtième résolution, pour la fraction non utilisée. TREIZIEME RESOLUTION Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée: - le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 500.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société à 0,04 euros, un maximum de 12.500.00 actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 2.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du capital social à la date de la décision du conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait égale ou supérieure à deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution met fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2018 par sa vingt-deuxième résolution pour la fraction non utilisée. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la septième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2018 par sa vingt-troisième résolution. SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 30.654,10 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 766.352 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 3. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 24 des statuts intitulé « Inventaire – Comptes Annuels » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’apporter la modification suivante à l’article 24 des statuts intitulé « Inventaire – Comptes Annuels » : - Le dernier paragraphe de l’article 24 des statuts qui précise « le Conseil d’Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi » est remplacé par « Si la réglementation applicable à la Société l’impose, le Conseil d’Administration établit un rapport de gestion s’y conformant . » L’Assemblée générale prend acte que les quatre premiers paragraphes de l’article 24 des statuts de la Société demeurent inchangés. DIX-HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités légales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 25 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le mardi 25 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 24 juin 2019 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 2 juin 2019. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, - du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le mardi 25 juin 2019, zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 21 juin 2019 . Les questions doivent être adressées avant le 21 juin 2019 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .
THE BLOCKCHAIN GROUP (ANC. LEADMEDIA GROUP) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 687.663,08€ Siège social : 26 rue Cambacérès - 75008 PARIS 504 914 094 R.C.S. PARIS Avis aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription d’actions Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires Objet de l’insertion. — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires et les porteurs de bons de souscription d’actions (« BSA ») de la société THE BLOCKCHAIN GROUP (anc. LEADMEDIA GROUP) (la « Sociét é ») d’une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et de l’admission sur Euronext Growth des DPS et des actions nouvelles. Les porteurs de BSA sont informés qu’ils ont la faculté d’exercer leurs bons dans les conditions du contrat d’émission, s’ils le désirent, et de participer à ladite augmentation de capital. Dénomination sociale – « THE BLOCKCHAIN GROUP » (anc. « LEADMEDIA GROUP »). Forme de la Société – Société anonyme. Montant du capital socia l – Le capital social est fixé à la somme de 687.663,08 € (six cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes), divisé en 17.191.577 (dix-sept millions cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-dix-sept) actions de 0,04 € de valeur nominale chacune. Adresse du siège social – 26 rue Cambacérès, 75008 Paris. Numéro unique d’identification au registre du commerce et des sociétés : 504 914 094 R.C.S. PARIS. Objet social – La Société a pour objet en France et à l’étranger : - l’édition, l’achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d’une base de données informatique ou de l’internet ou de contenus digitaux d’une manière générale - le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l’hébergement, la gestion, la distribution, l’achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l’information - la prospection publicitaire et la gestion d’espace publicitaire sur tous supports numériques - le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-public ou privés - la participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire - la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer - la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte - la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Date d’expiration normale de la Société – La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 26 juin 2008 pour une durée de 99 ans, sauf dérogation ou dissolution anticipée. Législation applicable. — la Société est une société anonyme régie par la loi française. Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre. Obligations antérieurement émises. — Néant. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne. — Néant. Catégorie d’actions émises et caractéristiques. — Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la loi. La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0011053636. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire portée à la connaissance de la Société. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Cession et transmission des actions. — Toute transmission ou mutation de titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, s'effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la société sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements. Deux (2) membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Droit de vote double. — Néant. Franchissement de seuils statutaires . — Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L.233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 % ; 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, est tenue d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction du capital qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou des règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction. Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Le partage du boni de liquidation subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. Bilan. — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2017 est publié en annexe. Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société. Assemblée ayant autorisé l’émission. — L'assemblée générale mixte du 28 juin 2018 dans sa 19ème résolution à caractère extraordinaire a : 1. délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décidé qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décidé que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 340.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 8.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 5. constaté que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décidé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action, soit 0,04 Euros à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 7. donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée générale. Décision du Conseil d’administration ayant décidé l’émission. — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 2 juillet 2018, a décidé du principe de l’émission de 8.318.505 actions nouvelles, à leur valeur nominale, soit un prix unitaire de 0,04 €. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève 8.313.505 , soit une augmentation de capital d’une valeur nominale de 332.740,20 €, sans qu’une prime d’émission ne s’applique. Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 17.191.577). Faculté d’Extension. — Néant. Prix de souscription. — Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 0,04 €, Les Actions Nouvelles sont émises au pair, sans prime d’émission. Le prix de souscription retenu dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire, réalisée par la Société le 28 juin 2018. Il représente une décote de 75% par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de cotation de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris (date de référence au 2 juillet 2018). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 13 au 24 juillet 2018 (la « Période de Souscription »). Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la Période de Souscription, et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 15 Action(s) Nouvelle(s) pour 31 actions existantes possédées, soit 31 droits préférentiels de souscription qui permettront de souscrire à 15 Action(s) Nouvelle(s), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment pendant la Période de Souscription, soit entre le 13 juillet et le 24 juillet 2018 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. Négociation des DPS. – conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable du 11 juillet au 20 juillet 2018, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 2 juillet 2018 et des modalités retenues de l’opération, la valeur théorique d’un DPS ressort à 0,038 €. Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés à l’issue de la séance de bourse du 10 juillet 2018 et les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action existante détenue. Chaque actionnaire détenant 31 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 15 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,04 Euros / Action Nouvelle. Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013339702 du 11 au 20 juillet 2018 inclus . A défaut de souscription ou de cession de ces droits préférentiels de souscription, ils deviendront caducs à l’issue de la Période de Souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société – conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 10 juillet 2018 seront cédés sur le marché (au 28 juin 2018, la Société détenait 101.110 actions propres) avant la fin de leur période de négociation. En application de l’article L.225-206 du code de commerce, il est rappelé que la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Limitation de l’augmentation de capital. — Le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions . — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, seront reçues jusqu’à la date de clôture de la Période de Souscription incluse (soit le 24 juillet 2018) auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’à la date de clôture de la Période de Souscription incluse auprès de Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, les Actions Nouvelles devant être libérer intégralement lors de leur souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 1er août 2018. Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscriptio n – Pascal Chevalier a manifesté l’intention de souscrire à hauteur de 150.000 Euros. La société de gestion Truffle Capital gérant des fonds actionnaire de la Société, a manifesté l’intention de souscrire à hauteur de 200.000 Euros. L’ensemble de ces intentions représente 100% de l’augmentation de capital envisagée, et que la Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 1 août 2018. Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions existantes et seront librement négociables. Droits attachés aux Actions Nouvelles . — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles jouiront des mêmes droits que les actions existantes . Devise d’émission des Actions Nouvelles. — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro. Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code code ISIN FR001105363 6 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth est prévue le 1er août 2018. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Facteurs de risques propres à l’opération d’augmentation de capital. — Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des DPS se développera ; les DPS pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société ; les titulaires de DPS qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché ou les céder à des conditions non satisfaisantes. S’il ne souscrit pas à la présente émission, un actionnaire verra sa participation en capital et en droits de vote subir une dilution ; s’il choisit de vendre ses DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer significativement, de même que sa volatilité et leur liquidité, notamment à raison de fluctuations de marché ou en réaction à différents facteurs, parmi lesquels les facteurs de risque figurant dans le rapport de gestion relatif à l’exercice 2017 ; des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, de même que des ventes de DPS pendant leur période de négociations, qui auraient un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou des DPS ; aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ; si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Par ailleurs, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, à savoir au cours des 12 mois, et ce après réalisation effective de la présente opération à hauteur de 75 %. Les actions de la Société et les DPS n’ont pas vocation à être cotés sur un marché réglementé et les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementés. L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75 % du montant de l’émission initialement prévue, soit un nombre minimum de 6.238.879 Actions Nouvelles. A défaut, l’opération serait annulée. But de l’opération . — Au-delà des objectifs de développement des activités existantes dans le groupe, il est précisé qu’environ 60 % du produit des augmentations de capital (augmentation de capital réservée à Monsieur Pascal Chevalier, déjà réalisée, et augmentation de capital avec maintien du DPS faisant l’objet du présent communiqué) serait alloué aux nouveaux projets que le groupe souhaitent développer. Ainsi, les fonds levés : - financeront des évolutions des activités actuelles afin d’augmenter la performance et les taux de transformation des sites Shopbot, en développant notamment le contenu autour des produits présents sur les sites afin de mieux guider l’internaute dans ses choix d’achat et une amélioration des solutions de tracking ; mais également - le portage des technologies du groupe vers la Blockchain, et ce afin de mesurer et suivre avec beaucoup plus de précision le parcours des clics et des conversions dans l’univers du e marketing, dans le contexte marqué par l’arrivée du RGPD, de l'eprivacy et de l'utilisation moindres des cookies et des données personnelles des internautes. Monsieur Xavier LATIL, Directeur Général . ANNEXE - Bilan social de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ACTIF Devise (EUR) EXERCICE N, clos le 31.12.2017 EXERC. N-1 31.12.2016 Durée de l’exercice : 12 mois Durée de l’exercice précédent : 12 mois BRUT Amort., provis. NET. NET. Capital souscrit non appelé (O) Actif Immobilisé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 9 520,00 9 520,00 0 0 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 27 850,00 27 536,81 313,19 2 655,78 Avances et acomptes sur immob. Incorp. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Install. Tech., Matériel & Outill. industr. Autres immobilisations corporelles 22 157,21 17 177,90 4 979,31 7 236,05 Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Particip. Eval. par mise en équivalence Autres participations 29 848 420,68 23 661 452,51 6 186 968,17 14 030 687,68 Créances rattachées à des participations 240 000,000 200 000,00 40 000,00 399 999,86 Autres titres immobilisés Prêts Autres immob. financières 151 817,24 6 862,99 144 954,25 180 486,32 TOTAL (I) 30 299 765,13 23 922 550,21 6 377 214,92 14 621 065,69 Actif Circulant STOCKS Avces & acptes versés sur commandes 11 339,85 11 339,85 60 901,39 CREANCES Clients et comptes rattachés 715 304,00 715 304,00 220 971,97 Autres créances 597 161,10 385 600,93 211 560,17 747 560,30 Capital souscrit & appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités 32 918,85 32 918,85 40 584,11 Comptes de regul. Charges constatées d’avance 3 620,94 3 620,94 10 403,23 TOTAL (II) 1 360 344,74 385 600,93 974 743,81 1 080 421,00 Frais d’émission d’emprunt à étaler (III) Primes de remboursmt des obligations (IV) Ecarts de conversion d’actif (V) 59 630,00 59 630,00 39 204,00 TOTAL GENERAL (0 à V) 31 719 739,87 24 308 151,14 7 411 588,73 15 740 690,69 PASSIF EXERCICE N EXERCICE N-1 31.12.2017 31.12.2016 Capitaux Propres Capital social ou indiv. 3 360 394,25 1 969 894,50 Primes d’émission, de fusion ou d’apport 27 610 104,91 26 302 619,02 Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contract. Réserves réglementées Autres réserves 21 000,00 21 000,00 Report à nouveau -23 079 213,28 -17 257 114,98 RESULTAT DE l’EXERCICE (bénéfice ou perte) -8 056 569,11 -5 822 098,30 Subventions d’investissement Provisions réglementées 681 283,23 593 789,17 TOTAL (I) 537 000,00 5 808 089,41 Autres fonds propres Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL (II) Provisions pour risques & charges Provisions pour risques 59 630,00 39 204,00 Provisions pour charges TOTAL (III) 59 630,00 39 204,00 Dettes Emprunts obligataires convertibles 157 500,00 Autres emprunts obligataires Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit 1 973 952,00 1 970 306,67 Emprunts é dettes financières divers 3 772 286,67 6 729 041,68 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 274 598,18 488 292,75 Dettes fiscales et sociales 188 658,26 82 296,98 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 101 064,15 266 327,14 Compte regul. Produits constatés d’avance TOTAL (IV) 6 310 559,26 9 693 765,22 Ecarts de conversion passif (V) 504 399,47 199 632,06 TOTAL GENERAL (I a V) 7 411 588,73 15 740 690,69
LEADMEDIA GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 3.360.394,25 € Siège social : 26 rue Cambacérès – 75008 Paris 504 914 094 RCS Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Leadmedia Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 28 juin 2018 à 10 heures dans les locaux du cabinet d’avocats Alerion sis 137 rue de l’université - 75008 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (1ère résolution) ; - Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2e résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Hervé de Lamotte en qualité d’administrateur (6e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Pascal Chevalier en qualité d’administrateur (7e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Xavier Latil en qualité d’administrateur (8e résolution) ; - Nomination de Monsieur Nenad Cetkovic en qualité d’administrateur (9e résolution) ; - Nomination de Monsieur Gilles Enguehard en qualité d’administrateur (10e résolution) ; - Ratification du transfert de siège social (11e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (12e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (13e résolution). A titre extraordinaire : - Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société (14e résolution) ; - Réduction du capital social motivée par des pertes d’un montant global de 2.822.731,17 Euros par diminution de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts (15e résolution) ; - Constatation de la reconstitution des capitaux propres par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce (16e résolution) ; - Augmentation du capital social d’un montant nominal de 150.000 euros par émission de 3.750.000 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne déno m mée ; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs conférés au conseil d’administration (17e résolution) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Nouvelles au profit de Mo n sieur Pascal Chevalier (18e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de sou s cription des actionnaires (19e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préf é rentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (20e résolution) ; - Modification de la dénomination sociale de la Société (21e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (22e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (23e résolution) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (24e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (25e résolution). *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 26 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 26 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 25 juin 2018 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2018 . Les questions doivent être adressées avant le 22 juin 2018 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL , 26 rue Cambacerès – 75008 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société LeadMedia Group, 26 rue Cambacerès – 75008 Paris. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société http://leadmedia-group.com/fr/.
LEADMEDIA GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 3.360.394,2 5 € Siège social : 2 6 rue Cambacérès – 7500 8 PARIS 50 4 91 4 09 4 R . C . S . PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Leadmedia Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 2 8 juin 201 8 à 1 0 heures dans les locaux du cabinet d’avocats Alerion sis 13 7 rue de l’université - 7500 8 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 (1ère résolution) ; - Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 (2e résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-3 8 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Hervé de Lamotte en qualité d’administrateur (6e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Pascal Chevalier en qualité d’administrateur (7e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Xavier Latil en qualité d’administrateur (8e résolution) ; - Nomination de Monsieur Nenad Cetkovic en qualité d’administrateur (9e résolution) ; - Nomination de Monsieur Gilles Enguehard en qualité d’administrateur (10e résolution) ; - Ratification du transfert de siège social (11e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (12e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (13e résolution). A titre extraordinaire : - Décision à prendre en application de l’article L. 225-24 8 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société (14e résolution) ; - Réduction du capital social motivée par des pertes d’un montant global de 2.822.731,1 7 Euros par diminution de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts (15e résolution) ; - Constatation de la reconstitution des capitaux propres par application de l'article L. 225-24 8 du Code de commerce (16e résolution) ; - Augmentation du capital social d’un montant nominal de 150.00 0 euros par émission de 3.750.00 0 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs conférés au conseil d’administration (17e résolution) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Nouvelles au profit de Monsieur Pascal Chevalier (18e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (19e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (20e résolution) ; - Modification de la dénomination sociale de la Société (21e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (22e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (23e résolution) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (24e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (25e résolution). TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017 — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1 décembre 201 7 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 3 9 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017. Deuxième résolution – Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017 — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes combinés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes combinés au 3 1 décembre 201 7 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 s’élève à (8.056.569,11) euros, décide d'affecter cette perte au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de (23.079.213,28) euros à (31.135.782,39) Euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L. 225-3 8 et suivants du Code de commerce — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence pour l’exercice en cours (2018) aux membres du conseil d’administration. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2018), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Sixième résolution – Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Hervé de Lamotte en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-2 4 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur Hervé de Lamotte, de nationalité française, né le 8 mai 196 3 à Paris (75), demeurant 2 7 avenue Lazare Hoche – 9237 0 Chaville, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Xavier Latil, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Hervé de Lamotte a été décidée par le conseil d’administration du 1 2 octobre 201 7 et que Monsieur Hervé de Lamotte exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018. Septième résolution – Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Pascal Chevalier en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-2 4 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur Pascal Chevalier de nationalité française, né le 2 5 décembre 196 7 à Melun, demeurant 5 4 boulevard Emile Augier, 7511 6 Paris, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Mari Tangredi, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Pascal Chevalier a été décidée par le conseil d’administration du 2 4 avril 201 8 et que Monsieur Pascal Chevalier exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2022. Huitième résolution – Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Xavier Latil en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-2 4 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur Xavier Latil de nationalité française, né le 2 8 novembre 197 2 à Marseille (13), demeurant 2 3 rue de Paris, 7847 0 Saint-Remy Les Chevreuses, en qualité d’administrateur, en remplacement de Truffle Capital, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Xavier Latil a été décidée par le conseil d’administration du 1 4 mai 201 8 et que Monsieur Xavier Latil exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2022. Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Nenad Cetkovic en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-1 8 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, décide de nommer : Monsieur Nenad Cetkovic, de nationalité française, né le 2 1 octobre 196 5 à Belgrade (Serbie), demeurant 1 3 Allee Rulhiere. 9314 0 Bondy, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2023. Dixième résolution – Nomination de Monsieur Gilles Engueh ard en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-1 8 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, décide de nommer : Monsieur Gilles Enguehard, de nationalité française, né le 5 juin 196 8 à Saint-Denis, demeurant 3 5 avenue du Petit Parc, 9430 0 Vincennes, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2023. Onzième résolution – Ratification du transfert de siège social — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-3 6 alinéa 1 du Code de commerce et à l’article 4 des statuts, de ratifier la décision du conseil d’administration du 2 2 février 201 8 de transférer, avec effet à cette même date, le siège social de la Société à l’adresse suivante : - 2 6 rue Cambacérès, 7500 8 Paris, L’assemblée générale prend acte de ce que le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société intitulé « siège social » a été modifié comme suit par décision du conseil d’administration du 2 2 février 201 8 : « Le siège social est fixé : 2 6 rue Cambacérès – 7500 8 Paris », le reste de l’article demeurant inchangé. Douzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-20 9 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder deux (2) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 500.00 0 euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; ii. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; iii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-troisième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-20 9 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-20 9 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 2 juin 201 7 par sa douzième résolution. Treizième résolution – Pouvoirs pour les formalités légales — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution – Décision à prendre en application de l’article L. 225-24 8 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que les comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 8 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société. L’assemblée générale prend acte du fait que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 3 1 décembre 2020, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Quinzième résolution – Réduction du capital social motivée par des pertes d’un montant global de 2.822.731,1 7 Euros par diminution de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-20 4 du Code de commerce, constatant que le capital social s’élève à ce jour à 3.360.394,2 5 euros, divisé en 13.441.57 7 actions ordinaires de 0,2 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, constatant que le montant des capitaux propres tel qu’il ressort des comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 s’élève à 537.00 0 Euros, et constatant que : - le compte report à nouveau débiteur s’élève à (31.135.782,39) Euros, à l’issue de l’affectation de la perte de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, - le compte prime d’émission s’élève à 27.610.104,9 1 Euros, - le compte autres réserves s’élève à 21.00 0 Euros, - le compte provisions réglementées s’élève à 681.283,2 3 Euros ; 1. décide d’apurer partiellement le compte report à nouveau débiteur par prélèvement de 27.610.104,9 1 euros sur le compte prime d’émission, de fusion et d’apport dont le solde passe à 0 Euro, et de 21.00 0 Euros sur le compte autres réserves dont le solde passe à 0 Euro, le compte Report à Nouveau présentant ainsi un solde de (3.504.677,48) euros ; 2. décide de réduire le capital de la somme totale de 2.822.731,1 7 Euros par imputation sur le compte report à nouveau débiteur dont le solde passe ainsi de (3.504.677,48) euros à (681.946,31) Euros ; 3. décide que cette opération est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 13.441.57 7 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,2 5 euros à 0,0 4 euros ; 4. décide, en conséquence de ce qui précède que le capital social s’élève désormais à un montant de 537.663,0 8 euros divisé en 13.441.57 7 actions, toutes de même catégorie, chacune d’une valeur nominale de 0,0 4 euros ; 5. constate que : - la réduction de capital d’un montant global de 2.822.731,1 7 euros est définitivement réalisée, - le compte report à nouveau débiteur est ramené à (681.946,31) euros, - le compte provisions réglementées s’élève à 681.283,2 3 euros, - les comptes prime d’émission, de fusion et d’apport et autres réserves s’élèvent à 0 euros. 6. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles 6 « Apports » et 7 « Capital social » des statuts de la Société comme suit : - ajout du paragraphe suivant à l’article 6 « Apports » : « Aux termes des délibérations de l’assemblée générale mixte du 2 8 juin 2018, le capital social a été réduit de la somme de 2.822.731,1 7 Euros, le ramenant de 3.360.394,2 5 Euros à 537.663,0 8 Euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions à 0,0 4 Euros » . - modification de l’article 7 « Capital Social » comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 537.663,0 8 Euros (cinq cent trente-sept mille six cent soixante trois Euros et huit centimes), divisé en 13.441.57 7 (treize millions quatre cent quarante et un mille cinq cent soixante-dix-sept) actions ordinaires de 0,0 4 Euros (quatre centimes d’Euros) de valeur nominale chacune, entièremen t libérées et de même catégorie » . S eizième résolution – Constatation de la reconstitution des capitaux propres par application de l'article L. 225-24 8 du Code de commerce — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital, et après avoir pris acte de l’adoption de la quinzième résolution qui précède, prend acte qu’à la suite de la réduction de capital social, celui-ci s’élève désormais à 537.663,0 8 Euros, et que le montant total des capitaux propres, figurant dans les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, approuvés au titre de la présente assemblée générale, s’élève à 537.00 0 Euros, prend acte, en conséquence, de la reconstitution des capitaux propres à un niveau supérieur à la moitié du capital social. Dix-septième résolution – Augmentation du capital social d’un montant nominal de 150.00 0 euros par émission de 3.750.00 0 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs conférés au conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constatant que le capital de la Société est intégralement libéré, sous conditions suspensives de l’adoption de la quinzième résolution ci-avant et de la dix-huitième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée : 1. décide, conformément aux articles L. 225-12 7 et suivants du Code de commerce, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal total de 150.00 0 € afin de le porter de cinq cent trente-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes (537.663,0 8 €) à six cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes (687.663,0 8 €), par l’émission de 3.750.00 0 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ; 2. Les Actions Nouvelles seront émises au pair, soit à la valeur nominale de 0,0 4 Euro par Action Nouvelle, à libérer intégralement à la souscription en numéraire par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société. 3. L’assemblée générale décide que la souscription aux Actions Nouvelles se fera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de la libération du prix de souscription des Actions Nouvelles et que les bulletins de souscriptions seront reçus à compter de ce jour et jusqu’au 6 juillet 201 8 inclus au siège social, à défaut de quoi la décision d’augmentation de capital sera caduque sauf prorogation décidée par le conseil d’administration. Toutefois, la période de souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions Nouvelles auront été intégralement souscrites et libérées ; 4. décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés sur le compte spécial de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, domiciliée 3 2 rue du Champ de Tir, CS 30812, 4430 8 Nantes Cedex 3 ; 5. décide que les Actions Nouvelles résultant de cette augmentation de capital seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation du capital. A compter de cette date, elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires ; 6. constate que si l’augmentation de capital est définitivement et intégralement réalisée, le capital social de la Société sera donc porté de cinq cent trente-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes (537.663,0 8 €) à six cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes (687.663,0 8 €), composé de 17.191.57 7 actions toutes de même catégorie, de quatre centimes d’Euros (0,04€) de valeur nominale ; 7. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, a vec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : - modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, - recueillir les souscriptions, - recevoir les versements de libération correspondants, - clore par anticipation la souscription à l’augmentation de capital dès que toutes les actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital auront été souscrites, - effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales et procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital, - constater toute libération par compensation, - constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, - demander l’admission aux négociations des Actions Nouvelles émises, - et d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée. Dix-huitième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Nouvelles au profit de Monsieur Pascal Chevalier — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-avant : décide, conformément à l’article L. 225-13 8 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Nouvelles au profit de Monsieur Pascal Chevalier, de nationalité française, né le 2 5 décembre 196 7 à Melun, demeurant 5 4 boulevard Emile Augier, 7511 6 Paris, à hauteur de 3.750.00 0 Actions Nouvelles, soit une souscription d’un montant total de cent cinquante mille (150.000) Euros. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-12 9 à L.225-129-6, L.228-9 1 et L.228-9 2 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 340 .00 0 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,0 4 euro, un maximum de 8.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-13 4 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action, soit 0,0 4 Euros à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 2 juin 201 7 par sa quatorzième résolution. Vingtième résolution – Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135- 1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 1 5 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. d écide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution ou à la dix-neuvième résolution ci-avant ; 3. décide que cette autorisation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution – Modification de la dénomination sociale de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide , de modifier la dénomination sociale de la Société, pour adopter la dénomination sociale « The Blockchain Group », avec effet à compter de la présente assemblée, décide en conséquence de procéder à la modification du premier paragraphe de l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société, qui sera libellé ainsi qu’il suit : « Article 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : The Blockchain Group » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197- 1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197- 1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197- 2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du capital social à la date de la décision du conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire, - étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197- 4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution met fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 2 2 juin 201 7 par sa dix-huitième résolution pour la fraction non utilisée. Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la douzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-20 9 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 1 0 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 1 0 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 8 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138- 1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129- 6 de ce même Code : 1. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 16.129,9 2 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,0 4 euro, un maximum de 403.24 8 actions nouvelles) , par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-18 0 du Code de commerce et de l’article L.3344- 1 du Code du travail ; 2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-1 8 à L.3332-2 4 du Code du travail ; 3. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités légales — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-10 6 du Code de commerce et 21. 2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-8 5 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 2 6 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 2 6 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-8 5 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 3081 2 - 4430 8 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 3081 2 - 4430 8 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 3081 2 - 4430 8 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 2 5 juin 201 8 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-6 1 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-10 5 et R. 225-7 1 à R. 225-7 3 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 2 6 rue Cambacerès – 7500 8 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 2 juin 2018. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, - du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-8 3 du Code de commerce ; - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-7 1 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le mardi 2 6 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 2 2 juin 2018 . Les questions doivent être adressées avant le 2 2 juin 2018 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 2 6 rue Cambacerès – 7500 8 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société LeadMedia Group, 2 6 rue Cambacerès – 7500 8 Paris. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société http://leadmedia-group.com/fr/ .
| 2 juin 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 2 477 938 €.
Siège social : 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Leadmedia Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 22 juin 2017 à 10 heures au siège social sis 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (1ère résolution) ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (2eme résolution) ;
- Affectation du résultat de l’exercice (3eme résolution) ;
- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4eme résolution) ;
- Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5eme résolution) ;
- Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Madame Mari TANGREDI en qualité d’administrateur (6eme résolution) ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mari TANGREDI (7eme résolution) ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dave MOREAU (8eme résolution) ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de la société TRUFFLE CAPITAL (9eme résolution) ;
- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES SA (10eme résolution) ;
- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS (11eme résolution) ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (12eme résolution) ;
- Pouvoirs pour les formalités légales (13eme résolution).
A titre extraordinaire :
- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14eme résolution) ;
- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (15ème résolution) ;
- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (16ème résolution) ;
- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes (administrateurs) (17ème résolution) ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (18eme résolution) ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (19ème résolution) ;
- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (20ème résolution) ;
- Pouvoirs pour les formalités légales (21eme résolution).
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Participation à l’assemblée – Formalités préalables
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 20 juin 2017, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 20 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.
Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.
Mode de participation à l’assemblée
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
- Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Vote par correspondance et vote par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 19 juin 2017 à minuit, heure de Paris.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Dépôt de questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 16 juin 2017.
Les questions doivent être adressées avant le 16 juin 2017, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de de la société Leadmedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, de la société LeadMedia Group, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
Le Conseil d'administration
1702690
| 17 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 2 411 757,25 €.
Siège social : 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris
504 914 094 R.C.S. Paris
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Leadmedia Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 22 juin 2017 à 10 heures au siège social sis 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A titre ordinaire :
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (1ère résolution) ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (2e résolution) ;
- Affectation du résultat de l’exercice (3e résolution) ;
- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ;
- Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5e résolution) ;
- Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Madame Marie TANGREDI en qualité d’administrateur (6e résolution) ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mari TANGREDI (7e résolution) ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dave MOREAU (8e résolution) ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de la société TRUFFLE CAPITAL (9e résolution) ;
- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES SA (10e résolution) ;
- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS (11e résolution) ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (12e résolution) ;
- Pouvoirs pour les formalités légales (13e résolution).
A titre extraordinaire :
- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14e résolution) ;
- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (15ème résolution) ;
- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (16ème résolution) ;
- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes (administrateurs) (17ème résolution) ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (18e résolution) ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (19ème résolution) ;
- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (20ème résolution) ;
- Pouvoirs pour les formalités légales (21e résolution).
A TITRE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à (5.822.098) euros, décide d'affecter cette perte au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de (17.257.115) euros à (23.079.213) euros.
Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices
Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 30.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2017) des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.
Cette décision applicable à l’exercice en cours (2017), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Madame Mari TANGREDI en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce et à l’article 14 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de :
Madame Mari TANGREDI,
De nationalité américaine,
Née le 13 septembre 1964 à Albany (Etat de New-York),
Demeurant 16, central Ave. Sausalito, CA 94965 (USA),
en qualité de membre du conseil d’administration de la Société, en remplacement de Monsieur Pascal CHEVALIER, démissionnaire.
L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Madame Mari TANGREDI a été décidée par le conseil d’administration du 23 janvier 2017 et que Madame Mari TANGREDI exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mari TANGREDI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Mari TANGREDI vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Mari TANGREDI, de nationalité américaine, née le 13 septembre 1964 à Albany (Etat de New-York) demeurant 16, central Ave. Sausalito, CA 94965 (USA), pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dave MOREAU). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dave MOREAU vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dave MOREAU, de nationalité britannique, né le 26 avril 1958 à Ely Cambridgeshire (Royaume-Uni) et demeurant à The Old Bakehouse, the Green, Hilton Cambridgeshire PE289NA, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société TRUFFLE CAPITAL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société TRUFFLE CAPITAL vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société TRUFFLE CAPITAL dont le siège est situé 5, rue de La Baume – 75008 Paris, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES SA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
Décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES SA dont le siège social est situé 185C, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à expiration à l’issue de la présente décision,
Décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS dont le siège social est situé 7/9, villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’assemblée générale décide que :
- le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 3 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et
- le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 500.000 euros.
L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
- les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
i. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
ii. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
iii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessous ; et
vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2016 par sa septième résolution.
Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.000.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 4.000.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;
10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2016 par sa huitième résolution.
Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 482.351 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 1.929.404 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20% du capital par an au moment de l’émission ;
5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créance ;
6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 4.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;
8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
10. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à 90% de la moyenne pondérée par le volume des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission par le conseil d’administration ;
11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;
12. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;
13. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2016 par sa treizième résolution.
Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de
15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution ou à la quinzième résolution ci-avant ;
3. Décide que cette autorisation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois (26) mois à compter de la présente assemblée.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes (administrateurs)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes désignée ci-après ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 375 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 1.500.000 actions nouvelles), et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à tout administrateur de la Société ;
5. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA émis donnent droit ;
6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation, majorée du prix de souscription d’un BSA, sera au moins égale à la moyenne pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant la date de décision d’émission des BSA ;
7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les émissions des BSA ainsi que d’y sursoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des BSA émis ; notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire dans les limites précitées et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport et dans les limites énoncées ci-avant, le prix de souscription des BSA, la période et les modalités de souscription et d’exercice des BSA ainsi que la date de jouissance des BSA, leur durée de validité et pourra prévoir un délai pendant lequel les BSA devront être conservés avant de pouvoir être exercés ou cédés par leur bénéficiaire ;
- prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de BSA, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ;
- constater l’exercice des BSA émis et les augmentations de capital consécutives et modifier corrélativement les statuts de la Société et effectuer toutes formalités relatives à ces augmentations du capital social ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations du capital social sur le montant des primes y afférentes ;
- demander l’admission aux négociations des BSA émis et/ou des actions ordinaires émises suite à l’exercice des BSA ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ;
3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 125.000 euros, soit 500.000 actions, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :
- soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive,
- soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire,
- étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment.
5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
7. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,
- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions,
- constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.
8. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
9. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution met fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2014 par sa quatorzième résolution.
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la douzième résolution ci-dessus,
Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :
1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 0,25 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 289.400 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
3. Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Participation à l’assemblée – Formalités préalables
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 20 juin 2017, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 20 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.
Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.
Mode de participation à l’assemblée
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
- Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Vote par correspondance et vote par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 19 juin 2017 à minuit, heure de Paris.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 28 mai 2017. La demande doit être accompagnée :
- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,
- du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ;
- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.
Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le mardi 20 juin 2017, zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 16 juin 2017.
Les questions doivent être adressées avant le 16 juin 2017, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, de la société LeadMedia Group, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
1702043
| 4 janvier 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°2 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1 969 894,50 €.
Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Leadmedia Group sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie sur première convocation le mercredi 21 décembre 2016 à 10h n’ayant pu, faute de quorum, délibérer sur les résolutions ordinaires et extraordinaires inscrites à l’ordre du jour, les actionnaires sont à nouveau convoqués le mardi 17 janvier 2017 à 13 heures au siège social de la Société situé 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris, sur seconde convocation, afin de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :
A titre ordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
- Proposition de nomination de Monsieur Gianluca d'AGOSTINO en qualité d’administrateur de la Société ;
- Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Dave MOREAU en qualité d’administrateur de la Société ;
A titre extraordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
- Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
- Lecture du contrat d’émission fixant les termes et conditions de l’émission de bons donnant accès à un nombre total maximum de 300 obligations convertibles en actions auxquelles seront attachés des bons de souscription d’actions (ensemble les « BEOCABSA ») à émettre au profit de BRACKNOR FUND LTD (l’« Investisseur ») en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible conclu le 7 novembre 2016 (le « Contrat d’Emission des BEOCABSA ») ;
- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BRACKNOR FUND LTD ;
- Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe établi en application des articles L.3321-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
- Pouvoirs pour les formalités légales.
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Participation à l’assemblée – Formalités préalables
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 janvier 2017, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 13 janvier 2017, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.
Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.
Mode de participation à l’assemblée
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
- Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint au premier avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Vote par correspondance et vote par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 14 janvier 2017 à minuit, heure de Paris.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Dépôt de questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 11 janvier 2017.
Les questions doivent être adressées avant le 11 janvier 2017, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception à la société Leadmedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, de la société Leadmedia Group, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
Le Conseil d’administration.
1605585
| 5 décembre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°146 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1 864 350,50 €.
Siège social : 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Leadmedia Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 21 décembre 2016 à 10 heures au 5 rue de la Baume – 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
- Proposition de nomination de Monsieur Gianluca d'AGOSTINO en qualité d’administrateur de la Société ;
- Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Dave MOREAU en qualité d’administrateur de la Société ;
A titre extraordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
- Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ;
- Lecture du contrat d’émission fixant les termes et conditions de l’émission de bons donnant accès à un nombre total maximum de 300 obligations convertibles en actions auxquelles seront attachés des bons de souscription d’actions (ensemble les « BEOCABSA ») à émettre au profit de BRACKNOR FUND LTD (l’« Investisseur ») en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible conclu le 7 novembre 2016 (le « Contrat d’Emission des BEOCABSA ») ;
- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BRACKNOR FUND LTD ;
- Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe établi en application des articles L.3321-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de
commerce ;
- Pouvoirs pour les formalités légales.
————————
Participation à l’assemblée – Formalités préalables
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 19 décembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.
Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.
Mode de participation à l’assemblée
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
- Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Vote par correspondance et vote par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 18 décembre 2016 à minuit, heure de Paris.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Dépôt de questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 15 décembre 2016.
Les questions doivent être adressées avant le 15 décembre 2016, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, de la société LeadMedia Group, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
Le Conseil d’administration.
1605398
| 14 novembre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°137 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1 856 372 €.
Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Leadmedia Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 21 décembre 2016 à 10 heures au 5, rue de la Baume – 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
- Proposition de nomination de Monsieur Gianluca d'AGOSTINO en qualité d’administrateur de la Société ;
- Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Dave MOREAU en qualité d’administrateur de la Société ;
A titre extraordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
- Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ;
- Lecture du contrat d’émission fixant les termes et conditions de l’émission de bons donnant accès à un nombre total maximum de 300 obligations convertibles en actions auxquelles seront attachés des bons de souscription d’actions (ensemble les « BEOCABSA ») à émettre au profit de BRACKNOR FUND LTD (l’« Investisseur ») en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible conclu le 7 novembre 2016 (le « Contrat d’Emission des BEOCABSA ») ;
- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BRACKNOR FUND LTD ;
- Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe établi en application des articles L.3321-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de
commerce ;
- Pouvoirs pour les formalités légales.
Première résolution (Proposition de nomination de Monsieur Gianluca d'AGOSTINO en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Gianluca d'AGOSTINO en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Deuxième résolution (Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Dave MOREAU en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce et à l’article 14.1 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de :
Monsieur Dave MOREAU,
de nationalité britannique,
né le 26 avril 1958 à Ely, Cambridgeshire, United Kingdom, et
demeurant The Old Bakehouse, The Green, Hilton, Cambridgeshire PE289NA United Kingdom (Royaume-Uni).
En qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Bernard-Louis ROQUES, démissionnaire.
L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Dave Moreau a été décidée par le Conseil d’administration du 4 novembre 2016 et que Monsieur Dave Moreau exercera ses fonctions pour la durée restant à courir son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BRACKNOR FUND LTD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir (i) constaté que le capital est entièrement libéré, et (ii) pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum, (i) à titre gratuit, de cinq (5) bons d’émission (les « Bons d’Emission ») sur exercice desquels seront émises des obligations convertibles en actions (les « OCA 1 ») qui seront assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCA 1 et les BSA ensemble, les « OCABSA ») (ci-après dénommées ensemble avec les bons d’émission, les « BEOCABSA ») et (ii) de cinq (5) obligations convertibles en actions sans bon de souscription d’action attaché (les « OCA 2 ») (ci-après dénommées ensemble avec les OCA 1, les « OCA ») ;
Décide que les titres ainsi émis présenteront les caractéristiques suivantes :
- Principales caractéristiques des Bons d’Emission
Les OCABSA seront émises en cinq (5) tranches maximum, sur exercice des Bons d’Emission attribués gratuitement à l’Investisseur qui obligeront ensuite l’Investisseur pendant vingt-quatre (24) mois et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées dans le Contrat d’Emission des BEOCABSA, à souscrire une tranche d’OCABSA (les « Bons d’Emission »).
L’exercice de chaque Bon d’Emission donnera lieu, en cas d’exercice, à l’émission de cinquante (50) OCABSA d’une valeur nominale de dix mille (10 000) euros, soit en cas d’exercice de la totalité des cinq (5) Bons d’Emission, un total de deux cent cinquante (250) OCABSA représentant un montant nominal total de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, en cas d’exercice de l’ensemble des 5 BEOCABSA.
Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par l’Investisseur sans l’accord préalable de la Société (sauf en cas de transfert au profit d’un affilié), ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
- Principales caractéristiques des OCA
Les OCA ne porteront pas intérêt et arriveront à maturité au terme d’une période de douze (12) mois à compter de leur émission.
Les OCA 1 seront émises au pair, soit au prix unitaire de dix-mille (10 000) euros.
Les OCA 2 seront également émises pair mais à un prix unitaire de dix-sept mille cinq cent (17 500) euros. Les cinq (5) OCA 2 représenteront un montant nominal total de quatre-vingt-sept mille cinq cent (87 500) euros.
Arrivées à échéance, les OCA encore en circulation devront impérativement être converties en actions de la Société par l’Investisseur.
Toutefois, en cas de survenance d’un des cas de défaut visés dans le Contrat d’Emission des BEOCABSA, les OCA non converties à cette date devront être remboursées au pair par la Société.
Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.
Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société à la demande de l’Investisseur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N=Vn/P
Où :
N : correspond au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;
Vn : correspond à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA 1 ou d’une OCA 2) ;
P : correspond à 90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les sept (7) jours de bourse précédant la date d’envoi d’une notice de conversion.
- Principales caractéristiques des BSA
Les BSA seront divisés en deux catégories :
- les BSA 1 dont le nombre à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera déterminé comme suit : 50 % de la valeur nominale d’une OCA divisé par le prix d’exercice des BSA 1 (déterminé dans les conditions définies ci-après), et
- les BSA 2 dont le nombre à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera déterminé comme suit : 50 % de la valeur nominale d’une OCA divisé par le prix d’exercice des BSA 2 (déterminé dans les conditions définies ci-après).
Les BSA seront immédiatement détachés des OCA à compter de leur émission. Les BSA, qui ne seront cessibles qu’avec l’accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affiliés de l’Investisseur), ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
Les BSA 1 pourront être exercés pendant une période de deux (2) ans à compter de leur émission et les BSA 2 pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant sa Période d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).
Le prix d’exercice des BSA 1 sera égal à 100 % du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la demande d’exercice des Bons d’Emission donnant lieu à l’émission d’une nouvelle tranche d’OCABSA desquelles les BSA seront détachés.
Le prix d’exercice des BSA 2 sera égal à quatre (4) euros.
Il est rappelé que les OCA 2 n’auront pas de BSA attaché.
- Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante.
Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (FR0011053636).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.
Décide en conséquence l’émission :
- d’un nombre maximum de 10 350 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une susceptibles de résulter de la conversion des OCA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 2 587 500 euros,
- d’un nombre maximum de 5 312 500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une susceptibles de résulter de l’exercice des BSA (BSA 1 et BSA 2), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 328 125 euros,
montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide, en application de l’article L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l’émission des Bons d’Emission et des OCA 2 susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution à BRACKNOR FUND LTD, une « limited liability company » de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;
Précise que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, l’émission des Bons d’Emission et des OCA 2 emportera de plein droit au profit du titulaire des Bons d’Emission et des OCA 2, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA ;
Précise que, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 du Code de commerce, l'augmentation de capital résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux OCA et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants ;
Décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d'une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d'autre part, porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel les OCA et les BSA auront été converties/exercés. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ;
Décide que les OCA et les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- de procéder à l’émission des Bons d’Emission conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de procéder à l’émission des OCA 2 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants ;
- de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et à l'exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
- de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCA et des BSA, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
- recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d’OCA et de BSA conformément à leurs termes et conditions ; et
- d'une manière générale, faire le nécessaire.
- de décider le montant de toute augmentation de capital par émission d’actions, le prix d’émission des actions nouvelles (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission d’actions à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, leur mode de libération ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;
Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
Quatrième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe établi en application des articles L.33321-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :
Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3 % du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 55 692 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 222 764 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
Autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Participation à l’assemblée – Formalités préalables.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 19 décembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.
Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.
Mode de participation à l’assemblée.
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
- Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Vote par correspondance et vote par procuration.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 18 décembre 2016 à minuit, heure de Paris.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 26 novembre 2016. La demande doit être accompagnée :
- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,
- du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ;
- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.
Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 19 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 15 décembre 2016.
Les questions doivent être adressées avant le 15 décembre 2016, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.
Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, de la société LeadMedia Group, 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.
1605192
| 31 août 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°105 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration
au capital de 1 564 687,25 €
Siège social : 11, bis Rue Scribe - 75009 PARIS
504 914 094 R.C.S. PARIS
Objet de l’insertion. — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires et les porteurs de bons autonomes de souscription d’actions (« BSA ») de la société Leadmedia Group d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et de l’admission sur Alternext Paris d’Euronext des DPS et des Actions Nouvelles.
Les porteurs de BSA sont informés qu’ils ont la faculté d’exercer leurs bons dans les conditions du contrat d’émission, s’ils le désirent, et de participer à ladite augmentation de capital.
Dénomination sociale. — Leadmedia Group
Forme de la Société. — Société anonyme.
Objet social. — La Société a pour objet en France et à l’étranger :
Date d’expiration normale de la Société. — La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 26 juin 2008 pour une durée de 99 ans, sauf dérogation ou dissolution anticipée.
Montant du capital social. — Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-sept euros et vingt-cinq centimes (1 564 687,25 €) divisé en 6 258 749 actions. La valeur nominale de chaque action s’établit à 0,25 €.
Adresse du siège social. — 11 bis Rue Scribe - 75009 Paris.
Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques. — 504 914 094 R.C.S. Paris.
Législation applicable. — Leadmedia Group est une société anonyme régie par la loi française.
Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre.
Avantages particuliers. — Néant.
Obligations antérieurement émises. — Néant.
Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne. — Néant.
Forme des actions. — Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité.
La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur.
Les actions de Leadmedia Group sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sous le code ISIN FR0011053636.
Cession et transmission des actions. — Toute transmission ou mutation de titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, s'effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la société sont librement négociables.
Droit de vote double. — Néant.
Franchissement de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 % ; 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, est tenue d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction du capital qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou des règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction.
Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte dans les conditions légales et réglementaires. L'actionnaire doit justifier du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Bilan. — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2015 est publié en annexe.
Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.
Assemblée ayant autorisé l’émission. — L'assemblée générale du 22 juin 2016 dans sa 8e résolution a :
i) délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titre gratuit ou non.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
ii) décidé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et/ou par incorporation des réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.
iii) décidé de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
iv) décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
vi) décidé que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
vii) décidé que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt pour-cent (80 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext d’Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
viii) constaté que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
ix) décidé que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
x) pris acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.
xi) pris acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
xii) décidé que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée.
Décision du Conseil d’administration ayant décidé l’émission. — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 29 août 2016, a décidé du principe de l’émission de 1 251 749 actions nouvelles, à un prix unitaire de 0,90 €.
Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles
Nombre d’actions à émettre. — Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s’élève 1 251 749, soit une augmentation de capital de 1 126 574,10 € se décomposant en 312 937,25 € de valeur nominale et en 813 636,85 € de prime d’émission.
Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 6 258 749).
Faculté d’Extension. — Néant.
Prix de souscription. — Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 0,90 €, soit une prime d’émission de 0,65 €.
Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 5 au 16 septembre 2016.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) Action Nouvelle pour 5 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Cinq (5) actions anciennes donneront droit à souscrire à une (1) action nouvelle.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Action Nouvelle.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris SA fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 5 et le 16 septembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier.
Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 septembre 2016. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris d’Euronext, sous le code ISIN FR0013197647 du 5 au 16 septembre 2016 inclus.
Limitation de l’augmentation de capital. — Le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.
Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 16 septembre 2016 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 16 septembre 2016 inclus auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 28 septembre 2016.
Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 1er janvier 2016. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Devise d’émission des Actions Nouvelles. — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.
Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 28 septembre 2016.
Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Droits attachés aux Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris d’Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Alternext Paris d’Euronext est prévue le 28 septembre 2016.
Facteurs de risques propres à l’opération d’augmentation de capital. — Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des DPS se développera ; les DPS pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société ; les titulaires de DPS qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché ou les céder à des conditions non satisfaisantes.
S’il ne souscrit pas à la présente émission, un actionnaire verra sa participation en capital et en droits de vote subir une dilution ; s’il choisit de vendre ses DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution.
Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer significativement, de même que sa volatilité et leur liquidité, notamment à raison de fluctuations de marché ou en réaction à différents facteurs, parmi lesquels les facteurs de risque figurant dans le rapport de gestion relatif à l’exercice 2015 ; des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, de même que des ventes de DPS pendant la période de souscription, qui auraient un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou des DPS ; aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ; si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.
Par ailleurs, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, à savoir au cours des 12 mois, et ce après réalisation effective de la présente opération à hauteur de 75 %.
Les actions de la Société et les DPS n’ont pas vocation à être cotés sur un marché règlementé et les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés. L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin.
En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75 % du montant de l’émission initialement prévue, soit un nombre minimum de 938 811 actions nouvelles. A défaut, l’opération serait annulée.
But de l’opération. — Cette augmentation de capital va permettre à Leadmedia Group de :
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Actif |
31/12/2015 |
31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
|
Brut |
Amortissements et Provisions |
Net | ||
|
Actif immobilisé |
|
|
|
|
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Immobilisations incorporelles |
27 850 |
21 540 |
6 319 |
7 530 |
|
Immobilisations corporelles |
22 157 |
11 228 |
10 929 |
107 988 |
|
Immobilisations financières |
35 078 515 |
15 218 809 |
19 859 706 |
31 020 382 |
|
Total |
35 128 522 |
15 251 577 |
19 876 945 |
31 020 382 |
|
Actif circulant |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
272 205 |
- |
272 205 |
1 405 961 |
|
Autres créances |
1 203 830 |
124 523 |
1 079 307 |
1 300 408 |
|
Valeurs mobilières de placement |
71 746 |
- |
71 746 |
76 553 |
|
Disponibilités |
447 245 |
- |
447 245 |
227 637 |
|
Total |
1 995 026 |
124 523 |
1 870 503 |
3 010 559 |
|
Charges constatées d’avance |
3 788 |
- |
3 788 |
1 733 |
|
Ecarts de conversion |
79 993 |
- |
79 993 |
- |
|
Total de l’actif |
37 207 329 |
15 376 100 |
21 831 229 |
34 032 674 |
|
Passif |
31/12/2015 |
31/12/2014 |
|---|---|---|
|
Capitaux propres |
|
|
|
Capital |
1 561 609 |
1 557 046 |
|
Primes |
25 376 661 |
25 381 224 |
|
Réserves et report |
- 5 453 281 |
- 1 245 082 |
|
Résultat de l’exercice |
- 11 803 834 |
- 4 208 199 |
|
Provisions réglementées |
478 066 |
340 656 |
|
Total |
10 159 221 |
21 825 645 |
|
Provisions pour risques et charges |
79 993 |
- |
|
Total |
79 993 |
- |
|
Dettes |
|
|
|
Emprunts et dettes financières |
9 596 372 |
7 216 360 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
443 555 |
804 708 |
|
Dettes fiscales et sociales |
118 841 |
518 332 |
|
Dettes sur immobilisations et autres |
1 024 951 |
3 379 629 |
|
Total |
11 183 719 |
11 919 029 |
|
Ecarts de conversion |
408 296 |
288 001 |
|
Total du passif |
21 831 229 |
34 032 674 |
Monsieur Xavier LATIL,
Directeur Général.
1604545
| 3 juin 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°67 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 565 037,25 €
Siège social : 11 bis rue Scribe – 75009 Paris
504 914 094 R.C.S. Paris
Les Actionnaires de la société Leadmedia Group sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 22 juin 2016 à 10 heures, au 5, rue de la Baume – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO le 18 mai 2016 (Bulletin n° 59 avis)
————————
Qualité d’actionnaire
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
Mode de participation
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolution
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Droit de communication
Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.leadmedia-group.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration.
1602963
| 16 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.565.037,25 €
Siège social : 11 bis Rue Scribe – 75009 Paris
504 914 094 R.C.S. Paris
Les Actionnaires de la société Leadmedia Group sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 22 juin 2016 à 10 heures, au 5, rue de la Baume – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
2. – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
A titre Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs) - L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 approuve lesdits comptes consolidés et le bilan afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L. 225-40 du Code de commerce.
Quatrième résolution (Quitus) - L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux administrateurs, Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société quitus, pleine et entière décharge de l'exécution de leur mandat et aux Commissaires aux comptes quitus de leur mission pour ledit exercice.
Cinquième résolution (Affectation du résultat) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2015 font apparaître une perte de 11 803 834 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices.
Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2015.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Xavier LATIL en tant qu’administrateur) - L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 19 février 2016 de coopter en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Hervé Malinge, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur :
M. Xavier LATIL - Né le 28 novembre 1972, à Marseille - Demeurant 23, rue de Paris – 78470 Saint-Remy-Les-Chevreuses
Septième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :
En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet
A titre Extraordinaire
Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
i) délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titre gratuit ou non.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
ii) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et/ou par incorporation des réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.
iii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
vi) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
vii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt pour-cent (80 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
viii) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
ix) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
xii) La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
Neuvième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société et à réduire le capital social corrélativement) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers,
i) délègue sa compétence au Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public (tel que ce terme est défini à l’article L.411-1 du Code Monétaire et Financier), par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société , régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225- 148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;
ii) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence :
iii) décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
iv) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
v) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
vi) décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration (ou les dernières séances de bourse si la cotation à débuter depuis moins de vingt (20) jours).
vii) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;
viii) décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ;
ix) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de :
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;
xiii) rappelle que les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence a lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes
i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de Commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
iii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration
iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.
vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée
viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante
ix) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :
x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de Commerce
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet
xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L. 225-138 du Code de commerce :
sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède
i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
ii) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L.225-136 3° du Code de Commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
(i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de Commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code Monétaire et Financier.
(ii) autorise le Conseil d'Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres (gratuit ou non)
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
(iii) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.
(iv) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
(v) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration.
(vi) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
(vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée.
(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :
Le Conseil d’Administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions 11, 12 et 13, qui précédent, décide de fixer à la somme de :
i) trois cent mille euros (300 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu des résolutions 11, 12 et 13 auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
ii) six millions d’euros (6 000 000 €) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu des résolutions 11, 12 et 13, ou sa contre-valeur en devises étrangères.
Quinzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail,
(i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce
(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents.
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.
(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.
(v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.
(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.
(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
(viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation
(x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
Seizième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
————————
Qualité d’actionnaire
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
Mode de participation
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolution
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Droit de communication
Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.leadmedia-group.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d'Administration.
1602185
| 5 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°67 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration.
Au capital de 1 557 045,50 €.
Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Les Actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le Mercredi 24 juin 2015 à 12 heures, au siège social 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;
— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés.
1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de Commerce ;
— Quitus ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— Ratification du transfert de siège social de la Société ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société.
2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
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L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au "BALO" le 18 mai 2015 (Bulletin n° 59 avis).
Qualité d’actionnaire
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
Mode de participation
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex .
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale ;
— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex , étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration ;
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points a l’ordre du jour ou projets de résolution
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Droit de communication
Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.leadmedia-group.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration.
1502880
| 18 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 557 045,50 €.
Siège social : 11, rue Scribe, 75009 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Les Actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 24 juin 2015 à 12 heures, au siège social 11, rue Scribe, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions;
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014;
— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés
1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ;
— Quitus ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— Ratification du transfert de siège social de la Société ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société ;
2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale
A titre ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 approuve lesdits comptes consolidés et le bilan afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.
Quatrième résolution (Quitus). — L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux administrateurs, Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société quitus, pleine et entière décharge de l'exécution de leur mandat et aux Commissaires aux comptes quitus de leur mission pour ledit exercice.
Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2014 font apparaître ne perte de 4 208 199 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :
— au compte « report à nouveau » pour : (4 208 199) €
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices.
Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2014.
Sixième résolution (Ratification du changement de siège social). — L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration en date du 30 mars 2015 relative au changement du siège social de la Société désormais fixé au 11 bis, rue Scribe – 75009 PARIS.
Septième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :
— prix maximal d’achat par action : dix euros (10 €) (hors frais d’acquisition) ;
— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : quatre millions euros (4 000 000 €) ;
— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats.
En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :
— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou
— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet
A titre extraordinaire :
Huitième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
(i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce
(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents.
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.
(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
(v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.
(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.
(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
(viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
— arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,
(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,
(x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
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Qualité d’actionnaire
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
Mode de participation
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale
— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
—si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points a l’ordre du jour ou projets de résolution
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Droit de communication
Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.leadmedia-group.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d'Administration.
1502127
| 16 juillet 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°85 |
MAKAZI GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 557 045,50 €.
Siège social : 96, boulevard Haussmann - 75008 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires
Rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO du 27 juin 2014 (Bulletin n° 77 avis n° 1403533)
Les Actionnaires de la société MAKAZI GROUP sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 1er août 2014 à 11 heures, dans les bureaux cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI, 50, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les résolutions proposées à l’assemblée ;
— Lecture du rapport d’évaluation des titres de la société Makazi SA (société anonyme à conseil d’administration de droit français dont le siège social est situé sis 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 513 674 267 RCS Paris) en date du 13 juin 2014 établi par ACCURACY.
Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Distribution exceptionnelle de prime d’émission.
Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
L’avis de réunion de ladite assemblée a été publié au BALO le 27 juin 2014 (Bulletin n° 77 avis n°1403533).
Le conseil d'administration
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L’avis de réunion de l’assemblée générale du 1er août 2014, publié au BALO le 27 juin 2014 (Bulletin n° 77 avis n° 1403533), est modifié comme suit :
Il est inséré une résolution soumise à l’assemblée générale à titre extraordinaire et relative au changement de dénomination de la société :
Deuxième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide qu’à compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société sera «LEADMEDIA GROUP» au lieu de «MAKAZI GROUP».
En conséquence, l'assemblée générale modifie l’article 3 des statuts comme suit :
«Article 3 – Dénomination sociale
La dénomination de la Société est :
LEADMEDIA GROUP
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme», ou des initiales «S.A.», «à conseil d’administration», et de l'énonciation du montant du capital social.»
La deuxième résolution relative aux pouvoirs pour la réalisation des formalités est donc renumérotée en conséquence.
A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
B – Mode de participation à l’assemblée générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou présentée l’attestation visée ci-avant le jour de l’assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à l’actionnaire sur simple demande par écrit de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée.
C – Droit de communication des actionnaires
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
D – Questions écrites
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le conseil d'administration
1403885
| 27 juin 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°77 |
MAKAZI GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 557 045,50 €
Siège social : 96, boulevard Haussmann – 75008 Paris
504 914 094 R.C.S. Paris
Les Actionnaires de la société MAKAZI GROUP sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire le vendredi 1er août 2014 à 11 heures, dans les bureaux cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI – 50, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;
— Lecture du rapport d’évaluation des titres de la société Makazi SA (société anonyme à conseil d’administration de droit français dont le siège social est situé sis 96, boulevard Haussmann à 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 513 674 267 R.C.S. Paris) en date du 13 juin 2014 établi par ACCURACY .
Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Distribution exceptionnelle de prime d’émission ;
— Questions diverses.
A titre Ordinaire
Première résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration de la Société, (ii) des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (iv) du rapport d’évaluation des titres de la société Makazi SA en date du 13 juin 2014 et du communiqué de presse de la Société publié le 24 juin 2014 :
— prend acte que la Société détient 2 149 938 actions ordinaires de la société Makazi SA sur les 2 764 214 actions de cette dernière, d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro ;
— décide de procéder à une distribution exceptionnelle à tous les actionnaires de la Société (la « Distribution Exceptionnelle ») d’un montant de 4 506 294 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission », soit une distribution unitaire d’environ 0,723 euro par action de la Société;
— décide que chaque actionnaire de la Société aura le droit de recevoir :
- 1 (une) action ordinaires de la société Makazi SA pour 9 (neuf) actions de la Société détenue, (le « Paiement en Titres »), ou
- le paiement en numéraire d’un montant de 0,723 euro par action de la Société détenue, (le « Paiement en Numéraire »),
— prend acte que le nombre maximum d’actions de Makazi SA faisant l’objet de l’attribution dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle s’élèvent à 692 020, soit un maximum d’environ 25,03 % du capital de cette société ;
— décide que les droits à la Distribution Exceptionnelle (et les rompus) seront non cessibles et non négociables ; en conséquence :
- les actionnaires de la Société devront faire leur affaire personnelle de l’acquisition ou de la cession des actions de la Société avant la Distribution Exceptionnelle en vue de se voir attribuer, dans le cadre du Paiement en Titres, un nombre entier d’actions ; et
- lorsque le Paiement en Titres auquel a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions de la société Makazi SA, ce dernier recevra le nombre d’actions de la société Makazi SA immédiatement inférieur et, pour l’intégralité du solde formant rompus, un montant en numéraire ;
— décide que chaque actionnaire de la Société devra faire connaitre à son intermédiaire financier son choix de recevoir un Paiement en Titres et/ou un Paiement en Numéraire dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle ; tout actionnaire qui n’aura pas fait connaitre son choix dans les conditions et délais fixés par le Conseil d’Administration sera irrévocablement réputé avoir choisi le Paiement en Numéraire pour la totalité de la quote-part de la Distribution Exceptionnelle qui lui est due ;
— décide que chaque actionnaire pourra, dans les conditions susvisées, choisir de recevoir sa quote-part de la Distribution Exceptionnelle soit (i) par Paiement en Numéraire ou soit (ii) par Paiement en Titres ;
— prend acte que Messieurs Stéphane Darracq, Olivier Goulon, Edgard Baudin, Hervé Malinge et Cédric de Lavalette, la société CPI ainsi que les fonds gérés par Truffle Capital, détenant ensemble 35,3 % du capital et des droits de vote de la Société, qui détiennent au total environ 62,7 % du capital de la Société, ont déjà fait connaitre leur intention de choisir exclusivement le Paiement en Titres relativement à la quote-part de la Distribution Exceptionnelle qui leur est due ;
— prend acte et approuve que les actions Makazi SA distribuées porteront jouissance courante ;
— prend acte et approuve la valorisation de 6,51 euros par action de la société Makazi SA ;
— décide que le montant total de cette distribution exceptionnelle, sera imputé sur le montant du poste « prime d’émission » tel qu’il figure au passif du bilan des comptes sociaux de la Société ;
— prend acte et approuve que les actions de la Société qu’elle détient elle-même n’ouvriront pas droit à la Distribution Exceptionnelle ;
— prend acte que les attributaires d’actions gratuites de la Société en cours de période d’acquisition (à savoir au cours de la période initiale de 2 ans) ne bénéficieront d’aucun droit particulier dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle.
— prend acte que les titulaires de bons de souscription d’actions émis par la Société ont renoncé, chacun pour ce qui les concerne, à la mesure de protection dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle.
— prend acte qu’en l’état actuel de la législation, et notamment des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires d’une société présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale de la société concernée aient été auparavant répartis ; au regard de ces dispositions, la Distribution Exceptionnelle, qu’elle soit versée par un Paiement en Titre ou un Paiement en Nature, constitue un remboursement d'apport non imposable entre les mains des actionnaires, au regard des dispositions susvisées ; et
— décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions susvisées, et notamment de fixer le calendrier de la Distribution Exceptionnelle laquelle devra intervenir avant fin septembre 2014, effectuer toutes formalités et signer tout accord ou engagement à l’effet de permettre la réalisation de la Distribution Exceptionnelle et les opérations de règlement-livraison des Paiements en Titres et des Paiements en Numéraire consécutifs à celle-ci.
Deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
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Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale
—soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Le Conseil d'Administration.
1403533
| 6 juin 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°68 |
MAKAZI GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 483 036,75€
Siège social : 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris
504 914 094 R.C.S. Paris
Rectificatif à l’Avis de réunion publié au BALO du 19 mai 2014 (Bulletin n°60 avis n°1402137)
Les Actionnaires de la société MAKAZI GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Mercredi 25 juin 2014 à 17 heures, dans les bureaux cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI, 50, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée;
— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;
— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;
— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés.
1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société ;
— Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant.
2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société et à réduire le capital social corrélativement ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;
— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;
— Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;
— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO le 19 mai 2014 (Bulletin n° 60 avis n°1402137)
Le Conseil d'Administration
———————
Rectificatif à l’Avis de réunion
L’Avis de Réunion de l’Assemblée Générale du 25 juin 2014, publié au BALO du 19 mai 2014 (Bulletin n°60 avis n°1402137), est modifié comme suit aux passages suivants :
Le texte du ii) de la dixième résolution proposée à l’Assemblée Générale convoquée le 25 juin 2014 est modifié comme suit :
Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce).
./…
(ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à trois cent mille euros (300 000 €) [ancienne rédaction : un million cinq cent mille euros (1 500 000 €)], auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 12, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 13 ;
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à six millions d’euros (6 000 000 €) [ancienne rédaction : (quarante millions d’euros (40 000 000 €)], ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 12, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 13
./…
Le texte du (iv) de la douzième résolution proposée à l’Assemblée Générale convoquée le 25 juin 2014 est modifié comme suit :
Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code monétaire et financière et L.225-136 3° du Code de commerce).
./…
(iv) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à trois cent mille euros (300 000 €) [ancienne rédaction : (un million cinq cent mille euros (1 500 000 €)], auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 10, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 13 ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation)
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à six millions d’euros (6 000 000 €) [ancienne rédaction : (quarante millions d’euros (40 000 000 €]
, ou sa contre-valeur en devises étrangères, ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 10, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 13
./…
Le texte du (i) et (ii) de la treizième résolution proposée à l’Assemblée Générale convoquée le 25 juin 2014 est modifié comme suit :
Treizième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions 10, 11 et 12, qui précédent, décide de fixer à la somme de :
i) trois cent mille euros (300 000 €) [ancienne rédaction : un million cinq cent mille euros (1 500 000 €)] le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu des résolutions 10, 11 et 12 auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
ii) six millions d’euros (6 000 000 €) [ancienne rédaction : quarante million d’euros (40 000 000 €)] le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu des résolutions 10, 11 et 12, ou sa contre-valeur en devises étrangères
————————
A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
B – Mode de participation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou présentée l’attestation visée ci-avant le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration ;
— soit voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à l’actionnaire sur simple demande par écrit de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'Assemblée.
C – Droit de communication des actionnaires
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
D – Questions écrites
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration
1402877
| 19 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
MAKAZI GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 483 036,75€
Siège social : 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris
504 914 094 R.C.S. Paris
Les Actionnaires de la société MAKAZI GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 25 juin 2014 à 17 heures, dans les bureaux cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI – 50, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;
— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;
— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des salariés.
1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société ;
— Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant.
2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société et à réduire le capital social corrélativement ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;
— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;
— Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;
— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses ;
Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.
Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2013 font apparaître ne perte de 367 415,89 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :
- au compte « report à nouveau » pour (367 415,89) €
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices.
Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2013.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de 6 exercices, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2019, en qualité de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, respectivement :
La société G.C.A. – GROUPE DE CONTROLE ET D’AUDIT
26, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret
Immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 494 435 399
ROUGAGNOU Bernard
né la 3 janvier 1954 à Villeneuves-Saint-Georges 94190
6, boulevard Bineau, 92300 Levallois-Perret
Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :
— prix maximal d’achat par action : dix euros (10 €) (hors frais d’acquisition) ;
— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : quatre millions euros (4 000 000 €) ;
— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats.
En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :
— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou
— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.
A titre Extraordinaire
Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
i) délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titre gratuit ou non ;
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
ii) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et/ou par incorporation des réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;
iii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à vingt-cinq million d’euros (25 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères ;
iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites ;
vi) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
vii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt pour-cent (80 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;
viii) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
ix) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
— décider, le cas échéant, au plus tard lors de la réunion de fixation des conditions définitives de l’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres d’un montant maximal supplémentaire de 15 % (quinze pour cent) du nombre de titres initialement envisagé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— en outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour, le cas échéant, l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur le Marché ALETRNEXT de NYSE Euronext Paris SA ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
xii) La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
Huitième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société et à réduire le capital social corrélativement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers,
i) délègue sa compétence au Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public (tel que ce terme est défini à l’article L411-1 du Code monétaire et financier), par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société , régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225- 148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;
ii) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 €); le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à vingt-cinq million d’euros (25 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
iii) décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
iv) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
v) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
vi) décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration (ou les dernières séances de bourse si la cotation à débuter depuis moins de vingt (20) jours) ;
vii) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;
viii) décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ;
ix) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de :
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;
— fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ;
— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ;
— décider, le cas échéant, au plus tard lors de la réunion de fixation des conditions définitives de l’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres d’un montant maximal supplémentaire de 15 % (quinze pour cent) du nombre de titres initialement envisagé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, au titre d'une "Clause d'Extension" ;
— pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;
xiii) rappelle que les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment ou il fera usage de la délégation de compétence a lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes
i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société ;
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 12, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 13 ;
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à quarante million d’euros (40 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 12, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 13 ;
iii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration
iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;
v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ;
vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée ;
viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;
ix) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;
— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ;
— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce ;
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;
xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce :
sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède
i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
— membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l'étranger de la Société ou de ses filiales ;
— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;
ii) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code monétaire et financière et L.225-136 3° du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
(i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code monétaire et financier ;
(ii) autorise le Conseil d'Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres (gratuit ou non) ;
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
(iii) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus ;
(iv) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 10, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 13 ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation)
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à quarante million d’euros (40 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères, ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 10, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 13 ;
(v) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration ;
(vi) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;
(vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :
— de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;
— de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;
— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Le Conseil d’Administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.
Treizième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions 10, 11 et 13, qui précédent, décide de fixer à la somme de :
i) un million cinq cent mille euros (1 500 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu des résolutions 10, 11 et 13 auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
ii) quarante million d’euros (40 000 000 €)le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu des résolutions 10, 11 et 12, ou sa contre-valeur en devises étrangères.
Quatorzième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
i) autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
ii) prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
iii) décide que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
iv) décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration ;
v) décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :
— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;
— soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée ;
étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;
Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration ;
vi) prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ;
vii) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
— arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ;
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
— le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA ;
—fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
viii) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
ix) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ;
x) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.
Quinzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail,
(i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents ;
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans ;
(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
(v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;
(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
(viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
— arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits
— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital
(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;
(x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
____________
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale
— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Le Conseil d'Administration.
1402137
| 30 octobre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°130 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 472 736,75 €.
Siège social : 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Les actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 19 novembre 2013 à
18 heures, dans les bureaux du cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI, 50, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les résolutions proposées à l’assemblée ;
1 — Question de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Ratification du transfert de siège social de la Société ;
2 — Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
L’avis de réunion de ladite assemblée a été publié au BALO le 7 octobre 2013 (Bulletin n° 120).
————————
A — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
B — Mode de participation à l’assemblée générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou présentée l’attestation visée ci-avant le jour de l’assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à l’actionnaire sur simple demande par écrit de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée.
C — Droit de communication des actionnaires
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
D — Questions écrites
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le conseil d'administration.
1305271
| 7 octobre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°120 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 457 355,75€.
Siège social : 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Les Actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 19 novembre 2013 à 18 heures, dans les bureaux du cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI, 50, boulevard de Courcelles, 75017 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les résolutions proposées à l’assemblée.
1 — Question de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Ratification du transfert de siège social de la Société.
2 — Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
A titre ordinaire
Première résolution (Ratification du changement de siège social). — L’assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration en date du 9 septembre 2013 relative au changement du siège social de la société désormais fixé au 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris.
A titre extraordinaire
Deuxième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide qu’à compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société sera « MAKAZI GROUP » au lieu de « LEADMEDIA GROUP ».
En conséquence, l'assemblée générale modifie l’article 3 des statuts comme suit :
«Article 3 – Dénomination sociale
La dénomination de la Société est :
MAKAZI GROUP
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », ou des initiales « S.A. », « à conseil d’administration », et de l'énonciation du montant du capital social. »
Troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
————————
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ;
— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Le conseil d'administration.
1305082
| 19 juin 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°73 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 384 488,00 €.
Siège social : 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires par émission d’actions ordinaires
Objet de l’insertion. — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et de l’admission sur Alternext Paris de NYSE Euronext des DPS et des Actions Nouvelles.
Les porteurs de BSA sont informés qu’ils ont la faculté d’exercer leurs bons dans les conditions du contrat d’émission, s’ils le désirent, et de participer à ladite augmentation de capital.
Dénomination sociale. — LEADMEDIA GROUP
Forme de la société. — Société anonyme.
Objet social. — La Société a pour objet en France et à l’étranger :
— l’édition, l’achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d’une base de données informatique ou de l’internet ou de contenus digitaux d’une manière générale ;
— le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l’hébergement, la gestion, la distribution, l’achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l’information ;
— la prospection publicitaire et la gestion d’espace publicitaire sur tous supports numériques ;
— le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-public ou privés ;
— la participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire ;
— la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ;
— la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte ;
— la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Date d’expiration normale de la société. — La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés en date du 26 juin 2008 pour une durée de 99 ans, sauf dérogation ou dissolution anticipée.
Montant du capital social. — Le capital social est fixé à la somme de un million cent quarante mille neuf cent cinquante-quatre euros et soixante-quinze centimes (1 384 488,00 €) divisé en 5 537 952 actions. La valeur nominale de chaque action s’établit à 0,25 €.
Adresse du siège social.— 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris.
Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques. — 504 914 094 R.C.S. Paris.
Législation applicable. — LEADMEDIA GROUP est une société anonyme régie par la loi française.
Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre.
Avantages particuliers. — Néant
Obligations antérieurement émises. — Néant.
Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne. — Néant.
Forme des actions. — Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité.
La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur.
Les actions de LEADMEDIA GROUP sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA sous le code ISIN FR0011053636.
Cession et transmission des actions. — Toute transmission ou mutation de titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, s'effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la société sont librement négociables.
Droit de vote double. — Néant.
Franchissement de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L.233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 % ; 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, est tenue d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction du capital qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou des règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction
Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte dans les conditions légales et réglementaires. L'actionnaire doit justifier du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou ;
— voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée, ou ;
— adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;
— adresser une procuration à la Société donnée avec indication de mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Bilan. — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2012 est publié en annexe.
Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.
Assemblée ayant autorisé l’émission. — L'assemblée générale du 12 juin 2012 dans sa 12ème résolution a :
i) délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titre gratuit ou non.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital .
ii) décidé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et/ou par incorporation des réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce .
iii) décidé de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à vingt-cinq million d’euros (25 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères ;
iv) décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
v) décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites.
vi) décidé que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
vii) décidé que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt pour-cent (80 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
viii) constaté que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
ix) décidé que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— en outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour, le cas échéant, l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur le Marché ALETRNEXT de NYSE Euronext Paris SA ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
x) pris acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.
xi) pris acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
xii) décidé que la délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée.
Décisions du conseil d’administration ayant décidé l’émission. — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 10 juin 2013, a décidé du principe de l’émission de 291 471 Actions Nouvelles à un prix unitaire de 7 €.
Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles
Nombre d’actions à émettre. — Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les «Actions» et individuellement une «Action») s’élève 291 471, soit une augmentation de capital de 2 040.297 € se décomposant en 72 867,75 € de valeur nominale et en 1 967 429,25 € de prime d’émission.
Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 5 537 952).
Prix de souscription. — Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 7 €, soit une prime d’émission de 6,75 €.
Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 21 juin 2013 au 3 juillet 2013.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) Action Nouvelle pour 19 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Dix-neuf (19) actions anciennes donneront droit à souscrire à une (1) action nouvelle.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Action Nouvelle.
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
– aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 juin 2013 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 21 juin 2013 ;
– et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Nyse-Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 juin 2013 au 3 juillet 2013 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE, Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 21 juin 2013. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0011522697 du 21 juin 2013 au 3 juillet 2013 inclus.
Limitation de l’augmentation de capital. — Le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.
Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 3 juillet 2013 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 3 juillet 2013 inclus auprès de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Securities Services, 32,_rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 13 juillet 2013.
Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 1er janvier 2013. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Devise d’émission des Actions Nouvelles. — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.
Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 16 juillet 2013.
Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles .— Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Droits attachés aux Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext est prévue le 16 juillet 2013.
Bilan de LEADMEDIA GROUP au 31 décembre 2012
|
ACTIF |
31 décembre 2012 |
31 déc. 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
|
Brut |
Amortis. & provis. |
Net | ||
|
ACTIF IMMOBILISE |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
15 000 |
8 167 |
6 833 |
11 833 |
|
Immobilisations corporelles |
6 727 |
2.033 |
4 694 |
2 383 |
|
Immobilisations financières |
18 681 196 |
199 |
18 680 998 |
10 215 820 |
|
Total |
18 702 923 |
10 399 |
18 692 525 |
10 230 036 |
|
ACTIF CIRCULANT |
|
|
|
|
|
Oients et comptes rattachés |
37 290 |
- |
37 290 |
114 521 |
|
Autres créances |
405 092 |
- |
405 092 |
379 952 |
|
Valeurs mobilières de placement |
809 103 |
- |
809 103 |
- |
|
Disponibilités |
97 433 |
- |
97 433 |
6 661 699 |
|
Total |
1 348 918 |
- |
1 348 918 |
7 156 172 |
|
Charges constatées d'avance |
106 523 |
- |
106 523 |
30 031 |
|
Écarts de conversion actif |
|
|
|
|
|
Total de l'actif |
20 158 364 |
10 399 |
20 147 966 |
17 416 239 |
|
PASSIF |
31 déc. 2012 |
31 déc. 2011 |
|---|---|---|
|
CAPITAUX PROPRES |
|
|
|
Capital |
1 140 955 |
1 099 197 |
|
Primes |
16 193 571 |
15 510 595 |
|
Réserves et report à nouveau |
-542 194 |
-295 443 |
|
Résultat de l'exercice |
-335 473 |
-246 751 |
|
Provisions réglementées |
82 506 |
19 608 |
|
Total |
16 539 365 |
16 087 206 |
|
DETTES |
|
|
|
Emprunts et dettes financières |
65 212 |
475 000 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
219 279 |
142 145 |
|
Dettes fiscales et sociales |
28 193 |
36 726 |
|
Dettes sur immobilisations - Autres dettes |
3 295 917 |
675 162 |
|
Total |
3 608 601 |
1 329 033 |
|
Écarts de conversion passif |
|
|
|
Total |
20 147 966 |
17 416 239 |
Monsieur Stéphane DARRACQ,
Président Directeur Général.
1303489
| 22 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 140 954,75€
Siège social : 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris
504 914 094 R.C.S. Paris
Les actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 10 juin 2013 à 17 heures, dans les bureaux du cabinet LERINS AVOCATS AARPI - 64, rue La Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;
— Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les résolutions proposées à l’assemblée ;
— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012 ;
— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ;
— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l’émission des bons de souscription d’actions dans le cadre des apports en nature ci-dessous ;
— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à conférer au conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital au profit des salariés ;
— Lecture des rapports du commissaire aux apports sur l’apport en nature des titres de la société GAMNED et sur l’équité de l’échange ;
— Lecture des rapports du commissaire aux apports sur l’apport en nature des titres de la société SCORE MD et sur l’équité de l’échange ;
— Lecture des rapports du commissaire aux apports sur l’apport en nature des titres de la société GRAPH INSIDER et sur l’équité de l’échange ;
— Lecture du traité d’apport en nature de 603 278 actions de la société GAMNED (société par actions simplifiée au capital de 1 041 624 €, dont le siège social est situé 1, rue de la République, 13002 Marseille et immatriculée sous le numéro unique 513 674 267 R.C.S. Marseille) à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport GAMNED ») ;
— Lecture du traité d’apport en nature de 4 800 actions de la société GRAPH INSIDER (société par actions simplifiée au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris et immatriculée sous le numéro unique 752 229 583 R.C.S. Paris) à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport GRAPH INSIDER ») ;
— Lecture du traité d’apport en nature de 668 actions de la société SCORE MD (société par actions simplifiée au capital de 13 350 €, dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris et immatriculée sous le numéro unique 511 822 835 R.C.S. Paris) à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport SCORE MD »).
1 — Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Ratification du transfert de siège social de la Société ;
— Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au conseil d’administration ;
— Nomination de M. Hervé MALINGE en qualité d’administrateur sous la condition suspensive de la réalisation de l’apport SCORE MD ;
— Nomination de M. Edgar BAUDIN en qualité d’administrateur sous la condition suspensive de la réalisation de l’apport GAMNED ;
— Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions.
2 — Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Approbation des apports en nature de 603 278 actions de la société GAMNED au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération (l’« Apport GAMNED ») ;
— Augmentation de capital d’un montant total de 3 010 449,99 € se décomposant en 105 555,75 € de valeur nominale et en 2 904 894,24 € de prime d’apport et émission de 174 449 actions et 247 774 actions à en rémunération des apports d'actions de la société GAMNED comme suit :
- Emission au profit de la société CCC-D de 140 253 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission ;
- Emission au profit de M. Olivier GOULON de 140 905 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 123 865 actions auxquelles sont attachées 123 865 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED) au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED ;
- Emission au profit de M. Edgar BAUDIN de 141 065 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 123 909 actions auxquelles sont attachées 123 909 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED) au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED ;
— Approbation des apports en nature de 4 800 actions de la société GRAPH INSIDER au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération (l’« Apport GRAPH INSIDER ») ;
— Augmentation de capital d’un montant total de 699 994,88 € se décomposant en 24 544,00 € de valeur nominale et en 675 450,88 € de prime d’apport et émission de 98 176 actions à bons de souscription d’actions de la Société en rémunération des apports d'actions de la société GRAPH INSIDER comme suit :
— Emission au profit de M. Léo-Vincent THIJSSENS de 49 088 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (un BSA GRAPH INSIDER 1 et un BSA GRAPH INSIDER 2) attribués gratuitement ;
— Emission au profit de M. Antoine RIPOCHE de 49 088 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (un BSA GRAPH INSIDER 1 et un BSA GRAPH INSIDER 2) attribués gratuitement ;
— Approbation des apports en nature de 668 actions de la société SCORE MD au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération (l’« Apport SCORE MD ») ;
— Augmentation de capital d’un montant total de 2 045 939,24 € se décomposant en 71 737,00 € de valeur nominale et en 1 974 202,24 € de prime d’apport et émission de 286 948 actions de la Société en rémunération des apports d'actions de la société SCORE MD comme suit :
- Emission au profit de M. Hervé MALINGE de 280 505 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission ;
- Emission au profit de M. Cédric de LAVALETTE de 6 443 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission accompagnées de 3,23 € de soulte ;
— Constatation de la réalisation définitive des apports GAMNED, GRAPH INSIDER et SCORE MD et de l’augmentation de capital résultant des apports en nature des actions de la société GAMNED, GRAPH INSIDER et SCORE MD – Modification corrélative des statuts de la Société ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;
— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;
— Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
L’avis de réunion de ladite assemblée a été publié au BALO le 3 mai 2013 (Bulletin n° 53).
Le conseil d'administration
_______________
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale (soit le 5 juin 2013) à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou présentée l’attestation visée ci-avant le jour de l’assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à l’actionnaire sur simple demande par écrit de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le conseil d'administration
1302457
| 3 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 140 954,75€.
Siège social : 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Les Actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Lundi 10 juin à 17 heures, dans les bureaux du cabinet LERINS AVOCATS AARPI, 64, rue La Boétie, 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012 ;
— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’émission des bons de souscription d’actions dans le cadre des apports en nature ci-dessous ;
— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital au profit des salariés ;
— Lecture des rapports du Commissaire aux Apports sur l’apport en nature des titres de la société GAMNED et sur l’équité de l’échange ;
— Lecture des rapports du Commissaire aux Apports sur l’apport en nature des titres de la société SCORE MD et sur l’équité de l’échange ;
— Lecture des rapports du Commissaire aux Apports sur l’apport en nature des titres de la société GRAPH INSIDER et sur l’équité de l’échange ;
— Lecture du traité d’apport en nature de 603 278 actions de la société GAMNED (société par actions simplifiée au capital de 1 041 624 €, dont le siège social est situé 1, rue de la République, 13002 Marseille et immatriculée sous le numéro unique 513 674 267 R.C.S. Marseille) à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport GAMNED ») ;
— Lecture du traité d’apport en nature de 4 800 actions de la société GRAPH INSIDER (société par actions simplifiée au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris et immatriculée sous le numéro unique 752 229 583 R.C.S. Paris) à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport GRAPH INSIDER ») ;
— Lecture du traité d’apport en nature de 668 actions de la société SCORE MD (société par actions simplifiée au capital de 13 350 €, dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris et immatriculée sous le numéro unique 511 822 835 R.C.S. Paris) à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport SCORE MD ») ;
1 — Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Ratification du transfert de siège social de la Société ;
— Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au Conseil d’Administration ;
— Nomination de M. Hervé MALINGE en qualité d’administrateur sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport SCORE MD ;
— Nomination de M. Edgar BAUDIN en qualité d’administrateur sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport GAMNED ;
— Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
2 — Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Approbation des apports en nature de 603 278 actions de la société GAMNED au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération (l’« Apport GAMNED ») ;
— Augmentation de capital d’un montant total de 3 010 449,99 € se décomposant en 105 555,75 € de valeur nominale et en 2 904 894,24 € de prime d’apport et émission de 174 449 actions et 247 774 actions à en rémunération des apports d'actions de la société GAMNED comme suit :
- Emission au profit de la société CCC-D de 140.253 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission ;
- Emission au profit de M. Olivier GOULON de 140.905 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 123.865 actions auxquelles sont attachées 123.865 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED) au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED ;
- Emission au profit de M. Edgar BAUDIN de 141.065 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 123 909 actions auxquelles sont attachées 123.909 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED) au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED ;
— Approbation des apports en nature de 4 800 actions de la société GRAPH INSIDER au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération (l’« Apport GRAPH INSIDER »)
— Augmentation de capital d’un montant total de 699 994,88 € se décomposant en 24 544,00 € de valeur nominale et en 675 450,88 € de prime d’apport et émission de 98.176 actions à bons de souscription d’actions de la Société en rémunération des apports d'actions de la société GRAPH INSIDER comme suit :
- Emission au profit de M. Léo-Vincent THIJSSENS de 49 088 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (un BSA GRAPH INSIDER 1 et un BSA GRAPH INSIDER 2) attribués gratuitement ;
- Emission au profit de M. Antoine RIPOCHE de 49.088 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (un BSA GRAPH INSIDER 1 et un BSA GRAPH INSIDER 2) attribués gratuitement ;
— Approbation des apports en nature de 668 actions de la société SCORE MD au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération (l’« Apport SCORE MD ») ;
— Augmentation de capital d’un montant total de 2 045 939,24 € se décomposant en 71 737,00 € de valeur nominale et en 1 974 202,24 € de prime d’apport et émission de 286.948 actions de la Société en rémunération des apports d'actions de la société SCORE MD comme suit :
- Emission au profit de M. Hervé MALINGE de 280.505 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission ;
- Emission au profit de M. Cédric de LAVALETTE de 6.443 actions de LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission accompagnées de 3,23 € de soulte ;
— Constatation de la réalisation définitive des Apports GAMNED, GRAPH INSIDER et SCORE MD et de l’augmentation de capital résultant des apports en nature des actions de la société GAMNED, GRAPH INSIDER et SCORE MD – Modification corrélative des statuts de la Société ;
— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;
— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;
— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
A titre Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de Commerce.
Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2012 font apparaître ne perte de 335 472,60 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :
- au compte « report à nouveau » pour (335 472,60) €.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices.
Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2012.
Cinquième résolution (Ratification du changement de siège social). — L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2012 relative au changement du siège social désormais fixé au 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris.
Sixième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer à trente-six mille euros (36 000 €) le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’Administration à titre des jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
Septième résolution (Nomination de M. Hervé MALINGE en qualité d’administrateur sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport SCORE MD). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
Sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport SCORE MD
nomme, à compter de ce jour, en qualité de membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de six (6) années :
M. Hervé MALINGE,
de nationalité française,
né le 23 mars 1968 à Paris,
demeurant 88, avenue de Villiers, 75017 Paris.
Huitième résolution (Nomination de M. Edgar BAUDIN en qualité d’administrateur sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport GAMNED). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
Sous la condition suspensive de la réalisation de l’apport GAMNED
nomme, à compter de ce jour, en qualité de membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de six (6) années :
M. Edgar BAUDIN
de nationalité française,
né le 9 novembre 1975 à Caen (14),
demeurant 5, traverse des mèches, 13007 Marseille.
Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :
— prix maximal d’achat par action : dix euros (10 €) (hors frais d’acquisition) ;
— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : quatre millions euros (4 000 000 €) le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pourcent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats.
En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :
— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou
— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.
A titre Extraordinaire
Dixième résolution (Approbation des apports en nature de 603.278 actions de la société GAMNED au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération). — Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’Administration,
— du Traité d’Apport GAMNED,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres GAMNED,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange, et
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission des BSA GAMNED,
— prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport GAMNED, il est prévu l’apport en nature de 603 278 actions de la société GAMNED, représentant environ 57,92 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :
|
Apporteurs |
Nombre d’actions GAMNED apportées |
Valeur des apports |
|---|---|---|
|
M. Olivier GOULON |
202 711 |
1 025 717,66 € |
|
M. Edgar BAUDIN |
202 938 |
1 026 866,28 € |
|
Société CCC-D |
197 629 |
1 000 003,89 € |
|
Total |
603 278 |
3 052 587,83 € |
— prend acte que la valeur nette globale des apports est de 3 052 587,83 €, soit environ 5,06 € par action GAMNED,
— approuve l’acquisition de la société GAMNED et le Traité d’Apport GAMNED et plus généralement approuve purement et simplement ces apports aux conditions stipulées audit traité,
— approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation nette de ces apports, s'élevant à 3 052 587,83 € et leur rémunération.
— approuve la rémunération des apports des 603 278 actions GAMNED à savoir l’émission de 422 223 actions LEADMEDIA au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 247 774 actions auxquelles sont attachées 247 774 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED), répondant aux caractéristiques visées en Annexe 4 du Traité d'Apport GAMNED et reprises en Annexe 1 des présentes, au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED.
Onzième résolution (Augmentation de capital d’un montant total de 3 010 449,99 € se décomposant en 105 555,75 € de valeur nominale et en 2 904 894,24 € de prime d’apport et émission d’actions et de bons de souscription d’actions de la Société en rémunération des apports d'actions de la société GAMNED). — Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance,
— du rapport du Conseil d’Administration,
— du Traité d’Apport GAMNED
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres GAMNED,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange, et
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission des BSA GAMNED,
— décide de procéder en rémunération des apports visés à la dixième résolution à une augmentation de capital d’un montant total de 3 010 449,99 € se décomposant en 105 555,75 € de valeur nominale et en 2 904 894,24 € de prime d’apport au moyen de l’émission de 422.223 actions LEADMEDIA au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 247 774 actions auxquelles sont attachés 247 774 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED) au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED en rémunération des apports d'actions de la société GAMNED comme suit :
- Emission au profit de la société CCC-D de 140.253 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission ;
- Emission au profit de M. Olivier GOULON de 140.905 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 123.865 actions auxquelles sont attachés 123.865 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED), répondant aux caractéristiques visées en Annexe 4 du Traité d'Apport GAMNED et reprises en Annexe 1 des présentes, au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED ;
- Emission au profit de M. Edgar BAUDIN de 141.065 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 123.909 actions auxquelles sont attachés 123.909 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED), répondant aux caractéristiques visées en Annexe 4 du Traité d'Apport GAMNED et reprises en Annexe 1 des présentes, au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED ;
— les ABSA nouvelles seront émises à un prix de 7,30 € chacune se décomposant comme suit :
— valeur de la composante action : 7,13 € dont 0,25 € de valeur nominale et 6,88 € de prime d’apport ;
— prix de souscription de la composante BSA : 0,17 € ;
Prix de souscription total de chaque ABSA : 7,30 € ;
— décide que la différence entre (i) la valeur nette de l'apport et (ii) la valeur nominale des actions LEADMEDIA GROUP et des BSA GAMNED attribués en rémunération sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport » ;
— autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
— décide que les 247.774 BSA GAMNED donneront droit à souscrire à un nombre maximum de 247.774 actions nouvelles LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission et autorise en conséquence l’augmentation de capital qui résulterait de l’exercice des BSA GAMNED d’un montant maximum de 1 766 628,62 € se décomposant en 61 943,50 € de valeur nominale et 1 704 685,12 € de prime d’émission ;
— décide que le nombre de BSA GAMNED exerçables sera déterminé en fonction des critères de performances futures visés en Annexe 1 ;
— Approuve les caractéristiques des BSA GAMNED telles que figurant en Annexe 1 ;
— il est rappelé que la décision d’émettre des BSA emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA GAMNED, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA GAMNED ;
— Décide que les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles émises en rémunération des apports :
- seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les apporteurs, et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris,
— Décide que :
- Les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ;
- Les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons seront libérées par compensation avec la créance éventuelle de complément de prix sur la Société ;
— délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs aux fins de :
- faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites.
- calculer le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA GAMNED,
- constater les souscriptions visées précédemment et vérifier leur régularité au regard des présentes résolutions,
- constater la réalisation des augmentations de capital issues de l'exercice des BSA GAMNED,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.
Douzième résolution (Approbation des apports en nature de 4 800 actions de la société GRAPH INSIDER au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération). — Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’Administration ;
— du Traité d’Apport GRAPH INSIDER ;
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres GRAPH INSIDER ;
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange, et
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission des BSA GRAPH INSIDER ;
— prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport GRAPH INSIDER, il est prévu l’apport en nature de 4 800 actions de la société GRAPH INSIDER, représentant environ 48 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :
|
Apporteurs |
Nombre d’actions GRAPH INSIDER apportées |
Valeur des apports |
|---|---|---|
|
M. Léo-Vincent THIEJSSENS |
2 400 |
349 997,44 € |
|
M. Edgar BAUDIN |
2 400 |
349 997,44 € |
|
Total |
4 800 |
699 994,88 € |
— prend acte que la valeur nette globale des apports est de 699 994,88 €, soit environ 145,8322 € par action GRAPH INSIDER, pouvant donner droit à des actions LEADMEDIA GROUP complémentaires à titre de complément de prix via l’exercice des BSA1 et des BSA2 dans les conditions décrites en Annexe 2 (BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER),
— approuve l’acquisition de la société GRAPH INSIDER et le Traité d’Apport GRAPH INSIDER et plus généralement approuve purement et simplement ces apports et leur rémunération aux conditions stipulées audit traité,
— approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation nette de cet apport, s'élevant à 699 994,88 € et la rémunération.
— approuve la rémunération des apports des 4.800 actions GRAPH INSIDER à savoir l’émission de 98.176 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions.
Treizième résolution (Augmentation de capital d’un montant total de 699 994,88 € se décomposant en 24 544,00€ de valeur nominale et en 675 450,88€ de prime d’apport et émission d’actions à bons de souscription d’actions de la Société en rémunération des apports d'actions de la société GRAPH INSIDER). — Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’Administration,
— du Traité d’Apport GRAPH INSIDER,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres GRAPH INSIDER,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange,
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission des BSA GRAPH INSIDER,
— décide de procéder en rémunération des apports visés à la douzième résolution à une augmentation de capital d’un montant total de 699 994,88 € se décomposant en 24 544,00 € de valeur nominale et en 675 450,88 € de prime d’apport au moyen de l’émission de 98.176 actions LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions en rémunération des apports d'actions de la société GRAPH INSIDER comme suit :
— au profit de M. Léo-Vincent THIJSSENS : 49.088 actions LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP, répondant aux caractéristiques visées en Annexes 4 et 4 bis du Traité d'Apport GRAPH INSIDER et reprises en Annexe 2 (BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER) des présentes (un BSA GRAPH INSIDER 1 et un BSA GRAPH INSIDER 2), attribués gratuitement ;
— au profit de M. Antoine RIPOCHE : 49.088 actions LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP, répondant aux caractéristiques visées en Annexes 4 et 4 bis du Traité d'Apport GRAPH INSIDER et reprises en Annexe 2 BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER) des présentes (un BSA GRAPH INSIDER 1 et un BSA GRAPH INSIDER 2), attribués gratuitement ;
— décide que la différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions LEADMEDIA GROUP attribuées en rémunération sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport »
— autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
— décide que les BSA GRAPH INSIDER (1 et 2) donneront droit au total à souscrire à un nombre maximum de 28.048 actions nouvelles LEADMEDIA GROUP (14.024 pour les BSA GRAPH INSIDER 1 et 14 024 pour les BSA GRAPH INSIDER 2) et autorise en conséquence l’augmentation du capital social qui résulterait de l’exercice des BSA GRAPH INSIDER (1 et 2) d’un montant maximum de 7 012,00 € qui serait réalisé par prélèvement sur le montant figurant au compte prime d’apport ;
— décide que le nombre de BSA GRAPH INSIDER exerçables sera déterminé en fonction des critères de performances futures visés en Annexe 2 (BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER) ;
— Approuve les caractéristiques des BSA GRAPH INSIDER (1 et 2) telles que figurant en Annexe 2 (BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER) ;
— il est rappelé que la décision d’émettre des BSA emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA GRAPH INSIDER, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA GRAPH INSIDER ;
— Décide que les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles émises en rémunération des apports :
- seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les apporteurs, et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris,
— Décide que les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites.
— délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs aux fins de :
- pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites,
- calculer le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA GRAPH INSIDER (1 et 2),
- constater les souscriptions visées précédemment et vérifier leur régularité au regard des présentes résolutions,
- constater la réalisation des augmentations de capital issues de l'exercice des BSA GRAPH INSIDER (1 et 2),
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.
Quatorzième résolution(Approbation des apports en nature de 668 actions de la Société SCORE MD au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération). — Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration,
- du Traité d’Apport SCORE MD,
- du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres SCORE MD,
- du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange ;
— prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport SCORE MD, il est prévu l’apport en nature de 668 actions de la société SCORE MD, représentant environ 51 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :
|
Apporteurs |
Nombre d’actions SCORE MD apportées |
Valeur des apports |
|---|---|---|
|
M. Hervé MALINGE |
653 |
2 000 000,65 € |
|
M. Cédric de LAVALETTE |
15 |
45 941,82 € |
|
Total |
658 |
2 045 942,47€ |
— prend acte que la valeur nette globale des apports est de 2 045 942,47 €, soit environ 3 062,7881 € par action SCORE MD ;
— approuve l’acquisition de la société SCORE MD et le Traité d’Apport SCORE MD et plus généralement approuve purement et simplement ces apports et leur rémunération aux conditions stipulées audit traité ;
— approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation nette de cet apport, s'élevant à 2 045 942,47 € et la rémunération ;
— approuve la rémunération des apports des 668 actions SCORE MD à savoir l’émission de 286.948 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission
Quinzième résolution (Augmentation de capital d’un montant total de 2 045 939,24€ se décomposant en 71 737,00€ de valeur nominale et en 1 974 202,24€ de prime d’apport et émission de la Société en rémunération des apports d'actions de la société SCORE MD). — Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration,
- du Traité d’Apport SCORE MD,
- du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres SCORE MD,
- du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange,
— décide de procéder en rémunération des apports visés à la quatorzième résolution à une augmentation de capital d’un montant total de 2 045 939,24 € se décomposant en 71 737,00 € de valeur nominale et en 1 974 202,24 € de prime d’apport et à l’émission de 286 48 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission en rémunération des apports d'actions de la société SCORE MD comme suit :
- 280.505 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission au profit de M. Hervé MALINGE,
- 6.443 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission accompagnées de 3,23 € de Soulte au profit de M. Cédric de LAVALETTE ;
— décide que la différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport »
— autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.
— décide que les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles émises en rémunération des apports :
- seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les apporteurs, et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris.
Seizième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’apport d’actions GAMNED, GRAPH INSIDER et SCORE MD). — Sous la réserve de l'adoption de l'intégralité des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce,
prend acte de ce que les résolutions 10 à 16 ci-dessus ont été toutes adoptées par l’Assemblée Générale de ce jour, et que les conditions suspensives prévues, respectivement, par le Traité d'Apport GAMNED, le Traité d'Apport GRAPH INSIDER et le Traité d'Apport SCORE MD, ont été de ce fait réalisées,
et
constate :
— la réalisation effective de l'apport en nature des 603.278 actions de la société GAMNED au profit de LEADMEDIA GROUP et l’émission de 422.223 actions LEADMEDIA GROUP dont 247.774 actions auxquelles sont attachées 247.774 BSA GAMNED en rémunération desdits apports
— la réalisation effective de l'apport en nature des 4.800 actions de la société GRAPH INSIDER au profit de LEADMEDIA GROUP et l’émission de 98.176 actions LEADMEDIA GROUP et des BSA GRAPH INSIDER en rémunération desdits apports
— la réalisation effective de l'apport en nature des 668 actions de la société SCORE MD au profit de LEADMEDIA GROUP et l’émission de 286.948 actions LEADMEDIA GROUP en rémunération desdits apports, et
— la réalisation définitive des augmentations de capital rémunérant lesdits apports, de sorte que le capital social de la société s'élève désormais à 1.342.791,50 €, divisé en 5.371.166 actions de 0,25 € de valeur nominale chacune.
Dix-septième résolution (Modification corrélative des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, comme conséquence des résolutions qui précèdent et sous réserve de l’approbation des apports visés aux termes des résolutions ci-avant,
décide de modifier comme suit les statuts de la Société :
L’article 6 « Apport » est complété par le paragraphe suivant :
« 14. Aux termes des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale du 10 juin 2013, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 201.836,75 € assortie d'une prime d'apport de 5 554 547,36 € suite à l'apport en nature d’actions de la société GAMNED, d’actions de la société GRAPH INSIDER et d’actions de la société SCORE MD. Le capital a été ainsi porté de 1 140 954,75 € à 1 342 791,50 €. »
L’article 7 « Capital social » est désormais rédigé comme suit :
« Le capital social est fixé à un million trois cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-onze euros et cinquante centimes (1 342 791,50 €).
Il est divisé en 5.371.166 actions de 0,25 € de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes :
i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 8 adoptée lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2012
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à quarante million d’euros (40 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 8 adoptée lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2012.
iii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration
iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.
vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée.
viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.
ix) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables
— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
— fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,
— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières,
— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce.
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce :
sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède
i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
— des personnes physiques, des holdings, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros), actives ou non dans le domaine des nouvelles technologies de l’information, pour un montant individuel minimum de souscription dans la Société de 20.000 € par opération,
— membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l'étranger de la Société ou de ses filiales
— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce
— (i) les investisseurs qui souhaitent investir dans une société ou (ii) les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs actionnaires ou associés ou (c) permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération,
les bénéficiaires seront désignés par le Conseil d’Administration au sein des catégories définies ci-dessus étant précisé que leur nombre sera limité à vingt (20) personnes par opération.
ii) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Vingtième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail,
(i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce
(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents.
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.
(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.
(v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.
(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.
(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
(viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières
— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales
— arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital
— constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits
— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital
(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation
(x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
Annexe 1 : BSA GAMNED
Annexe 2 : BSA 1 GRAPH INSIDER
Annexe 3 : BSA 2 GRAPH INSIDER
Annexe 1 : BSA GAMNED
A chaque ABSA est attaché un (1) BSA, chaque BSA donnant le droit de souscrire à une (1) action LEADMEDIA GROUP nouvelle de numéraire de la Bénéficiaire selon les termes et conditions définis ci-après :
1 - Nombre de BSA
247 774 BSA.
2 - Titulaires des BSA
247 774 BSA répartis entre les bénéficiaires (les « Titulaires ») comme suit :
|
Bénéficiaires |
Nombre de BSA |
|---|---|
|
M. Olivier GOULON |
123.865 BSA |
|
M. Edgar BAUDIN |
123.909 BSA |
|
Total |
247.774 BSA |
3 - Prix de souscription des BSA
Le prix de souscription de chaque BSA est fixé à environ 0,17 €.
4 - Caractéristiques des BSA
4.1 - Forme des BSA
Les BSA auront la forme de titres nominatifs. Les droits des titulaires des BSA seront représentés par une inscription sur un compte ouvert à leur nom. Les BSA ne seront pas cotés sur le marché Alternext.
4.2 - Cession des BSA
Les BSA ne seront ni négociables ni cessibles pendant toute leur durée de validité. Par exception aux stipulations qui précèdent, les BSA pourront être transférés à une holding patrimoniale du titulaire du BSA. Aux fins du présent article, une "Holding Patrimoniale" désigne une société dans laquelle (conditions cumulatives) (i) M. GOULON ou selon le cas M. BAUDIN conserve à tout moment plus de 75 % du capital et des droits de vote de la Holding Patrimoniale et que le solde est exclusivement détenu par ses descendants en ligne directe, ou son conjoint et (ii) le vote de M. GOULON ou selon le cas M. BAUDIN soit suffisant et nécessaire pour approuver toutes les décisions collectives soumises aux actionnaires ou associés de la Holding Patrimoniale et (iii) M. GOULON ou selon le cas M. BAUDIN est à tout moment le seul représentant légal et dirigeant effectif de la Holding Patrimoniale.
4.3 - Parité d’exercice des BSA
Chaque BSA donnera droit à son titulaire, dans les conditions fixées aux présentes, à la souscription de une (1) action de la société LEADMEDIA GROUP.
4.4 - Prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA
Le prix unitaire de souscription de chaque action LEADMEDIA GROUP résultant de l’exercice de chaque BSA sera égal à 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et 6,88 € de prime d’émission.
Comme conséquence de l’exercice des 247.774 BSA, il pourra ainsi être émis un nombre maximum de 247.774 actions nouvelles par LEADMEDIA GROUP. L’augmentation de capital qui résulterait de l’exercice de la totalité des BSA serait par ailleurs égale au maximum à 1 766 628,62 € se décomposant en 61 943,50 € de valeur nominale et 1 704 685,12 € de prime d’émission.
4.5 - Période d’exercice des BSA
Les BSA seront exerçables, sous réserve du respect de la condition visée au 4.8 ci-après, à compter de la date à laquelle la condition visée à l’article 4.8 ci-après sera le cas échéant réalisée.
4.6 -Souscription aux actions LEADMEDIA GROUP attribuées par exercice BSA
Les actions LEADMEDIA GROUP devant être attribuées par exercice des BSA devront être libérées intégralement à la souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, par compensation les créances de complément de prix que pourraient détenir les Titulaires sur LEADMEDIA GROUP dans le cadre de l’acquisition de la société GAMNED (le «Complément de Prix»), lequel sera déterminé et arrêté conformément aux dispositions visées au 4.8 ci-après. Dès lors, les BSA ne seront exerçables et ne pourront être exercés par les Titulaires que sous réserve de l’existence d’une créance certaine, liquide, et exigible au titre du Complément de Prix.
4.7 -Expiration des BSA
Les BSA deviendront caducs de plein droit et sans indemnité :
— Le 30 septembre 2015 si la réalisation de la condition d’exercice des BSA visées à l’article 3.8 ci-après n’a pas été constatée à cette date
— Le 30 juin 2016 si la réalisation de la condition d’exercice des BSA visées à l’article 3.8 ci-après a été constatée au plus tard le 30 juin 2015
4.8 - Conditions d’exercice des BSA
Les BSA ne seront exerçables qu’à la condition que le montant de la Marge Brute Totale générée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 au plus tard soit au moins égal à 3 600 000 €.
Il est précisé que :
— si le montant de la Marge Brute Totale générée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 est inférieur à 3 600 000 €, aucun BSA ne sera exerçable
— si le montant cumulé de la Marge Brute Totale générée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 est supérieur à 3 600 000 €, l’intégralité des BSA sera exerçable
GRAPH INSIDER : désigne la société GRAPH INSIDER, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 752 229 583 RCS PARIS.
Groupe LEADMEDIA : désigne LEADMEDIA GROUP et toute société dont elle détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Afin d’éviter toute ambiguïté il est précisé que GAMNED sera, en cas de réalisation de l’opération prévue aux termes des présentes, une société dont LEADMEDIA GROUP détient le contrôle et donc faisant partie du Groupe LEADMEDIA.
Marge Brute : désigne le montant cumulé de la Marge Brute générée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014, déterminée comme suit :
— Marge Brute de référence
Aux fins du calcul de la Marge Brute, il sera uniquement pris en compte la Marge Brute générée par SCORE MD, GRAPH INSIDER et GAMNED au-dessus du montant de 1 544 000 € (correspondant à la marge brute de SCORE MD et GRAPH INSIDER au titre de l’année 2012). Par exemple, si la marge brute générée par SCORE MD, GRAPH INSIDER et GAMNED entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 est égale à 5 M€, le montant de la Marge Brute pour cette période pris en compte pour le calcul de la Marge Brute Totale sera de 3 456 000 € (soit 5 M € moins 1 544 000 €) ;
— Modalités de détermination
La Marge Brute sera déterminée selon les standards du marché en la matière, dans le respect des règles, principes et méthodes comptables appliqués lors de l’arrêté des comptes de chacune des sociétés concernées au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012 et sur la base des principes suivants :
— Pour les activités « Techno Managed » et « Performance » : la Marge Brute correspondra à la différence entre d’une part, le chiffre d'affaires HT et, d’autre part, le coût des achats media et achats data associés, et des éventuels frais techniques d’Appnexus ou d’un autre DSP.
— Pour l’activité « Techno Saas » : la Marge Brute correspondra à la différence entre le chiffre d'affaires HT et les commissions d’éventuels revendeurs et frais techniques directs dans le cas de techno partiellement sous-traités.
— Pour l’activité « SCORE MD » : la Marge Brute correspondra à la différence entre, d’une part, le chiffre d'affaires HT et, d’autre part, le coût des éventuelles créations et éventuels achats data et media non-RTB associés, les commissions d’éventuels revendeurs et les éventuels frais techniques directement liés aux ventes, à l’exclusion des frais d’hébergement.
— Pour l’activité « GRAPH INSIDER » : la Marge Brute correspondra à la différence entre d’une part, le chiffre d'affaires HT et d’autre part, le coût des éventuelles créations et éventuels achats media et data non-RTB associés, les commissions d’éventuels revendeurs et les éventuels frais techniques directement liés aux ventes, à l’exclusion des frais d’hébergement.
Aux fins du calcul de la détermination du montant du chiffre d’affaires GAMNED, SCORE MD et GRAPH INSIDER visé ci-dessus et ci-dessous (aux fins du calcul de la Marge Brute Totale), il est précisé que ne seront pris en comptes que les produits correspond aux comptes de classe 70 du plan comptable général.
Marge Brute Totale : désigne le montant cumulé de la Marge Brute (telle que définie ci-dessus) générée par la Société, la société SCORE MD (filiale de LEADMEDIA GROUP) et la société GRAPH INSIDER (filiale de LEADMEDIA GROUP) entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014.
Aux fins du calcul de la Marge Brute Totale, il sera uniquement pris en compte la Marge Brute générée par les activités suivantes :
— Pour ce qui concerne SCORE MD et GRAPH INSIDER : Marge Brute générée dans le cadre de l’ensemble de l’activité conduite par SCORE MD et GRAPH INSIDER à ce jour.
— Pour ce qui concerne GAMNED : Marge Brute générée uniquement dans des activités de « Techno SaaS », « Techno Managed » et « Performance » (tels que ces termes sont définis ci-après). Afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que l’activité de « Publishing » de la Société ne sera pas prise en compte aux fins du calcul de la Marge Brute Totale.
Il est rappelé qu’il sera uniquement pris en compte la Marge Brute générée au dessus du montant de 1 544 000 €.
Il est entendu que la Marge Brute Totale sera déterminée à périmètre constant (i.e. uniquement les activités de SCORE MD, GRAPH INSIDER et GAMNED telles que définies aux présentes, et en dehors de toute acquisition future éventuelle, directement ou indirectement, par tous moyens).
Dans l’hypothèse où il serait procédé à réorganisation affectant la Société autre que celle visée à l’article 13.3 du Protocole, les Parties se rapprocheraient afin de convenir d’un mode de calcul de la Marge Brute Totale, notamment via l’établissement d’un traitement comptable analytique.
Techno SaaS : désigne les activités de location ou de mise à disposition d’une plateforme technologique logicielle proposées au(x) client(s) de la Société.
Techno Managed : désigne les activités de conseil et de services d’achat média et autres prestations liées proposées au(x) client(s) de la Société.
Performance : désigne les activités de marketing à la performance, incluant notamment toute campagne publicitaire rémunérées au résultat et menées par la Société pour des plateformes d’affiliation, toute campagne publicitaire rémunérée au résultat menées par la Société directement auprès de clients annonceurs, ainsi que les activités de media broking (revente de trafic publicitaire en gros).
Publishing : désigne les activités liées à l’exploitation du site internet Ruedesjoueurs.com édité par la société et les revenus publicitaires générés directement auprès d’Annonceurs issus de cette exploitation.
SCORE MD : désigne la société SCORE MD, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 511 822 835 RCS PARIS.
4.9 - Modalités d’exercice des BSA
Les titulaires de BSA devront adresser à la Société une notification d'exercice accompagnée du montant de leur souscription.
Le Conseil d’Administration de la société LEADMEDIA GROUP transmettra, après vérification des conditions d’exercice, dans les quinze (15) jours de la réception de la demande précitée toutes instructions utiles au teneur de compte et plus généralement fera tout ce qu’il sera nécessaire aux fins de l’augmentation de capital.
4.10- Détachement des BSA
Chaque BSA est détachable à compter de l’émission par la Bénéficiaire des Titres Apportés.
5 - Actions nouvelles issues de l’exercice Des BSA
Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, il est rappelé que la décision d’émettre des BSA emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA.
5.1 - Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des BSA :
- porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites,
- seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.
5.2 - Dans les répartitions des bénéfices qui pourront être effectuées à compter de leur attribution et au titre des exercices ultérieurs, ces actions nouvelles permettront à leurs titulaires de recevoir le même montant net que celui qui pourra être attribué aux titulaires des actions anciennes de même nominal et de même catégorie.
6 - Maintien des droits des titulaires de BSA
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— la Société ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social ;
— tant qu’il existe des BSA en circulation et sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSA dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, la Société ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférences ;
— en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
A l’issue de l’une des opérations suivantes :
— émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription ;
— augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ;
— division ou regroupement des actions ;
— incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par augmentation de la valeur nominale des actions ;
— distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;
— attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autres que des actions de la Société ;
— absorption, fusion, scission ;
que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce.
A cet effet, la Société devra, dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce :
— soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer à ces opérations ou en bénéficier.
— soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les même quantités ou proportion ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, détenteurs des actions de la Société auxquelles donnent droit les BSA
— soit procéder à un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence de ces opérations. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise au centième d'actions près la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui serait obtenue en cas d'exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération
Il est précisé que pour l’application du 3° de l’article L.228-99 du Code de commerce, la Société pourra opter à sa discrétion pour la méthode d’ajustement prévue au a) du 1° de l’article R.228-91 ou celle prévue au b) du 1° du même article.
7 - Masse
Conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des titulaires se réunissent au siège social ou en tout lieu en France métropolitaine.
En cas d’émissions successives de BSA, les titulaires de BSA ayant des droits identiques seront groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Le représentant de la masse sera régi par les dispositions applicables prévues par la loi et les règlements. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA.
Les fonctions du représentant de la masse ne sont pas rémunérées.
Annexe 2 : BSA 1 GRAPH INSIDER
A chaque ABSA est attaché un BSA1.
8 - Nombre de BSA
98 176 BSA1
9 - Titulaires des BSA
Les BSA sont répartis entre les bénéficiaires (les « Titulaires ») comme suit :
|
Bénéficiaires |
Nombre de BSA1 |
|---|---|
|
M. Léo-Vincent THIEJSSENS |
49 088 |
|
M. Antoine RIPOCHE |
49 088 |
|
Total |
98 176 |
10 - Prix de souscription des BSA1
Le prix de souscription de chaque BSA1 est fixé à 0 €, chaque BSA1 étant attribué gratuitement.
11 - Caractéristiques des BSA1
11.1 - Forme des BSA1
Les BSA1 auront la forme de titres nominatifs. Les droits des titulaires des BSA1 seront représentés par une inscription sur un compte ouvert à leur nom. Les BSA1 ne seront pas cotés sur le marché Alternext.
11.2 - Cession des BSA1
Les BSA1 ne seront ni négociables ni cessibles pendant toute leur durée de validité.
11.3 - Parité d’exercice des BSA1
Le nombre d’actions LEADMEDIA GROUP N1 que les BSA1 permettront de souscrire, gratuitement, au titre du Complément de Prix 1 (les « Actions Supplémentaires 1 ») pour chaque Apporteur, sera calculé par application de la formule suivante, étant précisé qu’en cas de rompus, le nombre d'actions LEADMEDIA GROUP pouvant être souscrites en exercice des BSA1 au titre du Complément de Prix 1 pour un Apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi :
N1 = (Complément de Prix 1) / P1
Avec :
N1 : Nombre total d'Actions Supplémentaires 1 pouvant être souscrites par exercice de l’ensemble des 98.176 BSA1 (à hauteur de la moitié pour chacun des Apporteurs) ;
Complément de Prix 1 : Complément de Prix 1 déterminé conformément à l’article 4.7 ci-après, à savoir 100.000 €, 50.000 € pour chaque Apporteur ;
P1 : Prix d’une action LEADMEDIA GROUP égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt jours de bourse précédant la date d’ouverture de la Période de Souscription afférente au Complément de Prix 1, tel que défini ci-après, étant convenu que cette valeur ne pourra, en tout état de cause, être inférieure à 7,13 €.
11.4 - Période d’exercice des BSA1
Les BSA1 seront exerçables, sous réserve du respect de la condition visée au 4.7 ci-après, à compter de la date à laquelle la condition visée à l’article 4.7 ci-après sera le cas échéant réalisée (« Période de Souscription »).
11.5 - Souscription aux actions LEADMEDIA GROUP attribuées par exercice BSA1
Les Actions Supplémentaires 1 seront intégralement libérées par prélèvement sur le montant figurant au compte prime d’apport, sans versement d’aucune somme par les Titulaires.
11.6 -Expiration des BSA1
Les BSA1 deviendront caducs de plein droit et sans indemnité le 30 janvier 2015 si la réalisation de la condition d’exercice des BSA1 visées à l’article 4.7 ci-après n’a pas été constatée à cette date.
11.7 -Conditions d’exercice des BSA1
Les BSA1 ne seront exerçables qu’à la condition que le montant du Chiffre d’Affaires Consolidé généré à compter de la date de l’Assemblée Générale de LEADMEDIA GROUP devant approuver l’apport des Titres et jusqu’à l’expiration d’une période de 18 mois à compter de la date de ladite assemblée, soit en principe entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014, soit au moins égal à 7 500 000 €.
Si cette condition est réalisée, les Apporteurs auront droit à un complément de prix d’un montant total de 100.000 € (le « Complément de Prix 1 »), soit 50.000 € chacun.
Il est précisé que :
- si le montant du Chiffre d’Affaires Consolidé généré entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014 est inférieur à 7.500.000 €, aucun BSA1 ne sera exerçable et aucune Action Complémentaire 1 ne sera attribuée
- si le montant du Chiffre d’Affaires Consolidé généré entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014 est supérieur à 7.500.000 €, l’intégralité des BSA1 seront exerçables et les Actions Complémentaires seront attribuées
GAMNED : désigne la société GAMNED, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1, rue de la République, 13002 MARSEILLE et immatriculée sous le numéro unique 513 674 267 RCS Marseille.
Groupe LEADMEDIA : désigne LEADMEDIA GROUP et toute société dont elle détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
Chiffre d’Affaires : désigne le montant cumulé du Chiffre d’Affaires généré entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014, déterminée comme suit :
Aux fins du calcul de la détermination du montant du chiffre d’affaires GAMNED, SCORE MD et GRAPH INSIDER visé ci-dessus et ci-dessous (aux fins du calcul du Chiffre d’Affaires Consolidé), il est précisé que ne seront pris en comptes que les produits correspond aux comptes de classe 70 du plan comptable général.
Chiffre d’Affaires Consolidé : désigne le montant cumulé du Chiffre d’Affaires (telle que défini ci-dessus) généré par GRAPH INSIDER, la société SCORE MD (filiale de LEADMEDIA GROUP) et la société GAMNED (filiale de LEADMEDIA GROUP) entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014.
Aux fins du calcul du Chiffre d’Affaires Consolidé, il sera uniquement pris en compte le Chiffre d’Affaires généré par les activités suivantes :
— Pour ce qui concerne SCORE MD et GRAPH INSIDER : Chiffre d’Affaires généré dans le cadre de l’ensemble de l’activité conduite par SCORE MD et GRAPH INSIDER à ce jour.
— Pour ce qui concerne GAMNED : Chiffre d’Affaires généré uniquement dans des activités de « Techno SaaS », « Techno Managed » et « Performance » (tels que ces termes sont définis ci-après).Afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que l’activité de « Publishing » de GAMNED ne sera pas prise en compte aux fins du calcul de la Marge Brute Totale.
Il est entendu que le Chiffre d’Affaires sera déterminé à périmètre constant (i.e. uniquement les activités de SCORE MD, GRAPH INSIDER et GAMNED telles que définies aux présentes, et en dehors de toute acquisition future éventuelle, directement ou indirectement, par tous moyens).
Techno SaaS : désigne les activités de location ou de mise à disposition d’une plateforme technologique logicielle proposées au(x) client(s) de GAMNED.
Techno Managed : désigne les activités de conseil et de services d’achat média et autres prestations liées proposées au(x) client(s) de GAMNED.
Performance : désigne les activités de marketing à la performance, incluant notamment toute campagne publicitaire rémunérées au résultat et menées par GAMNED pour des plateformes d’affiliation, toute campagne publicitaire rémunérée au résultat menées par GAMNED directement auprès de clients annonceurs, ainsi que les activités de media broking (revente de trafic publicitaire en gros).
Publishing : désigne les activités liées à l’exploitation du site internet Ruedesjoueurs.com édité par la société et les revenus publicitaires générés directement auprès d’Annonceurs issus de cette exploitation.
SCORE MD : désigne la société SCORE MD, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 511 822 835 RCS PARIS.
11.8 - Modalités d’exercice des BSA1
Les titulaires de BSA1 adresseront à la date de réalisation de la condition d’exercice attachés aux BSA1 une notification d'exercice des BSA-1 valant bulletin de souscription aux Actions Complémentaires 1.
11.9 - Sort des rompus
Le nombre d'actions LEADMEDIA GROUP pouvant être souscrites en exercice des BSA1 au titre du Compléments de Prix 1 pour un Apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi
11.10 - Détachement des BSA1
Chaque BSA1 est détachable à compter de l’émission par la Bénéficiaire des ABSA.
12 - Actions nouvelles issues de l’exercice des BSA1
Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, il est rappelé que la décision d’émettre des BSA1 emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA1, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA1.
12.1 - Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des BSA1 :
- porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites,
- seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.
12.2 - Dans les répartitions des bénéfices qui pourront être effectuées à compter de leur attribution et au titre des exercices ultérieurs, ces actions nouvelles permettront à leurs titulaires de recevoir le même montant net que celui qui pourra être attribué aux titulaires des actions anciennes de même nominal et de même catégorie.
13 - Maintien des droits des titulaires de BSA1
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— LEADMEDIA GROUP ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA1, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social ;
— tant qu’il existe des BSA1 en circulation et sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSA1 dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, LEADMEDIA GROUP ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA1, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférences ;
— en cas de réduction du capital de LEADMEDIA GROUP motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs de BSA1 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
A l’issue de l’une des opérations suivantes :
— émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription ;
— augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ;
— division ou regroupement des actions ;
— incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par augmentation de la valeur nominale des actions ;
— distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;
— attribution gratuite aux actionnaires de LEADMEDIA GROUP de tout instrument financier autres que des actions de la Société ;
— absorption, fusion, scission ;
que LEADMEDIA GROUP pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA1, le maintien des droits des porteurs de BSA1 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce.
A cet effet, LEADMEDIA GROUP devra, dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de Commerce :
— soit mettre les titulaires de BSA1 en mesure de les exercer de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer à ces opérations ou en bénéficier,
— soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les même quantités ou proportion ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, détenteurs des actions de LEADMEDIA GROUP auxquelles donnent droit les BSA1,
— soit procéder à un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence de ces opérations. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise au centième d'actions près la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice des BSA1 immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui serait obtenue en cas d'exercice des BSA1 immédiatement après la réalisation de cette opération
Il est précisé que pour l’application du 3° de l’article L.228-99 du Code de commerce, LEADMEDIA GROUP pourra opter à sa discrétion pour la méthode d’ajustement prévue au a) du 1° de l’article R.228-91 ou celle prévue au b) du 1° du même article.
14 - Masse
Conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA1 sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des titulaires se réunissent au siège social ou en tout lieu en France métropolitaine.
En cas d’émissions successives de BSA, les titulaires de BSA ayant des droits identiques seront groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Le représentant de la masse sera régi par les dispositions applicables prévues par la loi et les règlements. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des porteurs de BSA1 ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA1.
Les fonctions du représentant de la masse ne sont pas rémunérées.
Annexe 3 : BSA 2 GRAPH INSIDER
A chaque ABSA est attaché un BSA2.
1 - Nombre de BSA2
98 176 BSA1
2 - Titulaires des BSA2
Les BSA2 sont répartis entre les bénéficiaires (les « Titulaires ») comme suit :
|
Bénéficiaires |
Nombre de BSA2 |
|---|---|
|
M. Léo-Vincent THIEJSSENS |
49.088 |
|
M. Antoine RIPOCHE |
49.088 |
|
Total |
98.176 |
3 - Prix de souscription des BSA2
Le prix de souscription de chaque BSA2 est fixé à 0 €, chaque BSA2 étant attribué gratuitement.
4 - Caractéristiques des BSA2
4.1 - Forme des BSA2
Les BSA2 auront la forme de titres nominatifs. Les droits des titulaires des BSA2 seront représentés par une inscription sur un compte ouvert à leur nom. Les BSA2 ne seront pas cotés sur le marché Alternext.
4.2 - Cession des BSA2
Les BSA2 ne seront ni négociables ni cessibles pendant toute leur durée de validité.
4.3 - Parité d’exercice des BSA2
Le nombre d’actions LEADMEDIA GROUP N2 que les BSA2 permettront de souscrire, gratuitement, au titre du Complément de Prix 2 (les « Actions Supplémentaires 2 ») pour chaque Apporteur, sera calculé par application de la formule suivante, étant précisé qu’en cas de rompus, le nombre d'actions LEADMEDIA GROUP pouvant être souscrites en exercice des BSA2 au titre du Complément de Prix 2 pour un Apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi :
N2 = (Complément de Prix 2) / P2
Avec :
N2 : Nombre total d'Actions Supplémentaires pouvant être souscrites par exercice de l’ensemble des 98.176 BSA2 (à hauteur de la moitié pour chacun des Apporteurs) ;
Complément de Prix 2 : Complément de Prix 2 déterminé conformément à l’article 4.7 ci-après, à savoir 100 000 €, 50 000 € pour chaque Apporteur ;
P2 : Prix d’une action LEADMEDIA GROUP égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt jours de bourse précédant la date d’ouverture de la Période de Souscription afférente au Complément de Prix 2, tel que défini ci-après, étant convenu que cette valeur ne pourra, en tout état de cause, être inférieure à 7,13 €.
4.4 - Période d’exercice des BSA2
Les BSA2 seront exerçables, sous réserve du respect de la condition visée au 4.7 ci-après, à compter de la date à laquelle la condition visée à l’article 4.7 ci-après sera le cas échéant réalisée (« Période de Souscription »).
4.5 - Souscription aux actions LEADMEDIA GROUP attribuées par exercice BSA2
Les Actions Supplémentaires 2 seront intégralement libérées par prélèvement sur le montant figurant au compte prime d’apport, sans versement d’aucune somme par les Titulaires.
4.6 - Expiration des BSA2
Les BSA2 deviendront caducs de plein droit et sans indemnité le 10 juin 2015 si la réalisation de la condition d’exercice des BSA2 visées à l’article 4.7 ci-après a été constatée à cette date.
4.7 -Conditions d’exercice des BSA2
Les BSA2 ne seront exerçables qu’à la condition d’obtenir avant le 10 juin 2015 auprès de la société FACEBOOK la première accréditation de GRAPH INSIDER et/ou de LEADMEDIA GROUP.
Si cette condition est réalisée les Apporteurs auront droit à un complément de prix d’un montant de 100 000 € (le « Complément de Prix 2 »), soit 50 000 € chacun.
Il est précisé que :
- si la première accréditation auprès de la société FACEBOOK n’est pas obtenue avant le 10 juin 2015, aucun BSA2 ne sera exerçable
- si la première accréditation auprès de la société FACEBOOK est obtenue avant le 10 juin 2015, l’intégralité des BSA2 seront exerçables
4.8 - Modalités d’exercice des BSA2
Les titulaires de BSA2 adresseront à la date de réalisation de la condition d’exercice attachés aux BSA2 une notification d'exercice des BSA2 valant bulletin de souscription aux Actions Complémentaires 2.
4.9 - Sort des rompus
Le nombre d'actions LEADMEDIA GROUP pouvant être souscrites en exercice des BSA2 au titre des Compléments de Prix 2 pour un Apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi
4.10 - Détachement des BSA2
Chaque BSA2 est détachable à compter de l’émission par la Bénéficiaire des ABSA.
5 - Actions nouvelles issues de l’exercice des BSA2
Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, il est rappelé que la décision d’émettre des BSA2 emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA2, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA2.
5.1 - Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des BSA2 :
- porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites,
- seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.
5.2 - Dans les répartitions des bénéfices qui pourront être effectuées à compter de leur attribution et au titre des exercices ultérieurs, ces actions nouvelles permettront à leurs titulaires de recevoir le même montant net que celui qui pourra être attribué aux titulaires des actions anciennes de même nominal et de même catégorie.
6 - Maintien des droits des titulaires de BSA2
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— LEADMEDIA GROUP ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA2, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social ;
— tant qu’il existe des BSA2 en circulation et sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSA2 dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, LEADMEDIA GROUP ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA2, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférences ;
— en cas de réduction du capital de LEADMEDIA GROUP motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs de BSA2 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
A l’issue de l’une des opérations suivantes :
— émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription ;
— augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ;
— division ou regroupement des actions ;
— incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par augmentation de la valeur nominale des actions ;
— distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;
— attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autres que des actions de LEADMEDIA GROUP ;
— absorption, fusion, scission ;
que LEADMEDIA GROUP pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA2, le maintien des droits des porteurs de BSA2 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA2 conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce.
A cet effet, LEADMEDIA GROUP devra, dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce :
— soit mettre les titulaires de BSA2 en mesure de les exercer de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer à ces opérations ou en bénéficier,
— soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les même quantités ou proportion ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, détenteurs des actions de LEADMEDIA GROUP auxquelles donnent droit les BSA2,
— soit procéder à un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence de ces opérations. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise au centième d'actions près la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice des BSA2 immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui serait obtenue en cas d'exercice des BSA2 immédiatement après la réalisation de cette opération
Il est précisé que pour l’application du 3° de l’article L.228-99 du Code de commerce, LEADMEDIA GROUP pourra opter à sa discrétion pour la méthode d’ajustement prévue au a) du 1° de l’article R.228-91 ou celle prévue au b) du 1° du même article.
7 - Masse
Conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA2 sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des titulaires se réunissent au siège social ou en tout lieu en France métropolitaine.
En cas d’émissions successives de BSA, les titulaires de BSA ayant des droits identiques seront groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Le représentant de la masse sera régi par les dispositions applicables prévues par la loi et les règlements. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des porteurs de BSA2 ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA2.
Les fonctions du représentant de la masse ne sont pas rémunérées.
—————————
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 5 juin 2013) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale
— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procutation auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
—si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Le Conseil d'Administration.
1301886
| 25 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 124 703 €.
Siège social : 16, rue Médéric, 75017 Paris.
504 914 094 R.C.S. Paris.
Les actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 12 juin 2012 à 14 heures 30, dans les bureaux du cabinet LERINS AVOCATS AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 — Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
— Attribution de jetons de présence ;
— Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions.
2 — Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues
— Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (conformément aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financière et L 225-136 3° du Code de commerce) ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;
— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;
— Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
— Pouvoirs pour accomplir les formalités légales ;
— Questions diverses.
L’avis de réunion de ladite assemblée a été publié au BALO le 7 mai 2012 (Bulletin n° 55).
A — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale (soit le 7 juin 2012) à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
B — Mode de participation à l’assemblée générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou présentée l’attestation visée ci-avant le jour de l’assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;
— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à l’actionnaire sur simple demande par écrit de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée.
C — Droit de communication des actionnaires
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
D — Questions écrites
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le conseil d'administration
| 7 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°55 |
LEADMEDIA GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 124 703 €.
Siège social : 16, rue Médéric, 75017 Paris.
504 914 094 R.C.S. PARIS
Les Actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 12 juin 2012 à
14 h 30, dans les bureaux du cabinet LERINS AVOCATS AARPI, 64, rue La Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 — Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
— Attribution de jetons de présence ;
— Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions.
2 — Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (conformément aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financière et L 225-136 3° du Code de commerce) ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;
— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;
— Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise
pouvoirs pour accomplir les formalités légales ;
— Questions diverses.
Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale
A titre ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.
Quatrième résolution (Affectation du résultat. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2011 font apparaître une perte comptable de 246.751,04 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :
— au compte "report à nouveau" pour (246 751,04) €.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices.
Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2011.
Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer à trente mille euros (30 000 €) le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d'administration à titre des jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :
— prix maximal d’achat par action : dix euros (10 €) (hors frais d’acquisition) ;
montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : quatre millions euros (4 000 000 €) ;
— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats.
En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :
— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou
— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la septième résolution ci-après ; ou
— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d'administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.
A titre extraordinaire
Septième résolution (Délégation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code monétaire et financière et L 225-136 3° du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
(i) Décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier.
(ii) Autorise le Conseil d'administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres (gratuit ou non).
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
(iii) Constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.
(iv) Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 9, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 11 ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d’utilisation de la présente délégation) ;
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à quarante million d’euros (40.000.000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères, ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 9, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 11.
(v) Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration.
(vi) Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
(vii) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée.
(viii) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :
— de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;
— de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;
— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagée ;
— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Le Conseil d'administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.
Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— Sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes
(i) Décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
(ii) Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 8, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 11 ;
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à quarante million d’euros (40 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 8, ce plafond commun faisant l’objet de la résolution 11.
(iii) Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d'administration
(iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
(v) Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(vi) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.
(vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée.
(viii) Les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.
(ix) Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;
– fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ;
— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
(x) Décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce.
(xi) Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
(xii) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
(xiii) Rappelle que pour le cas où le Conseil d'administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce :
— Sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède
(i) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d'administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
— des personnes physiques, des holdings, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros), actives ou non dans le domaine des nouvelles technologies de l’information, pour un montant individuel minimum de souscription dans la Société de 20 000 € par opération ;
— membres du personnel que le Conseil d'administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l'étranger de la Société ou de ses filiales ;
— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;
— (i) les investisseurs qui souhaitent investir dans une société ou (ii) les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs actionnaires ou associés ou (c) permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération,
- les bénéficiaires seront désignés par le Conseil d'administration au sein des catégories définies ci-dessus étant précisé que leur nombre sera limité à vingt (20) personnes par opération ;
— (ii) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Onzième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et en conséquence de l’adoption des résolutions 8, 9 et 10, qui précédent, décide de fixer à la somme de :
(i) Un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu des résolutions 8, 9 et 10 auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
(ii) Quarante million d’euros (40 000 000 €) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu des résolutions 8, 9 et 10, ou sa contre-valeur en devises étrangères
Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
(i) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titre gratuit ou non.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
(ii) Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et/ou par incorporation des réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.
(iii) Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million d’euros (1.000.000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à vingt-cinq million d’euros (25 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères.
(iv) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
(v) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites.
(vi) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
(vii) Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt pour-cent (80 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
(viii) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
(ix) Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— en outre, le Conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour, le cas échéant, l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur le Marché ALETRNEXT de NYSE Euronext Paris SA ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
(x) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.
(xi) Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
(xii) La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré
(i) Délègue sa compétence au Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public (tel que ce terme est défini à l’article L411-1 du Code monétaire et financier), par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société , régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225- 148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance).
(ii) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €); le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à vingt-cinq million d’euros (25 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.
(iii) Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.
(iv) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
(v) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.
(vi) Décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt pour-cent (80 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
(vii) Décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites.
(viii) Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(ix) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de :
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;
— fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ;
— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ;
— décider, le cas échéant, au plus tard lors de la réunion de fixation des conditions définitives de l’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres d’un montant maximal supplémentaire de quinze pour cent (15 %) du nombre de titres initialement envisagé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, au titre d'une "Clause d'Extension" ;
— pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.
(x) Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
(xi) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
(xii) Rappelle que les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment ou il fera usage de la délégation de compétence a lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
Quatorzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
(i) Décide d’autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.
(ii) Décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents.
(iii) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.
(iv) Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
(v) Autorise le Conseil d'administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.
(vi) Prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.
(vii) Décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation.
(viii) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
— arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
(ix) Décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.
(x) Décide que le Conseil d'administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.
Quinzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
__________________
Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale (soit le 7 juin 2012) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ;
— soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration ;
— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.
En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Le Conseil d'administration.