Avis de convocation.

Les actionnaires sont convoqués le jeudi 7 juin 2012 à 11 heures 15, au siège social, 31/32, Quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux, en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Formalités préalables pour assister à l’assemblée.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 4 juin 2012 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Securities c/° CM-CIC Titres – Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise Cedex.

Modes de participation à l’Assemblée Générale.

A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire dans les conditions légales et réglementaires pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CM-CIC Titres – Service Assemblées, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise Cedex.

Les votes à distance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole, 31-32, quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Titres – Service Assemblées, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise Cedex, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (soit le lundi 4 juin 2012).

Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante mandats-ag@cm-cic-titres.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Titres pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2012.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Droit de communication des actionnaires.

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.safa-forestiere-agricole.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale.

Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole, 31-32, quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex.

Pour avis :

Le Conseil d’administration.

Avis préalable de réunion

Les actionnaires sont informés que le conseil d’administration se propose de les réunir le jeudi 7 juin 2012 à 11 heures 15, au siège social, 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

— Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapports des Commissaires aux Comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2011 et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ;

— Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat ;

— Approbation des conventions et engagements réglementés ;

— Renouvellement du mandat de deux administrateurs ;

— Pouvoirs pour les formalités.

RESOLUTIONS PRESENTEES A l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION. — ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration qu’elle approuve dans tous ses termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qui lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION. — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 9,2 millions d’euros, dont 4,1 millions d’euros part du groupe, contre un résultat net de 5,8 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION. — (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 1,60 euro par action au nominal de 7 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement le 18 juin 2012.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

QUATRIEME RESOLUTION. — (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

CINQUIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Financière V arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Financière du Champ de Mars arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIEME RESOLUTION. — (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

————————

Formalités préalables pour assister à l’assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 4 juin 2012 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Securities c/° CM-CIC Titres – Service Assemblée - 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise Cedex.

Modes de participation à l’Assemblée générale

A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire dans les conditions légales et réglementaires pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CM-CIC Titres – Service Assemblées - 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise Cedex.

Les votes à distance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Titres – Service Assemblées - 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise Cedex, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le lundi 4 juin 2012).

Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante mandats-ag@cm-cic-titres.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Titres pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2012.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Demande d’inscription de points ou de projet de résolution et questions écrites

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux Articles R225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées à la Société Anonyme Forestière et Agricole– Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis.

Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.

L’examen par l’Assemblée Générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à l’article L.225-108 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

– Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.safa-forestiere-agricole.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale.

– Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole - 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex.

Le Conseil d’administration.

Avis de convocation.

Les actionnaires sont convoqués le vendredi 10 juin 2011 à 14 heures 30, au siège social, 31/32 Quai De Dion Bouton 92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire, puis en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

I. – Assemblée générale ordinaire.

Ordre du jour 

— Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes annuels ; Répartition du résultat

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes consolidés

— Lecture et approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations prévues par l’article L.225-38 du code de commerce

— Ratification de la cooptation d’un administrateur

— Renouvellement du mandat de trois administrateurs

— Pouvoirs pour les formalités

II. – Assemblée générale extraordinaire.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour 

— Rapport du conseil d’administration

— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

— Délégation globale à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

— Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou élévation du nominal

— Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés

— Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée.

L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 avril 2011 et aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce.

————————

Formalités préalables pour assister aux assemblées.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à ces Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales, s’y faire représenter ou voter par correspondance est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 7 juin 2011 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Securities c/° CM-CIC Titres – Service Assemblée - 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise Cedex..

Modes de participation aux Assemblées générales.

A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CM-CIC Titres – Service Assemblées - 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise Cedex.

Les votes par correspondance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Titres – Service Assemblées - 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise Cedex, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le mardi 7 juin 2011).

Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante mandats-ag@cm-cic-titres.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Titres pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille des Assemblées Générales à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date des Assemblées, soit le 7 juin 2011.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ne peut plus choisir un autre mode de participation aux Assemblées.

Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour précédant les Assemblées générales à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Droit de communication des actionnaires.

— Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.safa-forestiere-agricole.com à compter du vingt et unième jour précédant les Assemblées Générales.

— Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole - 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex.

Le Conseil d’Administration.

Avis préalable de réunion.

Les actionnaires sont informés que le conseil d’administration se propose de les réunir le vendredi 10 juin 2011 à 14 heures 30, au siège social, 31/32, Quai De Dion Bouton, 92800 Puteaux, en Assemblée Générale Ordinaire, puis en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

I. Assemblée Générale Ordinaire :

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués le vendredi 11 juin 2010 à 14 heures 30, au siège social, 31/32 Quai De Dion Bouton 92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes annuels ; Répartition du résultat ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes consolidés ;

— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;

— Lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations prévues par l’article L.225-38 du Code de commerce.

— Pouvoirs pour accomplir les formalités.

Projet de résolutions

Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration qu’elle approuve dans tous ses termes ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui font ressortir un bénéfice de 1 315 050,83 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés n’a été engagée au cours de l’exercice.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). —  L’Assemblée générale approuve les comptes consolidés, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 1,6 million d’euros, dont 0,7 million d’euros part du Groupe, contre un résultat net de 10 millions d’euros pour l’exercice précédent.

Troisième Résolution (Affectation du résultat). —  L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,80 euros   par action au nominal de 7 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du CGI.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement à partir du 22 juin 2010.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

Cinquième Résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation comme nouvel administrateur de Thierry Marraud décidée par le Conseil d’Administration du 8 juin 2009 pour la durée du mandat qui restait à courir de Michel Roussin, démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième Résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

———————— 

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux Articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être envoyés à la Société Anonyme Forestière et Agricole – Direction Juridique – 31-32, quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce, une attestation d’inscription en compte doit être jointe à la demande et l’examen par l’Assemblée générale du projet de résolutions déposé est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à cette Assemblée.

A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir :

– d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire

– voter par correspondance

– donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer l’Assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 8 juin 2010 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Securities c/° CM-CIC Titres – 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise.

Si vous souhaitez voter par correspondance, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande auprès de la Direction Juridique de la Société, 31-32, quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex ou auprès de CM-CIC Titres. La demande doit être déposée ou reçue au plus tard six jours avant l’Assemblée générale.

Les votes par correspondance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole – 31-32, quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Titres – 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le mardi 8 juin 2010).

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.

Le Conseil d’Administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Les actionnaires sont convoqués le Jeudi 11 juin 2009 à 14 heures 30, au siège social, 31/32, Quai De Dion Bouton, 92800 Puteaux, en Assemblée Générale Ordinaire, puis en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

I. —Assemblée Générale Ordinaire :

Ordre du jour :

— Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes annuels ;

— Répartition du résultat ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes consolidés ;

— Renouvellement du mandat de deux administrateurs ;

— Lecture et approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations prévues par l’article L. 225-38 du code de commerce.

II. — Assemblée Générale Extraordinaire :

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour :

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, bénéfices, réserves ou autres) ;

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés ;

— Pouvoirs pour accomplir les formalités.

Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.

A titre ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve dans toutes leurs parties lesdits comptes et rapports tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de 786 547,99 euros.

Elle prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés n’a été engagée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — Le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 786 547,99 euros.

L’Assemblée Générale, conformément aux propositions du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,80 euros par action au nominal de 7 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du CGI.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement à partir du 22 juin 2009.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes consolidés qui se traduisent par un résultat net de 10 394 milliers d’euros, dont 4 980 milliers d’euros part du groupe, contre 2 976 milliers d’euros pour l’exercice précédent.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat de Financière V arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat de Financière du Champ de Mars arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux prescriptions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

A titre extraordinaire :

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 2 000 000 € (deux millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuellement non comprises, étant précisé que le montant nominal total des valeurs mobilières constituant des titres d’emprunt ne pourra excéder 50 000 000 € (cinquante millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant ;

3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions sans être inférieure aux trois quarts de l’augmentation de capital décidée. Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement. Le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président Directeur Général le pouvoir de décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que d’y surseoir. Le Président Directeur Général devra rendre compte au Conseil d’Administration de l’utilisation de ce pouvoir dans les conditions prévues par ce dernier ;

6. Pour chacune des émissions décidées en application de cette résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global ci-dessus mentionné, lorsque le conseil constate une demande excédentaire.

Huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 délègue au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des Statuts.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et selon les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à deux millions d’euros (2 000 000 €), qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente assemblée ;

3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

4. Conformément à l’article L. 225-129-4, le conseil pourra dans les limites qu’il aura préalablement fixées déléguer au Président Directeur Général le pouvoir de décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir. Le Président Directeur Général devra rendre compte au Conseil d’Administration de l’utilisation de ce pouvoir dans les conditions prévues par ce dernier.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la Loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne au Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

– Décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

– Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

– Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servies ; et

– Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, est valable à compter de la présente assemblée et ce pour une durée de 26 mois.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux Articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être envoyés à la Société Anonyme Forestière et Agricole – Direction Juridique, 31-32, quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce, une attestation d’inscription en compte doit être jointe à la demande et l’examen par l’Assemblée générale du projet de résolutions déposé est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à cette Assemblée.

A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir :

– D’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

– Voter par correspondance ;

– Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 8 juin 2009 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Securities c/° CM-CIC Titres, 3, allée de l’étoile, 95014 Cergy-Pontoise.

Si vous souhaitez voter par correspondance, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande auprès de la Direction Juridique de la Société, 31-32 quai de Dion Bouton, 92 811 Puteaux Cedex ou auprès de CM-CIC Titres. La demande doit être déposée ou reçue au plus tard six jours avant l’Assemblée Générale.

Les votes par correspondance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole – 31-32 quai de Dion Bouton, 92 811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Titres – 3, allée de l’étoile, 95014 Cergy-Pontoise, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (soit le lundi 8 juin 2009).

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.

Le Conseil d’Administration.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires sont convoqués le vendredi 6 juin 2008 à 16 heures 30, au siège social, 31/32, Quai De Dion Bouton, 92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire, puis en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président sur le contrôle interne et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes annuels ; Répartition du résultat ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes consolidés ;

— Renouvellement du mandat de trois administrateurs ;

— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;

— Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ;

— Nomination de deux commissaires aux comptes suppléant ;

— Lecture et approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations prévues par l’article L.225-38 du code de commerce ;

— Pouvoirs pour accomplir les formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007).—  L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président sur le contrôle interne, et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve dans toutes leurs parties lesdits comptes et rapports tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de 492 872,20 euros.

Elle prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés n’a été engagée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat).—  L’Assemblée générale, conformément aux propositions du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 492 872,20 euros de la façon suivante :

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,80 euros par action au nominal de 7 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du CGI.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement à partir du 16 juin 2008.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2005 et 2006 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-2° et 3 ° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

(2) Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2004 était éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-2° et 3 ° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007).—  L’Assemblée générale ordinaire approuve les comptes consolidés qui se traduisent par un résultat net de 2 976 milliers d’euros, dont 1 469 milliers d’euros part du groupe, contre 3 626 milliers d’euros pour l’exercice précédent.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).—L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de Monsieur Michel Roussin arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).—  L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de Monsieur Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).—  L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de Bolloré Participations représenté par Vincent Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire).—  L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de Constantin Associés, Commissaire aux Comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire).— L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de Monsieur Gérard Harmand, Commissaire aux Comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement : AEG Finances, 4, rue de Châtillon, 75014 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes Suppléant).—  L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’AEG Finances, Commissaire aux Comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement : IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant).— L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de Monsieur Gilles Cart-Tanneur, Commissaire aux Comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement : Monsieur Benoît Pimont, 114, rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième   résolution (Approbation des conventions réglementées).— L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux prescriptions de l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

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Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux Articles R225-71 et R225-73 du Code de commerce, doivent être envoyés à la Société Anonyme Forestière et Agricole, Direction Juridique, 31-32, quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.

Conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce, une attestation d’inscription en compte doit être jointe à la demande et l’examen par l’Assemblée générale du projet de résolutions déposé est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à cette Assemblée.

A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir :

– d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

– voter par correspondance ;

– donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 3 juin 2008 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Securities c/° CM-CIC Titres – 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise.

Si vous souhaitez voter par correspondance, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande auprès de la Direction Juridique de la Société, 31-32 quai de Dion Bouton – 92 811 Puteaux Cedex ou auprès de CM-CIC Titres. La demande doit être déposée ou reçue au plus tard six jours avant l'Assemblée générale.

Les votes par correspondance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole – 31-32 quai de Dion Bouton – 92 811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Titres – 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale (soit le mardi 3 juin 2008).

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.

Le Conseil d’Administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Les actionnaires sont convoqués le mercredi 6 juin 2007 à 16 heures, au siège social, 31/32, Quai De Dion Bouton, 92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire, puis en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 Assemblée générale ordinaire.

Ordre du jour.

— Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président sur le contrôle interne et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes annuels ; Répartition du résultat ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes consolidés ;

— Lecture et approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations prévues par l’article L.225-38 du code de commerce.

 Assemblée générale extraordinaire.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, bénéfices, réserves ou autres) ;

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés ;

— Modification de l’âge limite du Président du Conseil d’administration ;

— Pouvoirs pour accomplir les formalités.

Texte des résolutions proposées a l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire).

A titre ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président sur le contrôle interne, et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 approuve dans toutes leurs parties lesdits comptes et rapports tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de 384 929,21 euros.

Elle prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés n’a été engagée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, conformément aux propositions du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 384 929,21 euros de la façon suivante (En euros) :

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,35 euros par action au nominal de 7 euros, en progression de 25% par rapport à 2005.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement à partir du 13 juin 2007.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L’Assemblée générale approuve les comptes consolidés qui se traduisent par un résultat net de 3 626 milliers d’euros, dont 1 805 milliers d’euros part du groupe, contre 4 207 milliers d’euros pour l’exercice précédent.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux prescriptions de l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

A titre extraordinaire.

Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 du Code de Commerce :

  — Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

  — Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros (deux millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuellement non comprises, étant précisé que le montant nominal total des valeurs mobilières constituant des titres d’emprunt ne pourra excéder 50 000 000 euros (cinquante millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant.

  — Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

  — Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions sans être inférieure aux trois quarts de l’augmentation de capital décidée. Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement. Le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Conformément à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président Directeur Général le pouvoir de décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que d’y surseoir. Le Président Directeur Général devra rendre compte au conseil d’administration de l’utilisation de ce pouvoir dans les conditions prévues par ce dernier.

Pour chacune des émissions décidées en application de cette résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global ci-dessus mentionné, lorsque le conseil constate une demande excédentaire.

Sixième résolution (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 délègue au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des Statuts.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et selon les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à deux millions d’euros (2.000.000 €), qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente assemblée.

3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

4. Conformément à l’article L.225-129-4, le conseil pourra dans les limites qu’il aura préalablement fixées déléguer au Président Directeur Général le pouvoir de décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir. Le Président Directeur Général devra rendre compte au conseil d’administration de l’utilisation de ce pouvoir dans les conditions prévues par ce dernier.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de Commerce et d’autre part à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail, délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la Loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’assemblée générale extraordinaire donne au Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

  — Décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

  — Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

  — Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

  — Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

  — Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

  — Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

  — Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servies ;

et

  — Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, est valable à compter de la présente assemblée et ce pour une durée de 26 mois.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Modification de l’âge limite Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil, décide de modifier les statuts de la société sur les points suivants :

Article 13 – Conseil d’administration

Point 4 – Présidence du Conseil d’administration – paragraphe 3

Quelque soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit, au plus tard, à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 99 ans révolus.

Le reste de l’article reste inchangé.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir les formalités de dépôt et de publication.

————————

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à ces Assemblées.

A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir :

— D’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

— Voter par correspondance ;

— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 1er juin à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Securities c/° CM-CIC Titres – 3, allée de l’étoile - 95014 Cergy-Pontoise.

Si vous souhaitez voter par correspondance, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande auprès de la Direction Juridique de la Société, 31/32, quai de Dion Bouton, 92 811 Puteaux Cedex ou auprès de CM-CIC Titres. La demande doit être déposée ou reçue au plus tard six jours avant les Assemblées générales.

Les votes par correspondance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Anonyme Forestière et Agricole – 31/32, quai de Dion Bouton, 92 811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Titres – 3, allée de l’étoile, 95014 Cergy-Pontoise, trois jours au moins avant la date des Assemblées générales (soit le vendredi 1er juin 2007).

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.

Le Conseil d’Administration.

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués le jeudi 8 juin 2006 à 16 heures 30, au siège social, 31/32, Quai De Dion Bouton, 92800 Puteaux, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire).

Ordre du jour ordinaire.

— Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président sur le contrôle interne et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes annuels ; Répartition du résultat ;

— Examen et approbation, s’il y a lieu, des comptes consolidés ;

— Renouvellement des mandats de deux administrateurs ;

— Lecture et approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations prévues par l’article L.225-38 du code de commerce.

Ordre du jour extraordinaire.

— Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 ;

— Pouvoirs pour formalités.

Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte. 

Ordinaire

Première résolution ordinaire (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président sur le contrôle interne, et du rapport général des commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve dans toutes leurs parties lesdits comptes et rapports tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de 198 340,45 euros.

Elle prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés n’a été engagée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution ordinaire (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, conformément aux propositions du conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 198 340,45 euros de la façon suivante (en euros):

(1) Dont la somme de 46 303 € prélevée sur le compte de réserves ordinaires et correspondant au montant de la taxe exceptionnelle prévue à l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, dont le montant avait été imputé sur le compte report à nouveau à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

(2) Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,23 euros par action au nominal de 7 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code général des impôts (modifié par la loi de finances pour 2006 du 30 décembre 2005), sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement à compter du 16 juin 2006.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

(1) Le dividende mis en distribution au titre de l’année 2002 était fixé à 0,16 euros par action, ce qui ouvrait droit à un avoir fiscal selon la réglementation en vigueur :

— A la moitié du dividende versé, lorsque le bénéficiaire était une personne physique ou une société bénéficiant du régime mère et filiale visé à l’article 145 du Code général des impôts ;

— A 10 % de ce dividende, lorsque la personne susceptible d’utiliser ce crédit n’était ni un personne physique, ni une société qui bénéficiait du régime mère et filiale prévu à l’article 145 du Code général des impôts à raison du dividende perçu.

(2) Le dividende mis en distribution au titre de l’année 2003 était fixé à 0,11 euros par action, ce qui ouvrait droit à un avoir fiscal selon la réglementation en vigueur :

— A la moitié du dividende versé, lorsque le bénéficiaire était une personne physique ou une société bénéficiant du régime mère et filiale visé à l’article 145 du Code général des impôts ;

— A 10 % de ce dividende, lorsque la personne susceptible d’utiliser ce crédit n’était ni un personne physique, ni une société qui bénéficiait du régime mère et filiale prévu à l’article 145 du Code général des impôts à raison du dividende perçu.

(3) Le dividende mis en distribution au titre de l’année 2004 était fixé à 0,23 euros par action qui, en application des dispositions de l’article 93 de la loi de finances pour 2005 et de l’article 243 bis du Code général des impôts, était éligible dans son intégralité à la réfaction de 50% mentionnée à l’article 158 2° et 3° du Code général des impôts sachant que cet abattement ne bénéficiait qu’aux actionnaires personnes physiques.

Troisième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). — L’assemblée générale approuve les comptes consolidés qui se traduisent par un résultat net de 4 207 milliers d’euros, dont 2 049 milliers d’euros part du groupe, contre 884 milliers d’euros pour l’exercice précédent.

Quatrième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Financière V arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Socfin arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixième résolution ordinaire (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux prescriptions de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

Extraordinaire

Première résolution extraordinaire (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la société sur les points suivants :

Article 23 – Assemblée générale ordinaire annuelle ou réunie extraordinairement.

Cinquième paragraphe : L’assemblée générale ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, délibère dans les conditions prévues par la loi.

Le reste de l’article reste inchangé.

Article 24 – Assemblée générale extraordinaire.

Troisième paragraphe : Les assemblées générales extraordinairement délibère valablement dans les conditions prévues par la loi.

Le reste de l’article reste inchangé.

Deuxième résolution extraordinaire (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir les formalités de dépôt et de publication.

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En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires devront être envoyées au siège social dans les dix jours à compter de la publication.

Le droit de participer ou de se faire représenter à l’assemblée sera subordonné :

A l’inscription, cinq jours francs au moins avant la date de l’assemblée, de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société.

Les formules de vote par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Le formulaire devra être retourné, signé, de telle façon que le CM-CIC Titres, 4, rue Chauffours, 95014 Cergy-Pontoise puisse le recevoir avant le 2 juin 2006.

Le conseil d’administration.