MVG INDUSTRIES

SOCIETE D’APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES DE L’IMAGERIE MICRO-ONDE

"SATIMO"

Société anonyme au capital de 691 041 euros,

siège social : 17, avenue de Norvège, 91140 Villebon-sur-Yvette.

340 342 153 R.C.S. Evry.

(Apporteuse).

SATIMO INDUSTRIES

société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros.
siège social : 17, avenue de Norvège, 91140 Villebon-sur-Yvette.
438 984 593 R.C.S. Evry.

(Bénéficiaire).

Par acte sous seing privé conclu à Villebon-sur-Yvette (Essonne) en date du 14 novembre 2008, la société SOCIETE D’APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES DE L’IMAGERIE MICRO-ONDE, SATIMO, société anonyme au capital de 691 041 euros, dont le siège social est situé 17, avenue de Norvège, 91140 Villebon-sur-Yvette, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 340 342 153, ci-après la « Société Apporteuse » et la société SATIMO INDUSTRIES, société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siège social est situé 17, avenue de Norvège, 91140 Villebon-sur-Yvette, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 438 984 593, ci-après la « Société Bénéficiaire »,

ont établi un projet d'apport partiel d'actif qu'elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application de l'article L.236-22 du Code de commerce.

Aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse ferait apport à la Société Bénéficiaire de l’ensemble de ses activités en France (à l’exclusion donc de ses activités à l’étranger), ci-après la « Branche d’Activité ».

L’actif de la Branche d’Activité est ainsi évalué à 26 367 066 euros et le passif pris en charge à 7 667 066 euros, soit un actif net de 18 700 000 euros.

Il a été convenu que la Société Apporteuse ne serait pas tenue solidairement avec la Société Bénéficiaire à l'égard des créanciers de l’Apport.

L’Apport aura un effet rétroactif au 1^er avril 2008.

En rémunération de cet apport, la Société Bénéficiaire augmentera son capital social d'un montant nominal de 1 870 000 euros pour le porter de 40 000 euros à 1 910 000 euros, par création de 1 870 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, qui seront attribuées à la Société Apporteuse, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes. Le montant prévu de la prime d'apport s'élève à 16 830 000 euros.

Ledit projet a été établi sous les conditions suspensives (i) de son approbation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire et par les actionnaires de la Société Apporteuse ainsi que (ii) de la réalisation définitive de l'augmentation de capital consécutive de la Société Bénéficiaire.

Si l'une des conditions suspensives n'était pas réalisée au 31 décembre 2008 au plus tard, le projet d'apport partiel d'actif serait considéré comme nul et non avenu.

Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais prévus par l'article L.236-14 du Code de commerce et les articles R.236-8 et R.236-10 du Code de commerce.

Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce d’Evry au nom des deux sociétés parties à l'opération le 28 novembre 2008.