• 076 - Autres dispositions emploi
• 131 - Autre, précisez

• 3 - CFDT
• 4 - CFE-CGC

• 91

• Type de l'adresse : Postale
  -1 PL DES VINS DE FRANCE
  75012 PARIS 12

• 051 - Durée collective du temps de travail
• 052 - Heures supplémentaires (contingent, majoration)
• 057 - Forfaits (en heures, en jours)
• 058 - Fixation des congés (jours fériés, ponts, RTT)
• 059 - Aménagement du temps de travail (modulation, annualisation, cycles)
• 069 - Dispositifs don de jour et jour de solidarité

• 3 - CFDT
• 4 - CFE-CGC

• 91

• Type de l'adresse : Postale
  -1 PL DES VINS DE FRANCE
  75012 PARIS

• 041 - Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution)

• 3 - CFDT
• 4 - CFE-CGC

• 91

• Type de l'adresse : Postale
  -1 PL DES VINS DE FRANCE
  75012 PARIS

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 135 300 001,66 €. Siège social : 2, avenue Hoche, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréée et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 30 Juin 2023 . (En E uros . ) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 65 728 270 Créances sur les Etablissements de Crédit 342 330 802 Opérations avec la Clientèle 1 059 704 039 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 427 155 009 Actions et Autres Titres à revenu variable Parts dans les Entreprises liées 635 209 327 Immobilisations Incorporelles et corporelles 36 856 604 Autres actifs 4 168 644 Comptes de Régularisation (1) 114 185 945 Total actif 2 685 338 641 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la Clientèle 2 347 869 177 Autres passifs 84 397 621 Comptes de Régularisation (1) 21 125 536 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 25 638 687 Capitaux propres hors FRBG 206 307 619 Capital souscrit 135 300 002 Primes d'Emission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -317 698 857 Total passif 2 685 338 641 (1) L'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation Hors-bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 21 866 063 Engagements de garantie 2 370 266 Engagements sur titres 98 400 000 Engagements reçus  : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 932 826 348 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 135 300 001, 66 € Siège social : 2, avenue Hoche , 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Etats financiers sociaux de MILLEIS Banque au 31 décembre 202 2 . I. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. 1.1. — Bilan et Hors bilan. (En milliers d ’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 3.1 34 304 238 413 Effets publics et valeurs assimilées 3.4 283 751 448 668 Créances sur les Etablissements de Crédit 3.2 156 984 183 493 Opérations avec la Clientèle Actif 3.3 1 062 354 957 653 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.4 476 210 261 837 Parts dans les Entreprises liées 3.5 222 270 222 013 Immobilisations incorporelles 3.7 29 678 33 667 Immobilisations corporelles 3.7 8 448 7 918 Autres actifs 3.8 5 579 11 805 Comptes de Régularisation Actif 3.8 22 534 20 659 Total actif 2 302 111 2 386 126 Les montants au 31 décembre 2022 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1). Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 3.2 64 187 1 754 Opérations avec la Clientèle Passif 3.3 2 056 411 2 226 549 Autres passifs 3.8 2 973 3 684 Dettes fiscales et sociales 3.8 10 468 13 244 Comptes de Régularisation Passif 3.8 17 091 22 705 Provisions pour risques et Charges 3.9 24 673 33 198 Capital propres hors FRBG 3.10 126 308 84 992 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d' émission 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -359 015 -287 735 Résultat de l'exercice (+/-) 41 316 -71 280 Total passif 2 302 111 2 386 126 Les montants au 31 décembre 2022 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1). Hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés : Engagements de financement 59 094 72 753 Engagements de garantie 2 885 3 292 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 720 435 608 816 Engagements sur titres 0 0 1.2. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 5.1 27 168 22 338 - Intérêts et charges assimilés 5.1 -13 429 -9 492 + Revenus des titres à revenu variable 5.3 100 063 0 + Commissions (produits) 5.4 72 089 63 062 - Commissions (charges) 5.4 -4 647 -3 228 + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 -55 -271 + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.6 -24 121 -7 043 + Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 6 080 4 920 - Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -2 440 -1 008 Produit net bancaire 160 708 69 278 - Charges générales d'exploitation 5.8 -114 941 -128 339 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -6 112 -4 846 Résultat brut d'exploitation 39 655 -63 906 - Coût du risque 5.9 776 2 763 Résultat d'exploitation 40 431 -61 143 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.10 -159 -333 Résultat courant avant impôt 40 272 -61 476 + / - Résultat exceptionnel 5.11 1 044 -9 804 - Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 + / - Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 41 316 -71 280 II. — Notes annexes aux comptes individuels. 2.1. Cadre général. 2.1.1 Milleis Banque La société Milleis Banque (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 2, Avenue Hoche - 75008 Paris. Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2. Evènements significatifs   Changement de nom commercial  : Durant l’année 2022, la société a changé de nom commercial en Milleis Banque Privée. Guerre en Ukraine  : Le 24 février 2022, la Russie a envahi l'Ukraine, déclenchant une guerre et des tensions géopolitiques mondiales, ce qui a conduit les États-Unis, l'Europe et certains autres pays à imposer des sanctions financières et commerciales sans précédent à l'économie russe, y compris des gels d'actifs et des restrictions sur des individus et des institutions, notamment la Banque centrale russe. En conséquence, le Rouble s'est considérablement affaibli et l'économie russe est confrontée à une crise majeure ayant des répercussions sur l'économie mondiale. Milleis Banque veille à appliquer les sanctions internationales à l’encontre de la Russie. Milleis Banque ne détient pas d’ avoir et n’a pas accordé de crédits d’une importance significative à des clients de nationalité russe, biélorusse ou ukrainienne ou à des clients résidents dans ces trois pays. Il n’y a pas d’impact direct sur le portefeuille pour compte propre (annexe 3.4) mais il subsiste des incertitudes liées à une volatilité importante sur les marchés financiers due au contexte géopolitique incertain. Contrôle fiscal : En date du 13 janvier 2022, Milleis Banque a été notifié d’un avis de vérification de comptabilité de l’administration fiscale sur les années 2019 à 2020 Le 3 août 2022, Milleis Banque a reçu une proposition de rectification des comptabilités. A ce jour, Milleis Banque n’a pas reçu de notification définitive. Titrisation synthétique : Le 29 avril 2022, Milleis Banque a réalisé une opération de titrisation de son portefeuille de crédit pour 643 M€ avec la création d’un SPV. Ne disposant pas de pouvoir de contrôle sur le SPV, ce dernier n’est pas intégré en consolidation. Cette opération est assortie d’un engagement hors bilan de 30,6 M€. Mise en pension : Le 22/12/2022, Milleis Banque a réalisé une opération de pensions de ces titres à hauteur de 63,6 M€. Les titres ne sont pas décomptabilisés et continuent d’être évalués suivant les règles de leur catégorie d’origine. La dette représentative de l’engagement de restitution des espèces est regroupée dans la catégorie dettes envers les établissements de crédit sur la ligne « Titres donnés en pension livrée » (cf. 3.2) 2.1.3. Evènements postérieurs à la clôture L’année 2023 va être marquée par le rapprochement de Milleis Banque avec le groupe Cholet Dupont Oudart. Un protocole d’accord a été signé le 15 novembre 2021 visant à acheter le groupe Cholet Dupont Oudart. En date du 7 février 2023, Milleis Banque a reçu l’approbation des régulateurs pour l’acquisition du groupe Cholet Dupont Oudart. Ce rapprochement permet, au nouveau groupe constitué, d’atteindre 13 milliards d’ Euro s d’encours sous gestion. 2.2. Principes et méthodes comptables 2.2.1. Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) modifié par le règlement n° 2020-10. L’application de l’amendement n’a pas d’impact sur la présentation des titres de Milleis Banque et n’a eu aucune conséquence sur les capitaux propres de Milleis Banque, ni sur son résultat (cf. Annexe 3.3.1). 2.3. Principes comptables et méthode d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l’exploitation ; – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en Euro s restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2. Opérations avec les établissements de crédits et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées  : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses  : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension  : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation  : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances douteuses impayées depuis plus de 90 jours, le provisionnement est individuel et tient compte de l’actualisation de la valeur des garanties hypothécaires (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » Location meublée non professionnelle (LMNP) compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. En 2022, Milleis Banque a maintenu l’approche développée depuis 2020 pour la partie crédit impactant les dépréciations des encours douteux. Cette méthode retient une approche statistique pour une partie du portefeuille, en fonction des montants et des caractéristiques des dossiers concernés. Une méthode à dire d’expert est retenue pour les dossiers les plus significatifs. 2.3.3. Opérations de crédit-bail et de locations simples Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4. Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : – titres de participation et parts dans les entreprises liées, – autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, – titres de l’activité de portefeuille, – titres de placement, – titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction  : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement  : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode linéaire. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement  : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille  : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Titres de participation et parts dans les entreprises liées  : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme  : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Reclassement d’actifs financiers  : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Immobilisations incorporelles et corporelles  : Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Immobilisations incorporelles  : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles  : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en Euro s au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les immobilisations corporelles et équipements. 2.3.6. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux  : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme  : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. – Avantages à long terme  : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Depuis l’exercice 2021, Milleis Banque applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (c’est-à-dire convergence avec la décision IRFS d’avril 2021 portant sur IAS 19). – Indemnités de fin de contrat de travail  : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi  : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement  : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. Provisions pour litiges  : Milleis Banque dispose d’un dispositif de remontée des litiges pouvant entrainer une perte potentielle pour l’établissement. Dès lors que l’estimation de ce risque est suffisamment étayée, une provision est constituée dans les comptes de Milleis Banque. 2.3.9. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par le règlement du comité de la réglementation bancaire et financière. 2.3.10. Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. Opérations fermes  : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : – microcouverture (couverture affectée) ; – macrocouverture (gestion globale de bilan) ; – positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; – gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de sur-couverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en sur couverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : – pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; – pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles  : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11. Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : – lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; – lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : – commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; – commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12. Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13. Impôts sur les bénéfices A la suite de l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue le 18/04/2019 la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis, CFHMM), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2022. 3. – Informations sur le bilan. Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. 3.1. Caisses, Banques et CCP A ctif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banque centrale 34 304 238 413 Billets et Monnaie DAB 0 0 Total 34 304 238 413 3.2. Opérations envers les établissements de crédit A ctif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 126 051 98 366 Créances à vue 126 051 98 366 Créances rattachées 0 0 Comptes à terme débiteurs 30 932 85 128 Prêts à terme 30 000 84 453 Créances rattachées 932 674 Total 156 984 183 493 Les créances à vue, au 31/12/2022, ont été retraitées du montant des sommes déposées auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations pour EUR 43,4 millions conformément à l’ANC 2020-10. P assif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 64 187 1 754 Dettes à vue 632 1 738 Titres donnés en pension livrée 63 554 0 Dettes rattachées 1 16 Total 64 187 1 754 3.3. Opérations avec la clientèle 3.3.1. Opérations avec la clientèle : A ctif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 6 609 5 709 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de consommation 13 268 16 579 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 989 382 881 050 Autres crédit à la clientèle 39 297 37 523 Prêts subordonnés 0 0 Autres 4 821 5 698 Autres concours à la clientèle 1 046 767 940 851 Créances rattachées 611 529 Créances douteuses 13 227 16 777 Dépréciations des créances sur la clientèle -4 859 -6 212 Total 1 062 354 957 653 P assif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Livret A / LDDS 33 386 5 PEL/CEL 23 346 28 030 Autres comptes d'épargne à régime spécial 495 215 566 008 Comptes d'épargne à régime spécial 551 948 594 043 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 504 342 1 632 494 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 2 12 Dépréciations passives des créances 119 Total 2 056 411 2 226 549 (1) : Pour les opérations avec la clientèle, sont mentionnés dans les comptes d’épargne à régime spécial faisant l’objet d’une centralisation auprès de la CDC : – Le montant des dépôts collectés, – Minoré du montant de la créance sur le fonds d’épargne, soit EUR 43,4 millions (mise à jour de l’article 1124-14 du règt. ANC 2014-07). (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 501 937 1 501 937 1 629 898 1 629 898 Autres comptes et emprunts 98 2 307 2 405 98 2 498 2 596 Total 1 502 035 2 307 1 504 342 1 629 996 2 498 1 632 494 Au titre des articles L. 312-19 et L. 312-20 du Code monétaire et financier issus de la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance-vie en déshérence, dite loi Eckert, entrée en vigueur le 1er janvier 2016, Milleis Banque a recensé au 31 décembre 2022, 2 498 comptes bancaires inactifs qui rentrent ainsi dans le process de suivi Eckert pour un montant total estimé à EUR 27,7 millions. 3.3.2 . Comptes et plans d’épargne logement Encours de dépôts PEL/CEL collectés (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 21 784 26 277 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 1 562 1 752 Total 23 346 28 030 Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement : Les encours de crédits octroyés au titre des plans comptes d’épargne-logement inscrits au bilan de Milleis Banque sont désormais extrêmement faibles. 3.3.3. Répartition des encours de crédit par agent économique (En milliers d’Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 1 053 372 13 227 -4 859 7 690 -4 098 Entreprises 137 972 1 919 -593 941 -486 Particuliers 915 399 11 308 -4 266 6 749 -3 613 Autres 1 Clientèle financière 3 Créances rattachées 611 Total au 31 décembre 2022 1 053 986 13 227 -4 859 7 690 -4 098 Total au 31 décembre 2021 947 089 16 777 -6 212 14 224 -5 835 3.4. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 3.4.1. Portefeuille titres Au cours du second semestre 2019, Milleis Banque a cédé l’intégralité de son portefeuille de titres. Suite à la vente de l'intégralité des titres d'investissement avant leur échéance, et en application des règles comptables définies à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, Milleis Banque s’est engagé à classer ses investissements ultérieurs dans la catégorie des titres de placement, et ce jusqu’à fin 2021. En 2022, à l’issue de cette période, Milleis Banque a procédé au reclassement des titres, en titres d’investissement, qu’elle souhaitait détenir jusqu’à leur échéance. Le montant des titres reclassés est de 405,5 M€ dont la provision de 5,2 M€ suit le traitement des titres sassociés. Le poste « Effets publics et valeurs assimilés » est composé d'obligations émises par les Etats ou administrations nationales éligibles aux interventions de la Banque Centrale Européenne. 3.4.2. Titres de placement (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 1 603 280 483 282 085 452 519 0 452 519 Créances rattachées 7 1 814 1 821 1 765 0 1 765 Dépréciations -156 0 -156 -5 616 0 -5 616 Effets publics et valeurs assimilées 1 454 282 297 283 751 448 668 0 448 668 Valeurs brutes 206 483 300 273 506 755 262 605 262 605 Créances rattachées 1 246 954 2 200 1 079 1 079 Dépréciations -32 746 0 -32 746 -1 847 -1 847 Obligations et autres titres à revenu fixe 174 983 301 227 476 210 261 837 0 261 837 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 0 0 0 Total 176 437 583 524 759 961 710 505 0 710 505 Le montant des moins-values latentes des titres enregistrées en dépréciations s’élève à 31,5 M€. Le montant des plus-values latentes des titres, correspondant à la différence entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition, est nul au 31 décembre 2022. 3.5. Tableau des filiales et des participations   Capital 31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenu (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte de publication Filiales (détenues à + de 50%) SA MILLEIS VIE 71 000 97 202 99,99% 219 702 219 702 2-20 place des vins de France - 75012 Paris Filiales et participations montants exprimés (En milliers d’Euros) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2022 Montant des avals et cautions donnés en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte de publication Filiales (détenues à + de 50%) SA MILLEIS VIE 20 000 0 244 960 17 206 100 063 2-20 place des vins de France - 75 012 Paris 3.5.1. Entreprise dont l’établissement et associé indéfiniment responsable Depuis la TUP de Milleis Patrimoine en date du 15 décembre 2020, Mille i s Banque ne dispose plus d’entreprise dont il est associé indéfiniment responsable. 3.5.2. Opérations avec les entreprises liées (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 2 988 2 988 4 211 Dettes 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 3.6. Opérations de crédit-bail et de locations simples Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.7. Immobilisations incorporelles et corporelles 3.7.1. Immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements (*) 31/12/2022 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 6 679 0 0 0 6 679 Logiciels (2) 33 993 9 499 -1 151 522 42 863 Immobilisations en cours 522 425 -522 425 Valeurs brutes 41 194 9 924 -1 151 0 49 967 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 2 480 822 3 302 Logiciels (3) 5 047 13 027 -1 088 16 987 Immobilisations en cours 0 0 Amortissements et dépréciations 7 528 13 849 -1 088 0 20 289 Total valeurs nettes 33 667 -3 925 -63 0 29 678 (1) Suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2 380 milliers d’Euros réduite par des amortissements de même montant. (2) Milleis Banque a activé des charges de développement, conformément à la demande de rectification de comptabilité de l’administration fiscale, relative au projet cœur pour un montant de 9,1 Million d’Euros . (3) l’activation des charges de développement ont conduit à comptabiliser des amortissements avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, date de mise en service de l’outil Cœur, pour un montant de 0,8 Million d’Euros l’outil Cœur est ainsi amorti sur 10 années, durée de vie estimée. En complément des amortissements, Milleis Banque a comptabilisé une dépréciation complémentaire de 7,5 Million d’Euros estimant que l’activation des charges de développement présente une survaleur de l’actif. (*) Activation des immobilisations en cours. 3.7.2. Immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Agencements et installations 6 229 1 392 -519 7 103 Mobiliers et matériels informatiques 3 911 1 149 -278 600 5 382 Immobilisations en cours 600 -600 0 Valeurs brutes 10 739 2 541 -797 0 12 485 Agencements et installations 1 028 735 -113 1 650 Mobiliers et matériels informatiques 1 793 771 -178 2 385 Amortissements et dépréciations 2 821 1 506 -291 0 4 036 Total valeurs nettes 7 918 1 036 -506 0 8 449 3.8. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 1 279 4 101 Dettes fiscales et sociales (1) 10 468 13 244 Dépôts de garantie versés (2) et reçus 3 622 193 3 114 316 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 0 0 0 60 Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 4 176 199 3 029 220 Produits à recevoir et charges à payer 18 228 17 849 16 912 22 875 Valeurs à l'encaissement 686 1 736 4 396 2 902 Autres 123 87 912 16 Total 28 113 30 532 32 464 39 633 (1) Au 31/12/2022 : y compris 5,6 M € de provisions pour congés payés, (2) Au 31/12/2022 : y compris 1,9 M € de dépôt de garantie versé au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) et 0,5 M € de certificats d'association souscrits auprès du FGDR 3.9. Provisions 3.9.1. Tableau de variation des provisions (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 18 541 1 527 -5 848 14 220 Provisions pour PEL/CEL 397 0 0 397 Provisions pour litiges 12 852 1 936 -5 407 9 381 Provisions pour risques divers 1 408 3 759 -4 492 675 Autres provisions pour risques 14 260 5 695 -9 899 10 056 Total 33 198 7 222 -15 747 24 673 Sur l’exercice 2022, le montant des reprises de provisions de 15,8 M€ se répartissent comme suit : – Provisions utilisées : 6,0 M€ – Provisions non utilisées : 9,8 M€ 3.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 6 212 1 664 -3 017 4 859 Dépréciations sur autres créances 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 6 212 1 664 -3 017 0 4 859 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 0 119 0 119 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 119 0 0 119 Total 6 212 1 783 -3 017 0 4 978 3.9.3. Provisions pour engagements sociaux Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite : Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie aux salariés de Milleis Banque et Milleis Vie. Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31 décembre 2022 à 14 millions d’Euros. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 327 10 099 3 795 14 220 18 541 Pour rappel, la situation à la fin de l’exercice 2021 : (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 660 12 780 5 101 18 541 Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2022  : Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 4,00% 4,00% 3,80% 0,95% 0,95% 0,40% Taux d'inflation 2,20% 2,20% 2,20% 1,50% 1,50% 1,50% Taux de croissance des salaires 2,00% 2,00% 2,00% 1,50% 1,50% 1,50% Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 9 ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TD/TV 2016-18). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble pour le management est de 64 ans et de 62 ans pour le reste du personnel. 3.10. Capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2021 55 300 792 387 368 547 -287 735 -71 280 84 992 30/05/2022 - Affectation de la perte de l'exercice 2021 -71 280 71 280 0 Résultat de la période 41 316 41 316 Total au 31 décembre 2022 55 300 792 387 368 547 -359 015 41 316 126 307 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534 milliers d’Euros. 3.11. Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, Banques Centrales , CCP 34 304 34 304 Créances sur les établissements de crédit 126 064 15 919 15 000 0 156 984 Opérations avec la clientèle 29 976 67 352 315 495 572 507 77 024 1 062 354 Effets publics et valeurs assimilées 43 235 240 516 283 751 Obligations et autres titres à revenu fixe 35 047 441 163 476 210 Total des emplois 190 344 83 271 408 777 1 254 186 77 024 2 013 602 Dettes envers les établissements de crédit 64 187 64 187 Opérations avec la clientèle 2 056 411 2 056 411 Total des ressources 2 120 599 0 0 0 0 2 120 599 4. – Informations sur le hors bilan 4.1. Engagements reçus et donnés 4.1.1. Engagements de financement (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés : Autorisation de découverts consentis 28 059 30 413 Prêts consentis 31 034 42 341 En faveur de la clientèle 59 094 72 753 Total des engagements de financement donnés 59 094 72 753 4.1.2. Engagements de garantie   (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties D'ordre d'établissement de crédit 0 0 Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Cautions et autres garanties 2 885 3 292 Autres garanties données D'ordre de la clientèle 2 885 3 292 Total des engagements de garantie donnés 2 885 3 292 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit (Crédit logement, CNP, SACCEF…) 720 435 608 816 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total des engagements de garantie reçus 720 435 608 816 4.2. Opérations sur instruments financiers à terme Néant. 4.3. Opérations en devises (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues -13 407 0 Monnaies à livrer non livrées 13 444 0 Total 37 0 5. – Informations sur le compte de résultat. 5.1. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 532 -257 1 275 823 -1 633 -809 Opérations avec la clientèle (1) 12 159 -6 726 5 433 13 379 -3 376 10 002 Obligations et autres titres à revenu fixe 13 476 -6 445 7 031 8 136 -4 484 3 653 Total 27 168 -13 429 13 739 22 338 -9 492 12 846 (1) : Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. A compter de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations pour prendre en compte l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). Ces éléments font l’objet d’une revue régulière afin de vérifier les hypothèses retenues. Au 31-12-2022, le stock de réévaluation résiduel est de 13,8 M€ contre 18,8 M € d’Euros au 31-12-2021. 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3. Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées (1) 100 063 0 Total 100 063 0 (1) dont : 100 millions d'Euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Vie . 5.4. Commissions (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 29 -59 -31 29 -187 -158 Opérations avec la clientèle 8 906 0 8 906 4 159 0 4 159 Opérations sur titres 31 372 -1 608 29 764 28 112 -343 27 769 Moyens de paiement 4 009 -2 602 1 407 3 711 -2 421 1 290 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 0 Opérations de change 194 0 194 257 0 257 Prestations de services financiers 27 579 -378 27 201 26 794 -277 26 517 Total 72 089 -4 647 67 442 63 062 -3 228 59 834 5.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change 568 472 Opérations de hors bilan -623 -742 Total -55 -271 5.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dépréciations Dotations -25 439 -7 463 Reprises 0 0 Résultat de cession 1 318 419 Produits d'intérêt 0 0 Charges d'intérêts (étalement de primes) 0 0 Total -24 121 -7 043 En 2021, Milleis Banque avait enregistré des dotations de dépréciation des titres de placement pour 7,5 M€. En 2022, Milleis Banque a enregistré 25,4 M€ de dotations de dépréciation des titres de placement ainsi que 7 M€ de plus-value de cession et 5,6 M€ de moins-values de cession sur des titres de placement. 5.7. Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 4 072 0 4 072 2 959 0 2 959 Autres activités diverses (1) 2 008 -2 440 -431 1 962 -1 008 954 Total 6 080 -2 440 3 640 4 920 -1 008 3 913 (1) Notamment 0,9 M€ de produits à recevoir de la part des assurances à la suite des litiges qui sont intégralement provisionnés et 1,8 M€ de charges relatives à la mise en place d’un SPV . 5.8. Charges générales d’exploitation (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements 47 931 49 152 Charges de retraite et assimilées 3 791 5 352 Autres charges sociales 18 287 15 333 Intéressement des salariés 0 0 Participations des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations 6 485 6 366 Total des frais de personnel 76 495 76 203 Impôts et taxes 882 919 Autres charges générales d'exploitation 37 564 51 217 Total des autres charges générales d'exploitation 38 446 52 135 Total 114 941 128 339 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice 2022 est de 681 salariés. La baisse des charges d’exploitation générales s’explique principalement par la baisse des frais de structure. 5.9. Coût du risque (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 Clientèle -1 829 3 042 -727 291 776 -6 331 10 229 -1 425 290 2 763 Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 Provisions Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres 0 0 Total -1 829 3 042 -727 291 776 -6 331 10 229 -1 425 290 2 763 Le coût du risque 2022 enregistre un effet positif de 0,8 M€ contre un produit de 2,8 M€ en 2021. Les effets enregistrés en 2022 sont le résultat : — Une reprise de provisions de 2,0 M€ sur les crédits immobiliers, — Une reprise de provisions de 0,8 M€ sur les crédits non réglementés, — Une dotation de provision de 1,3 M€ sur les crédits immobiliers, — Une dotation de provision de 0,3 M€ sur les comptes de dépôts. 5.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 0 0 Résultat de cession -159 -333 Total -159 -333 Le résultat de cession correspond essentiellement à la moins-value de cession des immobilisations mises au rebut. 5.11. Résultat exceptionnel (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Correction d'erreur (1) 0 0 0 0 -10 000 -10 000 Autres activités 1 322 -279 1 044 197 -1 196 Total 1 322 -279 1 044 197 -10 001 -9 804 (1) Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. Au cours de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations et notamment a souhaité tenir compte de l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). A ce titre, elle a procédé à une correction d’erreur entrainant des amortissements additionnels à hauteur de EUR 10 millions sur l’exercice 2021. Au 31/12/2022, les produits exceptionnels comprennent essentiellement l’impact du changement du prorata de TVA et les charges exceptionnelles corresponds à des charges sur des exercices antérieurs non comptabilisées en 2021. 5.12. Impôts sur les bénéfices Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue CFHMM le 18/04/2019), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2022. 6. – Autres informations. 6.1. Consolidation La société Milleis Banque n’établit plus de comptes consolidés depuis le 01/01/2019 puisqu’elle est elle-même consolidée par la méthode d’intégration globale par sa maison mère, la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis qui établit en France ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 6 028 820 € bruts. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM EY Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Missions de certification des comptes (1) (2) 0 65 277 282 300 292 577 639 Services autres que la certification des comptes 0 0 18 10 18 10 36 20 Total 0 65 295 292 318 302 613 659 (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 2022 y compris les compléments d'honoraires et le solde relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021. (2) dont compléments 2021 : 20 Milliers d’Euros PWC, 13 Milliers d’Euros RSM et 25 Milliers d’Euros EY. (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 2021 y compris les compléments d'honoraires et le solde relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020. (2) dont compléments 2020 : 65 Milliers d’Euros PWC. III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. A l ’ A ss em bl é e G é n é r a l e d e la s oci ét é Mil l e is Banqu e , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des dépréciations de prêts et créances sur la clientèle Point clé de l’audit Notre réponse Les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à M illion d ’E uros 13,2 dans les comptes annuels au 31 décembre 2022. Elles sont porteuses d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Votre société constitue des dépréciations afin de couvrir ce risque. Au 31 décembre 2022, les dépréciations individuelles s’élèvent à M € 4,9 comme présenté dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles sont présentés dans la note 2.3.2 de l’annexe aux comptes annuels. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées trimestriellement, créance par créance, sur la base d’une analyse du risque et en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes annuels. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de votre société. Nous avons examiné, en incluant dans nos équipes des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation. Nous avons pris connaissance des processus liés : – à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés) ; – à la classification des expositions en créances douteuses ; – au suivi et à la valorisation des garanties ; – à la détermination des dépréciations sur créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de significativité et de risque, nous avons procédé à une analyse de crédit consistant à : – prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties douteuses ; – réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes, contrôler le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations détaillées dans l’annexe aux comptes annuels concernant les dépréciations des créances à la clientèle. Provisions pour litiges  : Point clé de l’audit Notre réponse Les provisions pour litiges s’élèvent à M€ 9,4 dans les comptes annuels au 31 décembre 2022, comme indiqué dans la note 3.9.1 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes comptables d’évaluation des provisions pour litiges sont présentés dans la note 2.3.8 de l’annexe aux comptes annuels. Ces provisions concernent des litiges qui pourraient entraîner une perte pour l’établissement. Dès lors que l’estimation de ce risque est suffisamment étayée, une provision est constituée. La détermination des montants des provisions pour litige requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des procédures en cours. L'évaluation des provisions pour litige reposant notamment sur la formulation d’hypothèses par la direction quant à l’évolution des litiges, nous avons considéré que celle-ci constituait un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses retenues. Nous avons examiné le processus d’identification des litiges et d’évaluation des provisions associées, notamment en procédant à des échanges avec la direction juridique. Nos travaux ont, entre autres, consisté à : – prendre connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés grâce à nos échanges réguliers avec la direction juridique ainsi que l’examen de la documentation mise à notre disposition ; – mener des procédures de demandes de confirmation auprès des avocats en charge du suivi de ces litiges ; – examiner les analyses ou conclusions des juristes internes ou des avocats de la banque ; – apprécier les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions par la direction juridique ; – examiner la comptabilisation des provisions correspondantes. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations détaillées dans l’annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires   Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par votre assemblée générale du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM PARIS et du 19 juillet 2021 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM PARIS était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 12 mai 2023 , Les Commissaires aux Comptes : RSM PARIS  : ERNST & YOUNG Audit  : Ratana LYVONG , Claire ROCHAS , Associé ; Associ ée. IV. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( Exercice clos le 3 1 décembre 2022 ) A l’Assemblée Générale de la société Milleis Banque, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225 -31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé Paris et Paris-La Défense, le 12 mai 2023, Les Commissaires aux Comptes : RSM PARIS : ERNST & YOUNG Audit : Ratana LYVONG, Claire ROCHAS, Associé ; Associée.

MILLEIS BANQUE PRIVÉE Société Anonyme au capital de 135 300 001,66 €. Siège social : 2, avenue Hoche, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 31 Mars 2023 (En euros) ACTIF 31/03/2023 Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Créances sur les Établissements de Crédit 220 523 172 Opérations avec la Clientèle 1 054 849 715 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 781 721 553 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 332 646 271 Immobilisations Incorporelles & corporelles 37 501 208 Autres Actifs 7 809 747 Comptes de Régularisation (1) 43 345 373 Total actif 2 478 397 039 PASSIF 31/03/2023 Dettes envers les établissements de crédit 9 331 086 Opérations avec la Clientèle 2 087 914 216 Autres Passifs 109 929 801 Comptes de Régularisation (1) 22 903 650 Dettes fiscales et sociales 15 309 295 Provisions pour risques et Charges 25 303 843 Capitaux Propres Hors FRBG 207 705 148 Capital souscrit 135 300 002 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -316 301 329 Total passif 2 478 397 039 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN 31/03/2023 Engagements donn é s   Engagements de financement 21 450 528 Engagements de garantie 2 436 323 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 956 326 341 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE PRIVÉE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 2, avenue Hoche , 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 31 Décembre 2022 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 34 303 595 Créances sur les Établissements de Crédit 203 016 174 Opérations avec la Clientèle 1 054 306 745 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 760 099 209 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 222 269 875 Immobilisations Incorporelles & corporelles 38 320 748 Autres Actifs 4 507 923 Comptes de Régularisation (1) 1 759 899 Total actif 2 318 584 168 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la Clientèle 2 100 036 529 Autres Passifs 76 637 390 Comptes de Régularisation (1) 13 825 948 Dettes fiscales et sociales 17 201 769 Provisions pour risques et Charges 26 125 325 Capitaux Propres Hors FRBG 84 757 207 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 640 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -359 249 268 Total passif 2 318 584 168 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 22 660 027 Engagements de garantie 2 809 251 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 948 450 639 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE PRIVÉE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 2, avenue Hoche, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 30 Septembre 2022 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 114 881 550 Créances sur les Établissements de Crédit 150 093 481 Opérations avec la Clientèle 1 041 470 254 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 811 793 841 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 222 011 179 Immobilisations Incorporelles & corporelles 39 539 612 Autres Actifs 73 803 446 Comptes de Régularisation (1) 18 610 889 Total Actif 2 472 204 254 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 31 977 933 Opérations avec la Clientèle 2 284 565 513 Autres Passifs 13 938 147 Comptes de Régularisation (1) 25 007 325 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 31 958 130 Capitaux Propres Hors FRBG 84 757 206 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -359 249 268 Total Passif 2 472 204 254 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT Engagements donn é s   Engagements de financement 22 769 604 Engagements de garantie 2 804 747 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 887 965 096 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Etats financiers sociaux de MILLEIS Banque au 31 décembre 2021 I. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2021 . 1.1. — Bilan et Hors bilan . (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 3.1 238 413 536 408 Effets publics et valeurs assimilées 3.4 448 668 336 500 Créances sur les Etablissements de Crédit (*) 3.2 183 493 312 709 Opérations avec la Clientèle 3.3 957 653 921 490 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.4 261 837 219 338 Parts dans les Entreprises liées 3.5 222 013 223 313 Immobilisations incorporelles 3.7 33 667 33 026 Immobilisations corporelles 3.7 7 918 6 904 Autres actifs 3.8 11 805 8 395 Comptes de Régularisation 3.8 20 659 62 183 Total actif 2 386 126 2 660 266 (*) Les montants au 31 décembre 2021 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1) Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 3.2 1 754 56 566 Opérations avec la Clientèle (*) 3.3 2 226 549 2 329 373 Autres passifs 3.8 3 684 3 013 Dettes fiscales et sociales 3.8 13 244 25 983 Comptes de Régularisation 3.8 22 705 43 703 Provisions pour risques et Charges 3.9 33 198 45 357 Capitaux propres hors FRBG 3.10 84 992 156 271 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d'émission 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -287 735 -193 714 Résultat de l'exercice (+/-) -71 280 -94 022 Total passif 2 386 126 2 660 266 (*) Les montants au 31 décembre 2021 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1) Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 72 753 70 234 Engagements de garantie 3 292 3 180 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 608 816 577 335 Engagements sur titres 0 0 1.2. — Comptes de résultat . (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 5.1 22 338 24 237 Intérêts et charges assimilés 5.1 -9 492 -13 214 Revenus des titres à revenu variable 5.3 0 3 700 Commissions (produits) 5.4 63 062 54 646 Commissions (charges) 5.4 -3 228 -4 239 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de Négociation 5.5 -271 112 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de Placement et assimilés 5.6 -7 043 4 396 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 4 920 8 704 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -1 008 -639 Produit net bancaire 69 278 77 703 Charges générales d'exploitation 5.8 -128 339 -167 050 Dotations aux amortissements et aux provisions sur Immobilisations incorporelles et corporelles -4 846 -1 764 Résultat brut d'exploitation -63 906 -91 111 Coût du risque 5.9 2 763 -4 505 Résultat d'exploitation -61 143 -95 616 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.10 -333 1 397 Résultat courant avant impôt -61 476 -94 219 Résultat exceptionnel 5.11 -9 804 197 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 Résultat net -71 280 -94 022 II. — Notes annexes aux comptes individuels . 2.1 . Cadre général 2.1.1 Milleis Banque . — La société Milleis Banque (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris. Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2 . Evénements significatifs . — Dans la continuité de l’année 2020, l’année 2021 a été impactée par la crise sanitaire liée à la Covid 19. Tout au long de l’année, Milleis a suivi les recommandations du gouvernement en maintenant la protection et la sécurité de ses collaborateurs et en priorisant le télétravail. Milleis s’est adapté tout en poursuivant le projet de transformation initié en 2018 lors du rachat par Anacap. Milleis continue sa transformation en profondeur : Le projet de transformation de l’outil SI (ou projet Cœur) s’est concrétisé en février 2021 : avec la migration complète vers un nouveau système d’information. Cette évolution a été une étape majeure pour la mise en place d’un outil transverse pour la banque, tant pour les fonctions commerciales que l’ensemble des fonctions supports. Cette évolution survenue au début février a nécessité de réadapter les gestes métiers et les outils de suivis et de contrôles au sein de l’ensemble des domaines. Le projet de maillage agence visant à optimiser l’organisation du réseau d’agences de Milleis. L’objectif poursuivi est de fusionner certaines agences (jugées trop petites et proches géographiquement) afin d’atteindre un dimensionnement cible pour chaque agence de 8 banquiers au minimum et 2 Assistants Banque Privée. Ainsi le réseau d’agence est passé de 26 agences en début d’année 2021 à 24 agences au 31 décembre 2021. Cette réduction du nombre d’agences s’est accompagnée d’un nouveau concept : les agences sont devenues des espaces patrimoniaux. La signature, le 15 novembre 2021, d’un protocole d’accord visant à acheter le groupe Cholet Dupont Oudart : Ce rapprochement permettra, au nouveau groupe constitué, d’atteindre 13 milliards d’euros d’encours sous gestion. Cette opération est soumise à l’approbation des régulateurs ACPR, BCE et AMF et devrait intervenir à la fin du second trimestre 2022. Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. Au cours de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations pour prendre en compte l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). A ce titre, elle a procédé à une correction d’erreur entrainant des amortissements additionnels à hauteur de EUR 10 millions sur l’exercice ( cf. Annexe 5.11). Au 31-12-2021, le stock de réévaluation résiduel est de EUR 18,8 millions. Ces éléments feront l’objet d’une revue régulière au cours des années à venir afin de vérifier si les hypothèses retenues à date sont confirmées. 2.1.3 . Evénements postérieurs à la clôture . — L’année 2022 va être marquée par le rapprochement de Milleis avec le groupe Cholet Dupont Oudart. Le 24 février 2022, la Russie a envahi l'Ukraine, déclenchant une guerre et des tensions géopolitiques mondiales, ce qui a conduit les États-Unis, l'Europe et certains autres pays à imposer des sanctions financières et commerciales sans précédent à l'économie russe, y compris des gels d'actifs et des restrictions sur des individus et des institutions, notamment la Banque centrale russe. En conséquence, le Rouble s'est considérablement affaibli et l'économie russe est confrontée à une crise majeure ayant des répercussions sur l'économie mondiale. Milleis Banque veille à appliquer les sanctions internationales à l’encontre de la Russie. Milleis Banque ne détient pas d’avoirs et n’a pas accordé de crédits d’une importance significative à des clients de nationalité russe, biélorusse ou ukrainienne ou à des clients résidents dans ces trois pays. Il n’y a pas d’impact direct sur le portefeuille pour compte propre (annexe 3.4) mais il subsiste des incertitudes liées à une volatilité importante sur les marchés financiers due au contexte géopolitique incertain. 2.2 . Principes et méthodes comptables . 2.2.1 . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) modifié par le règlement n° 2020-10. L’application de l’amendement n’a pas d’impact sur la présentation des titres de Milleis Banque et n’a eu aucune conséquence sur les capitaux propres de Milleis Banque, ni sur son résultat (cf. Annexe 3.3.1). 2.2.2 . Changements de méthodes comptables . — Milleis a appliqué le recommandation 2013-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Au titre des engagements postérieur à l’emploi et à compter de l’exercice 2021, Milleis applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (c’est-à-dire convergence avec la décision IFRS d’avril 2021 portant sur IAS 19). Ces changements ont été intégrés dans l’évaluation des passifs sociaux. Pour Milleis Banque, ces changements au regard des comptes 2020 sont non significatifs et n’ont pas entrainés de changement dans la situation 2020. 2.3 . Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 . Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 . Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées  : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses  : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension  : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation  : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances douteuses impayées depuis plus de 90 jours, le provisionnement est individuel et tient compte de l’actualisation de la valeur des garanties hypothécaires (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » Location meublée non professionnelle (LMNP) compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. En 2021, Milleis a maintenu l’approche développée en 2020 pour la partie crédit impactant les dépréciations des encours douteux. Cette méthode retient une approche statistique pour une partie du portefeuille, en fonction des montants et des caractéristiques des dossiers concernés. Une méthode à dire d’expert est retenue pour les dossiers les plus significatifs. 2.3.3 . Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4 . Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement, titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction  : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement  : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode linéaire. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement  : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille  : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées  : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme  : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers  : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5 . Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles  : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles  : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les immobilisations corporelles et équipements. 2.3.6 . Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7 . Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8 . Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux  : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme  : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. – Avantages à long terme  : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). A compter de l’exercice 2021, Milleis applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (c’est-à-dire convergence avec la décision IRFS d’avril 2021 portant sur IAS 19). – Indemnités de fin de contrat de travail  : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi  : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement  : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. — Provisions pour litiges  : Milleis dispose d’un dispositif de remontée des litiges pouvant entrainer une perte potentielle pour l’établissement. Dés lors que l’estimation de ce risque est suffisamment étayée, une provision est constituée dans les comptes de Milleis Banque. 2.3.9 . Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par le règlement du comité de la réglementation bancaire et financière. 2.3.10 . Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes  : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de sur-couverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en sur couverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles  : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11 . Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12 . Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13 . Impôt sur les bénéfices . — A la suite de l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue le 18/04/2019 la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis, CFHMM), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2021. 3. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. 3.1. Caisses, Banques et CCP  : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Banque centrale 238 413 535 205 Billets et Monnaie DAB 0 1 203 Total 238 413 536 408 3.2. Opérations envers les établissements de crédit  : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Comptes ordinaires débiteurs 98 366 205 920 Créances à vue 98 366 205 863 Créances rattachées 0 57 Comptes à terme débiteurs 85 128 106 788 Prêts à terme 84 453 106 452 Créances rattachées 674 336 Total 183 493 312 708 Les créances à vue, au 31/12/2021, ont été retraitées du montant des sommes déposées auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations pour EUR 45,6 millions conformément à l’ANC 2020-10. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 1 754 56 566 Dettes à vue 1 738 56 473 Dettes rattachées 16 93 Total 1 754 56 566 3.3. Opérations avec la clientèle  : 3.3.1 . Opérations avec la clientèle  : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 5 709 5 003 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de Consommation 16 579 10 344 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 881 050 888 517 Autres crédit à la clientèle 37 523 810 Prêts subordonnés 0 0 Autres 5 698 1 588 Autres concours à la clientèle 940 851 901 258 Créances rattachées 529 521 Créances douteuses 16 777 24 950 Dépréciations des créances sur la Clientèle -6 212 -10 242 Total 957 653 921 490 Passif (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Livret A 5 6 805 PEL/CEL 28 030 28 024 Autres comptes d'épargne à régime spécial 566 008 581 093 Comptes d'épargne à régime spécial 594 043 615 922 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 632 494 1 713 435 Autres sommes dues 0 1 Dettes rattachées 12 15 Total 2 226 549 2 329 373 (1) : Pour les opérations avec la clientèle, sont mentionnés dans les comptes d’épargne à régime spécial faisant l’objet d’une centralisation auprès de la CDC : - Le montant des dépôts collectés, - Minoré du montant de la créance sur le fonds d’épargne, soit EUR 45,6 millions (mise à jour de l’article 1124-14 du règt. ANC 2014-07). Au titre des articles L. 312-19 et L. 312-20 du Code monétaire et financier issus de la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance-vie en déshérence, dite loi Eckert, entrée en vigueur le 1er janvier 2016, Milleis Banque a recensé à fin mars 2022, 3 346 comptes bancaires inactifs qui rentrent ainsi dans le process de suivi Eckert pour un montant total estimé à EUR 33,1 millions. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 629 898 1 629 898 1 670 903 1 670 903 Autres comptes et emprunts 98 2 498 2 596 98 42 435 42 532 Total 1 629 996 2 498 1 632 494 1 671 001 42 435 1 713 435 3.3.2 Comptes et plans d’épargne logement  : — Encours de dépôts PEL/CEL collectés  : (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 26 277 26 178 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 1 752 1 846 Total 28 030 28 024 — Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement  : Les encours de crédits octroyés au titre des plans comptes d’épargne-logement inscrits au bilan de Milleis Banque sont désormais extrêmement faibles. 3.3.3 . Répartition des encours de crédit par agent économique  : (En milliers d’Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 946 557 16 777 -6 212 14 224 - 5 835 Entreprises 95 561 6 405 -206 5 430 -193 Particuliers 850 987 10 372 -6 006 8 794 -5 642 Autres 9 Clientèle financière 3 Créances rattachées 529 Total au 31 décembre 2021 947 089 16 777 -6 212 14 224 -5 835 Total au 31 décembre 20 20 906 782 24 950 -10 242 18 246 -9 173 3.4. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 3.4.1 . Portefeuille titres . — Au cours du second semestre 2019, Milleis banque a cédé l’intégralité de son portefeuille de titres. Suite à la vente de l'intégralité des titres d'investissement avant leur échéance, et en application des règles comptables définies à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, Milleis Banque s’est engagé à classer ses investissements ultérieurs dans la catégorie des titres de placement, et ce jusqu’à fin 2021. Le poste « Effets publics et valeurs assimilés » est composé d'obligations émises par les Etats ou administrations nationales. 3.4.2. Titres de placement  : (En milliers d’Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 452 519 0 452 519 336 500 0 336 500 Créances rattachées 1 765 0 1 765 0 0 0 Dépréciations -5 616 0 -5 616 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilée 448 668 0 448 668 336 500 0 336 500 Valeurs brutes 262 605 0 262 605 215 713 215 713 Créances rattachées 1 079 0 1 079 3 829 3 829 Dépréciations -1 847 0 -1 847 - 205 Obligations et autres titres à revenu fixe 261 837 0 261 837 219 338 0 219 338 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenue v ariable 0 0 0 0 0 0 Total 710 505 0 710 505 555 838 0 555 838 Le montant des moins-values latentes des titres enregistrées en dépréciations s’élève à 7,4 M€. Le montant des plus-values latentes des titres, correspondant à la différence entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition, est de 13 994 K€ au 31 décembre 2021. 3.5. Tableau des filiales et des participations (En milliers d'Euros) Capital 31/12/2021 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2021 Quote-part du capital détenu (en %) 31/12/2021 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Filiales (détenues à + de 50 %) SA Milleis Vie 71 000 181 535 99,99 % 219 702 219 702 2-20 place des vins de France - 75012 Paris (En milliers d'Euros) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2021 Montant des avals et cautions donnés en 2021 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2021 Filiales (détenues à + de 50 %) SA Milleis Vie 20 000 0 212 217 16 258 0 2-20 place des vins de France - 75012 Paris 3.5.1. Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable . — Depuis la TUP de Milleis Patrimoine en date du 15 décembre 2020, Milles Banque ne dispose plus d’entreprise dont il est associé indéfiniment responsable. 3.5.2. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 4 211 4 211 8 182 Dettes 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 3.6. Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.7. Immobilisations incorporelles et corporelles . 3.7.1. Immobilisations incorporelles  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 6 672 6 6 679 Logiciels 2 565 3 704 -62 27 787 33 993 Immobilisations en cours 27 787 522 -27 787 522 Valeurs brutes 37 024 4 233 -62 0 41 194 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 2 397 84 2 480 Logiciels 1 601 3 452 -5 5 047 Immobilisations en cours 0 0 Amortissements et dépréciations 3 998 3 535 -5 0 7 528 Total valeurs nettes 33 026 698 -57 0 33 667 (1) Suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2 380k€ réduite par des amortissements de même montant. (2) A compter du 1er février 2021, et suite à la mise en production du Projet Cœur , Milleis Banque a démarré l’amortissement des immobilisations du nouvel applicatif. 3.7.2. Immobilisations corporelles  : (En milliers d'Euros) 31/12/20 20 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/202 1 Agencements et installations 5 160 1 414 -345 6 229 Mobiliers et matériels informatiques 3 325 586 3 911 Immobilisations en cours 0 600 600 Valeurs brutes 8 484 2 600 -345 0 10 739 Agencements et installations 496 603 -70 1 028 Mobiliers et matériels informatiques 1 085 708 1 793 Amortissements et dépréciations 1 580 1 311 -70 0 2 821 Total valeurs nettes 6 904 1 289 -275 0 7 918 3.8. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 4 101 3 193 Dettes fiscales et sociales (1) 13 244 25 983 Dépôts de garantie versés (2) et reçus 3 114 316 4 928 659 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 0 60 274 2 353 Engagements sur devises 0 0 7 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 3 029 220 2 001 645 Produits à recevoir et charges à payer 16 912 22 875 20 564 28 453 Valeurs à l'encaissement 4 396 2 902 15 193 8 949 Autres 912 16 24 425 5 650 Total 32 464 39 633 70 578 72 699 (1) Au 31/12/2021 : y compris 5,8 M€ de provisions pour congés payés, (2) Au 31/12/2021 : y compris 1,8 M€ de dépôt de garantie versé au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) et 0,6 M€ de certificats d'association souscrits auprès du FGDR. 3.9. Provisions . 3.9.1. Tableau de variation des provisions  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux 21 950 1 476 -4 884 18 541 Provisions pour PEL/CEL 397 0 0 397 Provisions pour litiges 18 847 1 413 -7 407 12 852 Provisions pour risques divers (1) 4 164 3 869 -6 625 1 408 Autres provisions pour risques 23 010 5 282 -14 032 14 260 Total 45 357 6 757 -18 916 33 198 (1) : Y compris la reprise intégrale de la provision au titre de la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019 qui a été rebasculée pour 1,2 M€ en dettes fiscales et sociales. Sur l’exercice 2021, le montant des reprises de provisions de 18,9 M€ se répartissent comme suit : Provisions utilisées : 7,0 M€ Provisions non utilisées : 11,9 M€ 3.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : ( En milliers d 'E uros ) 31/12/20 20 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/202 1 Dépréciations sur créances sur la clientèle 10 242 6 199 -10 229 6 212 Dépréciations sur autres créances 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 10 242 6 199 -10 229 0 6 212 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie Clientèle 0 0 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 0 Total 10 242 6 199 -10 229 0 6 212 3.9.3. Provisions pour engagements sociaux . Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite : Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie aux salariés de Milleis Banque et Milleis Vie. Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31 décembre 2021 à 19 millions d’euros. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Complément Total de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 660 12 780 5 101 18 541 21 950 Pour rappel, la situation à la fin de l’exercice 2020 : (En milliers d'Euros) Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Complément Total s de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 819 15 024 6 107 21 950 Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) Exercice 202 1 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Complément Total s de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 0,95% 0,95% 0,40% Taux d'inflation 1,50% 1,50% 1,50% Taux de croissance des salaires 1,50% 1,50% 1,50% Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 7-10 ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2013-15). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.10. Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 55 300 792 387 368 547 -193 714 -94 021 156 272 2 6 /0 5 /2021 - Affectation de la perte de l'exercice 2020 -94 021 94 021 0 Résultat de la période -71 280 -71 280 Total au 31 décembre 202 1 55 300 792 387 368 547 -287 735 -71 280 84 992 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534K€ 3.11. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, CCP 238 413 238 413 Créances sur les établissements de Crédit 98 366 84 453 674 183 493 Opérations avec la clientèle 20 465 67 435 302 544 492 914 74 295 957 653 Effets publics et valeurs assimilées 448 668 448 668 Obligations et autres titres à revenu fixe 261 837 261 837 Total des emplois 357 244 151 888 1 013 723 492 914 74 295 2 090 064 Créances sur les établissements de Crédit 1 754 1 754 Opérations avec la clientèle 2 226 549 2 226 549 Total des ressources 2 228 303 0 0 0 0 2 228 303 4. – Informations sur le hors bilan 4.1 Engagements reçus et donnés 4.1.1 . Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés : Autorisation de découverts consentis 30 413 31 953 Prêts consentis 42 341 38 281 En faveur de la clientèle 72 753 70 234 Total des engagements de financement donnés 72 753 70 234 4.1.2 . Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties D'ordre d'établissement de crédit 0 0 Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Cautions et autres garanties 3 292 3 180 Autres garanties données D'ordre de la clientèle 3 292 3 180 Total des engagements de garantie donnés 3 292 3 180 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit (Crédit logement, CNP, SACCEF…) 608 816 577 335 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 100 114 Total des engagements de garantie reçus 608 816 1 677 449 4.2 . Opérations sur instruments financiers à terme . — Néant. 4.3 Opérations en devises  : (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 0 49 Monnaies à livrer non livrées 0 56 Total 0 105 5. – Informations sur le compte de résultat . 5.1 . Intérêts, produits et charges assimilés  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 823 -1 633 -809 835 -2 556 -1 721 Opérations avec la clientèle (1) 13 379 -3 376 10 002 13 774 -3 774 10 002 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 136 -4 484 3 653 9 628 -6 886 2 743 Total 22 338 -9 492 12 846 24 237 -13 214 11 023 (1) : Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. Au cours de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations pour prendre en compte l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). A ce titre, elle a procédé à une correction d’erreur entrainant des amortissements additionnels à hauteur de 10 millions EUR sur l’exercice. Au 31-12-2021, le stock de réévaluation résiduel est de 18,8 millions EUR. Ces éléments feront l’objet d’une revue régulière au cours des années à venir afin de vérifier si les hypothèses retenues à date sont confirmées. 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées . — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3 . Revenus des titres à revenu variable  : (En milliers d'Euros) Exercice 202 1 Exercice 20 20 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées (1) 0 3 700 Total 0 3 700 (1) Dont : 3,7 millions d'euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Investissement, société tupée en 2020. 5.4 . Commissions  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 29 -187 -158 41 -172 -131 Opérations avec la clientèle 4 159 0 4 159 3 839 0 3 839 Opérations sur titres 28 112 -343 27 769 29 043 -362 28 681 Moyens de paiement 3 711 -2 421 1 290 4 127 -3 055 1 072 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 0 Opérations de change 257 0 257 267 0 267 Prestations de services financiers 26 794 -277 26 517 17 330 -650 16 679 Total 63 062 - 3228 59 834 54 646 -4 239 50 407 5.5 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations de change 472 523 Opérations de hors bilan -742 -410 Total -271 112 5.6 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dépréciations Dotations -7 463 205 Reprises 0 0 Résultat de cession 419 4 601 Total -7 043 4 396 En 2020, Milleis avait enregistré un résultat de cession de 4,6 M€ sur les titres de placement. En 2021, Milleis a enregistré des dotations de dépréciation des titres de placement pour 7,5 M€. 5.7 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 2 959 0 2 959 4 600 -7 4 593 Autres activités diverses (1) 1 962 -1 008 954 4 104 -632 3 472 Total 4 920 -1 008 3 913 8 704 -639 8 065 : Notamment 0,8 M€ de produit à recevoir de la part des assurances suite à des litiges qui sont intégralement provisionnés contre 2,8 M€ en 2020 5.8 . Charges générales d’exploitation  : (En milliers d'Euros) Exercice 202 1 Exercice 20 20 Salaires et traitements 49 152 53 574 Charges de retraite et assimilées 5 352 7 229 Autres charges sociales 15 333 17 937 Intéressement des salariés 0 0 Participations des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations 6 366 6 255 Total des frais de personnel 76 203 84 994 Impôts et taxes 919 2 371 Autres charges générales d'exploitation 51 217 79 685 Total des autres charges générales d'exploitation 52 135 82 056 Total 128 339 167 050 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice 2021 est de 776 salariés. La baisse des charges générales d'exploitation sur 2021 s'explique principalement par l’impact de la RCC, de la baisse de la masse salariale et de la baisse des frais de structure. 5.9 . Coût du risque  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires Clientèle -6 331 10 229 -1 425 290 2 763 -3 065 4 273 -6 257 544 -4 505 Titres et débiteurs Divers Total -6 331 10 229 -1 425 290 2 763 -3 065 4 273 -6 257 544 -4 505 Le coût du risque 2021 enregistre un effet positif de 2,8 M€ contre une charge de EUR 4,5 M€ en 2020. Les effets enregistrés en 2021 sont le résultat : D’une reprise de 2,7 M€ sur d’anciens dossiers douteux faisant l’objet de revue individualisées. Par ailleurs sur cette même population, des dossiers très anciens, entièrement provisionnés ont été apurés sans impact en résultat du fait des provisions préexistantes, des récupérations sur créances amorties pour 0,3 M€, d’un passage en perte non couvert par provisions de – 0,2 M€. 5.10 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 0 Résultat de cession -333 1 397 Total -333 1 397 Sur l’exercice 2020, le résultat de cession comprend principalement les boni et mali de fusion à la suite des TUP dont 1,8 M€ de Boni de fusion concernant Milleis Patrimoine et 0,3 M€ de mali de fusion concernant Milleis Investissement. Sur l’exercice 2021, le résultat de cession correspond essentiellement à la moins-value de cession des immobilisations mises au rebut. 5.11 Résultat exceptionnel (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Correction d’erreurs (1) 0 -10 000 -10 000 0 0 0 Autres activités 197 -1 196 198 -1 197 Total 197 -10 001 -9 804 198 -1 197 (1) : Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. Au cours de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations et notamment a souhaité tenir compte de l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). A ce titre, elle a procédé à une correction d’erreur entrainant des amortissements additionnels à hauteur de EUR 10 millions sur l’exercice. Au 31-12-2021, le stock de réévaluation résiduel est de EUR 18,8 millions. Ces éléments feront l’objet d’une revue régulière au cours des années à venir afin de vérifier si les hypothèses retenues à date sont confirmées. Au titre de l’exercice 2020, les impacts estimés sont repris ci-après sur les postes impactés : (En milliers d’Euros) Montant publié au 31/12/2020 Impact de la correction Montant corrigé au 31/12/2020 Prêts et créances à la clientèle 921 490 -5 416 916 074 Résultat de l’exercice -94 022 -5 416 -99 438 Dont résultat exceptionnel (correction d’erreur) 0 -5 416 -5 416 5.12 . Impôts sur les bénéfices . — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue CFHMM le 18/04/2019), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2021. 6. – Autres informations . 6.1 . Consolidation . — La société Milleis Banque n’établit plus de comptes consolidés depuis le 1/01/2019 puisqu’elle est elle-même consolidée par la méthode d’intégration globale par sa maison mère, la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis qui établit en France ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2 . Rémunération, avances, crédits et engagements . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 6 028 820 € bruts. 6.3 . Honoraires des commissaires aux comptes  : (En milliers d’Euros) PricewaterhouseCoopers Audit RSM EY TOTAL 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Missions de certification des comptes (1) (2) 65 350 282 250 282 629 600 Services autres que la certification des comptes 6 10 26 18 10 32 Total 65 356 292 276 300 0 639 632 (1) Dont compléments enregistrés en 2021 : 65 K€ pour PWC au titre de l’exercice 2020. (2) Dont compléments enregistrés en 2020 : 78 K€ pour PWC et 18 K€ pour RSM au titre de l’exercice 2020. III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’Assemblée Générale de la société Milleis Banque, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation. — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note « 2.2.2 Changements de méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les impacts du changement de méthode de comptable concernant les règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires suite à la publication de la décision IFRIC d’avril 2021 transposée en normes comptables françaises ; la correction d’erreur mentionnée dans la note « 2.1.2 Evènements significatifs » de l’annexe aux comptes annuels et relative aux réévaluations des crédits comptabilisées en 2017 lors de la création de l’entité. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciation des créances sur la clientèle en défaut : Point clé de l’audi t Notre réponse Les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à M€ 16,8 dans les comptes au 31 décembre 2021. Elles sont porteuses d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Votre société constitue des dépréciations afin de couvrir ce risque. Au 31 décembre 2021, le stock de dépréciations individuelles s’élève à M€ 6,2 comme présenté dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles sont présentés dans la note 2.3.2 de l’annexe aux comptes annuels. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées trimestriellement, créance par créance, sur la base d’une analyse du risque et en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes annuels. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de votre société. Nous avons examiné, en incluant dans nos équipes des spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation. Nous avons pris connaissance des processus liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés) ; à la classification des expositions en créances douteuses ; au suivi et à la valorisation des garanties ; à la détermination des dépréciations sur créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de significativité et de risque, nous avons procédé à une analyse de crédit consistant à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties douteuses, réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes, contrôler le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations détaillées dans l’annexe aux comptes annuels concernant les dépréciations des créances à la clientèle. — Migration informatique : Point clé de l’audit Notre réponse En février 2021, votre société a migré vers un nouveau système d’information comme indiqué dans la note 2.1.2 de l’annexe aux comptes annuels. Cette évolution a été une étape majeure pour la mise en place d’un outil transverse pour votre société, tant pour les fonctions commerciales que l’ensemble des fonctions supports. Cette évolution a nécessité de réadapter les gestes métiers et les outils de suivis et de contrôles au sein de l’ensemble des domaines. Compte tenu des impacts sur la production des états financiers, nous avons considéré que la migration informatique constituait un point clé de l’audit au 31 décembre 2021. Notre approche d’audit sur la migration informatique s’est appuyée sur le dispositif mis en place par votre société pour mener à bien ce projet. En incluant dans nos équipes d’audit des spécialistes en système d’information, nos travaux ont notamment consisté à : apprécier le dispositif mis en place ; contrôler la correcte reprise des données, en matière d’intégrité et d’exhaustivité ; évaluer le niveau de contrôle interne concourant à la sécurisation du nouvel outil, en particulier en matière de gestion des habilitations ; prendre connaissance des risques éventuels identifiés par la direction, liés au nouveau système d’information, notamment au moyen d’une analyse post migration des anomalies identifiées et des actions correctrices mises en place ; évaluer la fiabilité des développements réalisés et de la documentation des étapes clefs associées, à l’aide notamment des procès-verbaux de recettes et des tests réalisés sur les fonctionnalités clés supportées par le nouvel outil. — Provisions pour litiges : Point clé de l’audit Notre réponse Les provisions pour litiges s’élèvent à 12,8 M€ dans les comptes annuels au 31 décembre 2021, comme indiqué dans la note 3.9.1 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes comptables d’évaluation des provisions pour litiges sont présentés dans la note 2.3.8 de l’annexe aux comptes annuels. Ces provisions concernent des litiges qui pourraient entrainer une perte pour l’établissement. Dès lors que l’estimation de ce risque est suffisamment étayée, une provision est constituée. La détermination des montants des provisions pour litige requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des procédures en cours. L'évaluation des provisions pour litige reposant notamment sur la formulation d’hypothèses par la direction quant à l’évolution des litiges, nous avons considéré que celle-ci constituait un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses retenues. Nous avons examiné le processus d’identification des litiges clientèle et d’évaluation des provisions associées, notamment en procédant à des échanges avec la direction juridique. Nos travaux ont, entre autres, consisté à : prendre connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés grâce à nos échanges réguliers avec la direction juridique ainsi que l’examen de la documentation mise à notre disposition ; mener des procédures de demandes de confirmation auprès des avocats en charge du suivi de ces litiges ; examiner les analyses ou conclusions des juristes internes ou des avocats de la banque ; apprécier le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions par la direction juridique ; examiner la comptabilisation des provisions correspondantes. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par votre assemblée générale du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM PARIS et du 19 juillet 2021 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM PARIS était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2022. Les Commissaires aux Comptes : RSM PARIS : ERNST & YOUNG Audit : Martine LECONTE Vanessa DAURIAN I V . — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. A l’Assemblée Générale de la société Milleis Banque, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2022. Les Commissaires aux Comptes : RSM PARIS : ERNST & YOUNG Audit : Martine LECONTE Vanessa DAURIAN

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 30 Juin 2022 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 97 039 566 Créances sur les Établissements de Crédit 179 436 064 Opérations avec la Clientèle 985 550 037 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 825 394 538 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 222 012 773 Immobilisations Incorporelles & corporelles 41 185 754 Autres Actifs 4 558 698 Comptes de Régularisation (1) 84 756 173 Total Actif 2 439 933 603 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 15 180 703 Opérations avec la Clientèle 2 238 805 171 Autres Passifs 24 624 619 Comptes de Régularisation (1) 25 619 373 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 35 159 704 Capitaux Propres Hors FRBG 100 544 033 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -343 462 441 Total Passif 2 439 933 603 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 24 281 299 Engagements de garantie 2 695 686 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 846 614 580 Engagements sur titres 0

MILLEIS Banque Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (En euros) ACTIF MONTANTS Caisse, Banques Centrales, CCP 156 876 783 Créances sur les Établissements de Crédit 165 411 395 Opérations avec la Clientèle 956 693 245 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 843 703 308 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 222 012 773 Immobilisations Incorporelles & corporelles 40 984 330 Autres Actifs 4 429 006 Comptes de Régularisation (1) 104 164 695 Total actif 2 494 275 535 PASSIF MONTANTS Dettes envers les établissements de crédit 1 057 255 Opérations avec la Clientèle 2 305 522 216 Autres Passifs 23 740 645 Comptes de Régularisation (1) 27 381 311 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 36 031 035 Capitaux Propres Hors FRBG 100 543 073 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -343 463 401 Total passif 2 494 275 535 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANTS ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 26 143 900 Engagements de garantie 2 765 933 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 821 114 966 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 31 Décembre 2021 (En euros) ACTIF MONTANTS Caisse, Banques Centrales, CCP 238 399 900 Créances sur les Établissements de Crédit 241 457 761 Opérations avec la Clientèle 957 405 818 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 713 348 229 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 222 012 773 Immobilisations Incorporelles & corporelles 41 849 344 Autres Actifs 4 160 635 Comptes de Régularisation (1) 144 032 967 Total actif 2 562 667 427 PASSIF MONTANTS Dettes envers les établissements de crédit 39 667 685 Opérations avec la Clientèle 2 269 430 289 Autres Passifs 28 338 901 Comptes de Régularisation (1) 33 508 916 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 35 450 152 Capitaux Propres Hors FRBG 156 271 484 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -287 734 990 Total passif 2 562 667 427 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANTS Engagements donnés   Engagements de financement 27 099 037 Engagements de garantie 3 107 833 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 831 280 881 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréée et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 30 Septembre 2021 (En Euros ) Actif 30/09/2021 Caisse, banques centrales, CCP 386 341 036 Créances sur les Etablissements de Crédit 246 633 040 Opérations avec la Clientèle 966 992 388 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 645 277 322 Actions et Autres Titres à revenu variable Parts dans les Entreprises liées 223 312 688 Immobilisations Incorporelles et corporelles 41 824 327 Autres actifs 6 393 301 Comptes de Régularisation (1) 180 168 935 Total actif 2 696 943 037 Passif 30/09/2021 Dettes envers les établissements de crédit 59 390 765 Opérations avec la Clientèle 2 331 120 663 Autres passifs 59 681 185 Comptes de Régularisation (1) 49 457 507 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 41 021 433 Capitaux propres hors FRBG 156 271 484 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Emission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -287 734 990 Total passif 2 696 943 037 (1) L'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation Hors-bilan 30/09/2021 Engagements donn é s Engagements de financement 28 731 365 Engagements de garantie 3 104 691 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 827 501 095 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 30 Juin 2021 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 409 948 301 Créances sur les Établissements de Crédit 238 426 128 Opérations avec la Clientèle 943 262 202 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 664 621 880 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 223 312 689 Immobilisations Incorporelles & corporelles 43 818 604 Autres Actifs 6 802 777 Comptes de Régularisation (1) 154 160 783 Total Actif 2 684 353 364 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 41 568 371 Opérations avec la Clientèle 2 336 707 115 Autres Passifs 47 157 562 Comptes de Régularisation (1) 59 575 825 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 43 073 007 Capitaux Propres Hors FRBG 156 271 484 Capital souscrit 55 300 000 Primes d' Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -287 734 990 Total Passif 2 684 353 364 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 30 201 388 Engagements de garantie 3 025 180 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 806 939 124 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Etats financiers sociaux de MILLEIS Banque au 31 décembre 2020 . I. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2020 . 1.1 . — Bilan et Hors bilan . (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales, CCP 3.1 536 408 1 168 810 Effets publics et valeurs assimilées 3.4 336 500 0 Créances sur les Etablissements de Crédit (*) 3.2 312 709 181 072 Opérations avec la Clientèle 3.3 921 490 900 594 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.4 219 338 187 918 Parts dans les Entreprises liées 3.5 223 313 230 776 Immobilisations incorporelles 3.7 33 026 28 104 Immobilisations corporelles 3.7 6 904 2 820 Autres actifs 3.8 8 395 11 679 Comptes de Régularisation 3.8 62 183 52 457 Total actif 2 660 266 2 764 230 (*) Les montants au 31 décembre 2020 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1) Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.2 56 566 8 254 Opérations avec la Clientèle (*) 3.3 2 329 373 2 357 246 Autres passifs 3.8 3 013 5 251 Dettes fiscales et sociales 3.8 25 983 54 657 Comptes de Régularisation 3.8 43 703 47 433 Provisions pour risques et Charges 3.9 45 357 41 096 Capita ux propres hors FRBG 3.10 156 271 250 293 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d' émission 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -193 714 -94 776 Résultat de l'exercice (+/-) -94 022 -98 938 Total passif 2 660 266 2 764 230 (*) Les montants au 31 décembre 2020 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1) Hors-bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donn é s Engagements de financement 4.1 70 234 71 449 Engagements de garantie 4.1 3 180 4 672 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 4.1 1 677 449 1 819 159 Engagements sur titres 0 0 1.2. — Comptes de résultat . (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 5.1 24 237 22 442 Intérêts et charges assimilés 5.1 -13 214 -9 465 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Produits sur opérations de location simple 5.2 0 0 Charges sur opérations de location simple 5.2 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 3 700 20 340 Revenus des titres à revenu fixe 0 Commissions (produits) 5.4 54 646 49 803 Commissions (charges) 5.4 -4 239 -3 071 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de 5.5 Négociation 112 704 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de 5.6 Placement et assimilés 4 396 15 595 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 8 704 8 910 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -639 -4 722 Produit net bancaire 77 703 100 536 Charges générales d'exploitation 5.8 -167 050 -215 387 Dotations aux amortissements et aux provisions sur Immobilisations incorporelles et corporelles -1 764 -1 096 Résultat brut d'exploitation -91 111 -115 947 Coût du risque 5.9 -4 505 -955 Résultat d'exploitation -95 616 -116 902 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.10 1 397 17 789 Résultat courant avant impôt -94 219 -99 113 Résultat exceptionnel 5.11 197 175 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -94 022 -98 938 2. — Notes annexes aux comptes individuels . 2.1 . Cadre général . 2.1.1 . Milleis Banque . — La société Milleis Banque (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris. Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2 . Evénements significatifs . — Dans le cadre de son plan de transformation initié en 2018, Milleis Banque a poursuivi en 2020 les projets suivants : Développement du projet Cœur : pour mémoire, l’objectif de ce projet est de migrer l’intégralité du système informatique de Barclays vers la solution informatique Core-banking Olympic, de la société ERI Bancaire. Ce programme s’est poursuivi au cours de l’année 2020 avec une cible de mise en production au 01/02/2021. Les sommes capitalisées au titre de ce projet s’établissent à 28 M€ au 31 décembre 2020. Un accord de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les 2 organisations syndicales représentatives au sein de Milleis. La RCC a été déployée à compter du 18 février 2019 avec une phase « principale » pour tous les métiers concernés pour se porter volontaire du 18 février 2019 au 12 avril 2019 et une phase de « rattrapage » éventuelle du 2 au 27 septembre 2019. Les derniers départs liés à la RCC ont eu lieu fin mars 2020. Cet accord a porté au final sur la suppression de 343 postes. Au cours de l’exercice 2020, les effectifs ont été marqués par le départ en congé de mobilité de 136 collaborateurs et 102 collaborateurs sont sortis des effectifs dans le cadre de la RCC. Par ailleurs, 65 salariés sont encore en congés mobilité. La Banque est confrontée depuis fin février 2020 à l’émergence à l’échelle mondiale de la pandémie du COVID-19. Face à cette crise sanitaire, Milleis Banque a rapidement pris des mesures visant à protéger la santé de ses collaborateurs, tout en assurant la poursuite de l’activité. Milleis Banque a identifié les principaux risques susceptibles d’affecter le portefeuille de crédit, notamment liés aux effets du confinement. Compte-tenu de l’ampleur de la crise et de son caractère évolutif et de son prolongement sur 2021, une estimation de son impact financier final ne peut encore être effectuée. Cependant, compte tenu de la qualité de sa clientèle et des garanties sous-jacentes, Milleis Banque n’a pas eu à constater de pertes ou d’augmentations de provisions au titre de la pandémie. Par ailleurs, dans ce contexte, le déménagement des locaux a été reporté sur le mois de mars 2020. Le projet de maillage agence visant à optimiser l’organisation du réseau d’agences de Milleis. L’objectif poursuivi est de fusionner certaines agences (jugées trop petites et proches géographiquement) afin d’atteindre un dimensionnement cible pour chaque agence de 8 banquiers au minimum et 2 Assistants Banque Privée. Ainsi le réseau d’agence est passé de 28 agences en début d’année 2020 à 26 agences au 31 décembre 2020. L’objectif de 25 agences sera atteint courant 2021. Cette réduction du nombre d’agences s’est accompagnée d’un nouveau découpage régional permettant de passer de 4 régions à 3 régions composées chacune de 8 ou 9 agences. La simplification du groupe : dans un souci de rationalisation et de simplification des structures du groupe Milleis, les sociétés Milleis Investissement et Milleis Patrimoine ont fait l’objet de Transferts Universels de Patrimoine au profit de l’associée unique Milleis Banque. Par conséquent, ces deux sociétés ont été radiées du Registre du Commerce et des sociétés respectivement le 24 décembre 2020 pour Milleis Patrimoine et le 28 décembre 2020 pour Milleis Investissement. Les derniers banquiers Milleis Patrimoine présents dans le PSE ont quitté la banque courant 2020. Les banquiers restants ont signé un contrat côté banque, ce qui a permis de réaliser un Transfert Universel de Patrimoine au profit de Milleis Banque. 2.1.3 . Evénements postérieurs à la clôture . — Aucun événement significatif ayant une incidence sur la situation financière de la société n’est apparu entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion. Le début de l’année 2021 a été marqué par la finalisation du projet Cœur, avec la bascule vers le nouveau système d’information. 2.2 . Principes et méthodes comptables . 2.2.1 . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) modifié par le règlement n° 2020-10. L’application de l’amendement n’a pas d’impact sur la présentation des titres de Milleis Banque mais conduit à modifier la présentation au bilan de la créance sur la Caisse des Dépôts et Consignations. Cette créance, qui était présentée précédemment dans le poste Créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan, est désormais présentée au passif du bilan en déduction des comptes d’épargne à régime spécial dans la rubrique Opérations avec la clientèle. La première application de ces amendements n’a eu aucune conséquence sur les capitaux propres de Milleis Banque, ni sur son résultat (cf. Annexe 3.3.1). 2.2.2 . Changements de méthodes comptables . — Le règlement n°2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire concernant les prêts / emprunts de titres et l'épargne règlementée a entrainé une modification de la présentation des comptes annuels (cf. 2.2.1). 2.3 . Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 . Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 . Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées  : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Au 31 décembre 2020, le montant des créances restructurées s’élève à 1 M€. — Créances douteuses  : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension  : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation  : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances douteuses impayées depuis plus de 90 jours, le provisionnement est individuel et tient compte de l’actualisation de la valeur des garanties hypothécaires (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » Location meublée non professionnelle (LMNP) compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. En 2020, Milleis a revu sa méthodologie du provisionnement pour la partie crédit impactant les dépréciations des encours douteux. Cette méthode retient une approche statistique et pour une partie du portefeuille, en fonction des montants et des caractéristiques des dossiers concernés, retient une méthode à dire d’expert. Ainsi le taux de couverture progresse passant de 31% à 41%. L’effet de cette nouvelle approche aboutit à une dotation complémentaire de 2,8M€. 2.3.3 . Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4 . Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement, titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction  : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement  : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode linéaire. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement  : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille  : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées  : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme  : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers  : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5 . Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles  : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles  : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien . Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les immobilisations corporelles et équipements. 2.3.6 . Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7 . Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8 . Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux  : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme  : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme  : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail  : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi  : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement  : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. 2.3.9 . Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par le règlement du comité de la réglementation bancaire et financière. 2.3.10 . Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes  : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en sur couverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles  : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11 . Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12 . Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13 . Impôt sur les bénéfices . — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue le 18/04/2019 la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis, CFHMM), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2020. 3. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. 3.1. Caisses, Banques et CCP  : Actif (En milliers d' E uros ) 31/12/2020 31/12/2019 Banque centrale 535 205 1 667 960 Billets et Monnaie DAB 1 203 850 Total 536 408 1 668 810 3.2. Opérations envers les établissements de crédit  : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires débiteurs (*) 205 920 115 868 Créances à vue 205 863 115 359 Créances rattachées 57 509 Comptes à terme débiteurs 106 789 65 204 Prêts à terme 106 452 65 014 Créances rattachées 336 190 Total 312 709 181 072 (*) Les créances à vue, au 31/12/2020,ont été retraitées du montant des sommes déposées auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations pour EUR 39 millions conformément à l’ ANC 2020-10 (cf. 2.2.1) Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires créditeurs 56 566 8 254 Dettes à vue 56 473 8 061 Dettes rattachées 93 193 Total 56 566 8 254 3.3. Opérations avec la clientèle  : 3.3.1 . Opérations avec la clientèle  : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires débiteurs 5 003 7 700 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de Consommation 10 344 8 197 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 888 517 854 724 Autres crédit à la clientèle 810 1 371 Prêts subordonnés 0 0 Autres 1 588 2 335 Autres concours à la clientèle 901 258 866 627 Créances rattachées 521 548 Créances douteuses 24 950 37 163 Dépréciations des créances sur la Clientèle -10 242 -11 444 Total 921 490 900 594 Passif (En milliers d 'E uros ) 31/12/2020 31/12/2019 Livret A 6 805 45 125 PEL/CEL 28 024 27 388 Autres comptes d'épargne à régime spécial 581 093 626 022 Comptes d'épargne à régime spécial 615 922 698 535 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 713 435 1 658 679 Autres sommes dues 1 23 Dettes rattachées 15 9 Total 2 329 373 2 357 246 (1) Pour les opérations avec la clientèle, sont mentionnés dans les comptes d’épargne à régime spécial faisant l’objet d’une centralisation auprès de la CDC : Le montant des dépôts collectés, Minoré du montant de la créance sur le fonds d’épargne, soit EUR 39 millions (mise à jour de l’article 1124-14 du règt. ANC 2014-07). LINK Excel.Sheet.12 "\\\\bqe.retail.fr\\databqe\\FR_SIEGE\\DF_FAC\\Serveur Deloitte\\02 - Milleis Banque\\Arrété 2020\\01 - Comptabilité\\12 - Décembre\\04 - Situation\\Etats financiers 31122020V2.xlsx" "Annexes Bilan!L58C5:L68C7" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Au titre des articles L. 312-19 et L. 312-20 du Code monétaire et financier issus de la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance-vie en déshérence, dite loi Eckert, entrée en vigueur le 1er janvier 2016, Milleis Banque a recensé à fin décembre 2020 180 comptes bancaires inactifs pour un montant total estimé à EUR 1,1 million. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 670 903 1 670 903 1 649 083 1 649 083 Autres comptes et emprunts 98 42 435 42 532 98 9 498 9 596 Total 1 671 001 42 435 1 713 435 1 649 181 9 498 1 658 679 3.3.2 . Comptes et plans d’épargne logement  : — Encours de dépôts PEL/CEL collectés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 26 178 25 521 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 1 846 1 867 Total 28 024 27 388 — Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement  : Les encours de crédits octroyés au titre des plans comptes d’épargne-logement inscrit au bilan de Milleis Banque sont désormais extrêmement faibles et présentent un capital restant dû inférieur à 0,1 millions d’euros. 3.3.3 . Répartition des encours de crédit par agent économique  : (En milliers d'Euros) Créances Saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 906 261 -24 950 10 242 -18 246 9 173 Entreprises 76 441 1 594 -206 1 594 -206 Particuliers 829 784 23 355 -10 036 16 651 -8 967 Autres 37 Clientèle financière 0 Créances rattachées 521 Total au 31 décembre 2020 906 782 24 950 -10 242 18 246 -9 173 Total au 31 décembre 2019 874 875 37 163 -11 444 20 779 -10 155 3.4. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable  : 3.4.1 . Portefeuille titres . — Au cours du second semestre 2019, Milleis banque a cédé l’intégralité de son portefeuille de titres. Suite à la vente de l'intégralité des titres d'investissement avant leur échéance, et en application des règles comptables définies à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, Milleis Banque s’est engagé à classer ses investissements ultérieurs dans la catégorie des titres de placement, et ce jusqu’à fin 2021. Le poste « Effets publics et valeurs assimilés » est composé d'obligations émises par les Etats ou administrations nationales. 3.4.2. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 336 500 0 336 500 Créances rattachées 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilée 336 500 0 336 500 Valeurs brutes 215 713 0 215 713 186 766 0 186 766 Créances rattachées 3 829 0 3 829 1 152 0 1 152 Dépréciations -205 0 -205 0 0 0 Revenu fixe 219 338 0 219 338 187 918 0 187 918 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Variable 0 0 0 0 0 0 Total 555 838 0 555 838 187 918 0 187 918 Le montant des moins-values latentes des titres enregistrées en dépréciations s’élève à 205 K€. Le montant des plus-values latentes des titres, correspondant à la différence entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition, est de 29 267 K€ au 31 décembre 2020. 3.5. Tableau des filiales et des participations  : Filiales et participations montants exprimés (En milliers d' E uros ) Capital 31/12/2020 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2020 Quote-part du capital détenu (en %) 31/12/2020 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Filiales ( détenues à + de 50 %) SA Milleis Vie 71 000 154 898 99,99 % 219 702 219 702 2-20 place des vins de France - 75012 Paris Filiales et participations montants exprimés en milliers d' E uros Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2020 Montant des avals et cautions donnés en 2020 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2020 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2020 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2020 Filiales ( détenues à + de 50 %) SA Milleis Vie 20 000 0 166 904 10 465 3 700 2-20 place des vins de France - 75012 Paris 3.5.1. Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable . — Depuis la TUP de Milleis Patrimoine, Milles Banque ne dispose plus d’entreprise dont il est associé indéfiniment responsable. 3.5.2. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 8 182 8 182 13 135 Dettes 0 0 0 2 324 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 3.6. Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.7. Immobilisations incorporelles et corporelles  : 3.7.1. Immobilisations incorporelles  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2019 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2020 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 6 660 12 6 672 Logiciels 1 883 682 2 565 Immobilisations en cours 22 800 4 987 27 787 Valeurs brutes 31 343 5 681 0 0 37 024 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 2 380 17 2 397 Logiciels 859 742 1 601 Immobilisations en cours 0 0 Amortissements et dépréciations 3 239 759 0 0 3 998 Total valeurs nettes 28 104 4 922 0 0 33 026 (1) Suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2 380k€ réduite par des amortissements de même montant. 3.7.2. Immobilisations corporelles ( En milliers d' E uros ) 31/12/2019 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2020 Agencements et installations 1 962 3 570 -372 5 160 Mobiliers et matériels informatiques 1 649 1 709 -34 3 325 Valeurs brutes 3 611 5 279 -406 0 8 484 Agencements et installations 286 414 -205 496 Mobiliers et matériels informatiques 505 591 -11 1 085 Amortissements et dépréciations 791 1 005 -216 0 1 580 Total valeurs nettes 2 820 4 274 -190 0 6 904 3.8. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 3 193 3 758 Dettes fiscales et sociales (1) 25 983 54 667 Dépôts de garantie versés (2) et reçus 4 928 659 7 725 680 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 274 2 353 196 4 560 Engagements sur devises 7 3 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 2 001 645 1 095 641 Produits à recevoir et charges à payer 20 564 28 453 24 906 34 511 Valeurs à l'encaissement 15 193 8 949 18 149 9 590 Autres 24 425 5 650 8 307 2 689 Total 70 578 72 699 64 136 107 341 Notes : (1) Au 31/12/2020 : y compris 9,7 M€ au titre de la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019. (2) Au 31/12/2020 : y compris 2,82 M€ de dépôt de garantie versé au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) et 1 M€ de certificats d'association souscrits auprès du FGDR. 3.9. Provisions  : 3.9.1. Tableau de variation des provisions  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2019 Dotations Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2020 Provisions pour engagements sociaux 20 804 1 842 -697 0 21 950 Provisions pour PEL/CEL 397 0 0 0 397 Provisions pour litiges 4 071 4 469 -1 247 11 553 18 847 Provisions pour risques divers (1) 15 824 2 423 -14 083 4 164 Autres provisions pour risques 19 895 6 892 -15 330 11 553 23 010 Total 41 096 8 734 -16 027 11 553 45 357 (1) : Y compris une reprise de 9,7 M€ au titre de la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019. (*) : Les autres mouvements comprennent l’impact de la TUP de Milleis Patrimoine avec la reprise des provisions pour risques et charges pour 10,9 M€ et le reclassement de la dette RC pour 0,7 M€ réalisé en 2019. 3.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie En milliers d'euros 31/12/2019 Dotations Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2020 Clientèle 11 444 3 071 -4 273 10 242 Dépréciations sur autres créances 0 0 Dépréciations inscrites en déduction d es éléments d'actifs 11 444 3 071 -4 273 0 10 242 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie Clientèle 0 0 Dépréciations pour risques de c ontrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 0 Total 11 444 3 071 -4 273 0 10 242 3.9.3. Provisions pour engagements sociaux . Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies . — Le groupe peut accorder à ses salariés : Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite : Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie aux salariés de pour Milleis Banque et Milleis Vie. Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies . — La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31 décembre 2020 à 22 millions d’euros. (En milliers d'Euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 819 15 024 6 107 21 950 20 804 Pour rappel, la situation à fin de l’exercice 2019 : (En milliers d'Euros) Exercice 2019 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 880 14 039 5 885 20 804 Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2020 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 0,35 % 0,35 % 0,05 % Taux d'inflation 1,70 % 1,70 % 1,70 % Taux de croissance des salaires 2,75 % 2,75 % 2,75 % Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 7-10 ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2013-15). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.10. Capitaux propres  : ( En milliers d' E uros ) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2019 55 300 792 387 368 547 -94 776 -98 938 250 293 24/04/2020 - Affectation de la perte de L'exercice 2019 -98 938 98 938 0 Résultat de la période -94 022 -94 022 Total au 31 décembre 2020 55 300 792 387 368 547 -193 714 -94 022 156 271 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534 K€ 3.11. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, CCP 536 408 536 408 Crédit 205 920 106 452 336 312 709 Opérations avec la clientèle 50 092 89 128 283 404 441 818 57 048 921 490 Effets publics et valeurs assimilées 336 500 Obligations et autres titres à revenu fixe 219 338 219 338 Total des emplois 792 420 195 580 839 578 441 818 57 048 1 989 945 Crédit 16 715 16 715 Opérations avec la clientèle 2 369 224 2 369 224 Total des ressources 2 385 939 0 0 0 0 2 385 939 4. – Informations sur le hors bilan . 4.1 . Engagements reçus et donnés  : 4.1.1 . Engagements de financement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés : Autorisation de découverts consentis 31 953 34 009 Prêts consentis 38 281 37 440 En faveur de la clientèle 70 234 71 449 Total des engagements de financement donnés 70 234 71 449 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\bqe.retail.fr\\databqe\\FR_SIEGE\\DF_FAC\\Serveur Deloitte\\02 - Milleis Banque\\Arrété 2020\\01 - Comptabilité\\12 - Décembre\\04 - Situation\\Etats financiers 31122020V4.xlsx" "Annexes Bilan!L262C5:L268C7" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT 4.1.2 . Engagements de garantie  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties D'ordre d'établissement de crédit 0 230 Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Cautions et autres garanties 3 180 4 442 Autres garanties données D'ordre de la clientèle 3 180 4 442 Total des engagements de garantie donnés 3 180 4 672 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 577 335 478 848 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle(*) 1 100 114 1 340 311 Total des engagements de garantie reçus 1 677 449 1 819 159 (*) Dont 1 086 032 K€ de garanties hypothécaires au 31/12/2020 et 1 340 310 K€ au 31/12/2019. 4.2 . Opérations sur instruments financiers à terme . — Néant . 4.3 . Opérations en devises  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 49 1 281 Monnaies à livrer non livrées 56 1 284 Total 105 2 565 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\bqe.retail.fr\\databqe\\FR_SIEGE\\DF_FAC\\Serveur Deloitte\\02 - Milleis Banque\\Arrété 2020\\01 - Comptabilité\\12 - Décembre\\04 - Situation\\Etats financiers 31122020V4.xlsx" "Annexes Bilan!L296C5:L300C7" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT 5. – Informations sur le compte de résultat . 5.1 . Intérêts, produits et charges assimilés  : ( En milliers d'euros ) Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 835 -2 556 -1 721 1 897 -3 502 -1 605 Opérations avec la clientèle 13 774 -3 772 10 002 15 759 -2 891 12 868 Obligations et autres titres à revenu fixe 9 628 -6 886 2 743 4 786 -3 072 1 714 Total 24 237 -13 214 11 023 22 442 -9 465 12 977 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées . — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3 . Revenus des titres à revenu variable  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2020 Exercice 2019 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées (1) 3 700 20 340 Total 3 700 20 340 (1) dont : 3,7 millions d'euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Investissement contre 2,6 M€ en 2019 et 17,7 millions d'euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Vie en 2019. 5.4 . Commissions  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 41 -172 -131 51 27 78 Opérations avec la clientèle 3 839 0 3 839 3 875 0 3 875 Opérations sur titres 29 043 -362 28 681 22 837 -315 22 522 Moyens de paiement 4 127 -3 055 1 072 5 463 -2 529 2 934 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 0 Opérations de change 267 0 267 340 0 340 Prestations de services financiers 17 330 -650 16 679 17 237 -254 16 983 Total 54 646 -4 239 50 407 49 803 -3 071 46 732 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\bqe.retail.fr\\databqe\\FR_SIEGE\\DF_FAC\\Serveur Deloitte\\02 - Milleis Banque\\Arrété 2020\\01 - Comptabilité\\12 - Décembre\\04 - Situation\\Etats financiers 31122020V4.xlsx" "Annexes Résultat!L29C4:L45C10" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT 5.5 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2020 Exercice 2019 Opérations de change 523 748 Opérations de hors bilan -410 -44 Total 112 704 5.6 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  : LINK Excel.Sheet.12 "\\\\bqe.retail.fr\\databqe\\FR_SIEGE\\DF_FAC\\Serveur Deloitte\\02 - Milleis Banque\\Arrété 2020\\01 - Comptabilité\\12 - Décembre\\04 - Situation\\Etats financiers 31122020V2.xlsx" "Annexes Résultat!L61C4:L74C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT ( En milliers d'Euros ) Exercice 2020 Exercice 2019 Dépréciations Dotations -205 0 Reprises 0 0 Résultat de cession 4 601 15 595 Total 4 396 15 595 Milleis Banque avait au cours du second semestre 2019 cédé l’ensemble de ses portefeuilles de titres. A ce titre, elle avait dégagé un gain de de EUR 15,6 millions au sein de son portefeuille de placement. En 2020, Milleis enregistre un résultat de cession de 4,6 M€ sur les titres de placement. 5.7 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 4 600 -7 4 593 5 795 -96 5 699 Autres activités diverses (1) 4 104 -632 3 472 3 115 -4 626 -1 511 Total 8 704 -639 8 065 8 910 -4 722 4 188 (1) Les produits de l'exercice 2020 notamment 2,8 M€ de produit à recevoir de la part des assurances suite à des litiges qui sont intégralement provisionnés. LINK Excel.Sheet.12 "\\\\bqe.retail.fr\\databqe\\FR_SIEGE\\DF_FAC\\Serveur Deloitte\\02 - Milleis Banque\\Arrété 2020\\01 - Comptabilité\\12 - Décembre\\04 - Situation\\Etats financiers 31122020V4.xlsx" "Annexes Résultat!L79C4:L86C10" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT 5.8 . Charges générales d’exploitation  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2020 Exercice 2019 Salaires et traitements 53 574 90 528 Charges de retraite et assimilées 7 229 6 962 Autres charges sociales 17 937 27 431 Intéressement des salariés 0 0 Participations des salariés 0 -68 Impôts et taxes liés aux rémunérations 6 255 9 033 Total des frais de personnel 84 994 133 886 Impôts et taxes 2 371 1 419 Autres charges générales d'exploitation 79 685 80 082 Total des autres charges générales d'exploitation 82 056 81 501 Total 167 050 215 387 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\bqe.retail.fr\\databqe\\FR_SIEGE\\DF_FAC\\Serveur Deloitte\\02 - Milleis Banque\\Arrété 2020\\01 - Comptabilité\\12 - Décembre\\04 - Situation\\Etats financiers 31122020V4.xlsx" "Annexes Résultat!L92C4:L107C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice 2020 est de 919 salariés. La baisse des charges générales d'exploitation sur 2020 s'explique principalement par l’impact de la RCC. 5.9 . Coût du risque  : (En milliers d'Euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 Clientèle -3 065 4 273 -6 257 544 -4 505 -3 926 3 991 -1 044 24 -955 Titres et débiteurs divers 0 0 0 Total -3 065 4 273 -6 257 544 -4 505 -3 926 3 991 -1 044 24 -955 L’augmentation du coût du risque résulte de l’accroissement du risque de crédit suite à une nouvelle méthodologie (cf. Principes 2.3.2) du provisionnement et à l’apurement de nombreux dossiers anciens concentrés sur le portefeuille Barfimmo. En 2020, Milleis a revu sa méthodologie du provisionnement pour la partie crédit impactant les dépréciations des encours douteux. Cette méthode retient une approche statistique et pour une partie du portefeuille, en fonction des montants et des caractéristiques des dossiers concernés, retient une méthode à dire d’expert. Ainsi le taux de couverture progresse passant de 31 % à 41 %. L’effet de cette nouvelle approche aboutit à une dotation complémentaire de 2,8 M€. 5.10 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés  : LINK Excel.Sheet.12 "\\\\bqe.retail.fr\\databqe\\FR_SIEGE\\DF_FAC\\Serveur Deloitte\\02 - Milleis Banque\\Arrété 2020\\01 - Comptabilité\\12 - Décembre\\04 - Situation\\Etats financiers 31122020V4.xlsx" "Annexes Résultat!L129C4:L138C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT ( En milliers d'Euros ) Exercice 2020 Exercice 2019 Participations et autres titres à long terme Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 0 2 Résultat de cession 1 397 17 787 Total 1 397 17 789 Le résultat de cession réalisé en 2019 correspond principalement à la plus-value dégagée lors de la cession de l'intégralité du portefeuille de titres d'investissement. Compte tenu de cette cession et en application de l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 la banque classera désormais tous les titres nouvellement acquis en titres de placement jusqu’à la fin de l’exercice 2021. Sur l’exercice 2020, le résultat de cession comprend principalement les boni et mali de fusion à la suite des TUP dont 1,8 M€ de Boni de fusion concernant Milleis Patrimoine et 0,3 M€ de mali de fusion concernant Milleis Investissement. 5.11 Résultat exceptionnel En milliers d'euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Ajustements/reclassements effectués à la suite de l'opération d'apport partiel d'actifs 0 0 0 0 0 0 Autres activités (1) 198 -1 197 1 012 -837 175 Total 198 -1 197 1 012 -837 175 (1) Dont 837 K€ de charges comptabilisées en 2019 au titre de la régularisation annuelle du coefficient de déduction à la TVA. 5.12 . Impôts sur les bénéfices . — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue CFHMM le 18/04/2019), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2020. 6. – Autres informations . 6.1 . Consolidation . — La société Milleis Banque n’établit plus de comptes consolidés depuis le 1/01/2019 puisqu’elle est elle-même consolidée par la méthode d’intégration globale par sa maison mère, la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis qui établit en France ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2 . Rémunération, avances, crédits et engagements . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 6 258 364 € bruts. Au 31 décembre 2020, les avances et crédits accordés aux catégories du personnel ci-dessus s’élève à 451 699 €. 6.3 . Honoraires des commissaires aux comptes  : (En milliers d'Euros) (HT) PricewaterhouseCoopers Audit RSM Total 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Missions de certification des comptes (1) (2) 350 381 250 251 600 632 Services autres que la certification des comptes 6 26 26 6 32 32 Total 356 407 276 257 632 664 (1) Dont compléments enregistrés en 2020 : 78 K€ pour PWC et 18 K€ pour RSM. (2) Dont compléments enregistrés en 2019 : 111 K€ pour PWC et 37 K€ pour RSM. I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2020) A l'assemblée générale Milleis Banque 32 Avenue Georges V 75008 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes, relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2.2.1 de l’annexe des comptes annuels concernant le changement de présentation de la créance sur la Caisse des Dépôts et Consignations résultant de la modification du règlement ANC n° 2014-07 par le règlement ANC n° 2020-10. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation de prêts et créances à la clientèle : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Milleis Banque constitue des dépréciations afin de couvrir les pertes de crédit sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’année 2020 a été marquée par la pandémie de COVID-19 qui a conduit à une crise sanitaire et économique affectant la capacité de remboursement des emprunteurs. Dans cet environnement marqué par une incertitude importante liée au contexte évolutif de la pandémie, la détermination des dépréciations de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de provisions à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier dans le contexte de pandémie. Les créances nettes sur la clientèle représentent 921 490 K€ au 31 décembre 2020. Les dépréciations se sont élevées à 10 242 K€ au 31 décembre 2020. Se référer aux notes 2.3.2, 3.3 et 5.9 de l’annexe aux comptes pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution des risques et d’un niveau d’incertitude accru lié à la pandémie de COVID-19. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de Milleis Banque et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par Milleis Banque, en particulier ceux liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés) ; à la classification des expositions en créances douteuses ; au suivi et à la valorisation des garanties ; à la détermination des dépréciations sur créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes, vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Nous avons également vérifié les informations détaillées dans l’annexe concernant les dépréciations de prêts et créances à la clientèle. — Provisions pour risques juridiques  : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Milleis Banque est confrontée à des litiges avec des tiers. L’évaluation des risques juridiques qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour risques juridiques et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré en conséquence que les provisions pour risques juridiques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction. Les autres provisions pour risques se sont élevées à 23 010 K€ au 31 décembre 2020. Se référer aux notes 2.3.8 et 3.9.1 de l’annexe aux comptes pour plus de détails. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation et de provisionnement des risques juridiques. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par Milleis Banque, à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement les directions juridiques et des ressources humaines de Milleis Banque) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données retenues par la direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté et nous avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de Milleis Banque. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 » du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 30ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 4ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes, relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 11 mai 2021 Les commissaires aux comptes Pricewaterhouse C oopers Audit RSM PARIS Ridha BEN CHAMEK Martine LECONT E II. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 A l’assemblée générale de la société MILLEIS BANQUE S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale . Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2021 Les commissaires aux comptes : RSM PARIS   Pricewaterhouse C oopers Audit   Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Martine LECONTE Ridha Ben CHAMEK Associée Associé

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 31 Mars 2021 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 555 246 135 Créances sur les Établissements de Crédit 296 273 039 Opérations avec la Clientèle 934 988 395 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 579 513 485 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 223 312 929 Immobilisations Incorporelles & corporelles 43 949 024 Autres Actifs 7 279 929 Comptes de Régularisation (1) 108 760 698 Total actif 2 749 323 634 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 50 218 361 Opérations avec la Clientèle 2 413 587 355 Autres Passifs 36 128 466 Comptes de Régularisation (1) 45 916 381 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 44 676 021 Capitaux Propres Hors FRBG 158 797 050 Capital souscrit 55 300 000 Primes d' Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -285 209 424 Total passif 2 749 323 634 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 31 608 316 Engagements de garantie 3 322 679 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 567 903 821 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 30 Septembre 2020 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 559 111 488 Créances sur les Établissements de Crédit 249 384 796 Opérations avec la Clientèle 913 039 685 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 720 835 597 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 230 776 090 Immobilisations Incorporelles & corporelles 37 166 344 Autres Actifs 13 362 417 Comptes de Régularisation (1) 75 412 066 Total actif 2 799 088 483 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 31 318 011 Opérations avec la Clientèle 2 415 251 125 Autres Passifs 25 800 269 Comptes de Régularisation (1) 7 505 910 Dettes fiscales et sociales 34 670 686 Provisions pour risques et Charges 34 249 842 Capitaux Propres Hors FRBG 250 292 640 Capital souscrit 55 300 000 Primes d' Émission / Prime d'apport 388 159 640 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -193 713 835 Total passif 2 799 088 483 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 81 141 393 Engagements de garantie 3 800 022 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 549 026 567 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 30 Juin 2020 (En euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 516 193 465 Créances sur les Établissements de Crédit 279 345 158 Opérations avec la Clientèle 909 275 337 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 666 936 644 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 230 776 090 Immobilisations Incorporelles & corporelles 34 939 092 Autres Actifs 24 709 290 Comptes de Régularisation (1) 45 643 568 Total Actif 2 707 818 644 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 35 231 301 Opérations avec la Clientèle 2 301 667 072 Autres Passifs 36 162 878 Comptes de Régularisation (1) 5 371 232 Dettes fiscales et sociales 43 717 337 Provisions pour risques et Charges 35 376 185 Capitaux Propres Hors FRBG 250 292 640 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 640 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -193 713 835 Total Passif 2 707 818 644 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. Hors-Bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 72 448 515 Engagements de garantie 3 962 541 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 525 732 302 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32 avenue George V – 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Etats financiers sociaux de MILLEIS Banque au 31 décembre 2019 I . — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2019 I. 1. — Bilan et Hors bilan ( En milliers d' E uros .) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales 1 168 810 808 393 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 3.1 181 072 289 940 Opérations avec la Clientèle 3.2 900 594 952 731 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.3 187 918 275 287 Actions et Autres Titres à revenu variable 3.3 0 0 Parts dans les Entreprises liées 3.4 230 776 229 194 Immobilisations incorporelles - Net 3.6 28 104 18 861 Immobilisations corporelles - Net 3.6 2 820 1 428 Autres actifs 3.7 11 679 9 566 Comptes de Régularisation 3.7 52 457 53 351 Total actif 2 764 230 2 638 751 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 8 254 7 553 Opérations avec la Clientèle 3.2 2 357 246 2 190 374 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres Passifs et Comptes de régularisation 3.7 107 341 90 939 Provisions pour risques et Charges 3.8 41 096 40 154 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 3.9 250 293 309 731 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d'Emission / Prime d'apport 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -94 776 -44 241 Résultat de l'exercice (+/-) -98 938 -90 035 Total passif 2 764 230 2 638 751 Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donn é s  : Engagements de financement 4.1 71 449 66 683 Engagements de garantie 4.1 4 672 4 822 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 4.1 478 848 457 147 Engagements sur titres 0 0 I. 2. — Comptes de résultat . (En milliers d' E uros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 5.1 22 442 23 683 Intérêts et charges assimilés 5.1 -9 465 -9 628 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Produits sur opérations de location simple 5.2 0 0 Charges sur opérations de location simple 5.2 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 20 340 20 762 Commissions (produits) 5.4 49 803 60 897 Commissions (charges) 5.4 -3 071 -5 211 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 704 399 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilées 5.6 15 595 -4 355 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 8 910 12 312 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -4 722 -30 708 Produit net bancaire 100 536 68 151 Charges générales d'exploitation 5.8 -215 387 -162 403 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -1 096 -512 Résultat brut d'exploitation -115 947 -94 764 Coût du risque 5.9 -955 293 Résultat d'exploitation -116 902 -94 471 Gains ou pertes sur actif immobilisés 5.10 17 789 1 512 Résultat courant avant impôt -99 113 -92 959 Résultat exceptionnel 5.11 175 2 924 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -98 938 -90 035 II. — Notes annexes aux comptes individuels . 2.1 . Cadre général  : 2.1.1 . Milleis Banque . — La société Milleis Banque (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris. Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2 . Evénements significatifs . — Dans le cadre de son plan de transformation initié en 2018, Milleis Banque a poursuivi en 2019 les projets suivants : Développement du projet Cœur : pour mémoire, l’objectif de ce projet est de migrer l’intégralité du système informatique de Barclays vers la solution informatique Core-banking Olympic. Les sommes capitalisées au titre de ce projet s’établissent à 22.8 M€ au 31 décembre 2019. Le projet de maillage des agences : ce projet a consisté en la restructuration et l’optimisation du réseau d’agences en fusionnant celles qui pouvaient être proches géographiquement et en fermant celles qui n’étaient pas performantes. Ainsi, 17 agences ont été fermées ou ont déménagées en 2019. En cible, le réseau comptera 29 agences. Un accord de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les 2 organisations syndicales représentatives au sein de Milleis. La RCC a été déployée à compter du 18 février 2019 avec une phase « principale » pour tous les métiers concernés pour se porter volontaire du 18 février 2019 au 12 avril 2019 et une phase de « rattrapage » éventuelle du 2 au 27 septembre 2019. Les derniers départs liés à la RCC ont eu lieu fin mars 2020. Cet accord a porté au final sur la suppression de 343 postes. Le coût total de la RCC chez Milleis Banque s’élève à 49,2 M€ depuis sa signature. Au cours du second semestre 2019, Milleis Banque a cédé l’intégralité de son portefeuille titres. Cette opération a dégagé un résultat positif de EUR 33,7millions, dont EUR 17,8 millions sur la part des titres classés dans le portefeuille d’investissement. En application des dispositions de l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 la banque classera désormais, et ce jusqu’à la fin 2021, ces nouvelles acquisitions de titres au sein du portefeuille de placement. 2.1.3 . Evénements postérieurs à la clôture . — La Banque est confrontée depuis fin février à l’émergence à l’échelle mondiale de la pandémie du COVID-19. Face à cette crise sanitaire, Milleis Banque a rapidement pris des mesures visant à protéger la santé de ses collaborateurs, tout en assurant la poursuite de l’activité. Milleis Banque a identifié les principaux risques susceptibles d’affecter le portefeuille notamment liés au confinement. Compte-tenu de l’ampleur de la crise et de son caractère évolutif, une estimation de son impact financier ne peut encore être effectuée à ce stade. En raison de la crise sanitaire, le déménagement des équipes de Daumesnil vers les locaux de Bercy-Cour Saint-Emilion a été reporté. 2.2 . Principes et méthodes comptables  : 2.2.1 . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les états financiers individuels sont établis au 31 décembre 2019. 2.2.2 . Changements de méthodes comptables . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des Normes Comptables et d’application obligatoire en 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 . Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 2.3.1 . Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 . Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées  : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Au 31 décembre 2019, le montant des créances restructurées s’élèvent à 1 M€. — Créances douteuses  : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension  : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation  : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances douteuses impayées depuis plus de 90 jours, le provisionnement est individuel et repose sur l’actualisation de la valeur de la garantie hypothécaire (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » Location meublée non professionnelle (LMNP) compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2.3.3 . Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4 . Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement, titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction  : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement  : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode linéaire. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement  : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille  : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées  : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme  : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers  : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5 . Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles  : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles  : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles et équipements. 2.3.6 . Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7 . Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8 . Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux  : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme  : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme  : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail  : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi  : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement  : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. 2.3.9 . Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 2.3.10 . Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes  : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles  : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11 . Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12 . Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13 . Impôt sur les bénéfices . — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue le 18/04/2019 la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis, CFHMM), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2019. 3. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes 3.1 . Opérations envers les établissements de crédit  : Actif ( E n milliers d' E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 115 868 243 424 Créances à vue 115 359 242 774 Créances rattachées 509 650 Comptes à terme débiteurs 65 204 46 516 Prêts à terme 65 014 46 288 Créances rattachées 190 228 Total 181 072 289 940 Passif ( En milliers d' E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 8 254 7 553 Dettes à vue 8 061 7 429 Dettes rattachées 193 124 Total 8 254 7 553 3.2 . Opérations avec la clientèle  : 3.2.1 . Opérations avec la clientèle  : Actif ( En milliers d' E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 7 700 10 186 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de consommation 8 197 10 162 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 854 724 898 258 Autres crédit à la clientèle 1 371 2 216 Prêts subordonnés 0 0 Autres 2 335 3 837 Autres concours à la clientèle 866 627 914 473 Créances rattachées 548 660 Créances douteuses 37 163 38 919 Dépréciations des créances sur la clientèle -11 444 -11 507 Total 900 594 952 731 Passif ( En milliers d' E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Livret A 45 125 46 388 PEL/CEL 27 388 28 476 Autres comptes d'épargne à régime spécial 626 022 646 255 Comptes d'épargne à régime spécial 698 535 721 119 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 658 679 1 469 212 Autres sommes dues 23 4 Dettes rattachées 9 39 Total 2 357 246 2 190 374 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 649 083 1 649 083 1 467 460 1 467 460 Autres comptes et emprunts 98 9 498 9 596 227 1 525 1 752 Total 1 649 181 9 498 1 658 679 1 467 687 1 525 1 469 212 3.2.2 . Comptes et plans d’épargne logement  : — Encours de dépôts PEL/CEL collectés  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 25 521 26 037 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 1 867 2 439 Total 27 388 28 476 Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement Les encours de crédits octroyés au titre des plans comptes d’épargne-logement inscrit au bilan de Milleis Banque sont désormais extrêmement faibles et présentent un capital restant dû inférieur à 0,1 millions d’euros. 3.2.3 . Répartition des encours de crédit par agent économique  : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 874 327 37 163 -11 444 20 779 -10 155 Entreprises 74 642 1 295 -374 1 295 -374 Particuliers 799 650 35 868 -11 070 19 484 -9 781 Autres 35 0 0 Clientèle financière 0 Créances rattachées 548 Total au 31 décembre 2019 874 875 37 163 -11 444 20 779 -10 155 Total au 31 décembre 2018 925 319 38 919 -11 507 22 476 -10 961 3.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable  : 3.3.1 . Portefeuille titres  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 186 766 0 186 766 117 364 154 298 271 662 Créances rattachées 1 152 0 1 152 3 099 526 3 625 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 187 918 0 187 918 120 463 154 824 275 287 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 0 0 0 Total 187 918 0 187 918 120 463 154 824 275 287 Au cours du second semestre 2019, Milleis banque a cédé l’intégralité de son portefeuille de titres. Suite à la vente de l'intégralité des titres d'investissement avant leur échéance, et en application des règles comptables définies à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 , Milleis Banque s’est engagé à classer ses investissements ultérieurs dans la catégorie des titres de placement, et ce jusqu’à fin 2021. Le poste « obligations et autres titres à revenus fixes » est composé d'obligations émises par les Etats ou administrations nationales acquises dans le courant du mois de décembre 2019. 3.4 . Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme  : 3.4.1 . Tableau des filiales et des participations  : Filiales et participations montants exprimés (En milliers d'Euros) Capital 31/12/2019 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2019 Quote-part du capital détenu (en %) 31/12/2019 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Filiales ( détenues à + de 50%) SA MILLEIS VIE 71 000 154 975 99,99% 219 702 219 702 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SCS MILLEIS PATRIMOINE 10 -2 337 99.85% 0 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SA MILLEIS INVESTISSEMENTS 5 920 6 702 99,99% 8 334 8 334 32, avenue George V , 75008 Paris Filiales et participations montants exprimés (En milliers d'Euros) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2019 Montant des avals et cautions donnés en 2019 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2019 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2019 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2019 Filiales ( détenues à + de 50%) SA MILLEIS VIE 20 000 0 184 402 12 183 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 P aris SCS MILLEIS PATRIMOINE 0 230 467 -2 317 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 P aris SA MILLEIS INVESTISSEMENTS 0 0 2 534 3 965 0 32, avenue George V , 75008 Paris 3.4.2 . Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique SCS MILLEIS PATRIMOINE 183, Avenue de Daumesnil, 75012 PARIS Société en Commandite Simple 3.4.3 . Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 13 135 13 135 16 866 Dettes 0 2 324 2 324 25 096 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 3.5 . Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.6 . Immobilisations incorporelles et corporelles  : 3.6.1. Immobilisations incorporelles  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 6 480 180 6 660 Logiciels 1 351 532 1 883 Immobilisations en cours 13 701 9 099 22 800 Valeurs brutes 21 532 9 811 0 0 31 343 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 2 380 0 2 380 Logiciels 291 568 859 Immobilisations en cours 0 0 0 Amortissements et dépréciations 2 671 568 0 0 3 239 Total valeurs nettes 18 861 9 243 0 0 28 104 (1) : suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2 380k€ réduite par des amortissements de même montant. 3.6.2. Immobilisations corporelles  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Agencements et installations 858 1 104 1 962 Mobiliers et matériels informatiques 833 816 1 649 Valeurs brutes 1 691 1 920 0 0 3 611 Agencements et installations 99 187 286 Mobiliers et matériels informatiques 164 341 505 Amortissements et dépréciations 263 528 0 0 791 Total valeurs nettes 1 428 1 392 0 0 2 820 3.7. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 3 758 3 405 Dettes fiscales et sociales (1) 54 667 20 398 Dépôts de garantie versés (2) et reçus 7 725 680 5 716 850 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 196 4 560 445 6 712 Engagements sur devises 3 54 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 1 095 641 1 116 635 Produits à recevoir et charges à payer 24 906 34 511 26 196 51 527 Valeurs à l'encaissement 18 149 9 590 18 025 8 645 Autres 8 307 2 689 7 960 2 172 Total 64 136 107 341 62 917 90 939 Notes : (1) Au 31/12/2019 : y compris 33,3 M€ au titre de la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019. (2) Au 31/12/2019 : y compris 3,68 M€ de dépôt de garantie versé au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) (2,06 M€ au 31/12/2018) & 1,14 M€ de certificats d'association souscrits auprès du FGDR (0,7 M€ au 31/12/2018). 3.8. Provisions  : 3.8.1. Tableau de variation des provisions  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Provisions pour engagements sociaux 32 791 2 308 -14 295 20 804 Provisions pour PEL/CEL 397 0 0 397 Provisions pour litiges 4 154 1 716 -1 799 4 071 Provisions pour risques divers (1) 2 812 14 213 -1 201 15 824 Autres provisions pour risques 6 966 15 929 -3 000 19 895 Total 40 154 18 237 -17 295 41 096 (1) : Y compris dotation de 10,6m€ au titre de la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019. 3.8.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Dépréciations sur créances sur la clientèle 11 507 3 927 -3 990 11 444 Dépréciations sur autres créances 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 11 507 3 927 -3 990 11 444 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 0 0 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 Total 11 507 3 927 -3 990 11 444 3.8.3. Provisions pour engagements sociaux . Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : – Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période – Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. — Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : – Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite: Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie pour Milleis Banque, Milleis Vie, Milleis Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Milleis Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. – Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. — Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31.12.2019 à 20,8 millions d’euros. La diminution de la provision sur l'exercice 2019 provient essentiellement de la reprise des engagements relatifs aux 343 collaborateurs du groupe Milleis concernés par la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019. ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 880 14 039 5 885 20 804 32 791 Pour rappel, la situation à fin de l’exercice 2018 : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total (*) Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 948 23 217 8 626 32 791 (*) dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (37,9M€). — Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2019  : Exercice 2019 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 0,70% 0,70% 0,30% Taux d'inflation 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires 2,75% 2,75% 2,75% Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 7-10 ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2013-15). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.9. Capitaux propres  : ( En milliers d' E uros ) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2018 55 300 792 387 368 547 -44 241 -90 035 309 731 25/01/2019 - réduction du capital par annulation de 37 264 151 actions de valeur nominale de 1,06€ -39 500 39 500 0 25/01/2019 - Augmentation du capital par création de 37 264 151 actions nouvelles à 1,06€ 39 500 39 500 29/05/2019 - Affectation de la perte de l'exercice 2018 -90 035 90 035 0 Résultat de la période -98 938 -98 938 Total au 31 décembre 2019 55 300 792 387 368 547 -94 776 -98 938 250 293 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534 K€ 3.10. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, ccp 1 168 810 1 168 810 Créances sur les établissements de crédit 115 868 58 062 7 142 181 072 Opérations avec la clientèle 78 503 69 113 275 827 401 669 75 482 900 594 Obligations et autres titres à revenu fixe 187 918 187 918 Total des emplois 1 363 181 127 175 282 969 589 587 75 482 2 438 394 Dettes envers les établissements de crédit 8 254 8 254 Opérations avec la clientèle 2 357 246 2 357 246 Total des ressources 2 365 500 0 0 0 2 365 500 4. – Informations sur le hors bilan . 4.1 . Engagements reçus et donnés  : 4.1.1 . Engagements de financement  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés : Autorisation de découverts consentis : 34 009 35 703 Prêts consentis : 37 440 30 980 En faveur de la clientèle 71 449 66 683 Total des engagements de financement donnés 71 449 66 683 4.1.2 . Engagements de garantie  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissement de crédit 230 0 Cautions et autres garanties 4 442 4 822 D'ordre de la clientèle 4 442 4 822 Total des engagements de garantie donnés 4 672 4 822 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 478 848 457 147 Total des engagements de garantie reçus 478 848 457 147 4.1.3 . Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 1 340 311 0 1 599 057 Total 0 1 340 311 0 1 599 057 4.2 . Opérations sur instruments financiers à terme . — Néant . 4.3 . Opérations en devises  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 1 281 230 Monnaies à livrer non livrées 1 284 228 Total 2 565 458 5. – Informations sur le compte de résultat . 5.1 . Intérêts, produits et charges assimilés  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 897 -3 502 -1 605 1 220 -2 194 -974 Opérations avec la clientèle 15 759 -2 891 12 868 18 481 -3 426 15 055 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 786 -3 072 1 714 3 982 -4 008 -26 Total 22 442 -9 465 12 977 23 683 -9 628 14 055 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées . Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3 . Revenus des titres à revenu variable  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées (1) 20 340 20 762 Total 20 340 20 762 (1) dont : 17,7 millions d'euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Vie (20M€ en 2018) 2,6 millions d'euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Investissements (0,7M€ en 2018) 5.4 . Commissions  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 51 27 78 216 -135 81 Opérations avec la clientèle 3 875 0 3 875 3 417 0 3 417 Opérations sur titres 22 837 -315 22 522 35 644 -643 35 001 Moyens de paiement 5 463 -2 529 2 934 7 668 -3 180 4 488 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 0 Opérations de change 340 0 340 378 0 378 Prestations de services financiers 17 237 -254 16 983 13 574 -1 253 12 321 Total 49 803 -3 071 46 732 60 897 -5 211 55 686 5.5 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations de change 748 644 Opérations de hors bilan -44 -245 Total 704 399 5.6 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 0 157 Résultat de cession 15 595 -4 512 Total 15 595 -4 355 Milleis Banque a au cours du second semestre cédé l’ensemble de ses portefeuilles de titres. A ce titre, elle a dégagé un gain de de EUR 15,6 millions au sein de son portefeuille de placement. La moins-value de cession réalisée en 2018 provient de la cession de l'intégralité du portefeuille d'OPCVM obligataires précédemment acquis en novembre 2017. 5.7 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 5 795 -96 5 699 11 131 -37 11 094 Autres activités diverses (1) 3 115 -4 626 -1 511 1 181 -30 671 -29 490 Total 8 910 -4 722 4 188 12 312 -30 708 -18 396 (1) : Les charges de l'exercice 2019 comprennent principalement la perte réalisée par la SCS Milleis Patrimoine s'élevant à 2,3 millions d'euros (29,4 millions d'euros en 2018) ainsi que différentes dépenses engagées suite à un sinistre pour 1,6 millions d'euros intégralement compensées par des indemnités d'assurances enregistrées en produits. 5.8 . Charges générales d’exploitation  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Salaires et traitements 90 528 58 615 Charges de retraites et assimilées 6 962 6 463 Autres charges sociales 27 431 22 074 Intéressement des salariés 0 0 Participations des salariés -68 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations 9 033 8 029 Total des frais de personnel 133 886 95 181 Impôts et taxes 1 419 1 359 Autres charges générales d'exploitation 80 082 65 863 Total des autres charges générales d'exploitation 81 501 67 222 Total 215 387 162 403 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice 2019 est de 969 salariés. La progression des charges générales d'exploitation s'explique principalement par l'enregistrement de l'impact de la RCC pour 33,3 M€ dans le poste "Salaires et traitements" et 10,6 M€ dans le poste "Autres charges générales d'exploitation". 5.9 . Coût du risque  : (En milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 Clientèle -3 926 3 991 -1 044 24 -955 -3 175 10 671 -7 258 55 293 Titres et débiteurs divers 0 0 Total -3 926 3 991 -1 044 24 -955 -3 175 10 671 -7 258 55 293 5.10 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres à long terme Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 2 9 Résultat de cession 17 787 1 503 Total 17 789 1 512 Le résultat de cession réalisé en 2019 correspond principalement à la plus-value dégagée lors de la cession de l'intégralité du portefeuille de titres d'investissement. Compte tenu de cette cession et en application de l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 la banque classera désormais tous les titres nouvellement acquis en titres de placement jusqu’à la fin de l’exercice 2021. Le résultat de cession réalisé en 2018 correspond au boni de confusion de patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage constaté à la suite des opérations de transfert universel de patrimoine (opérations de dissolution sans liquidation au sens de l’article 1844-5 du code civil) réalisées le 29 octobre 2018. 5.11 . Résultat exceptionnel  : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Ajustements/reclassements effectués à la suite de l'opération d'apport partiel d'actifs (1) 0 0 0 3 117 0 3 117 Autres activités (2) 1 012 -837 175 236 -429 -193 Total 1 012 -837 175 3 353 -429 2 924 (1) Dont 3,116 millions d'euros reçus en juillet 2018 de la société Barclays Bank Plc au titre d'indemnités relatives au changement d'univers d'investissement. (2) Dont : 265k€ reçus suite aux cessions de baux intervenues en 2019 et 748k€ de produits constatés en 2019 au titre de la régularisation annuelle du coefficient de déduction à la TVA de l'année 2018. 837k€ de charges comptabilisées au titre de la régularisation annuelle du coefficient de déduction à la TVA de l'année 2019. 5.12 . Impôts sur les bénéfices . — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue CFHMM le 18/04/2019), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2019. 6. – Autres informations . 6.1 . Consolidation . — La société Milleis Banque n’établit plus de comptes consolidés à compter du 1/01/2019 puisqu’elle est elle-même consolidée par la méthode d’intégration globale par sa maison mère, la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis qui établit en France ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2 . Rémunération, avances, crédits et engagements . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 2 324 714 € bruts. Au 31 décembre 2019, les avances et crédits accordés aux catégories du personnel ci-dessus s’élève à 316 980 €. 6.3 . Honoraires des commissaires aux comptes  : (En milliers d'Euros) (HT) Pricewaterhousecoopers Audit RSM Total 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Missions de certification des comptes (1) (2) 381 477 251 311 632 788 Services autres que la certification des comptes 26 22 6 14 32 36 Total 407 499 257 325 664 824 (1) Concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 : y compris les compléments et soldes d'honoraires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (111 K€ de PWC et 37 K€ de RSM). (2) Dont complément enregistré en 2018 : 150 K€ de PWC et 55 K€ de RSM. III. — Affectation de résultat. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 98 938 089,27 euros au report à nouveau déficitaire porté de 94 775 745, 67 euros à 193 713 834, 94 euros, toujours débiteur. Il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité Dernière résolution . — P ouvoirs pour effectuer les formalités . L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'assemblée générale Milleis Banque 32 Avenue Georges V 75008 PARIS Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. PricewaterhouseCoopers Audit : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2019 concernent la mission d’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extrafinancière figurant dans le rapport de gestion et l’émission du rapport sur la protection des avoirs. RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2019 concernent l’émission du rapport sur la protection des avoirs. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle  : Risque identifié Notre réponse Milleis Banque constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’identification des créances à déprécier et l’estimation du montant de dépréciations individuelles à comptabiliser relèvent de critères définis par la banque et repose sur une analyse spécifique des risques réalisée par la direction. Nous avons considéré que l’estimation des dépréciations constituait un point clé de notre audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour la préparation des comptes. Au 31 décembre 2019, le montant total des encours de la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 912 038 milliers d’euros, le montant total des dépréciations individuelles s’élève à 11 444 milliers d’euros. Se référer aux notes 2.3.2, 3.2, 3.8.2 et 5.9 de l’annexe aux comptes pour plus de détails Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par Milleis Banque et testé les contrôles manuels ou automatiques permettant : l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés), le déclassement des expositions en créances douteuses, le suivi et la valorisation des garanties associées aux concours, la détermination des dépréciations individuelles des créances douteuses. Nous avons également vérifié le dispositif de gouvernance et de validation associé à la détermination de ces dépréciations. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la direction pour l’estimation du niveau de dépréciation, vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Évaluation des coûts de la Rupture Collective de Contrat de travail (RCC)  : Risque identifié Notre réponse Dans le cadre des transformations engagées par Milleis Banque et comme précisé dans la note 2.1.2 de l’annexe aux comptes sociaux, un Accord de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les deux organisations syndicales représentatives au sein de Milleis Banque. Cet accord a porté finalement sur la suppression de 343 postes. Les coûts du dispositif de RCC pour Milleis Banque s’élèvent à environ 49 M € au titre de l’exercice 2019. Nous avons estimé que l’évaluation des coûts du dispositif RCC était un point clé de l’audit compte tenu des impacts significatifs comptabilisés et de la complexité inhérente à l’estimation des différentes indemnités et aides allouées dans ce cadre. Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner l’éligibilité des personnes au dispositif de RCC prévu dans l’Accord ; Apprécier les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des provisions au 31 décembre 2019 ; Réaliser des recalculs indépendants sur les principales modalités financières de l’Accord ; Réconcilier les données de gestion avec la comptabilité au 31 décembre 2019 ; Réaliser des tests sur l’utilisation des provisions constituées au cours l’exercice 2019. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 24 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes  : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 27ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 3ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit  : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit  : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 mai 2020 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : RSM Paris : Ridha Ben CHAMEK ; Martine LECONTE , Associé , Associée . V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . A l’assemblée générale de la société MILLEIS S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues . Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 mai 2020 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : RSM Paris : Ridha Ben CHAMEK ; Martine LECONTE , Associé , Associée .

MILLEIS Banque Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 31 Mars 2020 (En euros) ACTIF 31/03/2020 Caisse, Banques Centrales, CCP 664 887 663 Créances sur les Établissements de Crédit 352 266 950 Opérations avec la Clientèle 927 787 986 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 548 801 957 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 230 776 090 Immobilisations Incorporelles & corporelles 33 146 662 Autres Actifs 18 038 811 Comptes de Régularisation (1) 48 547 032 Total actif 2 824 253 151 PASSIF 31/03/2020 Dettes envers les établissements de crédit 120 156 518 Opérations avec la Clientèle 2 311 646 724 Autres Passifs 33 561 979 Comptes de Régularisation (1) 26 197 669 Dettes fiscales et sociales 46 142 637 Provisions pour risques et Charges 35 899 484 Capitaux Propres Hors FRBG 250 648 140 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 640 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -193 358 335 Total passif 2 824 253 151 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN 31/03/2020 Engagements donnés   Engagements de financement 72 707 333 Engagements de garantie 4 418 893 Engagements sur titres 0     Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 514 654 465 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 31 décembre 2019 (En euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 1 168 810 139 Créances sur les Établissements de Crédit 217 668 836 Opérations avec la Clientèle 900 080 121 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 187 917 682 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 230 776 091 Immobilisations Incorporelles & corporelles 30 857 940 Autres Actifs 11 033 569 Comptes de Régularisation (1) 144 268 436 Total actif 2 891 412 814 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 44 850 757 Opérations avec la Clientèle 2 357 285 262 Autres Passifs 4 769 739 Comptes de Régularisation (1) 40 346 995 Dettes fiscales et sociales 53 994 654 Provisions pour risques et Charges 40 934 678 Capitaux Propres Hors FRBG 349 230 729 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -94 775 746 Total passif 2 891 412 814 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. Hors-Bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 71 430 122 Engagements de garantie 4 442 293 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 478 847 784 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréée et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit et prestataire de services d'investissement. Situation au 30 septembre 2019 (En Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 405 488 011 Créances sur les Etablissements de Crédit 289 705 695 Opérations avec la Clientèle 906 651 480 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 Parts dans les Entreprises liées 229 194 066 Immobilisations Incorporelles et corporelles 27 955 076 Autres actifs 8 194 219 Comptes de Régularisation (1) 94 913 690 Total actif 2 962 102 237 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 11 777 121 Opérations avec la Clientèle 2 464 562 545 Autres passifs 4 795 348 Comptes de Régularisation (1) 35 950 060 Dettes fiscales et sociales 57 959 453 Provisions pour risques et Charges 37 826 982 Capitaux propres hors FRBG 349 230 728 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Emission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -94 775 746 Total passif 2 962 102 237 (1) L'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation Hors-bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 65 686 576 Engagements de garantie 4 592 734 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 458 002 166 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris.344 748 041 R.C.S. Paris. Agréée et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit et prestataire de services d'investissement. Situation au 30 juin 2019 (En euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 270 541 519 Créances sur les Etablissements de Crédit 319 801 897 Opérations avec la Clientèle 912 708 971 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 121 460 454 Parts dans les Entreprises liées 229 194 066 Immobilisations Incorporelles et corporelles 26 272 325 Autres actifs 8 859 656 Comptes de Régularisation (1) 116 337 765 Total actif 3 005 176 653 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 15 681 235 Opérations avec la Clientèle 2 498 548 554 Autres passifs 12 670 212 Comptes de Régularisation (1) 27 655 309 Dettes fiscales et sociales 61 855 376 Provisions pour risques et Charges 39 535 239 Capitaux propres hors FRBG 349 230 728 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Emission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -94 775 746 Total passif 3 005 176 653 (1) L'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation Hors-bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 70 973 548 Engagements de garantie 4 341 832 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 453 313 802 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société anonyme au capital de €. 55 299 999,66 Siège social : 32 avenue George V – 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. PARIS B I . — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2018. 1.1. Bilan et Hors bilan  : Actif (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, B anques C entrales, CCP 808 393 195 416 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 3.1 289 940 307 077 Opérations avec la Clientèle 3.2 952 731 1 002 040 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.3 275 287 109 044 Actions et Autres Titres à revenu variable 3.3 0 874 837 Parts dans les Entreprises liées 3.4 229 194 232 852 Immobilisations incorporelles - N et 3.6 18 861 4 620 Immobilisations corporelles - N et 3.6 1 428 347 Autres actifs 3.7 9 566 7 167 Comptes de Régularisation 3.7 53 351 38 175 Total actif 2 638 751 2 771 575 Passif (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 7 553 8 439 Opérations avec la Clientèle 3.2 2 190 374 2 237 100 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres Passifs et Comptes de régularisation 3.7 90 939 77 292 Provisions pour risques et Charges 3.8 40 154 48 978 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux propres hors FRBG 3.9 309 731 399 766 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d'Emission / Prime d'apport 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -44 241 -472 Résultat de l'exercice (+/-) -90 035 -43 769 Total passif 2 638 751 2 771 575 Hors-bilan (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s  : Engagements de financement 4.1 66 683 71 196 Engagements de garantie 4.1 4 822 4 830 Engagements sur titres 0 0 Engagements re ç us  : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 4.1 457 147 473 768 Engagements sur titres 0 0 1.2. Comptes de résultat  : Résultat (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 5.1 23 683 9 533 Intérêts et charges assimilés 5.1 -9 628 -3 522 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Produits sur opérations de location simple 5.2 0 0 Charges sur opérations de location simple 5.2 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 20 762 0 Commissions (produits) 5.4 60 897 28 979 Commissions (charges) 5.4 -5 211 -1 832 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 399 -99 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilées 5.6 -4 355 -64 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 12 312 5 547 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -30 708 -5 528 Produit net bancaire 68 151 33 014 Charges générales d'exploitation 5.8 -162 403 -74 346 Dotations aux amortissement et aux dépréciations des immobilisations incorp. Et corp. -512 -295 Résultat brut d'exploitation -94 764 -41 627 Coût du risque 5.9 293 -1 384 Résultat d'exploitation -94 471 -43 011 Gains ou pertes sur actif immobilisés 5.10 1 512 0 Résultat courant avant impôt -92 959 -43 011 Résultat exceptionnel 5.11 2 924 -759 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -90 035 -43 770 II . — Notes annexes aux comptes individuels. 2.1. Cadre général  : 2.1.1. Milleis Banque. — La société Milleis Banque SA (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris La société Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2. Evénements significatifs. — L’année 2018 a été marquée par le changement de nom qui a été opéré en mai 2018 : la Banque Barclays France est devenue Milleis Banque. La création de cette nouvelle marque a été un tournant majeur dans la stratégie de transformation intrinsèque de la Banque. La direction de la société Milleis Patrimoine dont Milleis Banque est associé indéfiniment responsable, a continué tout au long de l’année 2018 son processus d’information-consultation avec la Délégation Unique du Personnel relative à son obligation de mise en conformité de la structure de la rémunération des salariés avec la réglementation MIFID2. Les salariés ayant répondu favorablement à la proposition d’avenant au contrat de travail adressée début 2018 ont pu continuer à exercer leurs activités au sein de Milleis Patrimoine ou être transférés au sein de Milleis Banque. Les salariés n’ayant pas donné suite à cette proposition ont pu bénéficier des mesures prévues dans le plan de sauvegarde de l’emploi mis en place par la direction de Milleis P atrimoine et validé par la DIRECCTE le 19 juillet 2018. La société a émis 67 offres fermes correspondant à des postes disponibles au sein de Milleis Banque, soit autant de postes réservés aux salariés de Milleis Patrimoine. — Sur la base des offres de reclassement proposées à chacun des Salariés de Milleis Patrimoine (soit 67 offres fermes), il ressort que : – 18 salariés ont accepté une proposition de reclassement interne (2 au sein de Milleis Patrimoine, 16 au sein de Milleis Banque), – 9 salariés ont bénéficié d’un départ anticipé à la retraite, – 40 salariés ont fait l’objet d’une notification de licenciement avec proposition du congé de reclassement (en ce compris les salariés protégés pour lesquels une demande d’autorisation est sollicitée auprès de l’Inspection du travail). A ce jour, 10 salariés ont quitté prématurément le congé de reclassement pour créer leur entreprise. La préparation d’un projet de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) au sein de Milleis Banque a été initiée au cours de l’année 2018 : le projet a été discuté en partenariat entre la Direction et les différentes organisations syndicales. 2.1.3. Evénements postérieurs à la clôture. — L’accord de «RCC» a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les 2 organisations syndicales représentatives au sein de Milleis prévoyant un total de 376 postes maximum ouverts au départ volontaire. La «RCC» a été déployée à compter du 18 février 2019 avec une phase « principale » pour tous les métiers concernés pour se porter volontaire du 18 février 2019 au 12 avril 2019 et une phase de « rattrapage » éventuelle du 2 au 27 septembre 2019. A ce stade, l’ensemble des mesures relatives à cet accord sont évaluées entre 45M€ et 55M€ et impacteront les comptes de l’exercice 2019. 2.2. Principes et méthodes comptables : 2.2.1 Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées. — Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les états financiers individuels sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2018. 2.2.2 . Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2018 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. — Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. Opérations en devises. — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en Euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle. — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension  : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation  : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances dont la déchéance du terme a été prononcée (impayés depuis plus de 90 jours), le provisionnement est individuel et repose sur l’actualisation de la valeur de la garantie hypothécaire (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » LMNP compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2.3.3. Opérations de crédit-bail et de locations simples. — Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4. Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. — Les titres sont classés dans les catégories suivantes : – titres de participation et parts dans les entreprises liées, – autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, – titres de l’activité de portefeuille, – titres de placement, – titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». — Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. — Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en Euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles et équipements, de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. 2.3.6. Dettes représentées par un titre. — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7. Dettes subordonnées. — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. — Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. — Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. En tenant compte de la faiblesse du montant et de l’historique des contrats d’épargne-logement, le Groupe a adopté une méthode simplifiée dans le calcul des provisions pour couvrir l’ensemble des engagements: elles ont été calculées avec un taux du provisionnement moyen utilisé par les principaux groupes bancaires en France (BPCE, CASA, BNP, SocGen), constatés dans leur rapport annuel 2016. 2.3.9. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 2.3.10. Instruments financiers à terme. — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : – microcouverture (couverture affectée) ; – macrocouverture (gestion globale de bilan) ; – positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; – gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». — Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : – pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; – pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11. Intérêts et assimilés – Commissions. — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . — Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : – lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; – lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. — Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : – commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; – commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12. Revenus des titres. — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13. Impôt sur les bénéfices. — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco, une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à Nestor Bidco, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2018. 3. — Informations sur le bilan. Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes 3.1. Opérations envers les établissements de crédit : A ctif (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires débiteurs  : 243 424 307 077 Créances à vue 242 774 306 281 Créances rattachées 650 796 Comptes à terme débiteurs  : 46 516 0 Prêts à terme 46 288 0 Créances rattachées 228 0 Total 289 940 307 077 P assif (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires créditeurs 7 553 8 439 Dettes à vue 7 429 8 403 Dettes rattachées 124 36 Total 7 553 8 439 3.2. Opérations avec la clientèle : 3.2.1 Opérations avec la clientèle : A ctif (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires débiteurs 10 186 12 578 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de consommation 10 162 5 234 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 898 258 948 553 Autres crédit à la clientèle 2 216 4 681 Prêts subordonnés 0 0 Autres 3 837 0 Autres concours à la clientèle 914 473 958 468 Créances rattachées 660 810 Créances douteuses 38 919 49 183 Dépréciations des créances sur la clientèle -11 507 -18 999 Total 952 731 1 002 040 P assif (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Livret A 46 388 46 206 PEL/CEL 28 476 30 996 Autres comptes d'épargne à régime spécial 646 255 706 644 Comptes d'épargne à régime spécial 721 119 783 846 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 469 212 1 452 898 Autres sommes dues 4 323 Dettes rattachées 39 33 Total 2 190 374 2 237 100 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle. (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 467 460 1 467 460 1 451 520 1 451 520 Autres comptes et emprunts 227 1 525 1 752 0 1 378 1 378 Total 1 467 687 1 525 1 469 212 1 451 520 1 378 1 452 898 3.2.2. Comptes et plans d’épargne logement : — Encours de dépôts PEL/CEL collectés : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 26 037 28 458 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 2 439 2 538 Total 28 476 30 996 — Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement 73 833 73 833 Total 73 833 73 833 3.2.3. Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d' Euros ) Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière  : 924 659 38 919 -11 507 22 476 -10 961 Entreprises 75 106 4 914 -855 4 914 -855 Particuliers 849 553 34 005 -10 652 17 562 -10 106 Autres 0 Clientèle financière   0 Créances rattachées 660 Total au 31 décembre 2018 925 319 38 919 -11 507 22 476 -10 961 Total au 31 décembre 2017 971 856 49 183 -18 999 31 883 -17 466 3.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable : 3.3.1 Portefeuille titres : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 117 364 154 298 271 662 106 275 106 275 Créances rattachées 3 099 526 3 625 2 769 2 769 Dépréciations 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 120 463 154 824 275 287 109 044 0 109 044 Valeurs brutes 0 0 0 874 994 874 994 Créances rattachées 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 -157 -157 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 874 837 0 874 837 Total 120 463 154 824 275 287 983 881 0 983 881 Le poste « obligations et autres titres à revenus fixes » est essentiellement composé d'obligations foncières et d'obligations assimilées à des bons du trésor. Sur la période 2018, Milleis a procédé à des acquisitions supplémentaires d'obligations foncières (échéance mai 2021) à hauteur de 46M€ pour faire suite au précédent remboursement de 31M€ d'un titre arrivé à l'échéance au cours de l'exercice. Millies a également acquis des obligations assimilées à des bons du trésor pour 155M€. 3.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme : 3.4.1. Tableau des filiales et des participations : Filiales et participations montants exprimés (En milliers d' Euros ) Capital 31/12/2018 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2018 Quote part du capital détenu (en %) 31/12/2018 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette FILIALES (DETENUES A + DE 50%) SA MILLEIS VIE 71 000 160 672 99,99% 219 702 219 702 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SCS MILLEIS PATRIMOINE 10 -29 374 99.85% 0 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SA MILLEIS INVESTISSEMENTS 5 920 5 328 99,99% 8 334 8 334 32, A venue G eorge V , 75008 P aris Filiales et participations montants exprimés (En milliers d' Euros ) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2018 Montant des avals et cautions donnés en 2018 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2018 Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2018 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2018 FILIALES (DETENUES A + DE 50%) SA MILLEIS VIE 20 000 0 186 892 12 452 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SCS MILLEIS PATRIMOINE 0 0 4 178 -29 364 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SA MILLEIS INVESTISSEMENTS 0 0 9 049 2 800 0 32, Avenue George V , 75008 Paris 3.4.2. Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique SCS MILLEIS PATRIMOINE 183, Avenue de Daumesnil, 75012 P aris Société en Commandite Simple 3.4.3. Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 16 866 16 866 15 516 Dettes 0 25 096 25 096 16 892 Engagement de garantie donnés 0 0 0 0 3.5. Opérations de crédit-bail et de locations simples. — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles : 3.6.1. Immobilisations incorporelles : (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 4 100 0 2 380 6 480 Logiciels 554 797 1 351 Immobilisations en cours 0 13 701 13 701 Valeurs brutes 4 654 14 498 0 2 380 21 532 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 0 0 2 380 2 380 Logiciels 34 257 291 Immobilisations en cours 0 0 Amortissements et dépréciations 34 257 0 2 380 2 671 Total valeurs nettes 4 620 14 241 0 0 18 861 (1) : suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2   380 milliers d’ Euros réduite par des amortissements de même montant 3.6.2. Immobilisations corporelles : (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Agencements et installations 301 557 858 Mobilier et matériels informatique 54 779 833 Valeurs brutes 355 1 336 0 0 1 691 Agencements et installations 6 93 99 Mobilier et matériels informatique 2 162 164 Amortissements et dépréciations 8 255 0 0 263 Total valeurs nettes 347 1 081 0 0 1 428 3.7. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 3 405 1 908 Dettes fiscales et sociales 20 398 22 719 Dépôts de garantie versés (1) et reçus 5 716 850 2 941 909 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 445 6 712 2 319 24 151 Engagements sur devises 54 38 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 1 116 635 879 1 152 Produits à recevoir et charges à payer (3) 26 196 51 527 23 590 26 704 Valeurs à l'encaissement 18 025 8 645 4 719 Autres 7 960 2 172 8 948 1 657 Total 62 917 90 939 45 342 77 292 Notes : (1) Au 31/12/2018 : y compris 2,06 millions d’ Euros de dépôt de garantie versé au FGDR et 0,7 million d’ Euros de certificats d'association souscrits auprès du FGDR. (2) Au 31/12/2018 : le poste "factures fournisseurs non parvenues" a été reclassé dans la rubrique "charges à payer". Ce poste s'élevait à 21,8 millions d’ Euros au 31/12/2017. (3) Au 31/12/2018 : le poste "factures fournisseurs non parvenues" a été reclassé dans la rubrique "charges à payer". Ce poste s'élève à 18,6 millions d’ Euros au 31/12/2018. 3.8. Provisions : 3.8.1. Tableau de variation des provisions : (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 Dotations Reprises Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2018 Provisions pour engagements sociaux 39 493 2 878 0 -9 580 0 32 791 Provisions pour PEL/CEL  : 397 0 0 0 397 Provisions pour litiges 3 626 1 431 0 -1 400 497 4 154 Provisions pour risques divers (1) 5 462 882 0 -3 035 -497 2 812 Autres provisions pour risques 9 088 2 313 0 -4 435 0 6 966 Total 48 978 5 191 0 -14 015 0 40 154 (*) : Dont transfert de provisions qui couvraient précédemment des risques liés à différentes réclamations. (1) Au 31/12/2018 : 1,8 million d’euros ont été reclassées dans le poste "Dettes Fiscales et Sociales". 3.8.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 Dotations Reprises Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2018 Dépréciations sur créances sur la clientèle 18 999 3 175 -10 667 11 507 Dépréciations sur autres créances 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 18 999 3 175 0 -10 667 0 11 507 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 0 0 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 0 0 Total 18 999 3 175 0 -10 667 0 11 507 3.8.3. Provisions pour engagements sociaux. — Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : — Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période — Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. — Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : — Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite: Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie pour Milleis Banque, Milleis Vie, Milleis Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Milleis Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. — Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. — Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31.12.2018 à 32,8 millions d’ Euros . La diminution de la provision sur l'exercice 2018 provient essentiellement du départ d'une quarantaine de collaborateurs de la société Milleis Patrimoine suite à la mise en place d'un PSE. (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 948 23 217 8 626 32 791 39 493 — Pour rappel, la situation à fin de l’exercice 2017 : (En milliers d' Euros ) Exercice 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total (*) Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 1 090 28 921 9 482 39 493 (*) dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (37,9 million s d’ Euros ). Y compris dotations effectuées par imputation sur la prime d'apport à hauteur de 1 521 440€. — Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2018 : Exercice 2018 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 1,60% 1,60% 1,15% Taux d'inflation 1,90% 1,90% 1,90% Taux de croissance des salaires 2,75% 2,75% 2,75% Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 7-10ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2012-14). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.9. Capitaux propres : (En milliers d' Euros ) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2017 55 300 792 387 368 547 -472 -43 769 399 766 Affectation du résultat de l'exercice 2017 -43 769 43 769 0 Résultat de la période -90 035 -90 035 Total au 31 décembre 2018 55 300 792 387 368 547 -44 241 -90 035 309 731 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534milliers d’ Euros . 3.10. Durée résiduelle des emplois et ressources. — Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, CCP 808 393 808 393 Créances sur les établissements de crédit 269 853 20 087 289 940 Opérations avec la clientèle 3 296 10 876 111 276 791 853 35 430 952 731 Obligations et autres titres à revenu fixe 120 464 154 823 275 287 Total des emplois 1 081 542 30 963 231 740 946 676 35 430 2 326 351 Dettes envers les établissements de crédit 7 553 7 553 Opérations avec la clientèle 2 188 849 1 525 2 190 374 Total des ressources 2 196 402 1 525 0 0 0 2 197 927 4. — Informations sur le hors bilan . 4.1. Engagements reçus et donnés : 4.1.1. Engagements de financement : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés 35 703 26 901 Autres engagements 30 980 44 295 En faveur de la clientèle 66 683 71 196 Total des engagements de financement donnés 66 683 71 196 4.1.2. Engagements de garantie : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de garantie donnés  : D'ordre d'établissement de crédit 0 0 Cautions et autres garanties  : 4 822 4 830 D'ordre de la clientèle 4 822 4 830 Total des engagements de garantie donnés 4 822 4 830 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 457 147 473 768 Total des engagements de garantie reçus 457 147 473 768 4.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 599 057 1 790 779 Total 0 1 599 057 0 1 790 779 4.2. Opérations sur instruments financiers à terme. — Néant. 4.3. Opérations en devises : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 230 635 Monnaies à livrer non livrées 228 649 Total 458 1 284 5. — Informations sur le compte de résultat. 5.1. Intérêts, produits et charges assimilés : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 220 -2 194 -974 537 -1 650 -1 113 Opérations avec la clientèle 18 481 -3 426 15 055 8 996 -1 872 7 124 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 982 -4 008 -26 0 0 0 Total 23 683 -9 628 14 055 9 533 -3 522 6 011 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées. — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3. Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées (1) 20 762 0 Total 20 762 0 (1) dont 20 millions d' Euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Vie. 5.4. Commissions : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 216 -135 81 188 -127 61 Opérations avec la clientèle 3 417 0 3 417 1 647 -5 1 642 Opérations sur titres 35 644 -643 35 001 17 509 -603 16 906 Moyens de paiement 7 668 -3 180 4 488 3 918 -1 097 2 821 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 Opérations de change 378 0 378 135 135 Prestations de services financiers 13 574 -1 253 12 321 5 582 5 582 Total 60 897 -5 211 55 686 28 979 -1 832 27 147 5.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Opérations de change 644 126 Opérations de hors bilan -245 -225 Total 399 -99 5.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 157 0 -4 512 -32 Produits d'intérêt 0 1 931 Charges d'intérêts (étalement de primes) 0 -1 963 Total -4 355 -64 La moins-value de cession provient de la vente de l'intégralité du portefeuille d'OPCVM obligataires précédemment acquis en novembre 2017. 5.7. Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 11 131 -37 11 094 4 940 4 940 Autres activités diverses (1) 1 181 -30 671 -29 490 607 -5 528 -4 921 Total 12 312 -30 708 -18 396 5 547 -5 528 19 (1) : Les charges de l'exercice 2018 comprennent la perte réalisée par la SCS Milleis Patrimoine s'élevant à 29,4 millions d' Euros . 5.8. Charges générales d’exploitation : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires et traitements 58 615 23 026 Charges de retraite et assimilées 6 463 3 311 Autres charges sociales 22 074 8 695 Intéressement des salariés 0 68 Participations des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations 8 029 4 650 Total des frais de personnel 95 181 39 750 Impôts et taxes 1 359 354 Autres charges générales d'exploitation 65 863 34 242 Total des autres charges générales d'exploitation 67 222 34 596 Total 162 403 74 346 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice est de 983 salariés. 5.9. Coût du risque : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 Clientèle -3 175 10 671 -7 258 55 293 -329 774 -889 39 -405 Titres et débiteurs divers 0 -157 -157 Provisions Provisions pour risque clientèle 0 -11 -11 Autres 0 -2 185 1 374 -811 Total -3 175 10 671 -7 258 55 293 -2 682 2 148 -889 39 -1 384 5.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Participations et autres titres à long terme Exercice 2017 Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 9 0 Résultat de cession 1 503 0 Total 1 512 0 Le résultat de cession correspond au boni de confusion de patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage constaté à la suite des opérations de transfert universel de patrimoine (opérations de dissolution sans liquidation au sens de l’article 1844-5 du code civile) réalisées le 29 octobre 2018. 5.11. Résultat exceptionnel : (En milliers d' Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Ajustements/reclassements effectués à la suite de l'opération d'apport partiel d'actifs (1) 3 117 0 3 117 129 -929 -800 Autres activités 236 -429 -193 61 -20 41 Total 3 353 -429 2 924 190 -949 -759 (1) dont 3,116 millions d'Euros reçus en juillet 2018 de la société Barclays Bank Plc au titre d'indemnités relatives au changement d'univers d'investissement. 5.12 . Impôts sur les bénéfices. — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco, une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à Nestor Bidco, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2018. 6. — Autres informations. 6.1. Consolidation. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Milleis Banque a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2018, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2. Rémunération, avances, crédits et engagements. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 4.048.353 € bruts. Pendant l’exercice 2018, il n’y a pas eu d’avances et crédits accordés à l’un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d' Euros ) (HT) PricewaterhouseCoopers Audit RSM Total 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Missions de certification des comptes (1) (2) 477 310 311 240 788 550 Services autres que la certification des comptes 22 0 14 0 36 0 Total 499 310 325 240 824 550 (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018 y compris les compléments et soldes d'honoraires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017. (2) dont complément 2017 : 150 milliers d’Euros de PWC et 55 milliers d’Euros de RSM . III . — Affectation du résultat – Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2019. L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 90 034 345,72 Euros au report à nouveau déficitaire porté de 44.241.400,01 Euros (après affectation par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 30 mai 2018 du résultat ressortant des comptes au 31 décembre 2017) à 4.741.399,95 Euros , toujours débiteur (après réduction du capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2019), ce qui portera le montant du report à nouveau à 94 775 745,67 Euros , toujours débiteur. Il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018.) 1. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. — Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : – PricewaterhouseCoopers Audit : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2018 concernent la mission d’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion et l’émission du rapport sur la protection des avoirs. – RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2018 concernent l’émission du rapport sur la protection des avoirs. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle : Risque identifié Notre réponse Milleis Banque constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’identification des créances à déprécier et l’estimation du montant de dépréciations individuelles à comptabiliser relèvent de critères définis par la banque et repose sur une analyse spécifique des risques réalisée par la direction. Nous avons considéré que l’estimation des dépréciations constituait un point clé de notre audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative et compte tenu des travaux réalisés par la banque pour affiner l’estimation des risques de crédit sur les créances douteuses. Au 31 décembre 2018, le montant total des encours de la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 964,2 millions d’ Euros , le montant total des dépréciations individuelles s’élève à 11,5 millions d’ Euros . Se référer aux notes 2.3.2, 3.2 et 5.9 de l’annexe pour plus de détails . — Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par Milleis Banque et testé les contrôles manuels ou automatiques permettant : – l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés), – le déclassement des expositions en créances douteuses, – le suivi et la valorisation des garanties associées aux concours, – la détermination des dépréciations individuelles des créances douteuses. Nous avons également vérifié le dispositif de gouvernance et de validation associé à la détermination de ces dépréciations. — En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : – apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la Direction pour l’estimation du niveau de dépréciation, – vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. — Provisions pour risques juridiques : Risque identifié Notre réponse Milleis Banque est confrontée à des litiges avec des tiers. L’évaluation des risques juridiques qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour risques juridiques et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré que les provisions pour risques juridiques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction. Le montant des autres provisions pour risques s’élève à 6 966 milliers d’ Euros en 2018. Se référer aux notes 2.3.8 et 3.8.1 de l’annexe pour plus de détails. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par Milleis Banque, à partir notamment d’échanges avec la direction (et plus particulièrement les directions juridique et des ressources humaines) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation des provisions comptabilisées en date d’arrêté et nous avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la société. 4. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris (la société est devenue en 2017, de par son statut d’établissement de crédit, une entité d’intérêt public ce qui a rendu obligatoire la nomination d’un deuxième commissaire aux comptes). Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 26 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 2 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit. — Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 5 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit R SM P aris Ridha B en C hamek Martine Leconte Associé Associée V. — Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément à la loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la société . B . — Comptes consolidés IFRS du Groupe Milleis Banque au 31 décembre 2018. I. — Bilan consolidé : (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (**) (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (*) (IAS 39 et IAS 18) Caisse et banques centrales 1AP 808 393 195 416 195 416 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 2A, 1AP 1 171 874 864 0 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 3A,1AP 120 580 109 258 984 122 Titres de dettes au coût amorti 4A1, 1AP, 4A bis 154 823 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4A2, 1AP, 4A bis 290 060 312 346 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 4A3, 1AP, 4A bis 914 254 964 722 966 737 Placements des activités d'assurance 5A, 1AP 3 227 472 3 509 608 3 509 608 Actifs d'impôts 6AP 954 2 149 2 149 Comptes de régularisation et actifs divers 7AP 68 058 73 553 73 553 Immobilisations corporelles et incorporelles 8A 16 663 2 392 2 392 Total actif 5 602 428 6 044 308 6 046 323 Dettes  : Dettes envers les établissements de crédit 2P, 1AP 6 865 8 439 8 439 Dettes envers la clientèle 3P, 1AP 2 096 651 2 143 478 2 143 478 Dont détail PEL / CEL 3P bis 28 476 30 996 30 996 Dettes représentées par un titre 1AP 98 98 98 Passifs d'impôts 6AP 3 640 6 554 6 554 Autres passifs et comptes de régularisation 7AP 152 576 196 784 196 784 Provisions techniques et autres passifs d'assurance 4P 2 985 194 3 230 090 3 230 090 Provisions 5P 60 820 64 212 65 518 Dont détail sur les avantages du personnel 5R bis 32 792 39 493 39 493 Total dettes 5 305 844 5 649 655 5 650 960 Capitaux propres  : Capital et réserves 395 505 181 063 181 877 Résultat de l'exercice -99 568 214 442 214 442 Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du groupe 295 937 395 505 396 319 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 647 -852 -956 Total capitaux propres part du Groupe 296 584 394 653 395 363 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0 0 0 Total capitaux propres 296 584 394 653 395 363 Total passif 5 602 428 6 044 308 6 046 323 (*) Nouvelle présentation tenant compte des reclassements et retraitements détaillés en (note 2.5), principalement la redénomination des rubriques d'instruments financiers, le reclassement des instruments financiers des activités d'assurance au sein des "Placements des activités d'assurance". (**) Données au 1er janvier 2018 après effets de l'application des normes IFRS 9 et 15, tels que décrits dans les notes du passage IAS 39 à IFRS 9 et IAS 18 à IFRS 15 (note 2.5). II . — Compte de résultat consolidé : (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (*) (IAS 39 et IAS 18) Intérêts et produits assimilés 1R 19 675 9 496 Intérêts et charges assimilées 1R -5 283 -3 342 Commissions (produits) 2R 67 770 30 994 Commissions (charges) 2R -7 699 -2 551 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 2A -4 360 -149 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par capitaux propres 3A 0 0 Produits nets des activités d'assurance 3R 30 079 15 874 Produits des autres activités 4R 4 294 434 Charges des autres activités 4R -1 307 -497 Produit net bancaire 103 169 50 259 Frais de personnel 5R-1 -121 766 -54 594 Dont détail sur les avantages du personnel 5R-1 bis 5 217 -2 306 Autres frais administratifs 5R-2 -77 071 -35 413 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 8A -1 763 -546 Total frais généraux -200 600 -90 552 Résultat brut d'exploitation -97 431 -40 293 Coût du risque 6R 416 -273 Résultat d'exploitation -97 015 -40 566 Ecarts d'acquisition 7R 0 257 619 Résultat avant impôt -97 015 217 052 Impôts sur les bénéfices (courant et différé) 8R -2 553 -2 610 Résultat net de l'ensemble consolidé -99 568 214 442 Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du groupe -99 568 214 442 (*) Nouvelle présentation du fait d’ IFRS 9 tenant compte des reclassements et de la redénomination au sein du produit net bancaire détaillés en note (note 2.5) : redénomination des "Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente " en "Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par capitaux propres" et reclassement des éléments relatifs aux activités d'assurance au sein du "Produit net des activités d'assurance". III . — Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global : (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (*) (IAS 39 et IAS 18) Résultat net de l'ensemble consolidé -99 568 214 442 Variations de valeur des instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres 83 48 Variations de valeur des placements de l'activité d'assurance -212 -659 Eléments Recyclables en résultat -130 -611 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 1 047 -527 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat -270 181 Eléments Non Recyclables en résultat 777 -346 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 647 -957 Résultat global -98 921 213 485 Part du Groupe -98 921 213 485 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 (*) Nouvelle présentation du fait d’ifrs 9 en tenant compte des dénominations et des reclassements suivant: les "Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente" des activités d'assurance ont été reclassées dans la nouvelle rubrique "Variations de valeur des plancements de l'activité d'assurance" pour un total de 0,6 millions d'Euros et les "Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente" des activités bancaires ont été reclassées dans la nouvelle rubrique "Variations de valeur des instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres". IV . — Tableau de variation des capitaux propres Au 31/12/2018, les capitaux propres part du groupe Milleis Banque s’élève à 297 M€ contre 395 M€ au 01 janvier 2018. Il se dégage un résultat part du groupe de -100 M€. La variation de - 98 M€ entre le 01/01/2018 et le 31/12/2018, s’explique par le résultat de la période de -100 M€ et une variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour 2 M€. (En milliers d'Euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôts) FTA sur portefeuille de crédit et de trésorerie Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital souscrit Instruments de capitaux propres et réserves liées Autres Total Variations de juste valeur des actifs financiers par capitaux propres Variations des gains et pertes actuariels Total Prime d'émission Capitaux propres retraites au 1er janvier 2016 5 338 755 157 6 249 0 0 0 0 0 0 6 249 0 6 249 Résultat 2016 -82 -82 -82 Capitaux propres au 31 décembre 2016 5 338 755 157 6 249 0 -82 0 0 0 0 6 167 0 6 167 Affectation du résultat de l'année 2016 -82 -82 82 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2017 5 338 755 75 6 167 0 0 0 0 0 0 6 167 0 6 167 Augmentation de capital 50 000 50 000 50 000 50 000 Emissions / Remboursements d'instruments de capitaux propres -38 38 0 0 0 Distribution 2017 0 0 Apport partiel d'actif de BBPLC à BFSA (1) 121 735 121 735 3 975 257 619 383 329 383 329 Résultat 2017 -43 177 -43 177 -43 177 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 55 300 122 527 75 177 902 3 975 214 442 0 0 0 0 396 319 0 396 319 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -610 -346 -956 -956 -956 Capitaux propres au 31 décembre 2017 55 300 122 527 75 177 902 3 975 214 442 -610 -346 -956 0 395 363 0 395 363 Affectation du résultat de l'année 2017 -43 770 -43 770 258 212 -214 442 0 0 Capitaux propres au 1 janvier 2018 55 300 122 527 -43 695 134 132 262 187 0 -610 -346 -956 0 395 363 0 395 363 Effets de l'application de la norme IFRS 9 0 1 405 105 105 -2 219 -709 -709 Capitaux propres retraites au 1 janvier 2018 55 300 122 527 -43 695 134 132 263 592 0 -505 -346 -851 -2 219 394 654 0 394 654 Résultat 2018 -99 568 0 -99 568 -99 568 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 55 300 122 527 -43 695 134 132 263 592 -99 568 -505 -346 -851 -2 219 295 086 0 295 086 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 375 1 123 1 498 1 498 1 498 Capitaux propres au 31 décembre 2018 55 300 122 527 -43 695 134 132 263 592 -99 568 -130 777 647 -2 219 296 584 0 296 584 V . — Tableau de flux de trésorerie : (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 (*) Flux de tr é sorerie net des activit é s op é rationnelles Résultat avant impôts (I) -97 015 217 052 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 1 763 546 Ecarts d'acquisition 0 -257 619 Dotations nettes aux provisions et dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) -72 601 -36 274 Autres mouvements (y compris impôts différés) 3 369 67 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) -67 468 -293 280 Opérations avec les établissements de crédit -46 516 Opérations avec la clientèle 11 243 -169 059 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers -38 713 18 265 Impôts versés -4 837 -6 101 Augmentations / diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -78 823 -156 895 Flux de tr é sorerie net provenant des activités op é rationnelles (A)=(I)+(II)+(III) -243 306 -233 123 Flux de trésorerie des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 785 538 676 773 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -16 007 -1 011 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) 769 531 675 762 Flux de trésorerie des activités de financement Flux de trésorerie provenant / à destination des actionnaires 0 50 000 Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement 19 524 97 Flux de tr é sorerie net provenant des activit é s de financement ( C ) 19 524 50 097 Effet de la variation des taux de change sur la tr é sorerie et é quivalent de tr é sorerie (D) Flux net de tr é sorerie et des é quivalents de tr é sorerie (A) + (B) + (C) + (D) 545 749 492 736 Tr é sorerie et é quivalents de tr é sorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 498 934 6 198 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (hors créances rattachées) 195 416 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 303 518 6 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 1 044 683 498 934 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (hors créances rattachées) 808 394 195 416 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 236 289 303 518 Variation de tr é sorerie et des é quivalents de tr é sorerie 545 749 492 736 (*) Modification enregistrée au 31 Décembre 2018 concernant l’écart d’acquisition négatif relatif à l’exercice 2017, passant de 244 Millions d’Euros à 258 Millions d’Euros (Note 7R). De plus, certains reclassements de présentation ont été effectués sur l’année 2017. VI . — Notes annexes aux comptes consolidés. 2.1. Base d’établissement des états consolidés : 2.1.1. Entité présentant les états financiers. — Milleis Banque est une société anonyme française à conseil d’administration, dont le siège social est situé au 32, avenue George V dans le 8ème arrondissement à Paris. Au 31/08/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a cédé l’intégralité de sa participation dans sa filiale MILLEIS BANQUE au fonds d’investissement britannique AnaCap, à travers Nestor BidCo SAS. Au 31/12/2018, Milleis Banque SA est détenue à hauteur de 99,99% par Nestor BidCo SAS. — Milleis Banque SA, établissement de crédit, prestataire de services d’investissement et teneur de compte-conservateur agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution est la société mère d’un Groupe composé de 3 sociétés : – Milleis Vie SA : société d’assurance-vie, dont les produits sont exclusivement distribués à travers le réseau français de détail de la société apporteuse aux clients de l’activité française de banque de détail ; – Milleis Patrimoine SCS (société en commandite simple) : société distribuant des produits d’épargne et d’investissement, au travers d’un réseau de conseillers financiers ; – Milleis investissement France SA : société de gestion de portefeuille qui conçoit et gère des produits et services d’investissement. Les comptes consolidés du Groupe Milleis au 31/12/2018 comprennent Milleis Banque SA et ses filiales et ont été établis et arrêtés sous la responsabilité du conseil d’administration. 2.1.2. Déclaration de conformité et référentiel applicable. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Milleis SA a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2018, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. — Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne à l’adresse suivante : ( http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm ). Nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2018 : — Depuis le 1 er janvier 2018, le Groupe applique : – La norme IFRS 9 « Instruments Financiers » adoptée par l’Union Européenne le 22 mars 2018. IFRS 9 remplace la norme IAS 39 « Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation » relative au classement et à l’évaluation des actifs financiers. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers (Phase 1), de dépréciation pour risque de crédit des instruments de dette comptabilisés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, des engagements de financement et garanties financières donnés, des créances commerciales et de location et actifs de contrats (Phase 2), ainsi qu’en matière de comptabilité de couverture générale, ou micro-couverture (Phase 3). Les impacts de la première application de la norme IFRS 9 sont présentés dans la Note 2.5 « Effets de changement des présentations et de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 ». — L’amendement à IFRS 4 « Contrats d’assurance » intitulé « Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance » publié par l’IASB le 12 septembre 2016 et homologué par l’UE le 9 novembre 2017. Cet amendement vise à remédier aux conséquences comptables temporaires du décalage entre la date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 9 (1 er janvier 2018) et celle de la nouvelle norme sur les contrats d’assurance IFRS 17 (1 er janvier 2022). Cet amendement donne la possibilité aux entités qui exercent principalement des activités d’assurance la possibilité de reporter au 1 er janvier 2022 l’application de la norme IFRS 9. Ce report permet aux entités concernées de continuer à présenter leurs états financiers selon la norme IAS 39 existante lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies : – Aucun instrument financier n’est transféré entre le secteur de l’assurance et tout autre secteur du conglomérat financier après le 29 novembre 2017, hormis des instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur avec comptabilisation des variations de la juste valeur par le biais du résultat net par les deux secteurs concernés par le transfert, – le conglomérat financier indique dans les états financiers consolidés les entités d’assurance du groupe appliquant IAS 39, – les informations exigées par IFRS 7 sont fournies séparément pour le secteur de l’assurance en appliquant IAS 39 et pour le reste du groupe en appliquant IFRS 9. IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients. — La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » adoptée par l’Union Européenne le 22 septembre 2016. Les analyses menées par le Groupe ont permis de constater que les traitements comptables appliqués au cours des exercices antérieurs pour la reconnaissance des revenus générés par ces contrats sont conformes à ceux prescrits par la norme IFRS 15. IFRS 15 n’a aucun effet significatif sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe. Les normes IFRS 9 et IFRS 15 offrent l’option de ne pas retraiter les exercices précédents en comparatif. Le Groupe ayant retenu cette option, les états financiers comparatifs en 2017 n’ont pas été retraités au titre de ces changements des normes. Principales nouvelles normes publiées et non encore applicables. — L’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne étant optionnelle, l’option n’a pas été retenue par le Groupe Milleis. — Ceci concerne pour le Groupe Milleis Banque : Normes Sujet concerné Date d’application obligatoire Conséquence de l’application IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019 Peu importante IFRS 17 Contrats d’assurance 01/01/2022 En cours d’analyse IFRS 16 – Contrats de location. — La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 17 à compter du 1er janvier 2019. Pour tout contrat de location, le preneur devra reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué et une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers ; dans le compte de résultat, la charge d’amortissement de l’actif sera présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette. — Mise en œuvre de la norme IFRS 16 : Une structure projet, impliquant l’ensemble des parties prenantes, a été mise en place pour la définition du périmètre des contrats concernés et pour la détermination des données nécessaires à la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16. La mise en œuvre de la norme IFRS 16 induit des changements dans l’organisation du Groupe : les processus, les contrôles et la stratégie d’investissement. — La démarche du Groupe s’articule comme suit : – Détermination du périmètre et de la gouvernance du projet – Etude d’impact de la norme – Mise en place des schémas comptables et des processus Sur l’année 2018, le Groupe a entrepris la collecte des contrats de location portant principalement sur des actifs immobiliers , a finalisé le choix des options structurantes liées à l’interprétation de la norme et a réalisé un chiffrage d’impacts. Le Groupe appliquera la méthode rétrospective simplifiée de la norme IFRS 16 en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de transition (1 er janvier 2019). En conséquence, le Groupe n'attend pas d'impact significatif de la norme IFRS 16 sur ses capitaux propres. En décembre 2018, le Groupe, en tant que preneur, comptabilise actuellement ses contrats de location comme des opérations de location simple et reconnaît les charges de loyers de manière linéaire sur la période de location conformément aux dispositions de la norme IAS 17 (Note 2.10.4). L’essentiel de ces loyers concerne des baux immobiliers conclus pour la location de surfaces commerciales et d’immeubles de bureaux. IFRS 17 – Contrats d’assurance. — Au mois de mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » qui remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». IFRS 17 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 et devra préalablement être adoptée par l’Union Européenne, pour application en Europe. 2.1.3. Base d’évaluation. — Les états financiers consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur. 2.1.4. Présentation des états financiers. — Le format des états de synthèse est basé sur le format proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables, dans sa recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013. En annexe des états financiers consolidés, sont présentées les informations qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, les activités et les circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1.5. Jugements et estimations de la direction du Groupe. — La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture et sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations comportent des aléas et tiennent compte des données économiques susceptibles de varier dans le temps. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. — Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur : – les dépréciations des instruments de dettes et des instruments de capitaux propres (Note 4A bis) ; – l’usage de modèles de calcul pour la valorisation d’instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en «actifs financiers en juste valeur par capitaux propres » ou en « juste valeur par résultat » (Note 3A , Note 2A et Note 5A) ; – le calcul de la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « prêts et créances sur la clientèle » pour lesquels cette information doit être portée dans l’annexe des états financiers (Note 4A.3) ; – la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux (Note 5R bis). 2.1.6. Monnaie fonctionnelle et de présentation. — Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société et de ses filiales. Les montants sont arrondis au millier d’ E uro le plus proche, sauf indication contraire. 2.2. Principes de consolidation : 2.2.1. Méthode de consolidation. — L’entité consolidante du Groupe Milleis est la banque Milleis Banque SA. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. La société mère du Groupe exerce un contrôle exclusif sur ses filiales ; les sociétés du périmètre sont ainsi toutes consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les états financiers individuels de toutes les filiales significatives sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les états financiers consolidés sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Toutes les sociétés du Groupe clôturent également leurs comptes au 31 décembre. Le périmètre des entités consolidées du groupe Milleis figure en note 2.12 – Périmètre de consolidation. 2.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe. — Les transactions (y compris la cession), les produits et les charges ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. 2.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation : 2.3.1. Instruments financiers (IFRS 9, IAS 39 et IAS 32). — La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union Euro péenne (sauf pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe). La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Les instruments financiers sont classés en fonction des caractéristiques de leur flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion) : — en trois catégories pour les actifs financiers : – les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres ; – les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ; – les actifs financiers au coût amorti — en deux catégories pour les passifs financiers : – les passifs financiers à la juste valeur par résultat, incluant les instruments dérivés passifs ; – les dettes au coût amorti. — En l’espèce les instruments financiers présents dans le bilan de la banque sont classifiés comme suit : Typologie d'actifs financiers Modèle de gestion Analyse des flux contractuels (Test SPPI) IFRS 9 Obligations foncières L'intention de gestion de l'actif est de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre pour le besoin de liquidité Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû Juste valeur par capitaux propres Obligations assimilables OAT L'intention de gestion de l'actif est de collecter les flux de trésorerie contractuels Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû Coût amorti Prêts et créances sur la clientèle Le modèle de gestion est la détention des actifs financiers en vue d’encaisser les flux de trésorerie contractuels Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû Coût amorti OPC L'intention de gestion de l'actif est de vendre l'actif financier L'actif financier ne passe pas le test SPPI Juste valeur par résultat Les actifs et passifs financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. 2.3.1.1. Actifs financiers au coût amorti : — Les actifs financiers sont classés au coût amorti à condition que les deux critères suivants soient réunis : – Critère du modèle de gestion : détention de l’instrument dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie de l’instrument (« collecte ») – Critère des flux de trésorerie : uniquement des paiements liés au principal et aux intérêts sur le principal Comptabilisation : ils sont enregistrés initialement à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération et les commissions liées à la mise en place des crédits. Ultérieurement, ils sont évalués au coût amorti, y compris intérêts courus non échus et déduction faite des remboursements en capital et intérêts de la période (intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat). Ces actifs font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues dès l’origine. 2.3.1.2. Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres : Instruments de dette : — Les instruments de dette sont classés en valeur de marché par capitaux propres si les deux critères suivants sont réunis : – Critère du modèle de gestion : détention de l’instrument dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre («collecte et vente») ; Critère des flux de trésorerie : uniquement des paiements liés au principal et aux intérêts sur le principal. Comptabilisation : ils sont enregistrés initialement en valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération. Ultérieurement, ils sont évalués à la valeur de marché et les variations de valeur de marché sont enregistrées dans les capitaux propres en OCI (Other Comprehensive Income) recyclables. Lors de la cession, les variations de valeur comptabilisées en capitaux propres recyclables sont reclassées en compte de résultat. Les intérêts sont comptabilisés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues dès l’origine (note 4A bis). Instruments de capitaux propres : Les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être désignés dès l’origine par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres. Ce choix, effectué ligne à ligne, est irrévocable. Lors de la cession des actions, les variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres ne sont pas constatées en résultat. Seuls les dividendes (quand ils représentent une rémunération de l’investissement et non pas un remboursement de capital) sont comptabilisés en résultat. Ces instruments ne font pas l’objet de dépréciation. 2.3.1.3. Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. — Les actifs financiers en valeur de marché par résultat sont des instruments de dette non détenus à des fins de transaction qui ne remplissent pas le critère du modèle de gestion « collecte » ou « collecte et vente », ou celui des flux de trésorerie. Les instruments de capitaux propres pour lesquels l’option d’un classement en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue font partie de cette catégorie. Ces instruments financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, les frais de transaction initiaux étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, les variations de la valeur de marché sont présentées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Il en est de même des revenus, des dividendes et des plus et moins-values de cession réalisées du portefeuille de transaction. 2.3.1.4. Dettes. — Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elles sont présentées au bilan dans les dettes envers les établissements de crédit, les dettes envers la clientèle, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt et sont enregistrés dans la rubrique Intérêts et charges assimilées du compte de résultat. 2.3.1.5. Instruments financiers dérivés de couverture. — Le Groupe a retenu l’option prévue par la norme IFRS 9 de maintenir les dispositions de la comptabilité de couverture d’IAS 39 jusqu’à l’entrée en vigueur de la future norme sur la macro-couverture. La norme IAS 39 permet différentes formes de relation de couverture selon les risques ou les instruments à couvrir. Une documentation détaillée de la relation de couverture dès sa mise en place est nécessaire pour que des opérations soient qualifiées de couverture. Pour que l’instrument financier dérivé soit comptabilisé comme couverture, il est nécessaire que ces variations de juste valeur ou de flux de trésorerie soient hautement efficaces, c’est à dire qu’elles compensent presque totalement la variation de juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Le ratio entre ces deux variations doit se situer dans l’intervalle de 80 % à 125 %. L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie au moins à chaque date d’arrêté. Si l’efficacité est supérieure à 125%, la comptabilité de couverture est interrompue. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur en instruments dérivés de couverture. Couverture de juste valeur. — Cette relation de couverture permet de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément sur le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. En cas de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en produits et charges d’intérêts - Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie des actifs financiers à la date de clôture. Couverture de flux de trésorerie. — Les couvertures de flux de trésorerie sur taux d’intérêt couvrent des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier ou à une transaction future hautement probable. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie de couverture à la date de clôture. Couverture de juste valeur du portefeuille pour le risque de taux d’intérêt. — Les instruments financiers dérivés de taux utilisés pour ce type de couverture, nommé également macro-couverture, ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail. La norme IAS 39 permet d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixe. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’instruments macro-couverts sont enregistrées au bilan en écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie d’actifs financiers à la date de clôture. 2.3.1.6. Dépréciation des instruments financiers. — Le modèle de dépréciation IFRS 9 repose sur les pertes attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») et est applicable aux crédits et aux instruments de dette classé au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés en valeur de marché, aux créances résultant des contrats de location, aux créances commerciales et aux actifs de contrat. — Le processus de provisionnement du risque de crédit se décompose en 3 étapes (Stage) : – Stage 1 : l’entité comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; – Stage 2 : l’entité comptabilise les pertes attendues à maturité si la qualité du crédit se détériore significativement pour une transaction ou un portefeuille donné ; – Stage 3 : l’entité comptabilise une perte de crédit attendue à maturité si un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés. Par ailleurs, la norme distingue les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (POCI), qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale et pour lesquels l’entité ne s’attend pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels en date de comptabilisation initiale. Lors de sa comptabilisation initiale, le taux d’intérêt effectif doit être ajusté en fonction de la qualité de crédit : les flux estimés recouvrables prennent en compte les pertes de crédit attendues. Ces flux de trésorerie recouvrables seront réestimés par l’entité à chaque date de clôture. Toute variation par rapport au niveau de flux de trésorerie recouvrables estimés en date de comptabilisation initiale se traduira par la constatation d’une dotation ou d’une reprise de dépréciation en résultat. Les pertes de crédit attendues sont prises en compte, à chaque date de clôture et ce depuis la comptabilisation initiale des créances, par un provisionnement individuel ou collectif. Si à la date d’arrêté, le risque de crédit n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le crédit est alors en stage 1. Dans ce cas, la provision (« correction de valeur pour pertes »), correspondra aux pertes attendues sur les 12 mois à venir. Si à cette même date, le risque de crédit a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale (stage 2) ou que la créance présente une indication objective de dépréciation (stage 3), la provision sera calculée sur la durée de vie de la créance. Pour les stages 1 et 2, les produits d’intérêts sont calculés en appliquant le taux d’intérêt effectif à la valeur comptable brute de l’actif financier. Pour le stage 3, les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable nette de l’actif financier. Une augmentation importante du risque de crédit est présumée lorsque la créance est en « souffrance » depuis plus de 30 jours, ou lorsque le contrat – caractérisé fait l’objet d’une ou de plusieurs faveurs que le prêteur n’aurait pas envisagées dans d’autres circonstances. — Un actif est considéré comme déprécié (« Credit Impaired ») donc de stage 3, lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur le flux de trésorerie futur de cet actif financier, et en particulier : – Des difficultés financières importantes de l’emprunteur. – Un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance. – L’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le prêteur n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances. — Définition du défaut : La définition du défaut est identique à celle du défaut bâlois. Un débiteur est supposé en défaut si l’un des deux critères ci-dessous est satisfait : 1. l'arriéré du débiteur sur une obligation de crédit significative envers l'établissement est supérieur à 90 jours ; 2. l'établissement estime que, sauf recours à des mesures telles que la réalisation de la garantie, le débiteur ne pourra probablement pas s'acquitter intégralement de ses obligations de crédit envers lui. Dans le cas des expositions sur la clientèle de détail, les établissements peuvent appliquer la définition du défaut au niveau d'une facilité de crédit et non en liaison avec l'ensemble des obligations d'un emprunteur. Milleis Banque : La définition du défaut sera faite au niveau du débiteur. Un débiteur dont une facilité est en défaut sera lui-même considéré en défaut, ce qui implique que l’ensemble de ses expositions seront en défaut. La contagion pourra s’appliquer ensuite entre débiteurs distincts. Au niveau d’un débiteur, la facilité initialement en défaut sera identifiée comme en « défaut natif», les autres facilités initialement saines du même débiteur seront identifiées comme en « défaut C1». Les effets de contagion seront identifiés au niveau facilité des autres débiteurs comme en « défaut C2 ». Le groupe a défini cette approche de défaut en cible dans le nouveau système d’information « Olympic banking system ». Modèle simplifié : Ce modèle consiste à comptabiliser une provision pour dépréciation sur la base d’une perte de crédit attendue à maturité dès l’origine puis à chaque date d’arrêté. — Dégradation significative du risque de crédit : 2 critères d’appréciation ont été retenus pour caractériser une détérioration importante (stages 2 et 3): – Un critère absolu tel que défini à minima par la norme IFRS 9 : à savoir les contrats de prêts ou de découverts en souffrance depuis plus de 30 jours à la date d’arrêté. – Un critère de comportement historique : les contrats de prêt ayant eu plus d’une échéance impayée, ou les découverts de plus de 30 jours de débit ou dépassement au cours des 12 derniers mois. Parmi ces contrats, seront de stage 3 c’est-à-dire présumés répondre au test d’une dépréciation objective, tous les contrats en souffrance depuis plus de 90 jours ou au contentieux à la date d’arrêté. Les dossiers de surendettement sont de stage 3 quel que soit leur parcours. Les provisions sur les contrats en stage 3 sont estimées individuellement. Pour revenir du stage 2 au stage 1 de créance saine, ou pour revenir du stage 3 de défaillance au stage 2 de dégradation significative, les contrats passent par une période probatoire. Le groupe a mis en place une période probatoire de 12 mois. Mesure des pertes de crédit attendues : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. En pratique, pour les expositions classées en stage 1 et en stage 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (Loss Given Default – « LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (Exposure at Default – « EAD ») actualisés au taux d’intérêt effectif de l’exposition. Probabilités de défaut : La probabilité de défaut (PD) est le rapport exprimé en % qu’un contrat fasse défaut sur une période de temps déterminée. Deux estimations distinctes de PD sont nécessaires en IFRS 9 : – La PD pour les 12 mois à venir pour les crédits de stage 1, c’est-à-dire une PD à 1 an. – La PD pour la durée de vie résiduelle de la créance (« PD Life Time ») pour les contrats de stage 2 et 3. Exposition au moment du défaut : L’exposition au moment du défaut ou EAD (« Exposure At Default ») prend en compte en sus des montants utilisés, la proportion des engagements fermes non tirés qui le deviendront au moment de la défaillance. A cet effet, un facteur de conversion est utilisé (« Credit Conversion Factor »). MILLEIS Banque a arrêté un CCF de 1 pour les prêts et de 0,5 pour les découverts. Les projections des EAD à maturité sont réalisées sur la base de mensualités constantes, progressives ou In Fine. Pertes en cas de défaut : La perte en cas de défaut est la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif (ou une approximation de celui-ci) en date de défaut. La LGD est exprimée en pourcentage de l’EAD. Les historiques de pertes (finales) en cas de défaut ou LGD (« Loss Given Default ») sont disponibles dans les systèmes de MILLEIS Banque pour les seuls dossiers pour lesquels elle demande le remboursement intégral (déchéance du terme, mise en exigibilité). La perte finale sur ces dossiers rapportée au montant de l’exposition à l’entrée en recouvrement contentieux (déchéance du terme, mise en exigibilité), donne la perte en cas de défaut. Le taux de pertes sur les prêts couverts par des garants tels CNP caution ou Crédit Logement a été déterminé « à dire d’expert ». Taux d’intérêt effectif : Le taux d’intérêt effectif n’étant actuellement pas accessible dans les systèmes, c’est le taux nominal du crédit qui est utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs et donc les pertes. 2.3.1.7. Reclassement des actifs financiers. — Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus ainsi possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités. 2.3.2. Juste valeur. — La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des acteurs d’un marché à la date d’évaluation. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, sa juste valeur est généralement le prix de transaction. La juste valeur en cas de cotation de l’instrument financier sur un marché actif est le prix coté car celui-ci est la meilleure estimation de la juste valeur. Un marché est considéré comme actif lorsque les prix cotés sont accessibles régulièrement et que ces cours correspondent à des transactions réelles réalisées dans des conditions de concurrence normale sur des instruments financiers très similaires. Si ces conditions sont réunies, les données observables sur ce marché sont retenues. Dans les autres cas, le Groupe utilise des paramètres observables, comme par exemple des courbes de taux. Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de s’appuyer sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation. Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers : — Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 13 : – Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; – Niveau 2 : des données de marché observables pour l’instrument concerné, autres que les prix cotés visés au niveau 1, soit directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté ; – Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché. Figurent notamment dans cette catégorie : les titres de participations non consolidés, détenus ou non via les entités de capital risque dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. 2.3.3.Engagements sur les contrats d’épargne-logement. — Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. — Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. 2.3.4. Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé en résultat (profit) s’il est négatif. À la date d’acquisition, chaque écart d’acquisition est affecté à une ou plusieurs Unité(s) Génératrice(s) de Trésorerie (UGT) devant tirer avantage de l’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la (ou des) UGT à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Lorsque la valeur recouvrable de la (ou des) UGT est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période sur la ligne « Variations de valeur des écarts d’acquisition ». 2.3.5. Actifs incorporels et corporels. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’entrée diminué du cumul des amortissements et dépréciations. L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui correspond au coût d’un actif, ou tout autre montant substitué au coût, moins sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle est estimée comme négligeable à la fin de la durée d'utilité. Les immobilisations font l'objet de tests de dépréciations dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au moins une fois par an. L'existence d'indices de perte de valeur est appréciée à chaque date d'arrêté. Les tests de dépréciations sont effectués en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat sur la ligne «Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles», elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation vient réduire la base amortissable. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de l’exercice. — Pour les immobilisations corporelles, la méthode et les durées d’amortissement sont indiqués dans le tableau suivant : Nature de l'immobilisation Mode d'amortissement Durée d'amortissement Mobilier/Matériel de bureau Linéaire 10 ans Agencement/aménagement Linéaire 3 ans Câblage informatique Linéaire 10 ans Matériel IT et TELECOM Linéaire 6 ans Petit matériel IT Linéaire 3 ans Matériel de sécurité Linéaire 8 ans — Pour les immobilisations incorporelles : – de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques, – de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. 2.3.6. Contrats de l’activité d’assurance. — Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS 4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance émis ou souscrits et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. — Actifs : Les actifs financiers et les immobilisations suivent les méthodes de comptabilisation décrites par ailleurs. En revanche, les actifs financiers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont présentés en actifs financiers à la juste valeur par résultat. — Passifs : Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements vis à vis des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste Provisions techniques des entreprises d’assurance. Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de support à ces contrats. Les contrats d’assurance, bénéficiant d’une clause de participation aux bénéfices discrétionnaires font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision résultant, représente la quote-part des assurés dans les plus et moins-values des actifs. Ces provisions pour participation aux bénéfices différés sont présentées au passif ou à l'actif, par entité juridique et sans compensation entre entités du périmètre. À l’actif, elles figurent dans un poste distinct. À la date de clôture, un test de suffisance du passif comptabilisé sur ces contrats (net des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) est réalisé : il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Une insuffisance éventuelle des provisions techniques est constatée en résultat de la période (et serait reprise ultérieurement le cas échéant). — Compte de résultat : Au sein du Produit net bancaire, les produits et charges des activités d'assurance ont été reclassés dans la rubrique « Produit net des activités d'assurance ». 2.3.7. Provisions. — Les provisions autres que celles relatives aux instruments financiers, aux engagements sociaux et aux contrats d’assurance, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. 2.3.7. Engagements de retraite. — Les entités du Groupe ont des obligations juridiques en termes de retraite, paiements de retraite anticipée et d’indemnités de retraite. Ces obligations sont généralement des régimes généraux et obligatoires à cotisations définies, dont les coûts sont comptabilisés en charges en fonction du montant de cotisations à payer sur l’exercice. Le Groupe est aussi soumis à d’autres avantages du personnel postérieurs à l’emploi ou postérieurs à la retraite qui correspondent à l’indemnité légale lors du départ en retraite. Les engagements à la date de départ à la retraite et les autres avantages similaires correspondent essentiellement aux indemnités de départ à la retraite dues aux employés quand ils partent à la retraite. Leur évaluation est réalisée sur une base actuarielle utilisant la méthode des unités de crédits projetés et prenant en compte les taux de rotation du personnel, les taux de mortalité, eux-mêmes déterminés d’après les tables de mortalité officielles, et l’évolution prévisible des rémunérations. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au rendement, à la date d‘évaluation, des obligations d’entreprises de première catégorie. En application de la norme IAS19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement dans les « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » et ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. 2.3.8. Impôts exigibles et différés. — L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. — Les impôts différés résultant des éléments suivants ont été comptabilisés : – décalages temporels entre comptabilité et fiscalité, – retraitements et éliminations imposés par la consolidation, – déficits fiscaux reportables et dont l’imputation sur des bénéfices futurs est probable. Les taux d’impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux adoptés et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation des actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale sur la même entité fiscale dès lors qu’elles ont l’intention de régler sur une base nette les actifs et passifs d’impôts exigibles, ou que leurs actifs et passifs d’impôts seront recouvrés simultanément. 2.3.9. Marge d’intérêt. — La marge d’intérêt correspond à la différence entre le taux d’intérêt auquel prête une banque et le taux d’intérêt auquel elle se refinance sur les différents marchés de capitaux. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ainsi que les instruments évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « intérêts produits/charges assimilés ». Entrent dans cette catégorie notamment les commissions relatives aux engagements de financement. 2.3.10. Produits et charges de commissions. — Ce poste regroupe les commissions sur prestations de services bancaires et assimilés (à l’exception de celles assimilées aux intérêts). Ces commissions entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ». — La norme IFRS 15 exclut les produits régis par d’autres normes IFRS existantes ou futures : – Contrats de location (IAS 17 / IFRS 16), – Contrat d’assurance (IFRS 4 / IFRS 17), – Instruments financiers (IAS 39 / IFRS 9) et certaines garanties. Cette norme définit un modèle unique de reconnaissance des revenus s’appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent d’identifier les obligations de prestations distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces obligations de prestations sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c’est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé. — Le Groupe enregistre les produits et charges de commissions sur prestations de services de la manière suivante : – soit progressivement, au fur et à mesure que le service est rendu, lorsque le client bénéficie d’un service continu. Il s’agit par exemple de certaines commissions sur moyen de paiement, de la gestion de compte, des droits de garde sur titres… – soit au moment de la prestation réalisée. Il s’agit par exemple des commissions reçues dans le cadre de la souscription des titres et produits d’assurance, des commissions d’apporteur d’affaires, des commissions d’arbitrage, des pénalités sur incidents de paiement. 2.3.11. Résultat par action. — Le « résultat de base par action » est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’auto-contrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué introduit un effet dilutif. Ainsi, le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, par exemple des actions pouvant être émises dans le cadre de la conversion des obligations convertibles. 2.3.12. Opérations en devises. — En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en Euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat. En date de clôture, le montant en devises des actifs financiers non monétaires libellés en devises est converti en Euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change relatifs à ces actifs financiers sont enregistrés soit en « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », soit dans les capitaux propres en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » par symétrie avec la comptabilisation des gains et pertes relatifs à ces actifs. En date de clôture, les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont évalués au coût historique sont convertis en Euros au cours historique de la devise à la date de la comptabilisation initiale. 2.4. Gestion des risques associés aux instruments financiers. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après. 2.4.1. Risque de crédit et de contrepartie. — Le risque de crédit naît à l’occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations. 2.4.1.1. Organisation de la gestion du risque de crédit. — Milleis Banque a pour ambition de développer l’activité clientèle en relançant la production des crédits. Cela nécessite la construction d’un cadre d’appétence au risque de crédit pouvant absorber différents stress tout en limitant les coûts du risque au niveau attendu dans le budget 2019. Ainsi, une analyse est effectuée en prenant en compte à la fois la nature des portefeuilles, la classification IFRS 9 des différents contrats en stage (1, 2 et 3) ainsi que les ambitions stratégiques de l’évolution de l’activité (capter une clientèle moins risquée que la moyenne sur le marché français). L’objectif de cette analyse permet de fixer des limites aux coûts du risque par portefeuille cohérentes avec le budget tout en considérant la qualité des portefeuilles. Le critère du nombre de jours d’impayés est utilisé pour identifier les stages. Le stage 1 étant les arriérés compris de 1 à 30 jours, le stage 2 comprend les dossiers en impayés de 31 à 90 jours avec une période de probation avant de repasser au stade d’encours sain. Le stage 3 comprend les plus de 90 jours. L’ECL est calculé sur la base de plusieurs paramètres (EAD, maturité, probabilité de défaut et taux de perte). Le groupe entame un projet de refonte de son modèle de calcul des ECL en prenant en compte des données économiques prospectives (forward looking). Le respect de l’appétence au risque de crédit commence dès le processus d’octroi des dossiers de crédit qui est totalement centralisé afin d’assurer que la sélection est faite dans le respect des critères relatifs aux risques et à la rentabilité, et en cohérence avec la stratégie de la banque. La gouvernance permet de suivre notamment l’évolution des portefeuilles de crédit, les impayés, les contrats en défaut. Le provisionnement est également mis en place afin d’anticiper les pertes, d’ajuster les classifications IFRS 9 des contrats et d’activer les actions de remédiation en cas de besoin. Des indicateurs risques sont suivis au niveau du portefeuille, s’agissant d’une activité de retail. Les indicateurs risques, tels que les encours sains, douteux et contentieux sont suivis mensuellement tout comme les impayés, les provisions, le coût du risque et les encours de crédits pondérés. — Les indicateurs risques sont suivis au niveau de plusieurs Comités : – Le Comité des Risques Interne : mensuellement ; – Le Comité des Risques du Conseil d’Administration : trimestriellement. 2.4.1.2. Classification des expositions au risque : — Le portefeuille est constitué de trois types d’exposition : Expositions saines Les expositions saines sont toutes les expositions n’ayant pas d’impayé ou un impayé inférieur à 90 jours. Stage 1 et 2 Expositions douteuses Les expositions douteuses sont toutes les expositions ayant un impayé entre 90 et 120 jours. Stage 3 Expositions contentieuses Les expositions contentieuses sont les expositions douteuses qui ont une procédure ouverte au service contentieux/recouvrement. Stage 3 Portefeuille (Milliers d’Euros) Brut Dépréciation Total encours Dont encours sains (stage 1 & 2) Dont encours douteux (stage 3) Dont encours contentieux (stage 3) Dépréciation sur encours sains (stage 1 & 2) Dépréciation sur encours douteux et contentieux (stage 3) BARCLAYS C rédit 796 846 786 215 4 338 6 293 865 1 637 Encours débiteurs 12 230 9 103 461 2 666 288 2 624 BARFIRMO 113 405 88 412 11 641 13 352 833 6 387 Autres 5 389 4 764 2 623 7 593 Total 927 870 888 494 16 442 22 934 1 993 11 241 — Passage en perte : Un passage en perte consiste à réduire la valeur brute comptable d’un actif financier, lorsqu’il n’y a plus d’espoir raisonnable de recouvrement de tout ou partie de l’actif financier. Le passage en perte intervient lorsque tous les recours disponibles par la banque ont été utilisés sans succès. 2.4.1.3. Risque de concentration par contrepartie. — De par nature, le risque de concentration sur l’activité Banque de détail est très faible. Milleis Banque surveille néanmoins la concentration de son portefeuille de trésorerie. Sur le portefeuille historique de la trésorerie, les positions sont composées du solde des comptes nostro et des obligations foncières. 2.4.2. Risque de marché. — Le risque de marché résulte des variations de la valeur de marché des actifs et des passifs. Il naît à l’occasion des opérations réalisées par le Groupe sur les marchés de taux d’intérêt, de devises, d’instruments de capitaux propres et de titres de dettes. — Les activités de marché du Groupe : Milleis Banque n’a pas vocation à s’exposer aux risques de marché ni à développer une activité de « trading ». Les risques auxquels la banque est exposée sur ce périmètre découlent principalement de son activité client et de la gestion de la trésorerie. Ainsi, une appétence au risque est définie sur l’activité de change afin de répondre aux demandes des clients de la banque tout en limitant les risques de perte liés aux variations des taux de change associés. Pour ce faire, une analyse historique sur la fluctuation des taux de change majeurs est menée afin d’estimer les pertes maximales liées à ses positions de change et limiter les impacts résultats pour la banque en conditions stressées. Ceci amène à une perte maximale autorisée de 0,1% du CET1, toutes devises confondues. — Le risque pour compte propre : En ce qui concerne les investissements de trésorerie, l’intention n’est pas de traiter des opérations relevant du trading mais de détenir des investissements qui permettent de réaliser un rendement supérieur à celui d’un placement cash à la BCE avec un niveau de risque maîtrisé. L’appétence au risque de ces investissements est définie en dernier, soit à la suite de toutes les appétences aux risques applicables à la banque. En effet, dans le cadre de la stratégie de gestion du capital de l’établissement, le portefeuille d’investissement étant facile à réallouer, il sert de mesures correctrices en cas de baisse de la solvabilité (Centralisation à la BCE pour supprimer leur consommation de RWA). Des indicateurs spécifiques sont définis afin de suivre au quotidien l’évolution de l’exposition et vérifier qu’ils s’inscrivent dans le cadre de limites validées par les Comités des Risques. — La Value at Risk 99% à 1 mois du portefeuille d’investissement de la trésorerie ; — Le Maximum drawdown (sur une période minimum de 1 an) ; — Ratio d'emprise maximum dans les OPC ; — % High Yield autorisé ; — Délai maximum de rachat des parts ; — Duration des opérations ; — Sensibilité au spread. 2.4.3. Risque de liquidité. — Le risque de liquidité est matérialisé par le risque que Milleis Banque, bien que solvable, ne dispose pas de ressources financières suffisantes pour honorer ses obligations à leur échéance ou ne puisse garantir la disponibilité de ces ressources qu'à un coût excessif. Cela entraîne également l'incapacité de la banque à satisfaire aux exigences réglementaires en matière de liquidité. Ce risque est inhérent à toutes les opérations financières. Les ambitions stratégiques de Milleis Banque (relancer la production des crédits, collecter des actifs sous gestion…), l’effet du changement de marque sur les clients, les conditions de marché, impactent directement la liquidité de la banque. Par conséquent, l’appétence aux risques consiste à garantir un niveau de liquidité adéquat qui permet à l’établissement d’honorer ses obligations de paiement et d’anticiper ses besoins en financement. — La gestion du risque de liquidité a pour principaux objectifs de : – contribuer au développement commercial de MILLEIS BANQUE tout en permettant de maîtriser le risque de liquidité et de financement ; – protéger les marges commerciales ; – assurer la régularité des résultats ; – déterminer les couvertures adéquates à la limitation du risque de liquidité ; – valider les rôles et responsabilités pour une gestion saine de la liquidité au sein du Groupe MILLEIS BANQUE ; – maîtriser le risque de liquidité en définissant des scénarios de stress de liquidité cohérent avec notre profil de risque. La stratégie de gestion du risque de liquidité de Milleis Banque consiste à respecter en tout contexte les niveaux de liquidité exigés par le régulateur en termes de LCR (liquidity coverage ratio) et NSFR (Net Stable Funding Ratio), fixés à 100%. Ainsi, L’appétence au risque de liquidité est construite en partant de ces limites réglementaires, auxquelles sont rajoutés des coussins permettant de pallier les différents chocs pouvant impacter la liquidité. Ces derniers sont définis via des scénarios adverses (idiosyncratiques, systémiques et combinés) couplés à l’analyse des fluctuations historiques du niveau des ratios de liquidité au cours des périodes précédentes. Ces coussins sont fixés à 50% pour le LCR et à 20% pour le NSFR, définissant, ainsi l’appétence au risque de liquidité à 150% et 120% respectivement. Un seuil de tolérance est également défini à 120% pour le LCR et 105% pour le NSFR. Horizon Indicateur Mesure 30 jours LCR Coussin de liquidité (HQLA) /Sortie nette de trésorerie sur 30 jours 7 jours, 3 et 6 mois Flux prévisionnels nets de trésorerie HQLA + [Flux entrant – Flux sortant] 1 an NSFR Ressources disponibles sur 12 mois ≥ Ressources requises sur 12 mois En termes de gestion, l’appréhension du risque de liquidité est différente à court, moyen et long terme. — A court terme, il s’agit de mesurer la capacité du Groupe à résister à une crise ; — A moyen terme, la liquidité est mesurée au sens du besoin de trésorerie et de construction du plan de financement ; — A long terme, il s’agit de surveiller le niveau de transformation du bilan de MILLEIS BANQUE. — En interne, le risque de liquidité est mesuré selon deux approches différentes mais complémentaires suivant l’horizon d’analyse : – Une approche statique qui consiste à vérifier l’équilibre entre les actifs et passifs à long terme pour éviter de se trouver en situation de crise ; – Une approche dynamique qui permet de mesurer la capacité de MILLEIS BANQUE à faire face à des crises de liquidité à très court terme. A moyen terme, cette approche est utilisée pour anticiper les besoins de trésorerie et donc de pouvoir optimiser le coût de son financement par l’anticipation. Pour une gestion prudente du LCR, le stock d’actifs liquides de MILLEIS BANQUE est entièrement constitué d’actifs liquides de niveau 1. — Les titres éligibles au niveau 1 sont : – pièces et billets de banque ; – titres de créance négociables auprès des souverains, des banques centrales, des banques multilatérales de développement des états membres ; – réserves de la banque centrale qualifiées ; – emprunts souverains ou de banque centrale en devise étrangère avec une pondération par les risques de 0% ; – obligations sécurisées sous certaines conditions. Le LCR est suivi au quotidien de manière à déterminer au jour le jour le besoin d’actif liquide. En outre, une limite opérationnelle a été fixée afin de réduire le risque de dépassement de la limite règlementaire. Un plan de financement et une politique d'accès au marché suffisamment diversifiés, cohérents avec l'appétit pour le risque de liquidité du Groupe requis pour atteindre les objectifs commerciaux, devraient être maintenus par la trésorerie. C'est le point de départ du processus de tests de résistance. Actuellement Milleis Banque ne fait pas appel au marché pour se refinancer. Son plan de financement va donc consister à programmer la cession des actifs d’investissement afin de couvrir les besoins futurs de liquidité. La Trésorerie revoit (au moins une fois par an) le plan de financement, y compris ses contributions et hypothèses, pour s'assurer que les ressources de financement sont déployées efficacement et minimiser le risque de liquidité futur. En cas de modification de la planification de la liquidité, le plan de financement est mis à jour en conséquence. Le résultat est examiné par la Trésorerie pour être présenté au comité des risques. 2.4.4. Risque opérationnel. — Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d’événements externe. La gestion du risque opérationnel repose sur deux principaux dispositifs à mettre en œuvre : d’une part la détermination du profil des risques opérationnels de la banque (cartographie des risques opérationnels) et d’autre part la mise en place d’un dispositif de collecte d’incident opérationnel. Organisation : — L’équipe Risque Opérationnel est rattachée hiérarchiquement au Directeur des Risques et composée de 5 ETP au 31/12/18 : – 1 Responsable des Risques Opérationnels, – 4 analystes opérationnels (dont analyste fraude), — L’équipe Risque Opérationnel a pour principales missions : – Identifier, documenter, mesurer et s’assurer que les risques opérationnels ne dépassent pas l’appétit au risque que le Groupe Milleis s’est fixé. L’équipe Risque Opérationnel s’appuie sur l’ensemble des collaborateurs du Groupe qui a pour obligation de déclarer un incident opérationnel dès qu’il en a connaissance, qu’il en soit à l’origine, impacté par l’incident ou simplement témoin. Il revient à l’entité impactée d’évaluer les conséquences de l’incident financières et non financières et décider des actions correctrices à mettre en œuvre. – Une majorité d’incidents émane des services Réclamations et Litiges (Direction Juridique), – L’équipe Risque Opérationnel s’assure de l’exhaustivité des déclarations en effectuant un rapprochement trimestriel avec les données comptables, – Piloter et coordonner la mise en place du dispositif de risque opérationnel dans la banque et ses filiales, – Actualiser le profil de risque opérationnel du Groupe Milleis en liaison avec les métiers et fonctions transversales (Conformité, Juridique, Contrôle Permanent, Finance, PCA, RSSI…). La cartographie des risques opérationnels est validée par les membres du Comité de Direction et Comité Exécutif sur leurs périmètres respectifs, – Suivre l’évolution des risques et le traitement des incidents majeurs tel que la définition et mise en œuvre des plans d’actions, – Développer la culture du risque opérationnel au sein de l’établissement. Gouvernance : — La surveillance du risque opérationnel s’effectue au sein des : – Comité des Risques interne, – Comité des Risques du Conseil d’Administration 2.4.5. Exigence en fonds propres. — Les fonds propres réglementaires du groupe se composent uniquement du Core Tier 1. Le Core Tier 1 signifie les fonds propres de base de catégorie 1 et est considéré comme étant le noyau dur des fonds propres. Le Core Tier 1 comprend le capital social, les réserves et les primes d’émission ou du fusion, le report à nouveau, le résultat du dernier exercice clos(dans l’attente de son affectation, diminué de la distribution de dividende), à déduire le goodwill , les actifs incorporelles et d’autres filtres prudentiels. Non concerné par le Groupe, le Tier 2 désigne les fonds propres complémentaires, comprenant les actions préférentielles, les emprunts subordonnés et le surplus des provisions comptabilisées par rapport aux pertes attendues. — Le tableau ci-dessous présente les exigences de fonds propres par type de risque : (En millions d' Euros ) 31/12/2018 Risques de crédit et de contrepartie 117 189 Risque opérationnel 17 845 Exigence en fonds propres 135 034 — Calcul du CET1 : (En millions d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 CET1 1 capital 267 381 Capital 55 55 Prime 123 123 Report à nouveau 206 4 Autres éléments du résultat 1 -1 Autres réserves -2 1 Eligible au résultat -95 201 Déduction - Actifs incorporels -15 -1 Déduction - Impôts différés 0 0 Ajustements -6 0 2.5. Effets des changements de présentation et de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15. — Au 01 janvier 2018, le Groupe a procédé à des changements de présentation des comptes et à la comptabilisation des actifs et passifs financiers : – Les éléments liés aux instruments financiers des entités d’assurance, qui continuent à être comptabilisés selon la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2021, ont été regroupés sur des lignes spécifiques du bilan, du compte de résultat et de l’état du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres ; – En vue de l’application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1er janvier 2018, certaines rubriques du bilan, du compte de résultat et de l’état du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres ont été renommées ; — Changement de présentation. — Effets des changements de présentation – Bilan : (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 IAS 39 ancienne présentation Reclassement des actifs et passifs financiers de l'entité d'assurance (a) Redénomination des rubriques d'instruments financiers 31/12/2017 IAS 39 nouvelle présentation Caisse et banques centrales 195 416 195 416 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 1 506 571 -1 506 571 0 Actifs financiers disponibles à la vente 2 987 159 -2 003 037 -984 122 ( b ) 0 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 984 122 (b) 984 122 Titres de dettes au coût amorti 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 966 737 966 737 Placements des activités d'assurance 3 509 608 3 509 608 Actifs d'impôts 2 149 2 149 Comptes de régularisation et actifs divers 73 553 73 553 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 392 2 392 Total des actifs 6 046 323 0 0 6 046 323 Dettes Dettes envers les établissements de crédit 8 829 -390 8 439 Dettes envers la clientèle 2 143 478 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 98 Passifs d'impôts 6 554 6 554 Autres passifs et comptes de régularisation 196 784 196 784 Provisions techniques et autres passifs d'assurance (c) 3 229 700 390 3 230 090 Provisions 65 518 65 518 Total dettes 5 650 960 0 0 5 650 960 Capitaux propres Capital et réserves 181 877 181 877 Résultat de l'exercice 214 442 214 442 Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du groupe 396 319 0 0 396 319 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -956 -956 Total capitaux propres part du Groupe 395 363 0 0 395 363 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0 0 Total capitaux propres 395 363 0 0 395 363 Total des passifs et capitaux propres 6 046 323 0 0 6 046 323 — L es changements de présentation par rapport au bilan publié au 31 décembre 2017 sont les suivants: (a) Les instruments financiers de l'entité d'assurance du Groupe (Milleis Vie) continuent d'être comptabilisés et présentés conformément à la norme IAS 39 et sont reclassés pour un montant de 3 510 millions d' Euros à l'actif du bilan en « Placements des activités d'assurance ». Ces actifs étaient classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » pour 2 003 millions d' Euros et en « Actifs financiers en valeur de marché par résutlat (sur option) » pour 1 506 millions d' Euros . Le reclassement des passifs financiers concerne le dépôt et caution reçues pour 0,4 millions d' Euros . — Le Groupe a procédé à une redénomination des rubriques du bilan et présente dans ce tableau les transitions opérées entre les anciennes et les nouvelles rubriques : (b) Les « Actifs financiers disponibles à la vente » sont présentés dans la rubrique « Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres ». (c) Les « Provisions techniques des entreprises d'assurance » sont renommés en « Provisions techniques et autres passifs d'assurance » et regroupent les provisions techniques et le dépôt reçu des entreprises d'assurance. — Effets des changements de présentation - Compte de résultat : (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 IAS 39 ancienne présentation Reclassement des actifs et passifs financiers de l'entité d'assurance (d) Redénomination des rubriques d'instruments financiers 31/12/2017 IAS 39 nouvelle présentation Intérêts et produits assimilés 38 442 -28 945 9 496 Intérêts et charges assimilés -3 341 -1 -3 342 Commissions (produits) 30 994 0 30 994 Commissions (charges) -4 660 2 109 -2 551 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 19 397 -19 513 -32 -149 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 184 -216 32 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par capitaux propres 0 Produits nets des activités d'assurance 15 874 15 874 Produits des autres activités 78 238 -77 804 434 Charges des autres activités -108 994 108 497 -497 Produit net bancaire 50 259 0 0 50 259 Frais de personnel -54 594 -54 594 Autres frais administratifs -35 413 -35 413 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -546 -546 Total frais généraux -90 552 0 0 -90 552 Résultat brut d'exploitation -40 293 0 0 -40 293 Coût du risque -273 -273 Résultat d'exploitation -40 566 0 0 -40 566 Variation de valeur des écarts d'acquisition 257 619 257 619 Résultat avant impôt 217 052 0 0 217 052 Impôts sur les bénéfices (courant et différé) -2 610 -2 610 Résultat net de l'ensemble consolidé 214 442 0 0 214 442 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 214 442 0 0 214 442 (d) Au sein du Produit net bancaire, les produits et charges des activités d'assurance ont été reclassés dans la rubrique « Produit net des activités d'assurance » pour un total de 15,9 millions d' Euros . — Effets des changements de présentation - Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global : (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 IAS 39 ancienne présentation Reclassement des actifs et passifs financiers de l'entité d'assurance (e) Redénomination des rubriques d'instruments financiers 31/12/2017 IAS 39 nouvelle présentation Résultat net de l'ensemble consolidé 214 442 0 0 214 442 Variations de valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres Variations de valeur portées en capitaux propres 153 153 Variations de valeur rapportées au résultat de la période -105 -105 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente Variations de valeur portées en capitaux propres -611 887 -153 Variations de valeur rapportées au résultat de la période -228 105 Variations de valeur des placements de l'activité d'assurance -659 -659 Eléments Recyclables en résultat -611 0 0 -611 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi -527 -527 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 181 181 Eléments Non Recyclables en résultat -346 0 0 -346 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -957 0 0 -957 Résultat global 213 485 0 0 213 485 Part du Groupe 213 485 0 0 213 485 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 e) Les « Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente » des activités d'assurance ont été reclassées dans la nouvelle rubrique « Variations de valeur des placements de l'activité d'assurance » pour un total de 0,6 millions d' Euros ; Les « Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente » des activités bancaires ont été reclassées dans la nouvelle rubrique « Variations de valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres ». — Application des normes IFRS 9 et IFRS 15 – Synthèse des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 sur le Bilan au 1 er janvier 2018. (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 ( IAS 39) Phase 1 (IFRS 9) Phase 2 (IFRS 9) IFRS 15 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Caisse et banques centrales 195 416 195 416 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 0 874 864 874 864 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 984 122 -874 864 109 258 Titres de dettes au coût amorti 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 966 737 -2 015 964 722 Placements des activités d'assurance 3 509 608 3 509 608 Actifs d'impôts 2 149 2 149 Comptes de régularisation et actifs divers 73 553 73 553 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 392 2 392 Total actif 6 046 323 0 -2 015 0 6 044 308 Dettes Dettes envers les établissements de crédit 8 439 8 439 Dettes envers la clientèle 2 143 478 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 98 Passifs d'impôts 6 554 6 554 Autres passifs et comptes de régularisation 196 784 196 784 Provisions techniques et autres passifs d'assurance 3 230 090 3 230 090 Provisions 65 518 -1 306 64 212 Total dettes 5 650 960 0 -1 306 0 5 649 655 Capitaux propres Capital et réserves 181 877 -105 -709 181 063 Résultat de l'exercice 214 442 214 442 Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du groupe 396 319 -105 -709 0 395 505 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -956 105 -852 Total capitaux propres part du Groupe 395 363 0 -709 0 394 653 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0 0 Total capitaux propres 395 363 0 -709 0 394 653 Total passif 6 046 323 0 -2 015 0 6 044 308 Phase 1 : Les investissements dans des instruments de capitaux propres de type OPCVM auparavant comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente, ont été classés en instruments à la valeur de marché par résultat pour 875 millions d’ Euros . Ce classement a conduit au transfert de 105 milliers d’ Euros de moins-value latente nette (part du Groupe) de « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » en « réserves consolidées ». Phase 2 : L'impact du nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 sur les réserves consolidées s'explique comme suit: – Dépréciations complémentaires sur les instruments financiers de 2,1 millions d’ Euros (en diminuant de 2 millions d’ Euros la valeur des « Prêts et créances sur la clientèle » à l’actif et en augmentant de 0,1 millions d’ Euros au passif les «Provisions pour risques et charges» relatives aux engagements de financement et de garantie) ; – Annulation des provisions collectives initialement comptabilisées pour -1,4 millions d’ Euros . — Détail des ajustements des dépréciations et provisions par poste du bilan : (En milliers d' Euros ) 31/12/2017 IAS 39 ancienne présentation Passage de titres de capitaux propres disponibles à la vente à actifs financiers en valeur de marché par résultat Changement de méthode de calcul de la dépréciation 01/01/2018 IFRS 9 Flux 2018 31/12/2018 Dépréciations à l'actif Actifs financiers en valeur de marché par résultat 3 3 3 Actifs financiers disponibles à la vente 3 -3 Prêts et créances sur la clientèle 19 129 2 015 21 144 -7 602 13 542 Provisions au passif Engagements de financement, de garantie et divers 30 100 130 -13 117 Autres provisions 1 406 -1 406 Total dépréciations 20 567 709 21 277 -7 615 13 662 Dont dépréciations sur base collective 1 406 -1 406 Dont dépréciations stage 1 455 455 -50 405 Dont dépréciations stage 2 1 560 1 560 -60 1 500 Dont dépréciations sur base individuelle/stage 3 Dont POCI (purchased or originated credit impaired) 19 129 19 129 -7 492 11 637 — Détail des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 sur le Bilan au 1 er janvier 2018. Actifs financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2017 01/01/2018 IAS 39 Valeur au bilan IAS 39 Banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option IAS 39 Caisse et banque centrales 195 416 195 416 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture IAS 39 Actifs financiers disponible à la vente IAS 39 984 122 874 864 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 Prêts et créances sur la clientèle - AMC 966 737 Retraitement de la valeur comptable au titre d'IFRS 9 01/01/2018 Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IFRS 9 874 864 Actifs financiers (En milliers d'Euros) 01/01/2018 Instruments dérivés de couverture Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Titres de dette IAS 39 Caisse et banque centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture IAS 39 Actifs financiers disponible à la vente IAS 39 109 258 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 Prêts et créances sur la clientèle - AMC 966 737 Retraitement de la valeur comptable au titre d'IFRS 9 -456 135 01/01/2018 Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IFRS 9 109 258 510 603 Passifs financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2017 01/01/2018 IAS 39 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Passifs financiers au coût amorti Valeur au bilan IAS 39 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentés par un titre IAS 39 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérives de couverture Dettes envers les établissements de crédit 8 829 8 829 Dettes envers la clientèle 2 143 478 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 98 Retraitement de la valeur comptable au titre d'IFRS 9 01/01/2018 Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IFRS 9 8 829 2 143 478 98 2.6. Faits marquants. — En janvier 2018, le groupe Milleis a mis en place un projet de transformation de son système d’information. Dans ce cadre, le groupe a opté pour « OLYMPIC Banking System », une solution qui permettra de simplifier le modèle opérationnel, d’optimiser les relations avec la clientèle et de mettre en place une organisation plus agile. Le 14 mai 2018, une assemblée générale extraordinaire a entériné le nouveau nom du groupe, celui-ci devient : Milleis Banque SA. — Les filiales deviennent : – Milleis Vie SA pour Barclays Vie SA – Milleis Diversification pour Barclays Diversification – Milleis Patrimoine SCS pour Barclays Patrimoine SCS – Milleis Courtage SAS pour Barclays courtage SAS – Milleis Investissements SA pour Barclays Wealth Managers France SA Le 29 octobre 2018, une transmission universelle du patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage à la société Milleis Banque a eu lieu. Milleis Banque se substitue donc aux sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage de tous leurs biens, droits et obligations. Le 6 décembre 2018, Milleis Vie a émis une dette subordonnée Tier 2, à hauteur de 20 millions d’ Euros pour un taux de 6.50 %. 2.7. Notes sur les principaux postes du bilan consolidé. — Note 2A - Actifs financiers à la valeur de marché par résultat. Au 31/12/2018, les actifs financiers à la juste valeur de marché par résultat s'élèvent à 1,2 M€. Cette importante variation (874 M€) par rapport au 1 janvier 2018 s’explique par la cession d’OPC au courant de l’année 2018, ainsi que l’investissement de 1,2 M€ dans le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (certificat d’associé) en fin d’année. (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Actif Portefeuille de transaction Obligations et autres instruments de dettes 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 1 171 1 171 874 843 21 874 864 Autres actifs financiers 0 0 Sous-total portefeuille de transaction 0 0 1 171 1 171 874 843 0 21 874 864 Total actifs financiers en juste valeur de marche par résultat 0 0 1 171 1 171 874 843 0 21 874 864 Mouvements sur actifs financiers en juste valeur de marché par résultat (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Solde d'ouverture 874 864 0 Acquisitions 81 164 1 000 000 Cessions / remboursements -950 497 -125 006 Reclassements et variations de périmètre 19 Gains ou Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisés en résultat -4 360 -149 Solde de clôture 1 171 874 864 Mouvements sur les actifs financiers en juste valeur de marché par résultat dont la valorisation est basée sur des données non observables Portefeuille de transaction Total Instruments financiers à la juste valeur par résultat Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Autres actifs financiers Solde d'ouverture au 01/01/2018 0 21 0 21 Acquisitions 1 164 1 164 Cessions / remboursements -14 -14 Solde de clôture au 31/12/2018 0 1 171 0 1 171 Note 3A . - Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres. Les actifs financiers évalués en valeur de marché par capitaux propres sont composés d’un portefeuille d’obligations. Ces actifs ont augmenté de 10% au cours de l’année, passant de 109 M€ au 01/01/2018 à 121 M€ à fin 2018. — Cette augmentation se décompose principalement en : – Cession de 32 millions d’obligations foncières (arrivée à l’échéance) ; – Rachat de 43 millions d’obligations foncières. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Activité courante  : Obligations et autres instruments de dettes 120 580 0 0 120 580 109 258 0 0 109 258 Dont créances rattachées 3 099 3 099 2 769 2 769 Autres obligations et instruments de dettes 0 0 Dépréciations sur obligations et autres instruments de dettes 0 0 Autres obligations et instruments de dettes STAGE 1 117 481 117 481 106 489 106 489 Autres obligations et instruments de dettes STAGE 2 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total activité courante 120 580 0 0 120 580 109 258 0 0 109 258 Total actifs financiers en valeur de marche par capitaux propres 120 580 0 0 120 580 109 258 0 0 109 258 Dont titres prêtés Mouvements sur actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Solde d'ouverture 109 258 0 Acquisitions 42 938 Cessions / remboursements -31 847 Reclassements et variations de périmètre 0 107 136 Gains et pertes sur variations des actifs financiers en valeur de marché comptabilisés en capitaux propres (*) -99 215 Variation des créances rattachées 330 1 907 Solde de cl ô ture 120 580 109 258 (*) Gains et pertes sur variation des actifs financiers en valeur de marché comptabilisés en capitaux propres sont détaillés dans le tableau suivant : Décomposition des gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes sur variations des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 694 -793 -99 Total 694 -793 -99 Note 4A.1. - Titres de dettes au coût amorti. Les titres de dettes détenus au coût amorti s’élèvent à 155 M€ et correspondent à l’achat d’obligations assimilables du trésor. Titres de dettes au cout amorti (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Obligations et autres instruments de dettes Stage 1 154 297 0 Créances rattachées sur obligations et autres instruments de dettes 526 0 Total brut 154 823 0 Dépréciation 0 0 Total net des titres de dettes au cout amorti 154 823 0 Mouvements sur les titres de dettes au coût amorti (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Solde d'ouverture 0 Acquisitions 154 320 Cessions / remboursements Amortissement surcote / décote -23 Reclassements et variations de périmètre Variation des créances rattachées 526 Solde de clôture 154 823 Ventilation de la juste valeur des titres de dettes au coût amorti par niveau (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 154 475 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés Total brut 154 475 0 Note 4A.2. - Prêts et créances sur les établissements de crédit. Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont valorisés au coût amorti et s’élèvent à 290 M€ principalement détenus par MILLEIS BANQUE. Ce poste correspond aux comptes à vue et aux créances rattachées. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. Pr ê ts et cr é ances sur les é tablissements de cr é dit (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Comptes à vue 242 901 311 556 Comptes et prêts au jour le jour et autres 0 0 Valeurs reçues en pension au jour le jour 0 0 Créances rattachées 643 790 Total des cr é ances à vue et au jour le jour 243 544 312 346 Comptes et prêts à terme 46 288 0 Créances rattachées 228 0 Total des cr é ances à terme 46 516 0 Total brut 290 060 312 346 D é pr é ciation 0 0 Total net des pr ê ts et cr é ances sur les é tablissements de cr é dit 290 060 312 346 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit par niveau (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 290 060 312 346 Total brut 290 060 312 346 Note 4A.3. - Prêts et créances sur la clientèle . — Au 31/12/2018, ce poste s'élève à 914 M€ et se compose des : – Encours sains bruts pour 889 M€ et une dépréciation collective pour 1,9 M€ (Stage 1&2), correspondant essentiellement au crédit habitat, contre 937 m€ d'encours sains et une dépréciation de 2 M€ (Stage 1&2) au 1er janvier 2018; – Crédits douteux bruts pour 39 M€ et une dépréciation individuelle pour 12 M€, contre 49 M€ d'encours douteux bruts et une dépréciation de 19 M€ au 1er janvier 2018. La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle s’élève à 948 M€. Pr ê ts et cr é ances sur la client è le au cout amorti (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Autres concours à la clientèle 916 950 973 635 Crédits de trésorerie Stage 1 9 835 5 118 Crédits de trésorerie Stage 2 0 116 Crédits à l'habitat Stage 1 846 160 891 041 Crédits à l'habitat Stage 2 20 180 23 496 Autres crédits Stage 1 1 554 4 458 Autres crédits Stage 2 302 223 Encours douteux bruts POCI 38 919 49 183 Comptes ordinaires débiteurs 10 186 11 420 Comptes ordinaires débiteurs Stage 1 7 898 9 743 Comptes ordinaires débiteurs Stage 2 2 288 1 677 Créances rattachées 660 811 Total brut 927 796 985 866 Dépréciation sur créances individualisées POCI -11 637 -19 129 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 1 -405 -455 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 2 -1 500 -1 560 Dépréciation -13 542 -21 144 Total net des pr ê ts et cr é ances sur la client è le au cout amorti 914 254 964 722 Titres reçus en pension livrée (y compris créances rattachées) 0 0 Total des pr ê ts et cr é ances sur la client è le 914 254 964 722 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur la clientèle par niveau (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 : Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés Niveau 3 : Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 948 270 998 738 Total brut 94 8 270 998 738 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle se compose de la valeur comptable au coût amorti majorée de la réevaluation des prêts et créances hypothécaires sur la clientèle communiquée dans le traité d’apport. Cette réévaluation correspond à la projection des flux de trésorerie contractuels actualisés au taux de marché pour les prêts à taux fixe. Répartition des autres concours à la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2018 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Clientèle non financière 916 950 973 635 Entreprises 74 310 70 288 Particuliers 842 610 903 316 Autres 30 30 Clientèle financière 0 0 Total autres concours à la client è le ventil é s 916 950 973 635 Créances rattachées 660 811 Total autres concours à la clientèle 917 610 974 446 Note 4A bis. – Dépréciations. Le stock des dépréciations à fin décembre 2018 s’élève à 13,6 M€ contre un stock de dépréciations au 1er janvier 2018 de 21,1M€. La variation nette de -7,6 M€ correspond essentiellement à une reprise liée au passage en perte de 6,8 M€ couverte par provisions. et concerne essentiellement Milleis Banque. Ce poste correspond en grande partie aux dépréciations sur créances stage 3 pour 11,6M€ qui concerne essentiellement Milleis Banque. Dépréciations (En milliers d'Euros) Stock 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres (Effet actualisation) Stock 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Etablissements de crédit 0 0 Crédits à la clientèle 21 144 2 323 -3 069 -6 783 -73 13 542 Dépréciation sur créances individualisées Stage 3 19 129 1 220 -1 856 -6 783 -73 11 637 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 1 455 70 -120 0 0 405 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 2 1 560 1 033 -1 093 0 0 1 500 Dépréciation des titres 0 0 0 0 0 0 Autres 95 0 0 0 0 95 Dépréciation sur autres actifs 95 95 Total des d é pr é ciations 21 239 2 323 -3 069 -6 783 -73 13 637 — Variation des dépréciations sur actifs financiers au coût amorti sur la période : (En milliers d'Euros) Dépréciations sur encours avec pertes attendues à 12 mois (Stage 1) Dépréciations sur encours avec pertes attendues à maturité (Stage 2) Dépréciations sur encours dépréciés (Stage 3) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Solde d'ouverture 455 1 560 19 129 21 144 Dotations nettes aux dépréciations -50 -60 -636 -746 Actifs financiers acquis ou émis pendant la période -50 -60 -110 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période 0 Transfert vers Stage 2 0 Transfert vers Stage 3 0 Transfert vers Stage 1 0 Autres dotations / reprises sans changement de stage -636 -636 Utilisation de dépréciations 0 0 -6 783 -6 783 Variation de périmètre et effet d'actualisation 0 0 -73 -73 Solde de cl ô ture 405 1 500 11 637 13 542 Note 2P. - Dettes envers les établissements de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont valorisées au cout amorti et s’élèvent à 6,9 M€. Elles correspondent aux dépôts dans les établissements de crédit et aux intérêts rattachés. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Dépôts et comptes ordinaires 6 741 8 402 Comptes et emprunts au jour le jour et autres 0 0 Total des dettes a vue 6 741 8 402 Dettes rattachées 124 36 Dettes envers les établissements de crédit 6 865 8 439 Ventilation de la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit par niveau : 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 6 865 8 439 Total brut 6 865 8 439 Note 3P. - Dettes envers la clientèle . — Les dettes envers la clientèle représentent 2 097 M€. Elles se décomposent en : – Comptes à vue pour 1 374 M€ ; – Comptes d’épargne à régime spécial à vue et à terme 721 M€ ; – Autres dépôts clientèle et dettes rattachées envers la clientèle à terme s'élèvent à 1,7 M€. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des dettes envers la clientèle est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Comptes d'épargne à régime spécial à vue 553 209 627 012 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 167 915 157 157 Autres dépôts clientèle à vue (Particuliers) 1 373 834 1 357 898 Autres dépôts clientèle à terme 1 654 1 378 Dettes rattachées 39 33 Total 2 096 651 2 143 478 Ventilation de la juste valeur des dettes envers la clientèle par niveau  : 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 2 096 651 2 143 478 Total brut 2 096 651 2 143 478 Répartition des dettes envers la clientèle 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Clientèle non financière 2 094 747 2 141 168 Sociétés et entrepreneurs individuels 237 395 224 099 Particuliers 1 837 943 1 888 253 Entreprises d'assurance et de capitalisation 1 053 2 068 Autres 18 356 26 748 Clientèle financière 1 904 2 310 Total 2 096 651 2 143 478 Note 3P bis. - Comptes et plans d'épargne logement. Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Plans d'épargne-logement (PEL) 26 037 28 458 Sous-total 26 037 28 458 Comptes d'épargne-logement (CEL) 2 439 2 538 Total 28 476 30 996 Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 73 833 73 833 Total 73 833 73 833 (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement 0 -397 Note 5A. - Placements activités d’assurance . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IAS 39) 31/12/2017 (IAS 39) Placements ne représentant pas des contrats en unités de compte Placements représentant des contrats en unités de compte (*) Total Placements ne représentant pas des contrats en unités de compte Placements représentant des contrats en unités de compte (*) Total Actifs financiers à la valeur de marché sur option par résultat 1 213 922 1 213 922 1 506 571 1 506 571 Actifs financiers disponibles à la vente 2 013 550 2 013 550 2 003 037 2 003 037 Dont créances rattachées 26 607 0 26 607 28 151 0 28 151 Total placements des activit é s d'assurance 2 013 550 1 213 922 3 227 472 2 003 037 1 506 571 3 509 608 — Détail des actifs financiers à la juste valeur par résultat : Mouvements sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 31/12/2018 (IAS 39) 31/12/2017 (IAS 39) Solde d'ouverture 1 506 571 1 475 690 Acquisitions 543 113 324 358 Cessions / remboursements -651 094 -321 358 Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultat -160 882 Autres mouvements -23 786 27 881 Solde de cl ô ture 1 213 922 1 506 571 — Détail des actifs financiers disponibles à la vente : Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente 31/12/2018 ( IAS 39) 31/12/2017 ( IAS 39) Solde d'ouverture 2 003 037 2 039 894 Acquisitions 224 557 23 000 Cessions / remboursements -174 692 -51 861 Gains et pertes sur variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propre -37 808 -7 996 Variation des créances rattachées -1 544 Solde de cl ô ture 2 013 550 2 003 037 — Mesure de la valeur de marché des instruments financiers : (En milliers d'Euros) Ventilation des placements des activités d'assurance par niveau : 31/12/2018 (IAS 39) 31/12/2017 (IAS 39) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs(niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés(niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés(niveau 3) Total Actifs financiers à la valeur de marché sur option par résultat  : 1 213 922 0 0 1 213 922 1 506 571 0 0 1 506 571 Titres de capitaux propres 846 759 846 759 1 020 583 1 020 583 Titres de dette 367 163 367 163 485 988 485 988 Actifs financiers disponibles à la vente  : 1 920 432 93 118 0 2 013 550 1 914 882 0 88 155 2 003 037 Titres de capitaux propres 52 868 93 118 145 986 60 338 88 155 148 493 Titres de dette 1 867 564 1 867 564 1 854 544 1 854 544 Total actifs financiers en valeur de marche 3 134 354 93 118 0 3 227 472 3 421 453 0 88 155 3 509 608 — Variation de la juste valeur des actifs financiers SPPI et des autres actifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Juste valeur Variations de JV Instruments de dette au coût amorti ( L&R, HTM) Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres (AFS) 1 597 -45 Instruments de dette à la juste valeur par résultat (sur option) Total actifs financiers SPPI 1 597 -45 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par OCI (AFS) 146 -6 Instruments de dette qui échouent au test SPPI 271 -5 Actifs financiers gérés sur la base de la juste valeur 77 -13 Actifs de trading Total autres actifs financiers 494 -23 — Expositions au risque de crédit des actifs financiers SPPI hors trading : Ratings Actifs SPPI Valeur brute (IAS39) AAA 194 AA+ 123 AA 333 AA- 139 A+ 144 A 147 A- 211 BBB+ 180 BBB 105 BBB- 17 Total 1 593 Ratings Actifs SPPI - Not low credit risk (IAS 39) BB+ 0 BB 4 BB- 0 B 0 Sans rating 0 Total 4 Note 8A. - Immobilisations corporelles et incorporelles. Au 31/12/2018, la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles s’établit à 16 663 K€. Les autres immobilisations corporelles se constituent du matériel et mobilier de bureau et des autres agencements, aménagements et installations. Les immobilisations corporelles et incorporelles ont enregistré un rebond de 14 271 K€ sur la période. Cette hausse est due principalement à la mise en place du projet de transformation du système d’information « Olympic Banking System ». (En milliers d'Euros) 31/12/2018 01/01/2018 Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations incorporelles  : Logiciels, frais d’études informatiques 12 358 -10 999 1 359 11 279 -9 570 1 709 Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles en cours 13 701 0 13 701 96 0 96 Autres immobilisations incorporelles 2 537 -2 537 0 2 537 -2 537 0 Immobilisations incorporelles en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Sous-total immobilisations incorporelles 28 596 -13 536 15 060 13 912 -12 107 1 804 Immobilisations corporelles d’exploitation  : Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 Equipements informatiques 0 0 0 0 0 0 Actifs de location simple des sociétés de Financements spécialisés 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 2 956 -1 353 1 603 1 634 -1 046 588 Immobilisations corporelles en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Sous-total immobilisations corporelles d’exploitation 2 956 -1 353 1 603 1 634 -1 046 588 Immeubles de placement  : Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 Sous-total immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 Total immobilisation corporelles et incorporelles 31 552 -14 889 16 663 15 546 -13 153 2 392 Note 6A-P. - Actifs et passifs d’impôts. — Actifs d’impôts : La créance d’impôt exigible au 31/12/2018 s’élève à 954 K€. Aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé au 31/12/2018 dans les comptes du groupe. En effet en application de la norme IAS 12.24 « un actif d’impôt différé ne doit être comptabilisé que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible ». Les impôts différés actifs ont donc été comptabilisés uniquement chez Milleis Vie mais la position finale a été compensée avec le passif d’impôt différé d’un montant supérieur. Le montant des différences temporelles déductibles pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au 31/12/2018 s'élève à 2,1 millions d' Euros — Ce montant se décompose en : – 0,6 millions d'IDA sur le montant FTA de réévaluation du portefeuille de crédit ; – 1,5 millions d' Euros de différences temporelles entre résultat comptable et résultat fiscale. — Passifs d’impôts : Les dettes d’impôts du groupe Milleis Banque s’établissent à 3,6 M€ et sont décomposées en: – Dette d’impôt exigible de Milleis Investissement de 1M€ – Passifs d’impôts différés après compensation de 2,5 M€ : 0,3 M€ sur la Banque et 2,2 M€ sur Milleis Vie se décomposant principalement en : – 2,5 M€ d’IDA : provisions fiscalement retraitées pour 1,2 M€ et l’amortissement de la surcote/décote IFRS pour 1,3 M€ ; – 4,6 M€ d’IDP : notamment le retraitement fiscal des CAP pour -1,4 M€ et la mise à la juste valeur du portefeuille d’actifs financiers de Milleis Vie pour 6,0 M€. (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi -270 181 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -5 325 -870 Autres sources de différences temporelles 3 066 919 Impôts différés liés aux décalages temporels -2 529 230 Impôts différés liés au mode de valorisation du référentiel IFRS Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés nets -2 529 230 Comptabilisés  : A l'actif du bilan 6 359 Au passif du bilan -2 529 -6 129 Note 7A-P. - Autres actifs et autres passifs . Les comptes de régularisation et actifs divers atteignent 68 M€ au 31/12/2018, répartis essentiellement entre les autres débiteurs divers pour 43,9 M€ et les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir pour 16 M€. Les autres débiteurs divers sont répartis entre 28 M€ chez Milleis Banque SA et 15 M€ chez Milleis Vie. Les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir sont essentiellement composés de 10 M€ chez Milleis Banque SA et 4 M€ chez Milleis Investissements. Les comptes de régularisation et passifs divers atteignent 153 M€ au 31/12/2018, répartis essentiellement entre les autres passifs d'assurance pour 80 M€, les charges à payer sur engagements sociaux pour 29 M€ et les autres créditeurs divers pour 27 M€. Les charges à payer sur engagements sociaux et les autres créditeurs divers concernent essentiellement Milleis Banque SA. Autres actifs ( E n milliers d' Euros ) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Opérations sur titres 0 1 889 Dépôts de garantie versés 5 769 3 002 Autres débiteurs divers 43 868 53 540 Charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir 15 841 14 303 Autres actifs d'assurance 2 675 913 Total brut 68 153 73 648 Dépréciation sur autres actifs -95 -95 Total net 68 058 73 553 A utres passifs (En milliers d' Euros ) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Comptes exigibles après encaissement 7 093 20 390 Opérations sur titres 2 016 373 Dépôts de garantie reçus 850 909 Charges à payer sur engagements sociaux 28 868 34 945 Autres créditeurs divers 27 012 29 725 Charges à payer et produits constatés d'avance 6 851 4 329 Autres passifs d'assurance 79 887 106 113 Total autres passifs 152 576 196 784 Note 4P. - Provisions techniques et autres passifs d'assurance. La provision pour participation aux bénéfices différée résulte de l’application de la « comptabilité reflet » : elle représente la quote-part des assurés, des filiales d’assurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes et les dépréciations constatées sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Elle est déterminée à partir de calculs stochastiques modélisants les plus ou moins-values latentes attribuables aux assurés en fonction des scénarios économiques, ainsi que d’hypothèses de taux servis et de collecte. Ce taux est de 89%. (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 (IAS 39) 31/122017 (IAS 39) Passifs relatifs aux contrats d'assurance Provisions techniques brutes 2 740 991 2 971 291 Contrats d'assurance en unités de compte 1 061 118 1 304 295 Autres contrats d'assurance 1 679 873 1 666 996 Passifs avec PB discrétionnaire 108 313 96 625 Participation différée passive aux bénéfices 179 047 177 187 Total des provisions techniques ventil é es 3 028 351 3 245 103 Participation aux bénéfices différée active 62 427 14 973 Part des réassureurs dans les provisions techniques 644 430 Provisions techniques nettes 2 965 280 3 229 700 Dettes nées d'opérations d'assurance 19 914 390 Dettes envers les établissements de crédit 390 390 Dettes représentées par un titre 19 524 0 Total provisions techniques des entreprises d'assurance 2 985 194 3 230 090 Note 5P – Provisions. Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux contrats d’assurance, s'élèvent à 61 M€ et concernent principalement les provisions sur les avantages au personnel "Pension liabilities" de Milleis Banque SA pour 33 M€ et les autres provisions pour 28 M€. Les autres provisions se décomposent notamment en 21 M€ de provisions pour litiges et restructuration, et 7 M€ de provisions pour risques et charges. Les provisions pour litiges et restructuring comprennent les coûts estimés des éventuelles procédures judiciaires provenant de litiges avec les salariés. Les provisions pour risques et charges concernent principalement les litiges éventuels avec les clients liés à l'activité de la banque. Compte tenu des informations disponibles, la direction du Groupe Milleis Banque estime que le niveau de provisionnement est suffisant pour couvrir l'ensemble des potentiels litiges. Provisions (En milliers d'Euros) Stock 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Mouvements Stock 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Reclassement Provisions sur engagements hors bilan avec la clientèle 30 0 0 0 0 30 Provisions sur avantages au personnel 39 493 2 878 0 -9 579 0 32 792 Provisions fiscales 0 0 0 0 0 0 Autres provisions 24 590 12 740 -1 492 -7 926 0 27 912 Sous-total Provisions Passives 64 113 15 618 -1 492 -17 505 0 60 734 Dépréciation des Engagements Hors Bilan STAGE 1- AMC 83 17 -27 0 0 73 Dépréciation des Engagements Hors bilan STAGE 2 - AMC 16 5 -8 0 0 13 Total des provisions 64 212 15 640 -1 527 -17 505 0 60 820 Note 1A-P. - Echéances contractuelles des actifs et passifs financiers . Échéances contractuelles des actifs financiers (En milliers d' Euros ) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Caisse et banques centrales 808 393 0 0 0 0 808 393 195 416 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 0 0 0 0 1 171 1 171 874 864 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 0 0 120 580 0 0 120 580 109 258 Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 154 823 0 154 823 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 269 973 20 087 0 0 0 290 060 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 1 597 10 834 110 848 755 681 35 294 914 254 964 722 Placements des activités d'assurance 62 032 137 914 820 407 925 934 1 281 185 3 227 472 3 509 608 Total emplois 1 141 995 168 835 1 051 835 1 836 438 1 317 650 5 516 753 5 966 214 Engagements de financement reçus 0 0 0 0 0 0 0 Engagements de garantie reçus 0 0 0 0 2 056 205 2 056 205 2 249 547 Total engagements reçus 0 0 0 0 2 056 205 2 056 205 2 249 547 Échéances contractuelles des passifs financiers (En milliers d' Euros ) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Dettes envers les établissements de crédit 6 865 0 0 0 0 6 865 8 439 Dettes envers la clientèle 2 095 126 1 525 0 0 0 2 096 651 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 0 0 0 0 98 98 Autres passifs d'assurance 89 390 19 435 0 0 19 914 390 Total ressources 2 102 178 1 915 19 435 0 0 2 123 528 2 152 405 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 95 977 95 977 81 621 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 4 822 4 822 4 830 Total engagements donn é s 0 0 0 0 100 799 100 799 86 451 2.8. Notes sur les principaux postes du compte de résultat consolidé . — Le périmètre du résultat consolidé de l’exercice 2018 concerne le résultat de l’année des entités du groupe Milleis Banque dans sa globalité. — Pour rappel, le périmètre du résultat consolidé de l’exercice 2017 inclut : – Pour Milleis Banque SA : le résultat de l’année 2017 dans sa globalité, sachant que cette société n’avait aucune activité jusqu’au 28 juillet 2017 ; – Pour les filiales de Milleis Banque SA : cinq mois d’activité à compter du 28 juillet 2017, date de la réalisation de l’apport partiel d’actifs. Une transmission universelle de patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage à la société Milleis Banque a eu lieu le 29 Octobre 2018. Milleis Banque se substitue donc de tous les biens, droits et obligations de ces deux sociétés. Au 31 décembre 2018, la société Nestor Bidco SAS détient 99.99% des actions de Milleis Banque. Note 1R. - Produits et charges d’intérêts. — Le Groupe Milleis Banque (hors activités assurance) a enregistré une marge d’intérêts de 14 M€ sur l’exercice 2018. Ce poste comprend les produits et charges d’intérêts nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations avec les établissements de crédit, aux opérations sur instruments financiers et aux intérêts financiers sur provision pour indemnités de retraite. Il se décompose notamment en : – des produits d'intérêts reçus de la clientèle sont de 18 M€, principalement liés aux crédits à l’habitat chez Milleis Banque ; – des charges d’intérêts payées aux clients sont de 3 M€. (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Opérations avec les établissements de crédit 1 220 574 Opérations avec la clientèle 18 482 8 991 Opérations sur instruments financiers -27 -69 Actifs financiers disponibles à la vente 0 -69 Juste valeur par capitaux propres -27 0 Opérations de location-financement 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Total produits d'int é rêts 19 675 9 496 Opérations avec les établissements de crédit -2 194 -1 650 Opérations avec la clientèle -2 663 -1 484 Opérations sur instruments financiers 0 0 Dettes représentées par des titres 0 0 Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Intérêts financiers sur provision indemnités retraites -426 -208 Total charges d'int é rêts -5 283 -3 342 Total int é rêts et r é sultats assimil é s 14 392 6 154 Dont produits d'intérêts relatifs à des actifs financiers dépréciés Produits (charges) nets (nettes) sur 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Opérations avec les établissements de crédit -974 -1 076 Opérations avec la clientèle 15 819 7 507 Crédits de trésorerie 81 46 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits à l'équipement 0 0 Crédits à l'habitat 17 218 8 246 Autres -1 480 -785 Opérations sur instruments financiers -27 -69 Opérations de location-financement 0 0 Autres -426 -208 Total int é rêts et résultats assimil é s 14 392 6 154 Note 2R. - Produits et charges de commissions . — Les produits nets de commissions sont de 60 M€ et regroupent principalement: – Les opérations sur titres à hauteur de 35 M€ correspondant aux droits de garde sur portefeuille de titres de la clientèle et aux commissions sur titres gérés (ce poste est présent uniquement chez Milleis Banque SA); – Les opérations avec la clientèle pour 3 M€ correspondant aux différentes commissions de tenue des comptes clients (uniquement chez Milleis Banque SA) ; — Les prestations de services et les autres commissions sur les différents services financiers pour 21 M€ sont décomposées ainsi : – 14 M€ correspondant à des commissions sur les services de gestion d’actifs, à des commissions sur opérations de change et d’arbitrage et commissions sur activités d’assistance et de conseil ; – 7 M€ concernent notamment les commissions sur les moyens de paiement. (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Produits de commissions  : Opérations avec les établissements de crédit 216 188 Opérations avec la clientèle 3 337 1 616 Opérations sur titres 35 355 16 741 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 789 389 Engagements de financement et de garantie 80 33 Prestations de services 20 076 8 023 Autres commissions 7 917 4 004 Total des produits 67 770 30 994 Charges de commissions  : Opérations avec les établissements de crédit -136 -127 Opérations sur titres -888 -831 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 0 -1 Engagements de financement et de garantie 0 0 Autres -6 675 -1 592 Total des charges -7 699 -2 551 Note 3R. - Produits nets des activités d’assurance . (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 ( IAS 39) 31/12/2017 ( IAS 39) Primes 186 892 193 509 Produits nets des placements 54 358 64 422 Charges de prestations et résultats techniques -23 210 -302 947 Net ajustements A.C.A.V. -147 324 114 374 Participation aux résultats -40 380 -47 068 Commissions versées -160 -6 394 Autres charges/ produits non techniques -97 -21 Produits nets des activit é s d'assurance 30 079 15 874 Frais généraux -8 795 -4 921 Impôts -1 267 -2 304 Résultat de l'exercice 20 017 8 649 Note 4R. - Charges nettes des autres activités . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Charges nettes des autres activités 4 294 -1 307 2 987 434 -497 -63 Le poste autres activités s’élève à 3 M€, provenant des produits exceptionnels et pénalités annexes. Il concerne une indemnité reçue de Barclays PLC liée à la rétrocession de revenus sur des fonds Barclays. Note 5R-1. - Frais de personnel et effectif. Les frais de personnel comprennent principalement les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les charges de retraite nettes ( régimes à cotisations définies). (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Rémunérations du personnel -79 393 -32 396 Charges sociales et fiscales -38 686 -18 315 Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies -6 832 -3 492 Charges de retraite nettes - régimes à prestations définies 0 0 Participation, intéressement et abondement 0 0 Autres frais de personnel -1 034 -585 Charge pour les provisions d’indemnités retraites 4 179 195 Paiement en actions 0 0 Total des frais de personnel -121 766 -54 594 Effectif 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Effectif inscrit 982 1 106 Effectif moyen en Equivalent temps plein 1 035 1 118 Note 5R bis. - Avantages du personnel . Le Groupe Milleis Banque distingue deux catégories de dispositifs en matière d’avantages du personnel : — Régime à cotisations définies : l’engagement de MILLEIS BANQUE consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période. — Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : — Les avantages postérieurs à l’emploi (tels que les indemnités de départ à la retraite) : – Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie à Milleis Banque SA, Milleis Vie, Milleis Diversification et Milleis Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Milleis Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. — Les autres avantages à long terme désignent les avantages non postérieurs à l’emploi qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice, pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. — Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : – La provision sur avantages du personnel s’élève au 31/12/2018 à 33 M€, principalement chez Milleis Banque SA pour un montant de 32 M€. – La variation de 6,7 M€ par rapport au 31/12/2017 est due principalement au plan de sauvegarde de l’emploi de Milleis Patrimoine. Composantes du coût des prestations définies (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Coût des services de l'année y compris charges sociales 1 732 736 Cotisations salariales 0 0 Coût des services passés / réductions 1 400 790 Effet des liquidations -7 200 0 Intérêts nets 424 253 Transferts d'actifs non reconnus 0 0 Composantes reconnues en résultat -3 644 1 779 Ecarts actuariels liés aux actifs (1) -1 -1 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses démographiques 0 0 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières -796 704 Ecarts actuariels d'expérience -776 -177 Effet du plafonnement d'actifs 0 0 Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -1 573 527 Total des composantes du cout des prestations définies -5 217 2 306 Variations de la valeur actuelle des obligations 31/12/2018 31/12/2017 Solde au 01/01/2018 39 563 0 Coût des services de l'année y compris charges sociales 1 732 736 Cotisations salariales 0 0 Coût des services passés / réductions 1 400 790 Effet des liquidations -7 200 0 Intérêts nets 425 254 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses démographiques 0 0 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières -796 704 Ecarts actuariels d'expérience -776 -177 Conversion en devises 0 0 Prestations servies -1 484 -547 Modifications du périmètre de consolidation 0 37 804 Transferts et autres 0 0 Solde au 31/12/2018 32 864 39 563 Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distincts 31/12/2018 31/12/2017 Solde au 01/01/2018 -70 0 Charges d'intérêt liés aux actifs de régime -1 -1 Charges d'intérêt liés aux actifs distincts 0 0 Ecarts actuariels liés aux actifs -1 -1 Conversion en devises 0 0 Cotisations salariales 0 0 Cotisations patronales 0 0 Prestations servies 0 0 Modifications du périmètre de consolidation 0 -69 Transferts, liquidations et autres 0 0 Solde au 31/12/2018 -72 -70 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les régimes postérieurs à l’emploi 31/12/2018 31/12/2017 Taux d'escompte 1,15% - 1,60% 0,8% - 1,25% Taux d'inflation long terme 1,90% 1,90% Taux de croissance net d'inflation des masses salariales 2,75% 2,75% Durée de vie active moyenne restante des salariés 12,70 12,80 Duration 9,30 9,80 Analyse des sensibilités des engagements aux variations des principales hypothèses actuarielles 31/12/2018 31/12/2017 Variation de -0,5 % du taux d'escompte Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 34 419 41 519 Variation de +0,5 % du taux d'escompte Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 31 426 37 759 Variation de -0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 31 477 37 842 Variation de +0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 34 347 41 409 Note 5R-2. - Autres frais administratifs . (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -74 976 -34 817 Taxes -2 095 -596 Total autres frais administratifs -77 071 -35 413 Note 6R. - Coût du risque. Ce poste reprend la charge de dépréciation indexée au risque de crédit, risque lié à l'activité principale du groupe Milleis Banque, additionné à d'éventuelles dépréciations dans le cas de défaillance certaine de contrepartie d'instruments financiers. Le coût du risque du Groupe Milleis Banque s'élève à 416 K€. — Il se décompose en : – une perte non couvertes pour - 475 K€ ; – une dotation nette de 891 K€ du risque de contrepartie (bilan et hors bilan). (En milliers d' Euros ) Bilan 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Hors Bilan 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Bilan 31/12/2017 (IAS 39) Hors bilan 31/12/2017 (IAS 39) Risques de contrepartie 878 13 -437 0 Dotations nettes : 7 606 13 299 0 Dotations nettes pour dépréciation des prêts et créances sur la clientèle STAGE 1 - AMC 49 10 0 0 Dotations nettes pour dépréciation des prêts et créances sur la clientèle STAGE 2 - AMC 61 3 0 0 Dotations nettes pour dépréciation sur encours bilan POCI 7 496 0 299 0 Pertes couvertes nettes : -6 728 0 -735 0 Pertes couvertes par des provisions -6 783 0 -774 0 Récupérations sur créances amorties 55 0 39 0 Autres risques -475 0 164 0 Dotations nettes aux autres provisions sur éléments de passifs éventuels 0 0 279 0 Pertes non couvertes par des provisions -475 0 -115 0 Total cout du risque 403 13 -273 0 Note 7R. - Impact de l’apport partiel d’actif. Pour rappel, au 28 Juillet 2017, l’apport partiel d’actif s’est traduit initialement par la comptabilisation : — d’un montant de 122 M€ en capitaux propres qui correspond à la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés relatifs aux activités de banque de détail, présenté ci-dessous : (En milliers d' Euros ) 28/07/2017 Caisse et banques centrales 1 215 Actifs financiers disponibles à la vente 109 Prêts et créances sur les établissements de crédit 523 Prêts et créances sur la clientèle 997 Comptes de régularisation et actifs divers 49 Total des actifs 2 894 Dettes envers les établissements de crédit 136 Dettes envers la clientèle 2 526 Autres passifs et comptes de régularisation 62 Provisions 47 Total dettes 2 772 Actifs nets apportés relatifs aux activités françaises de banque de détail et de gestion d'actif 122 — d’un écart d’acquisition négatif de 258 M€ en résultat de 2017 qui correspond à la juste valeur en date d’acquisition des actifs et des passifs consolidés relatifs aux filiales acquises : – Milleis Vie SA, détenue par Milleis Banque à 99,99% ; – Milleis Diversification, détenue par Milleis Banque à 99,99% ; – Milleis Patrimoine SCS, détenue par Milleis Banque à 99,85% ; – Milleis Courtage SAS, détenue par Milleis Banque à 100% ; – Milleis Investissement SA, détenue par Milleis Banque à 99,99%. (En milliers d' Euros ) 28/07/2017 Caisse et banques centrales 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 476 Actifs financiers disponibles à la vente 1 815 Titres de participation consolidés 227 Actifs d'impôts courants et différés 6 Comptes de régularisation et actifs divers 151 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 Total des actifs 3 677 Dettes envers les établissements de crédit 1 Passifs d'impôts courants et différés 9 Autres passifs et comptes de régularisation 116 Provisions techniques des entreprises d'assurance 3 296 Provisions 11 Total dettes 3 433 Actifs nets apportés relatifs aux filiales acquises 244 Dans le cadre de la revue des comptes de Milleis Vie au 31 Décembre 2018, les comptes «Purchase GAAP» ont été modifiés. Le PGAAP (Purchase Gaap) correspond aux montants des actifs et des passifs de l’entité évalués à leur juste valeur au moment de l’acquisition du groupe (28/07/2017). Ce PGAAP peut être modifié jusqu’à la finalisation des comptes suivant l’année d’acquisition (clôture des comptes du 31/12/2018 dans notre cas). Cette modification concerne la réserve de capitalisation et s’est traduite par une augmentation de 13,8M€ (nette d’impôt) en écart d’acquisition négatif à fin 2017, passant de 244 M€ à 258 M€. Note 8R. - Impôts sur le résultat. — Les charges d’impôts du Groupe Milleis Banque s’établissent à -2,6 M€, décomposées en : – Charges fiscales courantes pour -5,6M€, provenant des entités bénéficiaires Milleis Vie (-4,4 M€), Milleis Investissements (-1,2M€) ; – Charges fiscales différées pour 3 M€ provenant de l’entité Milleis Vie. (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39) Charge fiscale courante -5 575 -2 544 -2 544 Charge fiscale différée 3 022 -67 -67 Total de la charge d'impôt -2 553 -2 610 -2 610 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique 31/12/2018 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39) Résultat net part du Groupe -99 568 200 565 200 565 Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 243 742 243 742 Impôts -2 553 -2 610 -2 610 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition (A) -97 015 -40 567 -40 567 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (B) 28,92% 33,33% 33,33% (Incluant la contribution de 3,3%) Impôt théorique au taux en vigueur en France (A x B) 28 057 13 521 13 521 Effet des différences permanentes -75 474 474 Autres éléments 2 476 -222 -222 Effet de la non-activation des impôts différés actifs -33 011 -16 385 -16 385 Charges (produits) d'impôts comptabilisés -2 553 -2 612 -2 612 Taux effectif d'impôt du Groupe (Charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 2,63% -6,43% -6,43% 2.9. Information sectorielle . — La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » définit les principes de présentation des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités et des environnements économiques du Groupe. — Les pôles d’activités du Groupe sont gérés à travers 2 piliers : – La banque de détail et services financiers ; – Les activités d’Assurances. — Résultat par Pôle d’activité : Résultat par pôle d'activité (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39) Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Produit net bancaire 30 079 73 090 103 169 15 874 34 385 50 259 Frais généraux -8 795 -191 805 -200 600 -4 447 -86 105 -90 552 Résultat brut d'exploitation 21 284 -118 715 -97 431 11 427 -51 720 -40 293 Coût du risque 0 416 416 -474 201 -273 Résultat d'exploitation 21 284 -118 299 -97 015 10 953 -51 519 -40 566 Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 0 0 0 257 619 257 619 Résultat avant impôt 21 284 -118 299 -97 015 10 953 206 099 217 052 Impôts sur les bénéfices (courant et différée) -1 267 -1 286 -2 553 -2 304 -306 -2 610 Résultat net de l'ensemble consolidé 20 017 -119 585 -99 568 8 649 205 793 214 442 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Résultat net part du groupe 20 017 -119 585 -99 568 8 649 205 793 214 442 — Commissions nettes par pôle d’activité, y compris celles comptabilisées dans le produits net des activités d’assurance  : Par pôle d'activité (En milliers d'Euros) 31/12/2018 IFRS 9 et IFRS 15 31/12/2017 IAS 39 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Commissions nettes -1 115 60 071 58 956 -2 109 28 442 26 334 — Bilan par pôle d’activité : Bilan par pôle d'activité (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39) Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Actifs sectoriels 3 094 570 2 507 858 5 602 428 3 381 120 2 663 188 6 044 308 Passifs sectoriels 3 094 570 2 507 858 5 602 428 3 381 120 2 663 188 6 044 308 2.10. Autres éléments d’informations  : 2.10.1. Parties liées . — Les parties liées au Groupe Milleis Banque sont les sociétés consolidées du Groupe Milleis Banque, et de Nestor Bidco, qui est la société mère de l’entité consolidante Milleis Banque SA. — Transactions avec les sociétés consolidées du Groupe : – Les transactions réalisées au cours de l'exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidé par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. – La liste des sociétés consolidées du Groupe Milleis Banque est présentée dans la note 2.12 « Périmètre de consolidation ». Transactions avec Nestor BidCo, la société mère de Milleis Banque. — Aucune transaction n’a été réalisée entre Nestor Bidco et le Groupe Milleis Banque au 31/12/2018. 2.10.2. Engagements : Engagements de financement et de garantie donnés ou reçus (En milliers d' Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s  : 100 869 86 451 Engagements de financement  : 95 977 81 621 En faveur d'établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle  : 95 977 81 621 Engagements de garantie  : 4 822 4 830 Donnés aux établissements de crédit 0 0 Donnés à la clientèle 4 822 4 830 Engagements re ç us  : 2 056 205 2 249 547 Engagements de financement  : 0 0 Reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie  : 2 056 205 2 249 547 Reçus d'établissements de crédit et assimilés 457 148 471 886 Autres engagements reçus 1 599 057 1 777 661 Instruments financiers dérivés (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Instruments de couverture de juste valeur  : Instruments de taux d'intérêt  : 150 000 0 270 000 0 Instruments fermes Swaps 0 0 0 0 Instruments conditionnels Caps, floors, collars 150 000 0 270 000 0 Total des instruments de couverture 150 000 0 270 000 0 Total 150 000 0 270 000 0 2.10.3. Echéances notionnelles des engagements sur instruments financiers dérivés : (En milliers d'Euros) Actif Passif Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments de taux d'intérêt 0 150 000 0 150 000 0 0 0 0 Instruments fermes 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments conditionnels 0 150 000 0 150 000 0 0 0 0 Caps, floors, collars 0 150 000 0 150 000 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions et indices 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments sur matières premières 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers à terme 0 0 2.10.4. Echéances des contrats de location IAS 17 : Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Location simple  : Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables 14 597 8 175 1 275 24 047 14 507 17 651 582 32 740 2.10.5. Rémunération des dirigeants. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 2 356 172 € bruts (dont médaille du travail et indemnité de fin de carrière pour un montant de 26 556 €). 2.10.6. Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d'Euros) PWC RSM 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels et consolidés (HT) (1) (2) 798 559 311 240 Services autres que la certification des comptes (HT) 98 0 14 0 Total 896 559 325 240 (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018 y compris les compléments d'honoraires et le solde relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, dont compléments 2017 : 228 milliers d’Euros PWC et 55 milliers d’Euros RSM 2.11. Evénements post clôture. — La signature d’un protocole de vente des actifs de Milleis Investissements hors fonds structurés à CM-CIC AM a été conclue le 12 décembre 2018. Milleis Investissements continuera son activité de gérant sur le périmètre des fonds structurés dont l’échéance du dernier fonds est mars 2020. L’accord de « RCC » a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les 2 organisations syndicales représentatives au sein de Milleis prévoyant un total de 376 postes maximum ouverts au départ volontaire. La « RCC » a été déployée à compter du 18 février 2019 avec une phase « principale » pour tous les métiers concernés pour se porter volontaire du 18 février 2019 au 12 avril 2019 et une phase de « rattrapage » éventuelle du 2 au 27 septembre 2019. A ce stade, l’ensemble des mesures relatives à cet accord sont évaluées entre 45M€ et 55M€ et impacteront les comptes de l’exercice 2019. 2.12. Périmètre de consolidation (En milliers d'Euros.) : Nom N° de siren Siège sociale Activité Méthode de consolidation Total bilan (k€) Dont capitaux propres (K€) Résultat (K€) Capital (taux de détention) Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt MILLEIS BANQUE SA 344 748 041 32 avenue George V 75008 Paris Etablissement de crédit Société mère 2 630 323 306 930 -91 929 Société mère Société mère Société mère MILLEIS VIE SA 384 532 172 183 avenue Daumesnil 75012 Paris Assurance Intégration globale 3 333 314 243 862 9 731 99,99% 100% 100% MILLEIS PATRIMOINE SCS 712 018 308 183 avenue Daumesnil 75012 Paris Société de conseil financier Intégration globale 7 854 -29 127 -29 319 99,85% 100% 100% MILLEIS INVESTISSEMENTS SA 394 724 314 32 avenue George V 75008 Paris Société de gestion Intégration globale 13 644 11 248 2 804 99,99% 100% 100% (*) Une transmission universelle de patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage à la société Milleis Banque a eu lieu le 29 Octobre 2018. Milleis Banque se substitue donc de tous les biens, droits et obligations de ces deux sociétés. Fonds inclus dans le périmètre de consolidation Nom Activité Méthode de consolidation Capital (taux de détention) BARCLAYS BOND EURO CONVERTIBLE ACC 3D OPCVM 55,51% BARCLAYS CALL 70 PEA OPCVM 68,73% BARCLAYS ALLOCATION BOND EUR C OPCVM 74,82% BARCLAYS THE DREAM+ OPCVM 25,76% BARCLAYS THE DREAM 2 OPCVM 37,96% — Les chiffres présentés dans ce tableau sont en norme IFRS sur toute l’année 2018. — Le résultat de Milleis Banque est exclu de la quote-part du résultat remonté par Milleis Patrimoine SCS. — Les OPCVM détenus par Milleis Vie sont consolidés en méthode simple, par l’évaluation de l’ensemble des actifs du fonds à la juste valeur par résultat. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2018 . ) A l'assembée générale Milleis Banque 183, avenue Daumesnil 75012 Paris Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . Fondement de l’opinion  : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : PricewaterhouseCoopers Audit : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2018 concernent la production d’une lettre de confort dans le cadre de l’émission d’une dette subordonnée, la mission d’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion, l’émission du rapport sur la protection des avoirs, ainsi qu’une formation portant sur des aspects règlementaires. RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2018 concernent l’émission du rapport sur la protection des avoirs. — Observation  : Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » présentées dans la note 2.1.2 « Déclaration de conformité et référentiel applicable » et dans la note 2.5 « Effets de changement des présentations et de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 » de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Incidence de la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1 er janvier 2018  : Risque identifié Notre réponse L’application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » à partir du 1er janvier 2018, hors activités d’assurance, a introduit des modifications significatives dans les règles de classement et d’évaluation ainsi que de dépréciation des actifs financiers, se traduisant par des impacts financiers et opérationnels. En particulier, l’estimation des dépréciations, selon le principe des pertes de crédit attendues, requiert l’exercice de jugement notamment pour définir les paramètres de calcul ainsi que les critères de dégradation du risque de crédit et nécessite la mise en place de nouveaux processus opérationnels. Nous avons considéré que l’incidence de la première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 constituait un point clé de l’audit compte tenu du périmètre de cette nouvelle norme et du recours significatif au jugement dans l’estimation des pertes attendues. Les incidences de la première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 sont détaillées en note 2.5 . de l’annexe. L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture s’élève à 0,7 millions d’Euros après effet d’impôt (impact débiteur). Classement et évaluation  : — S’agissant des impacts de première application, nos principaux travaux ont consisté à : – Examiner les principes comptables définis par le groupe Milleis Banque et apprécier leur conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9 ; – Vérifier les analyses réalisées par le groupe pour déterminer la classification des actifs financiers ; – Tester, sur la base d’un échantillon de contrats, les analyses réalisées par le groupe concernant les flux de trésorerie contractuels et les modèles de gestion. Dépréciation pour pertes de crédit attendues (stages 1 et 2)  : — Nos travaux ont principalement consisté, avec l’aide de nos experts en risque de crédit, à : – Examiner les méthodologies retenues par Milleis Banque pour estimer les pertes de crédit attendues (critères de dégradation de risque de crédit et paramètres de calcul des pertes de crédit attendues) et vérifier qu’elles ont été établies en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9 ; – Effectuer des tests de détail pour vérifier le calcul des pertes attendues pour les principaux portefeuilles de crédit. Nos travaux ont également consisté à vérifier les informations données dans l’annexe au titre de la première application de la norme IFRS 9. — Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle (stage 3)  : Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée, Milleis Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, Milleis Banque constitue des dépréciations destinées à couvrir des risques de pertes avérés (encours en stage 3). Ces dépréciations sont évaluées individuellement sur la base de critères définis par la banque et sur une analyse spécifique des risques réalisée par la direction. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone de jugement significative pour l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en stage 3. Au 31 décembre 2018, le montant total brut des encours de prêts et créances sur la clientèle s’élève à 928 millions d ’E uros Le montant total des dépréciations estimées sur base individuelle s’élève à 12 millions d’Euros . Se référer aux notes 2.3.1.6 . , 2.4.1 . , 2.5 . , 4A.3 . , 4A bis . et 6R . de l’annexe pour plus de détails. — Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par Milleis Banque, et testé les contrôles, en particulier ceux liés : – A l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés) ; – A la classification des expositions en stage 3 ; – Au suivi des garanties, à leur analyse et à leur valorisation ; – A la détermination des dépréciations individuelles et au dispositif de gouvernance associé. — En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : – Apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la direction pour l’estimation du niveau de dépréciation, – Vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées . Nous avons également vérifié les informations données en annexe concernant les dépréciations individuelles au 31 décembre 2018. — Provisions pour litiges et restructurations : Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités, le groupe Milleis Banque est amené à comptabiliser des provisions pour litiges et restructurations. L’évaluation de ces provisions repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour litiges et restructurations et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré que les provisions pour litiges et restructurations constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction. Les provisions pour litiges et restructurations se sont élevées à 28 millions d’Euros au 31 décembre 2018. Pour plus de détails, se référer aux notes 2.3.7 . et 5P . de l’annexe . Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques liés aux litiges et aux restructurations. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par le groupe Milleis Banque, à partir notamment d’échanges avec la direction (et plus particulièrement les directions juridiques et des ressources humaines) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation des provisions comptabilisées en date d’arrêté et avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la société. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires  : — Désignation des commissaires aux comptes  : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris (la société est devenue en 2017, de par son statut d’établissement de crédit, une entité d’intérêt public ce qui a rendu obligatoire la nomination d’un deuxième commissaire aux comptes). Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 26 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 2 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . — Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  : — Objectif et démarche d’audit  : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit  : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 5 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Martine Leconte Associé Associée VIII. — R apport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément à la loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la société .

MILLEIS Banque Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit et prestataire de services d'investissement. Situation au 31 mars 2019 (En euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 603 631 633 Créances sur les Établissements de Crédit 325 951 652 Opérations avec la Clientèle 928 407 067 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 628 653 382 Parts dans les Entreprises liées 229 184 671 Immobilisations Incorporelles & corporelles 23 820 607 Autres Actifs 21 283 645 Comptes de Régularisation (1) 64 430 699 Total actif 2 825 363 356 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 7 320 724 Opérations avec la Clientèle 2 343 964 921 Autres Passifs 13 550 259 Comptes de Régularisation (1) 41 911 419 Dettes fiscales et sociales 23 044 489 Provisions pour risques et Charges 40 811 654 Capitaux Propres Hors FRBG 354 759 890 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -89 246 585 Total passif 2 825 363 356 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 64 128 352 Engagements de garantie 4 621 158 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 451 041 299 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréée et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit et prestataire de services d'investissement. Situation au 31 décembre 2018 . (En Euros . ) ACTIF Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 808 392 588 Créances sur les Établissements de Crédit 290 049 355 Opérations avec la Clientèle 951 401 005 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 275 286 588 Parts dans les Entreprises liées 229 184 671 Immobilisations Incorporelles & corporelles 20 289 290 Autres Actifs 8 572 469 Comptes de Régularisation (1) 131 885 140 Total actif 2 715 061 106 PASSIF Montant Dettes envers les établissements de crédit 6 865 470 Opérations avec la Clientèle 2 190 415 522 Autres Passifs 27 761 021 Comptes de Régularisation (1) 32 808 673 Dettes fiscales et sociales 15 557 003 Provisions pour risques et Charges 41 888 343 Capitaux Propres Hors FRBG 399 765 075 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -44 241 400 Total passif 2 715 061 106 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation.  HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES  :   Engagements de financement 66 682 944 Engagements de garantie 4 821 765 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS  :   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 457 147 530 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32 , avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 30 Septembre 2018 (En euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 697 691 310 Créances sur les Établissements de Crédit 258 621 172 Opérations avec la Clientèle 970 507 337 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 74 490 382 Actions et Autres Titres à revenu variable 348 581 920 Parts dans les Entreprises liées 232 851 614 Immobilisations Incorporelles & corporelles 15 777 357 Autres Actifs 9 795 500 Comptes de Régularisation (1) 103 278 002 Total actif 2 711 594 594 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 4 957 938 Opérations avec la Clientèle 2 198 875 658 Autres Passifs 28 270 008 Comptes de Régularisation (1) 13 924 625 Dettes fiscales et sociales 15 072 365 Provisions pour risques et Charges 50 728 925 Capitaux Propres Hors FRBG 399 765 075 Capital souscrit 55 300 000 Primes d' Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -44 241 400 Total passif 2 711 594 594 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. Hors-bilan Montant E ngagements donnés   Engagements de financement 64 254 003 Engagements de garantie 5 233 465 Engagements sur titres 0 E ngagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 457 375 658 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Situation au 30 Juin 2018 . (En Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 268 010 846 Créances sur les Établissements de Crédit 252 711 096 Opérations avec la Clientèle 969 268 917 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 74 488 047 Actions et Autres Titres à revenu variable 950 756 797 Parts dans les Entreprises liées 232 851 614 Immobilisations Incorporelles et corporelles 5 718 354 Autres actifs 4 838 628 Comptes de Régularisation (1) 110 725 232 Total actif 2 869 369 531 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 4 860 951 Opérations avec la Clientèle 2 349 099 276 Autres passifs 33 519 153 Comptes de Régularisation (1) 19 383 811 Dettes fiscales et sociales 12 479 702 Provisions pour risques et Charges 50 261 563 Capitaux propres hors FRBG 399 765 075 Capital souscrit 55 300 000 Primes d' Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -44 241 400 Total passif 2 869 369 531 (1) L'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation Hors-bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 69 268 168 Engagements de garantie 5 453 107 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 462 690 274 Engagements sur titres 0

MILLEIS BANQUE (ANCIENNEMENT « BARCLAYS FRANCE SA ») Société anonyme au capital de €. 55 299 999,66 Siège social : 32 avenue George V – 75008 Paris 344 748 041 R . C . S . PARIS B Les marques Barclays sont la propriété de Barclays Bank PLC. Au 21 mai 2018, Barclays France se réinvente et devient Milleis Banque. Barclays France et ses filiales ont cessé d'être les filiales de Barclays Bank PLC au 31 août 2017 et sont seules responsables de leurs produits et services. Etats financiers sociaux de Barclays France SA au 31 décembre 2017 . A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2017 I. — Bilan et Hors bilan . Actif (E n Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 195 415 583 Créances sur les Établissements de Crédit 3.1 307 077 292 6 198 311 Opérations avec la Clientèle 3.2 1 002 040 120 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.3 109 043 673 Actions et Autres Titres à revenu variable 3.3 874 837 494 Parts dans les Entreprises liées 3.4 232 851 614 1 Immobilisations incorporelles - net 3.6 4 619 659 Immobilisations corporelles - net 3.6 346 753 Autres actifs 3.8 7 167 216 51 800 Comptes de Régularisation 3.9 38 174 935 Total actif 2 771 574 340 6 250 112 Passif (E n Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 8 438 662 Opérations avec la Clientèle 3.2 2 237 100 196 Autres passifs 3.8 25 060 063 Comptes de Régularisation 3.9 29 512 888 83 217 Dettes fiscales et sociales 3.8 22 719 469 Provisions pour risques et Charges 3.10 48 977 986 Capitaux propres hors FRBG 3.11 399 765 075 6 166 895 Capital souscrit 55 300 000 5 337 500 Primes d' Émission / Prime d'apport 388 159 639 754 623 Réserves 546 835 546 835 Report à nouveau (+/-) -472 063 -390 299 Résultat de l'exercice (+/-) -43 769 337 -81 764 Total passif 2 771 574 340 6 250 112 Hors-bilan (E n Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donné s Engagements de financement 4.1 71 195 890 Engagements de garantie 4.1 4 830 047 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 4.1 473 768 093 Engagements sur titres 0 II. — Comptes de résultat . Résultat (E n Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 5.1 9 533 341 Intérêts et charges assimilés 5.1 -3 521 944 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 Produits sur opérations de location simple 5.2 0 Charges sur opérations de location simple 5.2 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 0 Commissions (produits) 5.4 28 978 511 Commissions (charges) 5.4 -1 832 125 -120 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 -98 834 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilées 5.6 -63 572 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 5 546 792 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -5 527 508 Produit net bancaire 33 014 661 -120 Charges générales d'exploitation 5.8 -74 345 789 -106 827 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorp . Et corp . -295 258 Résultat brut d'exploitation -41 626 386 -106 947 Coût du risque 5.9 -1 384 417 Résultat d'exploitation -43 010 803 -106 947 Gains ou pertes sur actif immobilisés 5.10 0 Résultat courant avant impôt -43 010 803 -106 947 Résultat exceptionnel 5.11 -758 534 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 25 183 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 Résultat net -43 769 337 -81 764 III. — Affectation du résultat – Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2018 L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 43.769.336,85 euros au report à nouveau déficitaire qui sera ains i porté à – 44.241.400,01 euros. IV . — Notes annexes aux comptes individuels . Note1. – Cadre général . 1.1 . Barclays France SA . — La société Barclays France SA (ci-après « BFSA ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris La société BFSA est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 1.2 . Événements significatifs . — L’année 2017 a été celle de grands changements avec la cession des activités de Banque de détail et de gestion d’actifs de Barclays France à une entité contrôlée par des fonds d’investissement gérés par Anacap Financial Partners ( AnaCap ). Cette opération a été réalisée en deux temps : — D’une part, filialisation le 28 juillet 2017 par voie d’apport partiel d’actifs par Barclays Bank Plc à Barclays France SA (notre Société) des activités de Banque de détail et de conseil en investissement exercés en France au travers de sa succursale Française et de ses cinq filiales françaises, à savoir : Barclays Courtage SAS, Barclays Diversification SA, Barclays Patrimoine SCS, Barclays Vie SA et Barclays Wealth Managers France SA – BWMF, — D’autre part, cession le 31 août 2017 par Barclays Bank Plc de 100 % des actions de Barclays France SA à Nestor Bidco SAS, société contrôlée par des fonds d’investissement gérés par Anacap Financial Partners ( AnaCap ). L’apport partiel d’actifs a été soumis au régime juridique des scissions prévu aux articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce. Les parties ont décidé de maintenir le présent apport sous le régime fiscal de droit commun. En application du règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, les actifs et passifs apportés ont été évalués à leur valeur réelle. Cet apport partiel d’actif a été effectué dans des conditions avantageuses pouvant se justifier par la volonté de la société apporteuse (Barclays Bank Plc) de céder une branche de son activité déficitaire et jugée non stratégique. Ce qui s’est traduit pour la Société par la comptabilisation d’un badwill à hauteur de 387 millions d’euros, correspondant à une valeur du fonds commercial négative enregistrée dans un sous-compte de prime d’apport conformément à l’avis n°2055-C du 4 mai 2005 du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité. La Société qui n’exerçait plus d’activité depuis janvier 2016 a repris l’activité de banque de détail dont le transfert a été opéré le 28 juillet 2017 par Barclays Bank Plc. La nouvelle Direction Générale de BFSA s’est inscrite dans un processus d’organisation des différentes directions de la banque : fonctions supports et fonctions commerciales. Ces travaux de refondation qui se poursuivent sur l’année 2018 ont été rendus nécessaires et urgents au regard de l’absence managériale constatée dans les mois précédant la reprise. 1.3 . Événements postérieurs à la clôture . — En 2017, la direction de la société Barclays Patrimoine SCS, dont Barclays France SA est associé indéfiniment responsable, a informé la Délégation Unique du Personnel de son obligation de mise en conformité de la structure de la rémunération des salariés avec la réglementation MIFID2. La proposition d’avenant au contrat de travail a été adressée aux salariés début 2018 avec mention d’un délai de réponse. A l’issue de ce délai et compte tenu des réponses obtenues, une procédure de licenciement économique a été initiée avec la présentation d’un projet de plan de sauvegarde de l’emploi. A la date d’arrêté des comptes, la procédure d’information/consultation de la délégation unique du personnel est toujours en cours. Note 2 . – Principes et méthodes comptables . 2.1 . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de Barclays France SA sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les états financiers individuels sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2017. 2.2 . Changements de méthodes comptables . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2017. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2017 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 . Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 . Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées  : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses  : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension  : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation  : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances dont la déchéance du terme a été prononcée (impayés depuis plus de 90 jours), le provisionnement est individuel et repose sur l’actualisation de la valeur de la garantie hypothécaire (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » LMNP compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Pour les autres créances, de 2007 à fin 2013, un modèle était utilisé pour déterminer les provisions collectives sur le portefeuille sain (sans impayé) et le portefeuille en arriéré de paiement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2.3.3 Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Barclays France SA n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4 Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : — titres de participation et parts dans les entreprises liées, — autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, — titres de l’activité de portefeuille, — titres de placement, — titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction  : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : – le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement  : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement  : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’ illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille  : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées  : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme  : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers  : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5 . Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles  : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles  : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles et équipements, de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. 2.3.6 . Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7 . Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8. Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux  : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme  : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme  : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail  : I l s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. — Avantages postérieurs à l’emploi  : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement  : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. En tenant compte de la faiblesse du montant et de l’historique des contrats d’épargne-logement, le Groupe a adopté une méthode simplifiée dans le calcul des provisions pour couvrir l’ensemble des engagements: elles ont été calculées avec un taux du provisionnement moyen utilisé par les principaux groupes bancaires en France (BPCE, CASA, BNP, SocGen ), constatés dans leur rapport annuel 2016. 2.3.9 . Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 2.3.10 . Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes  : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : – microcouverture (couverture affectée) ; – macrocouverture (gestion globale de bilan) ; – positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; – gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture , si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : – pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; – pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture , les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles  : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture . Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11 Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Barclays France SA a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : — lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; — lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : — commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; — commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12 . Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13 . Impôt sur les bénéfices . — Suite à l'apport partiel d'actifs réalisé par la succursale française de Barclays Bank Plc en date du 28 juillet 2017, Barclays France SA est sortie du groupe d'intégration fiscale au 01/01/2017. Par conséquent, BFSA sera redevable de sa propre imposition due au titre de ses résultats de l'exercice 2017.Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2017. Note 3. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité d es normes comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes 3.1 . Opérations envers les établissements de crédit  : Créances (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 306 281 438 6 198 311 Créances à vue 306 281 438 6 198 311 Créances rattachées 795 854 0 Total actif 307 077 292 6 198 311 Dettes ( en Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires créditeurs 8 402 321 0 Dettes rattachées à vue 36 341 0 Dettes à vue 8 438 662 0 Total passif 8 438 662 0 3.2 . Opérations avec la clientèle  : 3.2.1 . Opérations avec la clientèle  : A ctif (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 12 577 552 Crédit de trésorerie et de consommation 5 234 285 Crédit à l'habitat 948 552 971 Autres crédit à la clientèle 4 680 992 Autres concours à la clientèle 958 468 248 Créances rattachées 810 546 Créances douteuses 49 182 776 Dépréciations des créances sur la clientèle -18 999 002 Total 1 002 040 120 0 Passif (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Livret A 46 205 760 PEL/CEL 30 995 951 Autres comptes d'épargne à régime spécial 706 644 493 Comptes d'épargne à régime spécial 783 846 204 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 452 897 755 Autres sommes dues 323 002 Dettes rattachées 33 235 Total 2 237 100 196 0 (1) - Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En Euros) A vue A terme T otal Comptes ordinaires créditeurs 1 451 519 479 1 451 519 479 Autres comptes et emprunts 1 378 276 1 378 276 Total 1 451 519 479 1 378 276 1 452 897 755 3.2.2 . Répartition des encours de crédit par agent économique (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Total Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 970 952 939 49 182 776 -18 999 002 31 883 106 -17 466 275 0 Entreprises 60 186 806 12 009 383 -6 522 447 12 009 383 -6 522 447 Particuliers 910 645 885 37 173 393 -12 476 555 19 873 723 -10 943 828 Autres 120 248 0 Clientèle financière 92 861 0 0 Créances rattachées 810 546 0 0 Total 971 856 346 49 182 776 -18 999 002 31 883 106 -17 466 275 0 3.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 3.3.1 . Portefeuille titres  : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Placement Investissement Total Total Valeurs brutes 106 274 375 0 106 274 375 Créances rattachées 2 769 298 0 2 769 298 Dépréciations 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 109 043 673 0 109 043 673 0 Valeurs brutes 874 994 485 0 874 994 485 Créances rattachées 0 0 Dépréciations -156 991 0 -156 991 Actions et autres titres à revenu variable 874 837 494 0 874 837 494 0 Total 983 881 167 0 983 881 167 0 Le poste « obligations et autres titres à revenus fixes » est composées d’obligations foncières reçues à l’occasion de l’opération d’apport partiel d’actifs réalisée par Barclays Bank Plc. Le poste « actions et autres titres à revenu variable » est quant à lui composé d’OPCVM obligataires principalement acquis dans le courant du mois de novembre 2017. 3.4 . Participations, parts dans les entreprises liées, aut res titres détenus à long terme : 3.4.1 . Tableau des filiales et des participations  : Filiales et participations montants exprimés en Euros Capital 31/12/2017 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2017 Quote part du capital détenu (en %) 31/12/2017 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette FILIALES (DÉTENUES À + DE 50%) SA BARCLAYS VIE 70 999 995 168 242 041 99,99% 219 701 517 219 701 517 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SCS BARCLAYS PATRIMOINE 9 750 -16 194 022 99.85% 0 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SAS BARCLAYS COURTAGE 37 000 4 201 264 99,99% 4 056 815 4 056 815 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SA BARCLAYS WEALTH MANAGEMENT 5 920 000 3 267 987 99,99% 8 333 594 8 333 594 32, AVENUE GEORGES V, 75012 PARIS SA BARCLAYS DIVERSIFICATION 225 000 534 839 99,99% 774 515 774 515 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS Filiales et participations montants exprimés en Euros Prêts , avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2017 Montant des avals et cautions donnés en 2017 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2017 Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2017 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2017 FILIALES (DÉTENUES À + DE 50%) SA BARCLAYS VIE 0 0 193 372 985 12 467 010 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS 0 SCS BARCLAYS PATRIMOINE 0 0 10 089 419 -16 184 272 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SAS BARCLAYS COURTAGE 0 0 8 733 100 1 350 651 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SA BARCLAYS WEALTH MANAGEMENT 0 0 9 331 416 -223 973 0 32, AVENUE GEORGES V, 75012 PARIS SA BARCLAYS DIVERSIFICATION 0 0 1 342 983 161 229 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS 3.4.2 . Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique SCS BARCLAYS PATRIMOINE 183, Avenue de Daumesnil, 75012 PARIS Société en Commandite Simple 3.4.3 Opérations avec les entreprises liées  : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Établissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 15 516 289 15 516 289 0 Dettes 0 16 892 359 16 892 359 0 Engagement de garanties données 0 0 3.5 . Opérations de crédit-bail et de locations simple s . Barclays France SA n'effectue pas ce type d'opération. 3.6 . Immobilisations incorporelles et corporelles  : 3.6.1 . Immobilisations incorporelles  : (En Euros) 31/12/2016 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2017 Droit au bail et fonds commerciaux 0 4 100 000 4 100 000 Logiciels 0 553 282 553 282 Valeurs brutes 0 4 653 282 0 0 4 653 282 Droit au bail et fonds commerciaux 0 0 0 Logiciels 0 33 623 33 623 Amortissements et dépréciations 0 33 623 0 0 33 623 Total valeurs nettes 0 4 619 659 0 0 4 619 659 3.6.2 . Immobilisations corporelles (En Euros) 31/12/2016 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2017 Agencements et installations 0 300 996 300 996 Mobilier et matériels informatique 0 54 207 54 207 Valeurs brutes 0 355 203 0 0 355 203 Agencements et installations 0 6 367 6 367 Mobilier et matériels informatique 0 2 083 2 083 Amortissements et dépréciations 0 8 450 0 0 8 450 Total valeurs nettes 0 346 753 0 0 346 753 3.8 . Autres actifs et autres passifs  : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 1 907 573 Dépôts de garantie versés et reçus 2 940 584 909 462 51 800 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 2 319 059 24 150 601 Total 7 167 216 25 060 063 51 800 0 3.9. Comptes de régularisation (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 38 432 Charges et produits constatés d'avance 878 818 1 151 605 Produits à recevoir et charges à payer 23 590 507 26 704 160 83 217 Valeurs à l'encaissement 4 718 614 Autres 8 948 564 1 657 123 Total 38 174 935 29 512 888 0 83 217 3.10 . Provisions  : 3.10.1 . Tableau de variation des provisions  : (En Euros) 31/12/2016 Dotations Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2017 Provisions pour engagements sociaux 0 539 549 -459 191 39 412 688 39 493 046 Provisions pour PEL/CEL 0 0 0 397 118 397 118 Provisions pour litiges 0 111 330 -84 198 3 599 202 3 626 334 Provisions pour risques divers 0 1 544 841 -830 644 4 747 291 5 461 488 Autres provisions pour risques 0 1 656 171 -914 842 8 346 494 9 087 822 Total 0 2 195 720 -1 374 033 48 156 300 48 977 986 (*) Dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (41 897 619€). Y compris dotations effectuées par imputation sur la prime d'apport à hauteur de 6 258 681€. 3.10.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En Euros) 31/12/2016 Dotations Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2017 Dépréciations sur créances sur la clientèle 329 416 -774 259 19 443 443 18 998 600 Dépréciations sur autres créances 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 0 329 416 -774 259 19 443 443 18 998 600 Provisions sur engagements hors bilan 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 0 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 0 Total 0 329 416 -774 259 19 443 443 18 998 600 (*) dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (15 128 782€) Y compris dotations effectuées par imputation sur la prime d'apport à hauteur de 4 314 661€ 3.10.3 . Provisions pour engagements sociaux . Barclays France SA a repris deux dispositifs en matière d’avantages du personnel précédemment mis en place au sein de Barclays Bank PLC: Régime à cotisations définies : l’engagement de Barclays France SA consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite: Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie pour Barclays France SA, Barclays Vie, Barclays Diversification et Barclays Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Barclays Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : Au 28 juillet 2017, les engagements relatifs aux régimes à prestations définies de Barclays Bank Plc, Barclays Patrimoine, Barclays Diversification et Barclays Vie ont été apportés à Barclays France SA. A cette date, la provision sur avantages du personnel s’établissait à 37,9 millions d’euros. La provision sur avantages du personnel s’élève au 31.12.2017 à 39,5 millions d’euros. (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total (*) Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 1 090 142 28 920 658 9 482 246 39 493 046 0 (*) Dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (37,9m€) Y compris dotations effectuées par imputation sur la prime d'apport à hauteur de 1,5m€. Principales hypothèses actuarielles  : Exercice 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 1,25 % 1,25 % 0,80 % Taux d'inflation 1,90 % 1,90 % 1,90 % Taux de croissance des salaires 2,75 % 2,75 % 2,75 % Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 7-10ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2012-14). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.11 . Capitaux propres  : (En Euros) Capital (*) Primes d'émission (*) Primes d'apport (*) Réserves Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2016 5 337 500 754 623 0 546 835 -390 299 -81 764 6 166 895 Affectation du résultat de l'exercice 2016 -81 764 81 764 0 Mouvements de l'exercice (*) 49 962 500 37 500 387 367 516 0 437 367 516 Distribution de Dividendes 0 0 0 0 0 0 Résultat de la période -43 769 337 -43 769 337 Total au 31 décembre 2017 55 300 000 792 123 387 367 516 546 835 -472 063 -43 769 337 399 765 074 (*) Dont réduction du capital par réduction de la valeur nominale des actions (juin 2017) -5 337 500 5 337 500 0 (*) Dont augmentation du capital social par émissions d'actions nouvelles (juillet 2017) 1 1 (*) Dont augmentation du capital par augmentation de la valeur nominale des actions (juillet 2017) 5 300 000 -5 300 000 0 (*) Dont augmentation du capital social par émissions d'actions nouvelles (septembre 2017) 49 999 999 49 999 999 (*) Dont apport partiel d'actif au 28/07/17 406 374 459 406 374 459 (*) Dont charges imputées sur la prime d'apport -19 006 943 -19 006 943 Total des mouvements de l'exercice 49 962 500 37 500 387 367 516 0 0 0 437 367 516 3.12 . Durées résiduelle des emplois et ressources Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En Euros) 31/12/2017 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, ccp 195 415 583 195 415 583 Créances sur les établissements de crédit 307 077 292 307 077 292 Opérations avec la clientèle 58 206 138 82 793 000 358 218 000 502 822 982 0 1 002 040 120 Obligations et autres titres à revenu fixe 31 391 471 77 652 202 109 043 673 Total des emplois 560 699 013 114 184 471 435 870 202 502 822 982 0 1 613 576 668 Dettes envers les établissements de crédit 8 438 662 8 438 662 Opérations avec la clientèle 2 231 996 196 1 863 000 3 241 000 2 237 100 196 Total des ressources 2 240 434 858 1 863 000 3 241 000 0 0 2 245 538 858 Note 4. – Informations sur le hors bilan . 4.1 Engagements reçus et donnés  : 4.1.1 . Engagements de financement  : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés 26 901 091 Autres engagements 44 294 799 En faveur de la clientèle 71 195 890 0 Total des engagements de financement donnés 71 195 890 0 4.1.2 . Engagements de garantie  : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissement de crédit 0 0 Cautions et autres garanties 4 830 047 D'ordre de la clientèle 4 830 047 0 Total des engagements de garantie donnés 4 830 047 0 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 473 768 093 Total des engagements de garantie reçus 473 768 093 0 4.1.3 . Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 790 778 828 Total 0 1 790 778 828 0 0 4.2 . Opérations sur instruments financiers à terme . Néant 4.3 . Opérations en devises  : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 635 212 Monnaies à livrer non livrées 648 812 Total 1 284 024 0 Note 5. – Informations sur le compte de résultat . 5.1 . Intérêts, produits et charges assimilés (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 536 766 -1 649 650 -1 112 884 Opérations avec la clientèle 8 996 575 -1 872 294 7 124 281 Total 9 533 341 -3 521 944 6 011 397 0 0 0 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées . Barclays France SA n'effectue pas ce type d'activité. 5.3 Revenus des titres à revenu variable . Néant 5.4 Commissions  : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 188 173 -127 021 61 152 -120 -120 Opérations avec la clientèle 1 647 092 -4 971 1 642 121 Opérations sur titres 17 508 610 -603 098 16 905 512 Moyens de paiement 3 917 319 -1 097 035 2 820 284 Produits d'assurance 0 0 0 Opérations de change 135 289 135 289 Prestations de services financiers 5 582 028 5 582 028 Total 28 978 511 -1 832 125 27 146 386 0 -120 -120 5.5 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations de change 126 553 Opérations de hors bilan -225 387 Total -98 834 0 5.6 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits d'intérêt 1 931 301 Charges d'intérêts (étalement de primes) -1 962 601 Résultat de cession -32 272 Total -63 572 0 5.7 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire  : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 4 940 112 4 940 112 Autres activités diverses 606 680 -5 527 508 -4 920 827 Total 5 546 792 -5 527 508 19 285 0 0 0 5.8 . Charges générales d’exploitation  : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Salaires et traitements 23 026 070 0 Charges de retraite et assimilées 3 310 606 0 Autres charges sociales 8 695 359 0 Intéressement des salariés 67 880 0 Participations des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémun ér ations 4 649 758 0 Total des frais de personnel 39 749 672 0 Impôts et taxes 353 868 446 Autres charges générales d'exploitation 34 242 249 106 381 Total des autres charges générales d'exploitation 34 596 117 106 827 Total 74 345 789 106 827 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégorie professionnelle est le suivant : — 673 cadres, 316 non-cadres, soit un total de 989 salariés. — Barclays France SA n’avait pas de salarié jusqu’au jour de l’opération d’apport partiel d’actifs réalisée par Barclays Bank Plc, au cours de laquelle 984 salariés ont été transférés de cette dernière vers Barclays France SA. 5.9 . Coût du risque  : (En Euros) Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Exercice 2016 Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 Clientèle -329 416,11 774 259 -889 202 38 620 -405 739 Titres et débiteurs divers -156 991,31 -156 991 Provisions Provisions pour risques clientèle -11 000,00 -11 000 Provisions pour risques et charges -2 184 719,75 1 374 033 -810 687 Total -2 682 127,17 2 148 292 -889 202 38 620 -1 384 417 0 5.10 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Néant 5.11 . Résultat exceptionnel (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Ajustements/reclassements effectués à la suite de l'opération d'apport partiel d'actifs 129 324 -928 932 -799 608 Autres activités 61 308 -20 234 41 074 Total 190 632 -949 166 -758 534 0 0 0 5.12 Impôts sur les bénéfices . Suite à l'apport partiel d'actifs réalisé par la succursale française de Barclays Bank Plc en date du 28 juillet 2017, Barclays France SA « BFSA » est sortie du groupe d'intégration fiscale au 01/01/2017. Par conséquent, BFSA sera redevable de sa propre imposition due au titre de ses résultats de l'exercice 2017.Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2017. Note 6. – Autres informations . 6.1 . Consolidation . En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Barclays France SA a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2017, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2 . Rémunération, avances, crédits et engagements . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 1.684.381,68 € bruts. Pendant l’exercice 2017, il n’y a pas eu d’avances et crédits accordés à l’un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 6.3 . Honoraires des commissaires aux comptes  : (En milliers d’Euros) ( HT) PricewaterhouseC oopers Audit RSM Total 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Missions de certification des comptes 310 000 6 000 240 000 0 550 000 6 000 Services autres que la certification des comptes 0 0 Total 310 000 6 000 240 000 0 550 000 6 000 Les honoraires des commissaires aux comptes de Barclays France SA pour leurs travaux sur l’exercice 2017 s’élèvent à 550,000 € hors taxes. Barclays France SA n’avait pas l’obligation d’avoir 2 commissaires aux comptes pour l’exercice 2016. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2017 ) 1. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS FRANCE SA ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.1.2 de l’annexe des comptes annuels concernant l’opération d’apport partiel d’actifs. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Traitement comptable de l’apport partiel d’actifs préalable à la cession de Barclays France SA  : Risque identifié Notre réponse Le 28 juillet 2017, la succursale française de Barclays Plc a procédé à un apport partiel de ses actifs (activités de banque de détail et de banque privée, et titres de participation détenues sur les sociétés Barclays Vie, Barclays Patrimoine, Barclays Diversification, Barclays Wealth Management) au profit de la société Milleis Banque (anciennement dénommée « Barclays France SA »). Cette opération a été réalisée dans le cadre de la réorganisation interne du groupe Barclays en France préalablement à la cession de Barclays France SA a u fonds Anacap le 31 août 2017. Nous avons considéré que la comptabilisation de l’apport partiel d’actif était un point clé de l’audit en raison notamment de la nature et de l’importance s ignificative de la transaction. Pour plus de détails, se référer aux notes 2.1.2, 3.4.1 et 3.11 de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons pris connaissance du traité d’apport, du rapport et des conclusions formulées par le commissaire aux apports. Nos travaux ont par ailleurs consisté à réaliser les procédures suivantes : — Nous avons analysé le traitement comptable mis en œuvre par la société et avons vérifié la conformité des options comptables retenues par rappo rt aux dispositions normatives. — Nous avons procédé à des tests de détail afin d’apprécier le caractère approprié des écritures significatives de comptabilisati on de l’apport partiel d’actif. — Nous avons examiné les ajustements postérieurs à la date de transfert et notamment leur inci dence sur les capitaux propres. Enfin, nous avons vérifié les informations relatives à l’apport partiel d’actifs présentées dans les notes annexes aux états financiers. — Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle  : Risque identifié Notre réponse MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS FRANCE SA ») constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’identification des créances à déprécier et l’estimation du montant de dépréciations individuelles à comptabiliser relèvent de critères définis par la banque et sur une analyse spécifique des risques réalisée par la direction. Au cours de l’exercice, des travaux approfondis ont été réalisés par la banque sur les créances douteuses et l’estimation des dépréciations y afférentes qui o nt été ajustées en conséquence. Nous avons considéré que l’estimation des dépréciations constituait un point clé de notre audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative et compte tenu des travaux réalisés par la banque pour affiner l’estimation des risques de crédit sur les créances douteuses. Au 31 décembre 2017, le montant total des encours de la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 1 021 millions d’euros, le montant total des dépréciations individuelles s’élève à 19 millions d’euros. Se référer aux notes 2.3.2, 3.2 et 5.9 de l’annexe pour plus de détails. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par Barclays France SA et testé les contrôles manuels ou automatiques permettant : — l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés), — le déclassement des exp ositions en créances douteuses, — le suivi et la valorisation des garanties associées aux concours, — la détermination des dépréciations indivi duelles des créances douteuses. Nous avons également vérifié le dispositif de gouvernance et de validation associé à la déte rmination de ces dépréciations. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : — apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la Direction pour l’estima tion du niveau de dépréciation, — vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. — Provisions pour risques juridiques  : Risque identifié Notre réponse MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA ») est confrontée à des litiges avec des tiers. L’évaluation des risques juridiques qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour risques juridiques et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré que les provisions pour risques juridiques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et opt ions retenues par la direction. Le montant des autres provisions pour risques s’élève à 9 088 milliers d’euros en 2017. Se référer aux notes 2.3.8 et 3.10.1 de l’annexe pour plus de détails. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisio nnement des risques juridiques. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA »), à partir notamment d’échanges avec la Direction (et plus particulièrement les directions juridique et des ressources humaines) ainsi que de l’examen de la document ation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation des provisions comptabilisées en date d’arrêté et avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la société. 4. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations. — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. — Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires  : Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARCLAYS FRANCE par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 1ère année, depuis que la société est devenue, de par son statut d’établissement de crédit, une entité d’intérêt public. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit . — Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. En application de la loi, nous vous signalons, par ailleurs, qu’en raison de la réception tardive de certains documents, nous n’avons pas été en mesure d’émettre le présent rapport dans les délais légaux. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 mai 2018 . Les commissaires aux comptes  : PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Martine Leconte Associé Associée B. — Comptes consolidés du groupe Barclays France SA au 31 décembre 2017. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse et banques centrales 1APC 195 416 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1AC, 1APC 1 506 571 Actifs financiers disponibles à la vente 2AC, 5AC, 1APC 2 987 159 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4AC, 5AC, 1APC 312 346 6 198 Prêts et créances sur la clientèle 3AC, 5AC, 1APC 966 737 Actifs d'impôts courants et différés 4APC 7 366 Comptes de régularisation et actifs divers 2APC 73 553 52 Immobilisations corporelles et incorporelles 6AC 2 392 Total des actifs 6 051 540 6 250 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 2PC, 1APC 8 829 Dettes envers la clientèle 1PC, 1APC 2 143 478 Dont détail sur les PEL/CEL 3APC 30 996 Dettes représentées par un titre 98 Passifs d'impôts courants et différés 4APC 6 554 Autres passifs et comptes de régularisation 2APC 196 784 83 Provisions techniques des entreprises d'assurance 4PC 3 248 714 Provisions 3PC 65 518 Dont détail sur les avantages du personnel 39 493 Total dettes 5 669 974 83 Capital souscrit et réserves liées (1) 177 902 6 249 Réserves consolidées 4 055 Résultat de l'exercice 200 565 -82 Sous-total 382 522 6 167 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -956 Total capitaux propres part du Groupe 381 566 6 167 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Total capitaux propres 381 566 6 167 Total des passif et capitaux propres 6 051 540 6 250 (1) Voir note annexe aux comptes consolidés 2.5 "Faits marquants". II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 38 442 Intérêts et charges assimilées -3 341 Dividendes sur titres à revenu variable 0 Commissions (produits) 30 994 Commissions (charges) -4 660 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 19 397 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 184 Produits des autres activités 78 238 Charges des autres activités -108 994 Produit net bancaire 50 259 0 Frais de personnel -54 594 Dont Avantages du personnel -2 306 Autres frais administratifs -35 413 -107 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -546 Total frais généraux -90 552 -107 Résultat brut d'exploitation -40 293 -107 Coût du risque -273 Résultat d'exploitation -40 566 -107 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 0 Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 Variation de valeur des écarts d'acquisition 243 742 Résultat avant impôt 203 175 -107 Impôts sur les bénéfices (courant et différée) -2 610 25 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 Résultat net de l'ensemble consolidé 200 565 -82 Participations ne donnant pas le contrôle 0 Résultat net part du groupe 200 565 -82 Résultat par action ordinaire (en Euros) 3,84 -0,23 Résultat dilué par action ordinaire (en Euros) 3,84 -0,23 Nombre d'actions composant le capital 52 169 811 350 000 Dont résultat net part du groupe issu d'activités courantes en excluant EA (*) -43 177 Résultat par action ordinaire (en Euros) -0,83 Résultat dilué par action ordinaire (en Euros) -0,83 Nombre d'actions composant le capital 52 169 811 (*) Le résultat net part du groupe issu d'activités courantes en excluant EA correspond à la différence entre le résultat net part du groupe (200 565 milliers d’Euros) et la variation de valeur des écarts d'acquisition (243 175 milliers d’Euros). III. — État du résultat net et des autres éléments du résultat global. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat net 200 565 -82 Variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente -819 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 210 Éléments Recyclables en résultat -609 Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi -527 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 181 Éléments Non Recyclables en résultat -345 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -955 Résultat global 199 610 Part du Groupe 199 610 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 IV. — Tableau de variation des capitaux propres. Au 01/09/2017, Barclays France SA a effectué une augmentation de capital de 49 999 999,66 Euros par émission de 47 169 811 actions ordinaires nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 1,06 Euros, assortie d’une prime d’émission de 0,34 centimes. Le capital de la société entièrement libéré s’établit ainsi à 55 299 999,66 Euros et se compose de 52 169 811 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,06 Euros. (En milliers d'Euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Gains et pertes comptabilisé directement en capitaux propres (net d'impôts) Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital souscrit Instruments de capitaux propres et réserves liées Total Variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variations des gains et pertes actuariels Total Prime d'émission Autres Capitaux propres retraites au 1er janvier 2016 5 338 755 157 6 249 0 6 249 6 249 Résultat 2016 0 -82 -82 -82 Capitaux propres au 31 décembre 2016 5 338 755 157 6 249 0 -82 0 0 0 6 167 0 6 167 Affectation du résultat de l'année 2016 -82 -82 82 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2017 5 338 755 75 6 167 0 0 0 0 0 6 167 0 6 167 Augmentation de capital (1) 50 000 50 000 50 000 50 000 Émissions / Remboursements d'instruments de capitaux propres -38 38 0 0 0 Distribution 2017 0 0 0 Apport partiel d'actif de BBPLC à BFSA(1) 121 735 121 735 4 055 243 742 369 532 369 532 Résultat 2017 0 -43 177 -43 177 -43 177 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 55 300 122 527 75 177 902 4 055 200 565 0 0 0 382 522 0 382 522 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 -610 -345 -955 -955 -955 Capitaux propres au 31 décembre 2017 55 300 122 527 75 177 902 4 055 200 565 -610 -345 -956 381 566 0 381 566 (1) Voir note annexe aux comptes consolidés 2.5 "Faits marquants". V. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Flux de trésorerie net des activités opérationnelles Résultat net (I) 203 175 -82 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 546 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations -243 742 Dotations nettes aux provisions et dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) -36 274 Variations des impôts différés 67 Variation des produits constatés d'avance 4 328 Variation des charges constatées d'avance -14 303 Éléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) -289 378 Opérations avec la clientèle -169 059 Opérations sur autres actifs / passifs financiers -867 518 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers 28 240 Impôts versés -6 101 25 Augmentations / diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -1 014 438 25 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) -1 100 641 -57 (A)=(I) + (II) + (III) Flux de trésorerie des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 1 544 291 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -1 011 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) 1 543 280 0 Flux de trésorerie des activités de financement Flux de trésorerie provenant / à destination des actionnaires 50 000 6 255 Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement 97 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 50 097 6 255 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (d) Flux net de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) 492 736 6 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 6 198 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 6 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 498 934 6 198 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (hors créances rattachées) 195 416 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 303 518 6 198 Variation de trésorerie et des équivalents de trésorerie 492 736 6 198 VI. — Annexes aux comptes consolidés 2. — Notes annexes 2.1. Base d’établissement des états consolidés : 2.1.1. Entité présentant les états financiers . — Barclays France SA (BFSA) est une société anonyme française à conseil d’administration, dont le siège social est situé au 32, avenue George V dans le 8ème arrondissement à Paris. Au 31/08/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a cédé l’intégralité de sa participation dans sa filiale BFSA au fonds d’investissement britannique AnaCap , à travers Nestor BidCo SAS. Au 31/12/2017, Barclays France SA est détenue à hauteur de 99,99% par Nestor BidCo SAS. — Barclays France SA, établissement de crédit, prestataire de services d’investissement et teneur de compte-conservateur agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution est la société mère d’un Groupe composé de cinq sociétés : – Barclays Vie SA : société d’assurance-vie, dont les produits sont exclusivement distribués à travers le réseau français de détail de la société apporteuse aux clients de l’activité française de banque de détail ; – Barclays Courtage SAS : société de courtage en assurance-vie intervenant aux côtés de Barclays Vie ; – Barclays Diversification SA : société dédiée à l’investissement en immobilier ; – Barclays Patrimoine SCS (société en commandite simple) : société distribuant des produits d’épargne et d’investissement, au travers d’un réseau de conseillers financiers ; – Barclays Wealth Managers France SA : société de gestion de portefeuille qui conçoit et gère des produits et services d’investissement. Les comptes consolidés du Groupe BFSA au 31/12/2017 comprennent BFSA et ses filiales et ont été établis et arrêtés sous la responsabilité du conseil d’administration. 2.1.2. Déclaration de conformité et référentiel applicable . — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Barclays France SA a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2017, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. — Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne à l’adresse suivante : ( http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm ). L’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne étant optionnelle, l’option n’a pas été retenue par le Groupe BFSA. — Ceci concerne pour le Groupe BFSA : Normes Sujet concerné Date d’application obligatoire Conséquence de l’application IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2018 Peu importante IFRS 15 Produits des activités tirés de contrats conclus avec les clients 01/01/2018 Peu importante IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019 Peu importante IFRS 9 – Instruments financiers. — La norme IFRS 9 constitue une refonte de la norme IAS 39. IFRS 9 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Sur la base des travaux d’estimation d’impact réalisés, nous n’anticipons pas à ce stade d’impact significatif dans les comptes au titre de la première application de la norme IFRS 9 au 1 er janvier 2018 . La norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients. — En 2014, l’IASB a publié la norme IFRS 15, appelée à remplacer les normes IAS 18 - Produits des activités ordinaires et IAS 11 - contrats de construction. Elle s’applique à tous les contrats conclus avec des clients, excepté les contrats de location, les baux, les instruments financiers et les contrats d’assurance. Aucun impact significatif n’est attendu dans les comptes au titre de la première application de la norme IFRS 15 au 1 er janvier 2018 . La norme IFRS 16 – Contrats de location. — Au mois de janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 contrats de location, appelée à remplacer la norme IAS 17 Contrats de location. Adoptée par l’Union européenne le 9 novembre dernier, elle sera d’application obligatoire le 01/01/2019. 2.1.3. Base d’évaluation . — Les états financiers consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur. 2.1.4. Présentation des états financiers. — Le format des états de synthèse est basé sur le format proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables, dans sa recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013. En annexe des états financiers consolidés, sont présentées les informations qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, les activités et les circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1.5. Jugements et estimations de la direction du Groupe . — La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture et sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations comportent des aléas et tiennent compte des données économiques susceptibles de varier dans le temps. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. — Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur : – les dépréciations des instruments de dettes et des instruments de capitaux propres (Note 5AC) ; – l’usage de modèles de calcul pour la valorisation d’instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « disponibles à la vente » ou en « juste valeur par résultat » (Note 1AC et Note 2AC) ; – le calcul de la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « prêts et créances » ou «détenus jusqu’à l’échéance » pour lesquels cette information doit être portée dans l’annexe des états financiers (Note 3AC) ; – les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels (Note 6AC) ; – la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux (Note 3PC). 2.1.6. Monnaie fonctionnelle et de présentation . — Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société et de ses filiales. Les montants sont arrondis au millier d’euro le plus proche, sauf indication contraire. 2.2. Principes de consolidation : 2.2.1. Méthode de consolidation . — L’entité consolidante du Groupe Barclays France SA est la banque Barclays France SA. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. La société mère du Groupe exerce un contrôle exclusif sur ses filiales ; les sociétés du périmètre sont ainsi toutes consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les états financiers individuels de toutes les filiales significatives sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les états financiers consolidés sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Toutes les sociétés du Groupe clôturent également leurs comptes au 31 décembre. Le périmètre des entités consolidées par la Banque Barclays France SA figure en note 1HBC – Périmètre de consolidation. 2.2.2. Traitement de l’apport partiel d’actif. — Au 31/12/2016, la banque Barclays France SA (BFSA) était une entité sans activité. — Au 28/07/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a effectué un apport partiel d’actif à sa filiale BFSA en regroupant les activités et les entités suivantes : – les activités de banque de détail et de gestion d’actifs pour ses clients à travers sa succursale française : transférées directement dans les comptes de BFSA ; — les filiales françaises : – Barclays Vie SA, détenue par BFSA à 99,99%; – Barclays Diversification, détenue par BFSA à 99,99%; – Barclays Patrimoine SCS, détenue par BFSA à 99,85%; – Barclays Courtage SAS, détenue par BSFA à 100%; – Barclays Wealth Managers France SA, détenue par BFSA à 99,99%. L’apport partiel d’actif se constitue d’un regroupement d’entreprises sous contrôle commun et se définit par IFRS 3 (§ B1) : « un regroupement d’entreprises impliquant des entités ou des entreprises sous contrôle commun est un regroupement d’entreprises dans lequel la totalité des entités ou entreprises se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie ou les mêmes parties, tant avant qu’après le regroupement d’entreprises, et ce contrôle n’est pas temporaire ». — La norme IFRS 3 (§ 2c) exclut de son champ d’application les regroupements d’entités ou d’entreprises sous contrôle commun. De ce fait, le Groupe a opté pour l’approche suivante, par analogie avec la norme IFRS 3 : – les actifs et passifs transférés, relatifs aux activités de banque de détail et de gestion d’actifs, sont repris à la valeur nette comptable ; – les actifs et passifs transférés, relatifs aux filiales françaises, sont repris à la juste valeur. L’apport partiel d’actif a été effectué dans des conditions avantageuses, pouvant se justifier par la volonté de la société apporteuse (BBPLC) de céder une branche de son activité qu’elle juge non stratégique. — Cette opération s’est traduite par la comptabilisation : – d’un montant de 122 M€ en capitaux propres, qui correspond à la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés relatifs aux activités de banque de détail (Note 7RC) ; – d’un écart d’acquisition négatif de 244 M€ en résultat qui correspond à la juste valeur des actifs et passifs apportés relatifs aux filiales françaises (Note 7RC). 2.2.3. Élimination des opérations internes au Groupe . — Les transactions (y compris la cession), les produits et les charges ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. 2.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation : 2.3.1. Instruments financiers. — Les instruments financiers sont classés : – en quatre catégories pour les actifs financiers : – les actifs financiers disponibles à la vente ; – les prêts et créances ; – les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, incluant les instruments dérivés actifs ; – les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. — en deux catégories pour les passifs financiers : – les passifs financiers à la juste valeur par résultat, incluant les instruments dérivés passifs ; – les dettes au coût amorti. Les actifs et passifs financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. 2.3.1.1. Instruments financiers à la juste valeur par résultat. — Instruments financiers détenus à des fins de transaction : — Il s’agit principalement: – d’actifs ou passifs financiers acquis ou encourus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ; – d’actifs ou passifs financiers acquis ou encourus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme ; – d’instruments dérivés non qualifiés de couverture. Instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat sur option. — Pour produire une information plus pertinente, le Groupe peut décider d’évaluer dès l’origine des actifs financiers non dérivés en juste valeur par résultat. — L’application de cette option s’applique aux situations suivantes : – lorsqu’elle permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs financiers ; – lorsqu’elle s’applique à un instrument financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui devraient alternativement faire l’objet d’une comptabilisation distincte ; – lorsqu’un groupe d’actifs et/ou de passifs financiers est géré et sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur. Les instruments classés dans cette catégorie sont comptabilisés au bilan lors de leur entrée et jusqu’à leur cession à leur juste valeur. Les variations de juste valeur, les produits d’intérêts et les dividendes des actifs financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. 2.3.1.2. Actifs financiers disponibles à la vente. — Il s’agit des actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Ils comprennent les actifs financiers qui ne sont classés ni en prêts et créances, ni en actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni en actifs détenus jusqu’à l’échéance. Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur du moment de leur acquisition jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat qu’en cas de cession ou de dépréciation. Les achats et ventes sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus courus ou acquis des titres de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif parmi les intérêts et produits assimilés. Les revenus des titres de capitaux propres sont enregistrés quant à eux dans la rubrique produit de dividendes du compte de résultat et gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente. 2.3.1.3. Prêts et créances. — Les prêts et créances sont des actifs financiers à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi, ni détenus à des fins de transaction. Les prêts et créances sont présentés au bilan dans les « Prêts et créances sur les établissements de crédit » ou les « Prêts et créances sur la clientèle » suivant la nature de la contrepartie. Ce poste est enregistré initialement au coût amorti à la date d’apport partiel d’actif en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. Les prêts et créances renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation, et les nouveaux prêts contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts sont ultérieurement évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif découlant des nouvelles conditions contractuelles. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées ayant une nature d’intérêt, sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. 2.3.1.4. Actifs détenus jusqu’à l’échéance. — Ce sont des actifs financiers à revenu fixe nécessairement cotés sur un marché actif, que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Les critères d’intention et de capacité de détention des titres jusqu’à leur échéance sont vérifiés à chaque arrêté. La comptabilisation initiale se fait à leur juste valeur, coûts de transactions inclus. Lors des arrêtés ultérieurs, les titres sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement actuariel des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres. Les revenus perçus sur ces titres sont comptabilisés en intérêts et produits assimilés. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie des actifs financiers à la date de clôture. 2.3.1.5. Dettes. — Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan dans les dettes envers les établissements de crédit, les dettes envers la clientèle, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Les dettes sont enregistrées initialement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.3.1.6. Instruments financiers dérivés de couverture. — La norme IAS 39 permet différentes formes de relation de couverture selon les risques ou les instruments à couvrir. Une documentation détaillée de la relation de couverture dès sa mise en place est nécessaire pour que des opérations soient qualifiées de couverture. Pour que l’instrument financier dérivé soit comptabilisé comme couverture, il est nécessaire que ces variations de juste valeur ou de flux de trésorerie soient hautement efficaces, c’est à dire qu’elles compensent presque totalement la variation de juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Le ratio entre ces deux variations doit se situer dans l’intervalle de 80 % à 125 %. L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie au moins à chaque date d’arrêté. Si l’efficacité est supérieure à 125%, la comptabilité de couverture est interrompue. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur en instruments dérivés de couverture. — Couverture de juste valeur : Cette relation de couverture permet de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément sur le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. En cas de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en produits et charges d’intérêts - Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie des actifs financiers à la date de clôture. — Couverture de flux de trésorerie : Les couvertures de flux de trésorerie sur taux d’intérêt couvrent des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier ou à une transaction future hautement probable. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie de couverture à la date de clôture. — Couverture de juste valeur du portefeuille pour le risque de taux d’intérêt : Les instruments financiers dérivés de taux utilisés pour ce type de couverture, nommé également macro-couverture, ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail. La norme IAS 39 permet d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixe. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’instruments macro-couverts sont enregistrées au bilan en écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie d’actifs financiers à la date de clôture. 2.3.1.7. Dépréciation des instruments financiers. — A la clôture, une analyse est menée pour identifier s’il est nécessaire de déprécier un actif ou un groupe d’actifs. — Une dépréciation s’effectue s’il y a existence d’un évènement : – de défaut (non-respect d’un contrat, difficultés financières ou probabilité de dépôt du débiteur) ou un événement générateur de perte ; – survenant après la comptabilisation initiale de l’actif ; – ayant un impact mesurable sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif ou du groupe d’actif. — L’appréciation de l’existence d’indications objectives de dépréciation s’identifie : – au niveau individuel dans un premier temps ; – au niveau d’un groupe d’actifs homogènes dans un second temps, si rien n’est avéré au niveau individuel. Le principe de contagion du caractère dépréciable d’un actif financier à l’ensemble des encours sur la contrepartie en défaut est appliqué. — Pour les prêts et les créances ou les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, le montant de la dépréciation est égal à la différence entre : – la valeur comptable de l’actif ; – la valeur actualisée (au taux d’intérêt effectif d’origine) des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables. Le montant de cette dépréciation est présenté en déduction de la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées au résultat en coût du risque. La reprise dans le temps, des effets de l’actualisation constitue la rémunération comptable des créances dépréciées et est enregistrée en intérêts et produits assimilés. Si au cours d’un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un événement objectif (comme l’appréciation du risque de crédit du débiteur) survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, celle-ci est extournée en ajustant le compte de dépréciations. La reprise est comptabilisée au compte de résultat. Les pertes probables encourues par le Groupe suite à l’identification d’un risque avéré de crédit sur les engagements hors-bilan de financement et de garantie sont enregistrées en coût du risque dans le compte de résultat en contrepartie d’une provision au passif du bilan. Pour les actifs financiers disponibles à la vente, les critères de dépréciation sont similaires à ceux appliqués pour la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti s’il s’agit d’instruments de dettes. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou prolongée de leur cours en deçà de leur coût d’acquisition, constitue une indication objective de dépréciation. Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les actions cotées qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 50 % de leur coût d’acquisition ainsi que pour les actions cotées en situation de pertes latentes pendant une période continue de 24 mois ou plus précédant la date de clôture. Une charge de dépréciation est alors enregistrée au compte de résultat à hauteur de la différence entre le cours coté du titre à la date de clôture et son coût d’acquisition. — Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qu’il existe par la suite une indication objective de dépréciation de cet actif, le Groupe inscrit la perte latente cumulée comptabilisée antérieurement en capitaux propres au résultat : – en coût du risque pour les instruments de dettes (reprise par résultat en cas d’appréciation ultérieure de la valeur) ; – en gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente pour les instruments de capitaux propres (reprise par capitaux propres en cas d’appréciation ultérieure de la valeur). — Le montant de cette perte cumulée est égal à la différence entre : – le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) ; – et la juste valeur actuelle, diminuée éventuellement de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée en résultat. Si, au cours d’un exercice ultérieur, la juste valeur d’un titre à revenu fixe considéré comme disponible à la vente augmente, et si l’augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui s’est produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat. 2.3.1.8. Reclassement des actifs financiers. — Il n’est pas possible de reclasser un actif dans la catégorie des « Actifs financiers évalués en juste valeur par résultat » après sa comptabilisation initiale dans une des trois autres catégories. De même, les instruments financiers dérivés et les actifs financiers évalués à la juste valeur sur option ne peuvent pas être reclassés hors de la catégorie des « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat ». — Un actif financier non dérivé, enregistré initialement dans les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » peut être reclassé hors de cette catégorie si : – un actif financier à revenus fixes ou déterminables détenu à des fins de transaction n’est plus négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance, il peut être reclassé dans la catégorie des « Prêts et créances » ; – des circonstances entraînent un changement de la stratégie de détention des actifs financiers non dérivés détenus à des fins de transaction, ils peuvent être reclassés soit dans la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente », soit dans la catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance ». Un actif financier initialement enregistré dans la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » peut être transféré dans la catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Par ailleurs, si un actif financier à revenus fixes ou déterminables initialement enregistré dans la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » n’est plus, postérieurement à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance, alors cet actif financier peut être reclassé dans la catégorie des « Prêts et créances ». 2.3.2. Juste valeur. — La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des acteurs d’un marché à la date d’évaluation. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, sa juste valeur est généralement le prix de transaction. La juste valeur en cas de cotation de l’instrument financier sur un marché actif est le prix coté car celui-ci est la meilleure estimation de la juste valeur. Un marché est considéré comme actif lorsque les prix cotés sont accessibles régulièrement et que ces cours correspondent à des transactions réelles réalisées dans des conditions de concurrence normale sur des instruments financiers très similaires. Si ces conditions sont réunies, les données observables sur ce marché sont retenues. Dans les autres cas, le Groupe utilise des paramètres observables, comme par exemple des courbes de taux. Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de s’appuyer sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation. Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers. — Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 13 : – Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; – Niveau 2 : des données de marché observables pour l’instrument concerné, autres que les prix cotés visés au niveau 1, soit directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté ; – Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché. Figurent notamment dans cette catégorie : les titres de participations non consolidés, détenus ou non via les entités de capital risque dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. 2.3.3. Engagements sur les contrats d’épargne-logement. — Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. — Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. En tenant compte de la faiblesse du montant et de l’historique des contrats d’épargne-logement, le Groupe a adopté une méthode simplifiée dans le calcul des provisions pour couvrir l’ensemble des engagements: elles ont été calculées avec un taux du provisionnement moyen utilisé par les principaux groupes bancaires en France (BPCE, CASA, BNP, SocGen ), constatés dans leur rapport annuel 2016. 2.3.4. Écart d’acquisition. — L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé en résultat (profit) s’il est négatif. 2.3.5. Actifs incorporels et corporels. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’entrée diminué du cumul des amortissements et dépréciations. L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui correspond au coût d’un actif, ou tout autre montant substitué au coût, moins sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle est estimée comme négligeable à la fin de la durée d'utilité. Les immobilisations font l'objet de tests de dépréciations dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au moins une fois par an. L'existence d'indices de perte de valeur est appréciée à chaque date d'arrêté. Les tests de dépréciations sont effectués en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles, elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation vient réduire la base amortissable. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de l’exercice. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles et équipements, de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. 2.3.6. Contrats de l’activité d’assurance. — Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS 4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance émis ou souscrits et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. — Actifs : Les actifs financiers et les immobilisations suivent les méthodes de comptabilisation décrites par ailleurs. En revanche, les actifs financiers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont présentés en actifs financiers à la juste valeur par résultat. — Passifs : Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements vis à vis des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste Provisions techniques des entreprises d’assurance. Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de support à ces contrats. Les contrats d’assurance, bénéficiant d’une clause de participation aux bénéfices discrétionnaires font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision résultant, représente la quote-part des assurés dans les plus et moins-values des actifs. Ces provisions pour participation aux bénéfices différés sont présentées au passif ou à l'actif, par entité juridique et sans compensation entre entités du périmètre. À l’actif, elles figurent dans un poste distinct. À la date de clôture, un test de suffisance du passif comptabilisé sur ces contrats (net des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) est réalisé : il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Une insuffisance éventuelle des provisions techniques est constatée en résultat de la période (et serait reprise ultérieurement le cas échéant). — Compte de résultat : Les produits et charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis par le Groupe sont présentés en produits ou charges des autres activités. Les produits et charges relevant des activités pour compte propre des entités d’assurance sont comptabilisés dans les rubriques qui leur sont relatives . 2.3.7. Provisions . — Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie probable de ressources représentatives d’avantages économiques. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe. 2.3.8. Engagements de retraite . — Les entités du Groupe ont des obligations juridiques en termes de retraite, paiements de retraite anticipée et d’indemnités de retraite. Ces obligations sont généralement des régimes généraux et obligatoires à cotisations définies, dont les coûts sont comptabilisés en charges en fonction du montant de cotisations à payer sur l’exercice. Le Groupe est aussi soumis à d’autres avantages du personnel postérieurs à l’emploi ou postérieurs à la retraite qui correspondent à l’indemnité légale lors du départ en retraite. Les engagements à la date de départ à la retraite et les autres avantages similaires correspondent essentiellement aux indemnités de départ à la retraite dues aux employés quand ils partent à la retraite. Leur évaluation est réalisée sur une base actuarielle utilisant la méthode des unités de crédits projetés et prenant en compte les taux de rotation du personnel, les taux de mortalité, eux-mêmes déterminés d’après les tables de mortalité officielles, et l’évolution prévisible des rémunérations. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au rendement, à la date d‘évaluation, des obligations d’entreprises de première catégorie. En application de la norme IAS19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. 2.3.9. Impôts exigibles et différés . — L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. — Les impôts différés résultant des éléments suivants ont été comptabilisés : – décalages temporels entre comptabilité et fiscalité, – retraitements et éliminations imposés par la consolidation, – déficits fiscaux reportables et dont l’imputation sur des bénéfices futurs est probable. Les taux d’impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux adoptés et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation des actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale sur la même entité fiscale dès lors qu’elles ont l’intention de régler sur une base nette les actifs et passifs d’impôts exigibles, ou que leurs actifs et passifs d’impôts seront recouvrés simultanément. 2.3.10. Produits et charges de commissions. — Ce poste regroupe les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en intérêts et produits ou charges assimilés. — Le Groupe enregistre les produits et charges de commissions sur prestations de services de la manière suivante : – les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; – les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. 2.3.11. Résultat par action . — Le « résultat de base par action » est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’ auto-contrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué introduit un effet dilutif. Ainsi, le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, par exemple des actions pouvant être émises dans le cadre de la conversion des obligations convertibles. 2.3.12. Opérations en devises . — En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en Euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées parmi les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Le montant en devises des actifs financiers non monétaires libellés en devises, notamment les actions et autres instruments de capitaux propres qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat, est converti en euro en utilisant le cours de change de clôture. Les écarts de change relatifs à ces actifs financiers sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et ne sont rapportés au compte de résultat qu’au moment de leur cession ou de leur dépréciation ainsi qu’en cas de couverture de juste valeur du risque de change. Ainsi, si un actif financier non monétaire est financé par un passif libellé dans la même devise et si une relation de couverture de juste valeur a été mise en place entre ces deux instruments financiers au titre du risque de change, l’actif est alors converti au cours comptant de fin de période en comptabilisant l’incidence des variations de change en résultat. 2.4. Gestion des risques associés aux instruments financiers. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après. 2.4.1. Risque de crédit et de contrepartie. — Le risque de crédit naît à l’occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations. 2.4.1.1. Organisation de la gestion du risque de crédit. — Barclays France SA a pour ambition de développer l’activité clientèle en relançant la production des crédits. Cela nécessite la construction d’un cadre d’appétence au risque de crédit pouvant absorber différents stress tout en limitant les coûts du risque au niveau attendu dans le budget 2018. L’appétit au risque de crédit est défini comme étant le niveau de risque que le Groupe accepte de prendre dans la poursuite de son exercice et de ses objectifs. Le respect de ce niveau de risque commence dès le processus d’octroi des dossiers de crédit qui est totalement centralisé afin d’assurer que la sélection soit faite en conformité avec les critères relatifs aux risques et à la rentabilité, et en cohérence avec la stratégie de la banque. La gouvernance permet de suivre notamment l’évolution des portefeuilles de crédit, les impayés, les contrats en défaut. Le provisionnement est également mis en place afin d’anticiper les pertes et d’activer les actions de remédiation en cas de besoin. Des indicateurs risques sont suivis au niveau du portefeuille, s’agissant d’une activité de retail . Les indicateurs risques, tels que les encours sains, douteux et contentieux sont suivis mensuellement tout comme les impayés, les provisions, le coût du risque et les encours de crédits pondérés. — Les indicateurs risques sont suivis au niveau de plusieurs Comités : – Le Comité des Risques Interne : mensuellement ; – Le Comité des Risques du Conseil d’Administration : trimestriellement. 2.4.1.2. Classification des expositions au risque : — Le portefeuille est constitué de trois types d’expositions : Expositions saines Les expositions saines sont toutes les expositions n’ayant pas d’impayé ou un impayé inférieur à 90 jours. Expositions douteuses Les expositions douteuses sont toutes les expositions ayant un impayé entre 90 et 120 jours. Expositions contentieuses Les expositions contentieuses sont les expositions douteuses qui ont une procédure ouverte au service contentieux/recouvrement. Portefeuille (En milliers d'Euros) Encours Dont encours douteux Dont encours contentieux Dépréciation Barclays crédit 815 805 4 734 7 434 2 519 Encours débiteurs 13 098 347 2 888 2 993 Barfimmo 144 576 12 214 15 226 8 181 Autres 12 387 6 6 334 5 436 Total 985 866 17 301 31 882 19 129 Au cours de l’exercice, des travaux approfondis de revalorisation des garanties liées aux encours douteux ont été réalisés, conduisant notamment à certains ajustements sur le montant des provisions y afférentes. 2.4.1.3. Risque de concentration par contrepartie. — De par nature, le risque de concentration sur l’activité Banque de détail est très faible. Barclays France SA surveille néanmoins la concentration de son portefeuille de trésorerie. Sur le portefeuille historique de la trésorerie, les positions sont composées du solde des comptes nostro et des obligations foncières. 2.4.2. Risque de marché. — Le risque de marché résulte des variations de la valeur de marché des actifs et des passifs. Il naît à l’occasion des opérations réalisées par le Groupe sur les marchés de taux d’intérêt, de devises, d’instruments de capitaux propres et de titres de dettes. — Les activités de marché du Groupe concernent : – Barclays Wealth Management sur la commercialisation structurée des EMTN (Euro Medium Term Notes) : il s’agit d’un calcul de PFE ( Potential Future Exposure ) sur les EMTNs lors de leur commercialisation (BWMF et BVIE). Ce risque fait l’objet d’une politique à part entière ; – Barclays Vie : La politique du risque de marché de Barclays Vie devra en outre définir une mesure appropriée pour la partie assurance. — Le risque pour compte propre : — L’investissement de la trésorerie de BFSA entraine un risque. Ce risque est mesuré et encadré au moyen de différents indicateurs internes : – La Value at Risk 99% à 1 mois du portefeuille d’investissement de la trésorerie ; – Le Maximum drawdown (sur une période minimum de 1 an) ; – Ratio d'emprise maximum dans les OPC ; – % High Yield autorisé ; – Délai maximum de rachat des parts ; – Duration des opérations ; – Sensibilité au spread . — Le dispositif de surveillance des risques de marché est composé comme suit : – Comité des Risques Interne du Groupe ; – Conseil d’administration et/ou Comité des risques du conseil d’administration ; – Le Front Office Trésorerie du Groupe est, sous l’égide du Comité Risque Financier et ALM de BFSA, responsable du pilotage et de la couverture du Risque de Change et/ou de variations inverses de la valorisation des positions comptabilisées en juste valeur ; – Les équipes de BWMF sont, sous l’égide du Comité des Risques BFSA, responsable du pilotage et de la maitrise de la limite d’exposition au risque de Pipeline (en lien avec la commercialisation des EMTN structurés). 2.4.3. Risque de liquidité. — Le risque de liquidité est matérialisé par le risque que Barclays France SA, bien que solvable, ne dispose pas de ressources financières suffisantes pour honorer ses obligations à leur échéance ou ne puisse garantir la disponibilité de ces ressources qu'à un coût excessif. Cela entraîne également l'incapacité de la banque à satisfaire aux exigences réglementaires en matière de liquidité. Ce risque est inhérent à toutes les opérations financières. — La gestion du risque de liquidité a pour principaux objectifs de : – contribuer au développement commercial de BFSA tout en permettant de maîtriser le risque de liquidité et de financement ; – protéger les marges commerciales ; – assurer la régularité des résultats ; – déterminer les couvertures adéquates à la limitation du risque de liquidité ; – valider les rôles et responsabilités pour une gestion saine de la liquidité au sein du Groupe BFSA ; – maîtriser le risque de liquidité en définissant des scénarios de stress de liquidité cohérent avec notre profil de risque. D'un point de vue réglementaire, les risques de liquidité à court et à long terme sont respectivement représentés par le LCR ( liquidity coverage ratio) et le NSFR (Net Stable Funding Ratio). Horizon Indicateur Mesure 30 jours LCR Coussin de liquidité (HQLA) /Sortie nette de trésorerie sur 30 jours 7 jours, 3 et 6 mois Flux prévisionnels nets de trésorerie HQLA + [Flux entrant – Flux sortant] 1 an NSFR Ressources disponibles sur 12 mois ≥ Ressources requis sur 12 mois — En termes de gestion, l’appréhension du risque de liquidité est différente à court, moyen et long terme : – A court terme, il s’agit de mesurer la capacité du Groupe à résister à une crise ; – A moyen terme, la liquidité est mesurée au sens du besoin de trésorerie et de construction du plan de financement ; – A long terme, il s’agit de surveiller le niveau de transformation du bilan de BFSA. — En interne, le risque de liquidité est mesuré selon deux approches différentes mais complémentaires suivant l’horizon d’analyse : – Une approche statique qui consiste à vérifier l’équilibre entre les actifs et passifs à long terme pour éviter de se trouver en situation de crise ; – Une approche dynamique qui permet de mesurer la capacité de BFSA à faire face à des crises de liquidité à très court terme. A moyen terme, cette approche est utilisée pour anticiper les besoins de trésorerie et donc de pouvoir optimiser le coût de son financement par l’anticipation. Pour une gestion prudente du LCR, le stock d’actifs liquides de BFSA est entièrement constitué d’actif liquide de niveau 1. — Les titres éligibles au niveau 1 sont : – pièces et billets de banque ; – titres de créance négociables auprès des souverains, des banques centrales, des banques multilatérales de développement des états membres ; – réserves de la banque centrale qualifiées ; – emprunts souverains ou de banque centrale en devise étrangère avec une pondération par les risques de 0% ; – obligations sécurisées sous certaines conditions. Le LCR est suivi au quotidien de manière à déterminer au jour le jour le besoin d’actif liquide. En outre, une limite opérationnelle a été fixée afin de réduire le risque de dépassement de la limite règlementaire. Un plan de financement et une politique d'accès au marché suffisamment diversifiés, cohérents avec l'appétit pour le risque de liquidité du Groupe requis pour atteindre les objectifs commerciaux, devraient être maintenus par la trésorerie. C'est le point de départ du processus de tests de résistance. Actuellement Barclays France SA ne fait pas appel au marché pour se refinancer. Son plan de financement va donc consister à programmer la cession des actifs d’investissement afin de couvrir les besoins futurs de liquidité. La Trésorerie revoit (au moins une fois par an) le plan de financement, y compris ses contributions et hypothèses, pour s'assurer que les ressources de financement sont déployées efficacement et minimiser le risque de liquidité futur. En cas de modification de la planification de la liquidité, le plan de financement est mis à jour en conséquence. Le résultat est examiné par la Trésorerie pour être présenté au comité des risques. 2.5. Faits marquants. — Au 31/12/2016, la banque Barclays France SA (BFSA) était une entité sans activité. — Au 28/07/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a effectué un apport partiel d’actif à sa filiale BFSA en regroupant les activités et les entités suivantes : – Les activités françaises de banque de détail et de gestion d’actifs pour ses clients à travers sa succursale française : transférées directement dans les comptes de BFSA ; – Barclays Vie SA, détenue par BFSA à 99,99% ; – Barclays Diversification, détenue par BFSA à 99,99% ; – Barclays Patrimoine SCS, détenue par BFSA à 99,85%; – Barclays Courtage SAS, détenue par BSFA à 100%; – Barclays Wealth Managers France SA, détenue par BFSA à 99,99%. Compte tenu des opérations réalisées, les données relatives à l’exercice 2016 ne sont pas comparables aux données de l’exercice 2017. Au 31/08/2017, BBPLC a cédé l’intégralité de sa participation dans sa filiale BFSA au fonds d’investissement britannique AnaCap Financial Partners ( AnaCap ), à travers Nestor BidCo SAS. Au 01/09/2017, BFSA a effectué une augmentation de capital de 49 999 999,66 Euros par émission de 47 169 811 actions ordinaires nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 1,06 euro, assortie d’une prime d’émission de 0,34 centimes. Le capital de la Société s’établit ainsi à 55 299 999,66 Euros composé de 52 169 811 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,06 Euros. Au 31/12/2017, la société Nestor Bidco SAS détient 99,99% des actions de BFSA. Une assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 14/05/2018, et a entériné le nouveau nom du groupe Barclays France SA, celui–ci devient : Milleis Banque SA. — Les filiales deviennent : – Milleis Vie SA pour Barclays Vie SA – Milleis Diversification pour Barclays Diversification – Milleis Patrimoine SCS pour Barclays Patrimoine SCS – Milleis Courtage SAS pour Barclays courtage SAS – Milleis Investissements SA pour Barclays Wealth Managers France SA 2.6. Notes sur les principaux postes du bilan consolidé. — Au 31/12/2016, la banque Barclays France SA (BFSA) était une entité sans activité. — Au 28/07/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a effectué un apport partiel d’actif de 6 393 M€ à sa filiale BFSA en regroupant les activités de banque de détail et de gestion d’actif ainsi que les entités suivantes : – Barclays Vie SA ; – Barclays Diversification ; – Barclays Patrimoine SCS ; – Barclays Courtage SAS ; – Barclays Wealth Managers France SA. Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Note 1AC. Au 31/12/2017, les actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option s'élèvent à 1 507M€ provenant du fonds général et du fonds en unités de compte de BVIE. Ce poste est composé des EMTN (Euro Medium Term Notes) et des produits structurés (principalement obligataires) pour 32% et d'OPCVM pour 68%. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Obligations et autres instruments de dettes 485 988 485 988 Actions et autres instruments de capitaux propres 1 020 583 1 020 583 Autres actifs financiers 0 Sous-total actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 506 571 0 0 1 506 571 Dérivés de transaction Instruments conditionnels : 1 1 Options sur marchés organisés 0 Options de gré à gré 0 Caps, floors , collars 1 1 Sous-total Dérivés de transaction 1 0 0 1 Total actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 506 571 0 0 1 506 571 Mouvements sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 31/12/2017 31/12/2016 Solde d'ouverture au 01/01/2017 1 475 690 Acquisitions 324 358 Cessions / remboursements -321 358 Autres mouvements 27 881 Solde de clôture 31/12/2017 1 506 571 Actifs financiers disponibles à la vente - Note 2AC. Au 31/12/2017 les actifs financiers disponibles à la vente s'élèvent à 2 987 M€, répartis comme suit : 67% sont détenus par BVIE et 33% détenus essentiellement par BFSA. Les actifs disponibles à la vente de BFSA concernent des obligations foncières pour 106,5 M€ et les coupons courus rattachés à ces obligations pour 2,8 M€. Par ailleurs, BFSA détient des OPCVM à hauteur de 874,8 M€. Ces actifs financiers sont valorisés selon les prix cotés sur les marchés financiers (Niveau1). Les actifs disponibles à la vente de BVIE concernent les obligations et autres instruments de dettes à hauteur de 1 855 M€ et les actions et autres instruments de capitaux de propres pour 148,5 M€. La totalité des obligations et instruments de dettes est valorisée aux prix cotés des marchés financiers, alors que les autres actions et instruments de capitaux de propres intègrent dans leur valorisation des données observables tel que des prix cotés sur les marchés financiers (niveau 1) pour 60,3 M€ et des données non observables (niveau 3) pour 88,2 M€. 31/12/2017 31/12/2016 (En milliers d'Euros) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Obligations et autres instruments de dettes : 1 963 803 0 0 1 963 803 0 0 0 0 Dont créances rattachées 30 921 0 0 30 921 0 0 0 0 Dont dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations et instruments de dettes 1 932 882 0 0 1 932 882 0 0 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres : 935 180 0 88 176 1 023 356 0 0 0 0 Dont créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Dont pertes de valeur 0 0 -3 -3 0 0 0 0 Autres actions et instruments de capitaux de propres 935 180 0 88 179 1 023 359 0 0 0 0 Total actifs financiers disponibles à la vente 2 898 983 0 88 176 2 987 159 0 0 0 0 Dont titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente 31/12/2017 31/12/2016 Solde d'ouverture au 01/01/2017 2 039 894 0 Acquisitions 1 023 000 0 Cessions / remboursements -176 866 0 Reclassements et variations de périmètre 107 156 0 Gains et pertes sur variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres -7 929 0 Variation des dépréciations sur titres à revenu fixe comptabilisée en résultat 0 0 Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultat -3 0 Variation des créances rattachées 1 907 0 Différences de change 0 0 Solde de clôture au 31/12/2017 2 987 159 0 Variation du stock d’actifs disponibles à la vente dont la valorisation n’est pas basée sur des paramètres de marché Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Titres actions détenus à long terme Total Solde au 01/01/2017 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Acquisitions 0 12 552 0 0 12 552 Cessions / remboursements 0 -1 980 0 0 -1 980 Transfert vers Niveau 1 0 0 0 0 0 Transfert vers Niveau 2 0 0 0 0 0 Transfert depuis Niveau 1 0 0 0 0 0 Gains et pertes de la période comptabilisés en Capitaux propres 0 836 4 0 840 Variation des dépréciations sur titres à revenu fixe comptabilisé en résultat 0 0 0 0 0 Dont : augmentation 0 0 0 0 0 Reprise 0 0 0 0 0 Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisé en résultat 0 0 -3 0 -3 Variation des créances rattachées 0 0 0 0 0 Différences de change 0 0 0 0 0 Variation de périmètre et autre 0 76 747 19 0 76 766 Solde de clôture au 31/12/2017 0 88 155 21 0 88 176 Décomposition des gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres Plus values latentes Moins values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente 10 -157 -147 Gains et pertes latents sur instruments de dettes disponibles à la vente 380 -165 215 Gains et pertes latents sur actifs reclassés en Prêts et créances 0 0 0 Gains et pertes latents des sociétés d'assurances 9 389 -10 269 -880 Dont : sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente 2 272 0 2 272 Sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et créances 0 -10 269 -10 269 Sur participation aux bénéfices différée 7 117 0 7 117 Total 9 778 -10 591 -813 Prêts et créances sur la clientèle - Note 3AC. Au 31/12/2017, ce poste s'élève à 967 M€ et concerne à 95% les crédits à l'habitat. Les encours douteux bruts s'élèvent à 49 M€, associés à la dépréciation individuelle de 19 M€. Par ailleurs, les autres concours à la clientèle concernent pour 93% des particuliers. La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle s’élève à 1001 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Autres concours à la clientèle : 973 635 0 Crédits de trésorerie 5 234 0 Crédits à l'habitat 914 537 0 Autres crédits 4 681 0 Crédit douteux 49 183 0 Comptes ordinaires débiteurs 11 420 0 Créances rattachées 811 0 Total brut 985 866 0 Dépréciation sur créances individualisées -19 129 0 Dépréciation -19 129 0 Total des prêts et créances sur la clientèle 966 737 0 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur la clientèle par niveau : 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 1 000 753 0 Total brut 1 000 753 0 Répartition des autres concours à la clientèle 31/12/2017 31/12/2016 Clientèle non financière : 973 560 0 Entreprises 70 288 0 Particuliers 903 241 0 Autres 30 0 Clientèle financière 75 0 Total autres concours à la clientèle ventilés 973 635 0 Créances rattachées 811 0 Total autres concours à la clientèle 974 446 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit - Note 4AC. Les prêts et créances sur les établissements de crédit s’élèvent à 312 M€ principalement détenus par BFSA. Ce poste correspond aux comptes à vue et aux créances rattachées. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables ,la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont valorisés principalement au coût amorti (utilisant des données non observables de marchés : niveau 3) pour BFSA (308 M€). (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes à vue 311 556 6 198 Créances rattachées 790 0 Total des créances à vue et au jour le jour 312 346 6 198 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit par niveau : 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 4 269 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 308 077 6 198 Total brut 312 346 6 198 Dépréciations - Note 5AC. Le stock des dépréciations à fin décembre 2017 s’élève à 19,2 M€ et concerne essentiellement BFSA. Ce poste correspond en grande partie aux créances douteuses individualisées (19,1 M€). Au 31/07/2017, le stock de dépréciation des créances douteuses s'élevaient à 19,5 M€, les variations nettes présentées en résultat du 01/08/2017 au 31/12/2017 est donc de -0,3 M€. Au niveau des autres dépréciations, la dotation de 0,1 M€ concerne l'entité BWEALTH. Dépréciations (En milliers d'Euros) Stock 31/12/2016 Variation de périmètre Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres (Effet actualisation) Stock 31/12/2017 Établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 0 Crédits à la clientèle 0 19 523 1 988 -1 580 -774 -28 19 129 Créances de location-financement et assimilées 0 0 0 0 0 0 0 Actifs disponibles à la vente 0 12 0 -9 0 0 3 Autres 0 0 95 0 0 0 95 Total des dépréciations 0 19 535 2 084 -1 590 -774 -28 19 227 Immobilisations corporelles et incorporelles - Note 6AC. Au 28/07/2017, les immobilisations corporelles et incorporelles de Barclays Bank PLC et Barfimmo , Barclays Patrimoine, Barclays Wealth , Barclays Diversification, Barclays Courtage et Barclays VIE ont été apportées à Barclays France SA. A la date d’apport, l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles des entités du Groupe hors BVIE étaient totalement dépréciées. Au 31/08/2017, suite à la cession du Groupe BFSA à AnaCap , la politique de dépréciation des immobilisations n’a pas été maintenue (reprise des provisions). Par ailleurs le cycle d’amortissement a été déclenché pour les immobilisations qui ne sont pas totalement amorties. Au 31/12/2017, la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles s’établit à 2 392 K€ (dont 1 263 K€ chez BVIE et 867 K€ chez BFSA). Les autres immobilisations corporelles se constituent du matériel et mobilier de bureau et des autres agencements, aménagements et installations. (En milliers d'Euros) Valeur brute 31/12/2016 Acquisition Variation de périmètre et Reclassement Valeur brute 31/12/2017 Cumul Amort 31/12/2016 Dotations aux amortissements Dépréciations Variation de périmètre et Reclassement Cumul Amort 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2017 Immobilisations incorporelles Logiciels, frais d’études informatiques 0 553 10 726 11 279 0 -803 89 -8 856 -9 570 1 710 Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours 0 1 95 96 0 0 0 0 0 96 Autres immobilisations incorporelles 0 0 2 537 2 537 0 0 0 -2 537 -2 537 0 Sous-total immobilisations incorporelles 0 554 13 358 13 912 0 -803 89 -11 393 -12 107 1 805 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles d’exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Équipements informatiques 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs de location simple des sociétés de Financements spécialisés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 392 1 242 1 634 0 -81 249 -1 214 -1 046 587 Sous-total immobilisations corporelles d’exploitation 0 392 1 242 1 634 0 -81 249 -1 214 -1 046 587 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total immobilisation corporelles et incorporelles 0 946 14 601 15 547 0 -884 338 -12 607 -13 153 2 392 Dettes envers la clientèle - Note 1PC. Les dettes envers la clientèle représentent 2 143 M€ soit 37,8 % du total passif consolidé hors capitaux propres. Elles se décomposent en 63% aux comptes à vue (1 358 M€) et 37% aux comptes d’épargne à régime spécial à vue et à terme (784 M€). Les autres dépôts clientèle et dettes rattachées envers la clientèle à terme s'élèvent à 1,4 M€. Ce poste concerne 88% des particuliers. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des dettes envers la clientèle est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d'épargne à régime spécial à vue 627 012 0 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 157 157 0 Autres dépôts clientèle à vue (Particuliers) 1 357 898 0 Autres dépôts clientèle à terme 1 378 0 Dettes rattachées 33 0 Total 2 143 478 0 Ventilation de la juste valeur des dettes envers la clientèle par niveau : 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 2 143 478 0 Total brut 2 143 478 0 Répartition des dettes envers la clientèle 31/12/2017 31/12/2016 Clientèle non financière 2 141 168 0 Sociétés et entrepreneurs individuels 224 099 0 Particuliers 1 888 253 0 Entreprises d'assurance et de capitalisation 2 068 0 Autres 26 748 0 Clientèle financière 2 310 0 Total 2 143 478 0 Dettes envers les établissements de crédit - Note 2PC. Les dettes envers les établissements de crédit représentent 8,8 M€. Elles correspondent aux dépôts dans les établissements de crédit et aux intérêts rattachés. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables ,la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont valorisés principalement au coût amorti (utilisant des données non observables de marchés : niveau 3) pour BFSA (8,4 M€). (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts et comptes ordinaires 8 792 0 Comptes et emprunts au jour le jour et autres 0 0 Total des dettes à vue 8 792 0 Dettes rattachées 36 0 Total 8 829 0 Ventilation de la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit par niveau : 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 390 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 8 439 0 Total brut 8 829 0 Provisions - Note 3PC. Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux contrats d’assurance, s'élèvent à 65,5 M€ et concernent principalement les provisions sur les avantages au personnel "Pension liabilities " de BFSA pour 39,5M€ et les autres provisions pour 26,0 M€. Les autres provisions se décomposent notamment en 19 M€ de provisions pour litiges et restructuring , et 7 M€ de provisions pour risques et charges. Les provisions pour litiges comprennent les coûts estimés des éventuelles procédures judiciaires provenant de litiges avec les salariés. Les provisions pour risques et charges concernent principalement les litiges éventuels avec les clients suite à l'activité de la banque. Compte tenu des informations disponibles, la direction du Groupe BFSA estime que le niveau de provisionnement est suffisant pour couvrir l'ensemble des potentiels litiges. Provisions (En milliers d'Euros) Stock 31/12/2016 Variation de périmètre et Reclassement Mvt du 31/07/2017 au 31/12/2017 Stock 31/12/2017 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Reclassement Provisions sur engagements hors-bilan avec la clientèle 0 30 0 0 0 0 30 Provisions sur avantages au personnel 0 38 922 433 0 138 0 39 493 Provisions fiscales 0 0 0 0 0 0 0 Autres provisions 0 24 594 2 854 -789 -664 0 25 995 Total des provisions 0 63 547 3 286 -789 -526 0 65 518 Provisions techniques des contrats d'assurance - Note 4PC. La provision pour participation différée au bénéfice résulte de l’application de la « comptabilité reflet » : elle représente la quote-part des assurés, des filiales d’assurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes et les dépréciations constatées sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Elle est déterminée à partir de calculs stochastiques modélisant les plus ou moins-values latentes attribuables aux assurés en fonction des scénarios économiques, ainsi que d’hypothèses de taux servis et de collecte. Il ressort 89% en 2017. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Passifs relatifs aux contrats d'assurance Provisions techniques brutes : 2 971 291 0 Contrats d'assurance en unités de compte 1 304 295 0 Autres contrats d'assurance 1 666 996 0 Passifs avec PB discrétionnaire 96 625 0 Participation différée passive aux bénéfices 196 201 0 Total des provisions techniques ventilées 3 264 117 0 Participation aux bénéfices différée active 14 973 0 Part des réassureurs dans les provisions techniques 430 0 Provisions techniques nettes 3 248 714 0 Échéances contractuelles des actifs et passifs financiers - Note 1APC. Échéances contractuelles des passifs financiers (En milliers d'Euros) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit 8 559 250 20 0 0 8 829 Dettes envers la clientèle 2 010 204 2 015 3 241 0 128 018 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 0 0 0 0 98 Total ressources 2 018 860 2 265 3 261 0 128 018 2 152 405 Engagements de financement donnés 0 0 0 10 425 71 196 81 621 Engagements de garanties donnés 0 0 0 0 4 830 4 830 Total engagements donnés 0 0 0 10 425 76 026 86 451 Échéances contractuelles des actifs financiers (En milliers d'Euros) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisses et banques centrales 195 416 0 0 0 0 195 416 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 7 493 0 48 651 1 450 428 0 1 506 571 Actifs financiers disponibles à la vente 33 623 163 985 841 745 853 241 1 094 565 2 987 159 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 0 0 0 0 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 58 206 82 793 358 218 467 520 0 966 737 Total emplois 607 083 246 778 1 248 613 2 771 189 1 094 565 5 968 229 Engagements de financement reçus 0 0 0 0 0 0 Engagements de garanties reçus 0 0 0 0 2 249 547 2 249 547 Total engagements donnes 0 0 0 0 2 249 547 2 249 547 Autres actifs et autres passifs - Note 2APC. Les comptes de régularisation et actifs divers atteignent 73,6 M€ au 31/12/2017, répartis essentiellement entre les autres débiteurs divers pour 73% (53,5 M€) et les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir pour 19% (14,3 M€). Les autres débiteurs divers sont répartis entre 37,2 M€ chez BFSA et 16,3 M€ chez BVIE. Les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir sont essentiellement composés de 9,0 M€ chez BFSA et 2,4 M€ chez BWEA. Les comptes de régularisation et passifs divers atteignent 196,8 M€ au 31/12/2017, répartis essentiellement entre les autres passifs d'assurance pour 54% (106,1 M€), les charges à payer sur engagements sociaux pour 18% (34,9 M€) et les comptes exigibles après encaissement pour 10% (20,4 M€). Les charges à payer sur engagements sociaux sont composées essentiellement de 29,4 M€ chez BFSA et 4,4 M€ chez BPAT. Autres actifs (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres 1 889 0 Dépôts de garantie versés 3 002 52 Autres débiteurs divers 53 540 0 Charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir 14 303 0 Autres actifs d'assurance 913 0 Total brut 73 648 52 Dépréciation -95 0 Total net 73 553 52 Autres passifs (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes exigibles après encaissement 20 390 0 Opérations sur titres 373 0 Dépôts de garantie reçus 909 0 Charges à payer sur engagements sociaux 34 945 0 Autres créditeurs divers 29 725 0 Charges à payer et produits constatés d'avance 4 329 83 Autres passifs d'assurance 106 113 0 Total autres passifs 196 784 83 Comptes et plans d’épargne-logement - Note 3APC. Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Plans d'épargne-logement (PEL) 28 458 0 Comptes d'épargne-logement (CEL) 2 538 0 Total 30 996 0 Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement 31/12/2017 31/12/2016 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 73 833 0 Total 73 833 0 31/12/2017 31/12/2016 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement -397 0 Impôts différés - Note 4APC. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d'impôts différés sont signés en positif, les passifs d'impôts différés, y figurent en négatif). (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 181 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -870 Autres sources de différences temporelles 919 Impôts différés liés aux décalages temporels 230 Impôts différés liés au mode de valorisation du référentiel IFRS 0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation 0 Impôts diffères nets 230 0 Comptabilisés : A l'actif du bilan 6 359 0 Au passif du bilan -6 129 0 2.7. Notes sur les principaux postes du compte de résultat consolidé. — Le périmètre du résultat consolidé en 2017 pour le Groupe BFSA inclut : – Pour la maison mère BFSA : le résultat de l’année 2017 dans sa globalité, sachant que cette structure n’avait aucune activité jusqu’au 28/07/2017; – Pour les filiales de BFSA : cinq mois de résultat à compter du 28/07/2017, date de la réalisation de l’apport partiel d’actif. Produits et charges d’intérêts - Note 1RC. — Le Groupe BFSA a enregistré une marge d’intérêts de 35 M€ (82 % chez BVIE et 18% chez BFSA) sur l’exercice 2017. Ce poste comprend les produits et charges d’intérêts nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations avec les établissements de crédits, aux opérations sur instruments financiers et aux intérêts financiers sur provision pour indemnités de retraite. Il se compose notamment : – des intérêts et coupons reçus sur les actifs disponibles à la vente pour 28,9 M€ de l’entité BVIE ; – des intérêts négatifs payés sur les dépôts à la banque centrale pour 1,6 M€ ; – les produits d'intérêts reçus de la clientèle sont de 9 M€, principalement liés aux crédits à l’habitat chez BFSA ; – Les charges d’intérêts payées aux clients sont de 1,5 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit 574 0 Opérations avec la clientèle 8 991 0 Opérations sur instruments financiers (Actifs financiers disponibles à la vente) 28 871 0 Autres intérêts et produits assimilés 6 0 Total produits d'intérêts 38 442 0 Opérations avec les établissements de crédit -1 649 0 Opérations avec la clientèle -1 485 0 Autres intérêts et charges assimilées -208 0 Total charges d'intérêts -3 341 0 Total intérêts et résultats assimiles 35 100 0 Dont produits d'intérêts relatifs à des actifs financiers dépréciés 0 0 Produits (charges) nets (nettes) sur 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit -1 074 0 Opérations avec la clientèle : 7 506 0 Crédits de trésorerie 46 0 Crédits à l'habitat 8 246 0 Autres -785 0 Opérations sur instruments financiers 28 871 0 Opérations de location-financement 0 0 Autres -203 0 Total intérêts et résultats assimilé s 35 100 0 Produits et charges de commissions - Note 2RC. — Les produits nets de commissions sont de 26,3 M€ et regroupent principalement : – les opérations sur titres (16,7 M€) correspondant aux droits de garde sur portefeuille de titres de la clientèle et aux commissions sur titres gérés chez BFSA ; – les commissions de tenue des comptes clients (1,6 M€) chez BFSA; – les autres commissions sur les différents services financiers (8,0 M€) concernent les commissions sur les services de gestion d’actifs et commissions sur activités d’assistance et de conseil ainsi que les commissions sur les moyens de paiement. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits de commissions Opérations avec les établissements de crédit 188 0 Opérations avec la clientèle 1 616 0 Opérations sur titres 16 741 0 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 389 0 Engagements de financement et de garantie 33 0 Prestations de services 8 023 0 Autres 4 003 0 Total des produits 30 994 0 Charges de commissions Opérations avec les établissements de crédit -127 0 Opérations sur titres -831 0 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés -1 0 Autres -3 702 0 Total des charges -4 660 0 Ces produits et charges de commissions incluent : 31/12/2017 31/12/2016 Les charges de commissions hors TIE (1) liées aux instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés en juste valeur par résultat -2 109 0 Charges nettes des autres activités - Note 3RC. Ce poste est composé des charges nettes de l’activité d’assurance de BVIE : primes acquises brutes, variations des provisions techniques, charges de prestation des contrats et variation de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Charges nettes des autres activités 78 238 -108 994 -30 756 Frais de personnel et effectif - Note 4RC. Les frais de personnel comprennent principalement les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les charges de retraite nettes (régimes à cotisations définies). Frais de personnel (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Rémunérations du personnel -32 396 0 Charges sociales et fiscales -18 315 0 Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies -3 492 0 Participation, intéressement et abondement 0 0 Autres frais de personnel -585 0 Charges pour la provision d'indemnités retraites 195 0 Total -54 594 0 Effectif 31/12/2017 31/12/2016 Effectif inscrit 1 106 0 Effectif moyen net présent 1 118 0 Effectif moyen net présent directement rémunéré par le Groupe 1 072 0 Congés maternité, contrats de qualification / apprentissage 46 0 Avantages du personnel - Note 5RC. Le Groupe Barclays France SA a repris deux dispositifs en matière d’avantages du personnel de Barclays UK PLC : — Régime à cotisations définies : l’engagement de BFSA consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période — Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : — Les avantages postérieurs à l’emploi (tels que les indemnités de départ à la retraite) : – Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie pour Barclays France, Barclays Vie, Barclays Diversification et Barclays Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Barclays Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. — Les autres avantages à long terme désignent les avantages non postérieurs à l’emploi qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice, pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. — Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : – Au 28/07/2017, les engagements relatifs aux régimes à prestations définies de Barclays Bank Plc, Barclays Patrimoine, Barclays Diversification et Barclays Vie ont été apportés à Barclays France SA. A cette date, La provision sur avantages du personnel s’établissait à 38 M€. La provision sur avantages du personnel s’élève au 31/12/2017 à 39 M€, principalement chez BFSA pour un montant de 34 M€. Composantes du coût des prestations définies (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Coût des services de l'année y compris charges sociales 736 Coût des services passés / réductions 790 Intérêts nets 253 Composantes reconnues en résultat 1 779 Écarts actuariels liés aux actifs -1 Écarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières 704 Écarts actuariels d'expérience -177 Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 527 Total des composantes du cout des prestations définies 2 306 Variations de la valeur actuelle des obligations 31/12/2017 31/12/2016 Solde au 01/01/2017 0 Coût des services de l'année y compris charges sociales 736 Coût des services passés / réductions 790 Intérêts nets 254 Écarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières 704 Écarts actuariels d'expérience -177 Prestations servies -547 Modifications du périmètre de consolidation 37 804 Solde au 31/12/2017 39 563 Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distincts 31/12/2017 31/12/2016 Solde au 01/01/2017 0 Charges d’intérêts liés aux actifs de régime -1 Écarts actuariels liés aux actifs -1 Modifications du périmètre de consolidation -69 Solde au 31/12/2017 -70 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les régimes postérieurs à l’emploi 31/12/2017 31/12/2016 Taux d'escompte 0,8% - 1,25% Taux d'inflation long terme 1,90% Taux de croissance net d'inflation des masses salariales 2,75% Durée de vie active moyenne restante des salariés 12,80 Duration 9,80 Analyse des sensibilités des engagements aux variations des principales hypothèses actuarielles 31/12/2017 31/12/2016 Variation de -0,5 % du taux d'escompte : Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 41 519 Variation de +0,5 % du taux d'escompte : Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 37 759 Variation de -0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales : Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 37 842 Variation de +0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales : Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 41 409 Coût du risque - Note 6RC. Ce poste reprend la charge de dépréciation indexée au risque de crédit, risque lié à l'activité principale du groupe BFSA, additionné à d'éventuelles dépréciations dans le cas de défaillance certaine de contrepartie d'instruments financiers. Le coût du risque du Groupe BFSA s'élève à -273 K€. — Il se décompose en : – une dotation nette de -437 K€ du risque de contrepartie ; – une reprise de dépréciation des autres risques pour un montant de 164 K€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Risques de contrepartie -437 0 Dotations nettes pour dépréciation 299 0 Pertes couvertes par des provisions -774 0 Récupérations sur créances amorties 39 0 Autres risques 164 0 Dotations nettes aux autres provisions sur éléments de passifs éventuels 279 0 Pertes non couvertes par des provisions -115 0 Total -273 0 Impact de l’apport partiel d’actif - Note 7RC. — L’apport partiel d’actif s’est traduit par la comptabilisation : – d’un montant de 122 M€ en capitaux propres qui correspond à la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés relatifs aux activités de banque de détail, présenté ci-dessous : (En millions d'Euros) 28/07/2017 Caisse et banques centrales 1 215 Actifs financiers disponibles à la vente 109 Prêts et créances sur les établissements de crédit 523 Prêts et créances sur la clientèle 997 Comptes de régularisation et actifs divers 49 Total des actifs 2 894 Dettes envers les établissements de crédit 136 Dettes envers la clientèle 2 526 Autres passifs et comptes de régularisation 62 Provisions 47 Total dettes 2 772 Actifs nets apportés relatifs aux activités françaises de banque de détail et de gestion d'actif 122 — d’un écart d’acquisition négatif de 244 M€ en résultat qui correspond à la juste valeur en date d’acquisition des actifs et des passifs consolidés relatifs aux filiales acquises : – Barclays Vie SA, détenue par BFSA à 99,99%; – Barclays Diversification, détenue par BFSA à 99,99%; – Barclays Patrimoine SCS, détenue par BFSA à 99,85%; – Barclays Courtage SAS, détenue par BSFA à 100%; – Barclays Wealth Managers France SA, détenue par BFSA à 99,99%. (En millions d'Euros) 28/07/2017 Caisse et banques centrales 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 476 Actifs financiers disponibles à la vente 1 815 Titres de participation consolidés 227 Actifs d'impôts courants et différés 6 Comptes de régularisation et actifs divers 151 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 Total des actifs 3 677 Dettes envers les établissements de crédit 1 Passifs d'impôts courants et différés 9 Autres passifs et comptes de régularisation 116 Provisions techniques des entreprises d'assurance 3 296 Provisions 11 Total dettes 3 433 Actifs nets apportés relatifs aux filiales acquises 244 Impôts sur le résultat - Note 8RC. — Provenant de la rupture de l’intégration fiscale pour l’exercice 2017, les charges d’impôts de 2,6 M€ correspondent aux: – Charges fiscales courantes pour 2,5 M€, venant des entités bénéficiaires Barclays Vie (2,2 M€), Barclays Courtage et Barclays Diversification ; – Charges fiscales différées pour 0,1 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charge fiscale courante -2 544 25 Charge fiscale différée -67 0 Total de la charge d'impôt -2 610 25 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique 31/12/2017 31/12/2016 En milliers d'Euros Taux d'impôt En milliers d'Euros Taux d'impôt Résultat net part du Groupe avant impôts 200 565 -82 Variation de valeur des écarts d'acquisition 243 742 Impôts -2 610 25 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition (A) -40 566 -107 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (B) (incluant la contribution de 3,3 %) 33,33% 33,33% Impôt théorique au taux en vigueur en France (A*B) 13 522 36 Effet des différences permanentes 474 -11 Autres éléments -222 0 Effet de la non-activation des Impôts différés actifs -16 385 0 Charge (produit) d'impôts comptabilisé(e) -2 610 25 Taux effectif d'impôt du Groupe (Charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) -6,43% 23,04% Marge technique et financière des entreprises d’assurance - Note 9RC. La marge technique et financière de Barclays Vie s'élève à 13 M€. Celle-ci est principalement constituée des primes reçues pour 194 M€, du revenu des placements pour 61 M€ et des plus values sur ACAV (Assurance à Capital Variable) pour 114 M€, diminuée des charges de sinistres et de provision d'assurance vie pour -298 M€ et une participation au résultat pour - 47 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Primes 193 509 Produits nets des placements 61 377 Charges de prestations et résultats techniques -298 360 Net ajustement ACAV 114 374 Participation aux résultats -47 068 Commissions versées -10 412 Autres charges/ produits non techniques Marge technique et financière 13 420 0 2.8. Information sectorielle. — La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » définit les principes de présentation des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités et des environnements économiques du Groupe. — Les pôles d’activités du Groupe sont gérés à travers 2 piliers : – La banque de détail et services financiers ; – Les activités d’Assurances. Les données par pôles présentent la nouvelle organisation du Groupe Barclays France SA après l'apport partiel d'actif. Résultat par pôle d'activité (En milliers d'Euros) 2017 2016 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Produit net bancaire 11 733 38 526 50 259 Frais généraux -4 447 -86 105 -90 552 -107 -107 Résultat brut d'exploitation 7 287 -47 580 -40 293 -107 -107 Cout du risque -474 201 -273 Résultat d'exploitation 6 095 -46 662 -40 566 -107 -107 Variation de valeur sur les écarts d'acquisition 243 742 243 742 Résultat avant impôt 6 095 197 080 203 175 -107 -107 Impôts sur les bénéfices (courant et différée) -2 304 -307 -2 610 25 25 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 792 196 773 200 565 -82 -82 Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du groupe 3 792 196 773 200 565 -82 -82 Bilan par pôle d'activité 2017 2016 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Actifs sectoriels 3 386 337 2 665 203 6 051 540 6 250 6 250 Passifs sectoriels 3 386 337 2 665 203 6 051 540 6 250 6 250 2.9. Autres éléments d’informations : 2.9.1. Parties liées. — Les parties liées au Groupe BFSA sont les sociétés consolidées du Groupe BFSA, et de Nestor Bidco , la société mère de l’entité consolidante BFSA. — Transactions avec les sociétés consolidées du Groupe : – Les transactions réalisées au cours de l'exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. La liste des sociétés consolidées du Groupe BFSA est présentée dans la note 1HBC « Périmètre de consolidation ». – Transactions avec Nestor BidCo , la société mère de BFSA. — Aucune transaction n’a été réalisée entre Nestor Bidco et le Groupe BFSA au 31/12/2017. 2.9.2. Engagements : — Engagements de financement et de garantie donnés ou reçus : (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés : 86 451 0 Engagements de financement : 81 621 0 En faveur d'établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 81 621 0 Engagements de garantie : 4 830 0 Donnés aux établissements de crédit 0 0 Donnés à la clientèle 4 830 0 Engagements reçus : 2 249 547 0 Engagements de financement : 0 0 Reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie : 2 249 547 0 Reçus d'établissements de crédit 0 0 Autres engagements reçus 2 249 547 0 — Instruments financiers dérivés : (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Instruments de couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 270 000 0 0 0 Instruments fermes 0 0 0 0 Swaps 0 0 0 0 Instruments conditionnels 0 0 0 0 Caps, floors , collars 270 000 0 0 0 Total 270 000 0 0 0 2.9.3. Échéance notionnelle des engagements sur instruments financiers dérivés : (En milliers d'Euros) Actif Passif Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments de taux d'intérêt 270 000 0 0 270 000 0 Instruments fermes 0 0 Instruments conditionnels 270 000 270 000 0 Caps, floors , collars 270 000 270 000 0 Instruments de change 0 0 Instruments sur actions et indices 0 0 Instruments sur matières premières 0 0 Dérivés de crédit 0 0 Autres instruments financiers à terme 0 0 2.9.4. Rémunération des dirigeants. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 1 684 381,68 € bruts. 2.9.5. Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d'Euros HT) PWC RSM 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels et consolidés 559 6 240 0 Honoraires relatifs aux autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 0 0 0 0 Services autres que la certification des comptes 0 0 0 0 Total 559 6 240 0 2.10. Événements post clôture. — En 2017, la direction de la société Barclays Patrimoine SCS, dont Barclays France SA est associé indéfiniment responsable, a informé la Délégation Unique du Personnel de son obligation de mise en conformité de la structure de rémunération des salariés avec la réglementation MIFID2. La proposition d’avenant au contrat de travail a été adressée aux salariés début 2018 avec mention d’un délai de réponse. A l’issue de ce délai et compte tenu des réponses obtenues, une procédure de licenciement économique a été initiée avec la présentation d’un projet de plan de sauvegarde de l’emploi. A la date d’arrêté des comptes, la procédure d’information/consultation de la délégation unique du personnel est toujours en cours. 2.11. Périmètre de consolidation : Nom N° de siren Siège sociale Activité Méthode de consolidation Total bilan en (K€) Dont capitaux propres (K€) Résultat (K€) Capital (taux de détention) Contrôle Intérêt BARCLAYS FRANCE SA 344 748 041 32 avenue George V - 75008 Paris Établissement de crédit Société mère 2 794 726 400 526 -50 477 Société mère Société mère Société mère BARCLAYS VIE SA 384 532 172 183 avenue Daumesnil - 75012 Paris Assurance Intégration globale 3 615 051 239 909 10 791 99,99% 100% 100% BARCLAYS COURTAGE SAS 380 972 836 183 avenue Daumesnil - 75012 Paris Société de courtage Intégration globale 10 266 4 238 1 432 100% 100% 100% BARCLAYS DIVERSIFICATION SA 999 990 542 183 avenue Daumesnil - 75012 Paris Société de conseil financier Intégration globale 1 248 760 160 99,99% 100% 100% BARCLAYS PATRIMOINE SCS 712 018 308 183 avenue Daumesnil - 75012 Paris Société de conseil financier Intégration globale 6 409 -15 992 -16 086 99,85% 100% 100% BARCLAYS WEALTH MANAGERS FRANCE SA 394 724 314 32 avenue George V - 75008 Paris Société de gestion Intégration globale 10 757 9 183 -240 99,99% 100% 100% Fonds inclus dans le périmètre de consolidation Nom Activité Méthode de consolidation Capital (taux de détention) OFI HAUT RENDEMENT 2018 C 4D OPCVM 70,69% BARCLAYS BOND EURO CONVERTIBLE ACC 3D OPCVM 51,44% BARCLAYS CALL 70 PEA OPCVM 68,35% BARCLAYS ALLOCATION BOND EUR C OPCVM 70,88% BARCLAYS THE DREAM+ OPCVM 27,73% BARCLAYS THE DREAM 2 OPCVM 38,40% — Les chiffres présentés dans ce tableau sont en norme IFRS sur toute l’année 2017. — Le résultat de Barclays France SA est exclu de la quote-part du résultat remonté par Barclays Patrimoine SCS. — Les OPCVM détenus par Barclays Vie sont consolidés en méthode simple, par l’évaluation de l’ensemble des actifs du fonds à la juste valeur par résultat. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2017 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.2.2 de l’annexe des comptes consolidés concernant l’opération d’apport partiel d’actifs. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Traitement comptable de l’apport partiel d’actifs préalable à la cession de Barclays France SA Risque identifié Notre réponse Le 28 juillet 2017, la succursale française de Barclays Plc a procédé à un apport partiel de ses actifs (activités de banque de détail et de banque privée, et titres de participation détenus sur les sociétés Barclays Vie, Barclays Patrimoine, Barclays Diversification et Barclays Wealth Management) au profit de la société Barclays France SA. Cette opération a été réalisée dans le cadre de la réorganisation interne du groupe Barclays en France préalablement à la cession de Barclays France SA au fonds Anacap le 31 août 2017. Compte tenu du prix d’acquisition et des options comptables retenues, l’opération a engendré la constatation d’un écart d’acquisition négatif de 244 millions d’euros au compte de résultat ainsi que des impacts dans les capitaux propres consolidés de Barclays France SA pour un montant de 122 million s d’euros . Nous avons considéré que la comptabilisation de l’apport partiel d’actif était un point clé de l’audit en raison notamment de la nature et de l’importance significative de la transaction, ainsi que du caractère structurant des options comptables retenues. Pour plus de détails, se référer aux notes 1.4, 2.2.2 et 7RC de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons pris connaissance du traité d’apport et du rapport et des conclusions formulées par le commissaire aux apports. Nos travaux ont par ailleurs consisté à réaliser les procédures suivantes : – Nous avons analysé le traitement comptable mis en œuvre par la société et avons vérifié la conformité des options comptables retenues par rapport aux dispositions normatives. – Nous avons procédé à des tests de détail afin d’apprécier le caractère approprié des écritures significatives de première consolidation des sociétés apportées et du montant d’écart d’acquisition négatif comptabilisé. – Nous avons examiné les ajustements postérieurs à la date de transfert et notamment leur incidence sur le montant d’écart d’acquisition négatif et les capitaux propres. Enfin, nous avons vérifié les informations relatives à l’apport partiel d’actifs présentées dans les notes annexes aux états financiers Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle Risque identifié Notre réponse MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA ») constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’identification des créances à déprécier et l’estimation du montant de dépréciations individuelles à comptabiliser relèvent de critères définis par la banque et sur une analyse spécifique des risques réalisée par la Direction. Au cours de l’exercice, des travaux approfondis ont été réalisés par la banque sur les créances douteuses et l’estimation des dépréciations y afférentes qui ont été ajustées en conséquence. Nous avons considéré que l’estimation des dépréciations constituait un point clé de notre audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative et compte tenu des travaux réalisés par la banque pour affiner l’estimation des risques de crédit sur les créances douteuses. Au 31 décembre 2017, le montant total brut des encours de la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 986 million s d’euros, le montant total des dépréciations individuelles s’élève à 19 million s d’euros Se référer aux notes 2.3.1.3, 2.4.1, 3AC, 5AC et 6RC de l’annexe pour plus de détails. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA »), et testé les contrôles manuels ou automatiques permettant : – l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés), – le déclassement des expositions en créances douteuses, – le suivi et la valorisation des garanties associées aux concours, – la détermination des dépréciations individuelles des créances douteuses. Nous avons également vérifié le dispositif de gouvernance et de validation associé à la détermination de ces dépréciations. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : – apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la Direction pour l’estimation du niveau de dépréciation, – vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Provisions pour risques juridiques Risque identifié Notre réponse Le groupe MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA ») est confronté à des litiges avec des tiers. L’évaluation des risques juridiques qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour risques juridiques et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré que les provisions pour risques juridiques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la Direction. Le montant des provisions pour risques et charges s’élève à 26 million s d’euros en 2017. Pour plus de détails, se référer aux notes 2.3.7 et 3PC de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par le Groupe MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA »), à partir notamment d’échanges avec la Direction (et plus particulièrement les directions juridique et des ressources humaines) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation des provisions comptabilisées en date d’arrêté et avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la société. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARCLAYS FRANCE par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 1 ère année, depuis que la société est devenue, de par son statut d’établissement de crédit, une entité d’intérêt public. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. En application de la loi, nous vous signalons, par ailleurs, qu’en raison de la réception tardive de certains documents, nous n’avons pas été en mesure d’émettre le présent rapport dans les délais légaux. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 mai 2018. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Martine Leconte Associé Associée VIII. — Rapport de gestion sur les co mptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Conformément à la loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la société.

BARCLAYS FRANCE devenue MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréée et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 61 rue Taitbout - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Les marques Barclays sont la propriété de Barclays Bank PLC. Au 21 mai 2018, Barclays France se réinvente et devient Milleis Banque. Barclays France et ses filiales ont cessé d'être les filiales de Barclays Bank PLC au 31 août 2017 et sont seules responsables de leurs produits et services Situation au 31 mars 2018 (En euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 245 902 229 Créances sur les Établissements de Crédit 271 034 718 Opérations avec la Clientèle 987 072 077 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 109 018 310 Actions et Autres Titres à revenu variable 873 860 744 Parts dans les Entreprises liées 231 038 987 Immobilisations Incorporelles & corporelles 5 635 049 Autres Actifs 3 938 060 Comptes de Régularisation (1) 126 618 989 Total actif 2 854 119 163 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 2 584 575 Opérations avec la Clientèle 2 266 447 523 Autres Passifs 30 705 095 Comptes de Régularisation (1) 23 325 099 Dettes fiscales et sociales 17 988 079 Provisions pour risques et Charges 50 527 436 Capitaux Propres Hors FRBG 462 541 356 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 407 166 583 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -472 063 Total passif 2 854 119 163 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. Hors-bilan Montant E ngagements donné s   Engagements de financement 73 680 713 Engagements de garantie 5 083 924 Engagements sur titres 0     Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 477 378 188 Engagements sur titres 0

BARCLAYS France

Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €.

Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Agréée et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 61, rue Taitbout - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit.

Situation au 31 décembre 2017

(En euros)

BARCLAYS FRANCE

 Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €.

Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Agréée et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 61 rue Taitbout - 75436 Paris Cedex 09 - et l’Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d’établissement de crédit.

Situation au 30 septembre 2017

(En euros)

BARCLAYS FRANCE

 Société Anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V – 75008 Paris

344 748 041 R.C.S. Paris

Les comptes annuels au 31 décembre 2016 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2017 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 10/06/2017 et sont consultables sur le site www.jss.fr.

BARCLAYS FRANCE

 Société Anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V – 75008 PARIS

344 748 041 R.C.S. PARIS

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2016 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 15/06/2016 et sont consultables sur le site www.jss.fr.

BARCLAYS FRANCE

 Société Anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V – 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2015 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 25/06/2015 et sont consultables sur le site www.jss.fr.

BARCLAYS FRANCE

Société Anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V – 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2014 ont été publiés au Journal Spécial des Sociétés du 17/06/2014 et sont consultables sur le site www.jss.fr

BARCLAYS FRANCE

Société Anonyme au capital de 5 337 500 €uros

Siège social : 32, avenue George V – 75008 Paris

344 748 041 R.C.S. Paris

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2013 ont été publiés au Journal Spécial des Sociétés du 18/06/2013 et sont consultables sur le site www.jss.fr.

BARCLAYS FRANCE  

Société Anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V – 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2012 ont été publiés au Journal Spécial des Sociétés du 12/05/2012 et sont consultables sur le site www.jss.fr

BARCLAYS FRANCE

Société Anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V – 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2011 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 07/06/2011 et sont consultables sur le site www.jss.fr.

BARCLAYS FRANCE 

Société anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2010 ont été publiés au Journal Spécial des Sociétés du 24/06/2010 et sont consultables sur le site www.jss.fr

BARCLAYS FRANCE  

Société Anonyme au capital de 5 337 500 €uros

Siège social : 32, avenue George V – 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2009 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 20 juin 2009 et sont consultables sur le site www.jss.fr.

BARCLAYS FRANCE  

Société anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 27 mai 2008 et sont consultables sur le site www.jss.fr.

BARCLAYS FRANCE  

Société anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 approuvés par l’assemblée générale du 16 mai 2007 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 30 juin 2007 et sont consultables sur le site www.jss.fr.

BARCLAYS FRANCE  

Société anonyme au capital de 5 337 500 €.

Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris.

344 748 041 R.C.S. Paris.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 approuvés par l'assemblée générale du 17 mai 2006 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 8 juin 2006.

Société anonyme au capital de 5 337 500 €.
Siège social : 32, avenue Georges V, 75008 Paris.
344 748 041 R.C.S. Paris.
Exercice social : du 1^er janvier au 31 décembre.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2005 ont été publiés au « Journal spécial des sociétés » du 31 mai 2005.