Annonce N°337
NOJO : BXA16105000480B
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER (29)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Oppositions : Art.L.236-21 du code de commerce
Descriptif : Avis de projet d'apport partiel d'actif La Houle, société par actions au capital de 500 000 euros dont le siège social est situé à Penmarch (29760), 173 quai de Kruguen Port de Saint-Guénolé, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 339 827 487 RCS Quimper ; La Houle Holding, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé à Penmarch (29760), 173 quai de Kruguen Port de Saint-Guénolé, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 802 666 453 RCS Quimper ; AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1) Par acte sous seing privé, en date à Quimper du 31 mars 2016, la société La Houle (ci-après " la Société Apporteuse ") et la société La Houle Holding (ci-après " la Société Bénéficiaire "), sus-désignées, ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis aux dispositions des articles L 236-1 à L 236-6 et L 236-16 à L 236-21 du Code de commerce. 2) Aux termes de ce projet, la Société Apporteuse ferait apport à la Société Bénéficiaire de l'ensemble de ses activités, exercées directement et/ou indirectement, sous réserve de son activité immobilière. 3) Les comptes de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2015, date de clôture du dernier exercice social de chacune des société intéressées. 4) Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle distinct, conformément aux prescriptions comptable fixées par les articles 710-1 s. du Plan Comptable général issu du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur réelle au 1ier octobre 2015, arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 17 395 810 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 4 942 981 euros. 5) En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société Apporteuse, il sera attribué à la Société Apporteuse 12 452 829 actions nouvelles de un euro chacune, entièrement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire à titre d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. Il ne sera émis aucune prime d'apport. 6) La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1ier octobre 2015. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date se rapportant aux actifs apportés, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société Bénéficiaire. 7) L'apport consenti par la Société Apporteuse et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -l'autorisation, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse de l'ensemble des stipulations du présent traité d'apport ; -l'approbation, par l'associée unique de la Société Bénéficiaire, délibérant après audition du rapport du commissaire aux apports, de l'ensemble des stipulations du présent traité, de l'apport qui y est convenu et de l'augmentation corrélative du capital en numéraire de l'apport. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Apporteuse et/ou du procès-verbal des décisions de l'associée unique de la Société Bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives, et la réalisation définitive de l'apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire et de l'augmentation corrélative du capital. 8) A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations, et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la Société Apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la Société Apporteuse sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Quimper, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9) Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Quimper au nom de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, le 12 avril 2016. Pour avis, Le Directeur Général de la Société Apporteuse Le Président de la Société Bénéficiaire
Numéro d'identification : RCS Quimper 802 666 453
Dénomination : LA HOULE HOLDINGForme juridique : Société par actions simplifiée
Montant du capital : 1000 EUR