Avis de Réunion valant convocation  

assemblee generale extraordinaire  

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 07 janvier 2008 à 10 heures, et à défaut de quorum le 14 janvier 2008 à la même heure, au siège social de la SICAV, 16/18, rue de Londres - 75009 Paris, pour délibérer sur l’ordre du jour ci après.

ORDRE DU JOUR

— Rapport du Conseil d’administration ;

— Rapport du Commissaire aux comptes ;

    — Approbation de la fusion par absorption de la SICAV INVESCO Actions USA par le compartiment INVESCO Multi Complémonde de la SICAV INVESCO Multi, et dissolution concomitante de la sicav INVESCO Actions USA ;

— Fixation de la date de réalisation de l’opération de fusion et de suspension des souscriptions et des rachats au plus tard 15 jours avant la date fixée pour l’opération de fusion ;

— Approbation du projet de fusion ;

— Pouvoirs au Conseil d’administration.

PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux comptes et du projet de fusion, approuve dans toutes ses dispositions la convention visée ainsi que la fusion qu’elle prévoit et les apports qui y sont convenus.

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer la date de réalisation définitive de la fusion au 1er février 2008, date de calcul de la valeur liquidative de fusion du 31 janvier 2008 et d’estimation de l’actif net. A cette date seront déterminées les parités d’échange.

Les souscriptions et rachats sur la SICAV INVESCO Actions USA seront à cet effet suspendus à compter du 18 janvier 2008 après l’heure de centralisation, et jusqu’au jour de la fusion inclus.

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne aux membres du conseil d’administration avec faculté de délégation, tous pouvoirs à l’effet de poursuivre la réalisation de la fusion et notamment de signer tous actes et accomplir toutes formalités, et notamment :

– Signer le traité de fusion ;

– Evaluer les actifs et déterminer la parité d’échange à la date fixée ci-dessus, sous le contrôle du Commissaire aux comptes ;

– Négocier et traiter des charges et conditions de cette opération, notamment la prise en charge du passif et des frais consécutifs à la dissolution de la sicav INVESCO Actions USA ;

– Prendre tous engagements au nom de la sicav INVESCO Actions USA, notamment auprès des Administrations Fiscales ;

– Remplir toutes formalités ;

– Aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, constituer tous apports, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, qui sont énonciatifs et non exhaustifs et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de cette opération de fusion.

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que la sicav INVESCO Actions USA sera dissoute de plein droit, du seul fait et à compter de la réalisation définitive de l’opération d’apport. La sicav INVESCO Actions USA faisant apport de la totalité de son patrimoine dans le cadre de la fusion, sa dissolution sera effectuée sans qu’il y ait lieu à liquidation.

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Tous les actionnaires peuvent participer à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

Toutefois, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité:

- En ce qui concerne leurs actions nominatives, par leur inscription en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », cinq jours au moins avant la date de l’assemblée;

- En ce qui concerne leurs actions au porteur par la remise dans le même délai d’un certificat établi par un intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, au siège social.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes:

- Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint;

- Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire;

- Voter par correspondance.

Une formule de vote par correspondance et de procuration sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout titulaire d’actions au porteur qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée au siège social, 16/18, rue de Londres 75009 Paris.

Les formulaires de vote, dûment remplis, devront parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus trois jours au moins avant la date de l’assemblée.

En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le Conseil d’Administration.

Droits de vote

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 24 avril 2007, date de l’Assemblée Générale ordinaire, le nombre total de droits de vote existants était de 2 280 681.

Le Conseil d’Administration.

Avis de reunion valant avis de convocation.

Assemblée générale ordinaire annuelle.

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 24 avril 2007 à 11 h au siège social de la SICAV, 16/18, rue de Londres - 75009 Paris, pour délibérer sur l’ordre du jour ci après.

Ordre du jour.

— Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes

— Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes

— Approbation du bilan et des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006

— Affectation du résultat

— ratification du transfert de siège du 22 rue de la Trémoille, Paris, au 16/18 rue de Londres, Paris.

— Renouvellement des mandats des administrateurs

— Questions diverses

— Délégation de pouvoirs pour les formalités 

Projet de résolutions.

Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général du Commissaire aux comptes, en approuve le contenu.

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes, en application de l'article 225-40 du code de commerce, et en approuve les conclusions.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, approuve le bilan et le compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration.

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide de capitaliser intégralement le résultat distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie le transfert du siège social du 22 rue de la Trémoille, Paris, au 16/18 rue de Londres, Paris, délibéré par le Conseil d’administration en date du 11 octobre 2006, et effectif au 15 décembre 2006.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler pour un an les mandats d'administrateurs de :

— Blandine de TOUCHET

— INVESCO Asset Management, représentée par Yves Van LANGENHOVE

— Nicolas BOUËT

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

Septième résolution. — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie d'un extrait du présent procès verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.

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Tous les actionnaires peuvent participer à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

Toutefois, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité:

— En ce qui concerne leurs actions nominatives, par leur inscription en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », cinq jours au moins avant la date de l’assemblée;

— En ce qui concerne leurs actions au porteur par la remise dans le même délai d’un certificat établi par un intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, au siège social.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes:

— donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint;

— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire;

— voter par correspondance.

Une formule de vote par correspondance et de procuration sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout titulaire d’actions au porteur qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée au siège social, 16/18, rue de Londres 75009 Paris.

Les formulaires de vote, dûment remplis, devront parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus trois jours au moins avant la date de l’assemblée.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le Conseil d’Administration.