HORIZONTAL SOFTWARE Société anonyme au capital de 3.045.947 euros Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 Lomme 520 319 245 RCS Lille Metropole Avis de convocation des actionnaires de Horizontal Software Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-231 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 ainsi que du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( www.horizontalsoftware-bourse.com ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement. Les actionnaires de la société Horizontal Software (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 2 juin 2020 à 9h00, au siège social de la Société 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, comprenant le rapport de gestion du groupe, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d’administration ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Première résolution)  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Deuxième résolution)  Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Troisième résolution)  Approbation des conventions visées à l’articles L. 225-38 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution)   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mounet ; (Cinquième résolution) Constatation de l’arrivée à l’échéance, et non-renouvellement, du mandat d’administrateur de Madame Ingrid Eeckhout  ; (Sixième résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Truffle Capital ; (Septième résolution) Nomination de Monsieur Quentin Jacomet en tant qu’administrateur ; (Huitième résolution) Nomination de Monsieur Arnaud Houette en tant qu’administrateur ; ( Neuvième résolution ) Nomination de Monsieur Alexandre Odin en tant qu’administrateur ; (Dixième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; (Onzième résolution) Pouvoirs. (Douzième résolution) À titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Réduction de capital motivée par les pertes par diminution de la valeur nominale des actions ; modification corrélative de l’article 7 des statuts ; ( Treizième résolution ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal maximum de 4.110.000 euros au bénéfice d’une personne dénommée ; (Quatorzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal maximum de 140.000 euros au bénéfice d’une personne dénommée ; (Quinzième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Seizième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Dix-septième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  ; (Dix-huitième résolution) Pouvoirs. (Dix-neuvième résolution) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte nette de  2.189.96 1,88   euros. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte nette de  1.355 milliers d’euros . Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de 2.189.96 1,88 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 6.513.488 ,21 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mounet ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de membre d’administrateur de Monsieur Jean Mounet pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Sixième résolution (Constatation de l’arrivée à l’échéance, et non- renouvellement, du mandat d’administrateur de Madame Ingrid Eeckhout ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate l’arrivée à l’échéance ce jour du mandat d’administrateur de Madame Ingrid Eeckhout , décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Madame Ingrid Eeckhout et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat d’administrateur jusqu’à ce jour . Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Truffle Capital ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de membre d’administrateur de Truffle Capital pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Huitième résolution (Nomination de Monsieur Quentin Jacomet en tant qu’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Quentin Jacomet en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Arnaud Houette en tant qu’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Arnaud Houette en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Nomination de Monsieur Alexandre Odin en tant qu’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Alexandre Odin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la dix-septième (17 ème ) résolution de la présente assemblée ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 2 décembre 2021 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 304.594 actions sur la base de 3.045.947   actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 4 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 1.218.376 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ; ce nombre d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ; décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration , à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 sous sa septième (7 ème ) résolution. Douzième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Treizième r ésolution ( Réduction de capital motivée par les pertes par diminution de la valeur nominale des actions ; modification corrélative de l’article 7 des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption des première (1 ère ) et troisième (3 ème ) résolutions de la présente assemblée générale, décide , en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, afin d’apurer partiellement les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant global de 1.522.973,50 euros par réduction à 0,50 euro de la valeur nominale des actions composant le capital social  ; décide d’imputer le montant de cette réduction de capital sur le compte « report à nouveau » qui s’élève dorénavant à un montant à – 4.990.514, 71 euros ; constate qu’en conséquence le capital social passe de 3.045.947 euros à 1.522.973,50 euros divisé en 3.045.947 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune et toutes de même catégorie ; décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à un million cinq cent vingt-deux mille neuf cent soixante-treize euros et cinquante centimes ( 1.522.973,50 €) . Il est divisé en trois millions quarante-cinq mille neuf cent quarante-sept (3.045.947) actions de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal maximum de 4.110.000 euros au bénéfice d’une personne dénommée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la treizième (13 ème ) résolution de la présente assemblée générale, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 4.110 .000 euros; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à : Extens E- Health Fund II S.L.P , société de libre partenariat dont le siège social est situé 6, villa Ballu , 75009 Paris et dont le numéro unique d’identification est le 841 313 646 RCS Paris, représentée par son gérant-associé commandité, la société Extens General Partner , société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 6, villa Ballu , 75009 Paris et dont le numéro unique d’identification est le 840 654 941 RCS Paris, elle-même représentée par Monsieur Quentin Jacomet, dûment habilité(e) aux fins des présentes, intervenant directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds d’investissement(s) dont Extens General Partner et/ou Extens E- Health Fund II S.L.P assure la gestion ou toute personne morale contrôlée par Extens General Partner (directement ou indirectement à travers les fonds dont elle assure la gestion) et/ou Extens E- Health Fund II S.L.P au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; décide que le prix de souscription unitaire des actions nouvelles ordinaire à émettre au titre de la présente résolution sera de 0,50 euro ; décide que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créance avec une créance exigible, liquide et certaine détenue sur la Société  ; décide que la date de jouissance des actions émises sera fixé par le conseil d’administration ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégéation dans les conditions légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable jusqu’au 31 décembre 2020. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal maximum de 140.000 euros au bénéfice d’une personne dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la treizième (13 ème ) résolution de la présente assemblée générale, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 140.000 euros; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à: Monsieur Jean Mounet , né le 29 août 1944 à Lyon 2 ème (69), de nationalité française, domiciilié au 60 Quai du Parc, 94100 St Maur des Fosses ; décide que le prix de souscription unitaire des actions nouvelles ordinaire à émettre au titre de la présente résolution sera de 0,50 euro ; décide que la souscription des actions être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créance avec une créance exigible, liquide et certaine détenue sur la Société ; décide que la date de jouissance des actions émises sera fixé par le conseil d’administration ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégéation dans les conditions légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable jusqu’au 31 décembre 2020. Seizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2 dudit Code ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation (i) le seront dans la limite d’un nombre maximum de 805.500 actions attribuées gratuitement et (ii) ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social calculé à la date de l’attribution , à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant   ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’ attributions gratuites d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre  ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an  ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 sous sa dix-huitième (18 ème ) résolution. La présente autorisation est valable jusqu’au 31 mars 2021. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa onzième (11 ème ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 sous sa dix-septième (17 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la onzième (11 ème ) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ; La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse  : ct-mandataires-as semblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' a ssemblée g énérale , soit jusqu'au 29 mai 2020 au plus tard. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 29 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration.

HORIZONTAL SOFTWARE Société anonyme au capital de 3.045.947 euros Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 Lomme 520 319 245 RCS Lille Métropole Avis de réunion des actionnaires de Horizontal Software Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-231 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 ainsi que du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance . En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( www.horizontalsoftware-bourse.com ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement. Les actionnaires de la société Horizontal Software (ci-après la «  Société  ») sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 2 juin 2020 à 9h00, au siège social de la S ociété 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, comprenant le rapport de gestion du groupe, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d’administration ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Première résolution)  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Deuxième résolution)  Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Troisième résolution)  Approbation des conventions visées à l’articles L. 225-38 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution)   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mounet ; (Cinquième résolution) Constatation de l’arrivée à l’échéance, et non-renouvellement, du mandat d’administrateur de Madame Ingrid Eeckhout  ; (Sixième résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Truffle Capital ; (Septième résolution) Nomination de Monsieur Quentin Jacomet en tant qu’administrateur ; (Huitième résolution) Nomination de Monsieur Arnaud Houette en tant qu’administrateur ; ( Neuvième résolution ) Nomination de Monsieur Alexandre Odin en tant qu’administrateur ; (Dixième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; (Onzième résolution) Pouvoirs. (Douzième résolution) À titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Réduction de capital motivée par les pertes par diminution de la valeur nominale des actions ; modification corrélative de l’article 7 des statuts ; ( Treizième résolution ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal maximum de 4.110.000 euros au bénéfice d’une personne dénommée ; (Quatorzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal maximum de 140.000 euros au bénéfice d’une personne dénommée ; (Quinzième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Seizième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Dix-septième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  ; (Dix-huitième résolution) Pouvoirs. (Dix-neuvième résolution) Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître  (Information contenue dans l’avis de convocation qui sera publié au plus tard le 1 5 mai 2020) . L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître (Information contenue dans l’avis de convocation qui sera publié au plus tard le 1 5 mai 2020) . Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter (Information contenue dans l’avis de convocation qui sera publié au plus tard le 1 5 mai 2020) de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à (Information contenue dans l’avis de convocation qui sera publié au plus tard le 1 5 mai 2020) euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mounet ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de membre d’administrateur de Monsieur Jean Mounet pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Sixième résolution (Constatation de l’arrivée à l’échéance, et non- renouvellement, du mandat d’administrateur de Madame Ingrid Eeckhout ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate l’arrivée à l’échéance ce jour du mandat d’administrateur de Madame Ingrid Eeckhout , décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Madame Ingrid Eeckhout et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat d’administrateur jusqu’à ce jour . Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Truffle Capital ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de membre d’administrateur de Truffle Capital pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Huitième résolution (Nomination de Monsieur Quentin Jacomet en tant qu’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Quentin Jacomet en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Arnaud Houette en tant qu’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Arnaud Houette en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Nomination de Monsieur Alexandre Odin en tant qu’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Alexandre Odin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la dix-septième (17 ème ) résolution de la présente assemblée ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 29 novembre 2021 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 304.594 actions sur la base de 3.045.947   actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 4 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 1.218.376 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ; ce nombre d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ; décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration , à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 sous sa septième (7 ème ) résolution. Douzième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. À titre extraordinaire Treizième r ésolution ( Réduction de capital motivée par les pertes par diminution de la valeur nominale des actions ; modification corrélative de l’article 7 des statuts ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption des première (1 ère ) et troisième (3 ème ) résolutions de la présente assemblée générale, décide , en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, afin d’apurer partiellement les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant global de 1.522.973,50 euros par réduction à 0,50 euro de la valeur nominale des actions composant le capital social  ; décide d’imputer le montant de cette réduction de capital sur le compte « report à nouveau » qui s’élève dorénavant à un montant à (Information contenue dans l’avis de convocation qui sera publié au plus tard le 1 5 mai 2020) euros ; constate qu’en conséquence le capital social passe de 3.045.947 euros à 1.522.973,50 euros divisé en 3.045.947 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune et toutes de même catégorie ; décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à un million cinq cent vingt-deux mille neuf cent soixante-treize euros et cinquante centimes ( 1.522.973,50 €) . Il est divisé en trois millions quarante-cinq mille neuf cent quarante-sept (3.045.947) actions de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal maximum de 4.110.000 euros au bénéfice d’une personne dénommée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la treizième (13 ème ) résolution de la présente assemblée générale, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 4.110.000 euros; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à: Extens E-Health Fund II S.L.P , société de libre partenariat dont le siège social est situé 6, villa Ballu, 75009 Paris et dont le numéro unique d’identification est le 841 313 646 RCS Paris, représentée par son gérant-associé commandité, la société Extens General Partner , société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 6, villa Ballu, 75009 Paris et dont le numéro unique d’identification est le 840 654 941 RCS Paris, elle-même représentée par Monsieur Quentin Jacomet, dûment habilité(e) aux fins des présentes, intervenant directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds d’investissement(s) dont Extens General Partner assure la gestion ou toute personne morale contrôlée par Extens General Partner au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (directement ou indirectement à travers les fonds dont elle assure la gestion) ; décide que le prix de souscription unitaire des actions nouvelles ordinaire à émettre au titre de la présente résolution sera de 0,50 euro ; décide que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créance avec une créance exigible, liquide et certaine détenue sur la Société ; décide que la date de jouissance des actions émises sera fixé par le conseil d’administration ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégéation dans les conditions légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable jusqu’au 31 décembre 2020. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal maximum de 140.000 euros au bénéfice d’une personne dénommée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la treizième (13 ème ) résolution de la présente assemblée générale, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 140.000 euros; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à: Monsieur Jean Mounet , né le 29 août 1944 à Lyon 2 ème (69), de nationalité française, domiciilié au 60 Quai du Parc, 94100 St Maur des Fosses ; décide que le prix de souscription unitaire des actions nouvelles ordinaire à émettre au titre de la présente résolution sera de 0,50 euro ; décide que la souscription des actions être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créance avec une créance exigible, liquide et certaine détenue sur la Société ; décide que la date de jouissance des actions émises sera fixé par le conseil d’administration ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégéation dans les conditions légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable jusqu’au 31 décembre 2020. Seizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2 dudit Code ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation (i) le seront dans la limite d’un nombre maximum de 805.500 actions attribuées gratuitement et (ii) ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social calculé à la date de l’attribution , à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant   ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’ attributions gratuites d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre  ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an  ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 sous sa dix-huitième (18 ème ) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée expirant le 31 mars 2021. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa onzième (11 ème ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 sous sa dix-septième (17 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la onzième (11 ème ) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ; La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse  : ct-mandataires-as semblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' a ssemblée g énérale , soit jusqu'au 2 5 mai 2020 au plus tard. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article   7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 2 9 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( www.horizontalsoftware-bourse.com ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous le s documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration .

HORIZONTAL SOFTWARE Société anonyme au capital de 2.616.947 euros Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME 520 319 245 RCS LILLE METROPOLE Avis de Réunion valant Avis de Convocation des actionnaires de Horizontal Software Les actionnaires de la société Horizontal Software (ci-après la «  Société  ») sont convoqués à l’ assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 31 jui llet 201 9 à 9h00, dans les locaux du cabinet Lexelians situés au 11 Avenue de l’Opéra 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre extraordinaire Modification de la limitation d’âge des mandataires sociaux de la Société ; modifications corrélatives des statuts ; (Première résolution) Pouvoirs. (Deuxième résolution) Projets de résolution s À titre extraordinaire Première résolution (Modification de la limitation d’âge des mandataires sociaux de la Société ; modifications corrélatives des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration : décide de modifier la limite d’âge des mandataires sociaux, soit des administrateurs, du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, afin de la porter de 75 ans à 80 ans ; décide , en conséquence, de modifier l’article 13 des statuts comme suit : «  Article 13 – Conseil d’administration [Début de l’article inchangé] 13.3 – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers (1/3) des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. [Reste de l’article inchangé] » décide , en conséquence, de modifier l’article 14 des statuts comme suit : «  Article 14 – Organisation et direction du conseil d’administration 14.1 – Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. [Reste de l’article inchangé] décide , en conséquence, de modifier l’article 17 des statuts comme suit : «  Article 17 – Direction Générale [Début de l’article inchangé] 17.2 – Direction générale En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d'administration, le président ou un directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société. Le directeur général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de quatre-vingts  (80) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. [Paragraphes suivants inchangés] » 17.4 - Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq (5). En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération. A l'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général. Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux doivent être âgés de moins de quatre-vingts (80) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné est réputé démissionnaire d'office. [Reste de l’article inchangé] » Deuxième résolution (Pouvoirs) — L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 2 9 j uillet 201 9 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.horizontalsoftware.com/fr ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous le s documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration .

HORIZONTAL SOFTWARE Société anonyme au capital de 2.616.947 euros Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 Lomme 520 319 245 RCS Lille Métropole Avis de convocation des actionnaires de Horizontal Software Les actionnaires de la société Horizontal Software (ci-après la «  Société  ») sont convoqués le jeudi 27 juin 201 9 à 9h00, au siège de la société Truffle Capital, 5 Rue de la Baume, 75008 Paris , en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8  ; (Première résolution)  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8  ; (Deuxième résolution)  Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8  ; (Troisième résolution)  Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; ( Quatrième résolution ) Approbation des conventions visées à l’articles L. 225-38 du Code de commerce ;  ( Cinquième résolution)   Nomination de Monsieur Eric Bohssein en tant qu’administrateur ; ( Sixième résolution ) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; ( Septième résolution) Pouvoirs. ( Huitième résolution) À titre extraordinaire Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ; ( Neuvième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; ( Dixième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( Onzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; ( Douzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; ( Treizième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs  ; ( Quatorzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( Quinzième résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( Seizième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; ( Dix-septième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; ( Dix-huitième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  ; (Dix- neuvième résolution) Pouvoirs. ( Vingtième résolution) Le texte des projets de résolutions contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n° 61 du  22  mai 2019 n° 1902253 reste inchangé à l’exception des éléments suivants : La dixième (10 e ) résolution est modifiée comme suit : «  Dixième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts : délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article 163 bis G du Code général des impôts, ou toute autre personne éligible aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise en vertu de la loi en vigueur a moment de l’émission, qu’il déterminera et dans les proportions qu’il fixera, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les «  BSPCE »), chaque BSPCE donnant droit à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; décide que les attributions de BSPCE en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social calculé à la date de l’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires de BSPCE au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles ; décide que le prix d’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués et le prix d’exercice des BSPCE devra être au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE  et (ii) si une ou plusieurs augmentation(s) de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE, le prix de souscription unitaire d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital apprécié à la date d’attribution de chaque BSPCE ; constate que l’utilisation de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration emportera, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE ; les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; décide que les BSPCE pourront être exercés pendant un délai de cinq (5) ans à compter de leur émission ; ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; - déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ; - déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; - le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; - sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSPCE et l’exercice du droit de souscription y attaché. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. » ; dans les onzième (11 e ), douzième (12 e ), treizième (13 e ), quatorzième (14 e ), quinzième (15 e ) et seizième (16 e ) résolutions, le terme « 520.000 euros » est remplacé par « 1.500.000 euros ». __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à la Société au siège social ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 2 5 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous le s documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le C onseil d’administration .

HORIZONTAL SOFTWARE Société anonyme au capital de 2.616.947 Euros Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 Lomme 520 319 245 R . C . S . Lille Métropole Avis de réunion des actionnaires de Horizontal Software Les actionnaires de la société Horizontal Software (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 27 juin 2019 à 9h00, au siège de la société Truffle Capital, 5 Rue de la Baume, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire  : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; (Première résolution) — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; (Deuxième résolution) — Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; (Troisième résolution) — Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; ( Quatrième résolution ) — Approbation des conventions visées à l’articles L. 225-38 du Code de commerce ; (Cinquième résolution) — Nomination de Monsieur Éric Bohssein en tant qu’administrateur ; ( Sixième résolution ) — Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; (Septième résolution) — Pouvoirs. (Huitième résolution) À titre extraordinaire — Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ; (Neuvième résolution) — Réduction de capital motivée par les pertes par diminution de la valeur nominale des actions ; modification corrélative des statuts ; (Dixième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Onzième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; ( Douzième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; ( Treizième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; ( Quatorzième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Quinzième résolution) — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( Seizième résolution) — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Dix-septième résolution) — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Dix-huitième résolution) — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Dix- neuvième résolution) — Pouvoirs. (Vingtième résolution) Projets de résolutions À titre ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte nette de 5.603.833 euros. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaît re une perte nette de 5.51 5 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de 5.603.833 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 5.603.833 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : constate que, après affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 décidée par la présente assemblée générale, dans sa troisième (3e) résolution, que le compte « report à nouveau » s’élève à - 5.603.833 euros et que le compte « prime d’émission » s’élève à 1.284.307 euros ; décide d’imputer la somme de 1.284.307 euros du compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; constate , en conséquence, que le compte « report à nouveau » est ainsi ramené à 4.319.526 euros et que le compte « prime d’émission » s’élève désormais à 0 euro. » Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Sixième résolution (Nomination de Monsieur Éric Bohssein en tant qu’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Éric Bohssein en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exe rcice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la dix-septième (17ème) résolution de la présente assemblée ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 27 décembre 2020 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 261.694 actions sur la base de 2.616.947 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social  ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 4 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 1.046.776 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ; ce nombre d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ; décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa sixième (6ème) résolution. Huitième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. À titre extraordinaire  : Neuvième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1ere) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Dixième résolution (Réduction de capital motivée par les pertes par diminution de la valeur nominale des actions ; modification corrélative des statuts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide , en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, afin d’apurer partiellement les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant global de (Information communiquée dans l’avis de convocation) euros par réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 1 euro à (Information communiquée dans l’avis de convocation) euro ; décide d’imputer le montant de cette réduction de capital sur le compte « report à nouveau », qui compte tenu des troisième (3ème) et quatrième (4ème) résolutions de la présente assemblée générale, qui s’élève dorénavant à un montant à (Information communiquée dans l’avis de convocation) euros ; constate qu’en conséquence le capital social passe de 2.616.947 euros à (Information communiquée dans l’avis de convocation) euros divisé en 2.616.947 actions de (Information communiquée dans l’avis de convocation) euros de valeur nominale chacune ; décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à (Information communiquée dans l’avis de convocation) euros ( (Information communiquée dans l’avis de convocation) €). Il est divisé en deux million six cent seize mille neuf cent quarante-sept euros (2.616.947) actions de (Information communiquée dans l’avis de convocation) euro ( (Information communiquée dans l’avis de convocation) €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant nominal de 520.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa huitième (8ème) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 520.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 520.000 euros fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 10.000.000 euros fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa neuvième (9ème) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la douzième (12ème) résolution de la présente assemblée et dans la limite du 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 520.000 euros fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 10.000.000 euros fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa dixième (10ème) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 520.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 520.000 euros fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 10.000.000 euros fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de vingt pourcent (20%) ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa onzième (11ème) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 520.000 euros fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa douzième (12ème) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 520.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 520.000 euros fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ; déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ; fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa treizième (13ème) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa septième (7ème) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa quatorzième (14ème) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes  : autorise le C onseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2 dudit Code ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social calculé à la date de l’attribution , à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’ attributions gratuites d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2017 sous sa dix-septième (17ème) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la onzième (11ème) résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ; La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.horizontalsoftware.com/fr ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration.

HORIZONTAL SOFTWARE Société anonyme au capital de 2.063.998 euros Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME 520 319 245 RCS LILLE AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES DE HORIZONTAL SOFTWARE Les actionnaires de la société Horizontal Software sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 21 juin 2018 à 10 h00 , au siège de la société Truffle Capital, 5 Rue de la Baume, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017  ; (Première résolution)  — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017  ; (Deuxième résolution)  — Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017  ; (Troisième résolution)  — Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau  » sur le compte « prime d’émission » ; (Quatrième résolution) — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;  ( Cinquième résolution)   — Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; (Sixième résolution) — Pouvoirs. (Septième résolution) A titre extraordinaire — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( Huitième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; ( Neuvième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; ( Dixième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs  ; ( Onzième résolution) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( Douzième résolution) — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( Treizième résolution) — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; ( Quatorzième résolution) — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  ; ( Quinzième résolution) — Pouvoirs. ( Seizième résolution) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2017 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte nette de  4.84 5.420 euros. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée au paragraphe 4 de l’ article 39 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2017 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2017 , tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte nette de  4.605 milliers d’ euros. Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de 4.84 5.420 euros de l’exercice clos le 31  décembre 2017 au compte de «  report à nouveau  » , qui s’élève désormais à  ( 4.84 5.420 ) euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau  » sur le compte « prime d’émission ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. constate que, après affectation du résultat des comptes annuels de l’e xercice clos le 31   décembre 2017 décidée par la présente assemblée générale, dans sa troisième (3e) résolution, que le compte « report à nouveau » s’élève à ( 4.84 5.420 ) euros et que le compte « prime d’émission » s’élève à 5.081.362 euros ; 2. décide d’imputer la somme de 4.845.420 euros du compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; 3. constate , en conséquence, que le compte « report à nouveau » est ainsi ramené à 0 euro et que le compte « prime d’émission » s’élève désormais à 235.942 euros. » Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : — favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ; — attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; — remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; — annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la qu atorzième ( 14 ème ) résolution de la présente assemblée ; — le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . 3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : — Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 2 1 déc embre 2019 ; — Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 206.399 actions sur la base de 2.063.998 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; — lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; — Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 21 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 4.334.379 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ; — ce nombre d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ; 4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration , à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2017 sous sa sixième ( 6 ème ) résolution. Septième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 520.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000 .000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; — offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites. 6. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : — déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2017 sous sa neuvième ( 9 ème ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 520.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 520.000 euros fixé par la huitième ( 8 ème ) résolution de la présente assemblée ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000 .000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : — déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; — le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2017 sous sa dixième ( 10 ème ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la neuvième ( 9 ème) résolution de la présente assemblée et dans la limite du 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 520.000 euros fixé par la huitième ( 8 ème) résolution de la présente assemblée  ; 3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2017 sous sa onzième (1 1 ème ) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1.  délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L.   225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; 2.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 520.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 520.000  euros fixé par la huitième (8 e ) résolution de la présente assemblée ; 3.  décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  10.000 .000  euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de  10.000 .000  euros fixé par la  huitième  ( 8  e ) résolution de la présente assemblée ; 4.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre princ ipal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou  à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 5.   constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6.  décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de vingt pourcent ( 20 %) ; 7.  donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : — arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; — clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; — recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; — user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; — constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; — procéder à la modification corrélative des statuts ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; — accomplir les formalités légales ; —  et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 520.000 euros fixé par la huitième ( 8 ème ) résolution de la présente assemblée  ; 3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2017 sous sa treizième (1 3 ème ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 520.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 520.000 euros fixé par la huitième ( 8 ème ) résolution de la présente assemblée  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; 4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : — déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; — fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ; — déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; — déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ; — fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — accomplir les formalités légales ; — et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2017 sous sa quatorzième (1 4 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa sixième (6 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; 4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : — procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; — arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; — et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 5. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2017 sous sa quinzième (1 5 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la huitième ( 8 ème ) résolution de la présente assemblée ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; 3. décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ; La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : — soit y assister personnellement ; — soit voter par correspondance ; — soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 19 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.horizontalsoftware.com/fr ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous le s documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des projet s des résolutions présentées par des actionnaires. Le conseil d’administration .

HORIZONTAL SOFTWARE

 Société anonyme au capital de 1 734 207 euros

Siège social : 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies 59160 Lomme

520 319 245 R.C.S. Lille

Avis de convocation des actionnaires de Horizontal Software

Les actionnaires de la société Horizontal Software sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 22 décembre 2017 à 10h00, au siège de la société Truffle Capital, 5, Rue de la Baume, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

— Approbation de l’évaluation des actions de la société FORMAEVA dont l’apport à la Société est envisagé ; (Première résolution)

— Augmentation de capital de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432,00 €) par voie d’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux (102 432) actions nouvelles au prix unitaire de sept euros et quatre-vingt-un centimes (7,81 €), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport ; (Deuxième résolution)

— Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts ; (Troisième résolution)

— Pouvoirs. (Quatrième résolution)

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Première résolution (Approbation de l’évaluation des actions de la société FORMAEVA dont l’apport à la Société est envisagé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance des termes et des conditions du traité d'apport (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu entre la Société et les associés de la société FORMAEVA (ci-après les « Apporteurs »), société par actions simplifiée, au capital de 105 600,00 euros, dont le siège social se situe au 96, Rue Nationale 59800 Lille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille, sous le numéro 484 626 627, aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature de titres, la pleine propriété de mille cinquante-six (1 056) actions qu’ils détiennent, représentant la totalité du capital de FORMAEVA, pour une valeur totale de huit cent mille euros (800 000,00 €) (ci-après l'« Apport »),

après avoir pris connaissance des rapports établis par le commissaire aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lille et portant notamment sur la valeur et les modalités de l'Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération de l’Apport,

après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration,

1. approuve l'acquisition de FORMAEVA par la Société et le Traité d’Apport tel que conclu par la Société avec les Apporteurs ;

2. approuve l’évaluation des mille cinquante-six (1 056) actions de FORMAEVA faisant l’objet de l’Apport s’élevant à huit cent mille euros (800 000,00 €) ;

3. approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice des Apporteurs d’un nombre total de cent deux mille quatre cent trente-deux (102 432) actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix unitaire de sept euros et quatre-vingt-un centimes (7,81 €), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €) de prime d’apport unitaire, et du versement aux Apporteurs d’une soulte en numéraire d’un montant total de six euros et huit centimes (6,08 €), réparties entre les Apporteurs ainsi qu’il suit :

Deuxième résolution (Augmentation de capital de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432) par voie d’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux actions nouvelles au prix unitaire de sept euros et quatre-vingt-un centimes (7,81 €), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

sous réserve de l’adoption de la première (1^ère) résolution de la présente assemblée générale,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux apports et du Traité d’Apport,

constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré,

1. décide d'augmenter le capital social d’un montant nominal de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432,00 €) par l’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux (102 432) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune, et de six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €), entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé dans la première (1^ère) résolution de la présente assemblée générale ;

2. décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles seront ainsi soumises à toutes les stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes ;

3. décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements applicables ;

4. décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration à cet effet ;

5. décide que la différence entre :

6. autorise le conseil d’administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Sous réserve de l’adoption des première (1^ère) et deuxième (2^e) résolutions de la présente assemblée générale,

1. constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432,00 €) résultant de l’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux actions (102 432) nouvelles décidée aux termes de la deuxième (2^e) résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la première (1^ère) résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ;

2. décide en conséquence de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme d’un million huit cent trente-six mille six cent trente-neuf euros (1 836 639,00 €).

Il est divisé en un million huit cent trente-six mille six cent trente-neuf (1 836 639) actions d’un euro (1,00 €) de valeur nominale, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. »

Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

 ————————

Modalités de participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée.

Mode de participation à l’assemblée

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :

– soit y assister personnellement ;

– soit voter par correspondance ;

– soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix.

En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée.

Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Justification du droit de participer à l’assemblée

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 20 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

Questions écrites

Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.

Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires et seconde convocation

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.

Le conseil d’administration.

HORIZONTAL SOFTWARE

 Société anonyme au capital de 1 734 207 euros

Siège social : 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies 59160 LOMME

520 319 245 R.C.S. LILLE

Avis de réunion des actionnaires de Horizontal Software

Les actionnaires de la société Horizontal Software sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le vendredi 22 décembre 2017 à 10h00, au siège de la société Truffle Capital, 5, rue de la Baume, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

— Approbation de l’évaluation des actions de la société FORMAEVA dont l’apport à la Société est envisagé ; (Première résolution)

— Augmentation de capital de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) par voie d’émission de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) actions nouvelles au prix unitaire de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport ; (Deuxième résolution)

— Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts ; (Troisième résolution)

— Pouvoirs. (Quatrième résolution)

Projets de résolutions

Première résolution (Approbation de l’évaluation des actions de la société FORMAEVA dont l’apport à la Société est envisagé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance des termes et des conditions du traité d'apport (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu entre la Société et les associés de la société FORMAEVA (ci-après les « Apporteurs »), société par actions simplifiée, au capital de 105 600,00 euros, dont le siège social se situe au 96 Rue Nationale 59800 Lille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille, sous le numéro 484 626 627, aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature de titres, la pleine propriété de mille cinquante-six (1.056) actions qu’ils détiennent, représentant la totalité du capital de FORMAEVA, pour une valeur totale de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) (ci-après l'« Apport »),

après avoir pris connaissance des rapports établis par le commissaire aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lille et portant notamment sur la valeur et les modalités de l'Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération de l’Apport,

après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration,

1. approuve l'acquisition de FORMAEVA par la Société et le Traité d’Apport tel que conclu par la Société avec les Apporteurs ;

2. approuve l’évaluation des mille cinquante-six (1 056) actions de FORMAEVA faisant l’objet de l’Apport s’élevant à (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) ;

3. approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice des Apporteurs d’un nombre total de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix unitaire de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) de prime d’apport unitaire, et du versement aux Apporteurs d’une soulte en numéraire d’un montant total de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017), réparties entre les Apporteurs ainsi qu’il suit :

(Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017)

Deuxième résolution (Augmentation de capital de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) par voie d’émission de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) actions nouvelles au prix unitaire de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

sous réserve de l’adoption de la première (1^ère) résolution de la présente assemblée générale,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux apports et du Traité d’Apport,

constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré,

1. décide d'augmenter le capital social d’un montant nominal de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) par l’émission de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune, et de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017), entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé dans la première (1^ère) résolution de la présente assemblée générale ;

2. décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles seront ainsi soumises à toutes les stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes ;

3. décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements applicables, et des engagements de conservation conclus ce jour par les Apporteurs ;

4. décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration à cet effet ;

5. décide que la différence entre :

d’une part, la valeur de l’Apport, soit (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) euros déduction faite de la soulte payée en numéraire, soit (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) euros

et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) euros sera inscrite à un compte « Prime d’Apport » dont le montant s’élèvera à (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) euros

6. autorise le conseil d’administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Sous réserve de l’adoption des première (1^ère) et deuxième (2^ème) résolutions de la présente assemblée générale,

1. constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) euros résultant de l’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux actions nouvelles décidée aux termes de la deuxième (2^ème) résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la première (1^ère) résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ;

2. décide en conséquence de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017).

Il est divisé en (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié le 6 décembre 2017) actions d’un euro (1,00 €) de valeur nominale, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. »

Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

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Modalités de participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée.

Mode de participation à l’assemblée

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :

– soit y assister personnellement ;

– soit voter par correspondance ;

– soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix.

En vertu l’article de L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée.

Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Justification du droit de participer à l’assemblée

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 20 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2.

Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société (http://www.horizontalsoftware.com/fr) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées.

Questions écrites

Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.

Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires et seconde convocation

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.

Le conseil d’administration.

HORIZONTAL SOFTWARE

 Société anonyme au capital de 1 734 207 euros

Siège social : 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies 59160 LOMME

520 319 245 R.C.S. LILLE

Additif à l’avis de convocation des actionnaires de HORIZONTAL SOFTWARE publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°68 du 7 juin 2017, avis n°1702764 :

Il est précisé qu’il est ajouté à l’ordre du jour et au texte des résolutions une vingtième résolution à titre ordinaire rédigé ainsi qu’il suit :

« Vingtième résolution (Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission »)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. constate que, après affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 décidée par la présente assemblée générale, dans sa troisième (3^e) résolution, que le compte « report à nouveau » s’élève à - 7 586 657 euros et que le compte « prime d’émission » s’élève à 11 987 798 euros ;

2. décide d’imputer la totalité des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ;

3. constate, en conséquence, que le compte « report à nouveau » est ainsi ramené à 0 euro et que le compte « prime d’émission » s’élève désormais à 4 401 141 euros. »

Le reste de l’ordre du jour et du texte des résolutions demeure inchangé.

HORIZONTAL SOFTWARE

 Société anonyme au capital de 1 734 207 euros

Siège social : 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME

520 319 245 R.C.S. LILLE

Avis de réunion des actionnaires de HORIZONTAL SOFTWARE

Les actionnaires de la société Horizontal Software sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 27 juin 2017 à 9h00, au siège de la société Truffle Capital, 5, rue de la Baume, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

A titre ordinaire

— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; (Première résolution) 

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; (Deuxième résolution) 

— Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; (Troisième résolution) 

— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; (Quatrième résolution) 

— Nomination de Monsieur Patrice Rullier en tant qu’administrateur ; (Cinquième résolution) 

— Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; (Sixième résolution)

— Pouvoirs. (Septième résolution)

A titre extraordinaire

— Mise à jour des statuts ; modification corrélative de l’article 4 des statuts ; (Huitième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Neuvième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (Dixième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; (Onzième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé et des dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ; (Douzième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Treizième résolution)

— Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; (Quatorzième résolution)

— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Quinzième résolution)

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; (Seizième résolution)

— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Dix-septième résolution)

— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Dix-huitième résolution)

— Pouvoirs. (Dix-neuvième résolution)

Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires est contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n° 61 du 22 mai 2017 n° 1702259.

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Modalités de participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée.

Mode de participation à l’assemblée

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :

– soit y assister personnellement ;

– soit voter par correspondance ;

– soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix.

En vertu l’article de L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée.

Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Justification du droit de participer à l’assemblée

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

Questions écrites

Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.

Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires et seconde convocation

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.

Le conseil d’administration.

HORIZONTAL SOFTWARE

 Société anonyme au capital de 1.734.207 euros

Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME

520 319 245 R.C.S. LILLE

Avis de réunion des actionnaires de HORIZONTAL SOFTWARE

Les actionnaires de la société Horizontal Software sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 27 juin 2017 à 9h00, au siège de la société Truffle Capital, 5 Rue de la Baume, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

A titre ordinaire

— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; (Première résolution) 

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; (Deuxième résolution) 

— Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; (Troisième résolution) 

— Approbation des conventions visées à l’articles L. 225-38 du Code de commerce ; (Quatrième résolution) 

— Nomination de Monsieur Patrice Rullier en tant qu’administrateur ; (Cinquième résolution) 

— Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; (Sixième résolution)

— Pouvoirs. (Septième résolution)

A titre extraordinaire

— Mise à jour des statuts ; modification corrélative de l’article 4 des statuts ; (Huitième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Neuvième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (Dixième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; (Onzième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé et des dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ; (Douzième résolution)

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Treizième résolution)

— Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; (Quatorzième résolution)

— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Quinzième résolution)

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; (Seizième résolution)

— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Dix-septième résolution)

— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Dix-huitième résolution)

— Pouvoirs. (Dix-neuvième résolution)

Projets de résolutions

A titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte nette de 2.288.215 euros.

L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus, en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte nette de 2 798 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte de 2.288.215 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 7 586 657 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Patrice Rullier en tant qu’administrateur). —  Monsieur Patrice Rullier a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil d’administration dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles L.241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

1. autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ;

– attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;

– remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la quinzième (15^ème) résolution de la présente assemblée ;

– le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

– Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 27 décembre 2018 ;

– Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 173.420 actions sur la base de 1.734.207 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

– Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 26 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 4.508.920 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ;

ce nombre d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée ;

4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa septième (7^ème) résolution.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

A titre extraordinaire

Huitième résolution (Mise à jour des statuts ; modification corrélative de l’article 4 des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec la législation et la réglementation en vigueur,

décide, en conséquence, de modifier l’article 4 « Siège social » comme suit :

« Article 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies – 59 160 LOMME.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. »

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 520 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ;

– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites.

6. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa dixième (10^ème) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 520 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 520 000 euros fixé par la neuvième (9^ème) résolution de la présente assemblée ;

3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;

5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

– le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées.

10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa onzième (11^ème) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la dixième (10ème) résolution de la présente assemblée et dans la limite du 20 % du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 520 000 euros fixé par la neuvième (9ème) résolution de la présente assemblée ;

3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa douzième (12^ème) résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé et des dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 520 000 euros par voie d’émission d’actions, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 520 000 euros fixé par la neuvième (9^ème) résolution de la présente assemblée ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par les dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ;

– les sociétés qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par les dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ;

– les fonds de communs de placement dans l’innovation et les fonds d’investissement de proximité, mentionnés aux articles L.214-30 et L.214-31 du Code monétaire et financier qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par les dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

4. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

5. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;

6. décide qu’au montant de 520 000 euros fixé au paragraphe 1 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires susceptibles d’être opérées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

– arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;

– clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;

– recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;

– user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

– constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

– faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris ou sur tout autre marché ;

– accomplir les formalités légales ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

8. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa treizième (13^ème) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 520 000 euros fixé par la neuvième (9^ème) résolution de la présente assemblée ;

3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa quatorzième (14^ème) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 520 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 520 000 euros fixé par la neuvième (9^ème) résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

– déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

– fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;

– déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;

– déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ;

– fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– accomplir les formalités légales ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa quinzième (15^ème) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa sixième (6^e) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

– procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;

– arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

5. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa seizième (16^ème) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts :

1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article 163 bis G du Code général des impôts qu’il déterminera et dans les proportions qu’il fixera, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), chaque BSPCE donnant droit à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2. décide que les attributions de BSPCE en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social calculé à la date de l’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires de BSPCE au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;

3. constate que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles ;

4. décide que le prix d’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués et le prix d’exercice des BSPCE devra être au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE  et (ii) si une ou plusieurs augmentation(s) de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE, le prix de souscription unitaire d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital apprécié à la date d’attribution de chaque BSPCE ;

5. constate que l’utilisation de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration emportera, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE ;

les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;

6. décide que les BSPCE pourront être exercés pendant un délai de cinq (5) ans à compter de leur émission ; ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ;

7. confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

– arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;

– déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ;

– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;

– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;

– et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSPCE et l’exercice du droit de souscription y attaché.

8. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa dix-septième (17^ème) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 dudit Code ;

2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social calculé à la date de l’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;

3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ;

toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

5. décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :

– l’identité des bénéficiaires ;

– le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et

– les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires.

6. décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ;

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

7. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 sous sa dix-huitième (18^ème) résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la neuvième (9^ème) résolution de la présente assemblée ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ;

3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ;

4. décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;

5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris ou tout autre marché ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;

La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Modalités de participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée.

Mode de participation à l’assemblée

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :

– soit y assister personnellement ;

– soit voter par correspondance ;

– soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix.

En vertu l’article de L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée.

Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Justification du droit de participer à l’assemblée

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2.

Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société (http://www.horizontalsoftware.com/fr) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées.

Questions écrites

Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.

Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires et seconde convocation

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.

Le conseil d’administration.

HORIZONTAL SOFTWARE

Société anonyme, au capital de 1 734 207 Euros

Siège social : 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies 59160 LOMME

520 319 245 R.C.S. LILLE

En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société HORIZONTAL SOFTWARE sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.

Pour avis.

HORIZONTAL SOFTWARE

 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 101 326 euros

Siège social : 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME

520 319 245 R.C.S. LILLE

Avis de regroupement d’actions

(Article R.228-31 du Code de commerce)

L’assemblée générale extraordinaire de la société Horizontal Software (la « Société ») lors de sa réunion du 22 septembre 2016 a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital de la société par l’attribution d’une action nouvelle d’un euro de valeur nominale contre dix actions anciennes de 0,10 euros de valeur nominale chacune.

Le prix de négociation des actions anciennes formant rompus a été arrêté à 0,96 euros par action ancienne.

Madame Ingrid Eeckhout domiciliée au 63, Rue de la Gare 59670 Winnezeele, s’est engagée en qualité d’actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.228-29-2 du Code de commerce, à servir la contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou les demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à chacun des associés intéressés, pendant le délai de deux ans à compter de la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, au prix fixé par l’assemblée générale.

L’assemblée générale a donné tous les pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet :

— de fixer la date de début des opérations de regroupement ;

— de fixer le terme de la période d’échange compte tenu de la date initiale des opérations de regroupement ;

— de constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,10 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ;

— d’établir l’avis à publier au Bulletin des Annonces légales et obligatoire en vue du regroupement d’actions et procéder à sa publication ;

— de modifier corrélativement les statuts ;

— de procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ;

— de constater la réalisation définitive des opérations de regroupement ; et

— d’une manière générale de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision.

Le conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du même jour, de mettre en œuvre le regroupement selon les modalités suivantes :

— les opérations de regroupement débuteront le 10 octobre 2016 et seront réalisées de plein droit le 10 octobre 2016, sous la seule réserve des actions anciennes formant rompus, le cas échéant, qui pourraient être échangées pendant la période d’échange visée ci-après ;

— au cas où les opérations de cession de rompus resteraient nécessaires postérieurement au 10 octobre 2016, la période d’échange s’achèvera au plus tard le 10 octobre 2018 ;

— le nombre d’actions soumises au regroupement s’établit à 11 013 260 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros chacune ;

— le nombre d’actions à provenir du regroupement s’établit à 1 101 326 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune.

Les actions anciennes devront être présentées aux fins de regroupement et les demandes d’acquisition ou de cessions d’actions anciennes formant rompus devront être déposées auprès de la Société au siège social (2, rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME).

Pour avis,

Le conseil d’administration