Annonce N°107
NOJO : 000000140774818
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LISIEUX (14)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Descriptif : Avis de projet de fusion AVIS DE FUSION La société ASSURANCES Philip RENEE, SAS au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LISIEUX (14100), 56 rue d'Alençon, immatriculée au RCS de LISIEUX sous le n° 490 017 324, société absorbante La société AUB'ASSUR, SAS au capital de 7 700 euros, dont le siège social est à LISIEUX (14100), 56 rue d'Alençon, immatriculée au RCS de LISIEUX sous le n° 434 274 148, société absorbée 1. ASSURANCE Philip RENEE, AUB'ASSUR, sus-désignées, ont établi le 28 juin 2019, par acte sous-seing privé à CAEN (14000), un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, AUB'ASSUR ferait apport à titre de fusion-absorption à ASSURANCES Philip RENNE de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de AUB'ASSUR, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de AUB'ASSUR devant être dévolue à ASSURANCES Philip RENEE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de ASSURANCES Philip RENEE, utilisées pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social. Les comptes de AUB'ASSUR, utilisés pour établir les conditions de l'opérations, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur comptable au 31 décembre 2018, conformément à la réglementation (Plan comptable général articles 720-1 et 740-1 issus du règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrêté du 26 décembre 2017), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice de la société absorbée. Au plan fiscal, ces valeurs comptables seront également retenues, les règles de transcription comptable s'imposant aux parties à la fusion (Instruction administrative 4 I-1-05 n° 13 du 30 décembre 2005). L'évaluation faite sur la base desdites valeurs comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 305 180 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 88 238 euros, soit un actif net apporté égal à 216 942 euros. La parité de fusion, arrêtéé selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 16 actions de AUB'ASSUR pour 1 action de ASSURANCES Philip RENEE. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par AUB'ASSUR, ASSURANCES Philip RENEE procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 4760 euros, par création de 476 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées à l'associé de la société absorbée autres que la société absorbante, par application de la parité d'échange. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 216 942 €, la valeur nominale des actionsqui seront créées par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit 4 760 €, la valeur des actions autodétenues annulées soit 5 448,59 €, et le mali de fusion soit 3 279,17 €, différence par conséquent égale à 210 012,58 €, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de ASSURANCES Philip RENEE sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. AUB'ASSUR serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et ASSURANCES Philip RENEE sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de AUB'ASSUR, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, rétroactivement au 1er janvier 2019. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de LISIEUX au nom de ASSURANCES Philip RENNE et de AUB'ASSUR, le 17 juillet 2019. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis La Présidente de la société ASSURANCES Philip RENEE La Présidente de la société AUB'ASSUR
Numéro d'identification : RCS Lisieux 490 017 324
Dénomination : ASSURANCES Philip RENEEForme juridique : Société par actions simplifiée
Montant du capital : 10000 EUR