DUBUS MANAGEMENT SA

Société anonyme au capital de 6 345 000 €.

Siège social : 37, rue de la Barre, 59000 Lille.

SIRET : 429 627 144 00018

Documents comptables annuels consolidés approuvés par l’assemblée générale du 20 juin 2013.

I. — Bilan et hors bilan au 31 décembre 2012

(en milliers d’euros)

II. — Compte de résultat au 31 décembre 2012

(en milliers d'euros)

III. — Annexe aux comptes consolidés

I - Informations relatives au périmètre de consolidation

La société DUBUS MANAGEMENT détient 89,07 % du capital de DUBUS SA au 31/12/2012.

Rappel des faits marquants de l'exercice 2011

a) Apport à la SAS LES AUBEAUX de la créance de 5.000.000 € que DUBUS SA détient contre la société DUBUS MANAGEMENT

DUBUS SA a apporté à la SAS LES AUBEAUX la créance qu'elle détient contre la Société DUBUS MANAGEMENT, pour un montant de 5 000 000 euros.

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à cinq millions (5 000 000) euros, il a été attribué à DUBUS SA 5 263 actions sociales nouvelles d'une valeur nominale de 950 euros chacune, entièrement libérées créés par la SAS LES AUBEAUX à titre d'augmentation de son capital, pour un montant de 4 999 850 euros.

La différence entre la valeur globale des apports (5.000.000 euros) et le montant de cette augmentation de capital (4.999.850 euros) a constitué une prime d'apport de 150 euros qui a été inscrite au passif de la SAS LES AUBEAUX.

b) Apport par la société DUBUS MANAGEMENT au profit de la société DUBUS SA des titres de la société SAS LES AUBEAUX

Cette opération d'apport a eu pour but de renforcer les capitaux propres de la société DUBUS SA, filiale de DUBUS MANAGEMENT et société d'exploitation du groupe.

En outre, cet apport a permis à la société bénéficiaire de prendre une participation importante au capital de la Société LES AUBEAUX qui est également sa bailleresse. Cette prise de participation se justifie au vu des investissements substantiels réalisés par la société bénéficiaire dans l'immeuble dont est propriétaire la Société LES AUBEAUX et qu'elle prend en location.

La société DUBUS MANAGEMENT a apporté à la société DUBUS SA 2 106 actions d'une valeur nominale de 950 euros, de la Société LES AUBEAUX.

Le montant de cet apport s'est élevé à 2.000.700 euros.

En conséquence, cet apport a été consenti moyennant l'attribution à la société DUBUS MANAGEMENT de 125.000 actions de 16 euros de nominal chacune, entièrement libérées, créées par la société DUBUS SA qui a augmenté ainsi son capital d'une somme de 2.000.000 euros pour le porter de 10.000.000 euros à 12.000.000 euros.

La différence entre la valeur globale des apports (2.000.700 euros) et le montant de cette augmentation de capital (2.000.000 euros) a constitué une prime d'apport de 700 euros qui a été a inscrite au passif de la société DUBUS SA.

Faits marquants de l'exercice 2012

a) SAS LES AUBEAUX - AGE du 8 juin 2012

L'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2012 a décidé de réduire le montant de son capital social de 4.082.150 € par voie de rachat et d'annulation corrélative de 4.297 actions détenues par la société DUBUS MANAGEMENT.

Le prix de rachat a été fixé à 950 € l'action, soit un prix global de 4.082.150 €. Ce prix est venu en diminution de la dette de 5.000.000 € existante au 31/12/2011 au profit de la SAS LES AUBEAUX.

Au 31/12/2012, la dette s'élève à 5.000.000 - 4.082.150 = 917.850 €.

Les 4 297 actions rachetées ont fait l'objet d'une perte comptable de 320.150 € correspondant à la différence entre le prix de rachat de 4.082.150 € et la valeur comptable des titres pour 4.402.300 €.

b) Création de la filiale LA FINANCIERE SA - services investissement

Suite à l'assemblée constitutive du 31/05/2011 de LA FINANCIERE SA au capital de 1.000.000.000 de francs CFA, société située à la République du Congo, SA DUBUS a effectué le versement en numéraire de 33.000.000 francs CFA et l'apport du GAPI pour un montant de 700.000.000 francs CFA payable en titres de LA FINANCIERE SA à leur valeur nominale d'émission.

Notre participation représente un montant de 1.066.384,84 € au 31/12/2012. L'apport en nature du GAPI a fait l'objet d'une comptabilisation d'un montant de 1.016.384,84 € au crédit du compte de produit «cession immobilisations corporelles ».

Nous avons constaté que l'apport du GAPI rémunéré par des titres de la FINANCIERE SA n'avait pas fait l'objet d'un agrément de la CONSUMAF du fait de la non reconnaissance de l'évaluation du GAPI par un commissaire aux apports reconnu OHADA.

La CONSUMAF ne se réunit qu'en 09/2013 pour agréer une augmentation de capital chez la FINANCIERE SA par un commissaire aux apports OHADA. Nous n'avons donc aucune garantie que le GAPI soit titrisable.

Nous avons donc convenu que l'apport du GAPI soit transformé en vente à la FINANCIERE SA contre cash.

Le directeur général de la FINANCIERE SA nous a fait part de son accord de principe pour apporter à DUBUS SA les solutions de solvabilité pour le règlement de cette créance.

c) Titres de participation NORGEFI

La participation de 5,69% de la SA DUBUS au capital de la société NORGEFI a été cédée au cours de l'exercice laissant apparaître une plus-value de 127.630,08 €.

II - Informations relatives aux principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

Les comptes consolidés sont établis au 31 décembre 2012 à partir des comptes sociaux certifiés de l'exercice comptable du 1er janvier au 31 décembre 2012 des sociétés DUBUS MANAGEMENT et DUBUS SA, des comptes sociaux au 31/12/2012 de la SARL LES AUBEAUX et d'une situation comptable au 31/12/2012 de la société IRM (dernier exercice clos le 30/06/2012).

La présente annexe est constituée de toutes les informations d'importance significative permettant d'avoir une juste appréciation de la situation économique et des risques du groupe. Elle complète et commente l'information donnée par le bilan, les engagements hors bilan et le compte de résultat.

Référentiel comptable :

Les comptes consolidés sont établis et présentés conformément aux normes définies par les règlements du Comité de la réglementation comptable n°99-02 du 29 avril 1999, n°99-07 du 24 novembre 1999 et le n°2002-05 du 12 décembre 2002.

La société DUBUS MANAGEMENT consolide par intégration globale ses filiales DUBUS SA, IRM et LES AUBEAUX pour les motifs mentionnés ci-après:

L'intégration de la SARL LES AUBEAUX trouve sa justification dans le fait qu'elle détient l'immeuble sis 37 rue de la Barre à Lille qui rentre dans la catégorie des immeubles dits « exceptionnels »

Il n'a pas été tenu compte de la participation de DUBUS MANAGEMENT dans la société AGLIA au motif que cette société présente un intérêt négligeable par rapport à l'objectif d'image fidèle que doivent donner les comptes consolidés.

La participation NORGEFI évaluée à son coût d'acquisition, anciennement DUBUS DEVELOPPEMENT, société anonyme de droit français, représente une part de 5,69 % dans le capital de NORGEFI. Il n'a pas été tenu compte de cette participation de DUBUS SA dans la société NORGEFI dans les comptes consolidés.

DUBUS SA a pris en 2010 une participation de 210.000 € au capital de la société OVERLORD FRANCE FINANCE représentant 34,06 % du capital de cette société. La société OVERLORD étant en liquidation judiciaire par décision du Tribunal de commerce en date du 23/02/2012, il n'a pas été tenu compte de cette participation de DUBUS SA dans la société OVERLORD FRANCE FINANCE dans les comptes consolidés.

DUBUS SA a pris en 2010 une participation de 650 € au capital de la société 5RTO représentant 13 % du capital de cette société. Il n'a pas été tenu compte de cette participation de DUBUS SA dans la société 5RTO dans les comptes consolidés au motif que cette société présente un intérêt négligeable par rapport à l'objectif d'image fidèle que doivent donner les comptes consolidés.

La participation de DUBUS SA dans la FINANCIERE SA n'a pas été retenue au motif que celle-ci a obtenu son agrément an qualité de société de bourse par la CONSUMAF à partir de mars 2013.

III - Méthodes, règles d'évaluation et explications des principaux postes du bilan et du compte de résultat

A - Postes du bilan consolidé – Actif

Les créances et représentations de dépôts ont été évaluées pour leur valeur nominale.

1- Opérations de trésorerie et interbancaires

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

2 - Opérations avec la clientèle

Les créances sur la clientèle dont le recouvrement est devenu incertain font l'objet d'une provision pour dépréciation de façon à couvrir la perte probable qui en résultera pour l'établissement.

Les nouvelles règles comptables (CRCR2003-06 du 20/11/03) applicables pour la première fois aux comptes ouverts à compter du 1er janvier 2005, qui conduisent à provisionner à 100% la totalité des soldes débiteurs non garantis existant au 31/12/2005, ont été appliquées au titre de l'exercice 2012.

3 - Opérations sur titres et diverses

L'ensemble des créances figurant sous cette rubrique est à échéance à moins d'un an.

Les titres de transaction sont évalués aux cours de la date de clôture.

4 - Comptes de négociation et de règlement

Les comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres proviennent des comptes sociaux de DUBUS SA et concernent les éléments suivants :

5 - Débiteurs divers

6 – Comptes de régularisation

7- Impôts différés

Les impositions différées enregistrées au bilan et au compte de résultat sont calculées à la fin de chaque exercice sur la base du taux d'impôt en vigueur ou connu à la date d'arrêté des comptes.

Ces impositions ont essentiellement pour origine :

- le décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit et d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal ;

- les retraitements et les éliminations imposés par la consolidation et notamment l'incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale;

- les impositions différées sur déficits fiscaux reportables ne sont pas comptabilisées dès lors qu'elles conduiraient à la constatation d'actifs d'impôts dont la récupération serait incertaine.

Ces impositions différées ont été calculées sans actualisation des montants.

Ci-dessous ventilation des actifs d'impôts différés par grande catégorie :

8 – Titres de participation hors groupe

9 – Immobilisations incorporelles & corporelles

B – Postes du bilan consolidé – Passif

1 – Opérations de trésorerie en interbancaire

Les dettes bancaires sont évaluées à leur valeur nominale.

Engagement hypothécaire de 1er rang emprunt HSBC pour un montant de 164.399 € au 31/12/2012.

2 – Opérations avec la clientèle

Les dépôts clientèle sont évalués à leur valeur nominale.

3 – Opérations sur titres et opérations diverses

Les dettes et dépôts intermédiaires sont évalués à leur valeur nominale.

Les comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres proviennent des comptes sociaux de DUBUS SA et concernent les éléments suivants :

- comptes intermédiaires - suspens emprunteur - prêteur non exécuté 14.357.910 €

Chambre compensation - égalisation OST

4 – Créditeurs divers :

5 - Comptes de régularisation

6 - Provisions, capitaux propres et assimilés

Dettes subordonnées :

Une convention de prêt subordonné a été conclue le 5 janvier 2004 entre les sociétés DE QUARTES, souscripteur, et DUBUS MANAGEMENT, émetteur. Le souscripteur affecte la quasi-totalité de son compte courant d'associé chez DUBUS MANAGEMENT, soit 465.000 €, à la souscription d'un prêt subordonné.

Une convention de prêt subordonné a été conclue le 21 décembre 2004 entre les sociétés DE QUARTES, souscripteur, et DUBUS MANAGEMENT, émetteur. Le souscripteur apporte une somme de 1.035.000 € par virement bancaire le 30 décembre 2004 à la souscription d'un prêt subordonné.

Ce montant de 1.035.000 € s'ajoute aux 465.000 € déjà inscrits en compte chez DUBUS MANAGEMENT.

Une convention de prêt subordonné en date du 02/12/2008 de 1.400.000 € a été souscrite par la société DE QUARTES SA, actionnaire minoritaire de DUBUS MANANGEMENT par la remise de 49.400 titres NESTLE au prix unitaire de 28,34 €. Cette convention a été rétablie en 2011.

La convention de prêt subordonné en date du 05/01/2004 pour 1.500.000 € devant être remboursé sur autorisation de la commission bancaire, il a été décidé de rétablir le prêt avec effet rétroactif au 15/12/2009.

Capital souscrit :

Le capital est composé au 31 décembre 2012 de 135.000 actions de 47 euros, soit 6.345.000 €.

Prime d’émission :

La prime d'émission suite à l'augmentation de capital du 21 novembre 2000 apparaît au bilan pour 511.560€.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part minoritaire)

Pour le calcul des fonds propres réglementaires, il est également déduit la valeur comptable au 31/12/2012 des immobilisations incorporelles nettes, soit 133.091 €.

C - Postes du bilan consolidé - Engagement hors bilan

Selon les dispositions du premier alinéa de l'article 52 de la loi bancaire du 24 janvier 1984, la société DUBUS MANAGEMENT peut être invitée par le Gouverneur de la Banque de France à fournir à DUBUS SA le soutien qui lui est nécessaire lorsque sa situation le justifie.

D- Postes du compte de résultat

Information concernant les effectifs

L'effectif moyen du personnel est de 32 personnes y compris les contrats à durée déterminée.

Éléments du DIF : nombre d'heures acquises au 31/12/2012 = 3.440 heures

Ventilation des frais de personnel

Tableau de ventilation des impôts différés et exigibles

Résultat consolidé par action

E - Autres informations diverses

Néant

I- Evènements postérieurs à la clôture

Néant

II - Rémunérations des organes de direction

F - Flux de trésorerie

Tableau de flux de trésorerie au 31/12/2012

IV. — Mise du rapport de gestion à la disposition du public

Le rapport de gestion établi par le Directoire relatif à l’exercice 2012 est déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille (Nord).

V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société DUBUS MANAGEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

DUBUS MANAGEMENT SA 

Société anonyme au capital de 6 345 000 €.

Siège social : 37, rue de la Barre, 59000 Lille.

SIRET : 429 627 144 00018

Documents comptables annuels consolidés approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2012.