Avis de perte du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne  

Suite à l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Financière Jeulin sur les actions de la société Fininfo (l’« Offre »), ouverte du 2 août 2007 au 7 septembre 2007 inclus et dont le résultat a été publié le 13 septembre 2007 dans un avis n°207C2085 de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), une procédure de retrait obligatoire a été mise en oeuvre le 25 septembre 2007 conformément à l’avis n° 207C2154 de l’AMF et l’ensemble des actions Fininfo qui n’avaient pas été apportées à l’Offre ont été transférées à Financière Jeulin.

Les actions Fininfo ont été radiées de l’Eurolist d’Euronext Paris SA (compartiment B) le même jour et ont cessé depuis cette date d'être négociées sur un marché réglementé.

En conséquence et conformément à l'article 215-1 du règlement général de l'AMF, la société Fininfo a quitté le statut d’émetteur faisant appel public à l'épargne depuis la publication du présent avis au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Rapport semestriel.  

 Comptes consolidés 1 er  semestre 2007.  

I. — Etats financiers consolidés au 30 juin 2007.  

1.1. — Compte de résultat consolidé. 

1.2. — Bilan consolidé.  

1.3. — Variation des capitaux propres consolidés.  

1.4. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.  

II. — Annexe aux états financiers consolidés.  

2.1. Evènements post-clôture. — Le 10 juillet 2007, Monsieur Gérard Jeulin et Telekurs sont convenus des différentes opérations devant aboutir à la reprise par Telekurs des activités information financière du Groupe (l’« Opération »).

L'opération est structurée autour de l’offre et de l’éventuel retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), qui doivent permettre :

— à Telekurs de détenir 100% de l’activité information financière ;

— aux actionnaires de référence de Fininfo, OFI Info, Monsieur et Madame Gérard Jeulin, et Caroline Jeulin Marchal (ensemble la « Famille Jeulin »), ainsi qu’à Amber Master Fund (ci-après « Amber Fund »), de concentrer leur investissement sur les autres activités ;

— aux actionnaires minoritaires de sortir de Fininfo dans des conditions financières attractives jugées équitables par un expert indépendant.

La mise en oeuvre de l'opération sera différente selon que Financière Jeulin (l’« Initiateur ») détient plus ou moins 95% du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'offre.

1er cas de figure. — L'Initiateur détient au moins 95% du capital et des droits de vote de Fininfo à l’issue de l’offre (le Scénario A).

Dans l’hypothèse où l'Initiateur détiendrait au moins 95% du capital et des droits de vote de Fininfo, Financière Jeulin procèdera dans un premier temps à la mise en oeuvre du retrait obligatoire, sur le solde des titres de Fininfo n’ayant pas été apportés à l’offre et ce, en contrepartie d’une indemnité de 16,60 € par action, identique au prix proposé dans le cadre de la présente offre.

Dans un second temps, à l’issue du retrait obligatoire et de la radiation des titres de Fininfo du compartiment B du marché Eurolist by Euronext TM, l’intégralité des titres composant le capital de Fininfo sera cédée par Financière Jeulin à Telekurs pour un prix de 217 737 452 €.

Fininfo cèdera alors à Financière Jeulin l'Activité connaissance inter-entreprises, en contrepartie d’un prix contractuellement fixé à 137,9 M€ pour la valeur des fonds propres, incluant la reprise d’une dette brute de 9,8 M€ au 31 décembre 2006 et d’une dette nette de 2,6 M€ au 31 décembre 2006. Le financement du rachat de l’activité connaissance inter-entreprises par Financière Jeulin serait assuré par le produit de la cession des titres Fininfo de Financière Jeulin à Telekurs et un financement bancaire mis en place par HSBC.

A l’issue de ces opérations, l’activité connaissance inter-entreprises serait détenue à 100% par Financière Jeulin, elle-même détenue par la Famille Jeulin et Amber Fund à hauteur de respectivement 81,18% et 18,82%. Fininfo, alors détenue à 100% par Telekurs, conserverait uniquement l'activité information financière.

2e cas de figure. — L'Initiateur détient moins de 95% du capital et des droits de vote de Fininfo à l’issue de l’offre (Scénario B).

Dans l’hypothèse où l'Initiateur détiendrait moins de 95% du capital et des droits de vote de Fininfo, le scénario alternatif suivant serait adopté : une société d’acquisition de droit français (Newco) serait constituée par Fininfo qui lui apporterait son activité information financière pour une valeur contractuelle des fonds propres de 81,8 M€ (l’« Apport partiel d’actifs »). L’apport partiel d'actifs comprendra l’intégralité des actifs et passifs de l’activité information financière, y compris une dette brute de 41,9 M€ au 31 décembre 2006 et une dette nette de 30,3 M€ au 31 décembre 2006.

L'intégralité des actions de Newco sera ensuite cédée par Fininfo à Telekurs pour un prix de 81 807 240 €.

Fininfo demeurerait alors une société cotée dont Financière Jeulin serait l’actionnaire principal, le solde des titres étant détenu par le public. Fininfo conserverait les mêmes activités qu’auparavant à l’exception de l’information financière cédée à Telekurs. Le document contenant les « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Fininfo » contient une information détaillée sur le nouveau périmètre d’activité du Groupe dans l'hypothèse où ce scénario se réaliserait.

Le Scénario B est considéré comme alternatif car il induit des coûts de réalisation importants à la charge de Fininfo qui peuvent être estimés raisonnablement par l’Initiateur à un montant de 15 M€.

L’ensemble des notes d’informations relatives à cette opération sont mises à disposition du public sur le site de l’AMF (www.amf-France.org), ainsi que sur le site de la société (www.fininfo.fr).

Ces opérations ont été soumises à l’autorisation du conseil d’administration de Fininfo SA qui s’est tenu le 6 juillet 2007.

Afin de se conformer à l’IFRS 5 et plus particulièrement à son paragraphe 12 relatif aux décisions de cessions d’activité intervenant post-clôture, une information sectorielle détaillée du bilan, du compte de résultat et des flux de trésorerie est présentée dans la note 13 de l’annexe.

2.2. Principes comptables :

A. Principes et méthodes retenus. — Le groupe Fininfo a opté pour la présentation des comptes semestriels conformes à la norme IAS 34 portant sur l’information financière intermédiaire.

Dans ce contexte, ce rapport financier constitue un rapport résumé qui doit être lu en liaison avec le rapport financier annuel de l’exercice 2006.

B. Application aux comptes semestriels. — Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes méthodes et principes que les comptes consolidés annuels tels qu’exposés dans les états financiers annuels de l’exercice 2006.

Toutefois, les engagements en matière de retraite ne sont actualisés qu’une fois par an, à la clôture de l’exercice.

En outre, compte-tenu de l’opération en cours de cession du pôle information financière à Telekurs, les éléments de l’actif immobilisé correspondants n’ont pas fait l’objet de tests de dépréciation selon la méthode des « Discounted Cash Flow » (DCF) au 30 juin 2007, le prix de cession étant supérieur à la valeur comptable de ces actifs.

Par ailleurs, le groupe Fininfo a choisi de ne pas appliquer par anticipation des normes ou interprétations parues au 30 juin 2007 mais dont l’application n’est obligatoire que postérieurement à cette date.

C. Matérialité. — Conformément au principe d’importance relative applicable en IFRS (notamment Cadre 29s.), renforcé par la norme IAS 8.8, certaines normes peuvent ne pas être appliquées compte tenu des coûts qu’elles entraînent, dans la mesure où leur effet est non significatif, et ne remet pas en cause la pertinence de l’information financière portant sur l’ensemble des transactions du groupe.

D. Evolution des normes et de leur interprétation. — L’information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport, en raison de toute publication éventuelle, au cours du second semestre 2007, de règlements européens et d’interprétations officielles dont l’application serait rétrospective.

2.3. Evolution du périmètre de consolidation. — Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.

Les entités pour lesquelles le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles (contrôle de fait) sont également consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Fininfo SA exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50%, sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Les titres des sociétés qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidées, sont inscrits en « Autres actifs financiers non courants ».

Les titres de participation non consolidés comprennent les sociétés dans lesquelles la participation du groupe est inférieure à 20% ou qui sont sans activité.

La consolidation de l’ensemble de ces sociétés aurait un impact négligeable sur les comptes consolidés s’agissant de structures dont les pertes éventuelles sont prises en compte par voie de provision.

Au cours du 1er semestre 2007 le périmètre de consolidation a été marqué par les événements suivants :

— l’acquisition d’un lot complémentaire de titres de la société NextInfo le 15 mai 2007 représentant 48,96% du capital, portant la participation de Fininfo au 30 juin 2007 à 100% ;

— l’acquisition le 14 juin 2007 de 49% des titres de la société Code Sense AB par la société Six Finansinformation AB, cette société, elle-même filiale d’Ecovision AB, détenant désormais 100% de la société Code Sense AB.

Par ailleurs, la société Optima On Line a absorbé la société Datexia Edition par voie de dissolution par confusion de patrimoine à effet du 15 mars 2007.

Enfin, la société Idé a réalisé un apport partiel d’actifs de son activité édition-communication à sa filiale EPC renommée Idé Edition en date du 30 mars 2007.

2.4. Comparabilité des comptes. — Le compte de résultat publié au 30 juin 2006 a été retraité en excluant la société Montmartre Finance (anciennement Anthium Finance), sortie du périmètre au 31 décembre 2006, les flux ayant été exclus de manière rétroactive sur les 12 mois de l’exercice 2006.

Le périmètre comparable pour l’exercice 2007 est défini en retirant les données des sociétés Optima On Line, Datexia Direct, Idé Edition (hors apport d’Idé réalisé en mars 2007) acquises au cours du mois de juin 2006 ainsi que le groupe Six entré dans le périmètre au 2e semestre 2006.

— Sociétés intégrées globalement :

— Sociétés mises en équivalence :

— Sociétés non consolidées (et dont le pourcentage d’intérêts est supérieur à 10%) (en milliers d’euros) :

2.5. Notes sur le bilan et le compte de résultat :

Note 1. Principales variations de la période. — Le total du bilan consolidé du groupe Fininfo s’élève au 30 juin 2007 à 183,7 M€, en progression de 7,3 M€ par rapport aux 176,4 M€ du 31 décembre 2006.

Au 30 juin 2007, le total des actifs non courants représente 118,6 M€ contre 116,5 M€ au 31 décembre 2006.

Le montant des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) s’élève à 12,7 M€ au 30 juin 2007, contre 12,2 M€ au 31 décembre 2006.

Le montant des écarts d’acquisition en valeur nette est de 93,7 M€ au 30 juin 2007, en hausse de 1,2 M€ par rapport à fin décembre 2006 (92,5 M€). Cette augmentation s’explique principalement par les écarts d’acquisition calculés sur les rachats de lots complémentaires de titres des sociétés NextInfo pour 1,5 M€ et Six Finansinformation AB pour 0,4 M€ partiellement compensée par la diminution de l’écart d’acquisition sur le groupe Optima On Line suite à l’activation des impôts différés sur les déficits reportables présents à l’entrée dans le périmètre au cours du délai d’affectation pour 0,7 M€.

Les immobilisations corporelles en valeur nette s’élèvent à 7,4 M€ contre 8 M€ au 31 décembre 2006.

Les titres mis en équivalence (0,6 M€) concernent les sociétés Bilans Service et Bil Maghreb.

Les autres actifs financiers sont stables à 0,9 M€ à la clôture du 1er semestre 2007 par rapport au 31 décembre 2006.

Les impôts différés actif s’élèvent à 3,4 M€ au 30 juin 2007 contre 2,3 M€ au 31 décembre 2006. Cette variation s’explique principalement par l’activation du déficit reportable du groupe Optima On Line pour 1 M€ au 30 juin 2007.

Le poste clients ressort à 38,4 M€, contre 34,8 M€ au 31 décembre 2006 soit une progression de 3,6 M€. Le délai de recouvrement clients à 74 jours est en hausse par rapport à la clôture de l’exercice précédent (67 jours). Il est cependant comparable au délai de recouvrement constaté au 30 juin 2006 (73 jours).

Le poste « Autres actifs courants » s’élève à 4,8 M€, en hausse de 2 M€ par rapport au 31 décembre 2006.

Cette variation s’explique principalement par la progression des charges constatées d’avance chez Fininfo SA (1,6 M€) et Altares–D&B (0,2 M€).

Les actifs financiers de gestion de trésorerie, à 5,1 M€ au 30 juin 2007, enregistrent une hausse de 1,8 M€ par rapport au 31 décembre 2006.

La trésorerie active du groupe s’élève à 17,3 M€ au 30 juin 2007, contre 18,9 M€ au 31 décembre 2006.

Compte tenu d’un montant de concours bancaires de 8 M€ à la fin du 1er semestre 2007, la trésorerie nette s’élève à 9,4 M€ (18,8 M€ au 31 décembre 2006).

A la fin du 1er semestre 2007, le solde des emprunts est de 44,4 M€ en diminution de 7,3 M€ par rapport au 31 décembre 2006.

Il en résulte une dette nette (trésorerie consolidée nette des emprunts) de 35 M€ au 30 juin 2007 contre 32,9 M€ au 31 décembre 2006.

Par ailleurs, la variation du BFR est de –3 M€ sur la période. Cette variation s’explique par l’augmentation des dettes, notamment les produits constatés d’avance (+8 M€) et les dettes fournisseurs (+1,2 M€), partiellement compensée par l’accroissement des créances : clients (+ 3,7 M€), charges constatées d’avance (+ 2 M€) et autres créances (+0,5 M€).

Les capitaux propres y inclus les intérêts minoritaires, après distribution de dividendes d’un montant de 5,2 M€, s’élèvent à 49,3 M€ au 30 juin 2007 contre 51,2 M€ à la clôture de l’exercice précédent.

La part du groupe à 45,3 M€ enregistre une diminution de 1,3 M€ par rapport au 31 décembre 2006 (46,6 M€).

Les intérêts minoritaires dans les capitaux propres s’élèvent à 4,1 M€, en baisse de 0,6 M€ dont 0,5 M€ sont expliqués par le rachat de lots complémentaires de titres NextInfo et Code Sense AB.

Note 2. Immobilisations incorporelles :

Note 3. Ecarts d’acquisition (en milliers d’euros) :

Note 4. Immobilisations corporelles :

Note 5. Autres actifs financiers :

Note 6. Analyse des impôts différés au bilan :

Note 7. Autres actifs courants :

Note 8. Dette nette :

Note 9. Trésorerie et équivalents trésorerie :

Note 10. Provisions. — Analyse des variations de type de provisions :

En outre, deux litiges sont actuellement en cours avec des tiers. Ces litiges ne sont pas provisionnés compte tenu du stade d'avancement des procédures, notre société estimant les demandes desdits tiers infondées.

Note 11. Autres passifs courants :

— Autres passifs courants :

— Autres créditeurs :

Note 12. Analyse des charges et produits opérationnels :

Note 13. Information sectorielle. — L’information financière sectorielle sur les comptes 2006 de Fininfo a été retraitée afin de tenir compte du périmètre de cession des activités du pôle information financière (hors Montmartre Finance, Idé et Idé Edition) à Telekurs et de fournir au lecteur une information financière « pro forma » concernant ces secteurs d’activité (Cf. 2.1 Evènements post-clôture).

Après cession de l’activité information financière (hors Montmartre Finance, Idé et Idé Edition) à Telekurs, Fininfo SA conserverait dans son périmètre :

— l’activité connaissance inter-entreprises ;

— les sociétés Idé et Idé Edition (infographie et communication) ;

— la société Montmartre Finance (société ayant arrêté son activité).

Les sociétés Idé, Idé Edition et Montmartre Finance étaient, dans les précédentes publications, incluses au sein du périmètre de l’information financière.

— Au 31 décembre 2006 :

— Au 30 juin 2007 :

— Ventilation du chiffre d’affaires par secteur géographique :

Note 14. — Données relatives à la société-mère (comptes sociaux format français) :

Note 15. — Garanties :

— Garanties données :