Approbation des comptes et Affectation du résultat.

Les comptes sociaux et consolidés de la Société Sword Group de l’exercice clos au 31 décembre 2011, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence enregistré le 5 mars 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusés sur le site de la société www.sword-group.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2012.

Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 21 du 17 février 2012 et le projet de transfert du siège social au Luxembourg publié quant à lui au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 30 mars 2012.

Droits de vote

Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 26 mars 2012, date de la dernière Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire était de 10.622.590, le nombre d’actions formant le capital social étant de 9.289.965 pour un capital de 9.289.965 €.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mars 2012 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Lecture des rapports du Conseil d’Administration ;

— Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;

— Lecture des rapports sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;

— Affectation du résultat ;

— Fixation des jetons de présence ;

— Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

— Pouvoirs pour formalités.

II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ;

— Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ;

— Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ;

— Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ;

— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ;

— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ;

— Transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg ;

— Délégation générale de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive du transfert du siège social au Luxembourg ;

— Adoption des nouveaux statuts ;

— Constatation de la réalisation du transfert du siège social ;

— Nomination d’Administrateurs ;

— Nomination d’un Réviseur d’entreprises ;

— Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions.

I. Résolutions à titre ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 4 743 615,81 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquelles n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 26 421 484 €, et un résultat part du groupe de 26 313 171 €.

Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l'article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d’affecter la perte de 4 743 615,81 € de la manière suivante :

— Au poste « Report à Nouveau » : -1 916 188,05 € ;

Lequel sera ramené de 1 916 188,05 € à 0 €.

Etant précisé que le compte « Report à Nouveau » est déjà impacté de la somme de 15 792 940,50 euros correspondant à l’acompte sur dividendes décidé par le Conseil d’Administration du 7 juillet 2011, soit un acompte sur dividende de 1,7 euros par action, dont la mise en paiement est intervenue le 19 juillet 2011.

— le solde, soit : -2 827 427,76 € ;

Au poste « Prime d’émission »,

Lequel sera ramené de 100 909 097,64 € à 98 081 669,88 €.

L’Assemblée Générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 6 410 075,85 €, qui est imputée à due concurrence sur le poste « Prime d’Émission » ;

Lequel est ramené de 98 081 669,88 € à 91 671 594,03 €.

Le dividende net par action sera ainsi de 0,69 euro par action. Sa mise en paiement aura lieu le 10 avril 2012. Le dividende total au titre de l’exercice 2011, après prise en compte de l’acompte sur dividende de 1,70 € par action visé ci-dessus, s’élève donc à 2,39 € par action.

S’agissant des associés personnes physiques, conformément au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, et sous réserve de l’évolution de la législation fiscale, les dividendes distribués seront imposables à l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40% pratiqué sur le montant brut des dividendes reçus. Sous réserve de l’évolution de la législation fiscale, ces dividendes seront également éligibles à l’abattement fixe annuel prévu au 5° du 3 de l’article 158 du même code.

Toutefois, les associés personnes physiques domiciliés en France pourront opter pour l’imposition de leurs dividendes selon le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, liquidé au taux de 21% (hors prélèvements sociaux, et sans bénéfice des abattements précités et sous réserve de l’évolution de la législation fiscale).

Par ailleurs, les dividendes versés aux associés personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France sont assujettis aux prélèvements sociaux au taux global de 13,5% (sous réserve de l’évolution de la législation fiscale). En application de l’article L.136-7 du Code de la Sécurité Sociale, ces prélèvements sociaux seront prélevés à la source par la Société en sa qualité d’établissement payeur.

L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au Conseil d’Administration ou à son Président Directeur Général pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient, le cas échéant, à échoir aux actions auto-détenues ;

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, fixe à la somme de 160.000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

— l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

— le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 30 € ;

— le prix unitaire d’achat minimum ne pourra être inférieur à 7 € ;

— le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 27 869 880 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 17 mai 2011.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

II. Résolutions à titre extraordinaire :

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente Assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à 18 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 avril 2010 par le vote de sa onzième résolution ;

2) délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3) décide :

— que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission

4) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

5) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

3) décide :

— que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’€ fixé dans la neuvième résolution ;

— que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d’€ fixé dans la neuvième résolution ;

4) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce. Etant précisé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.

L’Assemblée Générale décide, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous), que l’adoption de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la neuvième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable.

L'Assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce ;

Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières divers notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce.

La délégation visée ci-dessus privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la neuvième résolution.

L’Assemblée Générale, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous), confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.

Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous), après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;

3) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la neuvième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

4) confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ;

5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital ;

— décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes :

– le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, et sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’attribution, sans rabais ;

– le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions d’une valeur nominale d’un euro. En tout état de cause, le nombre total des options qui seront offertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce et sous réserve de toute autre limitation légale ;

– le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ;

– l’exercice par les dirigeants de la Société d’options sera lié à des conditions de performance individuelles et/ou collectives, qui seront fixées par le Conseil d’Administration.

— décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et leur levée, et notamment, pour :

– déterminer le nom des bénéficiaires des options ;

– selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ;

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,

– déterminer les conditions de performances individuelles et/collectives associées à l’attribution des options, au profit, le cas échéant, des dirigeants, étant précisé que Monsieur Jacques Mottard, Président et Directeur Général et Madame Françoise Fillot, Directrice Générale Déléguée, ne seront en aucune manière, bénéficiaires d’options de souscription ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

– sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;

– et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;

— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;

— concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’Assemblée Générale, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Seizième résolution (Transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté :

— que la Société est une Société Européenne depuis le 30 janvier 2009 et peut en conséquence, transférer son siège dans un autre État membre ;

— que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 20 janvier 2012, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée, ledit projet ayant été modifié par avenant déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 23 janvier 2012 ;

— qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales « Le Tout Lyon » du 21 janvier 2012 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 23 janvier 2012, ces deux avis ayant fait l’objet de rectificatifs parus dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 25 janvier 2012 et dans « Le Tout Lyon » du 28 janvier 2012 ;

— et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies ;

Décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg, 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

L’Assemblée Générale prend acte que :

— le droit du Grand Duché du Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l’article 19-E des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ;

— les actions de SWORD GROUP SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext ;

— postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise principalement au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg, et résiduellement au contrôle de l’AMF ;

— conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peuvent former opposition audit projet. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

— 30 jours avant la présente Assemblée, un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier, a été nommé et que cet expert indépendant a produit une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ainsi qu’à l’instruction AMF prise en application de cet article.

La Société adressera à l’actionnaire ayant voté contre le projet de transfert du siège social et demandant le rachat de ses actions, une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :

— le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier ;

— le mode de paiement proposé ;

— le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours ;

— le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.

Dix-septième résolution (Délégation générale de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription sous condition suspensive du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet de la seizième résolution ci-dessus et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous), et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration présentant une justification détaillée de la suppression proposée des droits préférentiels de souscription :

1) Délègue au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, et par l’augmentation de la valeur nominale des actions émises, pour une durée de 5 années à compter de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg. Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’Administration pourra limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription existants. Le Conseil d’Administration pourra fixer toutes les conditions d’émission, notamment le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, avec ou sans prime d'émission, et les conditions et modalités de souscription et de libération des nouveaux titres. Le Conseil d’Administration peut notamment accepter la souscription d’actions contre des paiements en numéraire ou en nature, dans les conditions fixées par la loi, et l’émission de nouvelles actions par incorporation au capital des réserves et / ou de la prime d’émission, et l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’Administration pourra aussi déléguer le pouvoir d’accepter la souscription des nouveaux titres.

2) Décide :

a. que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la délégation donnée par la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€ en nominal ;

b. que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation donnée par la présente résolution ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

c. que le Conseil d’Administration pourra utiliser cette délégation à toute fin participant à la réalisation de l’objet social, notamment pour émettre des actions ou tout autre instrument donnant accès à des actions, au profit des salariés et/ou mandataires de la Société et/ou des sociétés qui sont inclues dans la consolidation de la Société, ce dans la limite d’un nombre total de 200 000 actions émises dans le cadre de la délégation donnée à cette dix septième résolution, 2) c. Les autres conditions de l’émission de ces actions, notamment la détermination des bénéficiaires de ces actions, et les conditions de performance individuelle et/ou collective, seront fixées par le Conseil d’Administration.

La présente résolution ne prendra effet qu’à la condition du transfert effectif de la Société au Luxembourg, soit à compter de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Dix-huitième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la résolution qui précède, adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants :

— Titre I - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Exercice social -Limite d'age :

– Article 1er - Forme : La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (societas Europaea ou « SE ») par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009.

Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, les présents statuts lorsque le règlement ci-dessus y renvoie expressément, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée. A défaut de telles dispositions, la Société est régie par les présents statuts.

– Article 2 - Objet : La Société a pour objet :

– De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières G.I.E. ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ;

– D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ;

– De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ;

– De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;

– D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l’« Affilié »), tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l’Affilié) ;

– D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ;

– la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations.

– De manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l’un d’entre eux.

– La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou Sociétés, avec toutes autres personnes ou Sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu’en soit l’objet.

– Article 3 - Dénomination : La dénomination de la Société est : SWORD GROUP SE.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société européenne » ou des initiales « SE ».

– Article 4 - Siège statutaire et administration centrale : Le siège statutaire et l’administration centrale de la Société sont établis à Strassen.

Le siège statutaire pourra être transféré en tout autre endroit de la même municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.

Le transfert du siège dans un autre État de l’Union européenne devra être réalisé en conformité avec les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001.

– Article 5 - Durée : La durée de la Société est indéterminée.

– Article 6 - Exercice social : L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

– Article 7 - Limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, Président du Conseil d’Administration, d’administrateur délégué et de délégué à la gestion journalière : Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des Membres du Conseil d'Administration en fonction, le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière s'il est âgé de plus de 65 ans. D'autre part, si les administrateurs délégués ou les délégués à la gestion journalière en fonction viennent à dépasser cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

— Titre II - Capital Social – Actions :

– Article 8 - Capital Social :

I. Le capital social est fixé à la somme de 9 289 965 € (neuf millions deux cent quatre-vingts neuf mille neuf cent soixante-cinq €). Il est divisé en 9 289 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 5 000 000 € (cinq M€), représenté par 5 000 000 d'actions d'une valeur nominale d’1 € chacune.

Cependant, dans le cadre d'actions nouvelles émises en vertu de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le montant du capital autorisé est fixé à 100.000.000 (cent millions) d'euros représenté par 100.000.000 d'actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

Dans la limite des montants du capital autorisé ci-dessus, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période expirant 5 années à compter de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, et par l’augmentation de la valeur nominale des actions émises. Dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d’Administration peut supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription.

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social par paiement en numéraire ou apport en nature en observant alors les prescriptions légales alors applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés, distribution de dividende ou prime d'émission au capital social, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé, les paragraphes I et II du présent article seront modifiés en conséquence et le Conseil d'Administration prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.

II. Le capital a été constitué de la manière suivante :

– Lors de la constitution de la Société par apports en numéraire d'une somme de 40 000 €.

– Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001, le capital a été augmenté d'un montant de 3 412 470 €, par l'apport de 682 494 actions de la Société SWORD SA.

– Lors du Conseil d’Administration du 31 décembre 2001, le capital a été augmenté d’un montant de 167 840 €, par la souscription de 33 568 actions nouvelles de 5 € chacune résultant de l’exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001.

– Lors du Conseil d’Administration du 27 février 2002, le capital a été augmenté d’un montant de 615 360 €, par la création de 123 072 actions nouvelles de 5 € chacune résultant de l’exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001.

– Lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, il a été décidé d’augmenter le capital social par l’émission de 126.089 actions nouvelles d’un montant nominal de 5 € chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur du FCPR 21 DEVELOPPEMENT. Le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

– Lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant de 5 000 000 € au maximum. Dans le cadre de cette augmentation, le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2002 a décidé une augmentation de capital de 1 295 100 € par émission de 259 020 actions de 5 € de nominal avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de permettre l’ouverture du capital de la Société au public. Le Conseil en date du 20 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

– Dans sa séance du 21 janvier 2004, en vertu de l’autorisation visée au paragraphe ci-dessus, le Conseil d’Administration a décidé de subdéléguer au Président l’intégralité des pouvoirs qui lui ont été consentis par l’Assemblée Générale Mixte du 27 février 2002.

– Usant des pouvoirs à lui conférés, le Président du Conseil d’Administration a :

– décidé le 26 mars 2004 d’initier le processus d’une augmentation de capital par émission d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA) ;

– fixé le 5 avril 2004 les caractéristiques définitives de cette émission d’ABSA ;

– décidé le 7 avril 2004 d’user de la clause d’extension portant à 236 178 le nombre total d’ABSA à émettre par la Société.

Le Conseil d’Administration en date du 26 avril 2004 a constaté la résiliation définitive de cette augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration en date du 14 juin 2005 a constaté l’exercice de 23 716 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 573 808,62 €, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 544 163,62 € et à une augmentation de capital à hauteur de 29 645 €, celui-ci passant de 7 342 105 € à 7 371 750 €.

Le Conseil d’Administration en date du 19 janvier 2006 a constaté l’exercice de 29 336 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 709 784,50 €, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 673 114,50 € et à une augmentation de capital à hauteur de 36 670 €, celui-ci passant de 7 371 750 € à 7 408 420 €.

Le Conseil d’Administration en date du 21 juin 2006 a constaté l’exercice de 182 736 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 4 421 297,40 €, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 4 192 877,40 € et à une augmentation de capital à hauteur de 228 420 €, celui-ci passant de 7 408 420 € à 7 636 840 €.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, il a été décidé de déléguer au Conseil la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, pour une durée de 26 mois, de nouvelles actions. Lors de cette même Assemblée, le Conseil d’Administration a également été autorisé à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

Dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser les délégations de compétence conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, a décidé le principe d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans délai de priorité et a subdélégué l’ensemble de ses pouvoirs au Président Directeur Général.

Aux termes d’une décision en date du 14 février 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a décidé l’émission de 1 250 000 actions nouvelles.

Aux termes d’une décision en date du 1er mars 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a exercé la faculté d’extension de 15% en portant le nombre d’actions nouvelles à émettre à 1 437 500 et a fixé le prix unitaire des actions nouvelles à 40 €.

Aux termes d’une décision en date du 9 mars 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 9 mars 2007, la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, celui-ci passant de 7 636 840 € à 9 074 340 €.

Par courrier en date du 28 mars 2007, la Société Bryan, Garnier et Co. a notifié à la Société l’exercice en totalité de l’Option de sur-allocation qui lui a été consentie par la Société et s’est engagée à (i) exercer cette option à hauteur de 215 625 actions et à (ii) régler le 2 avril 2007 la somme correspondante à cet exercice au prix de l’offre initiale, soit 40 € par action SWORD GROUP.

Aux termes d’une décision en date du 2 avril 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 2 avril 2007, l’exercice en totalité de l’option de sur-allocation et la réalisation définitive de l’augmentation de capital par souscription de 215 625 actions nouvelles, le capital social étant porté de 9 074 340 € à 9 289 965 €.

– Article 9 - Modification du capital :

1. Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts.

Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l’augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

2. L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l’article 8 des présents statuts.

Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié.

3. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en oeuvre de la réduction du capital social.

Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat d’actions de la Société, dans les limitées fixées par la loi et l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

– Article 10 - Propriété et forme des actions : Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Si la loi luxembourgeoise le permet, les actions peuvent aussi être sous forme dématérialisée.

Pour ce qui concerne les actions au porteur, la Société émettra des certificats d'actions au porteur aux actionnaires concernés, sous la forme et selon les indications prescrites par la loi. La Société pourra émettre des certificats d'actions au porteur multiples. La cession d'actions au porteur sera effectuée par la simple remise du ou des certificats d'actions au porteur.

En ce qui concerne les actions nominatives, il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout actionnaire. Ce registre contiendra la désignation précise de chacun des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues par eux, une indication des paiements effectués sur les actions, ainsi que les cessions d'actions et les dates s'y rapportant. Tout actionnaire devra informer la Société de tout changement d'adresse ou autre par lettre recommandée. La Société sera habilitée à prendre en considération la dernière adresse qui lui a été communiquée.

La propriété des actions nominatives sera établie par les inscriptions portées au registre des actionnaires. Des certificats des inscriptions portées au registre des actionnaires seront émis au nom des actionnaires. La Société pourra émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Les actions pourront être inscrites sur des comptes de valeurs fongibles ouverts auprès de banques ou autres dépositaires professionnels ou organismes de compensation.

La Société peut, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, le nom (ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination), la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Si la loi luxembourgeoise autorise l’émission d’actions dématérialisées, les actions nominatives et au porteur sont obligatoirement converties en actions dématérialisées dans le délai de 2 années à compter de la date où l’émission d’actions dématérialisées est autorisé, dans les conditions fixées par la loi, et mises en oeuvre par le Conseil d’Administration.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.

Cette information sera également faite auprès de la Commission du Secteur Financier dans un dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raison d’un événement venant modifier la répartition des droits de votes.

A défaut d’avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à la régularisation de la notification.

– Article 11 - Cession et transmission des actions : Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Tout transfert d'actions nominatives devra faire l'objet de l'inscription au registre des actionnaires d'une déclaration de cession datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur(s) représentant(s), ainsi que suivant les règles régissant la cession de créances figurant à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société pourra de plus accepter et inscrire au registre des actionnaires toute cession référencée dans toute correspondance ou autre document faisant état de l'accord du cédant et du cessionnaire.

– Article 12 - Indivision - Usufruit - Nue-propriété : Toute action est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

— Titre III - Conseil d'Administration - Direction Générale :

– Article 13 - Conseil d'Administration :

1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Sauf l'effet des dispositions de l'article 7 ci-dessus, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans au maximum.

2. Toute personne morale peut être nommée administrateur. Lors de la nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent pour participer aux délibérations du Conseil et généralement pour exercer ce mandat d'administrateur. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit être confirmé à chaque renouvellement. Sauf en cas d’urgence, les convocations sont adressées aux administrateurs au moins 2 jours avant le jour de la réunion du Conseil d’Administration.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission, elle est tenue de notifier cet évènement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

4. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.

L'Administrateur coopté en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale qui fixe la durée du mandat.

– Article 14 – Direction Générale de la Société :

1. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président, celui-ci se verra attribuer le titre de « Président Directeur Général ». Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

En cas d’empêchement du président du Conseil d’Administration, le Conseil nomme parmi ses membres présents un Président du Conseil d’Administration délégué temporairement dans cette fonction. En cas de partage des voix, ce président de séance aura voix prépondérante.

2. Le Conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum au moins une fois tous les 3 mois. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par fax, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration.

3. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence de la moitié au moins des administrateurs en exercice présents ou représentés est suffisante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par les moyens de visioconférence déterminés par les textes en vigueur.

Toutefois la présence effective ou par représentation est exigée pour les délibérations ayant trait à :

– la nomination et à la révocation du président du Conseil d’Administration ;

– la nomination et à la révocation de la personne en charge de la gestion journalière (administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière) ;

– l’arrêté des comptes annuels et consolidés ;

– l’établissement du rapport de gestion et, s’il y a lieu, celui du Groupe.

Ces catégories d’opérations visées ci-dessus donnent lieu à décision expresse du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du Conseil, sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président du Conseil d’Administration.

4. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux tenus au siège de la Société, et signés par le président de la séance et au moins un administrateur, outre le secrétaire s'il n'est pas administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Conseil d’Administration délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

– Article 15 - Pouvoirs du Conseil d'Administration :

1. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration pourra confier la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion journalière à (i) un ou plusieurs administrateurs délégués à la gestion journalière qui auront le titre de « Directeur général Délégué » et/ou (ii) membres de la direction, cadres, employés et autres mandataires actionnaires ou non de la Société qui auront le titre de « délégué à la gestion journalière ».

En outre, le Conseil d’Administration pourra déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou mandataires que le Conseil d'Administration aura choisis.

2. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le Conseil d'Administration détermine le montant de la rémunération fixe ou proportionnelle des administrateurs délégué et des délégués à la gestion journalière.

Les administrateurs délégués à la gestion journalière et les délégués à la gestion journalière sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Tous autres délégués et mandataires peuvent être autorisés aux mêmes fins.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du Président du Conseil d’Administration, ou la signature conjointe de deux administrateurs, ou la signature individuelle d’un administrateur délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière de la Société, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

– Article 16 - Rémunération des membres du Conseil : Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette Assemblée. Le Conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la façon qu'il juge convenable.

– Article 17 - Conflit d’intérêt : Au cas où un membre du Conseil d'Administration de la Société aurait ou posséderait un quelconque intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre devra informer le Conseil d'Administration quant à cet intérêt personnel, et ne pourra délibérer ni voter en rapport avec une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de cet administrateur dans cette transaction devront faire l'objet d'un rapport spécial à l'Assemblée Générale des actionnaires suivante avant qu'un quelconque vote puisse être exprimé par ledit administrateur concernant toute autre résolution.

– Article 18 – Conventions portant sur des opérations courantes : L’article 17 ne s'applique pas si (i) la transaction concernée est conclue selon des conditions de marché équitables et (ii) relève de la marche normale des affaires de la Société.

Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ne pourra être affectée ni invalidée par le seul fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou un quelconque cadre de la Société possède un intérêt personnel dans une telle société ou en est administrateur, associé, membre, actionnaire, cadre ou employé. Aucune personne liée ainsi que ci-dessus à une société avec laquelle la Société conclut des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne pourra, en raison de cette seule affiliation avec une telle société, se voir empêché de délibérer, voter ou agir en rapport avec des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

— Titre IV - Assemblées Générales - Surveillance de la Société :

– Article 19 - Règles générales :

A. Convocation : Les actionnaires sont réunis en Assemblée Générale annuelle, chaque 28 du mois d’avril de chaque année à 11 heures dans la commune du siège social de la Société ou à un autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par le Conseil d’Administration.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la convocation d’une Assemblée Générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l’ordre du jour.

Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour.

B. Ordre du jour : L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires ou de l’organe représentatif des salariés dans les conditions fixées par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 5 % au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale, dans les délais et les formes fixés par la loi.

Lorsqu'une Assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première assemblée.

C. Admission aux Assemblées – Pouvoirs : Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :

– soit d’une inscription nominative à son nom ;

– soit d’un enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l’Assemblée Générale concernée et sera rédigé de telle sorte que l’actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l’ordre de leur présentation à l’Assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée.

Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes :

– l’indication des noms, prénom et domicile de l’actionnaire ;

– l’indication de la forme nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi que la mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur par l’intermédiaire financier habilité ;

– la signature de l’actionnaire ou de son représentant légal.

Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

D. Tenue de l'Assemblée – Bureau - Procès-verbaux : L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'Assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprise le cas échéant, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui concerne les assemblées générales ordinaires par le Président du Conseil d'Administration ou un administrateur ou le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires par le notaire dépositaire de la minute en cause.

E. Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité :

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une deuxième Assemblée Générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l’article 67-1 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. A défaut une deuxième Assemblée Générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l’article 67-1 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

3. Dans les assemblées générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi.

4. Le vote en Assemblée Générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimés. Les voix valablement exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

– Article 20 - Assemblée Générale Ordinaire : L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

– Article 21 - Assemblée Générale Extraordinaire : L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés.

– Article 22 - Surveillance de la Société : La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Si les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés telle que modifiée, sont atteints, et/ou aussi longtemps que les actions de la Société sont admises à la négociation sur un « marché réglementé » au sens de l’article 4 (1). point 14 de la directive dite MIFID 2004/39/CE du 21 avril 2004, et/ou autrement requis par la loi, la Société devra confier le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires, parmi les réviseurs d’entreprises agréés inscrits sur la liste établie par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. En cas de nomination d’un ou plusieurs réviseur d’entreprise, il est mis fin de plein droit au mandat des commissaires aux comptes.

— Titre V - Comptes annuels - Bénéfices - Réserves :

– Article 23 - Comptes annuels - Rapport de gestion : A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse un inventaire et des comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d'Administration établit chaque année un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé.

Les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion sont communiqués et présentés à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle dans les conditions légales afin qu'elle délibère sur les comptes annuels sociaux et les comptes consolidés.

– Article 24 - Affectation du bénéfice - Réserves : Sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

– cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

– et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale.

Cette Assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

– Article 25 - Paiement des dividendes et acomptes : Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les réserves disponibles dont l'Assemblée Générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

— Titre VI - Dissolution - Liquidation - Contestation :

– Article 26 – Dissolution Liquidation : La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dix-neuvième résolution (Constatation de la réalisation du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, constate le transfert du siège social de la Société de Saint-Didier-au-Mont-d’Or (69370 France), 9, avenue Charles de Gaulle au Grand Duché de Luxembourg, 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen, étant précisé que le transfert du siège statutaire de la Société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, ne prendront effet, pour les actionnaires, qu’au jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du nouveau siège. A l’égard des tiers, le transfert et la modification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité de cette immatriculation dans les conditions prévues pour la réglementation du Grand Duché de Luxembourg.

Vingtième résolution (Nomination d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la démission des anciens administrateurs avec effet au jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, jour où leur mandat social cessera d'être régi par le droit français, décide de nommer en qualité d’administrateurs de la Société lorsque cette dernière sera régie par le droit luxembourgeois, à savoir à la date d’immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg :

— Monsieur Jacques Mottard, demeurant 1, rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr-au-Mont-d’Or (France) ;

— Madame Françoise Fillot, demeurant 286, route de la Glande, 69760 Limonest (France) ;

— Monsieur Nicolas Mottard, demeurant 1, rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr-au-Mont-d’Or (France) ;

— Monsieur François Barbier, demeurant 18, rue Henri Barbusse, 75005 Paris (France) ;

— Monsieur François-Régis Ory, demeurant 600, Chemin de la Ronze, 69480 Morance (France).

Pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt et unième résolution (Nomination d’un Réviseur d’entreprises). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que :

— conformément à l’article 3 (4) de la loi luxembourgeoise du 11 janvier 2008 sur les obligations de transparence des émetteurs de valeur mobilières, et à l'article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, la Société aura l'obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés parmi les réviseurs d’entreprises agréés inscrits sur la liste établie par la Commission de Surveillance du Secteur Financier ;

— les mandats des commissaires aux comptes actuellement en fonction ne peuvent se poursuivre du fait du changement de lex societatis ;

Décide de nommer en conséquence :

— MAZARS S.A., dont le siège est situé 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

En qualité de Réviseur d’entreprises agréé de la Société pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

L’Assemblée Générale prend acte que MAZARS SA sera amené à se prononcer sur les comptes de la Société clos le 31 décembre 2012.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

————————

Participation à l'Assemblée.

1. Modalités de participation à l’Assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

— en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

— en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier-au-Mont-d’Or (à l’attention de Stéphanie Desmaris) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’Assemblée Générale étant fixée au lundi 26 mars 2012, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mardi 20 mars 2012 à minuit.

Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société, au plus tard, trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale.

Les actionnaires pourront se procurer ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Ils peuvent également en faire la demande par lettre simple adressée à Madame Stéphanie Desmaris (SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier-au-Mont-d’Or), étant précisé que ces demandes devront parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée.

2. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et de dépôt de questions écrites. — Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social de la Société dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.

La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. De telles demandes émanant d’actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3 à zéro heure (heure de Paris).

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier-au-Mont-d’Or) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

3. Documents destinés aux actionnaires. — Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société www.sword-group.com (rubrique « Assemblée Générale 2012 ») au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le 5 mars 2012).

L’accès au site internet de la Société www.sword-group.com permet également de consulter les publications annuelles du Groupe Sword, notamment une brochure relative à l’Assemblée Générale et le document de référence 2011 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration.

AVIS DE PROJET DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Aux termes d’un projet de transfert du siège social en date du 18 janvier 2012, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 20 janvier 2012, le conseil d’administration de SWORD GROUP SE s’est prononcé en faveur d’un projet de transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg à l’adresse suivante : 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duché de Luxembourg.

Le calendrier prévisible de cette opération est le suivant :

– 20 janvier 2012: dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, du projet de transfert,

– 21 janvier 2012 : parution dans un journal d’annonces légales,

– 23 janvier 2012 : parution au BALO, d’un avis portant sur le projet de transfert ; début de la période d’opposition des créanciers, d’une durée de 30 jours,

– 17 février 2012 : parution, au BALO, de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire valant avis de convocation,

– 26 mars 2012: assemblée générale ordinaire et extraordinaire se prononçant sur le transfert,

– 30 mars 2012 : parution, dans un journal d’annonces légales et au BALO, de l’avis de réalisation du transfert,

– Semaine 14 : accomplissement, par un Notaire, d’un certificat attestant que toutes les formalités préalables au transfert ont été accomplies de manière concluante,

– Semaine 15 : Immatriculation de SWORD GROUP SE au Luxembourg. Publication au recueil des Sociétés et des Associations (Memorial C) du procès-verbal d’assemblée générale des actionnaires approuvant  le Transfert.

– Avant fin avril 2012 : radiation de SWORD GROUP SE en France.

– Publication d’un avis au Journal officiel de l’Union européenne.

Conformément aux dispositions des articles L 229-2, alinéa 6 et R 229-11 du code de commerce, les créanciers non obligataires de SWORD GROUP SE dont la créance est antérieure au transfert du siège, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de 30 jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l’avis de projet de transfert, mentionnées à l’article R 229-3 du code de commerce.

Le transfert du siège social devra être approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SWORD GROUP SE. En cas de vote favorable, la décision de Transfert fera l’objet, conformément aux dispositions de l’article R 229-5 du code de commerce d’un avis inséré (i) dans un journal d’annonces légales du département du Rhône et (ii) dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Conformément aux dispositions des articles L 229-2 alinéa 3 et R 229-3 du code de commerce, les actionnaires de SWORD GROUP SE qui auront voté, lors de l’assemblée générale extraordinaire susvisée, contre le projet de Transfert, pourront former opposition au projet de Transfert (les actionnaires s’étant abstenus ou ayant émis un vote positif lors de cette assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d’opposition ci-dessous décrite).

En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R 229-5 du code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

SWORD GROUP SE procèdera, au plus tard 15 jours avant la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transfert, à la nomination d’un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier. Cet expert indépendant devra produite une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF prise en application de cet article et devra remettre son attestation au plus tard dans les 15 jours de l’assemblée générale susvisée, laquelle sera rendue publique sur le site Web de SWORD GROUP SE et fera l’objet d’un communiqué de presse.

La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :

– le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L 433-4 du  Code Monétaire et Financier (méthode multicritère),

– le mode de paiement proposé, 

   le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,

– le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.

Pour avis,

Le Conseil d’administration.

Approbation des comptes et Affectation du résultat

Les comptes sociaux et consolidés de la Société Sword Group de l’exercice clos au 31 décembre 2010, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 21 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusés sur le site de la société www.sword-group.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2011.

Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 43 du 11 avril 2011.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 17 mai 2011 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce ;

— Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;

— Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 ;

— Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;

— Affectation du résultat ;

— Fixation des jetons de présence ;

— Nomination d’un nouvel administrateur ;

— Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

— Pouvoirs pour formalités.

II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;

— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;

— Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes ;

— Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions.

I. Résolutions à titre ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 2 021 871,18 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquelles n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 23 234 986 €, et un résultat part du groupe de 23 229 726 €.

Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de 2 021 871,18 € de la manière suivante :

— Au poste « Report à Nouveau » : -2 021 871,18 € ;

Lequel serait ramené de 26 141 075,08 € à 24 119 203,90 €.

L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 6 410 075,85 €, qui est imputée à due concurrence sur le poste « Report nouveau » lequel est ramené de 24 119 203,90 € à 17 709 128,05 €.

Le dividende net par action sera de 0,69 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 26 mai 2011.

Sur le plan fiscal, le dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son mandat, prévu par l'article 158 du Code général des impôts. La Société procédera à la retenue à la source correspondante conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient, le cas échéant, à échoir aux actions auto-détenues.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 155 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

— Monsieur François Régis Ory, demeurant 600, chemin de la Ronze, 69480 Morance.

Monsieur François Régis Ory a fait savoir qu'il acceptait son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Septième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

— l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’assemblée générale décide que :

— le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 37 € ;

— le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 34 372 852 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la septième résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 avril 2010.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

II. Résolutions à titre extraordinaire :

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la septième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital ;

— décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes :

– le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, et sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’attribution, sans rabais ;

– le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions d’une valeur nominale d’un euro. En tout état de cause, le nombre total des options qui seront offertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce et sous réserve de toute autre limitation légale ;

– le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ;

– l’exercice par les dirigeants de la Société d’options sera lié à des conditions de performance individuelles et/ou collectives, qui seront fixées par le Conseil d’Administration ;

— décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités del'attribution des options et leur levée, et notamment, pour :

– déterminer le nom des bénéficiaires des options ;

– selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ;

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– déterminer les conditions de performances individuelles et/collectives associées à l’attribution des options, au profit, le cas échéant, des dirigeants, étant précisé que les mandataires sociaux de la Société, à savoir, Monsieur Jacques Mottard, Président et Directeur Général et Madame Françoise Fillot, Directrice Générale Déléguée, ne seront en aucune manière, bénéficiaires d’options de souscription ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

– sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;

– et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.

Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 (anciennement L.443-5) du Code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;

— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;

— concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Douzième résolution (Mise en harmonie de statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration proposant de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires récentes, et notamment avec la loi du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, décide de modifier l’article 10 des statuts de la manière suivante :

— « Article 10- Propriété et forme des actions : (…)

Le cinquième paragraphe est dorénavant rédigé comme suit : Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, de 90% ou de 95% du capital ou des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.

Cette information sera également faite auprès de l’Autorité des Marchés Financiers dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation. »

(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

————————

Participation à l'assemblée.

1. Modalités de participation à l’Assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nomination ou au porteur), a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

— en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

— en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d’Or (à l’attention de Stéphanie Desmaris) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’Assemblée Générale étant fixée au mardi 17 mai 2011, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 11 mai 2011 à minuit.

Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société, au plus tard, trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale.

Les actionnaires pourront se procurer ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Ils peuvent également en faire la demande par lettre simple adressée à Madame Stéphanie Desmaris (SWORD GROUP SE, 9, avenue, Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d’Or), étant précisé que ces demandes devront parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

2. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et de dépôt de questions écrites. — Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social de la Société dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. De telles demandes émanant d’actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3 à zéro heure (heure de Paris).

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint Didier au Mont d’Or) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

3. Documents destinés aux actionnaires. — Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société www.sword-group.com (rubrique « Assemblée Générale 2011 ») au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée (soit le 26 avril 2011).

L’accès au site internet de la Société www.sword-group.com permet également de consulter les publications annuelles du Groupe Sword, notamment une brochure relative à l’assemblée générale et le document de référence 2010 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration.

Approbation des comptes et Affectation du résultat

Les comptes sociaux et consolidés de la Société Sword Group de l’exercice clos au 31 décembre 2009, accompagné des rapports des Commissaires aux Comptes, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 7 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société www.sword-group.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 22 mars 2010.

Avis de réunion valant avis de convocation  

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril 2010 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce,

— Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président,

— Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2009 ;

— Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;

— Affectation du résultat ;

— Fixation des jetons de présence ;

— Renouvellement de mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques MOTTARD et Nicolas MOTTARD ; proposition de nomination de Monsieur François BARBIER, en qualité de nouvel administrateur ;

— Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

— Pouvoirs pour formalités ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— Modification de l’article 13 des statuts relatif à la durée des mandats des administrateurs ;

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

— Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

— Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;

— Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3.694.121,83 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui ont donné lieu à des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 4.755 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 1.585 euros.

L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 22 034 885 €, et un résultat part du groupe de 21 724 099 €.

Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de 3.694.121,83 € de la manière suivante : 

L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 6.038.477,25 euros, qui est imputée à due concurrence sur le poste « report nouveau » lequel est ramené de 32.191.039,31 € à 26.152.562,06 euros.

Le dividende net par action sera de 0,65 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 7 mai 2010.

Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code Général des Impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l’abattement de 40% sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues,

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants : 

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 150.000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Jacques MOTTARD et de Monsieur Nicolas MOTTARD ; nomination de Monsieur François BARBIER en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale :

— constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MOTTARD vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 à 4 ans, renouvelle son mandat, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

— constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas MOTTARD vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvelle son mandat, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

— constatant que le mandat d’administrateur de la société 21 CENTRALE PARTNERS vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 à 4 ans, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur François BARBIER, demeurant 18 rue Henri Barbusse, 75005 Paris, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 6 du code de commerce ;

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

– l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’assemblée générale décide que :

– le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 37 euros,

– le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 34.372.852 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 avril 2009.

Huitième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Projet de résolutions

Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

Neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts, lequel sera désormais rédigé de la manière suivante :

« Article 13 – Conseil d’Administration

1. la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Sauf l’effet des dispositions de l’article 7 ci-dessus, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans au maximum et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de quatre ans maximum.

(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

L’assemblée générale constate en conséquence que :

– le mandat d’administrateur de Monsieur Heath DAVIES, d’une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010,

– le mandat d’administration de Madame Françoise FILLOT, d’une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

– autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la septième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

– donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2009 par le vote de sa neuvième résolution,

2°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3°) décide :

– que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

– que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission

4°) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

5°) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.

3°) décide :

– que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’euros fixé dans la onzième résolution,

– que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d’euros fixé dans la neuvième résolution,

4°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce. Etant précisé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an.

L’assemblée générale décide que l’adoption de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la onzième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable.

L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce,

Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

La délégation visée ci-dessus privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités,

2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat,

3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la onzième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin,

5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 3332-18 (anciennement L 443-5) du code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce :

– délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, dimmédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites,

– décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts),

– concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

– et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

——————

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : sdesmaris@sword-group.com.

Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.

Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

– en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

– en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9 avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d’Or (à l’attention de Stéphanie DESMARIS) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Le Conseil d’Administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 décembre 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

— Transfert du siège social au Grand Duché du Luxembourg,

— Adoption des nouveaux statuts,

— Nomination d’administrateurs,

— Nomination d’un Réviseur,

— Constatation de la réalisation définitive du transfert de siège social,

— Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions.

Première résolution (Transfert du siège social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté :

— que la Société est une Société Européenne depuis le 30 janvier 2009 et peut en conséquence, transférer son siège dans un autre Etat membre,

— que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 25 septembre 2009, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée,

— qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales « Le Tout Lyon » du 26 septembre 2009 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 28 septembre 2009,

— et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies,

décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg, 105 route d’Arlon, L-8009 Strassen.

L’Assemblée Générale prend acte que :

— le droit du Grand Duché du Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l’article 19-E des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

— les actions de SWORD GROUP SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext,

— postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg,

— conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peuvent former opposition audit projet. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

— Quinze jours avant la présente Assemblée, un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier, a été nommé et que cet expert indépendant produira une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ainsi qu’à l’instruction AMF prise en application de cet article. L’attestation de l’expert indépendant sera remise au plus tard dans les 15 jours de l’Assemblée Générale susvisée, sera rendue publique sur le site web de la Société et fera l’objet d’un communiqué de presse.

La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :

– le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier,

– le mode de paiement proposé,

– le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,

– le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.

Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la résolution qui précède, adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants :

Titre I. – Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Exercice Social -Limite d'âge.

Article 1^er. – Forme : La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (societas Europaea ou « SE ») par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009.

Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, les présents statuts lorsque le règlement ci-dessus y renvoie expressément, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée. A défaut de telles dispositions, la Société est régie par les présents statuts.

Article 2. – Objet : La Société a pour objet :

— De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières G.I.E. ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ;

— D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ;

— De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ;

— De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;

— D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l’« Affilié »), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas y compris à des tiers préteur à l’Affilié;

— D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ;

— la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations.

— De manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l’un d’entre eux.

— La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou Sociétés, avec toutes autres personnes ou Sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu’en soit l’objet.

Article 3. – Dénomination : La dénomination de la Société est :

SWORD GROUP SE : Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société européenne" ou des initiales "S.E."

Article 4. – Siège statutaire et administration centrale : Le siège statutaire et l’administration centrale de la Société sont établis à Strassen.

Le siège statutaire pourra être transféré en tout autre endroit de la même municipalité par simple décision du conseil d'administration.

Le transfert du siège dans un autre Etat de l’Union Européenne devra être réalisé en conformité avec les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001.

Article 5. – Durée : La durée de la Société est indéterminée.

Article 6. – Exercice social : L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 7. – Limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, Président du conseil d’administration, d’administrateur délégué et de délégué à la gestion journalière :

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des Membres du Conseil d'Administration en fonction, le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration, administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière s'il est âgé de plus de 65 ans. D'autre part, si les administrateurs délégués ou les délégués à la gestion journalière en fonction viennent à dépasser cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Titre II. – Capital social – Actions.

Article 8. – Capital Social :

I. Le capital social est fixé à la somme de 9.289.965 euros (neuf millions deux cent quatre-vingts neuf mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 289 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 100 000 000 euros (cent millions d’euros), représenté par 100 000 000 d'actions d'une valeur nominale d’1 euro chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant 5 années à compter de la date d’immatriculation de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure égal ou inférieur au seuil de 100 000 000 euros (cent millions d’euros).

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social par paiement en numéraire ou apport en nature en observant alors les prescriptions légales alors applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés, distribution de dividende ou prime d'émission au capital social, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, les paragraphes I et II du présent article seront modifiés en conséquence et le conseil d'administration prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.

II. Le capital a été constitué de la manière suivante :

— Lors de la constitution de la Société par apports en numéraire d'une somme de 40 000 euros.

— Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001, le capital a été augmenté d'un montant de 3 412 470 euros, par l'apport de 682 494 actions de la Société SWORD SA.

— Lors du Conseil d’Administration du 31 décembre 2001, le capital a été augmenté d’un montant de 167 840 euros, par la souscription de 33 568 actions nouvelles de 5 euros chacune résultant de l’exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001.

— Lors du Conseil d’Administration du 27 février 2002, le capital a été augmenté d’un montant de 615 360 euros, par la création de 123 072 actions nouvelles de 5 euros chacune résultant de l’exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001.

— Lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, il a été décidé d’augmenter le capital social par l’émission de 126 089 actions nouvelles d’un montant nominal de 5 euros chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur du FCPR 21 DEVELOPPEMENT. Le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

— Lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant de 5 000 000 euros au maximum. Dans le cadre de cette augmentation, le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2002 a décidé une augmentation de capital de 1 295 100 euros par émission de 259 020 actions de 5 euros de nominal avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de permettre l’ouverture du capital de la Société au public. Le Conseil en date du 20 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

— Dans sa séance du 21 janvier 2004, en vertu de l’autorisation visée au paragraphe ci-dessus, le Conseil d’Administration a décidé de subdéléguer au Président l’intégralité des pouvoirs qui lui ont été consentis par l’Assemblée Générale Mixte du 27 février 2002.

— Usant des pouvoirs à lui conférés, le Président du Conseil d’Administration a :

– décidé le 26 mars 2004 d’initier le processus d’une augmentation de capital par émission d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA),

– fixé le 5 avril 2004 les caractéristiques définitives de cette émission d’ABSA,

– décidé le 7 avril 2004 d’user de la clause d’extension portant à 236 178 le nombre total d’ABSA à émettre par la Société.

Le Conseil d’Administration en date du 26 avril 2004 a constaté la résiliation définitive de cette augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration en date du 14 juin 2005 a constaté l’exercice de 23 716 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 573 808,62 euros, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 544 163,62 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 29 645 euros, celui-ci passant de 7 342 105 euros à 7 371 750 euros.

Le Conseil d’Administration en date du 19 janvier 2006 a constaté l’exercice de 29 336 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 709 784,50 euros, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 673 114,50 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 36.670 euros, celui-ci passant de 7 371 750 euros à 7 408 420 euros.

Le Conseil d’Administration en date du 21 juin 2006 a constaté l’exercice de 182 736 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 4 421 297,40 euros, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 4 192 877,40 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 228 420 euros, celui-ci passant de 7 408 420 euros à 7 636 840 euros.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, il a été décidé de déléguer au conseil la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, pour une durée de 26 mois, de nouvelles actions. Lors de cette même Assemblée, le Conseil d’Administration a également été autorisé à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

Dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser les délégations de compétence conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, a décidé le principe d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans délai de priorité et a subdélégué l’ensemble de ses pouvoirs au Président Directeur Général.

Aux termes d’une décision en date du 14 février 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a décidé l’émission de 1 250 000 actions nouvelles.

Aux termes d’une décision en date du 1^er mars 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a exercé la faculté d’extension de 15 % en portant le nombre d’actions nouvelles à émettre à 1 437 500 et a fixé le prix unitaire des actions nouvelles à 40 euros.

Aux termes d’une décision en date du 9 mars 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 9 mars 2007, la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, celui-ci passant de 7 636 840 euros à 9 074 340 euros.

Par courrier en date du 28 mars 2007, la Société Bryan, Garnier & Co. a notifié à la Société l’exercice en totalité de l’Option de sur-allocation qui lui a été consentie par la Société et s’est engagée à (i) exercer cette option à hauteur de 215 625 actions et à (ii) régler le 2 avril 2007 la somme correspondante à cet exercice au prix de l’offre initiale, soit 40 euros par action SWORD GROUP.

Aux termes d’une décision en date du 2 avril 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 2 avril 2007, l’exercice en totalité de l’option de sur-allocation et la réalisation définitive de l’augmentation de capital par souscription de 215 625 actions nouvelles, le capital social étant porté de 9 074 340 euros à 9 289 965 euros.

Article 9. – Modification du capital :

1. Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts.

Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l’augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

2. L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le conseil d’administration dans le cadre d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l’article 8 des présents statuts.

Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié.

3. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en oeuvre de la réduction du capital social.

Article 10. – Propriété et forme des actions :

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires.

Pour ce qui concerne les actions au porteur, la Société émettra des certificats d'actions au porteur aux actionnaires concernés, sous la forme et selon les indications prescrites par la loi. La Société pourra émettre des certificats d'actions au porteur multiples. La cession d'actions au porteur sera effectuée par la simple remise du ou des certificats d'actions au porteur.

En ce qui concerne les actions nominatives, il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout actionnaire. Ce registre contiendra la désignation précise de chacun des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues par eux, une indication des paiements effectués sur les actions, ainsi que les cessions d'actions et les dates s'y rapportant. Tout actionnaire devra informer la Société de tout changement d'adresse ou autre par lettre recommandée. La Société sera habilitée à prendre en considération la dernière adresse qui lui a été communiquée.

La propriété des actions nominatives sera établie par les inscriptions portées au registre des actionnaires. Des certificats des inscriptions portées au registre des actionnaires seront émis au nom des actionnaires. La Société pourra émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Les actions pourront être inscrites sur des comptes de valeurs fongibles ouverts auprès de banques ou autres dépositaires professionnels ou organismes de compensation.

La Société peut, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, le nom (ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination), la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raisons d’un événement venant modifier la répartition des droits de votes. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.

Cette information sera également faite auprès de la Commission du Secteur Financier dans un dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raisons en raison d’un événement venant modifier la répartition des droits de votes.

A défaut d’avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à la régularisation de la notification.

Article 11. – Cession et transmission des actions : Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Tout transfert d'actions nominatives devra faire l'objet de l'inscription au registre des actionnaires d'une déclaration de cession datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur(s) représentant(s), ainsi que suivant les règles régissant la cession de créances figurant à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société pourra de plus accepter et inscrire au registre des actionnaires toute cession référencée dans toute correspondance ou autre document faisant état de l'accord du cédant et du cessionnaire.

Article 12. – Indivision - Usufruit - Nue-propriété :

Toute action est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Titre III. – Conseil d'administration - Direction générale.

Article 13. – Conseil d'Administration :

1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Sauf l'effet des dispositions de l'article 7 ci-dessus, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans au maximum et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans au maximum.

2. Toute personne morale peut être nommée administrateur. Lors de la nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent pour participer aux délibérations du conseil et généralement pour exercer ce mandat d'administrateur. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit être confirmé à chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission, elle est tenue de notifier cet évènement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

4. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.

L'Administrateur coopté en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale qui fixe la durée du mandat.

Article 14. – Direction générale de la Société :

1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président, celui-ci se verra attribuer le titre de « Président Directeur Général ». Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, le conseil nomme parmi ses membres présents un président du conseil d’administration délégué temporairement dans cette fonction. En cas de partage des voix, ce président de séance aura voix prépondérante.

2. Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum au moins une fois tous les 3 mois. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé si celui- ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par fax, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

3. Pour la validité des délibérations du conseil, la moitié au moins des administrateurs en exercice présents ou représentés nécessaire et suffisante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par les moyens de visioconférence déterminés par les textes en vigueur.

Toutefois la présence effective ou par représentation est exigée pour les délibérations ayant trait à :

– la nomination et à la révocation du président du conseil d’administration,

– la nomination et à la révocation de la personne en charge de la gestion journalière (administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière),

– l’arrêté des comptes annuels et consolidés,

– l’établissement du rapport de gestion et, s’il y a lieu, celui du groupe.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du conseil, sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président du conseil d’administration.

4. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux tenus au siège de la Société, et signés par le président de la séance et au moins un administrateur, outre le secrétaire s'il n'est pas administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration ou le président du conseil d’administration délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 15. – Pouvoirs du conseil d'administration :

1. Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration pourra confier la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion journalière à (i) un ou plusieurs administrateurs délégués à la gestion journalière qui auront le titre de « Directeur général Délégué » et/ou (ii) membres de la direction, cadres, employés et autres mandataires actionnaires ou non de la Société qui auront le titre de « délégué à la gestion journalière ».

En outre, le conseil d’administration pourra déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou mandataires que le conseil d'administration aura choisis.

2. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le conseil d'administration détermine le montant de la rémunération fixe ou proportionnelle des administrateurs délégué et des délégués à la gestion journalière.

Les administrateurs délégués à la gestion journalière et les délégués à la gestion journalière sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Tous autres délégués et mandataires peuvent être autorisés aux mêmes fins.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du président du conseil d’administration ou la signature individuelle d’un administrateur délégué , ou par la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière de la Société, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Article 16. – Rémunération des membres du conseil : Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette Assemblée. Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la façon qu'il juge convenable.

Article 17. Conflit d’intérêt : Au cas où un membre du conseil d'administration de la Société aurait ou posséderait un quelconque intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre devra informer le conseil d'administration quant à cet intérêt personnel, et ne pourra délibérer ni voter en rapport avec une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de cet administrateur dans cette transaction devront faire l'objet d'un rapport spécial à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante avant qu'un quelconque vote puisse être exprimé par ledit administrateur concernant toute autre résolution.

Article 18. – Conventions portant sur des opérations courantes : L’article 17 ne s'applique pas si (i) la transaction concernée est conclue selon des conditions de marché équitables et (ii) relève de la marche normale des affaires de la Société.

Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ne pourra être affectée ni invalidée par le seul fait qu'un membre du conseil d'administration ou un quelconque cadre de la Société possède un intérêt personnel dans une telle société ou en est administrateur, associé, membre, actionnaire, cadre ou employé. Aucune personne liée ainsi que ci-dessus à une société avec laquelle la Société conclut des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne pourra, en raison de cette seule affiliation avec une telle société, se voir empêché de délibérer, voter ou agir en rapport avec des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Titre IV. – Assemblées Générales - surveillance de la Société.

Article 19. – Règles générales :

A. Convocation : Les actionnaires sont réunis en Assemblée Générale Annuelle, chaque 28 du mois d’avril de chaque année à 11 heures dans la commune du siège social de la Société au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Des Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par le conseil d’administration.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la convocation d’une Assemblée Générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l’ordre du jour.

Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour.

B. Ordre du jour : L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires ou de l’organe représentatif des salariés dans les conditions fixées par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale.

Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première Assemblée.

C. Admission aux Assemblées – Pouvoirs :

Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :

– soit d’une inscription nominative à son nom,

– soit d’un enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Toutefois, le Conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l’Assemblée Générale concernée et sera rédigé de telle sorte que l’actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l’ordre de leur présentation à l’Assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée.

Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes :

– l’indication des noms, prénom et domicile de l’actionnaire,

– l’indication de la forme nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces dernier, ainsi que la mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur par l’intermédiaire financier habilité,

– la signature de l’actionnaire ou de son représentant légal.

Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

D. Tenue de l'Assemblée – Bureau - Procès-verbaux : L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprise le cas échéant, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui concerne les Assemblée Générale Ordinaire par le président du conseil d'administration ou un administrateur ou le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les Assemblée Générale Extraordinaire par le notaire dépositaire de la minute en cause.

E. Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité :

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une deuxième Assemblée Générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l’article 67-1 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. A défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l’article 67-1 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux sociétés commerciales.

3. Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi.

4. Le vote en Assemblée Générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimés. Les voix valablement exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a as pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Article 20. – Assemblée Générale Ordinaire :

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 21. – Assemblée Générale Extraordinaire :

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés.

Article 22. – Surveillance de la Société :

La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Si les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés telle que modifiée, sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises conformément à la loi. En cas de nomination d’un ou plusieurs réviseur d’entreprise, il est mis fin de plein droit au mandat des commissaires aux comptes.

Titre V. – Comptes annuels - bénéfices – réserves.

Article 23. – Comptes annuels - Rapport de gestion :

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et des comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration établit chaque année un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé.

Les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion sont communiqués et présentés à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les conditions légales afin qu'elle délibère sur les comptes annuels sociaux et les comptes consolidés.

Article 24. – Affectation du bénéfice – Réserves :

Sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

— cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

— et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur la proposition du conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortisse- ment du capital ou reporté à nouveau.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale.

Cette Assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

Article 25. – Paiement des dividendes et acomptes : Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les réserves disponibles dont l'assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

Titre VI. – Dissolution - Liquidation – Contestation.

Article 26. – Dissolution Liquidation : La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, constate le transfert du siège social de la Société de Saint-Didier-au-Mont-d’Or (69370 France), 9, avenue Charles de Gaulle au Grand Duché de Luxembourg, 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen, étant précisé que le transfert du siège statutaire de la Société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, ne prendront effet, pour les actionnaires, qu’au jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du nouveau siège. A l’égard des tiers, le transfert et la modification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité de cette immatriculation dans les conditions prévues pour la réglementation du Grand Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution (Nomination d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la démission des anciens administrateurs avec effet au jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, jour où leur mandat social cessera d'être régi par le droit français, décide de nommer en qualité d’administrateurs de la Société lorsque cette dernière sera régie par le droit luxembourgeois, à savoir à la date d’immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg:

— Monsieur Jacques MOTTARD, demeurant 1, rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr au Mont d’Or (France),

— Madame Françoise FILLOT, demeurant 286, route de la Glande, 69760 Limonest (France),

— Monsieur Heath DAVIES, demeurant 46, Castelnau Barnes, SW 13 9 Ex, Londres (Royaume Uni),

— Monsieur Nicolas MOTTARD, demeurant 1, rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr au Mont d’Or (France),

— Monsieur François BARBIER, demeurant 18, rue Henri Barbusse, 75005 Paris (France),

Pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Nomination d’un Réviseur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que :

— conformément à l'article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, la Société aura l'obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises,

— les mandats des commissaires aux comptes actuellement en fonction ne peuvent se poursuivre du fait du changement de lex societatis,

décide de nommer en conséquence :

– MAZARS S.A., dont le siège est situé 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg

en qualité de Réviseur de la Société pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que MAZARS S.A. sera amené à se prononcer sur les comptes de la Société clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

————————

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : sdesmaris@sword-group.com.

Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.

Seuls seront admis à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

— en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

— en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d’Or (à l’attention de Stéphanie DESMARIS) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée.

Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.

Le Conseil d’Administration.

Avis de projet de transfert du siège social.

Aux termes d’un projet de transfert du siège social en date du 21 septembre 2009, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 25 septembre 2009, le Conseil d’Administration de SWORD GROUP SE s’est prononcé en faveur d’un projet de transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg à l’adresse suivante : 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duché de Luxembourg.

Le calendrier prévisible de cette opération est le suivant :

— 25 septembre 2009 : dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, du projet de transfert ;

— 28 septembre 2009 : parution dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au Bulletin des Annonces légales obligatoires, d’un avis portant sur le projet de transfert ; début de la période d’opposition des créanciers, d’une durée de 30 jours ;

— Semaine 43 : parution, au BALO, de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire valant avis de convocation ;

— Semaine 49 : Assemblée Générale Extraordinaire se prononçant sur le transfert ;

— Semaine 50 : parution, dans un journal d’annonces légales et au BALO, de l’avis de réalisation du transfert ; Semaine 50 : accomplissement, par un Notaire, d’un certificat attestant que toutes les formalités préalables au transfert ont été accomplies de manière concluante ;

— Semaine 51 : Immatriculation de SWORD GROUP SE au Luxembourg. Publication au recueil des Sociétés et des Associations (Memorial C) du procès-verbal d’Assemblée Générale des actionnaires approuvant le Transfert ;

— A partir de la semaine 52 : radiation de SWORD GROUP SE en France ;

— Publication d’un avis au Journal officiel de l’Union européenne.

_____________________________________

Conformément aux dispositions des articles L. 229-2, alinéa 6 et R. 229-11 du code de commerce, les créanciers non obligataires de SWORD GROUP SE dont la créance est antérieure au transfert du siège, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de 30 jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l’avis de projet de transfert, mentionnées à l’article R. 229-3 du code de commerce.

Le transfert du siège social devra être approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SWORD GROUP SE. En cas de vote favorable, la décision de Transfert fera l’objet, conformément aux dispositions de l’article R. 229-5 du code de commerce d’un avis inséré (i) dans un journal d’annonces légales du département du Rhône et (ii) dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Conformément aux dispositions des articles L. 229-2 alinéa 3 et R. 229-3 du code de commerce, les actionnaires de SWORD GROUP SE qui auront voté, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire susvisée, contre le projet de Transfert, pourront former opposition au projet de Transfert (les actionnaires s’étant abstenus ou ayant émis un vote positif lors de cette assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d’opposition ci-dessous décrite).

En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R. 229-5 du code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :

— Le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 du Code Monétaire et Financier ;

— Le mode de paiement proposé ;

— Le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours ;

— Le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.

Il est indiqué de manière expresse que le Conseil d’Administration de la Société souhaite que le Transfert soit approuvé par l’immense majorité des actionnaires.

Si, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société appelée à approuver le Transfert, des actionnaires représentant plus de 10% du capital venaient à voter contre le Transfert, Monsieur Jacques MOTTARD (Président Directeur Général et actionnaire de référence de la Société via sa holding SEMAPHORE INVESTISSEMENTS) ainsi que les administrateurs s’opposeraient également au Transfert, lequel ne pourrait en conséquence avoir lieu compte tenu du nombre d’actions et de droits de vote détenus par les administrateurs et SEMAPHORE INVESTISSEMENTS.

Pour avis ;

Le Conseil d’Administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 29 juillet 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

— Lecture du rapport du Conseil d’Administration,

— Nomination d’un nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d'un co-commissaire aux comptes titulaire démissionnaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant démissionnaire,

— Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions.

Première résolution (Nomination d’un nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide :

– de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la Société SAFICI, Co-Commissaire aux comptes titulaire démissionnaire avec effet à la date de ce jour, le Cabinet MAZARS, 131, boulevard de Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cedex, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

– de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Elizabeth BAYLOT, Co-Commissaire aux comptes suppléant, démissionnaire avec effet à la date de ce jour, Madame Christine DUBUS, 131, boulevard de Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cedex, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

L'assemblée général prend acte et approuve le fait que le Cabinet Mazars, nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire, sera amené à effectuer ses diligences sur les comptes semestriels de la société (30 juin 2009).

Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

————————

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : sdesmaris@sword-group.com.

Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.

Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

– en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

– en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société Générale, division titres émetteurs, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Le Conseil d’Administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 29 avril 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce,

— Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président,

— Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

— Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 ;

— Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;

— Affectation du résultat ;

— Fixation des jetons de présence ;

— Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

— Pouvoirs pour formalités ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

— Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

— Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;

— Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

Projet de résolutions

Avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 30 janvier 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Nomination d’un nouvel administrateur ;

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne (Societas Europaea) sous condition suspensive de la conclusion avec le Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions des articles L.2353-2 et suivants du Code du travail ;

— Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— Confirmation de la poursuite du mandat des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— Confirmation de la poursuite du mandat des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; fixation des principales conditions et modalités de réalisation de cette opération ;

— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;

— Pouvoirs en vue des formalités.

Projet de résolutions.

AVIS DE PROJET DE TRANSFORMATION

    Aux termes d’un projet de transformation établi par le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2008 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de LYON en date du 23 décembre 2008, la Société SWORD GROUP, Société Anonyme au capital de 9.289.965 euros, dont le siège social est 9 avenue Charles de Gaulle, 69370 SAINT DIDIER AU MONT D’OR, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 438 305 054 (la « Société ») envisage d’adopter la forme de société européenne (Societas Europaea ou SE) en application des dispositions de l’article 37 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L.225-245-1 du Code de commerce.

    La transformation de la Société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

    A l’issue de la réalisation définitive de l’opération de transformation, la Société prendra la forme d’une société européenne et sera dénommée SWORD GROUP SE.

    La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle.

    L’objet de la Société, son siège, sa durée et les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social demeureront inchangés.

Pour avis,

Le Conseil d’Administration 

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 janvier 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

— approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne (Societas Europaea) sous condition suspensive de la conclusion avec le Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions des articles L.2353-2 et suivants du Code du Travail ;

— approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— confirmation de la poursuite du mandat des administrateurs de la société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— confirmation de la poursuite du mandat des Commissaires aux comptes de la société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— pouvoirs en vue des formalités.

Projet de résolutions.

Première résolution (Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation ;

— du projet de transformation de la Société en société européenne, établi par le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 décembre 2008 ;

— du rapport du Cabinet MAZARS, Commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LYON en date du 18 décembre 2008, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Après avoir pris note que la transformation d’une société anonyme en société européenne nécessite, pour que la société européenne soit immatriculée, la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 et des articles L.2353-2 et suivants du Code du Travail,

Après avoir constaté que, sous réserve de la conclusion d’un accord avec le Groupe Spécial de Négociation conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société,

approuve les termes du projet de transformation de la Société en société européenne et décide, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée, de transformer la Société en société européenne.

La transformation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 9 289 965 euros, divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée dans les meilleurs délais.

Deuxième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution, décide qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, la dénomination sociale sera suivie du sigle SE, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001.

La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi « SWORD GROUP SE ».

Les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne incluront cette modification.

Troisième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution et connaissance prise du projet de statuts de SWORD GROUP SE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

Quatrième résolution (Confirmation de la poursuite du mandat des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution, décide de confirmer :

— Monsieur Jacques MOTTARD,

— Monsieur Nicolas MOTTARD,

— Monsieur Heath DAVIES,

— La Société 21 CENTRALE PARTNERS, représentée par Monsieur François BARBIER,

En qualité d’administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; leur mandat en cours se poursuivra pour la durée restant à courir.

Cinquième résolution (Confirmation du mandat des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, décide de confirmer :

— les Sociétés DELOITTE & ASSOCIES et SAFICI, dans leur mandat de Commissaires aux comptes titulaires de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne,

Et :

— la Société BEAS, et Madame Elizabeth BAYLOT, dans leur mandat de Commissaires aux comptes suppléants de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

En conséquence, leurs mandats se poursuivent sans aucune modification et viendront à expiration, comme fixé par l’assemblée Générale ordinaire de la Société en date du 4 mai 2007, à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

————————

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : sdesmaris@sword-group.com.

Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.

Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

— En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

— En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société Générale, division titres émetteurs, 32, rue du Champ de Tir, 44312 NANTES CEDEX 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Le Conseil d’Administration. 

Droits de vote  

Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 29 avril 2008, date de la dernière Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire était de 10.811.163, le nombre d’actions formant le capital social étant de 9.289.965 pour un capital de 9.289.965 €.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 29 avril 2008 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 

— Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce ;

— Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;

— Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2007 ;

— Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;

— Affectation du résultat ;

— Fixation des jetons de présence ;

— Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

— Pouvoirs pour formalités.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

— Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

— Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;

— Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 41 228 349,61 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui ont donné lieu à des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 2 853 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 941 euros.

L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 18 911 358 euros, et un résultat part du groupe de 18 531 711 euros.

Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de 41 228 349,61 € de la manière suivante :

Le dividende net par action serait de 0,53 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 7 mai 2008.

Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code Général des Impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l’abattement de 40% sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France,

(i) donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants, étant rappelé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2005 a décidé la division par 5 de la valeur nominale des actions :

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 100 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% capital social ;

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

— l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

— l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’assemblée générale décide que :

— le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 39 €,

— le prix unitaire minimum de vente devra au moins être égal à 15 €,

— le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 36.230.844 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 4 mai 2007.

Septième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Projet de résolutions

Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 par le vote de sa treizième résolution ;

2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3°) Décide :

— que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission.

4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 par le vote de sa quatorzième résolution ;

2°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.

4°) Décide :

— que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’euros fixé dans la neuvième résolution ;

— que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d’euros fixé dans la neuvième résolution.

5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.

Onzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la neuvième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable.

L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce,

Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

La délégation visée ci-dessus privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la neuvième résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.

Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la treizième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ;

5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 443-5 modifié du code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;

— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;

— concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

—————————

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : sdesmaris@sword-group.com.

Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.

Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

— en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

— en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société Générale, division titres émetteurs, 32 rue du Champ de Tir, 44312 NANTES CEDEX 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Le Conseil d’Administration.

Chiffres d’affaires consolidés trimestriels comparés.

Chiffre d’affaires consolidé trimestriel comparé

A. — Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007.

I. — Compte de résultat consolidé semestriel au 30 juin 2007.

II. — Bilan consolidé semestriel au 30 juin 2007.  

III. — Tableau des flux de trésorerie du 1 er  janvier au 30 juin 2007.

IV. — Variation des capitaux propres consolidés.

V. — Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007.