Avis de réunion préalable

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Financière du Planier (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le lundi 29 juin 2009, à 9 heures, au siège social, 87 avenue des Aygalades – 13015 Marseille, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre ordinaire

- Lecture du rapport du Conseil d'administration,

- Lecture des rapports des Commissaires aux comptes,

- Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

A titre extraordinaire

- Lecture du rapport du Conseil d'administration,

- Lecture du rapport des Commissaires aux apports,

- Lecture des rapports du Commissaire à la fusion et aux apports,

- Approbation de l’apport en nature des 5 500 bons de souscription d’actions émis par la société Groupe SNEF à la Société Financière du Planier et de la rémunération de cet apport,

- Augmentation de capital en nature consécutive à l’apport des 5 500 bons de souscription d’actions,

- Approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société Groupe SNEF par la Société Financière du Planier; approbation des apports, de l'évaluation du patrimoine transmis; de l’aménagement des droits des porteurs d’options de la société Groupe SNEF, constatation de la réalisation définitive de la fusion, de la dissolution simultanée sans liquidation de la société absorbée et de l’émission en conséquence de ce qui précède d’options Société Financière du Planier au profit des titulaires d’options de la société Groupe SNEF,

- Augmentation de capital consécutive à la fusion absorption de la société Groupe SNEF,

Délégation de pouvoir à Monsieur Jean-Pierre DREAU à l’effet d’effectuer les démarches et formalités relatives à la fusion et notamment signer la déclaration de régularité et de conformité,

- Modifications de l’article 11.2 des statuts,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Seront soumis à l’Assemblée, en vue de leur approbation, les projets de résolution suivants :

A titre ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un résultat net de 5.451.356,06 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net consolidé de 25.967.000 euros, dont 23.340.000 euros part du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

A titre extraordinaire

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

- après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration ;

- après avoir entendu le rapport du Commissaire aux apports, Monsieur Gérard Varona, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 6 avril 2009, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Marseille le 19 juin 2009, soit 8 jours au moins avant la date de la présente Assemblée, conformément aux dispositions légales ;

- après avoir pris connaissance du projet de traité d’apport en nature, aux termes duquel il est fait apport à la Société par les apporteurs visés en Annexe 1 : (i) de 5.500 bons de souscription d’actions émis par la société Groupe SNEF (ci-après les « BSA ») pour un montant global de 525.732 euros et (ii) d’une somme en numéraire de 144 euros afin d’éviter les rompus (ci-après l’ « Apport »).

- après avoir pris acte que l’Apport sera rémunéré au moyen d’une augmentation de capital de la Société à hauteur de 259.560 euros par l’émission de (i) 1.835 actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de 90 euros chacune et (ii) 1.049 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de 90 euros chacune, avec une prime d’apport globale de 266.316 euros,

- approuve (i) l’apport en nature des BSA pour une valeur totale de 525.732 euros (ii) l’apport d’une somme en numéraire de 144 euros par les apporteurs visés en Annexe 1  ;

- approuve la rémunération de l’Apport à la Société tel que décrit ci-dessous :

- augmentation du capital social de la Société de 259.560 euros par l’émission de (i) 1.835 actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de 90 euros chacune et (ii) 1.049 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de 90 euros chacune avec une prime d’apport globale de 266.316 euros inscrite au poste Prime d’Apport,

CINQUIEME RESOLUTION 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux apports et en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide, d’augmenter, suite à l’apport en nature et en numéraire, le capital social de 259.560 euros par l’émission de (i) 1.835 actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de 90 euros chacune et (ii) 1.049 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de 90 euros chacune, réparties entre les apporteurs selon la répartition mentionnée en Annexe 1.

Les actions seront inscrites en compte, négociables et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice 2009 dans les conditions prévues dans les statuts de la Société.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux apports et après avoir approuvé les termes de l’Apport et de sa rémunération, constate la réalisation définitive et immédiate de l’augmentation de capital par apport en nature et en numéraire visée à la résolution précédente.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 (Formation du capital) et 7 (Capital social) des statuts de la Société comme suivent :

Article 6 – Formation du capital

Il est ajouté le  paragraphe suivant à l’article 6 des statuts :

« Aux termes d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 29 juin 2009, il a été procédé à une augmentation du capital social de 259.560 euros pour le porter de 139.294.170 euros à   139.553.730 euros par l’émission de 1.835 actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de quatre-vingt dix (90) euros chacune et 1.049 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de quatre-vingt dix (90) euros chacune, en rémunération d’un apport en nature de 5.500 bons de souscription d’actions de la société Groupe SNEF et d’un apport en numéraire de 144 euros. »

Article 7 – Capital social

Le premier paragraphe de l’article 7 des statuts est ainsi modifié :

« La Société a un capital de 139.553.730 euros divisé en 1.550.597 actions d’une valeur nominale de quatre-vingt dix (90) euros euros chacune, dont 1.141.127 actions de catégorie A et 409.470 actions de catégorie B. »

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

- après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

- après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux apports et à la fusion, Monsieur Gérard Varona, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 6 avril 2009 et dont le rapport sur l’évaluation des apports a été déposé le 19 juin 2009 au greffe du Tribunal de Commerce de Marseille, soit 8 jours au moins avant la présente assemblée, conformément aux dispositions légales ;

- après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion, avec la société Groupe SNEF, société anonyme au capital social de 9.416.250 euros ayant son siège social situé 47, boulevard de Courcelles, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 384 574 740 (ci-après « Groupe SNEF ») et les autres apporteurs visés en Annexe 2, aux termes duquel Groupe SNEF transmettrait à titre de fusion avec effet fiscal et comptable rétroactif au 1er janvier 2009, la totalité de son patrimoine à la Société, l’actif net ainsi transmis étant évalué à la somme de 6.259.888 euros, étant précisé que s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun et conformément au règlement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif de Groupe SNEF sont apportés à la valeur à laquelle ils figurent dans les comptes de Groupe SNEF, arrêtés au 31 décembre 2008 ;

- après avoir constaté que la Société détient préalablement à l’opération de fusion mais postérieurement à la remise des actions détenues par les administrateurs de Groupe SNEF 1.862.021 actions dans le capital de Groupe SNEF, soit environ 98,117 % des actions de Groupe SNEF ;

- accepte et approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions, la transmission universelle du patrimoine de Groupe SNEF, ainsi que l'évaluation qui en est faite ;

- approuve la renonciation de la Société à émettre les actions qui devraient lui revenir au titre de sa participation dans le capital de Groupe SNEF en rémunération de son apport ;

- approuve l’attribution aux apporteurs visés en Annexe 2 et selon la répartition visée en Annexe 2 de : (i) 9.174 actions nouvelles de catégorie A de 90 euros de valeur nominale chacune et (ii) 20.099 actions nouvelles de catégorie B de 90 euros de valeur nominale chacune, à créer par la Société à titre d'augmentation de capital résultant de la fusion ;

- décide que sera réalisée une augmentation de capital, d’un montant de 2.634.570 euros correspondant à l’émission de (i) 9.174 actions nouvelles de catégorie A de 90 euros de valeur nominale chacune et (ii) 20.099 actions nouvelles de catégorie B de 90 euros de valeur nominale chacune;

- décide qu’afin d’éviter les rompus, une soulte d’un montant global de 18.971,15 euros sera versée aux apporteurs selon la répartition figurant en Annexe 2 ;

- décide que les 15.500 actions Groupe SNEF autodétenues par la société Groupe SNEF donneront droit à 12.704 actions de la Société afin de permettre de servir les porteurs d’options d’achats émises par Groupe SNEF et qui postérieurement à la fusion deviendront porteurs d’options d’achats de la Société ;

- décide de réserver expressément les droits des porteurs d’options de Groupe SNEF visés en Annexe 3 et s’engage à se substituer aux engagements pris par Groupe SNEF à l’égard des titulaires de ces options ; les options consenties porteront donc à l’issue de l’opération de fusion sur des actions de la Société selon les mêmes modalités que celles prévues par l’assemblée de Groupe SNEF en date du 25 août 2004 dont une copie figure en Annexe 4 (le nombre d’options attribuées est calculé par application du rapport d’échange retenu pour la fusion, soit 1,22 options Groupe SNEF pour une option de la Société et afin d’éviter les rompus, une soulte d’un montant global de 1.941,73 euros sera versée aux titulaires des Options d’Achats selon la répartition figurant en Annexe 3) ; la nouvelle répartition des porteurs d’options d’achats figure en Annexe 3 ;

- après avoir pris acte que l'assemblée générale extraordinaire de Groupe SNEF a délibéré ce jour et a approuvé le projet de fusion dans toutes ses dispositions ;

- constate que la condition suspensive relative à l’approbation de la fusion par la société absorbée à laquelle était subordonnée la présente fusion et qui est mentionnée dans le projet de traité de fusion se trouve ainsi remplie ;

- constate que la différence entre (i) d'une part la valeur de l'actif net transféré par la société Groupe SNEF à la Société Financière du Planier, soit 6.259.888 euros et (ii) d'autre part, la valeur nette comptable des actions de la société Groupe SNEF dans les comptes de la Société Financière du Planier, soit 156.642.462 euros, constitue un mali de fusion devant s’élever à la somme de 150.382.574 euros.

- décide en conséquence que la fusion de la Société avec Groupe SNEF est définitivement réalisée , avec effet rétroactif au 1er janvier 2009 tel que prévu dans le projet de traité de fusion, cette dernière étant de ce fait dissoute de plein droit.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

- après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

- après avoir pris connaissance des rapports du Commissaire aux apports et à la fusion ;

- décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.634.570 euros, pour le porter de 139.553.730 euros à 142.188.300 euros, par la création de (i) 9.174 actions nouvelles de catégorie A de 90 euros de valeur nominale chacune et (ii) 20.099 actions nouvelles de catégorie B de 90 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs selon la répartition visée en Annexe 2 ,

- décide que les actions seront inscrites en compte, négociables et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice 2009 dans les conditions prévues dans les statuts de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et après avoir entendu le rapport du Commissaire aux apports et après adoption de la résolution précédente, constate la réalisation définitive et immédiatede l’augmentation de capital par apport en nature visée à la résolution précédente.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 (Formation du capital) et 7 (Capital social) des statuts de la Société comme suivent :

Article 6 – Formation du capital

Il est ajouté le paragraphe suivant à l’article 6 des statuts :

« Aux termes d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 29 juin 2009, il a été procédé à une augmentation du capital social de 2.634.570 euros pour le porter 139.553.730 euros à 142.188.300 euros par l’émission de (i) 9.174 actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de quatre-vingt dix (90) euros chacune et (ii) 20.099 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de quatre-vingt dix (90) euros chacune, suite à la fusion absorption de la société Groupe SNEF. »

Article 7 – Capital social

Le premier paragraphe de l’article 7 des statuts est ainsi modifié :

« La Société a un capital de 142.188.300 euros divisé en 1.579.870 actions d’une valeur nominale de quatre-vingt dix (90) euros chacune, dont 1.150.301 actions de catégorie A et 429.569 actions de catégorie B. »

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après adoption de la résolution précédente, confère tous pouvoirs à Monsieur Jean-Pierre DREAU, Président du Conseil d’administration de la Société, ou à toute autre personne qu'il voudrait se substituer, à l'effet de :

- réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de Groupe SNEF à la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de Groupe SNEF à la Société,

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Elle confère enfin tous pouvoirs à Monsieur Jean-Pierre DREAU, Président du Conseil d’administration de la Société, avec faculté de substitution, à l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L.236-6 et R. 236-4 du Code de commerce relative à la fusion par voie d'absorption de Groupe SNEF par la Société.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.2 des statuts, désormais ainsi rédigé :

« Le nu propriétaire et l'usufruitier peuvent participer aux assemblées générales.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en pleine propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations que les associés en pleine propriété, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procès-verbal.

Le nu-propriétaire devra toujours être appelé à participer à toutes les décisions collectives, quelles que soient leurs modalités d’adoption, avec voix consultative lorsqu’il n’a pas voix délibérative.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices, pour lesquelles le droit de vote appartient à l’usufruitier. »

A titre ordinaire

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter le résultat net à hauteur de 2.852.892,56 euros au compte Report à Nouveau et de 272.568 euros au compte de Réserve Légale et de verser un dividende de 2.325.896 euros

Il est rappelé, conformément à la loi, qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

L'Assemblée Générale prend acte de la lecture qui lui est faite du rapport du Président du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et de celle du rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 alinéa 5 du Code de Commerce.

Ensuite, l'Assemblée Générale prend acte de la lecture qui lui est faite du rapport spécial du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce.

TREIZIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux décisions adoptées ci-dessus.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par tout autre actionnaire.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée des actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur par tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Il est rappelé que conformément aux textes en vigueur :

- les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à l’attention de Monsieur Stéphane Corteel – Société Financière du Planier – 87, avenue des Aygalades – 13015 Marseille. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

- les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

- l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Des questions peuvent être envoyées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée à la gérance.