AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Le Conseil d'Administration propose de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, le 28 juillet 2008, à 10 heures 30, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration,

2. Approbation de la proposition de division des actions par 100,

3. Pouvoirs pour les formalités légales.

et soumettre à leur approbation les résolutions suivantes :

Première résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu lecture de son rapport, décide de diviser la valeur unitaire des actions de la Sicav par 100 avec date d’effet sur la valeur liquidative du 8 août 2008.

L’Assemblée Générale arrête les termes de cette opération sous contrôle du Commissaire aux Comptes.

Deuxième résolution . — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président ou à toute personne désignée par lui à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’adoption de la division des actions, de la signature de tous actes, démarches et formalités avec faculté de déléguer tout ou partie des présentes pouvoirs.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

1. En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée,

2. En ce qui concerne leurs actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier dans le même délai leur immobilisation par l'intermédiaire financier, teneur du compte.

Il est justifié du droit de participer à cette Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission ; des pouvoirs seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient y assister.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues à l’article R225-72 al 2 du Code de commerce, au moins vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation.

Les documents sont tenus à leur disposition au siège social de la société, ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Les autres documents, qui doivent être communiqués aux Assemblées, seront également tenus à leur disposition dans les conditions légales.

Sous réserve qu’aucune modification ne soit portée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vanut avis de convocation.

Le Conseil d'Administration.

et soumettre à leur approbation les résolutions suivantes : 

En matière Ordinaire 

Première résolution.— L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Huchet, demeurant 6, rue des Jacinthes – 31000 Toulouse, né le 12 février 1957 à Toulouse (31000) en qualité d’Administrateur, pour la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Romain Durand, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008.

Deuxième résolution.— L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil, décide de nommer aux fonctions d’Administrateur Madame Florence Aurelly, demeurant 46, rue Rosalie - 91230 MONTGERON, née le 30 avril 1965 à Paris (75014), pour une durée expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

En matière Extraordinaire 

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu lecture de son rapport relatif au changement de dépositaire, Caceis Bank aux lieu et place de Natixis, adopte la proposition faite de l’insertion dans les statuts de la nouvelle rédaction de l’article relatif au Dépositaire.

Quatrième résolution.— En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide le principe de modification de l’article 22 des statuts de la manière suivante :

Ancienne rédaction :

Le dépositaire, désigné par le Conseil d’Administration, est :

Natixis

45, rue Saint-Dominique - 75007 Paris

Nouvelle rédaction :

Le dépositaire, désigné par le Conseil d’Administration, est :

Caceis Bank

Adresse siège social (à parfaire)

Le reste de l’article demeure inchangé.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, compte tenu des contraintes d’organisation liées à la migration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à charge pour lui de déléguer à la Société de gestion ou à qui il appartiendra les pouvoirs nécessaires pour procéder aux démarches d’obtention d’agrément et de publicité, et plus généralement à procéder à toutes formalités en vue de la mise en oeuvre de ce changement de dépositaire.

Sixième résolution.— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

1. En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée,

2. En ce qui concerne leurs actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier dans le même délai leur immobilisation par l'intermédiaire financier, teneur du compte.

Il est justifié du droit de participer à cette Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission ; des pouvoirs seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient y assister.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues à l’article R225-72 al 2 du Code de commerce, au moins vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation.

Les documents sont tenus à leur disposition au siège social de la société, ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Les autres documents, qui doivent être communiqués aux Assemblées, seront également tenus à leur disposition dans les conditions légales.

Le Conseil d'Administration

Avis de réunion valant Avis de convocation

Le Conseil d'Administration propose de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire, le 20 décembre 2007, à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes,

2. Examen et approbation du bilan et des comptes de l’exercice clos le 28 septembre 2007, affectation du résultat,

3. Approbation des opérations autorisées par les conventions visées au rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes, en application des articles 225-38 et suivants du Code de Commerce,

4. Quitus aux Administrateurs,

5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur,

6. Renouvellement d’Administrateurs,

7. Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes,

8. Jetons de présence,

9. Pouvoirs pour les formalités légales.

et soumettre à leur approbation les résolutions suivantes :

Première résolution .— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 28 septembre 2007, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 505 102,27 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution .— L'Assemblée Générale, constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 28 septembre 2007 s’élève à 505 102,27 €, prend note qu’aucune distribution ne sera faite et qu’en conformité avec l’article 27 des statuts de la Sicav, la réserve de capitalisation sera dotée de la façon suivante :

- réserve de capitalisation 505 102,27 €

Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons que la Sicav capitalise, pour la deuxième année, son résultat.

Troisième résolution .— L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune convention relevant des articles 225-38 et suivants du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 28 septembre 2007.

Quatrième résolution .— L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution .— L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, ratifie la cooptation de Monsieur Romain Durand, né le 5 octobre 1957 à Paris (75012), demeurant 86, rue Cardinet - 75017 Paris, en qualité d’Administrateur, pour la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008.

Sixième résolution .— L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de renouveler, pour six années, le mandat d’Administrateur de Matmut, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Septième résolution .— L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de renouveler, pour six années, le mandat d’Administrateur de Mapa, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Huitième résolution .— L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de renouveler, pour six années, le mandat d’Administrateur de Smac, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Neuvième résolution .— L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de renouveler, pour six années, le mandat d’Administrateur d’OFI Asset Management, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Dixième résolution .— L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de renouveler, pour six années, le mandat d’Administrateur d’AMF, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Onzième résolution.— L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de renouveler, pour six années, le mandat d’Administrateur de MFA, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Douzième résolution .— L’Assemblée Générale prend acte du renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, le Cabinet Aplitec, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Treizième résolution .— L’Assemblée Générale prend acte du renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Jean-Pierre Larroze, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Quatorzième résolution .— L’Assemblée Générale fixe à 15 210 Euros maximum le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2007/2008.

Quinzième résolution .— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

1. En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée,

2. En ce qui concerne leurs actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier dans le même délai leur immobilisation par l'intermédiaire financier, teneur du compte.

Il est justifié du droit de participer à cette Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission ; des pouvoirs seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient y assister.

Les actionnaires sont d'autre part informés que le bilan, le compte de résultat au 28 septembre 2007, ainsi que la composition des actifs ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Ces documents sont tenus à leur disposition au siège social de la société, ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Les autres documents, qui doivent être communiqués aux Assemblées, seront également tenus à leur disposition dans les conditions légales.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce (Décret n° 2007-750 du 9 mai 2007 art. 33 Journal Officiel du 10 mai 2007), les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale.

Le Conseil d'Administration

Avis de réunion valant avis de convocation.

Le conseil d'administration propose de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, le 5 avril 2007, à 12 heures 15, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

— Lecture et approbation du rapport du conseil d’administration ;

— Mise à jour des statuts ;

— Pouvoirs pour les formalités légales.

et soumettre à leur approbation les résolutions suivantes :

Première résolution. —  L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu lecture de son rapport relatif au changement de dénomination sociale du dépositaire, Natixis aux lieu et place de Natexis Banques Populaires, adopte la proposition faite de l’insertion dans les statuts de la nouvelle rédaction de l’article relatif au dépositaire.

Deuxième résolution. — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts de la manière suivante :

Ancienne rédaction :

Le dépositaire, désigné par le conseil d’administration, est :

Natexis Banques Populaires, 45, rue Saint-Dominique, 75007 Paris.

Nouvelle rédaction :

Le dépositaire, désigné par le conseil d’administration ou le directoire, est :

Natixis, 45, rue Saint-Dominique, 75007 Paris.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu lecture de son rapport relatif à la mise à jour des statuts conformément à la réglementation, adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la société.

Quatrième résolution. — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’assemblée générale confirme que ces nouveaux statuts annulent purement et simplement les statuts précédents.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

1) En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l'assemblée,

2) En ce qui concerne leurs actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier dans le même délai leur immobilisation par l'intermédiaire financier, teneur du compte.

Il est justifié du droit de participer à cette assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission ; des pouvoirs seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient y assister.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.

Les documents sont tenus à leur disposition au siège social de la société, ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Les autres documents, qui doivent être communiqués aux assemblées, seront également tenus à leur disposition dans les conditions légales.

Le conseil d'administration.